CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2006

Aug 3, 2007

关于洛阳春都食品股份有限公司 重大资产置换实施情况的核查意见

京信核字[2007]584号

深圳证券交易所：

根据贵交易所的要求，我们对洛阳春都食品股份有限公司重大资 产置换实施情况进行核查，具体内容如下：

一、资产置换的基本情况

2006 年8 月3 日，洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春 都股份公司”）与河南省建设投资总公司（以下简称“河南建投公司”） 签订《资产置换协议书》，资产置换的标的为：以春都股份公司的整 体资产（全部资产和负债）与河南建投公司所持有的驻马店市豫龙同 力水泥有限公司（以下简称“豫龙水泥公司”）70%的股权进行资产 置换；本次资产置换所涉及置出方资产的价格，以亚太（集团）会计 师事务所有限公司出具亚会评字[2006]10 号《资产评估报告》的评 估价值为作价依据。截止到评估基准日2005 年12 月31 日，拟置出 净资产价格为人民币6,662.27 万元（以下无特殊说明金额均为人民 币）；本次资产置换所涉及置入方资产的价格，以亚太（集团）会计 师事务所有限公司亚会评字[2006]11 号《资产评估报告》的评估价 值为作价依据。截止到评估基准日2005 年12 月31 日，本次拟置入 资产调整后的净资产账面值为19,320.57 万元，评估后净资产值为 19,967.78 万元。截止到评估基准日，河南建投公司持有豫龙水泥公

司的股权比例为60%，根据驻马店市博信会计师事务所有限公司出具 的博信验字（2006）099 号《验资报告》，河南建投公司于2006 年5 月29 日以货币出资方式对豫龙水泥公司进行增资，增加投资金额为 14,050.00 万元，其中在资产评估基准日之后2006 年4 月26 日投入 的资本金为2,110.00 万元，扣除250.00 万元股权转让款，豫龙水泥 公司实际收到河南建投公司投资1,860.00 万元，河南建投公司持有 豫龙水泥的股权比例提升为70%，相关变更登记手续已经完成。本次 置入资产的价格=（评估值+评估基准日之后的增资金额）×70%= （19,967.78 万元+1,860.00 万元）×70%= 15,279.45 万元 。置入 资产与置出资产价格之间的差价8,617.18 万元，作为春都股份公司 应付河南建投公司款项，待重组方案实施成功后，河南建投公司将豁 免此项债务。

2007 年3 月21 日中国证监会公司字[2007]44 号文《关于同意洛 阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》，同意公司按照 证监公司字[2001]105 号规定的程序实施重组。2007 年4 月23 日春 都股份公司2007 年第一次股东临时大会审议通过了《关于股权分置 改革方案的议案》、《关于洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换 及关联交易的议案》、《关于确定以2006 年12 月31 日为资产置换 交割日的资产置换补充协议议案》。

二、资产置换交接实施情况

截止审核意见出具日，都股份公司已与河南建投公司以2006 年 12 月31 日为资产置换交割日进行资产交接。春都股份公司与河南建

投公司分别以亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字 [2006]10 号、11 号《资产评估报告》为基础，按照相关规定对 2005 年 12 月 31 日至 2006 年 12 月 31 日置入、置出净资产进行了调整， 按照调整后置换净资产价格进行交接。调整后春都股份公司置出净资 产价值 6,685.36 万元；河南建投公司置入春都股份公司净资产价值为 15,642.78 万元，置出净资产与置入净资产差额 8,957.42 万元。

（一）置入春都股份公司股权的过户情况

河南建投公司置入春都股份公司的河南建投公司所持有的豫龙 水泥公司70%的股权，截止审核意见出具日，已办理股权过户手续， 并办理了工商登记备案手续。

（二）春都股份公司置出负债情况

根据《资产置换协议》春都股份公司截止2005年12月31日置出债 务账面金额总计204,925,868.75元，其中：应付票据845,000.00元， 应付账款36,696,681.75元，预收账款7,096,071.17元，应付工资 9,135,591.45 元，应付福利费3,092,029.95 元，应交税金 1,416,349.49 元，其他应交款415,340.65 元，其他应付款 143,220,030.64元，预提费用3,008,773.65元。2006年8月3日河南建 投公司与春都股份公司签订《代偿债务协议书》，并以2006年5月31 日的账面债务金额201,022,040.44元为基准，已取得债权人同意置出 的金额为183,542,862.33元；对未取得债权人同意置出春都股份公司 债务，债权人仍向春都股份公司要求清偿债务的，河南建投公司承诺 该债务转移至河南建投公司承担。如债权人同意该等债务转移，则春

都股份公司享有的该等债务的抗辨权由河南建投公司享有；如由于债 权人的坚持，有关机构确定该等债务由春都股份公司承担，则河南建 投公司按照有关机构的确定代春都股份公司向债权人清偿，河南建投 公司实际清偿债务后，对于清偿的债务不向春都股份公司清偿。

截止2006年12月31日置出债务账面金额总计179,288,848.48元， 其中：应付账款24,885,220.96元，预收账款3,625,557.25元，应付 工资93,12,806.45 元，应付福利费2,685,786.37 元，应交税金 1801156.51 元，其他应交款430,056.26 元，其他应付款 133,163,930.81元，预提费用3,385,333.87元。具体如下：

1 ． 应付票据

截止2005 年12 月31 日春都股份公司置出的应付票据为 845,000.00元，2006年12月31日春都股份公司应付票据账面金额为 0.00元

2 ． 应付账款

2005 年12 月31 日春都股份公司置出的应付账款为 36,696,681.75 元，2006 年5 月31 日金额为29,429,404.57 元，其 中16,927,361.60 元获得了债权人《债权转移同意函》， 2006 年12 月31 日春都股份公司应付账款账面金额24,885,220.96 元。原已获 得债权人《债权转移同意函》部分2006 年12 月31 日金额为 4,373,661.88 元，未获得债权人《债权转移同意函》的部分为 20,511,559.08 元，按照《代偿债务协议书》规定执行。

3 ． 预收账款

2005年12月31日春都股份公司置出的预收账款为7,096,071.17 元，截止核查意见出具日，没有发现债权人不同意置出债权的情况， 2006年12月31日春都股份公司预收账款账面金额3,625,557.25元。

4 ． 其他应付款

2005 年12 月31 日春都股份公司置出的其他应付款为 143,220,030.64 元，2006 年5 月31 日金额为146,441,308.22 元， 其中141,464,173.08 元获得了债权人《债权转移同意函》， 2006 年12 月31 日春都股份公司其他应付款账面金额133,163,930.81 元。 原已获得债权人同意函部分2006 年12 月31 日金额为 127,763,256.67 元，未获得债权人同意函的部分为5,400,674.14 元，按照双方签订的《代偿债务协议书》规定执行。

• 5 ． 应付工资、应付福利费

2005年12月31日春都股份公司应付工资金额9,135,591.45元，应 付福利费金额3,092,029.95元，针对上述应付工资及应付福利费，经 春都股份公司2006年度职工代表大会审议决定，同意根据资产置换方 案，将应付工资及应付福利费置出春都股份公司。2006年12月31日春 都股份公司应付工资金额93,12,806.45 元，应付福利费金额 2,685,786.37元。

6 ． 应交税金、其他应交款

2005年12月31日春都股份公司，应交税金1,416,349.49元，其他 应交款415,340.65元，根据资产置换方案将其置出春都股份公司。 2006年12月31日春都股份公司应交税金1,801,156.51元，其他应交款

430,056.26元。

三 、 结论

经核查，截至核查意见出具日止河南建投公司置入春都股份公司 的豫龙水泥公司股权已办理股权过户手续，并办理了工商登记备案手 续；春都股份公司置出的负债，截止审核意见出具日，以2006年5月 31日的账面债务金额201,022,040.44元为基准，已取得债权人《债权 转移同意函》的金额为183,542,862.33元；对未取得债权人《债权转 移同意函》的，债权人仍向春都股份公司要求清偿债务，河南建投公 司承诺该等债务转移至河南建投公司承担。

如债权人同意该等债务转移，则春都股份公司享有的该等债务的 抗辨权由河南建投公司享有；如由于债权人的坚持，有关机构确定该 等债务由春都股份公司承担，则河南建投公司按照有关机构的确定代 春都股份公司向债权人清偿，河南建投公司实际清偿债务后，对于清 偿的债务不向春都股份公司追偿。

北京立信会计师事务所有限公司 2007 年7 月23 日