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Apr 7, 2012

QIANWEN LAW FIRM

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仟见字[2012]36 号

河南仟问律师事务所

关于河南同力水泥股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致:河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所(以下简称"本所")受河南同力水泥股份有限公司(以 下简称"公司")的委托,委托本所律师出席公司 2011 年年度股东大会(以下简 称"本次股东大会"),就本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人 员的资格、召集人资格,会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为了出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件。公司保证,公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、 疏漏之处。

现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股 东大会规则》")、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称以下"《上市规则》")等 有关法律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 职精神,出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、召集会议的决议和通知

2012 年 3 月 6 日,公司召开第四届董事会 2012 年度第四次会议,会议决定 于 2012 年 4 月 6 日召开本次股东大会。为召开本次股东大会,公司董事会于 2012 年 3 月 8 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会通知》的公告,以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审 议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。公告日期距本次股东大会 的召开日期已超过法定日期 20 日。

2、会议的召开与主持

本次股东大会于 2012 年 4 月 6 日上午 9:00 时在郑州市农业路 41 号投资大 厦 A 座公司 911 会议室召开,召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。 本次股东大会由董事长郭海泉先生主持。

经验证,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对 本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

1、本次股东大会的召集人资格

经本所律师核查,本次股东大会是由公司第四届董事会 2012 年度第四次会 议决议召开,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,召集人 资格合法有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材 料进行审查,确认出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名,代表公司股份

173,383,378 股,占公司股本总额的 68.65%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司 聘请的律师。

经验证,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件 的规定,合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为:

1、审议 2011 年度财务报告;

2、审议 2011 年度董事会工作报告;

3、审议 2011 年度监事会工作报告;

4、审议 2011 年度利润及利润分配预案;

5、审议 2011 年年度报告及报告摘要;

6、审议关于续聘公司 2012 年度内部控制审计机构的议案;

7、审议关于续聘公司 2012 年年度审计机构的议案。

根据上述通知,本次股东大会将听取独立董事述职报告。

公司董事会通过刊登于 2012 年 3 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司第四届董事会 2012 年第四次 会议决议公告及第四届监事会 2012 年度第二次会议决议公告,对上述议案的详 细内容进行了充分披露。

经本所律师验证,确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相 一致,除上述议案之外,本次股东大会没有新的审议事项,也不存在遗漏或搁置 审议事项的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议 和表决,本次股东大会指定了股东代表、监事代表和律师共同计票、监票,对表

决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果。

上述第三条所述议案均以出席会议的全体股东和股东代理人所持有表决权 股份的 100%通过。

经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2011 年年度股东大会的召集与召开程序、 出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项 以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法 有效。

(以下无正文,为河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意 见书签字页。)

(此页无正文,为河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书 签字页。)

河南仟问律师事务所(盖章) 见证律师:赵晓雪

负责人(签字):罗新建 见证律师:高景贺

2012 年 4 月 6 日