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Jun 27, 2007

仟 问 律 师 事 务 所

QIANWEN LAW FIRM

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仟见［2007］59 号

河南仟问律师事务所

关于洛阳春都食品股份有限公司

2006 年年度股东大会的

法律意见书

致：洛阳春都食品股份有限公司

河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受洛阳春都食品股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2006 年年度股东大会(以下简 称“本次股东大会”)，就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会 人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、 疏漏之处。

现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会 规则》(简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市 规则》)及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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一、本次股东大会的召集与召开程序

1、为召开本次股东大会，公司董事会于2007年6月2日在《证券时报》刊登 了《洛阳春都食品股份有限公司第三届董事会2007年第二次会议决议暨召开2006 年度股东大会公告》，以公告方式将会议的时间、地点、议程、出席会议人员的 资格等内容通知全体股东。公告日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。

2、本次股东大会于 2007 年 6 月 26 日（星期二）上午 9：30 在洛阳市西工 区春都路 126 号公司会议室如期召开。

本次股东大会由公司董事长蔡志端主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人。

经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材 料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代理人 3 名，代表公司股份 1 亿股，占公司股本总额的 62.5%。

2、出席会议的其他人员。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他部分高 级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

1、审议《公司2006 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2006 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2006 年度报告及摘要》

• 4、审议《公司2006 年度利润分配预案》

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5、审议《关于2007 年度续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财 务审计单位的议案》

• 6、审议《关于变更公司名称的议案》

• 7、审议《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》

• 8、审议《关于修改〈公司章程（含附件）〉的预案》

9、审议《关于增补张浩云先生为公司董事的议案》（该议案已于2006 年6 月30 日经公司第三届董事会2006 年第三次会议审议通过，详见2006 年7 月1 日《证券时报》）

10、审议《关于增补王金昌先生为公司董事的议案》

• 11、审议《关于增补王照生先生为公司董事的议案》

公司董事会通过刊登于 2007 年 6 月 2 日《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司三届二次董事会决议公告，对相关议案进行了 充分披露。

经本所律师现场见证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事 项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或 搁置审议事项的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议 和表决，由出席本次股东大会的股东及股东代理人指定了 2 名代表、2 名监事和 律师对表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果：

上述议案均以出席会议的全体股东和股东代理人所持有表决权股份的 100% 通过。

会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，公司 2006 年度股东大会的召集与召开程序、出 席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均 符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、 规范性文件的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

河南仟问律师事务所

经办律师： 叶树华

李振民

二 00 七年六月二十六日

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