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Jul 1, 2006

仟 问 律 师 事 务 所

QIANWEN LAW FIRM

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仟见［2006］39 号

河南仟问律师事务所

关于洛阳春都食品股份有限公司

2005 年年度股东大会的

法律意见书

致：洛阳春都食品股份有限公司

河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受洛阳春都食品股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司 2005 年年度股东大会(以下简 称“本次股东大会”)，就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会 人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、 疏漏之处。

现依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会 规则》(简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称《上市 规则》)及《公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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一、本次股东大会的召集与召开程序

1、为召开本次股东大会，公司董事会于2006年5月30日在《证券时报》刊登 了《洛阳春都食品股份有限公司第三届董事会2006年第二次会议决议公告暨召开 2005年度股东大会的通知》，以公告方式将会议的时间、地点、议程、出席会议 人员的资格等内容通知全体股东。公告日期据本次股东大会的召开日期已超过20 日。

2、本次股东大会于 2006 年 6 月 30 日上午 9：30 在洛阳市春都路 126 号公 司四楼会议室如期召开。

本次股东大会由公司董事长闫万鹏主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人。

经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材 料进行审查，确认出席本次股东大会的股东代理人 3 名，代表公司股份 7000 万 股，占公司股本总额的 43.75%。

2、出席会议的其他人员。

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、其他部分高级管理人员及 公司聘请的律师。

经验证，本所律师认为上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

1、审议《公司2005年度董事会工作报告》

2、审议《公司2005年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2005年度报告及摘要》

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• 4、审议《公司2005年度利润分配预案》

• 5、审议《关于2006年度续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务

• 审计单位的议案》

  • 6、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》

7、审议《关于增补蔡志端先生为公司董事的议案》

公司董事会通过刊登于 2006 年 5 月 30 日《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司三届二次董事会决议公告，对相关议案进行了 充分披露。

经本所律师现场见证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事 项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或 搁置审议事项的情形。本次股东大会除审议事项外，另有两项报告事项，一是 2005 年度独立董事履行职责的报告，二是独立董事关于利润分配、关联交易等 事项的独立意见。

四、关于本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议 和表决，由出席本次股东大会的股东代理人指定了 1 名代表、1 名监事和律师对 表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果：

上述议案均以出席会议的全体股东所持有表决权股份的 100%通过。 会议记录由出席会议的董事、会议主持人签名。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2005 年度股东大会的召集与召开程序、出 席会议股东和委托代理人的资格、议案的提出方式和程序以及表决程序等均符合 《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范 性文件的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

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（此页无正文，为洛阳春都食品股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书签 署页）

河南仟问律师事务所 经办律师： 叶树华

二 00 六年六月三十日

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