CETC Digital Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 10, 2021

中电科数字技术股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发 行股份的方式向包括中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司 第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、中电国睿集团有限公司、合肥中电 科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）在内的 12 名上海柏飞电子科技有限 公司（以下简称“柏飞电子”）股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权（以 下简称“本次交易”）。

经谨慎分析和判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组办理办法》）第十一条和第四十三条规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

• 的情形。

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 特此说明。

中电科数字技术股份有限公司董事会

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