CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 13, 2015

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-068

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第 六届董事会第十二次会议决议，公司决定于2015年11月30日召开2015 年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：卫士通2015年第二次临时股东大会

• 2、召集人：公司董事会。

3、本次临时股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第十二次 会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司《章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：2015年11月30日下午14:30。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股

东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决 结果以第一次有效投票结果为准。

6、网络投票时间：2015年11月29日至2015年11月30日。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月30 日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所

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互联网投票的具体时间为2015年11月29日15：00至2015年11月30日15： 00期间的任意时间。

7、出席对象：

• （1）截至2015年11月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有 权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）公司邀请列席会议的嘉宾。

• 8、现场会议地点：成都高新区云华路333号卫士通公司会议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 2.1 发行股票的种类和面值；

• 2.2 发行方式和发行时间；

• 2.3 发行数量；

• 2.4 发行价格和定价原则；

• 2.5 发行对象及认购方式；

• 2.6 发行股票的限售期；

• 2.7 上市地点；

• 2.8 募集资金金额和用途；

• 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案；

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期。

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3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电 科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任公司签署附条件生 效的<非公开发行股份认购合同>的议案》；

7、审议《关于公司与中航资本控股股份有限公司等7名特定对象 签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》；

8、审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

9、审议《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限 公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案》；

11、审议《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买 三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议 的议案》；

说明：

1、 议案2、3、6、8、9、11涉及关联交易事项，关联股东需在 股东大会上对上述关联议案回避表决；议案1至议案4、议案6至议案10 涉及公司非公开发行股票事项，须以特别决议形式表决，即获得出席 会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

2、 上述议案已分别经公司第六届董事会第九次会议、第六届董 事会第十二次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，并于 2015年8月4日、2015年11月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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3、根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规 则（2014年修订）》的规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重 大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份 的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行 登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭 证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法 定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人 出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭 证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达 公司的时间为准。

• 2、登记时间：2015年11月27日9:00-12:00、13:30-17:00

• 3、登记地点：公司证券部

• 通讯地址：成都高新区云华路333号卫士通公司证券部 邮政编码：610095

传真号码：028-62386031

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络 投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1 、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11

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月 30 日上午 9 ： 30—11 ： 30 ，下午 13 ： 00—15 ： 00 ；投票程序比照深圳 证券交易所新股申购业务操作。

2 、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委 托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362268	卫士投票	买入	对应申报价格

• 3 、股东投票的具体程序为：

（ 1 ）输入买入指令；

（ 2 ）输入证券代码 362268 ；

• （ 3 ）输入对应申报价格：在 “ 买入价格 ” 项下输入对应申报价格，

• 情况如下：

议案序 号	表决事项	对应申报 价格（元）
	总议案	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议 案	1.00
议案2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行价格和定价原则	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	发行股票的限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金金额和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期	2.10

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议案3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
议案4	关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案	4.00
议案5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
议案6	关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中 电科投资控股有限公司、四川三新创业投资有限责任 公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》 的议案	6.00
议案7	关于公司与中航资本控股股份有限公司等7名特定对 象签署附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的 议案	7.00
议案8	关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全 有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案	9.00
议案10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案	10.00
议案11	关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购 买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补 偿责任之承接协议的议案	11.00

注：在 “ 委托价格 ” 项下输入本次股东大会的议案序号， 1.00 元代表 议案 1 ， 2.00 元代表议案 2 ，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别 申报。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1 ， 2.02 元代表议案 2 中子议案 2.2 ，依此类推，每一议案以相应的价格分别 申报。为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加 一个 " 总议案 " ，对应的委托价格为 100.00 元；股东对 " 总议案 " 进行投 票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对 " 总议案 "

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和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（4）在 “ 委托股数 ” 项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种 表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项 投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的 表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则 以对总议案的投票表决意见为准；

（ 3 ）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（ 4 ）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤 单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或 数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码 服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活成功， 5分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托 的代理发证机构申请。

• 2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起

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止时间为2015年11月29日15：00时至2015年11月30日15：00时的任意 时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过 深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决 结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进 行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会 股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券 交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击 “ 投票查 询 ” 功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营 业部查询。

五、其他

1、会议联系方式：

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2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用 自理。

（附件：授权委托书）

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附件：

授权委托书

兹委托 （□先生□女士）代表本股东出席成都卫士通 信息产业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示代 为行使表决权, 如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的 意愿表决。

委托股东对会议议案表决如下：

序 号	提案名称	同意	反对	弃权	说明
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票 条件的议案				在相 应的 表决 栏打 “√ ”表 示。
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行数量
2.4	发行价格和定价原则
2.5	发行对象及认购方式
2.6	发行股票的限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金金额和用途
2.9	本次非公开发行前滚存未分配利润的分配 方案
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案

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5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案
6	关于公司与中国电子科技网络信息安全有 限公司、中电科投资控股有限公司、四川三 新创业投资有限责任公司签署附条件生效 的<非公开发行股份认购合同>的议案
7	关于公司与中航资本控股股份有限公司等7 名特定对象签署附条件生效的<非公开发行 股份认购合同>的议案
8	关于公司本次非公开发行涉及关联交易的 议案
9	关于提请股东大会批准中国电子科技网络 信息安全有限公司及其一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事项的议案
11	关于成都卫士通信息产业股份有限公司发 行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微 股权之盈利预测补偿责任之承接协议的议 案

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票账户： 受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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