CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Aug 3, 2012

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划事项

的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，成 都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）为认真贯彻落实《通知》各 项要求，组成专项工作小组，就股东回报规划等相关事宜与公司董事（特别是独 立董事）、监事、持股5%以上的股东进行了充分沟通，同时听取了部分中小股东 及流通股股东的意见和诉求，就安排股东回报规划、完善利润分配尤其是现金分 红事项决策程序和机制等事项做出了专项研究论证，并经公司第五届董事会第十 次会议审议通过。现报告如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

（一）公司盈利能力

公司是以民用信息安全为核心主业、提供全线信息安全产品和完整解决方案 的股份制公司，在国内民用信息安全领域占据行业领先地位。公司以密码技术为 核心结合先进的信息安全、网络通信、应用开发等技术所研制和设计的系列产品 和解决方案，覆盖了通信安全、网络安全、应用安全、数据安全、安全应用、安 全管理等各个领域，广泛服务于政府、军工、金融、电力、电信等高端行业市场， 具有较为明显的市场竞争优势，已经成为业界知名的领导名牌，盈利能力不断提 升。

公司将综合考虑业务运营特点和实际盈利情况，采取积极、稳健、灵活的利 润分配政策，在重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。 （二）公司经营发展规划

当前，两化融合、三网融合、移动支付、云计算、物联网、下一代互联网、 移动互联网等新一代信息技术得到了快速发展，为工业控制安全、云计算安全、 物联网安全及企业、家庭和个人信息安全等规模化市场的爆炸性增长提供了绝好 机会。作为信息安全的“国家队”，公司以上述新兴安全市场的兴起为契机，面 对新的产业发展趋势和格局制定了规模化发展目标和战略，沿着“安全化、IT

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化、资本化、国际化”的战略路线，稳步向着“国内最优秀、国际第一流的信息 安全专家服务型IT企业”的目标迈进。公司将在保持既有政府、军工、金融等高 端行业市场优势的同时，积极寻求把安全推向广阔的电力、石化、钢铁、交通、 教育、医疗等重点行业市场，同时兼顾中小企业和家庭市场。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东（特别是中小股东）实现稳定现金收入 预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续 快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方 式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任， 树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益与股权融资或债权融资相比，筹资成本低，财务负担和风 险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远 发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司非募 集资金项目的顺利实施。但如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增 加、成本上升，将会加大对留存自有资金的需求。随着外部融资环境宽松，公司 根据经营情况加强现金分红，进一步加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

制定公司未来三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：公司着眼于长远的 和可持续的发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、经营发展规划、现金流量 状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对股东持续、稳 定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，应重视对投资者

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的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司《章程》 的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况提议公司进行中期现金分配。

2、根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在符合本规划 第四条关于现金分红的条件的情况下，2012年-2014年每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的 方式进行利润分配。

4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。

（四）现金分红的条件

1、 公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人 民币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条 件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通 过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

（五）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

• 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特

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别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出 适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

2、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或 公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，董事会 将以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会做出决议，独立董 事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，

3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的 意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。为切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可 以公开征集其在股东大会上的投票权；公司应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（六）股东回报规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生 效。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（四）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

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股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。

（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变 更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以保护股东利益为出发点，有关调 整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准；调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、章程的有关规定。

四、公司接受中小股东意见的联系方式

公司通过电话专线、E-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大 中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：

办公电话：028-85168102 传真号码：028-85184329

电子信箱：westone@westone.com.cn

五、独立董事发表的独立意见

公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资

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者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票 相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。《公 司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及决策程序均符合有关法律、法规 及公司《章程》的规定。

六、董事会审核意见

经审阅，该论证报告及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》综 合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环 境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资 回报需求和公司长远发展对资金的需求。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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