CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

May 26, 2014

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议

本协议由以下各方于 2014 年 5 月 25 日在成都签署。

甲方：

甲方：
名称	住所	法定代表人
成都卫士通信息产业股份有限公司	成都高新区云华路333号	李成刚

乙方 ：

乙方：
名称	住所	法定代表人
中国电子科技集团公司第三十研究 所	成都市高新区创业路6号	李成刚
成都国信安信息产业基地有限公司	成都市高新区云华路333 号9 栋四楼	李成刚
四川蜀祥创业投资有限公司	成都市金牛区蜀跃路9号	钟勇

鉴于：

• 1、甲方（以下或称“上市公司”）是一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 其股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“卫士通”，股票代码“002268”。

• 2、甲方拟进行重大资产重组，向乙方非公开发行股份购买其持有的成都三零盛 安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）合计 93.98%的股权，其中：甲方 向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）购买三零盛安 56.035%的股权，向成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）购 买三零盛安 11.066%的股权，向四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创 投”）购买三零盛安 26.879%的股权。

• 3、2013 年 11 月 3 日，甲方与乙方就本次发行股份购买资产事项签订了附条件 生效的《发行股份购买资产协议》。

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4、根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评 报字【2013】第 1100 号评估报告，甲方拟发行股份购买的三零盛安 93.98%股权， 采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的 年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为保证本次重大资产重组不损害甲方社会公众股股东的利益，甲方与乙方在 平等协商的基础上，就本次重大资产重组中甲方向乙方发行股份购买三零盛安 93.98%的股权涉及的利润补偿事项达成协议如下：

1. 利润承诺及盈利预测数额

1.1. 根据中水致远出具的中水致远评报字【2013】第 1100 号《卫士通重大资产 重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》，三零盛安 2014 年、2015 年、2016 年（即利润补偿期间）的预测净利润 数额分别为 1,500.40 万元、2,226.72 万元及 2,739.61 万元。

1.2. 乙方承诺三零盛安在利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润数将不低 于上述评估报告中列明的预测净利润数额。

1.3. 若本次重大资产重组在 2014 年 12 月 31 前未能实施完毕，则乙方的利润补 偿期间将相应顺延，顺延后相应的净利润预测数据以中水致远评报字【2013】第 1100 号评估报告为准。

2. 盈利预测差异的确定

• 2.1. 甲、乙双方同意：甲方应当在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计时对 三零盛安扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，

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并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。三零盛 安的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审 核结果确定。

3. 业绩补偿承诺

3.1. 若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，三零 盛安实际盈利数不足上述承诺的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露 后的 10 日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30 日内按以下方 式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：

3.1.1. 甲方将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进 行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股 份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司 的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情 况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回 冲；（3）如甲方在上述 3 年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认 购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。

3.2. 如上述回购股份并注销事宜未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会 通过等原因无法实施的，则乙方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份 赠送给甲方其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登 记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

3.3. 乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购 甲方非公开发行的股票数量的三零盛安股权的相对比例分摊确定，具体计算公式 如下：

乙方某主体需补偿的股份数量=乙方该主体在本次发行中以三零盛安股权认购的 甲方股票数量÷乙方在本次发行中以三零盛安股权认购甲方股票的合计数量×

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需补偿股份数。

乙方在本次发行中以三零盛安股权认购甲方股票的情况如下：

乙方	乙方本次发行中以三零盛安股权认购甲方股票数量（股）
三十所	5,049,507
国信安	997,183
蜀祥创投	2,422,166
合计	8,468,856

甲方本次发行股份的发行价格为审议本次重大资产重组事项的公司第五届董事 会第二十一次会议决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价，即18.06元/ 股。上述发行数量系按照18.06元/股的价格计算，在甲方本次非公开发行的股票 在证券登记结算公司完成登记之日前，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的，则发行股票定价将进行相应调整，上述发行数量 也相应调整。

3.4. 由于执行司法判决或仲裁裁决原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的 全部或部份甲方股份，使其所持有的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务 时，不足部分由乙方以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

乙方某主体现金补偿金额=该年度乙方某主体不足补偿股份数×本次甲方所发行 股票单价。

如在利润补偿期限出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方 股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述 现金补偿的计算公式也相应调整：

乙方某主体补偿金额=该年度乙方某主体不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股 比例）×本次甲方所发行股票单价。

3.5. 在乙方承诺的利润补偿期限届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机 构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。

如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数 ×本次发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份

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数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股 票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在乙方主体间的分摊方式按前述股份补偿数量在乙方主 体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现甲方以转增或送股方式进 行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前 述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资 产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

• 3.6. 本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他 情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。

4. 违约责任

• 4.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应 被视作违反本协议。

• 4.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

5. 争议的解决

5.1. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通 过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内不能通过协商解决的，则 任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 5.2. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 5.3. 本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本 协议其他条款的效力。

6. 协议的生效、变更及终止

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• 6.1. 本协议在下列条件全部成就后生效：

• 6.1.1. 甲方董事会、股东大会审议批准本次重大资产重组事宜；

• 6.1.2. 国务院国有资产监督管理委员会及其他有权政府部门批准本次重大资产 重组事宜；

• 6.1.3. 中国证监会核准本次重大资产重组。

• 6.2. 协议变更事项

• 6.2.1. 本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。

• 6.3. 协议终止事项

• 6.3.1. 本协议经协议甲乙双方协商一致，可在生效前终止；

• 6.3.2. 本协议签署后 12 个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非甲乙 双方同意延长，则本协议终止。

• 6.3.3. 若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

7. 其他

• 7.1. 本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后可签署补充协议。

• 7.2. 本协议一式八份，具有同等的法律效力。协议各方各持一份，其余用于履行 报批、备案及信息披露等法律手续之用。

本协议各方已于文首载明的日期签署本协议，以资证明。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛 安股权之盈利预测补偿协议》之签署页）

甲方：

成都卫士通信息产业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：

中国电子科技集团公司第三十研究所（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

成都国信安信息产业基地有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

四川蜀祥创业投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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