CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2020

Apr 10, 2020

证券代码：600877 证券简称：*ST 电能 公告编号：2020-013

中电科能源股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年4 月10 日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章 程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内 容如下：

	容如下：
序号	修改前		修改后
1	第八条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。		第八条根据《中国共产党章程》规定，设立中国 共产党的组织，党总支 发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。
2	第十三条公司的经营宗旨：以增强自主创新能力， 不断提升市场竞争力和品牌影响力，为股东谋求最 大利益为宗旨。		第十三条公司经营宗旨：以自主创新为核心竞争 力，以电能源产业为主业，不断提升市场竞争力和 行业影响力，把服务客户、维护股东利益及造福社 会作为公司经营宗旨。
			会作为公司经营宗旨。
3	第十四条依法登记，公司的经营范围：锂离子电池 的研究，针对卫星用电源、军用电源等特殊要求， 开展新技术、新产品、新工艺的研究，包括基础电 池机理的研究，电池制备新工艺的开发及应用，卫 星和装备用电源产品的应用研究；电池材料，化学 电源，物理电源，电源系统等；信息服务（指导使 用和保障），安装调试服务，维修服务，供应服务 （备件及易损件），检测服务，技术文件服务，培 训服务，加工及代工服务等。电池及电池组件、电 子元器件制造、充电器、电子电源、超级电容器、 太阳电池及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其 相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设 备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、技术咨 询、技术转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自 有房屋租赁；物业管理；自有设备租赁；批发和零 售业；货物及技术进出口业务（具体表述以公司登 记机关核定为准）。		第十四条依法登记，公司的经营范围：开展电源 及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用， 锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件 制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池 及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其相关的 原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪 器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、 技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有 房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 4 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行：

5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 6 应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1 年内转让给职工。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

7 1、投资金额在3 亿元（含本数）以上的项目； 2、交易

①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司 股份 的其他公司合并； （三）将股份 用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

除上述情形外， 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。

一 公司因本章程第二十四条第 款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 一 条第 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。

一 公司依照本章程第二十四条第 款规定收购 一 本公司股份后，属于第（ ）项情形的，应当自收 购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：

• （十二）审议批准第 四十二条 规定的担保事项；

• （十四）公司发生的交易（受赠现金资产除外）

• 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、投资金额在3 亿元（含本数）以上的项目； 2、交易

（1） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资 产的30%以上；

• （2） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)

	最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。		占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元； （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万 元； （4） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营 业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （5） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计 算。本章程所涉及交易，包括购买及出售资产、提 供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他 交易。其中购买、出售资产不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 此类资产购买或者出售行为包括在内。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。
8	第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环 外）海泰南道38 号或天津市滨海高新技术产业开发 区华科七路6 号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。		第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或天津滨海高新技术产业开发区华科七路6 号 或天津市滨海高新区海泰发展四道15 号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
9	第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。		第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。
10	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （四）提名股东在提名前应征得被提名人的同意， 并应按本章程第五十六条的规定向董事会或股东大 会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函， 对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。 （五）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东		第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （四）提名股东在提名前应征得被提名人的同 意，并应按本章程第五十七条 的规定向董事会或股 东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同 意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担 责任。

	以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人 的，按本章程第五十三条规定执行。		（五）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人 的，按本章程第五十四条 规定执行。	（五）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人 的，按本章程第五十四条 规定执行。
11	第五章 党委		第五章	党总支
12	第九十六条党组织的机构设置。 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成 员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任， 原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时，按规定设立纪委。		第九十六条公司设立党总支。党总支 设书记1 名， 其他成员 若干名。符合条件的党总支 成员可以通过 法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党总支 。同时，按规定设立纪检 委员 。
13	第九十七条公司党委职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上 级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党 委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会 同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意 见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化 建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设，支持纪委切实履行监督责任。		第九十七条公司党总支 职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 党总支 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政 建设，支持纪检委员 切实履行监督责任。
14	第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。		第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届 满前由股东大会解除其职务。
15	第一百一十条董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。		第一百一十条董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）投资金额在5000 万元（含本数）以上、3 亿元（含本数）以下的项目。 （二）交易

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 的10%以上30%以下的；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的，且绝 对金额在1000 万元以上5000 万元以下的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100 万元 以上500 万以下的；

• 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在1000

• 16 万元以上5000 万元以下的；

• 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上50%以下的，且绝对金额在100 万元以上500 万 以下的。

• 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计

• 算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

（三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年 末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计 的总资产3%以上，10%以下的项目。

（四）担保：

1、担保总额在1000 万元（含本数）以上、5000 万元（含本数）以下，且担保对象资产负债率未超 过70%的；

2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。

（五）委托理财金额在1000 万元（含本数）以上， 5000 万元（含本数）以下的项目；

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）投资金额在5000 万元（含本数）以上、3 亿元（ 不 含本数）以下的项目。

（二）交易

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资 产的10%以上30%以下的； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下的， 且绝对金额在1000 万元以上5000 万元 （不含本数） 以下的；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上50%以下的，且绝对金额100 万元以上500 万 （不含本数） 以下的；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的10%以上50%以下的，且绝对金额在 1000 万元以上5000 万元 （不含本数） 以下的； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上50%以下的，且绝对金额在100 万元以上 500 万 （不含本数） 以下的。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计

算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

（三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年 末资产抵押余额的新增部分，达到最近一期经审计 的总资产3%以上，10%以下的项目。

（四）担保：

1、担保总额在1000 万元（含本数）以上、5000 万元（ 不 含本数）以下，且担保对象资产负债率未 超过70%的；

2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以 上董事审议同意并做出决议。 （五）委托理财金额在1000 万元（含本数）以

	（六）关联交易金额在300 万元（含本数）以上 3000 万元（含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和 其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有 效。		上，5000 万元（不 含本数）以下的项目； （六）关联交易金额在300 万元（含本数）以上 3000 万元（不 含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和 其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有 效。
17	第一百一十六条董事长行使下列职权： （三）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司 的交易权限为： 1、投资金额在2000 万元（含本数）以上、5000 万元（含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400 万元（含本数）以上、 1000 万元（含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末 资产抵押余额的新增部分未达到1 亿元的； 4、担保总额在1000 万元（含本数）以下的； 5、委托理财金额在1000 万元（含本数）以下 的项目； 6、关联交易金额在300 万元（含本数）以下的 项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在 不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程 的其他条款冲突时有效。		第一百一十六条董事长行使下列职权： （三）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司 的交易权限为： 1、投资金额在2000 万元（含本数）以上、5000 万元（不 含本数）以下的项目； 2、资产交易金额在400 万元（含本数）以上、 1000 万元（不 含本数）以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年 末资产抵押余额的新增部分未达到1 亿元的； 4、担保总额在1000 万元（不 含本数）以下的； 5、委托理财金额在1000 万元（不 含本数）以 下的项目； 6、关联交易金额在300 万元（不 含本数）以 下的项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权 在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章 程的其他条款冲突时有效。
18	第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。		第一百二十九条本章程第九十八条 关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一 百零一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
19	第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。		第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
			级管理人员。
20	第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。		第一百三十九条本章程第九十八条 关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。
21	第一百四十八条监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；		第一百四十八条监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
22	第一百五十八条公司利润分配政策及调整的决策 机制： （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会 计师拟定分配预案后,提交董事会审议；		第一百五十八条公司利润分配政策及调整的决策 机制： （五）利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财 务负责人 拟定分配预案后,提交董事会审议；
23	第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他		第一百七十四条公司依法披露的信息，应当在证 券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机 构规定条件的媒体发布。

	需要披露信息的媒体。
24	第二百零二条本章程自公司2019 年第一次临时股 东大会审议通过后施行。	第二百零二条本章程自公司 审议通过后施行。	2019 年年度股东大会

除上述修改外，《公司章程》其他条文保持不变。上述事项还需 提交公司股东大会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终 变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会 二〇二〇年四月十一日