CeoTronics AG — Audit Report / Information 2015

Mar 4, 2016

Publication

### Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data Communication #### Rödermark ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2014 bis zum 31.05.2015 ### Bericht des Aufsichtsrates Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, die Zusammenarbeit mit dem Vorstand der CeoTronics AG war auch im Geschäftsjahr 2014/2015 von einer vertrauensvollen Atmosphäre und einer offenen Kommunikation geprägt. Die Entwicklung der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat eng begleitet und der Vorstand beratend unterstützt. Es haben im Berichtszeitraum zehn Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden: 30. Juni 2014, 12. August 2014, 29. August 2014, 5. September 2014, 9. Oktober 2014, 7. November 2014, 14. Januar 2015, 18. März 2015, 17. April 2015 und 18. Mai 2015. Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen vollzählig vertreten. Auch im Zeitraum zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über wichtige Entwicklungen mündlich und schriftlich auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates in unregelmäßigen Abständen Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern über geschäftspolitische Themen geführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten regelmäßig Kopien der Vorstandsprotokolle. Sich hieraus ergebende Fragestellungen wurden teilweise direkt angesprochen und u. a. in den anschließenden Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand intensiv erörtert bzw. es wurde hierzu vom Vorstand detailliert Bericht erstattet. #### Schwerpunkte der Beratungstätigkeit des Aufsichtsrates In jeder Sitzung wurden jeweils zu Beginn innerhalb des Aufsichtsrates interne Themen behandelt und, wenn erforderlich, Tagesordnungspunkte des zweiten Sitzungsteils vorbesprochen. Danach wurde in Anwesenheit des Vorstandes u. a. Folgendes beraten: Halbjahresbericht, Umsatzentwicklung, Entwicklung Auftragsbestand und -eingang, Analysen und Abweichungen vom Budget und Vergleich zum Vorjahr, G+V-Aufstellungen der Konzerngesellschaften, Forderungsausfälle, Konzernstatus, Banksalden, Kreditlinien, Verbindlichkeiten, Rating der Banken, Prognosen (Aufträge, Umsatz, Ergebnis und Großprojekte) zur weiteren Geschäftsentwicklung, Qualitätsmanagement, Reklamationsrate, Börsensituation, Aktienkurs-Entwicklung sowie Investor-Relations-Maßnahmen und Risikomanagement gem. KonTraG mit Risikoinventur inkl. strategischer, finanzmarktlicher und rechtlicher Risiken der Gesellschaft. In seiner außerordentlichen Sitzung am 30. Juni 2014 hat sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung der Vorstände intensiv mit den ersten Prognosen und Einschätzungen zur Aufstellung des Jahresabschlusses per 31. Mai 2014 und der vom Vorstand vorgelegten Jahresplanung und dem Budget für das Geschäftsjahr 2014/2015 auseinandergesetzt. In der außerordentlichen Sitzung vom 12. August 2014 wurde über die Maßnahmen zur Korrektur der versäumten Aufsichtsratswahl bei der letzten Hauptversammlung beraten. Hierbei wurde u.a. festgehalten, dass nach der Bestellung durch das Gericht alle wesentlichen Beschlüsse nach der letzten Hauptversammlung noch einmal gefasst werden, um deren Gültigkeit zu sichern. Vor Beginn der ordentlichen Sitzung am 29. August 2014 hat der Aufsichtsrat nach Bestellung der Aufsichtsräte durch das Gericht in einer konstituierenden Sitzung Wahlen über die Art seiner Zusammensetzung durchgeführt. Hierbei wurde Herr Matthias Löw zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Horst Schöppner zu seinem Vertreter gewählt. Danach hat der Aufsichtsrat zu Beginn seiner ordentlichen Sitzung am 29. August 2014 im internen Teil u. a. die wesentlichen Beschlüsse seit der letzten Hauptversammlung noch einmal gefasst. Im zweiten Teil der Sitzung wurde dann - im Beisein des Vorstandes - von den Wirtschaftsprüfern der mündliche Bericht entgegengenommen und der Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach IFRS sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014 behandelt. Zusammen mit dem Vorstand wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung 2014 erstellt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 5. September 2014 wurde nach Prüfung über den Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des CeoTronicsKonzerns zum 31. Mai 2014 beraten und anschließend vom Aufsichtsrat festgestellt. In der Sitzung am 9. Oktober 2014 diskutierte der Aufsichtsrat u.a. intensiv mit dem Vorstand über dessen Schwerpunkte bei den Managementaufgaben und der qualitativen Zielsetzung für das laufende und nächste Jahr der Gesellschaft. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 7. November 2014 trat der Aufsichtsrat zu einer konstituierenden Sitzung zusammen, in welcher Herr Matthias Löw zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Hans-Dieter Günther zu seinem Stellvertreter gewählt wurde. In der Sitzung am 14. Januar 2015 besprach der Aufsichtsrat noch einmal detailliert die Halbjahreszahlen, und der Vorstand stellte ausführlich die zu erwartende weitere Geschäftsentwicklung und seine Prognose zum Jahresende vor. Ergänzend hierzu berichtete der CEO/Vorstandssprecher von seinen letzten Besuchen bei den Auslandsgesellschaften und von seinen dort gewonnenen Eindrücken zur Geschäftsentwicklung. In der außerordentlichen Sitzung am 18. März 2015 wurde mit dem Vorstand intensiv über das Thema Kosteneinsparungspotenziale diskutiert. Angesichts der aktuellen Lage des Unternehmens sah sich der Aufsichtsrat veranlasst, dieses Thema wegen seiner besonderen Bedeutung eigens in einer Sondersitzung zu vertiefen. In der Sitzung am 17. April 2015 befasste man sich mit der betrieblichen Exportkontrolle. Fragen hierzu konnten zufriedenstellend beantwortet werden. Der Vorstand legte eine umfangreiche Auswertung zur F & E-Projektauslastung vor und berichtete von deren direkten Auswirkungen auf den Absatz und die Planung. In seiner außerordentlichen Sitzung am 18. Mai 2015 hat sich der Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorstand eingehend mit Strategiegrundsatzfragen auseinandergesetzt. Dies als Folge der Erkenntnisse, die bei der letzten Sitzung aus der Vorlage der F & E-Auslastung gewonnen wurden. Zielsetzung hierbei war es, den hohen Qualitätsanspruch und insbesondere die Nachhaltigkeit sicherzustellen, um die i. d. R. langfristigen Kundenverbindungen und die in Umfragen immer wieder bestätigte, hohe Kundenzufriedenheit zu sichern. Auch zwischen den Sitzungen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrates persönlich und telefonisch informiert und gegenseitig Meinungen ausgetauscht. Die Berichtspflichten des Vorstandes und den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat für den Vorstand festgelegt. Aufgrund ihrer Bedeutung für die CeoTronics AG und deren größte Tochtergesellschaft, die CT-Video GmbH, hat der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende im November 2014 die Messe PMRExpo in Köln besucht. Der entsprechende Besuchsbericht wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegt. Der Aufsichtsrat der CeoTronics AG hat somit während des gesamten Geschäftsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstandes überwacht und dessen Entscheidungen mit seinem Rat begleitet. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bestanden und bestehen nicht. Die Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses ausgewiesen. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung Die von der Hauptversammlung am 7. November 2014 für das Geschäftsjahr 2014/2015 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte UniTreu GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn ist vom Aufsichtsrat nach Detailfestlegungen und Honorarvereinbarung mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und der Lageberichte beauftragt worden. Der Aufsichtsrat hat die vom Wirtschaftsprüfer eingeholte Unabhängigkeitserklärung zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung bestimmt. Der Prüfungsauftrag umfasst auch die Pflicht zur Unterrichtung des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende und nicht unverzüglich zu beseitigende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe. Ebenfalls zu berichten ist über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse. Der Konzernabschluss wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die UniTreu GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahres- und den Konzernabschluss der CeoTronics AG und die jeweiligen Lageberichte zum 31. Mai 2015 unter Einbeziehung des Rechnungswesens entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Vorstand der CeoTronics AG hat dem Aufsichtsrat den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den IFRS-Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte rechtzeitig überreicht. In der Sitzung am 28. August 2015 haben am zweiten Teil der Sitzung die Wirtschaftsprüfer teilgenommen, über ihre Prüfungsergebnisse berichtet und dem Aufsichtsrat zur Beantwortung von vertiefenden Fragen zur Verfügung gestanden. Sämtliche finalen Abschlussunterlagen der AG und des Konzerns, der Bericht des Aufsichtsrates und die Prüfberichte der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben dem Aufsichtsrat vor und während der Aufsichtsratssitzung am 28. August 2015 vorgelegen. In einer eigenständigen Prüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 4. September 2015 den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG zum 31. Mai 2015 geprüft und keine Einwendungen erhoben. Auch hinsichtlich des Konzernabschlusses und des -lageberichts hat sich der Aufsichtsrat am 4. September 2015 dem Ergebnis der Wirtschaftsprüfer angeschlossen und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung den Konzernabschluss und -lagebericht gemäß IFRS zum 31. Mai 2015 gebilligt. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss der AG damit festgestellt.. #### Wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Keine Der Aufsichtsrat dankt den Vorständen, Führungskräften sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CeoTronicsGesellschaften im In- und Ausland für ihren persönlichen Einsatz und ihre Beiträge zum Geschäftsjahr 2014/2015. Wir bedanken uns bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen und wünschen uns allen viel Erfolg für das Erreichen unserer neuen Ziele im Geschäftsjahr 2015/2016. Rödermark, den 4. September 2015 CeoTronics AG Matthias Löw, Aufsichtsrat, Vorsitzender