CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Merger & Acquisition 2014

Apr 9, 2014

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产之

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一四年四月

中国深圳福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层

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法律意见书

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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 第一节律师声明 ............................................................................................................ 5 一、本次交易主要内容 ................................................................................................ 7 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 15 三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 37 四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 39 五、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 44 六、本次交易的标的资产及标的公司 ...................................................................... 50 七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 69 八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 ...................................................... 71 九、本次交易的信息披露 .......................................................................................... 73 十、本次交易的证券服务机构 .................................................................................. 74 十一、结论意见 .......................................................................................................... 76

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
华测检测/公司	指	深圳市华测检测技术股份有限公司
华安检测	指	杭州华安无损检测技术有限公司
华诚监理	指	杭州华诚设备工程监理有限公司
科瑞检测	指	新疆科瑞检测科技有限公司
华安节能	指	浙江华安节能工程有限公司
泰克尼林	指	深圳市泰克尼林科技发展有限公司
金铖华宇	指	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞瀛钛和	指	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
转让方	指	张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企 业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业 （有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、 乔春楠等华安检测现有12名股东
长江保荐/独立财 务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组报告书》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金报告书》

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法律意见书

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《发行股份购买 资产协议》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产的协议书》
评估报告	指	国众联出具的国众联评报字（2014）第3-015 号《评估报 告》
审计报告	指	天健所出具的天健审[2014]3-165 号《审计报告》
盈利预测报告	指	天健所出具的天健审[2014]3-171 号《盈利预测审核报告》
元	指	人民币元

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广东华商事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产之

法律意见书

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市华测检测技术股 份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资 产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对华测检测和 本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关 文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管 理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、 查询等方式进行了查验、核实、论证。

3、本所律师同意华测检测在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解；

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、华测检测及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证 已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的 复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

7、本法律意见书仅供华测检测为申请本次重组之目的而使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

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第二节 正文

一、本次交易主要内容

（一）本次交易的方案

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：华测检测将通 过发行股份及支付现金的方式购买华安检测100%的股权，具体方案为：华测检 测拟向华安检测共计12 名股东发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华 安检测100%的股权；同时拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，华测检测将持 有华安检测100%的股权。

（二）本次交易的具体内容

根据公司提供的相关文件，本次交易的具体内容如下：

1、本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》以及国众联出具的《资产评估报告》，标的 资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确 定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的11.25倍。根据天健出 具的《审计报告》，华安检测2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润为1,611.45万元，并参考国众联出具《资产评估报告》的评估结果，根据评 估报告，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产的评估价值为18,749.75万 元，经各方友好协商，上述股权交易价格为18,000万元整。双方确认，标的资产 的交易价格为18,000万元。

其中，各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况如下：

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序号	股东姓名或名称	现金对价（元）	股份对价	股份对价
			股份数量（股）	比例（%）注2
1	张利明	10,499,406.69	2,276,816	0.6029
2	方发胜	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
3	刘国奇	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
4	瑞瀛钛和	4.69 注1	1,260,622	0.3338
5	方力	4,367,900.87	947,187	0.2508
6	金铖华宇	3,767,601.14	817,013	0.2163
7	欧利江	1,318,678.62	285,956	0.0757
8	冷小琪	5.50 注1	240,861	0.0638
9	康毅	565,122.13	122,550	0.0325
10	张杰勤	2,430,006.79	-	-
11	娜日苏	1,474,171.95	-	-
12	乔春楠	899,975.36	-	-
合计		35,999,991.38	8,266,361	2.1889

• 注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付；

注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。

2、本次交易中的股票发行

（1）发行种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和和金铖华宇9 名交易对方以其持有 的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。

2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10 名特定投资者定向 发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理

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公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行 的股份。

（3）本次发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议 公告日。

本次交易中发行股份涉及两部分：一部分为公司以发行股份及现金购买资产 而向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和、金铖 华宇9 名交易对方发行的股份；另一部分为向其他特定投资者募集配套资金而非 公开发行的股份。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资 金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。

华测检测发行股份购买资产的发行价格为17.42 元；向其他特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于15.67 元/股。向其他特定投资者募集配套资金的最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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（4）发行数量

根据各方协商一致，本次交易中，公司采取股份和现金两种方式支付交易对 价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。浙江瑞瀛钛和股 权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整 而形成的尾差以现金支付），张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付，其 他交易方均以股份和现金方式支付。按照18,000 万元的交易价格，本次发行股 票数量为8,266,361 股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测8,266,361 股， 具体情况如下：

序号	股东姓名或名称	现金对价（元）	股份对价	股份对价
			股份数量（股）	比例（%）注2
1	张利明	10,499,406.69	2,276,816	0.6029
2	方发胜	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
3	刘国奇	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
4	瑞瀛钛和	4.69 注1	1,260,622	0.3338
5	方力	4,367,900.87	947,187	0.2508
6	金铖华宇	3,767,601.14	817,013	0.2163
7	欧利江	1,318,678.62	285,956	0.0757
8	冷小琪	5.50 注1	240,861	0.0638
9	康毅	565,122.13	122,550	0.0325
10	张杰勤	2,430,006.79	-	-
11	娜日苏	1,474,171.95	-	-
12	乔春楠	899,975.36	-	-
合计		35,999,991.38	8,266,361	2.1889

注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。

注 2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。

2、向不超过10 名特定投资者发行股份数量

本次拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972 股，募集配套资金额不超过6,000 万元。

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若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(5)募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增 资2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先 行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支 付的相关款项。

（6）上市地点

公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（7）股份锁定期

1)根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易中， 取得华测检测股份的张利明、方发胜、刘国奇因本次交易取得的华测检测股份于 取得之日起36 个月不转让；冷小琪、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有 限合伙）、欧利江、康毅因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起12 个月 内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 第25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36 个月后 可全部转让；瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的华测检 测股份于取得之日起12 个月内不转让。

盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺 补偿方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补 偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定 期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁 定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监

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会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

2)募集配套资金发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

（8）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。

（9）期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，华安检测在过渡期间形成的期间盈利、收益由 华测检测享有，期间亏损、损失由原股东承担，原股东应以连带责任方式共同向 华测检测以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由原股东支 付到位。原股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分 担。

(10)盈利承诺及补偿

1）承诺利润数

盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》承诺，华安检 测在2014 年至2016 年三个会计年度各年度实际盈利数将不低于其在《发行股份 及现金购买资产协议书》中承诺的华安检测对应年度的承诺盈利数，即标的公司 对应的2014 年度、2015 年度以及2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、2,304 万元及2,649.60 万 元。

除各方另有约定外，盈利承诺方各方对华安检测的承诺利润全额承担补偿义

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务和保证责任。

2）实际利润数的确定

在本次交易完成后，华测检测应当在2014 年度、2015 年度和2016 年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3）对盈利承诺的补偿

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测2014 年、2015 年和2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、2.33%、1.50%的股权占 盈利承诺方合计持有华安检测75.13%股权之比例（以下简称为“该转让方占盈 利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的 总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测 检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告 披露后的10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。无论任 何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会 否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华测检测 应在上述事件发生后10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知 后10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测 检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣

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除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易 对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例。

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格。

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总 额。

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增 或送股比例)。

4）减值测试

在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向 华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额=（华安 检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例）-补偿期限内已补偿 股份总数×每股发行价格-补偿期限内已补偿现金。

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各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格。

盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额18,000 万元。

如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。

5）违约责任

《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给 对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补偿协议》约定 向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要求盈利承诺方每逾期一日， 按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测支付违约金。

（11）决议有效期

公司本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审 议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易各方的主体资格

本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的华测检测， 以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。

（一）华测检测的主体资格

• 1、华测检测的基本情况及股权现状

（1）华测检测的基本情况

华测检测系于2003 年12 月23 日在深圳市注册设立的企业，于2009 年10 月30 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华测检测”，股票代码为

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300012。华测检测现持有注册号为440301102822273 的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市宝安区70 区留仙三路6 号鸿威工业园C 栋厂房1 楼，法定代表人 为万峰，注册资本为36,938.7 万元（实收资本：36,938.7 万元），企业类型为 上市股份有限公司，经营范围为“计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼 容技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和专营、专控、 专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）；安全技术咨询（不含国家 限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项目）。检测、 校准仪器与设备的生产”。

华测检测已通过2012 年度工商年检，依法有效存续。

2、华测检测的主要历史沿革

（1）华测检测设立

华测检测前身系于2003 年12 月23 日在深圳市注册设立的深圳市华测检测 技术有限公司（以下简称“华测有限”）。2007 年7 月9 日，经华测有限股东 会决议，同意由华测有限的全体股东作为发起人，将华测有限整体变更为股份有 限公司；2007 年8 月3 日，华测有限各股东共同签署《发起人协议》，以华测 有限截至2007 年7 月31 日经审计的账面净资产58,870,242.52 元中的5,800 万 元，折合股份公司的股本总额为5,800 万股，其余净资产计入资本公积。

2007 年8 月24 日，华测检测召开创立大会，审议通过设立公司的决议，包 括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2007 年8 月23 日，开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）出具 信德验资报字(2007)第031 号《验资报告》，对华测检测设立时的注册资本情况 进行验证。

2007 年8 月30 日，华测检测在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了 注册号为440301102822273 的《企业法人营业执照》。华测检测设立时的股东及

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法律意见书

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股权结构情况如下：

序号	股东姓名	持股数	持股比例（%）
1	郭 冰	20,473,536	35.2992
2	万里鹏	15,859,114	27.3433
3	万 峰	11,935,240	20.5780
4	郭 勇	8,497,000	14.6500
5	陈 砚	386,686	0.6667
6	陈 骞	268,540	0.4630
7	魏 屹	85,898	0.1481
8	聂鹏翔	85,898	0.1481
9	陈洪梅	85,898	0.1481
10	钱 峰	85,898	0.1481
11	王在彬	85,898	0.1481
12	徐开兵	53,708	0.0926
13	李 胜	32,248	0.0556
14	乐小龙	32,248	0.0556
15	王 飞	10,730	0.0185
16	孔 蕾	10,730	0.0185
17	武广元	10,730	0.0185
	合计	58,000,000	100

（2）2007 年11 月，增资至6,077 万元

2007 年9 月28 日，华测检测召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了 实施《深圳市华测检测技术股份有限公司员工股权激励限制性增发计划》(以下 简称“《限制性股权激励计划》”)，以每股1.21 元的价格向陈砚、徐开兵等 130 名激励对象(均为公司员工，其中包括原股东12 人)增发277 万股，每股面 值为人民币1 元。

2007 年10 月23 日，开元信德出具信德验资报字(2007)第062 号《验资报告》，

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法律意见书

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对本次增资情况进行审验。2007 年11 月1 日，深圳市工商局核准了本次变更并 换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，华测检测的股东及其持股数、 持股比例如下：

序号	姓名	持股数	持股比例（%）	序号	姓名	持股数	持股比例（%）
1	郭 冰	20,473,583	33.6903	69	梁丽霞	10,000	0.0165
2	万里鹏	15,859,115	26.0969	70	钟园园	10,000	0.0165
3	万 峰	11,935,240	19.6400	71	张 玉	10,000	0.0165
4	郭 勇	8,497,000	13.9822	72	何树悠	10,000	0.0165
5	陈 骞	268,540	0.4419	73	刘志军	10,000	0.0165
6	陈 砚	536,686	0.8831	74	梅 璐	10,000	0.0165
7	徐开兵	203,708	0.3352	75	涂小强	10,000	0.0165
8	钱 峰	235,898	0.3882	76	郑晴涛	10,000	0.0165
9	王在彬	235,898	0.3882	77	李国堂	10,000	0.0165
10	魏 屹	235,898	0.3882	78	刘 领	10,000	0.0165
11	聂鹏翔	235,898	0.3882	79	李雪燕	10,000	0.0165
12	乐小龙	112,224	0.1847	80	张英华	5,000	0.0082
13	孔 蕾	90,730	0.1493	81	张智娟	5,000	0.0082
14	王 飞	90,730	0.1493	82	乐大娟	5,000	0.0082
15	武广元	90,730	0.1493	83	李雪钢	5,000	0.008
16	陈洪梅	165,898	0.2730	84	罗 兰	5,000	0.0082
17	李 胜	112,224	0.1847	85	汪颖勇	5,000	0.0082
18	张志强	20,000	0.0329	86	耿 贞	5,000	0.0082
19	杨 璐	20,000	0.0329	87	陈瑞萍	5,000	0.0082
20	刘少蔚	20,000	0.0329	88	陈定华	5,000	0.0082
21	钟益军	20,000	0.0329	89	占向上	5,000	0.0082
22	吕小兵	20,000	0.0329	90	李爱娟	5,000	0.0082
23	魏 红	20,000	0.0329	91	杨慧敏	5,000	0.0082
24	王建刚	20,000	0.0329	92	陈子平	5,000	0.0082
25	石鑫宇	20,000	0.0329	93	柳之瑾	5,000	0.0082

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法律意见书

26	刘小伟	20,000	0.0329	94	朱本进	5,000	0.0082
27	刘自云	20,000	0.0329	95	夏红雨	5,000	0.0082
28	李正刚	20,000	0.0329	96	杨冬萍	5,000	0.0082
29	刘成勇	20,000	0.0329	97	覃东安	5,000	0.0082
30	陆 冰	20,000	0.0329	98	唐盛青	5,000	0.0082
31	段晓彤	20,000	0.0329	99	刘运红	5,000	0.0082
32	张 鸿	20,000	0.0329	100	王清华	5,000	0.0082
33	王旭群	20,000	0.0329	101	张岩良	5,000	0.0082
34	刘岩峰	20,000	0.0329	102	王向华	5,000	0.0082
35	朱 凯	20,000	0.0329	103	肖 恺	5,000	0.0082
36	何朝标	20,000	0.0329	104	杨维斌	5,000	0.0082
37	苏红伟	20,000	0.0329	105	梅礼光	5,000	0.0082
38	鲁 科	20,000	0.0329	106	欧万东	5,000	0.0082
39	杨妍娣	20,000	0.0329	107	熊相群	5,000	0.0082
40	孙 伟	20,000	0.0329	108	张春艳	5,000	0.0082
41	陈亚梅	20,000	0.0329	109	付 兵	5,000	0.0082
42	吴素珍	20,000	0.0329	110	范红敏	5,000	0.0082
43	张昭凤	20,000	0.0329	111	张彩霞	5,000	0.0082
44	罗丽芳	20,000	0.0329	112	吴南方	5,000	0.0082
45	齐 凡	20,000	0.0329	113	张 焕	5,000	0.0082
46	廖礼祥	20,000	0.0329	114	彭晓艳	5,000	0.0082
47	罗 彬	20,000	0.0329	115	兰建林	5,000	0.0082
48	程江华	20,000	0.0329	116	彭元兵	5,000	0.0082
49	李苑利	20,000	0.0329	117	张渝民	5,000	0.0082
50	梁小会	20,000	0.0329	118	耿丽红	5,000	0.0082
51	白光林	20,000	0.0329	119	曹 晓	5,000	0.0082
52	熊财生	20,000	0.0329	120	朱顺华	5,000	0.0082
53	杨利娟	20,000	0.0329	121	白天鹏	5,000	0.0082
54	敖宇清	20,000	0.0329	122	陈桂淋	5,000	0.0082
55	杨 莹	20,000	0.0329	123	黄慧兴	5,000	0.0082

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法律意见书

56	蒋利辉	20,000	0.0329	124	陈丹丹	5,000	0.0082
57	刘香萍	20,000	0.0329	125	陈 健	5,000	0.0082
58	荆春波	20,000	0.0329	126	陈生会	5,000	0.0082
59	陈 晓	20,000	0.0329	127	段 君	5,000	0.0082
60	刘 畅	20,000	0.0329	128	罗利萍	5,000	0.0082
61	郝 爽	20,000	0.0329	129	芦 伟	5,000	0.0082
62	孙爽民	20,000	0.0329	130	周帮华	5,000	0.0082
63	卢海燕	20,000	0.0329	131	吴喜红	5,000	0.0082
64	杨 棵	20,000	0.0329	132	张 禹	5,000	0.0082
65	冯德举	20,000	0.0329	133	文 学	5,000	0.0082
66	时学香	20,000	0.0329	134	陈毅鸿	5,000	0.0082
67	陈祖燕	10,000	0.0165	135	兰 鑫	5,000	0.0082
68	钱振华	10,000	0.0165	合计	60,770,000		100

（3）2008 年股份回购及转让

因华测检测原持股员工(非发起人)杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人 于2008 年一季度离职，依据《限制性股权激励计划》，经华测检测于2008 年3 月13 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过，华测检测回购了上述四名 离职员工所持的6.5 万股股份，并分别将其中的3.5 万股和3 万股转让给激励对 象钱峰和魏屹。

同时，由于原持股员工罗丽芳于2008 年7 月离职，依据《限制性股权激励 计划》，经2008 年7 月18 日召开的2008 年第二次临时股东大会批准，华测检测 回购了罗丽芳所持的2 万股股份，并将其转让给激励对象魏屹。

（4）2008 年10 月股份继承

华测检测股东王飞因于2008 年10 月26 日去世，其所持华测检测90,730 股 股份系其与配偶王蓉的共同财产，其中45,365 股股份属王蓉所有，其余45,365 股股份系其遗产。就该部分遗产，王飞的配偶及父母均放弃继承权，由其子王彦 涵一人继承。

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法律意见书

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因上述继承发生的股东变化，华测检测按相关规定在办理了相应的变更登记 手续。本次股份继承完成后，华测检测的股东及股本结构情况如下：

序号	股东姓名	股份数(万股)	持股比例(%)
1	万里鹏	1,585.9115	26.10
2	万峰	1,193.5240	19.64
3	郭冰	2,047.3583	33.69
4	郭勇	849.7000	13.98
5	陈骞	26.8540	0.44
6	陈砚	53.6686	0.88
7	徐开兵	20.3708	0.34
8	钱峰	27.0898	0.45
9	王在彬	23.5898	0.39
10	魏屹	28.5898	0.47
11	聂鹏翔	23.5898	0.39
12	乐小龙	11.2224	0.18
13	孔蕾	9.0730	0.15
14	武广元	9.0730	0.15
15	陈洪梅	16.5898	0.27
16	李胜	11.2224	0.18
17	张志强	2.0000	0.03
18	杨璐	2.0000	0.03
19	刘少蔚	2.0000	0.03
20	钟益军	2.0000	0.03
21	吕小兵	2.0000	0.03
22	魏红	2.0000	0.03
23	王建刚	2.0000	0.03
24	石鑫宇	2.0000	0.03
25	刘自云	2.0000	0.03
26	李正刚	2.0000	0.03

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法律意见书

27	刘成勇	2.0000	0.03
28	陆冰	2.0000	0.03
29	段晓彤	2.0000	0.03
30	张鸿	2.0000	0.03
31	王旭群	2.0000	0.03
32	刘岩峰	2.0000	0.03
33	朱凯	2.0000	0.03
34	何朝标	2.0000	0.03
35	苏红伟	2.0000	0.03
36	鲁科	2.0000	0.03
37	孙伟	2.0000	0.03
38	陈亚梅	2.0000	0.03
39	吴素珍	2.0000	0.03
40	张昭凤	2.0000	0.03
41	齐凡	2.0000	0.03
42	廖礼祥	2.0000	0.03
43	罗彬	2.0000	0.03
44	程江华	2.0000	0.03
45	李苑利	2.0000	0.03
46	梁小会	2.0000	0.03
47	白光林	2.0000	0.03
48	熊财生	2.0000	0.03
49	杨利娟	2.0000	0.03
50	敖宇清	2.0000	0.03
51	杨莹	2.0000	0.03
52	蒋利辉	2.0000	0.03
53	刘香萍	2.0000	0.03
54	荆春波	2.0000	0.03
55	陈晓	2.0000	0.03

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法律意见书

56	刘畅	2.0000	0.03
57	郝爽	2.0000	0.03
58	孙爽民	2.0000	0.03
59	杨棵	2.0000	0.03
60	冯德举	2.0000	0.03
61	时学香	2.0000	0.03
62	陈祖燕	1.0000	0.02
63	钱振华	1.0000	0.02
64	梁丽霞	1.0000	0.02
65	钟园园	1.0000	0.02
66	张玉	1.0000	0.02
67	何树悠	1.0000	0.02
68	刘志军	1.0000	0.02
69	梅璐	1.0000	0.02
70	涂小强	1.0000	0.02
71	郑晴涛	1.0000	0.02
72	李国堂	1.0000	0.02
73	刘领	1.0000	0.02
74	李雪燕	1.0000	0.02
75	张英华	0.5000	0.01
76	张智娟	0.5000	0.01
77	乐大娟	0.5000	0.01
78	李雪钢	0.5000	0.01
79	罗兰	0.5000	0.01
80	汪颖勇	0.5000	0.01
81	耿贞	0.5000	0.01
82	陈瑞萍	0.5000	0.01
83	陈定华	0.5000	0.01
84	占向上	0.5000	0.01

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法律意见书

85	李爱娟	0.5000	0.01
86	杨慧敏	0.5000	0.01
87	陈子平	0.5000	0.01
88	柳之瑾	0.5000	0.01
89	夏红雨	0.5000	0.01
90	杨冬萍	0.5000	0.01
91	覃东安	0.5000	0.01
92	唐盛青	0.5000	0.01
93	刘运红	0.5000	0.01
94	王清华	0.5000	0.01
95	张岩良	0.5000	0.01
96	王向华	0.5000	0.01
97	肖恺	0.5000	0.01
98	杨维斌	0.5000	0.01
99	梅礼光	0.5000	0.01
100	欧万东	0.5000	0.01
101	熊相群	0.5000	0.01
102	张春艳	0.5000	0.01
103	付兵	0.5000	0.01
104	范红敏	0.5000	0.01
105	张彩霞	0.5000	0.01
106	吴南方	0.5000	0.01
107	张焕	0.5000	0.01
108	彭晓艳	0.5000	0.01
109	兰建林	0.5000	0.01
110	彭元兵	0.5000	0.01
111	张渝民	0.5000	0.01
112	耿丽红	0.5000	0.01
113	曹晓	0.5000	0.01

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法律意见书

114	朱顺华	0.5000	0.01
115	白天鹏	0.5000	0.01
116	陈桂淋	0.5000	0.01
117	黄慧兴	0.5000	0.01
118	陈丹丹	0.5000	0.01
119	陈健	0.5000	0.01
120	陈生会	0.5000	0.01
121	段君	0.5000	0.01
122	罗利萍	0.5000	0.01
123	芦伟	0.5000	0.01
124	周帮华	0.5000	0.01
125	吴喜红	0.5000	0.01
126	张禹	0.5000	0.01
127	文学	0.5000	0.01
128	陈毅鸿	0.5000	0.01
129	兰鑫	0.5000	0.01
130	王蓉	4.5365	0.075
131	王彦涵	4.5365	0.075
	合计	6,077	100

（5）2009 年10 月首次公开发行并上市

根据中国证监会于2009 年9 月25 日下发的证监许可[2009]1005 号《关于核 准深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》，华测检测于2010 年10 月首次公开发行人民币普通股2,100 万股。2009 年10 月30 日，经深圳证券交易所批准，华测检测股票在深圳证券交易所创业板 上市，证券简称为“华测检测”，股票代码为“300012”，注册资本为8,177 万 元。

（6）2010 年6 月第一次转增股本

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法律意见书

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2010 年4 月12 日，华测检测召开2009 年度股东大会，审议通过了《2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以华测检测2009 年12 月31 日的 总股本8,177 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，合计转增股本4,088.5 万股。本次利润分配及资本公积转增注册资本方案于2010 年4 月22 日实施完毕， 公司总股本由8,177 万股变更为12,655.5 万股。2010 年6 月25 日，深圳市市 场监督管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。

（7）2011 年8 月第二次转增股本

2011 年4 月19 日，华测检测召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2010 年12 月31 日总股本 12,265.5 万股为基数，向全体股东每10 股转增 5 股，合计转增股本6,132.75 万股。本 次利润分配及资本公积转增注册资本方案于2011 年 4 月28 日实施完毕，公司 总股本由12,265.5 万股增至 18,398.25 万股。2011 年8 月1 日，深圳市市场监 督管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。

（8）2013 年8 月第三次转增股本

2013 年4 月18 日，华测检测召开 2012 年度股东大会，审议通过了《<2012 年度利润分配预案>的议案》，以2012 年12 月31 日总股本18,398.25 万股为基 数，向全体股东每10 股转增 10 股，合计转增股本18,398.25 万股。本次利润 分配及资本公积转增注册资本方案于2013 年 5 月2 日实施完毕，公司总股本由 18,398.25 万股增至 36,796.5 万股。2013 年8 月14 日，深圳市市场监督管理 局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。

（9）2013 年9 月股票激励计划首次行权

2011 年8 月8 日，华测测检测召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的 股票期权激励计划（草案）》，决定对中层管理人员及核心技术（业务）人员实 施股票期权激励计划。

2012 年1 月18 日，华测检测召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关

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法律意见书

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于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定 2012 年1 月18 日为本次股票 期权激励计划的首次授予日。

在该股票期权激励计划实施过程中，因部分激励对象离职等原因，华测检测 根据相关董事会决议，对股票期权激励计划进行了多次调整。因华测检测于2013 年4 月18 日召开的 2012 年度股东大会决定向全体股东每10 股转增 10 股，根 据华测检测于2013 年5 月3 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的 《关于调整公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格和数量的议 案》，对本次股票期权激励计划进行调整，经本次调整后，公司股票期权激励计 划首次授予所涉股票期权行权价格为8.495 元，股票期权数量为478 万份，其中 第一个行权期的可行权数量为143.4 万份。

2013 年7 月18 日，华测检测召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，在公司股票期权激励计划， 第一个行权期内，可行权数量为143.4 万份，除去因员工离职需注销的股票期权 1.2 万份，其余期权已全部行权。经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共 增发股份142.2 万股，增发后，公司总股本达到36,938.7 万股。

2013 年8 月17 日，华测检测召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，就上述事项对公司章程进行相 应修改。2013 年9 月5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更并换发了新 的企业法人营业执照。

综上所述，本所律师认为，华测检测系依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要 终止的情形。华测检测具备本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

在本次交易中，张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业 （有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、 冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠系标的资产的出售方以及本次发行股份

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法律意见书

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的认购人。上述交易对方的基本情况如下：

1、张利明

张利明，男，汉族，生于1965年8月4日，住所为杭州市江干区，身份证号为 33010419650804****。

张利明现持有华安检测27.87%的股权，为华安检测第一大股东。

2、方发胜

方发胜，男，汉族，生于1962年8月22日，住所为杭州市江干区，身份证号 为36010219620822****。

方发胜现持有华安检测14.17%的股权，为华安检测第二大股东。

3、刘国奇

刘国奇，男，汉族，生于1965年10月25日，住所为杭州市上城区，身份证号 为33022419651025****。

刘国奇现持有华安检测14.17%的股权，为华安检测第二大股东。

4、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“瑞瀛钛和”）

（1）瑞瀛钛和的基本情况

瑞瀛钛和系于2010年8月16日在杭州市设立的有限合伙企业，现持有注册号 为330100000127912的《营业执照》，注册地址为杭州市西湖区紫荆花路38号15 幢二层213室，注册资本为10,000万元（实收资本：8,500万元），企业类型为有 限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务”，经营期限为2010年8月16 日至2017年8月16日。

瑞瀛钛和现持有华安检测12.2%的股权，为华安检测第四大股东。截至本法 律意见书出具之日，瑞瀛钛和依法有效存续，其出资人及出资比例情况如下：

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法律意见书

序号	姓名	身份证号或 营业执照号码	出资金额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	330106000120937	650	6.5	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	330000000047182	650	6.5	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4600	46	有限合伙人
4	高修共	33010619681127****	1200	12	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1200	12	有限合伙人
6	缪志顺	33010619570321****	600	6	有限合伙人
7	浙江钛嘉创业投资合伙企业 （有限合伙）	330100000114812	1,100	11	有限合伙人
	合计	——	10,000	100	——

（2）瑞瀛钛和的主要历史沿革：

1）2010 年8 月设立

2010 年8 月12 日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订合伙协议，就设立瑞瀛钛 和的相关事宜进行约定，并一致同意委托浙江钛和投资管理有限公司为执行事务 合伙人，浙江钛和投资管理有限公司委托潘晶执行具体合伙事务。

2010 年8 月16 日，各出资人共同签订《出资确认书》，就设立瑞瀛钛和的 出资事宜予以确认。

2010 年8 月20 日，浙江省工商行政管理局核准了瑞瀛钛和的设立申请。瑞 瀛钛和设立时的出资人及出资比例情况如下：

序 号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人 性质
1	浙江钛和投资 管理有限公司	330106000120937	500	5	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资 有限公司	330000000047182	500	5	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600	46	有限合伙人
4	高炼	33010619681127****	1,200	12	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,000	10	有限合伙人
6	金荣钧	33032719760918****	1,000	10	有限合伙人
7	缪志顺	33010619570321****	600	6	有限合伙人

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法律意见书

8	浙江钛嘉创业 投资合伙企业 （有限合伙）	330100000114812	600	6	有限合伙人
合计		——	10,000	100	——

2）2011 年1 月第一次变更合伙人

2010 年12 月5 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并作出决议，同意金荣钧 退伙，将其出资份额转让给浙江钛和投资管理有限公司、浙江瑞瀛投资有限公司、 赵小金及浙江钛和嘉创业投资合伙企业（有限合伙），并据此修改合伙协议。

2010 年12 月5 日，各合伙人共同签订《合伙协议》，就本次变更情况对合 伙协议进行修改。

2010 年12 月6 日，瑞瀛钛和各出资人共同签订出资确认书，对上述事项予 以确认。

2011 年1 月7 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次转让完成 后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：

序 号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人 性质
1	浙江钛和投资 管理有限公司	330106000120937	650	6.5	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资 有限公司	330000000047182	650	6.5	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600	46	有限合伙人
4	高炼	33010619681127****	1,200	12	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,200	12	有限合伙人
6	缪志顺	33010619570321****	600	6	有限合伙人
7	浙江钛嘉创业 投资合伙企业 （有限合伙）	330100000114812	1,100	11	有限合伙人
合计		——	10,000	100	——

3）2012 年2 月第二次出资转让

2012 年2 月9 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并通过决议，同意高炼退

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法律意见书

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伙，将其出资份额转让给高修共；并同意据此修改合伙协议。高修共与原合伙人 共同签订入伙协议，就入伙的相关事宜进行约定。

2012 年2 月9 日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订出资确认书，就本次出资 转让的相关事宜进行确认。同日，全体合伙人共同签订新的《合伙协议》，就本 次出资转让的相关事宜进行约定。

2012 年2 月17 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完成 后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：

序 号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限 公司	330106000120937	650	6.5	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	330000000047182	650	6.5	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600	46	有限合伙人
4	高修共	33010619681127****	1,200	12	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,200	12	有限合伙人
6	缪志顺	33010619570321****	600	6	有限合伙人
7	浙江钛嘉创业投资合伙 企业（有限合伙）	330100000114812	1,100	11	有限合伙人
合计		——	10,000	100	——

5、方力

方力，男，汉族，生于1971年8月25日，住所为浙江省诸暨市陶朱街道，身 份证号为3306251970825****。方力现持有华安检测11.59%的股权。

• 6、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金铖华宇”）

• （1）金铖华宇的基本情况

金铖华宇系于2011年12月16日在杭州市设立的有限合伙企业，现持注册号为 330100000162856的《营业执照》，住所为杭州市江干区凤起时代大厦1501室，注 册资本为400万元（实收资本：400万元），经营范围为“投资管理、投资咨询（除

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法律意见书

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证券期货）”，经营期限为2011年12月15日至2021年12月15日。

金铖华宇目前持有华安检测10%的股权。截至本法律意见书出具之日，金铖 华宇依法有效存续，其目前的出资人及其出资比例情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025009X	178	44.5	有限合伙人
2	季敬武	332521197008074012	22.5	5.62	普通合伙人
3	金焓	330107196402030637	18	4.5	有限合伙人
4	邰云山	320112196707090410	17.5	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	330205196808161517	14	3.5	有限合伙人
6	王一立	330121197007221419	12.5	3.12	有限合伙人
7	梁严军	430781197807080055	11	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701331X	10.5	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	330521198103075235	10.5	2.63	有限合伙人
10	王正山	332501196507290019	10.5	2.63	有限合伙人
11	许衍	340822198007022859	10.5	2.63	有限合伙人
12	卢中	330211197311130573	9.5	2.37	有限合伙人
13	张小荣	330323197404230814	9	2.25	有限合伙人
14	李琴燕	330382198309220823	9	2.25	有限合伙人
15	董少锋	610425198303301716	9	2.25	有限合伙人
16	税刚	510922198202087030	8.5	2.12	有限合伙人
17	方飞忠	330681198311271013	8	2	有限合伙人
18	王忠胜	330325197001203216	8	2	有限合伙人
19	钱勇	321025197409135010	8	2	有限合伙人
20	诸天卫	330106198404170417	4.5	1.12	有限合伙人
21	朱兵	510902197411157373	4	1	有限合伙人
22	高进	320825197403016515	4	1	有限合伙人
23	贾连清	320311195805131212	3	0.75	有限合伙人
	合计	——	400	100	——

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法律意见书

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（2）金铖华宇的历史沿革

1）2011年设立

2011年12月15日，金铖华宇全体合伙人共同签订合伙协议，就设立金铖华宇 的相关事宜进行约定，并一致同意委托季敬武为执行事务合伙人。

2011年12月20日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发了营 业执照。公司设立时的合伙人及出资结构情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	156.50	39.12	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	沈聚贤	33010419651026****	10.00	2.50	有限合伙人
13	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人
14	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
15	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
16	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
17	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
18	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
19	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
20	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人

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法律意见书

21	朱孟辉	37282419701124****	5.00	1.25	有限合伙人
22	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
23	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
24	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
25	潘兴辉	34120419841012****	3.50	0.88	有限合伙人
26	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
27	裴文良	13032119810410****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00	——

2）2013年8月第一次合伙人变更

2013年8月10日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意潘兴辉、朱孟辉 二人退伙，并同意潘兴辉和朱孟辉分别将原有出资额5万元、3.5万元转让给刘国 奇。并就此修改了合伙协议。

2013年8月27日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的的申请并颁发了 营业执照。此次变更后的合伙人及股权结构情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	165.00	41.25	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	沈聚贤	33010419651026****	10.00	2.50	有限合伙人

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法律意见书

13	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人
14	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
15	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
16	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
17	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
18	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
19	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
20	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人
21	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
22	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
23	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
24	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
25	裴文良	13032119810410****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00	——

3）2013年，第二次合伙人变更

2013年11月22日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意沈聚贤、裴文良 二人退伙，并同意沈聚贤和裴文良分别将原有出资额10万元、3万元转让给刘国 奇。并就此修改了合伙协议。

2013年11月28日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的的申请并颁发了 营业执照。此次变更后的出资人出资比例情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	178.00	44.50	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人

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法律意见书

7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人
13	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
14	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
15	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
16	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
17	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
18	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
19	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人
20	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
21	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
22	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
23	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00	——

7、欧利江

欧利江，男，汉族，生于1964 年12 月16 日，住所为新疆克拉玛依市克拉 玛依区，身份证号为65020419641216****。欧利江现持有华安检测3.5%的股权。

8、冷小琪

冷小琪，男，汉族，生于1954 年6 月21 日，住所为武汉市青山区，身份证 号为42010719540621****。冷小琪现持有华安检测2.33%的股权。

9、康毅

康毅，男，汉族，生于1958 年12 月11 日，住所为成都市成华区，身份证

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法律意见书

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号为51102719581211****。康毅现持有华安检测1.5%的股权。

10、张杰勤

张杰勤，男，汉族，生于1966 年4 月28 日，住所为广东省深圳市宝安区， 身份证号为44072119660428****。张杰勤现持有华安检测1.35%的股权。

11、娜日苏

娜日苏，女，蒙古族，生于1976 年3 月30 日，住所为呼和浩特市赛罕区， 身份证号为15252819760330****。娜日苏现持有华安检测0.82%的股权。

12、乔春楠

乔春楠，男，汉族，生于1977 年11 月20 日，住所为广州市黄埔区泰景南 街，身份证号为44011219771120****。乔春楠现持有华安检测0.5%的股权。

根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明或工商行政管理机关出具的 证明、交易对方出具的承诺、并经本所律师查阅中国证监会、深交所、上海证券 交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，交易对方最近五年内没有受 到过刑事处罚、没有受到过与证券市场有关的行政处罚。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 交易已经获得如下批准与授权：

1、华测检测的批准与授权

（1）2013年11月15日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深 交所申请股票临时停牌；

（2）2014年1月21日，华测检测第三届董事会第四次会议审议通过《深圳市

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法律意见书

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华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预 案》等相关议案。

公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。

（3）2014年4月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的 具体方案及本交易报告书。

公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2、华安检测及交易对方的批准与授权

（1）2013年12月29日，华安检测召开股东会并通过决议，同意以2013年12 月31日为基准日，以公司经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价值 为基础，将各股东所持公司100%的股权转让给深圳市华测检测技术股份有限公 司。

（2）2013年12月26日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议，审议并通过了关于 本次股权转让的决议，同意将其所持杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称 “华安检测”）12.2%的股权（128.7894万元出资）转让给深圳市华测检测技术股 份有限公司，转让价格以华安检测经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评 估的截止2013年12月31日的价值为基础确定。

（3）2013年12月26日，金铖华宇召开全体合伙人会议，审议并通过了关于 本次股权转让的决议，同意将其所持杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称 “华安检测”）10%的股权（105.5647万元出资）转让给深圳市华测检测技术股份 有限公司，转让价格以华安检测经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估 的截止2012年12月31日的价值为基础确定。

（二）本次交易尚需获得的批准与授权

根据本所律师对相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的理解，本 次交易尚需获得如下批准与授权：

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1、公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案。

2、中国证监会核准本次交易相关事项。

综上所述，本所律师认为：

1、华测检测与交易对方和标的公司已就本次交易履行了现阶段所必要的批 准与授权。

2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实 施。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司本次交易符合《公司法》的相 关规定，具体如下：

1、公司本次交易所涉及的非公开发行股份采取一次审批、一次发行方式。 同次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》 第一百二十七条的规定。

2、公司本次交易所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股 票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

经本所律师核查，公司本次交易符合《发行管理办法》的相关规定，具体如 下：

1、根据《重组报告书》，本次发行对象为华安检测的现有9名股东（现有12 名股东中，张杰勤、娜日苏、乔春楠的转让对价全部以现金支付）和10名特定投 资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

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2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定：

（1）根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产的发行价格和本次募集 配套资金的发行价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本 次交易所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第 （一）项的规定。

（2）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，本次交易中，取得华 测检测股份的张利明、方发胜、刘国奇因本次交易取得的华测检测股份于取得之 日起36 个月不转让；冷小琪、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合 伙）、欧利江、康毅因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起12 个月内不 转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36 个月后可全 部转让；瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的华测检测股 份于取得之日起12 个月内不转让。

（3）根据华测检测第三届董事会第四次会议决议，本次交易募集配套资金 部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增资2,000万元作为其运营资 金，以提高本次交易整合绩效。本次交易所涉募集资金用途符合《发行管理办法》 第三十八条第（三）项、《发行管理办法》第十条的规定。

（4）经本所律师核查，本次交易前，华测检测总股本为36,938.70万股，公 司股东万里鹏和万峰分别持有公司62,956,016股和53,708,58股份，分别占公司 总股本的17.04%和14.54%，二人系父子关系，系公司控股股东。

本次交易中，公司拟向华安检测现有9名股东发行股份8,266,361股，同时向 10名其他特定投资者发行股份不超过3,828,972股；本次交易完成后，万峰和万 里鹏父子仍系华测检测控股股东。本次交易不会导致华测检测控制权发生变化， 不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定

• （1）根据华测检测出具的书面承诺，华测检测本次交易申请文件不存在虚

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法律意见书

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假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项 的规定。

（2）根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司不存在控股股东或实际 控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九 条第（二）项的规定。

（3）根据天健所出具的天健审〔2014〕3-188号《审计报告》以及公司的书 面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存 在违规对外担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

（4）根据华测检测及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明并经本 所律师核查，华测检测现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办 法》第三十九条第（四）项的规定。

（5）根据华测检测及其董事、高级管理人员向本所出具的书面说明并经本 所律师核查，华测检测或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理 办法》第三十九条第（五）项的规定。

（6）根据根据天健所出具的天健审〔2014〕3-188号《审计报告》，华测检 测最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的 审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

（7）根据华测检测出具的书面说明并经本所律师核查，公司不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九 条第（七）项的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

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（1）根据公司的说明并经本所律师核查，华测检测及标的公司华安检测的 主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管 理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中 华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本 次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、华测检测发布的定 期公告、临时公告并经本所律师查验，本次重组完成后，华测检测社会公众股占 其股份总数的比例不低于25%，华测检测的股本总额、股权结构及股东人数仍符 合上市公司的有关要求，不会导致华测检测出现不符合股票上市条件的情形，符 合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（3）根据《评估报告》及《重组报告书》，华测检测就本次交易聘请了具 有相关证券期货业务资格的评估机构国众联对标的资产进行评估。国众联以2013 年12月31日为基准日，对转让方持有的华安检测100%股权依法进行评估，确定标 的资产的评估价值为18,749.75万元；华测检测本次交易方案经董事会审议通过， 独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公 司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价 公允，不存在损害华测检测及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第 十条第（三）项的规定。

（4）根据华安检测的工商登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本 次交易标的资产——华安检测100%的股权，该股权权属清晰，不存在受托持股或 信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本 次交易标的资产为转让方持有的华安检测100%股权，不涉及华安检测的债权债务 转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，华测检测持有华安检测100% 股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能力将进一 步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情

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形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（6）根据公司提供的文件，本次交易后，华测检测在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办 法》第十条第（六）项的规定。

（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，华测检测已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公 司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制 度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后华测检测将在 现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于华测检测保持健全有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

（1）根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次交易完成后，华安 检测将成为公司的全资子公司，有助于延伸公司的产业链、丰富公司产品种类， 提升公司产品研发能力、增加客户数量、提高市场占有率；同时，张利明、方发 胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华 宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅等9名转让方对本次交 易完成后华安检测未来三年实现的利润作出承诺。本次交易有利于提高公司的资 产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风 险能力；有利于华测检测减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据天健所出具的天健审〔2014〕3-188号《审计报告》，华测检测最 近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告，符合《重组管理办法》四十二条第第一款第（二）项的规定。

（3）本次发行股份购买的资产为转让方持有的华安检测100%的股权，标的 资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完权属转移手续不存在法律障

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碍；符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

3、根据华测检测第三届董事会第六次会议决议及《重组报告书》，本次交 易所涉及的募集配套资金的股票发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日 公司股票均价的90%确定，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

4、根据华测检测第三届董事会第六次会议决议及《重组报告书》，本次交 易所涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为17.42元/股，不低于本次交易的 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四 十四条的规定。

5、根据《发行股份购买资产协议》及取得股份的转让方承诺，因本次发行 股份购买资产所认购的华测检测股票转让方中，张利明、方发胜、刘国奇承诺因 本次发行取得的华测检测股份于取得之日起36 个月不转让；方力、杭州金铖华 宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得 的华测检测股份于取得之日起12 个月内不转让，第13 个月至第24 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之三十，第25 个月至36 个月转让不超过本次认 购的股份总数的百分之三十，36 个月后可全部转让；浙江瑞瀛钛和股权投资合 伙企业（有限合伙）承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12 个月 不转让。

本次发行股份购买资产的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规 定。

综上所述，本所律师认为，华测检测本次交易符合《公司法》、《发行管理办 法》、《重组管理办法》等规定的各项实质条件。

五、本次交易的相关协议

经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括公司与转让方签订的《发行股份 购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议。

（一）《发行股份购买资产协议》

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2014 年1 月21 日，华测检测与华安检测的交易对方张利明、方发胜、刘国 奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管 理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠签 订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及2014 年4 月8 日上述相关方签署 的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易 价格及支付、股份发行与认购、滚存利润安排、期间损益归属、人员安排、不可 抗力等进行了约定。协议主要条款如下：

1、本次交易的方案

华测检测拟通过向交易对方非公开发行股份及现金方式购买其持有的华安 检测100%的股权。交易完成后，华测检测将持有华安检测100%的股权。本次交 易对价由华测检测以发行股份及现金方式支付。

2、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为乙方合法持有的华安检测100%的股权，其中张利明持 有华安检测27.87%股权、方发胜持有华安检测14.17%股权、刘国奇持有华安检 测14.17%股权、瑞瀛钛和持有华安检测12.2%股权、方力持有华安检测11.59% 股权、金铖华宇持有华安检测10%股权、欧利江持有华安检测3.5%的股权、冷小 琪持有华安检测2.33%的股权、康毅持有华安检测1.5%的股权、张杰勤持有华安 检测1.35%的股权、娜日苏持有华安检测0.82%、乔春楠持有华安检测0.5%的股 权。

3、交易价格及支付

经双方协商，确定标的资产的交易价格为18,000 万元。标的资产的交易价 格以国众联出具的《评估报告》确定的截至评估基准日的股东全部权益价值 18,749.75 万元为参考依据。

本次交易价款由华测检测采取两种方式进行支付，其中，瑞瀛钛和、冷小琪 的转让价款全部由华测检测以发行股份方式支付；张杰勤、娜日苏、乔春楠的转 让价款全部由华测检测以现金支付；其余转让方张利明、方发胜、刘国奇、方力、

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金铖华宇、欧利江、康毅的转让价款分别由华测检测以发行股份和现金方式支付。

4、股份发行与认购

华测检测本次发行的方式为向乙方非公开发行股份，所发行股份的种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

本次发行价格的定价基准日为甲方第三届董事会第四次会议决议公告日。本 次发行的发行价格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量），即17.42 元/股。

交易完成后，张利明、方发胜、刘国奇、方力、金铖华宇、欧利江、康毅、 瑞瀛钛和、冷小琪合计持有华测检测8,266,361 股，持股比例合计为2.1889%（不 含配套融资发行股份），其中，张利明持有华测检测0.6029%的股份、方发胜和 刘国奇分别持有华测检测0.3065%的股份，瑞瀛钛和持有华测检测0.3338%的股 份，方力持有华测检测0.2508%的股份，金铖华宇持有华测检测0.2163%的股份， 欧利江持有华测检测0.0757%的股份，冷小琪持有华测检测0.0638%的股份，康 毅持有华测检测0.0325%的股份。自定价基准日至发行日期间，华测检测如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

本次交易过程中取得华测检测的交易对方，就其取得的华测检测股份承诺锁 定如下：张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之 日起36 个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧 利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12 个月 内不转让，第13 个月至第24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 第25 个月至36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36 个月后 可全部转让；浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）承诺因本次发行取得 的华测检测股份于取得之日起12 个月不转让。

上述锁定股份的解禁均以解禁时华安检测当期的累计实际利润达到相应年 度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。若上述交

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易对方持有华测检测股份期间在华测检测任职的，其转让华测检测股份还应符合 中国证监会及深交所的其他规定。

5、滚存利润安排

本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同 享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由华测检测享有。

6、期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有， 期间亏损、损失由张利明等12名交易对方承担，张利明等12名交易对方应以连带 责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内 由其支付到位。张利明等12名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华 安检测的股权比例分担。

7、人员安排

本次发行完成后，华安检测将成为华测检测的全资子公司。华安检测的现有 员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在华安检测，目前存续的劳动关 系不因本次交易发生变化，仍由华安检测按照其与现有员工签订的劳动合同继续 履行相关权利义务。

8、不可抗力

如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行 本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知 另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不 可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权 益。

在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或 延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍

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有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发 出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方 无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议 部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或 者延迟履行本协议承担任何违约责任。

9、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽 最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：（1） 经华测检测董事会、股东大会批准；（2）经华安检测股东会批准；（3）经证监 会核准。

前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准 备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。本协议经双方签订后成立并 经上述的先决条件实现时生效。

除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求， 本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、 法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

（二）关于《盈利预测补偿协议》

本次交易中，转让方张杰勤、娜日苏、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、乔春楠不参与盈利预 测补偿。根据华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康 毅于2013 年1 月21 日签订的《盈利预测补偿协议》及于2014 年4 月8 日签订 的《盈利预测补偿协议补充协议》，就本次重组利润承诺补偿事宜所涉及的承诺 利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项 进行了明确约定。主要内容如下：

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法律意见书

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1、利润承诺

根据国众联就本次交易出具的《评估报告》，截至2013 年12 月31 日，标 的资产的全部股东权益评估价值为人民币18,749.75 万元。

参与利润补偿的转让方承诺，华安检测在2014-2016 三个会计年度截至当期 期末实际累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数 额将不低于其在《发行股份及现金购买资产协议书》中承诺的华安检测对应年度 的承诺盈利数，即标的公司对应的2014 年度、2015 年度以及2016 年度经审计 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、 2,304 万元及2,649.60 万元。

除各方另有约定外，参与利润补偿的转让方对标的公司承诺利润全额承担补 偿义务和保证责任。

2、实际利润数的确定

在本次交易完成后，华测检测应当在2014 年度、2015 年度和2016 年度审计 时对华安检测实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责华测检测年 度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。华安检测实际利润数与承诺 利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、补偿方式

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，参与利润补偿的转让方 需每年向华测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测2014 年、2015 年和2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则参与利润补偿的转让方应于前述专项审核意见出具之日起

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法律意见书

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十日内，按其在本次交易完成前持有的华安检测27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、 3.5%、2.33%、1.5%的股权占参与利润补偿的转让方合计持有华安检测75.13%股 权之比例（以下简称为“该转让方占参与利润补偿的转让方全部股权的比例”） 以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的总价回购参与利润补偿的转让 方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测检测当时的公司章 程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的10 个工 作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

承诺期每年各转让方补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷当期 承诺盈利数×(当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价 总额)×该转让方占参与利润补偿的转让方全部股权的比例。

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

参与利润补偿的转让方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若参 与利润补偿的转让方本次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数 量，则不足部分由参与利润补偿的转让方以现金方式进行补偿。参与利润补偿的 转让方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。

4、股份补偿的调整

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致参与利 润补偿的转让方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调 整，调整计算公式为: 调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数 量×(1+转增或送股比例)。

5、减值补偿

在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

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法律意见书

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对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此 发表意见。如标的资产期末减值额>参与利润补偿的转让方盈利承诺期内已补偿 股份数×每股发行价格+参与利润补偿的转让方盈利承诺期内已补偿现金额，则 参与利润补偿的转让方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占 参与利润补偿的转让方全部股权的比例向华测检测以股份方式另行补偿，另行补 偿的金额为：各转让方应补偿额=（华安检测期末减值额×该转让方占参与利润 - 补偿的转让方全部股权的比例）-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格 补偿期限内已补偿现金。

各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格。

参与利润补偿的转让方应优先以本次认购的股份进行补偿，如参与利润补偿 的转让方本次认购的华测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部 分，由参与利润补偿的转让方以现金补偿。全部补偿金额不超过本次交易的价格 总额。

如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。

六、本次交易的标的资产及标的公司

（一）标的资产

经本所律师核查，华测检测本次拟购买的标的资产为张利明、方发胜、刘国 奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管 理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠持 有的华安检测100%股权。该股权真实、合法、有效，不存在质押、被司法机关 冻结以及其他股东权利受限的情形。

本所律师认为，张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业 （有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、 冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠依法持有华安检测100%股权，其将标 的资产转让给华测检测不存在法律障碍。

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法律意见书

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（二）标的公司

1、 华安检测的基本情况

华安检测现持有杭州市工商局颁发的注册号为330100000033032 的企业法人 营业执照，住所为杭州市西湖区留和路56 号1 号厂房，法定代表人为张利明， 注册资本为1,055.6489 万元（实收资本：1,055.6489 万元），企业类型为有限 责任公司，经营范围为“货运：普通货运（有效期至2017 年2 月7 日）。 金属 材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检测，室内空气 质量检测，环境检测，电器系统检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测， 建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、 安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成果转让；机械 设备租赁”，经营期限为2002 年2 月25 日至2022 年2 月25 日。

2、华安检测的历史沿革

（1）2002 年2 月设立

2002 年1 月21 日，杭州市工商局下发（杭）名称预核字2002 第001461 号 《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“杭州华安无损检测技术有 限公司”，有效期为2002 年1 月21 日至2002 年7 月21 日。

2002 年1 月21 日，华安检测各股东共同签订公司章程，就其设立的相关事 宜进行约定。

2002 年2 月9 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2002）验 字第109 号《验资报告》，对华安检测设立时的出资情况进行审验，截至2002 年 2 月9 日，华安检测已收到各股东缴纳的出资共计50 万元，全部为货币资金。

2002 年2 月25 日，杭州市工商局核准了公司的设立。华安检测设立时的股 东及股权结构情况如下：

序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

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法律意见书

1	张利明	19	38
2	方发胜	11	22
3	刘国奇	11	22
4	方力	9	18
	合计	50	100

（2）2004 年3 月第一次增资

2004 年3 月15 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 110 万元，于2004 年3 月10 日前到位；分别由现有股东张利明增资22.8 万元、 方发胜增资13.2 万元、刘国奇增资13.2 万元、方力增资10.8 万元，增资后的 股权比例不变，并同意据此修改公司章程。

2004 年3 月15 日，各股东共同签订章程修正案，对公司章程相应条款进行 修改。

2004 年3 月17 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2004）验 字第165 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2004 年3 月17 日， 华安检测已收到股东缴纳的新增出资共计60 万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张利明	41.8	38
2	方发胜	24.2	22
3	刘国奇	24.2	22
4	方力	19.8	18
	合计	110	100

（3）2007 年4 月第二次增资

2007 年3 月18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 510 万元，分别由现有股东张利明增资152 万元、方发胜增资88 万元、刘国奇

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法律意见书

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增资88 万元、方力增资72 万元，增资后的股权比例不变，并同意据此修改公司 章程。

同日，华安检测各股东共同签订新的公司章程，就本次增资事宜对公司章程 进行修改。

2007 年4 月24 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2007）验 字第22 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2007 年4 月24 日，华 安检测已收到股东缴纳的新增出资共计400 万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张利明	193.8	38
2	方发胜	112.2	22
3	刘国奇	112.2	22
4	方力	91.8	18
	合计	510	100

（4）2008 年2 月第三次增资

2008 年2 月18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 710 万元，分别由现有股东张利明增资76 万元、方发胜增资44 万元、刘国奇增 资44 万元、方力增资36 万元，增资后的股权比例不变，并同意据此修改公司章 程。

同日，华安检测各股东共同签订新的公司章程，就本次增资事宜对公司章程 进行修改。

2008 年2 月25 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2008）验 字第15 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2008 年2 月25 日，华 安检测已收到股东缴纳的新增出资共计200 万元，全部为货币资金。

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法律意见书

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本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张利明	269.8	38
2	方发胜	156.2	22
3	刘国奇	156.2	22
4	方力	127.8	18
	合计	710	100

（5）2010 年5 月第一次变更住所及经营范围

2010 年5 月18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司住所变更 为杭州市江干区凤起时代大厦1501 室，经营范围变更为“服务：钢结构、管道、 锅炉压力容器的检测及检测设备的技术开发、咨询、服务：维修：无损检测设备； 安装：钢结构、无压管道；批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件，检测设 备配件，检测器材，五金工具，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），以 公司登记机关核定的经营范围为准”。

（6）2011 年6 月第五次增资

2011 年5 月30 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意由股东张利明出 资104.72 万元向公司增资37.4 万元，并据此修改公司章程。

同日，华安检测签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相应条款进行修 改。

2011 年6 月24 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2011）验 字第18 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2011 年6 月23 日，华 安检测已收到股东缴纳的新增出资共计37.4 万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

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法律意见书

1	张利明	307.2	41.1
2	方发胜	156.2	20.9
3	刘国奇	156.2	20.9
4	方力	127.8	17.1
	合计	747.4	100

（7）2011 年7 月第二次变更住所

2011 年6 月25 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将住所变更为杭 州市西湖区留和路56 号，并据此修改公司章程。

同日，公司签发章程修正案，根据上述情况对公司章程相应条款进行修改。

2011 年2 月22 日，华安检测与杭州市留下街道东穆坞村经济合作社签订《租 房协议书》，租赁其位于留和路56 号工业园区厂房一幢、建筑面积为5,000 平方 的房屋，租期为15 年，自2011 年4 月1 日至2026 年3 月31 日，年租金总额为 80 万元，5 年后提增5%，10 年后提增10%，租金按年支付。

2011 年7 月21 日，杭州市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。

（8）2011 年12 月第六次增资

2011 年11 月22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将注册资本增 至852.9645 万元，分别由康毅以161.5109 万元认缴15.8344 万元、乔春楠以 53.8366 万元认缴5.2781 万元、欧利江以376.8686 万元认缴36.9479 万元、冷 小琪以250.9934 万元认缴24.6072 万元、张杰勤以145.3633 万元认缴14.2513 万元、娜日苏以88.1851 万元认缴8.6456 万元，并同意据此修改公司章程。

同日，公司签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相应条款进行修改。

2011 年12 月7 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2011）验 字第53 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2011 年12 月6 日，华

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法律意见书

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安检测已收到股东缴纳的新增出资共计105.5645 万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张利明	307.2	36.0156
2	方发胜	156.2	18.3126
3	刘国奇	156.2	18.3126
4	方力	127.8	14.983
5	欧利江	36.9479	4.3317
6	冷小琪	24.6072	2.8849
7	康毅	15.8344	1.8564
8	张杰勤	14.2513	1.6708
9	娜日苏	8.6456	1.0136
10	乔春楠	5.2781	0.6188
	合计	852.9645	100

（9）2012 年12 月第七次增资

2011 年12 月22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资 本增至958.9645 万元，新增出资由杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 以400 万元认缴105.5647 万元，并据此修改公司章程。

同日，华安检测签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修 改。

2011 年12 月23 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2011） 验字第65 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2011 年12 月23 日， 华安检测已收到股东缴纳的新增出资共计105.5647 万元，全部为货币资金。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

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法律意见书

1	张利明	307.2	32.0492
2	方发胜	156.2	16.2958
3	刘国奇	156.2	16.2958
4	方力	127.8	13.3329
5	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）	105.5647	11.0132
6	欧利江	36.9479	3.8546
7	冷小琪	24.6072	2.5672
8	康毅	15.8344	1.6519
9	张杰勤	14.2513	1.4868
10	娜日苏	8.6456	0.902
11	乔春楠	5.2781	0.5506
	合计	958.5292	100

（10）2012 年1 月第一次股权转让及第八次增资

2011 年12 月31 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意张利明、方发 胜、刘国奇、方力分别将其所持公司1.358%（13.0168 万元出资）、0.6905%（6.6186 万元出资）、0.6905%（6.6186 万元出资）、0.565%（5.4157 万元）转让给浙江瑞 瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙），并由浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有 限合伙）以现金1395.081 万元对公司增资97.1197 万元，并据此修改公司章程。

同日，华安检测各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对公司章程相应 条款进行修改。

2011 年12 月31 日，上述各方分别签订《股权转让协议》，就本次股权转让 的相关事宜进行约定，转让价格分别为186.9797 万元、95.0728 万元、95.0728 万元和77.7937 万元。

2012 年1 月11 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（2012）验 字第2 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截至2012 年1 月10 日，华 安检测已收到股东缴纳的新增出资共计97.1197 万元，全部为货币出资。

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法律意见书

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本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张利明	294.1832	27.87
2	方发胜	149.5814	14.17
3	刘国奇	149.5814	14.17
4	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	128.7894	12.2
5	方力	122.3843	11.59
6	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）	105.5647	10
7	欧利江	36.9479	3.5
8	冷小琪	24.6072	2.33
9	康毅	15.8344	1.5
10	张杰勤	14.2513	1.35
11	娜日苏	8.6456	0.82
12	乔春楠	5.2781	0.5
	合计	1055.6489	100

（11）2012 年5 月第二次变更经营范围

2012 年5 月24 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司经营范围 变更为“金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检 测，室内空气质量检测，环境检测，电气系统检测，交通、消防工程检测，职业 安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证 书经营）；建筑施工、质量、安全的技术咨询、技术服务，检测检验仪器、设备 与检测方法的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让（以公司登记机关核定 的经营范围为准）”，选举张利明、刘国奇、方发胜、欧利江、冷小琪、潘晶为公 司董事会董事，选举康毅、季敬武为监事。

同日，公司各股东共同签订新的章程，根据上述情况对公司章程进行修改。

2012 年6 月26 日，杭州市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。

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法律意见书

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（12）2012 年7 月第三次变更经营范围

2012 年7 月11 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司的经营范 围变更为“金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射 检测，室内空气质量检测，环境检测，电气系统检测，交通、消防工程检测，职 业安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质 证书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服 务、成果转让（以公司登记机关核定的经营范围为准）”。

同日，公司签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相应条款进行修改。

2012 年7 月18 日，杭州市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。

（13）2013 年4 月第四次变更经营范围

2013 年4 月9 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司经营范围 变更为“金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检 测，室内空气质量检测，环境检测，电气系统检测，交通、消防工程检测，职业 安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证 书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、 成果转让；货运，机械设备租赁（以公司登记机关核定的经营范围为准）”。

同日，公司签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相应条款进行修改。

2013 年4 月17 日，杭州市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营 业执照。

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华安检测不存在根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。

3、华安检测拥有的资质

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测拥有的与业务经营

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法律意见书

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有关的资质证书情况如下：

（1）华安检测现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2013 年5 月 16 日颁发的浙税联字330104736034457 的《税务登记证》。

（2）华安检测现持有杭州市质量技术监督局颁发的代码为73603445-7 的 《组织机构代码证》，有效期为2012 年2 月3 日至2016 年2 月3 日。

（3）华安检测现持有中国人民银行杭州中心支行于2013 年7 月29 日颁发 的编号为3310-03350673 的《银行开户许可证》（核准号：J3310001938802），开 户银行为中国农业银行浙江省分行营业部，账号为19048101040008153。

（4）华安检测现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2012 年 7 月24 日颁发的编号为TS7310181-2016 的《特种设备检验检测机构核准证（无 损检测机构 A 级）》，获准从事下列项目的特种设备检测工作：“1、RT-射线照相 检测；2、UT-超声波检测；3、MT-磁粉检测；4、PT-液体渗透检测；5、ET-电磁 检测；6、TOFD-衍射时差法超声检测”，有效期至2016 年2 月16 日。

（5）华安检测现持有中国合格评定国家认可委员会于2012 年5 月30 日颁 发的注册号为CNAS L3023 的《实验室认可证书》，证明华安检测符合ISO/IEC 17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》。有效期为2012 年5 月30 日 至2015 年5 月29 日。

（6）华安检测现持有浙江省质量技术监督局于2012 年1 月6 日颁发的编号 为2011110405L 的《计量认证证书》，可向社会出具具有证明作用的数据和结果。 有效期为2014 年1 月16 日至2017 年1 月15 日。

（7）华安检测现持有中国船级社质量认证公司于2012 年12 月11 日颁发的 编号为NO.00512Q21934R1M 的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量 管理体系符合GB/T19001-2008 / ISO 9001:2008，有效范围为“金属材料和焊 接件的无损检测服务”，有效期至2015 年12 月10 日。

（8）华安检测现持有中国质量认证中心于2012 年6 月25 日颁发的编号为

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001111E21775R1S/3300 的《环境管理体系认证证书》，证明华安检测建立的环境 管理体系符合ISO14001:2004、GB/T 24001-2004 的标准，通过认证范围为“金 属材料和焊接件的无损检测服务及相关管理活动”。有效期至2014 年11 月13 日。

（9）华安检测现持有中国质量认证中心于2013 年5 月28 日颁发的编号为 00111S20897R1S/3300 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明华安检测监 理的职业健康安全管理体系符合OHSAS180010:2007、GB/T28001-2011 的标准， 认证范围为“金属材料和焊接件的无损检测服务及相关管理活动”。有效期至2014 年11 月13 日。

（10）华安检测现持有浙江省住房和城乡建设厅于2011 年7 月10 日颁发的 编号为（浙）JZ 安许证字[2008]011371 的《安全生产许可证》，许可范围为建筑 施工，有效期为2011 年7 月10 日至2014 年7 月9 日。

（11）华安检测现持有浙江省环境保护厅于2012 年4 月18 日颁发编号为浙 环辐证[A0009]（00445）的《辐射安全许可证》，种类和范围为“使用Ⅱ类放射 源，使用Ⅱ类射线装置”，有效期至2017 年4 月17 日。

（12）华安检测现持有浙江省住房和城乡建设厅于2013 年9 月18 日颁发的 证书编号为B1554033010401 的《建筑业企业资质证书》，资质等级为无损检测工 程专业承包壹级，有效期至2018 年8 月17 日。

（13）华安检测现持有中国船级社于2013 年9 月6 日颁发的编号为 ZG13NDE009 的《无损检测机构资格认可证书》，服务范围为“船舶及船用产品的 射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（MT）、渗透检测（PT）”，有效期 至2016 年9 月6 日。

（14）华安检测现持有浙江省渔业船舶检验局于2011 年6 月20 日下发的《关 于同意从事渔业船舶船体测厚、无损检测的复函》，同意华安检测从事渔业船舶 船体测厚、无损检测工作。

（15）华安检测现持有中国石油化工集团有限公司于2011 年1 月28 日颁发 的编号为ZYK-SGA-235 的《中国石化工程建设市场资源库成员证书》，同意华安

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法律意见书

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检测为中国石化工程建设市场资源库A 级成员单位。

（16）华安检测现持有中国石油天然气集团公司于2012 年5 月18 日颁发的 编号为2011-Ⅱ-0472 的《工程建设承包商准入证》，承包商类别为二类，准入专 业类别为无损检测。

（17）华安检测现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙江省国家税务局、 浙江省地翻国税务局于2013 年8 月12 日联合颁发编号为GR201333000382 的《高 新技术企业证书》，有效期三年。

4、华安检测的主要资产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测无土地使用权和房 屋所有权，其拥有的主要资产为专利权、注册商标专用权及计算机软件著作权。 其具体情况如下：

（1）专利权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测及其子公司泰克尼 林拥有十一项专利权，其具体情况如下：

序 号	专利名称	权利人	专利号	专利类型	申请日
1	一种衍射时差法超声 检测扫查架	华安检测	ZL201220572382.1	实用新型	2012.11.1
2	适用于复杂型面涡流 检测的半自动扫查控 制装置	华安检测	ZL201020221897.8	实用新型	2010.6.10
3	超声波脉冲射流超细 粉碎装置	华安检测	ZL200810160980.6	发明	2008.9.18
4	TOFD 丁字形扫查器及 超声波检测装置	泰克尼林	ZL201320085643.1	实用新型	2013.2.25
5	超声波衍射时差法检 测夹具	泰克尼林	ZL201320080781.0	实用新型	2013.2.21
6	TOFD 探头结构及检测 装置	泰克尼林	ZL201320080741.6	实用新型	2013.2.21
7	TOFD 遥控检测装置	泰克尼林	ZL201320095587.X	实用新型	2013.2.28
8	TOFD 扫查器及TOFD	泰克尼林	ZL201320080828.3	实用新型	2013.2.21

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法律意见书

	检测装置
9	TOFD 扫查架及TOFD 检测装置	泰克尼林	ZL201320080855.0	实用新型	2013.2.21
10	TOFD 自动检测装置	泰克尼林	ZL201320095535.2	实用新型	2013.2.28
11	扫查器及超声波检测 装置	泰克尼林	ZL201320080580.0	实用新型	2013.2.21

注：上述第3 项专利的有效期为20 年，其他专利的有效期为10 年，均自申请日起算。

（2）注册商标专用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测及其子公司拥有二 项注册商标权，其具体情况如下：

序 号	商标	注册号	权利人	核定使 用类别	有效期
1		8498880	华安检测	42	2013.7.7-2023.7.6
2		10274849	泰克尼林	42	2013.5.7-2023.5.6

（3）计算机软件著作权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测共拥有6 项计算机 软件著作权，其具体情况如下：

序 号	名称	权利人	登记号	完成日期	发表日期	取得 方式	权利 范围
1	华安荧光磁粉自动无 损检测系统软件V1.0	华安检测	2011SR009858	2010.4.6	2010.5.6	原始 取得	全部 权利
2	华安油管缺陷无损检 测系统软件V1.0	华安检测	2011SR009877	2010.4.6	2010.5.6	原始 取得	全部 权利
3	华安超声微扫描成像 无损检测系统软件 V1.0	华安检测	2011SR009861	2008.7.29	2008.9.1	原始 取得	全部 权利
4	华安非金属超声无损 检测系统软件V1.0	华安检测	2011SR009852	2008.5.7	2009.6.10	原始 取得	全部 权利
5	华安脉冲涡流扫描成 像无损检测系统软件 V1.0	华安检测	2011SR009859	2009.5.5	2009.6.15	原始 取得	全部 权利
6	华安碳纤维复合材料 孔隙率无损检测系统 软件V1.0	华安检测	2011SR009855	2009.7.7	2009.8.15	原始 取得	全部 权利

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法律意见书

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（4）租赁房屋

2011 年2 月22 日，华安检测与杭州市留下街道东穆坞村经济合作社签订《租 房协议书》，租赁其位于留和路56 号工业园区厂房一幢、建筑面积为5,000 平方 米的房屋，租期为15 年，自2011 年4 月1 日至2026 年3 月31 日，年租金总额 为80 万元，5 年后提增5%，10 年后提增10%，租金按年支付。

5、华安检测的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华安检测共拥有4 家子公司， 其基本情况如下：

（1）杭州华诚设备工程监理有限公司

华诚监理现持有杭州市工商局下城分局于2011 年7 月11 日颁发的注册号为 330100000033434 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市下城区余官港15 号204 室，法定代表人为顾荣利，注册资本为500 万元（实收资本：500 万元），企业 类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：服务： 设备制造工程监理，建设工程监理，非特种设备技术开发、咨询、服务、成果转 让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限为2008 年 2 月28 日至2028 年2 月27 日。

截至本法律意见书出具之日，华诚监理为华安检测的全资子公司。其目前已 通过2012 年度工商年检，依法有效存续。

（2）新疆科瑞检测科技有限公司

科瑞检测系于2004 年4 月5 日在新疆克拉玛依市注册设立的企业，现持有 注册号为650200030002799 的《企业法人营业执照》，住所为克拉玛依市白碱滩 区三平镇三平路21 号，法定代表人为欧利江，注册资本为300 万元（实收资本： 300 万元），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可 经营项目：无。一般经营项目：技术检测；无损检测设备及配件的销售及维修；

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法律意见书

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检测技术开发及服务”，营业期限为2004 年4 月5 日至2012 年4 月1 日。

截至本法律意见书出具之日，科瑞检测为华安检测的全资子公司。其目前已 通过2012 年度工商年检，依法有效存续。

（3）浙江华安节能工程有限公司

华安节能现持有杭州市工商局西湖分局于2011 年7 月28 日颁发的注册号为 330106000186033 的《企业法人营业执照》，住所为西湖区留和路129 号318 室， 法定代表人为古家军，注册资本为500 万元（实收资本：500 万元），企业类型 为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：服务，承接 节能工程（涉及资质凭证凭证经营），节能工程的技术服务、技术开发、技术咨 询、成果转让；批发、零售：节能设备，其他无需报经审批的一切合法项目（上 述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期 限为2011 年7 月28 日至2031 年7 月28 日。

截至本法律意见书出具之日，华安检测持有华安节能70%的股权，自然人徐 月同持有华安节能30%的股权。其目前已通过2012 年度工商年检，依法有效存 续。

（4）深圳市泰克尼林科技发展有限公司

泰克尼林系于2004 年9 月23 日在深圳注册设立的企业，现持有注册号为 440301103136035 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区中康路73 号中 康办公综合楼219（仅限办公），法定代表人为冷小琪，注册资本为612.24 万元 （实收资本： 612.24 万元），企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围 为“2004 年9 月23 日起至2024 年9 月23 日”，经营范围为“许可经营项目： 焊 接质量检验，压力容器检验与检测，技术咨询与检测技术劳务输出。一般经营项 目：检测、探测产品的技术开发；承接探测、检测工程项目（凭有关行政许可证 经营）”。

截至本法律意见书出具之日，泰克尼林为华安检测的全资子公司。其目前已 通过2012 年度工商年检，依法有效存续。

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（5）越南华安技术服务有限公司（以下简称为“越南华安”）

根据中华人民共和国商务部于 2013 年 12 月 27 日核发的商境外投资证第 3300201300492 号《企业境外投资证书》：越南华安系于 2013 年 10 月 14 日与武 氏翠贤合资在越南河内市设立的有限责任公司，现持有越南工商行政管理部门核 发的注册号为 0106335687 的《企业法人营业执照》，企业负责人为周晓宁，住所 为越南河内市纸桥郡义都坊第 19 区越南科学技术学院住宅小区第 138 号，经营 范围为“分析服务及科技检测（除了检测及发给证书给运载工具意外）；安装机 械，工业设备”，公司经营期限为 10 年。

公司目前的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华安检测	56	70
2	武氏翠贤	24	30
	合计	80	100

6、重大债权债务

根据天健所出具的天健审[2014]3-165号《审计报告》，截至2013年12月31 日，华安检测的应收账款合计为91,634,482.57元，应付账款合计为6,913,640.08 元，其他应收款合计为6,519,737.75元，其他应付款合计为11,026,923.69元。

7、华安检测的纳税情况

（1）华安检测及其子公司的主要税种、税率

根据公司提供的资料及天健所出具天健审[2014]3-165号《审计报告》，华 安检测及其子公司执行的税种、税率情况如下：

序号	税种	税率	备注
1	增值税	6%、3%	提供应税劳务
2	营业税	5%	应纳税营业额

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3	企业所得税	15%、25%	应纳税所得额
4	城市维护建设税	7%	应缴流转税税额
5	教育费附加	3%	应缴流转税税额
6	地方教育费附加	2%	应缴流转税税额

根据公司提供的资料及本所律师核查，华安检测于2013年12月30日取得浙江 省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发 《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等535家企业为2013年第一批高新技 术企业的通知》(浙科发高[2013]292号)，认定本公司为高新技术企业，认定有 效期3年，华安检测据此享受企业所得税15%的优惠，优惠期为2013年1月1日至 2015年12月31日。

8、华安检测的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司提供的资料、承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，华安检测不存在重大诉讼、仲裁事项。

根据华安检测及其子公司相关主管部门出具的证明，截至本法律意见书出具 之日，华安检测及其子公司未受到工商、税务、质检、社保等相关部门的重大行 政处罚。

经本所律师核查，华安检测于2013 年8 月7 日在宁波江宁化工有限公司顺 酐车间四台反应器上封头焊缝现场射线检测作业时因“与反应器连接的氮气管道 未安全隔绝，气相侧操作员误开氮气管道阀门，将氮气通入3 号反应器中导致华 无证射线检测作业人员违章进入3 号反应器内缺氧窒息死亡”，该事故被宁波江 宁化工有限公司 “8•7”较大事故调查调查组认定为“这是一起较大生产安全责 任事故”。2014 年3 月28 日，宁波市安全生产监督管理局下发（甬）安监管罚 [2014]008 号、（甬）安监管罚[2014]008 号《行政处罚决定书》，对华安检测处 以12.5 万元罚款，对华安检测总经理、企业安全生产主要负责人张利明处以7.5 万元罚款。

经本所律师对宁波市安全生产监督管理局、中国特种设备检验协会访谈，上

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述部门确认本次事故系生产安全责任事故，不属于《特种设备事故报告和调查处 理规定》的第八条规定的特种设备事故，亦不属于《特种设备安全监察条例》第 八十二条第三款之“未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生 产、检验检测的”及第九十二条第一款之“聘用未经特种设备安全监督管理部门 组织考核合格并取得检验检测人员证书的人员，从事相关检验检测工作的”之“情 节严重”的情形。同时，上述行政处罚决定并未涉及到华安检测的经营资质，因 此本所律师认为本次事故不会对华安检测的相关经营资质造成撤销或降级的影 响。

综上所述，本所律师认为：

1、华安检测及其子公司的设立及变更均已履行了内部决策程序并已依法在 主管工商登记部门办理了工商登记，其设立及变更合法、有效。

2、华安检测为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。

3、华安检测的专利权、注册商标、计算机软件著作权均已取得完备的资产 权属证书，其对该等资产的所有权、使用权不存在任何障碍。

4、华安检测不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，或被相关部门给予重大行 政处罚的情形。

七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（一）关联交易

经本所律师核查，本次重组的交易对方在交易前与华测检测不存在任何关联 关系，交易对方通过本次交易认购的华测检测的股份比例不超过5%，本次交易 不构成关联交易。

根据天健所出具的天健审[2014]3-165 号《审计报告》，并经本所律师核查， 最近二年内，华安检测与华测检测及其子公司亦不存在关联交易。同时，为规范

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本次交易完成后与华测检测及其子公司可能发生的关联交易，本次交易对象已分 别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

1、在本次交易完成后，本人（企业）或本人（企业）控制的企业确保与华 测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华测 检测与本人（企业）或本人（企业）控制的企业的持续性关联交易。对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行 合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测检测公司章程等规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华测检测及其他 股东的合法权益。

2、确保本人（企业）或本人（企业）控制的企业不发生占用华测检测资金、 资产的行为，不要求华测检测向本人（企业）或本人（企业）投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保。

3、确保本人（企业）严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及 华测检测公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人（企业）与 华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

（二）同业竞争

经本所律师核查，本次交易前，华测检测的股东万里鹏和万峰分别持有其 62,956,016 股和53,708,58 股股份，分别占华测检测总股本的17.04%和14.54%， 二人系父子关系，系华测检测的控股股东、实际控制人；除持有华测检测的股份 外，不存在其他对外投资，与华测检测不存在同业竞争情形。

作为本次交易的对方，张利明等华安检测的12 名股东除持有华安检测的股 权外，不存在投资其他与华测检测或华安检测有同业竞争情形的企业，本次交易 不会产生同业竞争情形。

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争情形，各交易对方已分别出具 《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、除投资华安检测之外，本人目前不存在直 接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形。2、在本人将华安检测全部股

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权转让给华测检测后且持有华测检测股份期间，本人不会直接或间接地以任何方 式(包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托 管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)，或从事与华测检测目前或将来 的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。本人对上述承诺事项依法承担相关法 律责任。

本所律师认为，本次交易的交易对方目前与华测检测及华安检测不存在同业 竞争情形，各转让方为避免本次交易完成后与华测检测或华安检测产生同业竞 争，已出具承诺函，该承诺函的内容不违反法律、法规的强制性规定，对该等交 易对方具有法律约束力。

八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，华测检测现任 董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人 员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组的证 券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属 （以下合称“信息披露义务人”），需就华测检测本次重组事项股票停牌之日前6 个月至本次重组草案公布之日前（自2013 年5 月16 日至2014 年4 月10 日）买 卖华测检测股票的情况进行自查并出具自查报告。

根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在上述期间内，除以下人 员存在买卖华测检测股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖华测检测 股票的情形。在上述期间内买卖华测检测股票的具体情况如下：

姓名	职务/关系	变动日期	变更股数	变动原因
郭勇	董事	2013-09-16	-3,200,000	卖出
		2013-11-06	-3,520,000	卖出
郭冰	董事	2013-09-16	-2,000,000	卖出

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法律意见书

		2013-09-16	-1,200,000	卖出
		2014-02-12	-2,130,000	卖出
		2014-03-04	-2,300,082	卖出
陈砚	副总裁	2013-05-31	-254,716	卖出
陈洪梅	监事	2013-05-21	-30,000	卖出
		2013-05-24	-65,000	卖出
		2013-05-27	-45,000	卖出
魏红	投资部专员	2013-05-17	-2,000	卖出
覃芳慧	投资部专员	2013-05-20	-6,000	卖出
万里鹏	董事	2013-05-17	-2,100,000	卖出
		2013-05-17	-1,500,000	卖出
		2013-05-23	-1,310,000	卖出
		2013-05-23	-3,500,000	卖出
胡美吉	投资部专员覃 芳慧丈夫	2013-05-27	-200	卖出
		2013-05-28	400	买入
		2013-06-03	400	买入
		2013-06-20	300	买入
		2013-06-21	300	买入
		2013-07-15	-300	卖出
		2013-07-18	-500	卖出
		2013-07-19	-600	卖出
		2013-07-29	300	买入
		2013-08-01	-300	卖出
		2013-08-07	300	买入
		2013-08-08	-300	卖出
		2013-08-09	300	买入
		2013-08-16	300	买入
		2013-08-19	-300	卖出
		2013-08-23	-300	卖出
孔蕾	监事	2013-05-14	-34,900	卖出

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法律意见书

		2013-05-16	-129,500	卖出
		2013-05-21	-30,000	卖出
		2013-07-22	-1,000	卖出
		2013-09-11	-3,500	卖出
张祝文	投资及部专员	2013-05-14	-6,000	卖出
杨克军	副总裁	2013-05-15	-32,000	卖出
		2013-05-21	-4,000	卖出
周璐	副总裁	2013-05-23	-12,000	卖出
		2013-05-24	-36,000	卖出
于海洋	投资部副经理	2013-05-23	-6,000	卖出

根据核查文件、本所对郭勇等相关人员的访谈以及其出具的声明，上述人员 均在声明中说明其在自查期间内对华测检测股票的交易行为系其本人基于对股 票二级市场行情的独立判断，买卖华测检测股票行为系根据市场公开信息及个人 判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上述人员亦同时承诺“直 至华测检测关于本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易（以下简 称为“本次交易”）的股东大会审议通过或华测检测宣布终止本次交易之日期间， 本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文 件规范交易行为，不会再买卖华测检测股票，在自查期间买卖华测检测股票行为 产生的全部收益交予华测检测”；经本所律师核查，根据华测检测于 2012 年 1 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股 份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草 案）修订稿》。根据公司股票期权激励计划，公司 2013 年首次授予的股票期权进 入了第一个行权期，第一个行权期可行权数量为 143.4 万份。周璐、杨克军、于 海洋三人系因实施股权激励计划导致的股权变动及相关人员买卖股票的行为不 属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活 动的情形。因此本所律师认为以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对秦华测 检测本次交易构成法律障碍。

九、本次交易的信息披露

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法律意见书

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华测检测就本次重组进行的 信息披露情况如下：

1、2013 年11 月15 日，华测检测发布《重大事项停牌公告》，公司因正在 筹划重大事项，且相关事项存在不确定性，申请股票于2013 年11 月15 日上午 开市起停牌。

2、2013 年11 月18 日，华测检测发布《关于重大资产重组停牌公告》，公 司因正在筹划重大资产重组事项，相关事项存在重大不确定性，申请股票自2013 年11 月15 日上午开市起停牌。

3、2013 年11 月21 日、2013 年11 月28 日、2013 年12 月19 日、2013 年 12 月26 日、2014 年1 月2 日、2014 年1 月9 日，华测检测分别发布《关于重 大资产重组进展公告》，就本次交易进展情况进行公告。

4、2014 年1 月14 日，华测检测公告了《关于重大资产重组延期复牌的公 告》，就本次重大资产重组延期复牌事宜进行公告。

5、2014 年1 月21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了 本次重大资产重组的相关议案，2014 年1 月23 日，华测检测披露了此次重大资 产重组预案等相关文件，并披露了《关于重大资产重组事项复牌公告》。

6、2014 年1 月21 日，2014 年2 月21 日、2014 年3 月20 日，华测检测分 别发布《关于重大资产重组进展公告》，就本次交易进展情况进行公告。

十、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

经本所律师核查，长江保荐系华测检测本次交易的独立财务顾问。

根据长江保荐提供的文件，长江保荐现分别持有上海市工商局核发的注册号 为310000000087467 的《企业法人营业执照》和中国证监会核发的编号为 Z32031000 的《经营证券业务许可证》，具备本次交易独立财务顾问及保荐人的

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法律意见书

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资格。

（二）法律顾问

本所系华测检测本次交易的法律顾问。

本所现持有深圳市司法局于1993 年12 月22 日核发的证号为190293100602 的《律师事务所执业许可证》；本所经办律师均持有有效的《律师执业证》。本 所及其经办律师具备本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

经本所律师核查，天健所系华测检测本次交易的审计机构。

根据天健所提供的文件，天健所现分别持有浙江省工商局核发的注册号为 330000000058762 的《企业法人营业执照》，中华人民共和国财政部、中国证监 会于2013 年11 月10 日核发的证书序号为000129 的《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》；其经办会计师均持有有效的《注册会计师证书》。天健所具 备本次交易审计机构的资格，其经办会计师具备相应执业资格。

（四）评估机构

经本所律师核查，国众联系华测检测本次交易的资产评估机构。

根据国众联提供的文件，国众联现分别持有深圳市市场监督管理局2013 年 10 月18 日核发的注册号为440301103378033 的《企业法人营业执照》，广东省 财政厅于2008 年5 月5 日核发的证书编号为粤财工[2008]97 号（00003755）的 《资产评估资格证书》，中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2009 年2月13日核发的证书编号为0200028002的《证券期货相关业务评估资格证书》； 其经办资产评估师均持有有效的《注册资产评估师执业资格证书》。国众联具备 本次交易评估机构的资格，其经办资产评估师具备相应执业资格。

综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员均具备为本次交 易提供相关服务的必要资格。

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法律意见书

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十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、华测检测和华安检测均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交 易的相关主体资格。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。

3、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违 反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后 即可实施。

4、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰， 办理权属转移不存在法律障碍。

5、公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。

6、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会 批准和中国证监会核准后即可实施。

本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。

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法律意见书

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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股 份及现金方式购买资产的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）

负责人：

经办律师：

高 树 周 燕 黄文表

张 鑫

广东华商律师事务所

年 月 日

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