Central Termica Roca S.A. — Board/Management Information 2020

Sep 30, 2020

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title: "ACTA DE DIRECTORIO En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los [] d\u00edas del mes de [] de [], siendo las [] hs"
author: "TRSYM"
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 12:30 horas se reúnen mediante sistema de videoconferencia, de acuerdo a lo expresamente autorizado por la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución”), los miembros del Directorio de CENTRAL TÉRMICA ROCA S.A. (en adelante, la “Sociedad” y/o “CTR”, indistintamente), cuyos nombres figuran al pie de la presente y que se encuentran en su domicilio real: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun y Julián Pablo Sarti. Asiste también a la reunión el Síndico Titular, Dr. Marcelo Pablo Lerner, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Armando Losón (h), en su carácter de Presidente del Directorio, quien menciona que, como es de conocimiento de todos los asistentes, resulta imposible realizar la reunión de Directorio de manera presencial debido a la situación de emergencia generada a causa de la pandemia de coronavirus (COVID-19) y de las medidas de aislamiento obligatorio impuestas por el gobierno de la República Argentina a través del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y modificatorios, en virtud de los cuales se estableció, entre otras medidas, el aislamiento social, preventivo y obligatorio por un plazo prorrogable que comenzó el 20 de marzo de 2020 y se extenderá, en principio, hasta el 11 de octubre de 2020, para todas las personas que habiten en Argentina o se encuentren en Argentina en forma temporaria en tales fechas (el “Aislamiento Obligatorio”). Asimismo, manifiesta que la presente reunión será celebrada de manera no presencial por medio de la aplicación Microsoft Teams, conforme los requisitos establecidos en la Resolución, siempre y cuando los Sres. Directores aprueben la utilización del medio mencionado y de conformidad con los requisitos que se expondrán en el primer punto del Orden del Día. El Sr. Presidente informa a los presentes que dentro de los 5 (cinco) días de celebrada la presente reunión, el Gerente de Asuntos Legales procederá a labrar y circular por correo electrónico el acta de la misma a la totalidad de los Sres. Directores y Comisión Fiscalizadora, y que una vez finalizado el plazo de Aislamiento Obligatorio se procederá a circular este acta para su transcripción y firma en el Libro de Actas de Directorio de la Sociedad, con los requisitos y formalidades requeridos en los estatutos de la Sociedad. Continúa con la palabra el Sr. Presidente quien, luego de verificar que se encuentra reunido el quórum legal y estatutario requerido, declara abierta la sesión y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) Consideración de la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para realizar la reunión de directorio a distancia. En uso de la palabra, el Sr. Presidente informa que, como es de conocimiento de los presentes, por los motivos antes expresados debido al Aislamiento Obligatorio, la Sociedad no se encuentra habilitada para la realización de las reuniones de Directorio de forma presencial, por lo que se propone la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para llevar a cabo la presente reunión. En virtud de ello, atento a las circunstancias expuestas anteriormente, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe la utilización de la aplicación mencionada para llevar a cabo la presente reunión bajo los siguientes recaudos: (i) deberá dejarse constancia de los sujetos que participan en la reunión de directorio, (ii) deberá dejarse constancia del carácter en que participaron los sujetos en la reunión de directorio, (iii) deberá dejarse constancia del lugar donde se encuentran los sujetos que participan de la reunión de directorio; (iv) se deberá garantizar la seguridad de la reunión de directorio; (v) se deberá asegurar la libre accesibilidad de todos los participantes a la reunión de directorio; (vi) se deberá asegurar la participación con voz y voto de todos los participantes de la reunión de directorio; y (vii) la reunión de directorio será grabada en soporte digital. Luego de una breve deliberación, el Directorio RESUELVE, por unanimidad de los presentes, aprobar la utilización de la aplicación “Microsoft Teams” para llevar a cabo la presente reunión. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2.- Aprobación de la Solicitud de Préstamo por una suma total de hasta $64.450.312,50 (pesos sesenta y cuatro mollones cuatrocientos cincuenta mil trescientos doce con 50/100). Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, tal como es de conocimiento de los Sres. Directores, teniendo en cuenta las necesidades de financiamiento de la Sociedad, se ha solicitado a Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (el “Banco”), el otorgamiento de un préstamo a corto plazo, por una suma total de hasta $64.450.312,50 (pesos sesenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta mil trescientos doce con 50/100) (el “Préstamo”). Los términos y condiciones se encuentran detallados en el borrador de Contrato de Préstamo cuya copia fue entregada con la debida antelación a cada uno de los Directores, y cuyos principales términos y condiciones se detallan a continuación:

1. Monto de Capital: hasta $64.450.312,50 (pesos sesenta y cuatro millones cuatrocientos cincuenta mil trescientos doce con 50/100)
2. Amortización y Plazo: el capital del Préstamo deberá ser reintegrado en once (11) cuotas mensuales y consecutivas, siendo pagadera la primera cuota en el mes de octubre de 2020 y la última en el mes de agosto de 2021.
3. Intereses: tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADCORI Ajustada más el 10,00% nominal anual.
4. Destino de los Fondos: La cancelación del préstamo de corto plazo de fecha 20 de diciembre de 2019 por $74.725.000 celebrado entre CTR, como prestataria, y el Banco, como prestamista.
5. Pagarés en Garantía: como condición precedente al otorgamiento del Préstamo, CTR deberá emitir uno o más pagarés bajo el Decreto-Ley Nº 5965/63, a la vista, sin protesto y en los términos dispuestos en el Contrato de Préstamo por un monto equivalente al capital efectivamente desembolsado por cada Banco (los “Pagarés en Garantía”).
6. Fianza: el Préstamo estará afianzado por Albanesi S.A., quien se constituirá en el contrato en fiador solidario, liso, llano y principal pagador, en los términos de los Artículos 1574, 1590, 1591 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, de todas y cada una de las obligaciones de dar sumas de dinero asumidas y/o a ser asumidas por CTR frente a las partes garantizadas bajo los Documentos de la Transacción (la “Fianza”). Asimismo, Albanesi S.A. se constituirá en avalistas – en los términos del art. 32 a 34 del Decreto-Ley Nº 5965/63 – de todos y cada uno de los Pagarés en Garantía que emita CTR (el “Aval”). El otorgamiento de la Fianza y el Aval han sido aprobadas por Albanesi S.A. mediante directorio de fecha 29 de septiembre de 2020.
7. Ley Aplicable: La validez, naturaleza y obligaciones del Préstamo se regirán por las leyes de la República Argentina.
8. Jurisdicción: Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Los restantes términos y condiciones del Préstamo contenido en el Contrato de Préstamo circulados oportunamente a los Directores son considerados usuales para este tipo de operaciones, y son considerados razonables para la Sociedad, incluyendo las limitaciones a realizar operaciones con partes relacionadas, las restricciones a la distribución de dividendos y la asunción de ciertos compromisos de hacer y de no hacer (incluyendo, ciertas renuncias). Oído lo cual, considerando que la operación representa un beneficio para la Sociedad, el Directorio, por unanimidad de los presentes, RESUELVE: (i) se aprueben todos los términos y condiciones del Préstamo, en las condiciones detalladas precedentemente e incluidas en el Contrato de Préstamo, la Fianza, los Pagarés en Garantía y el Aval, cuya transcripciones literales se omiten por haber sido previamente circulado borradores de los mismos a los señores Directores; (ii) se apruebe el libramiento de los Pagarés en Garantía; y (iii) se autorice a cualquiera de los miembros del Directorio y/o apoderados de la Sociedad, con facultades suficientes, para que negocien y suscriban todo aquel documento que resulte necesario a efectos de poder instrumentar el Contrato de Préstamo, los Pagarés en Garantía y de la documentación complementaria que fuere necesaria para llevar adelante la operación descripta en la presente. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, e indica que el texto del acta de esta reunión será distribuido entre los señores directores por medio de correo electrónico, a los efectos de que estos últimos presten su conformidad con dicho texto, y explica que una vez que cese la causal de fuerza mayor que hizo imposible la reunión presencial del Directorio, el mismo se reunirá para ratificar lo resuelto y proceder a la transcripción y firma del acta dentro del libro correspondiente; y en cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución, la decisión será ratificada como punto expreso del orden del día en la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia. El Sr. Síndico Titular deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la presente reunión siendo las 13:00 horas.

Asistentes: Armando Losón (h), Guillermo Gonzalo Brun, Julián Pablo Sarti, Directores Titulares y Marcelo Pablo Lerner, Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora.

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Guillermo G. Brun

Responsable de Relaciones con el Mercado