CENTRAL COSTANERA S.A. — Governance Information 2021

Feb 26, 2021

RESPUESTA ANEXO IV - (Resolución General CNV Nº 797/2019) ENEL GENERACIÓN COSTANERA S.A. INFORME DE GOBIERNO SOCIETARIO EJERCICIO CERRADO AL 31.12.2020

CONTENIDO

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios:

• $\mathbf{I}$ . La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.
• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y los valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.
• Ш. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y a la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.
• IV. El Directorio ejercerá el control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y el plan de negocios aprobado por el directorio.
• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.
• 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la misión, visión y valores de la compañía.

"La compañía aplica esta práctica".

Enel Generación Costanera S.A. (en adelante "Costanera" o "la Sociedad"), es una sociedad anónima que pertenece a un grupo multinacional, que opera en un sector empresarial complejo y estrictamente reglamentado, así como en varios contextos de tipo económico, político, social y cultural. Su misión es generar y distribuir valor en el mercado de la energía, brindando un servicio de calidad de forma responsable y eficiente, proporcionando rentabilidad a sus accionistas, fomentando la capacitación profesional de

sus empleados, acompañando el desarrollo de los entornos sociales en los que opera, utilizando de manera sostenible los recursos naturales necesarios para su actividad.

Somos conscientes de que el cumplimiento equilibrado de sus responsabilidades corporativas debe ir acompañada de la búsqueda constante de la excelencia en los ámbitos de la ética empresarial en todos los procesos de sus tomas de decisiones, algo que debe entenderse en un entorno corporativo donde el estricto respeto de las normas, prácticas y principios nacionales e internacionales más avanzados en la materia sea uno de los pilares básicos de su funcionamiento.

Los valores a los que adherimos pueden resumirse en el "PRIC" es decir, Proactividad, Responsabilidad, Innovación y Confianza. Los mismos, son compartidos por todas las compañías en las que operamos conforme al siguiente detalle, a saber.

En este sentido, el Directorio de la Sociedad como órgano de administración, tiene a su cargo la administración de la Sociedad por imposición legal, y no delega en terceros la aprobación de las políticas, misión y estrategias generales adecuadas.

El órgano de gobierno aprueba el plan de negocios, los objetivos de gestión y presupuestos, la política de inversiones y financiación, las acciones de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos, las políticas de cumplimiento de las normas de gobierno societario y toda aquella que hace al seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

"La compañía aplica esta práctica".

El Presidente del Directorio es el representante legal de la Sociedad y en este sentido, supervisa el desempeño y rendimiento de aquéllos que efectivamente realizan la gestión diaria de la compañía.

El Gerente General, y el área de Operación y Mantenimiento que de él depende, tienen a cargo la gestión diaria de la compañía.

El Presidente supervisa la actuación no sólo del Gerente General sino de todos los ejecutivos de la compañía. A efectos de favorecer el proceso de toma de decisiones, el trabajo en equipo y alcanzar resultados positivos en la gestión de áreas estratégicas para la organización, existen comités presididos por el Gerente General e integrados por los principales ejecutivos de la Sociedad en cada una de las áreas de incumbencia.

Esta estructura, junto con la fijación de límites de aprobación y la existencia de sistemas de información, favorecen la toma de decisiones y el control en la gestión de Costanera por parte de sus distintos órganos.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte.

"La compañía aplica esta práctica".

El Directorio de la Sociedad, cuyos miembros se reúnen como mínimo una vez cada dos meses, según lo dispuesto en sus Estatutos, recibe de la Gerencia General, con la antelación suficiente para su análisis, un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución de los indicadores de operación, económicos y financieros de la Sociedad y el sector eléctrico, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio, y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la Sociedad a tratar por el Directorio. Además, analiza informes sobre los principales factores de riesgo de la actividad elaborados por la Gerencia Regional de Gestión de Energía del grupo de control.

A su vez, la Sociedad desde el año 2005 ha implementado un Modelo de Control Interno, basado en estándares internacionales, que provee criterios ampliamente aceptados para la elaboración de sistemas y procedimientos de control interno, basados en principios que promueven la transparencia de la información financiera y la responsabilidad de la administración.

Como tema prioritario en la definición del sistema de control interno, la Sociedad ha participado en el proyecto implementado por su grupo de control "Gobierno, Riesgo y Cumplimiento" (Governance, Risk and Compliance "GRC" y el Enel Global Compliance Program "EGCP") cuyo principal objetivo es garantizar la existencia de una adecuada segregación de funciones en los accesos a los sistemas de gestión que soportan los procesos de negocio que generan información financiera.

1. El Directorio diseña estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios de ser necesarios.

"La compañía aplica esta práctica".

El cumplimiento equilibrado de las responsabilidades corporativas debe ir acompañada de la búsqueda constante de la excelencia por lo que, en este marco hemos adoptado un sistema de gobierno corporativo de los sistemas más avanzados y que tiene basamento en los siguientes pilares documentales:

La compañía cuenta con un Código de Ética y un Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción cuyo cumplimiento es supervisado por el Comité de Auditoría. Además, es de conocimiento para todo público y entregado a cada empleado y también a proveedores y clientes.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió adherir al "Plan de Prevención" de Corrupción" y al "Programa de Cumplimiento de Responsabilidad Penal Corporativa" -oportunamente implementados por Enel SpA- empresa controlante del Grupo Enel. Se trata de reglas de comportamiento justo, honesto y transparente a ser observadas por todas las personas que trabajen en empresas del grupo económico Enel y evitar la ocurrencia o comisión de comportamientos considerados delitos y/o infracciones administrativas en el marco de la normativa antes mencionada.

El Programa de Cumplimiento de Responsabilidad Penal Corporativa, refuerza el compromiso de la Sociedad sobre los mejores estándares éticos, jurídicos y profesionales. Define una serie de medidas preventivas orientadas a la responsabilidad penal en el ámbito empresarial. Representa el punto de referencia para la identificación de los comportamientos que se esperan de todos los empleados, consejeros, auditores, directivos y -en su caso- consultores, contratistas, socios comerciales, agentes y proveedores. En este sentido, identifica los delitos que pueden cometerse, las áreas a supervisar y las principales normas de conducta que se esperan de todos los Destinatarios Corporativos y (de especificarse) de los Otros Destinatarios (partes interesadas) con objeto de evitar la comisión de delitos y, por ende, la responsabilidad penal corporativa.

Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió adherir a la "Política sobre los Derechos Humanos" del Grupo Enel y proceder a su implementación. Dicha política prioriza a las personas, asegurando que se respete su integridad y se garanticen sus derechos humanos fundamentales, apropiándose del enfoque establecido por las Naciones Unidas en los "Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre la Empresa y los Derechos Humanos": "proteger, respetar y remediar", para fijar un marco que guíe la alineación e implementación de los procesos internos de las empresas que forman parte del grupo Enel. Es objeto de dicha política establecer el compromiso y las responsabilidades de cada compañía en relación a todos los derechos humanos y especialmente a aquéllos que se

aplican a las actividades comerciales y las operaciones corporativas llevadas a cabo por sus trabajadores. Por ello, promueve el respeto por los derechos humanos dentro de las relaciones comerciales y la adhesión de los contratistas, proveedores y socios comerciales a los mismos estándares de derechos humanos.

Asimismo, el Directorio aprobó la implementación de un "Protocolo de actuación en el trato con funcionarios públicos y autoridades", que tiene por objetivo: (i) establecer principios de actuación claros, que orienten las acciones de aquéllos que tengan trato con funcionarios públicos o autoridades, que sirvan para prevenir la comisión de prácticas ilícitas; (ii) proteger el proceso de competencia y el correcto funcionamiento de los mercados, mediante la prevención y eliminación de prácticas que supongan ventajas competitivas ilícitas; y (iii) velar por la aplicación de los principios de transparencia y corrección en las relaciones con funcionarios y autoridades públicas. Los documentos antes mencionados pueden ser consultados en la página web de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad implementó el "Modelo de Prevención de Riesgos Penales (MPRP)" que, al igual que los antes referidos "Código de Ética" y "Plan de Tolerancia Cero con la Corrupción", forman parte de las "Acciones de Integridad Corporativa" del Grupo Enel, para prevenir la responsabilidad de las personas jurídicas tanto en la legislación chilena como italiana en materia de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y delitos de cohecho a funcionario público nacional o extranjero, delitos contra las personas, abuso de mercado, muerte y lesiones graves por negligencia, blanqueo de capitales, entre otros. Es dable destacar que el MPRP fue actualizado en su totalidad durante el transcurso del año 2019.

La Sociedad cuenta la figura del Compliance Officer (Gerente de Auditoría Interno) que es la persona encargada de velar por el cumplimiento del EGCP, responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios de ser necesarios.

También tiene a su cargo la supervisión de la matriz de riesgos, tarea que desarrolla conforme al Plan Anual de Auditoría y reporta al Comité de Auditoría los resultados de la gestión de riesgos realizada.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

"La compañía aplica parcialmente esta práctica".

El Directorio de la Sociedad está integrado por ocho (8) directores titulares y ocho (8) suplentes, de los cuales 3 revisten carácter de independientes en los términos de las normas de la CNV.

En consecuencia, el Directorio se ajusta a las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría y los Accionistas velan -en cada ocasión que resulta necesaria la designación y/o remplazo de Directores de la Sociedad- por cumplir con las exigencias legales relativas a la designación de directores de carácter independiente en las proporciones necesarias para permitir la debida integración y funcionamiento del Comité de Auditoría. La asamblea de accionistas siempre ha elegido la cantidad de directores independientes necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo III, Sección V, art.16 de las Normas de la CNV (TO 2013) permitiendo la integración del Comité de Auditoría con una mayoría absoluta de miembros independientes.

Todos los miembros del Órgano de Administración cumplen íntegramente las responsabilidades a su cargo establecidas en el Estatuto Social relacionadas con la obligación de reunirse con la periodicidad mínima establecida, respetar las formalidades dispuestas para la realización de la convocatoria y envío y recepción de documentación, respetar las condiciones requeridas para la formación del quórum y las mayorías y sobre todo participar activamente en la administración de la Sociedad.

Es dable destacar que, los miembros del Directorio, cuentan con idoneidad moral y profesional y dilatada experiencia profesional y laboral en los sectores relativos a la actividad de la Sociedad y al mundo empresario.

El Directorio valora como adecuado el número de sus integrantes y su actuación para llevar a cabo su misión y la del Comité de Auditoría en forma efectiva y $e$ ficiente.¹

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA В. CORPORTATIVA

Principios:

• VI. Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del directorio en cuanto a la labor que les corresponde.
• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.
• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar porque el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del Gerente General.

^<sup>1 Tanto el Estatuto de la compañía como el Reglamento del Comité de Auditoría, no se encuentran publicados en el sitio web. El estatuto se encuentra disponible en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores.

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informarla en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

"La compañía aplica esta práctica".

Las decisiones que hacen a la administración de la Sociedad se toman durante las reuniones celebradas por el Directorio. Está garantizada la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones. Hay vía de consulta directa a las líneas gerenciales a ser empleada por todos los directores.

El temario de las reuniones mensuales de Directorio comprende la consideración del informe mensual de gestión correspondiente al mes inmediato anterior. Dicho informe es elaborado por el Gerente General con el apoyo del departamento de planificación y control. Este informe consta de información técnica, regulación del sector, económica y financiera, entre otras, que permite conocer la situación de la Sociedad. La información se basa en la contabilidad y en datos de mercado. Para su elaboración, se trabaja de manera coordinada con cada una de las áreas para que la información sea clara, precisa y concisa.

Los temas de relevancia sometidos a consideración del Directorio son acompañados por una recomendación de la Gerencia General que incluye un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Sociedad.

El Directorio toma las decisiones luego de los análisis de antecedentes y alternativas correspondientes a cada circunstancia. Para ello, los directores cuentan con su experiencia personal e idoneidad profesional, así como con los antecedentes de los grupos empresarios y demás entidades en los que se desempeñan.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

"La compañía no aplica esta práctica".

Por lo menos cada dos meses, sus integrantes analizan y toman decisiones sobre la evolución en la implementación de políticas aprobadas y la gestión en torno a ellas, contando así con la capacidad para actualizar y ajustar sus decisiones.

Con la periodicidad anual exigida legalmente, el Directorio elabora su Memoria, la cual forma parte de los Estados Contables anuales que son sometidos a la consideración de la asamblea de accionistas. En dicho documento, el Directorio describe su actuación y resultados de la gestión del ejercicio anterior a efectos de brindar una guía adecuada y suficiente para permitir la evaluación del desempeño de sus integrantes por parte de la Asamblea. La Memoria refleja el grado de cumplimiento del plan de negocios de la Sociedad, las políticas de inversiones, financiación, gobierno societario, responsabilidad empresarial, control y gestión de riesgos, los programas de entrenamiento para directores y ejecutivos gerenciales, los objetivos de gestión y el presupuesto anual.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

"La compañía aplica esta práctica".

En lo que hace a los programas de entrenamiento continuo para ejecutivos gerenciales, la Sociedad cuenta con los ofrecidos por el Grupo Enel, tales como el programa de desarrollo de liderazgo gerencial con un entrenamiento de una semana, además de las políticas y programas propios introducidos por la Sociedad sobre la base de conceptos y programas que aplica el Grupo Enel. Así, la Sociedad ha diseñado e implementado su propio Plan de Desarrollo del Potencial disponible para sus cuadros gerenciales.

Asimismo, la Sociedad adoptó un programa de orientación (induction) específico y propio para asegurar a los miembros del Directorio, después de su nombramiento y durante el desempeño del cargo, un adecuado conocimiento, entre otras cosas, del sector de actividad, del negocio de la empresa, de la organización y de la evolución del entorno normativo y regulatorio de referencia.

Además, adhiere al Plan de Desarrollo de Potencial que el Grupo Enel ofrece a sus ejecutivos, el cual contempla un Programa de Formación y Entrenamiento permanente en materia de Competencias Gerenciales (Liderazgo, Negociación, Relaciones Interpersonales, Gestión del Cambio, Innovación, Coaching (desarrollado durante todo el año 2019), Visión de Negocio, etc.) destinado a Directores y ejecutivos gerenciales.

Durante el año 2018 se realizaron presentaciones al directorio de la Ley 27.401 de "Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas" que consideraba el impacto que la misma podría tener en la Sociedad y las herramientas con las que contamos, como parte integrante de nuestro programa de integridad.

Adicionalmente, el Compliance Officer reforzó los conceptos claves del Modelo de Prevención de Riesgos Penales que dota a la Compañía de un sistema de control que prevenga la comisión de delitos en todos los procesos, dando cumplimiento a lo que dispone la normativa y legislación aplicable y expuso sobre cuestiones externas que afectan el Modelo de Prevención de Riesgos / Sistema de Gestión Antisoborno, en relación a la LEY 27.401 - "Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas". En este marco el modelo recibió una actualización durante el transcurso del año 2018.

En 2020, se realizó una jornada de capacitación especial al Top Management, sobre el Sistema Integrado de Gestión ("SGI"), dictado por miembros de primer nivel de las firmas TÜV NORD Argentina y BDO.

La temática fue especialmente diseñada para la Alta Dirección con objeto de: (i) Comprender la articulación entre el SGI y los Valores de la compañía y el rol de la Alta Dirección frente a éste.

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

"La compañía aplica esta práctica".

La Gerencia de Legales y Asuntos Corporativos, colabora en la preparación de las reuniones del Directorio y se asegura de que exista el quórum correspondiente. Asimismo, reúne la información que respalda los temas a tratar -para su oportuna distribución- y elabora las actas pertinentes que serán copiadas al Libro de Actas de Directorio. Lo mismo aplica para las asambleas.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un sitio de Internet de libre acceso, en el cual se brinda información económica y financiera de la Sociedad y que cuenta con un link a la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores, conforme a lo dispuesto en el punto 8, apartado 10 del Anexo I de la resolución general Nº 467 de la Comisión Nacional de Valores y a los criterios interpretativos de esa norma emitidos por ese organismo.

En cuanto a la comunicación a los accionistas, El Directorio considera que las normas de la Ley General de Sociedades, de la Comisión Nacional de Valores y del BYMA, proveen medios suficientes para que los accionistas se informen sobre la celebración de asambleas y asistan a ellas si lo consideran de su interés. Todas las asambleas que ha celebrado la Sociedad se han desarrollado en un ambiente de absoluta cordialidad con los accionistas minoritarios. Se les ha brindado la información que solicitaron y contestado las preguntas que hicieron sobre el presente y el futuro de la Sociedad y de su actividad.

La Sociedad informa a los accionistas a solicitud de los mismos, en lugar de promover reuniones informativas en forma periódica.

La Sociedad cuenta con un sitio web de libre acceso, con información y con la posibilidad para el usuario de transmitir sus inquietudes en un ámbito que garantiza la confidencialidad e integridad con las técnicas más avanzadas.

Finalmente, la Sociedad cuenta con una oficina específica destinada a atender consultas e inquietudes de los accionistas. Cuenta además con un sitio web de libre acceso, con información y con la posibilidad para el usuario de transmitir sus inquietudes en un ámbito que garantiza la confidencialidad e integridad con las técnicas más avanzadas.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

"La compañía no aplica esta práctica".

El Directorio tiene acceso y decisión, pero no aplica una política de supervisión en forma directa de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea, dado que esa responsabilidad está delegada en la Gerencia de RRHH.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO.

Principios:

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes del Directorio.
• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

"La compañía aplica esta práctica".

La Sociedad cumple con los criterios impuestos por las normas vigentes en cuanto a la independencia de los directores. La Asamblea Anual celebrada el 7 de abril de 2020, designó 8 directores, de los cuales 3 son independientes de acuerdo a los criterios de independencia establecidos por la CNV.

El modo de designación de los miembros del Órgano de Administración está establecido en el Estatuto Social. La designación es por un ejercicio. La independencia de los miembros del Órgano de Administración no fue cuestionada durante el transcurso del año y no se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Asimismo, el Directorio estima acorde que el accionista que proponga directores con condición de independientes brinde la motivación que estime respecto de tal independencia y las recomendaciones respectivas.

Cabe agregar, que en la asamblea que designa directores, cada vez que los accionistas proponen candidatos informan respecto de la condición de independiente o no independiente que reviste cada persona propuesta y luego, dentro del plazo de 10 días de celebrada la asamblea que eligió directores, cada director presenta a la CNV la declaración jurada sobre su carácter de independiente o no independiente.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un directorio independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

"La compañía no aplica esta práctica".

Ello encuentra justificación toda vez que, dada la especificidad de la actividad de la Sociedad, el Directorio no ha visto necesario conformar un comité de nombramientos. El Directorio en su conjunto y, en virtud de la experiencia y antecedentes de sus miembros, es quien resuelve sobre las normas y procedimientos inherentes a la selección de directores y ejecutivos clave, y las normas de gobierno societario de la Compañía y supervisa su funcionamiento.

En cuanto a las condiciones de los directores y síndicos, se han designado y se designa en su mayoría a funcionarios o ejecutivos de sociedades con participación directa o indirecta en la compañía, debido al aporte relevante de la experiencia en el sector eléctrico e incluso en otras entidades, por lo cual no hay una política para limitar el desempeño en estas últimas. Sin perjuicio de ello, desempeñan tales funciones dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 272, 273 y 298 de la Ley General de Sociedades, los artículos 78, 99 y 117 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y demás normativa aplicable.

El Directorio se ajusta a las exigencias legales en cuanto a la cantidad de directores independientes para que funcione debidamente el Comité de Auditoría y los accionistas velan -en cada ocasión que resulta necesaria la designación y/o remplazo de Directores de la Sociedad- por cumplir con las exigencias legales relativas a la designación de directores de carácter independiente en las proporciones necesarias para permitir la debida integración y funcionamiento del Comité de Auditoría. La asamblea de accionistas siempre ha elegido la cantidad de directores independientes necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo III, Sección V, art.16 de las Normas de la CNV (To 2013), permitiendo la integración del Comité de Auditoría con una mayoría absoluta de miembros independientes.

Durante el año 2019 Costanera ha adoptado las Recomendaciones de Gobierno Corporativo del Grupo Enel. Conforme a estas directrices, para la selección de candidatos al cargo de miembro independiente del órgano de administración, se utiliza una sociedad especializada en la búsqueda y selección de top manager "Head Hunter", también con el fin de fortalecer la eficiencia, la eficacia y la imparcialidad de los procedimientos de identificación de los candidatos. En la identificación de las candidaturas, la sociedad especializada deberá evaluar:

$(i)$ Las competencias técnico-profesionales de los candidatos,

• $(ii)$ Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto donde opera la sociedad controlada para la cual se hace la designación,
• $(iii)$ El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas, internas y externas del Grupo Enel,
• $(iv)$ La existencia de conflicto de interés,
• La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras, o $(v)$ profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o indirectamente, por los candidatos de la sociedad para la cual se hace la designación o con otras sociedades del Grupo Enel,
• $(vi)$ Los eventuales procedimientos penales o administrativos pendientes en contra de los candidatos, así como las condenas penales (se les equipara el caso en que se pacte la condena) o las sanciones administrativas que las autoridades competentes les hayan aplicado,
• Finalmente, el directorio se define teniendo en cuenta las dimensiones, $(vii)$ complejidad organizativa, el negocio y los eventuales pactos para societarios.

Por el momento no se prevé cambiar la práctica aplicada.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

"La compañía no aplica esta práctica".

Ver al respecto lo manifestado en los puntos 11 y 12.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

"La compañía aplica esta práctica".

Durante el transcurso del año 2019, se adoptó un programa de orientación (induction) específico y propio para asegurar a los miembros del Directorio, después de su nombramiento y durante el desempeño del cargo, un adecuado conocimiento, entre otros aspectos, del sector de actividad, del negocio de la empresa, de la organización y de la evolución del entorno normativo y regulatorio de referencia y cuyo primer orador "Introducción al negocio y bienvenida" fue el Country Manager del Grupo Enel en Argentina.

El Directorio toma las decisiones luego de los análisis de antecedentes y alternativas correspondientes a cada circunstancia. Para ello, los directores cuentan con su experiencia personal e idoneidad profesional, así como con los antecedentes de los grupos empresarios y demás entidades en los que se desempeñan.

El departamento de Personas y Organización junto con el área de Legal & Corporate Affairs Compliance, desarrollaron la "Inducción a Directores" que tuvo lugar el 14 de mayo. La misma fue dirigida a los directores ingresantes, pero también a todos aquellos que quisieran participar. Los expositores fueron los Gerentes de las principales áreas de la compañía.

D) REMUNERACIÓN:

Principios:

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y el mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.
• 1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

"La compañía no aplica esta práctica".

Si bien no existe un Comité de Remuneraciones, de acuerdo a la política de remuneraciones de la Sociedad, el personal ejecutivo percibe una retribución mensual y una compensación variable anual. La retribución mensual se establece teniendo en cuenta las características y responsabilidades del cargo ocupado y la formación, capacidad y experiencia de cada ejecutivo. La Sociedad no cuenta con un sistema de compensación mediante opciones. La compensación variable anual consiste en un bono sujeto a objetivos vinculados a la performance operativa y financiera de la Sociedad y al cumplimiento de objetivos individuales.

La remuneración de los funcionarios y empleados es el resultado de estudios de mercado realizados por la Sociedad (ya sea por cuenta propia o por empresas de servicio especializadas de primera línea), a fin de garantizar la adecuación de la misma.

La Gerencia de RRHH, a través del área de Personas y Organización, informa las pautas para determinar los planes de retiro de los directores y gerentes de primera línea.

La gerencia general informa al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados respecto a política de remuneraciones.

Si fuera requerida en las asambleas información sobre la política respecto a la retribución de los directores y gerentes de primera línea, la explicación la brindará la gerencia general y/o la Gerencia de RRHH.

En cuanto a la remuneración de los miembros del órgano de gobierno, dada la especificidad de la actividad de la Sociedad, el Directorio no ha visto necesario aprobar políticas expresas de selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea. La administración aplica metodologías de amplio reconocimiento internacional como la metodología HAY y la gestión de estos temas se informa con la periodicidad que el Directorio requiere.

Por su parte, la remuneración por el desempeño del cargo es determinada por la asamblea de forma tal que pueda atraer, mantener y motivar a personas con perfil adecuado, evaluando el cargo a desempeñar y sus responsabilidades, las mejores prácticas, los resultados del análisis de benchmark en el mercado de referencia realizado por una empresa especializada en el sector y la performance empresarial.

La compañía se encuentra analizando la posibilidad de incorporar esta práctica a futuro.

16. El directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del directorio.

"La compañía no aplica esta práctica".

Con respecto a los miembros del Directorio, la Asamblea de Accionistas es quien fija y aprueba la remuneración de los mismos, respetando los límites establecidos en las normas y en el Estatuto Social, de acuerdo a la existencia o inexistencia de ganancias.

En relación con los gerentes de la Emisora, el Directorio en su conjunto y, en virtud de la experiencia y antecedentes de sus miembros, es quien resuelve sobre las políticas de remuneración y las normas de gobierno societario de la Compañía y supervisa su funcionamiento.

Si fuera requerida en las asambleas información sobre la política respecto a la retribución de los directores y gerentes de primera línea, la explicación la brindará la Gerencia General y/o la Gerencia de Recursos Humanos.

Por su parte, la remuneración por el desempeño del cargo de director es determinada por la asamblea de forma tal que pueda atraer, mantener y motivar a personas con perfil adecuado, evaluando el cargo a desempeñar y sus responsabilidades, las mejores prácticas, los resultados del análisis de benchmark en el mercado de referencia realizado por una empresa especializada en el sector y la performance empresarial.

La compañía se encuentra analizando la posibilidad de incorporar esta práctica.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios:

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y sus reportes financieros.
• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.
• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de las operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.
• El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y XV. experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

• El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo –entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

"La compañía aplica esta práctica".

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas que tienen por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control que lleva adelante la auditoría interna, y recibe los informes a sus requerimientos.

La Gerencia General recibe y analiza informes sobre los principales factores de riesgo de la actividad elaborados por la Gerencia Regional de Gestión de Energía del grupo de control. A su vez, la Sociedad desde el año 2005 ha implementado un Modelo de Control Interno, basado en estándares internacionales, que provee criterios ampliamente aceptados para la elaboración de sistemas y procedimientos de control interno, basados en principios que promueven la transparencia de la información financiera y la responsabilidad de la administración.

La Sociedad aplica el modelo COSO para cumplir con el sistema de control interno dispuesto por la Ley Sarbanes ("SOX").

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

El Directorio verifica el cumplimiento del presupuesto, del plan de operaciones y de los objetivos trazados para la gestión.

Por su parte, el Código de Ética en el Punto 3.1 - parte pertinente-dispone:

"En materia de control interno Costanera adopta un sistema específico que tiene como finalidad comprobar que los diversos procesos empresariales son adecuados en términos de eficacia, eficiencia y optimización económica; garantizar la fiabilidad y la corrección de los registros contables; salvaguardar el patrimonio empresarial y garantizar la conformidad de las operaciones con las normativas internas y externas y las directivas y directrices empresariales que tienen como objetivo asegurar una gestión sólida y eficaz".

Finalmente, contamos con Internal Audit Guidelines, documento que define la metodología para la evaluación del diseñada para identificar y evaluar los riesgos inherentes y residuales asociados con las actividades de la Compañía y también con una Guía de identificación de riesgos y oportunidades específicamente dentro del Sistema Integrado de Gestión.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

"La compañía aplica esta práctica".

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas que tienen por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control que lleva adelante la auditoría interna, y recibe los informes a sus requerimientos.

La gestión de riesgos es actualizada, supervisada y verificada conforme a la práctica en la materia.

Las distintas áreas llevan adelante la gestión y control de riesgos, que permite al Directorio la caracterización y determinación de los niveles de incertidumbre inherentes al desarrollo del negocio, permitiendo avanzar en el control y gestión de los riesgos más relevantes de cada área.

El Directorio, con el objeto de preservar la independencia del auditor externo y evaluar las políticas de control interno, es asistido en sus funciones por el Comité de Auditoría.

La normativa fija al Comité de Auditoría la tarea de supervisar el sistema de control interno, de manera que los riesgos principales concernientes a la Sociedad resulten identificados, como así también adecuadamente medidos, administrados y monitoreados, determinando, además, criterios de compatibilidad de dichos riesgos con una sana y correcta gestión de la empresa, basada en principios, políticas e instrucciones establecidos y actualizados conforme las necesidades.

Tal como se indicó anteriormente. Enel Generación Costanera S.A.cuenta con Internal Audit Guidelines.

La supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales (MPRP) está a cargo principalmente de la Gerencia de Auditoría Interna, pero varias áreas de la Compañía analizan los mismos. Conforme al Plan Anual de Auditoría reporta al Comité de Auditoría los resultados de la gestión de riesgos realizada.

La gestión de esta matriz es responsabilidad de la función de Auditoría Interna, y, al igual que el modelo, está en constante cambio ya sea por factores internos (cambios estructurales, organizacionales, etc.) así como por factores externos (cambios legislativos).

También -en su carácter de compliance officer- reporta el cumplimiento del Programa de Cumplimiento de Responsabilidad Penal Corporativa, de los principales riesgos y sus políticas asociadas.

Por su parte, la función de Control Interno realiza revisiones anuales sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), conforme a lo establecido en la ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América, así como en la ley 262/05 del Parlamento Italiano. Los resultados de las revisiones de cumplimiento, así como aquellas revisiones operativas realizadas a partir del plan de auditoría, son reportadas al Comité de Auditoría de Costanera.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

"La compañía aplica esta práctica".

La supervisión de la matriz de riesgos está a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna. Conforme al Plan Anual de Auditoría, dicha Gerencia reporta al Comité de Auditoría los resultados de la gestión de riesgos realizada.

La función de auditoría, por su parte, se rige en su accionar por lo dispuesto en la Política 108 "Internal Audit Guidelines", documento que define la metodología para identificar y evaluar los riesgos inherentes y residuales asociados con las actividades de la Compañía y también con una Guía de identificación de riesgos y oportunidades específicamente dentro del Sistema Integrado de Gestión.

El Gerente de Auditoría informa al Comité de Auditoría sobre el plan diseñado a comienzos y a fines de año (resultados) y sobre los avances durante el transcurso del año. El área cuenta para ello con recursos humanos y económicos para llevar a cabo su tarea de manera eficaz y sus miembros son capacitados permanentemente ya que también son formadores y oradores de la compañía.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

"La compañía aplica esta práctica".

Los miembros del Comité de Auditoría cuentan con amplia libertad y autonomía para exponer sus opiniones y peticiones, deliberar y tomar decisiones de acuerdo a ley. En tal contexto, designan a su Presidente en base al consenso sobre sus condiciones para desempeñar tal cargo, y no se considera necesario otorgar a determinados miembros más facultades que las que tienen otros. De todas maneras, en Costanera el Comité de Auditoría está presidido por un Director Independiente.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

"La compañía aplica esta práctica".

La Sociedad no cuenta con políticas adicionales a las disposiciones de la normativa emanada de la CNV, referidas a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo.

Los Auditores Externos son elegidos por los accionistas en ocasión de la asamblea anual de la Sociedad.

Cada año el Comité de Auditoría emite un informe en el cual se expide, entre otros aspectos, sobre la idoneidad, independencia y desempeño de la firma de auditoría externa designada por la asamblea de accionistas.

A continuación, se detallan los aspectos relevantes de los procedimientos empleados por el Comité de Auditoría para realizar la evaluación anual de idoneidad, independencia y desempeño de los auditores externos:

(i) Función: Corroborar que el plan de auditoría llevado a cabo se ejecute de acuerdo a las condiciones oportunamente contratadas y evaluar el desempeño de los auditores externos.

Plan de actuación:

a) Recibir de los auditores externos una presentación sobre el plan anual de auditoría, tareas de revisión preliminar, y oportunidades en que se llevarán a cabo los distintos procedimientos de auditoría hasta la conclusión de la tarea y emisión del informe de auditoría sobre los estados contables de cierre de ejercicio.

b) Recibir de los auditores externos una presentación sobre la metodología de auditoría que utiliza la firma.

c) Recibir de los auditores externos una presentación sobre la ejecución del plan de auditoría al que se refiere el apartado a) de este acápite. Las fechas para estas presentaciones serán anteriores a las fechas de vencimiento anual de presentación de los estados contables a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

(ii) Función: Condición de independencia de los auditores externos, de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 7 y las normas de la CNV (T.O. 2013).

Plan de actuación:

a) Requerir a los auditores externos una confirmación del cumplimiento de las normas de independencia de la Resolución Técnica Nº 7 y las normas CNV T.O 2013).

b) En casos en que el Directorio o la Gerencia soliciten una tarea adicional a las tareas de auditoría a la firma de auditores externos, el Comité deberá recibir una descripción de los servicios solicitados. En base a esa descripción, el Comité solicitará a los auditores externos su confirmación y fundamentación.

(iii) Función: Informar los honorarios facturados por los auditores externos con las aperturas y comparaciones establecidas por la normativa vigente.

Plan de actuación:

Al cierre del ejercicio se recibirá un detalle de los honorarios facturados por la firma de auditores externos, con la siguiente apertura:

• Honorarios correspondientes a la auditoría externa.
• Honorarios correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados $\bullet$ anteriormente.

(iv) Función: Seguimiento del plan de auditoría interna y sus conclusiones.

Plan de actuación:

El Comité, cuando lo estime necesario, requerirá la presencia del auditor interno para que exponga los trabajos realizados, conclusiones y seguimientos de las recomendaciones establecidas.

(v) Función: Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda información financiera relevante o de otros hechos significativos que sean presentados a los organismos de contralor en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

Plan de actuación:

El Comité conocerá y supervisará los sistemas de control interno y administrativo contable existente en las diferentes áreas:

a) Recibir una presentación sobre la organización y el manejo operativo de las distintas áreas de la empresa.

b) Recibir copia de los procedimientos vigentes para la realización de distintos tipos de operaciones.

c) Recibir una presentación sobre el sistema contable y su interrelación con los distintos subsistemas.

d) Recibir copia de los distintos informes o memos sobre cuestiones vinculadas con procedimientos de control, sean de los auditores externos, de los controladores de gestión o de los auditores internos.

(vi) Función: Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

Plan de actuación:

a) Recibir una presentación sobre los distintos riesgos y contingencias que afronta la Sociedad.

b) Recibir información sobre los regímenes legales que le son aplicables y que pueden generar consecuencias en caso de incumplimientos, en especial de la industria.

c) Recibir información de la gerencia de impuestos sobre las diferentes cuestiones impositivas en curso.

F. ) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios:

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen con miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

• El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

"La compañía aplica esta práctica".

Costanera adopta un sistema de gobierno corporativo inspirado en los estándares más elevados de transparencia y corrección en la gestión empresarial. Dicho sistema de gobierno corporativo es conforme con lo previsto en la legislación aplicable, incluyendo las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

El sistema de gobierno corporativo adoptado por Costanera, además de constituir un instrumento esencial para garantizar una gestión eficaz y un control válido de las actividades en el ámbito empresarial, está orientado:

• a la creación de valor para los accionistas;
• al control de los riesgos empresariales;

• a la transparencia ante el mercado;

• a la conciliación de los intereses de todos los componentes del accionariado, con particular atención a los pequeños accionistas;

• a promocionar la concienciación de la relevancia social de la actividad de Costanera y a la consecuente necesidad de dedicar la debida consideración, en su correspondiente desarrollo, a todos los intereses implicados.

Como se explicó anteriormente, la Sociedad cuenta con un Código de Ética que expone los compromisos, criterios de comportamiento y las responsabilidades éticas en la gestión de los negocios y de las actividades empresariales, asumidos por los colaboradores de Costanera, sean estos administradores o empleados, de cualquier tipo, en dichas empresas. Este documento, es de conocimiento para todo público y entregado a cada empleado y también a proveedores y clientes.

Durante el transcurso del año 2018 el mismo fue actualizado.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica a un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores, y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

"La compañía aplica esta práctica".

Como se explicó en el apartado 8), la Sociedad adoptó un programa de orientación (induction) específico y propio para asegurar a los miembros del Directorio, después de su nombramiento y durante el desempeño del cargo, un adecuado conocimiento, entre otras cosas, del sector de actividad, del negocio de la empresa, de la organización y de la evolución del entorno normativo y regulatorio de referencia.

Además, adhiere al Plan de Desarrollo de Potencial que el Grupo Enel ofrece a sus ejecutivos, el cual contempla un Programa de Formación y Entrenamiento permanente en de Competencias Gerenciales (Liderazgo, Negociación, Relaciones materia Interpersonales, Gestión del Cambio, Innovación, Coaching, Visión de Negocio, etc.) destinado a Directores y ejecutivos gerenciales.

Existen otros medios, como becas y tiempo para estudio, para incentivar la capacitación permanente de los gerentes de primera línea.

(ii) Para asegurar el cumplimiento de lo previsto en el Código de Ética de Costanera, se ha implantado un mecanismo denominado "Canal Ético" -al que se accede tanto a través de la intranet como del sitio web de la Compañía - para la recepción de denuncias, quejas o comunicaciones, de forma confidencial, relacionadas con las malas prácticas en asuntos contables, el control o la auditoría interna.

La emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responde a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. La recepción y evaluación de denuncias es llevada adelante por la Gerencia de Auditoría Interna de la Sociedad y el canal de denuncia es brindado por un agente externo. Las denuncias son informadas mediante notas al Comité de Auditoría.

Se ha seleccionado a EthicsPoint como agente externo para que gestione y tramite las denuncias remitidas garantizando con absoluta seguridad el anonimato de los denunciantes. EthicsPoint es una empresa de origen norteamericano que tiene como meta asegurar que las personas puedan comunicarse en forma segura y honesta con la gerencia o junta directiva de una organización respecto a problemas e inquietudes relacionados con actividades no éticas o ilegales, conservando al mismo tiempo su anonimato y confidencialidad. EthicsPoint está certificada como Safe Harbor a través del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, como un proveedor de línea directa que cuenta con las medidas de seguridad para tratar iniciativas de privacidad de la Unión Europea y otras directrices de privacidad a nivel mundial.

(iii) Existe una política corporativa de Whistleblowing - Denuncia de Irregularidades. El objetivo de este documento es describir el proceso de recepción, análisis y procesamiento de denuncias enviados por cualquier persona, incluyendo aquellos que son confidenciales o anónimos. La política garantiza anonimato, confidencialidad y protección contra retaliaciones.

(iv y vi) Costanera, posee procedimientos específicos que prevén la realización de análisis de contraparte y la realización de un Due Diligence o Análisis de Contraparte a cargo de la Unidad de Security Argentina.

El Análisis de Contraparte, tiene por objeto garantizar la protección de la propiedad, los activos y el valor intangible de Enel, contribuyendo a reducir y mitigar, en la medida de lo posible, el "Riesgo de Contraparte", a través del análisis específico de las siguientes categorías de riesgo:

• Riesgo de reputación: es el resultado de mantener acuerdos o relaciones comerciales con contrapartes que no cuentan con los requisitos de reputación establecidos por la cultura y los valores de Costanera y por el cumplimiento efectivo de los principios legales. La posesión de tales requisitos de reputación se excluye siempre cuando hay una prueba que muestra las conexiones de la contraparte con el crimen organizado.
• Riesgo legal es el resultado de la posible participación de las personas y las unidades del Grupo - como consecuencia de la relación con la Contraparte - en uno o más delitos/crímenes tipificados por las leyes y reglamentos aplicables.

Todas las contrataciones de proveedores prevén revisiones a las contrapartes involucradas en la óptica de una gestión temprana de riesgos, apoyándose en distintas herramientas externas (Ej. Thomson Reuters - WorldCheck) para un levantamiento adecuado de riesgos. Dichas acciones son apoyadas en políticas internas que determinan los marcos para la realización de actividades con alto riesgo de corrupción. En este sentido el Directorio de la compañía debe aprobar, previa a su ejecución, las operaciones comerciales con Personas Expuestas Políticamente y Conexas a éstas últimas (PPP).

Los pliegos de licitación que elabora el área de Procurement de la Compañía incluye diferentes Anexos relacionadas con Declaraciones Juradas asociadas al Programas de Prevención contra la Corrupción, Política de conflicto de interés, honorabilidad, código ético, etc. que deben firmar todos los oferentes que quieran participar de una Licitaciones.

A través de la página web de la empresa, los clientes, la comunidad y público general puede conocer los programas de cumplimiento de la compañía, así como denunciar posibles conductas inapropiadas o contrarias a cualquiera de los programas de cumplimiento del grupo.

v) La gestión de riesgos de la compañía es actualizada, supervisada y verificada conforme a la práctica en la materia.

Las distintas áreas llevan adelante la gestión y control de riesgos, que permite al Directorio la caracterización y determinación de los niveles de incertidumbre inherentes al desarrollo del negocio, permitiendo avanzar en el control y gestión de los riesgos más relevantes de cada área.

El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas que tienen por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control que lleva adelante la auditoría interna, y recibe los informes a sus requerimientos.

El Directorio, con el objeto de preservar la independencia del auditor externo y evaluar las políticas de control interno, es asistido en sus funciones, para esta materia, por el Comité de Auditoría. La normativa fija al Comité de Auditoría la tarea de supervisar el sistema de control interno, de manera que los riesgos principales concernientes a la Sociedad resulten identificados, como así también adecuadamente medidos, administrados y monitoreados, determinando, además, criterios de compatibilidad de dichos riesgos con una sana y correcta gestión de la empresa, basada en principios, políticas e instrucciones establecidos y actualizados conforme las necesidades.

El Comité de Auditoría, que supervisa el funcionamiento de los sistemas de control interno, vela por la implementación y cumplimiento de las políticas de riesgo y control e informa al respecto habitualmente al resto de los miembros del Directorio y anualmente a la autoridad de la oferta pública.

Además, la sociedad cuenta la figura del "Compliance Officer" (Gerente de Auditoría Interna), que es la persona encargada de velar por el cumplimiento del Programa de Cumplimiento de Responsabilidad Penal Corporativa (programa de compliance), documento que describe los principales riesgos y sus políticas asociadas.

Por su parte, el Código de Ética dispone en el Punto 3.1.

"En materia de control interno Costanera adopta un sistema específico que tiene como finalidad comprobar que los diversos procesos empresariales son adecuados en términos de eficacia, eficiencia y optimización económica; garantizar la fiabilidad y la corrección de los registros contables; salvaguardar el patrimonio empresarial y garantizar la conformidad de las operaciones con las normativas internas y externas y las directivas y directrices empresariales que tienen como objetivo asegurar una gestión sólida y eficaz".

Asimismo, Costanera cuenta con las "Internal Audit Guidelines", documento que define la metodología para la evaluación del diseñada para identificar y evaluar los riesgos inherentes y residuales asociados con las actividades de la Compañía y también con una Guía de identificación de riesgos y oportunidades específicamente dentro del Sistema Integrado de Gestión.

La supervisión de la matriz de riesgos está a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna. Conforme al Plan Anual de Auditoría reporta al Comité de Auditoría los resultados de la gestión de riesgos realizada.

La función de auditoría, por su parte se rige en su accionar por lo dispuesto en la Política 108 "Internal Audit Guidelines", cuyo - apartado 3.1 "Evaluación de riesgos" y 3.2 "Definición del plan de auditoría" prevé que la actividad de evaluación de riesgos está diseñada para identificar y evaluar los riesgos inherentes y residuales asociados con las actividades de la Compañía (págs. 3 y 8); y

Política 108 apartado 3.1 (página 3):"Todos los años, antes del comienzo de la preparación de las propuestas del Plan de Auditoría, las Unidades de Auditoría finalizan la representación de su evaluación de riesgos y comparten esta información dentro de la Función de Auditoría y la gestión pertinente.

La Unidad de Auditoría y Adquisición Global es responsable de la definición y actualización de la metodología de Auditoría del Grupo en línea con los estándares profesionales, así como la consolidación de los resultados de evaluación de riesgos preparados por otras Unidades de Auditoría, para definir la evaluación de riesgo a nivel de Grupo " ". apartado 3.1, página 3: Las Unidades de Auditoría mantienen su evaluación de riesgos actualizada de forma continua .... "

La supervisión de la matriz de riesgos está a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna. Conforme al Plan Anual de Auditoría reporta al Comité de Auditoría los resultados de la gestión de riesgos realizada.

También -en su carácter de compliance officer reporta el cumplimiento del EGCP documento descriptivo como dijimos en III.I los principales riesgos y sus políticas asociadas.

Por su parte, la Memoria de la sociedad describe las actividades de la sociedad, proyecciones, principales indicadores, propuesta del directorio, etc.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece un rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos de inversores.

"La compañía aplica esta práctica".

El Código de Ética adoptado por la Sociedad dispone que, en la realización de cualquier actividad, se deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses. A tal fin, dicho documento entiende como conflicto de interés a aquellas situaciones en las que un colaborador tenga un interés diferente respecto a la misión de la empresa y al equilibrio de los intereses de los implicados o se beneficie "personalmente" de oportunidades de negocio de la empresa, como que los representantes de los clientes o de los proveedores, o de las instituciones públicas, actúen en contra de las obligaciones fiduciarias vinculadas a su cargo, en sus relaciones con la Sociedad.

A continuación, se transcribe lo previsto en el documento, a saber:

"2.3 Conducta correcta en caso de posibles conflictos de intereses"

En la realización de cualquier actividad, se deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén, o aparenten estar, en un conflicto de intereses. Con esto se entiende, tanto que un colaborador tenga un interés diferente respecto a la misión de la empresa y al equilibrio de los intereses de los implicados o se beneficie "personalmente" de oportunidades de negocio de la empresa, como que los representantes de los clientes o de los proveedores, o de las instituciones públicas, actúen en contra de las obligaciones vinculadas a su cargo, en sus relaciones con Costanera".

Asimismo, el Código de Ética dispone que en caso de que se manifieste, incluso sólo en apariencia, un posible conflicto de intereses, el colaborador deberá comunicárselo a su responsable, el cual, conforme a las modalidades previstas, informará a la auditoría interna, que evaluará caso por caso. El colaborador deberá igualmente informar acerca de las actividades extra laborales, en caso de que éstas puedan parecer que entran en un conflicto de intereses con Costanera.

Se presta especial atención en las relaciones con organismos gubernamentales y entidades de bien público con las que se colabora, verificando que no se produzcan conflictos de intereses con los empleados de los mismos o de las familias de dichos empleados y, en tal sentido, se cuenta con un Protocolo de Actuación ante Funcionarios Públicos.

Asimismo, la sociedad cuenta con una Política Interna sobre Conflictos de Interés, que determina los criterios generales de comportamiento que deben seguir sus destinatarios en las operaciones que ellos efectúen, con el fin de contribuir a la transparencia y protección de los intereses de la Compañía, estableciendo mecanismos para revelar potenciales Conflictos de Interés. Incluye las normas de la Compañía en materia de reporte, análisis y definición de situaciones susceptibles de generar Conflictos de Interés.

La Sociedad cuenta con un sitio de Internet de libre acceso, en el cual se brinda información económica y financiera de la Sociedad y que cuenta con un link a la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores, conforme a lo dispuesto en el punto 8, apartado 10 del Anexo I de la resolución general Nº 467 de la Comisión Nacional de Valores y a los criterios interpretativos de esa norma emitidos por ese organismo.

En lo que hace a la relación con los grupos económicos, demás sociedades que participan directa o indirectamente en la Sociedad, accionistas y administradores, la sociedad aplica estrictamente las disposiciones de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores en virtud del dictado de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y su Decreto Reglamentario 1023/13. En particular, se han cumplido en debido tiempo y forma en cada momento las exigencias relativas a contar con informes, como los del Comité de Auditoría, para el tratamiento y aprobación de operaciones con partes relacionadas cuando estas superan los límites que imponen las normas.

Los saldos y operaciones con sociedades relacionadas constan asimismo en los estados contables de la sociedad.

En este orden, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (reglamentado por el artículo 14, Sección IV, Capítulo III, Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores), previo a la celebración de toda operación con una parte relacionada por montos relevantes, el Directorio somete la misma a consideración del Comité de Auditoría brindándole toda la información relevante relacionada a la citada operación, así como toda documentación adicional y/o aclaración que dicho órgano considere pertinente a los fines de permitir la emisión de su opinión fundada al respecto.

En cumplimiento de ello, el Comité se reunió para considerar cada operación comprendida en la citada norma y la operación fue aprobada por el Directorio únicamente cuando el Comité de Auditoría se expidió favorablemente, informando que la operación se ajustaba a las condiciones normales y habituales del mercado y a las pautas normales de una operación celebrada entre partes independientes.

En tales oportunidades, las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes han sido comunicadas a la Comisión Nacional de Valores y a BYMA en calidad de "hecho relevante", tal como lo requiere la normativa poniéndose a disposición la opinión del Comité de Auditoría en la sede social de la Compañía.

Las principales operaciones efectuadas por Costanera con sociedades comprendidas en el artículo 33 de la Ley 19.550 y/o con otras partes relacionadas son expuestas en las notas correspondientes de los estados contables de la Sociedad, ya sea que se trate de documentación contable por períodos intermedios o anuales. Las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas (artículo 33 de la Ley 19.550) consisten principalmente en la compra-venta de bienes y servicios y en el otorgamiento de préstamos destinados a capital de trabajo. De conformidad con lo arriba indicado, en todos los supuestos, tanto el Directorio como el Comité de Auditoría se encuentran al corriente de los convenios celebrados, así como de su respectiva evolución y/o cumplimiento.

Principios:

La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá XIX. garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con la Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

"La compañía aplica esta práctica".

La Sociedad cuenta con una oficina específica destinada a atender consultas e inquietudes de los accionistas. Cuenta además con un sitio web que, de libre acceso, con información y con la posibilidad para el usuario de transmitir sus inquietudes en un ámbito que garantiza la confidencialidad e integridad con las técnicas más avanzadas.

El sitio web se mantiene actualizada y es allí donde se publica la información más relevante para los accionistas, incluyendo los informes financieros, los estatutos sociales y los principales procedimientos en materia de gobierno corporativo, la composición de los órganos sociales, la documentación para la asamblea de accionistas, el informe anual sobre el grado de cumplimiento del gobierno corporativo y el informe sobre la remuneración.

Desde el 2006 la Sociedad elabora y publica anualmente un Informe de Sostenibilidad en su área de generación eléctrica. Con dicho informe, la sociedad desea dar cuenta públicamente de los avances y actuaciones más importantes en materia de desarrollo sostenible en las áreas social, económica y ambiental. El Informe se realiza siguiendo las directrices de la Guía 2006 (G3) de Global Reporting Initiative (GRI) y de acuerdo con los tres principios de la Norma AA1000AS de AccountAbility, es decir, materialidad y relevancia de los aspectos de los que se informa, integridad de la información y capacidad de respuesta a los grupos de interés. Asimismo, se tienen en cuenta las orientaciones del GRI para la definición del contenido del Informe, aplicando los cuatro principios que garantizan presentar una información equilibrada y razonable del desempeño de la Compañía. El informe está disponible en la página web de la Sociedad.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

"La compañía aplica esta práctica".

Para identificar y clasificar las partes interesadas de la compañía, se realiza un Estudio de Materialidad, es decir, un proceso de identificación y evaluación de los temas de mayor relevancia tanto para nuestros grupos de interés como para Costanera. Su objetivo es identificar y evaluar aquellos asuntos de sustentabilidad que son más importantes para los stakeholders, y relacionarlos con las prioridades de acción y estrategias comerciales desarrolladas por la compañía, a fin de detectar las áreas de mejora.

La estrategia para definir los asuntos que deben analizarse se basa en variadas fuentes que nutren de información el análisis como: las políticas y los principios de conducta corporativa del Grupo, las consultas a los grupos de interés, las tendencias de sostenibilidad, benchmarks de la industria, así como los principios y estándares internacionales. Este proceso se basa en la Norma AA1000SES (2015) de AccountAbility para las fases del mapeo, la priorización de las partes interesadas y el análisis de los resultados del compromiso. Asimismo, se incorporan los criterios de AccountAbility (AA1000APS) y los estándares GRI para la aplicación del principio de materialidad y la definición de temas relevantes.

La información recolectada mediante este proceso permite establecer la relevancia para la compañía de cada uno de los grupos de interés, así como también la prioridad que tienen para cada uno de ellos los temas o tópicos que le interesan a la compañía. El cruce entre los intereses prioritarios de los stakeholders y la Compañía permite definir la estrategia de relacionamiento para cada línea de negocio en cada uno de los eslabones de la cadena de valor.

Los asuntos considerados clave por los distintos grupos de interés se relevan de manera anual a través de la Matriz de Materialidad. El informe de sostenibilidad de Costanera fue elaborado considerando las matrices de materialidad de las empresas del Grupo Enel en Argentina.

Para el Grupo Enel Argentina comprender las expectativas de sus grupos de interés y mantener un proceso de diálogo continuo y abierto con ellos está en el corazón de la estrategia corporativa. Es por eso que cada una de las empresas del Grupo Enel Argentina revisa, identifica y prioriza a sus grupos de interés determinando su relevancia en función de tres variables: influencia, dependencia y tensión.

Este enfoque busca principalmente identificar oportunidades que permitan hacer viables modelos energéticos sostenibles, competitivos y seguros, así como desarrollar perspectivas innovadoras, exhaustivas y pioneras para adelantar acontecimientos, gestionar riesgos y buscar diferenciación. De acuerdo con los resultados obtenidos, se definen las estrategias y los medios de comunicación a utilizar con cada uno, mientras que las conclusiones son utilizadas para actualizar el plan de sostenibilidad.

Canales de comunicación con los grupos de interés:

Desde Enel Argentina se promueve el contacto fluido y accesible con los grupos de interés. Por ello, en todas las empresas del Grupo, cada área de apoyo y de negocio utiliza mecanismos específicos para mantener una comunicación y un relacionamiento más directo, tal como se presenta en el cuadro a continuación:

Todo esto es publicado en el sitio web de la compañía.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un "paquete de información provisorio" que permite a los Accionistas –a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario

"La compañía aplica esta práctica".

No existe un reglamento para el funcionamiento de las asambleas. La Sociedad pone a disposición de los accionistas, con la antelación suficiente a las asambleas respectivas, la documentación relativa a estados contables, informes del Comité de Auditoría y demás información prevista en el régimen de oferta pública. A su vez presenta estados contables trimestrales y publica todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables de la emisora o el curso de su negociación

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medidas virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

"La compañía aplica parcialmente esta práctica".

Sin perjuicio de lo mencionado en el punto 28 precedente, el Estatuto de la compañía no contempla la posibilidad de participación en las asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

"La compañía aplica esta práctica".

La política del Directorio siempre ha sido la de aconsejar a la asamblea que distribuya dividendos entre sus accionistas. Hace a la esencia de la Sociedad el pago de dividendos siempre que la situación económica de la sociedad y el resultado del ejercicio lo permitan

Respecto a los dividendos, el Estatuto Social de la Sociedad dispone lo siguiente:

ARTICULO 33^o: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma: a) el cinco por ciento (5 %) y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal. b) remuneración de los integrantes del directorio dentro del porcentual fijado por el artículo 261 de la ley $N^{\circ}$ 19.550 (texto ordenado decreto $N^{\circ}$ 841/84) que no puede ser superado y de la comisión fiscalizadora. c) pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal. d) las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir. e) el remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas.

ARTICULO 34^o: Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones dentro de los treinta (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.

ARTICULO 35^o: Los dividendos en efectivo aprobados por la asamblea y no cobrados prescriben en favor de la sociedad luego de transcurridos tres años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino decidirá la asamblea de accionistas.