CENTRAL COSTANERA S.A. — AGM Information 2006

Mar 23, 2006

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2006, siendo las 10.30 horas, se reúnen en la sede social de Av. España 3301, en asamblea general ordinaria y especial de clases, los accionistas de Endesa Costanera S.A..

El acto es presidido por el Presidente del directorio, señor Rafael Mateo Alcalá y cuenta además con la presencia de los directores Máximo Bomchil, Julio Valbuena Sáncez, José María Hidalgo Martín-Mateos, y Roberto Fagan, de los Dres. Patricio Martin y Sebastián Raggio, en representación de la comisión fiscalizadora, de la Srta. Cristina Luis en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y del Sr. Carlos Lloveras en representación de Deloitte & co. S.R.L., firma que se ha desempeñado como auditora de los estados contables del ejercicio a considerar.

Conforme surge a fs. 33 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 2 se encuentran presentes 11 accionistas, 5 por sí y 6 por poder que representan el 72,945 % del capital y de las acciones, es decir 107.221.689 acciones que otorgan derecho a igual número de votos.

Acto seguido, encontrándose reunido el quórum correspondiente para sesionar el señor Presidente declara válidamente constituida la asamblea y pone a consideración los puntos del orden del día.

Previamente solicita la palabra el representante del accionista Orígenes AFJP S.A. Encaje Negociable y formula moción para que la asamblea acepte que se incorpore a la reunión el accionista MET AFJP no obstante no haber cumplido con la comunicación de asistencia en la forma establecida en el art. 238 de la Ley de Sociedades Comerciales y consecuentemente no hallarse inscripto en el libro de asistencia.

Pide la palabra el director Máximo Bomchil e informa a los accionistas que el requisito de inscripción previa en legal tiempo impuesto por el art. 238 de la Ley de Sociedades Comerciales es una condición necesaria para que el accionista pueda participar en la asamblea y al no haber cumplido el accionista MET AFJP con dicho requisito, ello impide su participación en la asamblea, considerando entonces que la moción debería rechazarse.

Acto seguido se pone a votación la moción del accionista Orígenes, y la misma es rechazada por el voto en contra de 94.118.263 acciones, 5.019.266 votos a favor y 8.084.160 abstenciones.

Seguidamente se pone a consideración el orden del día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta juntamente con el presidente de la asamblea:

Puesto a consideración el primer punto del orden del día se resuelve por unanimidad designar a los representantes de los accionistas Endesa Argentina S.A. y Southern Cone Power Argentina S.A. para firmar el acta juntamente con el presidente de la misma.

1. Consideración de la documentación del artículo 234 inciso 1º de la ley de sociedades comerciales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005:

Antes de poner a consideración de los señores accionistas la Memoria del directorio y los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/05, el Sr. Presidente y el Gerente General realizan una reseña sobre la marcha de los negocios. A continuación un accionista propone que en virtud del conocimiento que han tenido los presentes de los documentos a considerar y que los mismos se encuentran transcriptos en el libro inventario y balances N° 4 se den por leídos y se omita su transcripción en actas como así también sean aprobados.

Pide la palabra el accionista señor Gabriel Castro y manifiesta su disconformidad con la documentación que se está considerando en lo que respecta a los criterios que hacen a la determinación de los resultados del mercado doméstico o local y la exposición que se hace sobre la evolución del mismo. El señor Castro deja aclarado que sus objeciones no representan una oposición a la labor del directorio ni de la administración de la compañía. Resalta asimismo, que el mercado local ha pasado a ser vital para el accionista al momento de decidir comprar y/o vender acciones de la compañía. A su criterio hay una serie de factores en los estados contables que exponen incorrectamente los resultados del mercado local tales como: que las ventas de exportación se consideren anuladas en el segundo semestre, produciendo esto un efecto en cascada en los costos indirectos y en la determinación del impuesto a las ganancias, llevando a la conclusión que mientras los reportes del MEM indican que ha habido un mejora en la rentabilidad de los generadores, la de la sociedad se ha desmejorado, y que la informacion del MEM y perspectivas futuras de la Memoria y de los estados contables no incluyen una descripción de cómo evolucionó favorablemente el mercado local en 2005 y como evolucionará favorablemente en 2006. Finalmente anticipa su voto en contra de la aprobación propuesta.

Puesto a consideración de los señores accionistas se aprueba por mayoría de 107.220.689 votos a favor y 1.000 votos en contra la Memoria del directorio y los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31/12/05.

1. Consideración del destino del resultado del ejercicio.

El señor presidente manifiesta que como es de conocimiento de los señores accionistas la actividad comercial arrojó un resultado negativo de $ 42.560.265 y los resultados positivos no asignados al cierre del ejercicio ascienden a $ 202.088.200. Consecuentemente el directorio propone que dicho saldo pase a la cuenta Resultados No Asignados. Un accionista mociona para que se apruebe el destino propuesto por el directorio. Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad.

1. Consideración de la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Un accionista mociona que sea aprobada la gestión del directorio y de los integrantes de la comisión fiscalizadora. Luego de un breve deliberación, se aprueba por unanimidad la gestión del directorio y de la comisión fiscalizadora durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.

1. Consideración de las remuneraciones al directorio (US$ 72.000) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Consideración de las remuneraciones a los miembros de la comisión fiscalizadora que actuaron durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. Régimen de honorarios para el ejercicio en curso.

La representante del accionista Endesa Argentina S.A. manifiesta que la asamblea general ordinaria y especial de clases celebrada el 4 de abril de 2005 fijó los honorarios de los directores y síndicos, titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 sujeto a lo que resolviera esta asamblea. Debido al resultado negativo del ejercicio , conforme lo dispuesto en el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales, no corresponde el pago de honorarios al directorio. No obstante ello, mociona que teniendo en cuenta la gestión desempeñada por los directores titulares miembros del comité de auditoría se aprueben para dichos directores en concepto de honorarios el equivalente en pesos de US$ 72.000; asimismo también mociona se aprueben en concepto de honorarios para cada uno de los síndicos titulares el equivalente en pesos de US$ 12.000 anuales, pagándose todos estos montos "prorrata temporis" del período del ejercicio en que cada director titular y los miembros titulares de la comisión fiscalizadora se hubiesen desempeñado en el cargo, encomendando a la administración de la sociedad proceder a la asignación individual de los honorarios conforme los montos y pautas antes referidos.

Puesta a consideración la moción, es aprobada por unanimidad.

Un accionista toma la palabra y propone que sujeto a lo que resuelva la asamblea de accionistas que trate los estados contables correspondientes al ejercicio que finalice el 31 de diciembre de 2006, se fijen para el ejercicio en curso los honorarios para cada uno de los directores y síndicos, titulares en el equivalente en pesos de US$ 12.000 anuales.

Puesta la moción a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad.

1. Elección de directores titulares y suplentes.

Se informa que los accionistas presentes titulares de las acciones clase "A" y "B" han depositado acciones representativas del 100% y 39,91%, respectivamente, del total del capital de cada una de las clases "A" y "B" de acciones. De conformidad con lo previsto en los estatutos sociales deben designarse cinco directores titulares y cinco suplentes por la clase "A" y cuatro directores titulares y cuatro suplentes por la clase "B".

Los accionistas de la clase "A" y los accionistas de la clase "B", éstos últimos en segunda convocatoria, proponen que las siguientes personas sean designadas directores titulares y suplentes de la sociedad:

CLASE A

Directores Titulares	Directores Suplentes
Rafael Mateo Alcalá	Fernando C. Antognazza
José María Hidalgo Martín-Mateos	Roberto Fagan
Miguel Ortíz Fuentes	Francisco D. Monteleone
Alejandro González Dale	Jorge R. Burlando
César F. Amuchástegui	Bernardo Iriberri

CLASE B

Directores Titulares	Directores Suplentes
Máximo L. Bomchil	Gabriel Cerdá
Julio Valbuena Sánchez	Sergio Schmois
Juan Luis Rivera Palma	José Cox Donoso
Eduardo J. Romero	Alfredo M. Vítolo

Antes de proceder a la votación, un accionista informa que conforme lo dispuesto por el art. 4° del Capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (N.T. 2001), en oportunidad de la designación de directores, se debe informar a la asamblea, antes de la votación, la condición de “independientes” o “no independientes” de los candidatos, según los criterios establecidos en el art. 3º, apartado a.3) del Capítulo X de dichas Normas. En este sentido informa que los directores propuestos señores Rafael Mateo Alcalá, José María Hidalgo Martín-Mateos, Miguel Ortíz Fuentes, Alejandro González Dale, Máximo Bomchil, Julio Valbuena Sánchez, Juan Luis Rivera Palma, Fernando C. Antognazza, Roberto Fagan, Francisco Monteleone, Jorge R. Burlando, Gabriel Cerdá Sergio Schmois y José Cox Donoso, revisten el carácter de “no independientes” en los términos de las citadas normas y del artículo 11, capítulo III, libro I de las normas de la Comisión Nacional de Valores; y que los directores propuestos, señores César Amuchástegui, Bernardo Iriberri, Eduardo J. Romero y Alfredo M. Vítolo revisten el carácter de "independientes" según dichas normas.

Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.

Un accionista propone que se fije el presupuesto del comité de auditoría para el ejercicio 2006 en la suma de $ 50.000.

Puesta a consideración la moción, resultó aprobada por unanimidad.

1. Elección de miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora.

A continuación los accionistas de la clase "A" y los accionistas de la clase "B", éstos últimos en segunda convocatoria, proponen que las siguientes personas sean designadas miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora de la sociedad:

CLASE A

Síndicos Titulares	Síndicos Suplentes
Marcelo E. Bombau	Marcelo A. Den Toon
Patricio Martin	Javier Martín Petrantonio

CLASE B

Síndicos Titulares	Síndicos Suplentes
Sebastián Pablo Raggio	Víctor Hugo Quevedo

Antes de proceder a la votación, un accionista informa a la asamblea que conforme lo dispuesto por el art. 4° del capítulo XXI del Libro 6 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), los doctores Sebastián P. Raggio y Víctor Hugo Quevedo no están comprendidos dentro de los supuestos establecidos en el mencionado artículo, y que los doctores Marcelo E. Bombau, Patricio Martin, Marcelo A. Den Toon y Javier Petrantonio pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con la sociedad emisora.

Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.

1. Autorización a directores y síndicos para participar en sociedades con actividades en competencia con la sociedad de conformidad con los artículos 273 y 298 de la ley 19.550:

El señor Presidente informa que dado que los directores y síndicos designados desempeñan funciones como directores, síndicos y/o gerentes de otras compañías dedicadas a la generación de energía eléctrica, corresponde que esta asamblea los autorice a participar en sociedades con actividades en competencia, de acuerdo con lo establecido en los artículos 273 y 298 de la ley de sociedades comerciales.

Puesta a consideración la moción resultó aprobada por unanimidad.

1. Fijación de los honorarios del contador certificante correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 y designación del contador que certificará el balance del ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2006.

Toma la palabra el señor presidente, quien mociona para que se apruebe como retribución total y global de los auditores de los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2005 la suma de $ 182.700 y, propone a su vez, que se designen como auditores de los estados contables correspondientes al ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2006 a la firma Deloitte & Co. S.R.L y que su remuneración sea fijada por la asamblea que considere dichos estados contables, delegándose facultades en el directorio para establecer las modalidades de la prestación y hacer anticipos de honorarios.

Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por mayoría de 107.220.689 votos a favor y 1.000 votos en contra.

Finalmente, se resuelve por unanimidad autorizar a los doctores Néstor Belgrano, Patricio Martin, Florencia Pagani, Carolina Paola Leonhart, Cecilia Pernigotti, Analía Verónica Balbi y Sergio Alejandro Louzau, y a la señorita Andrea Fabiana Paredes, para que en forma indistinta realicen todos los trámites conducentes a la inscripción de lo resuelto en esta asamblea en la Inspección General de Justicia y efectuar las comunicaciones de rigor a la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, para todo lo cual los nombrados quedan ampliamente facultados para presentar escritos, publicar edictos, desglosar documentación, contestar vistas y realizar cualquier acto conducente al cumplimiento del mandato otorgado.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11,35hs., se declara concluida la asamblea.