Cembre — Remuneration Information 2020

Mar 27, 2020

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, dello stesso regolamento, quale da ultimo novellato dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ("D.Lgs. 49/2019") – di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
  • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione").

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Cembre S.p.A. ("Cembre", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Autodisciplina") e tiene conto anche di quanto previsto dall'articolo 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

La Politica di Remunerazione è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione, al fine di recepire le modifiche normative derivanti dal recepimento del D.Lgs. 49/2019 recante l'attuazione della Shareholders' Right Directive II (come meglio precisato al successivo paragrafo d)).

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio al 31 dicembre 2020.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.cembre.it nella sezione "investor relations", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche quando:

• (i) la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
• definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di:

• proporre l'adozione e la revisione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli eventuali obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile della remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

In particolare, il Comitato nel definire le suddette remunerazioni tiene in debita considerazione: la coerenza con quelle riconosciute nel corso dei precedenti mandati, la congruità con gli impegni assunti e le

responsabilità delle cariche ricoperte, le qualifiche professionali possedute dai soggetti interessati nonché le dimensioni della Società, del Gruppo e le relative prospettive di crescita.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale;
• esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) ed in ogni caso in occasione di modifiche della politica¹ e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Autodisciplina la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è stato costituito, originariamente, con delibera del Consiglio del 14 novembre 2005 (con la denominazione di Comitato per la Remunerazione) e successivamente, nella sua attuale composizione, con delibera del Consiglio del 26 aprile 2018 (con la denominazione di Comitato per le Nomine e la Remunerazione).

In conformità al criterio applicativo 4.C.1, punto a), del Codice di Autodisciplina, il Comitato è attualmente composto da due membri, esclusivamente Amministratori non esecutivi e Indipendenti, nelle persone di:

¹ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

• Fabio Fada – Amministratore Indipendente – con funzioni di Presidente;

• Paola Carrara – Amministratore Indipendente-

Entrambi i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. In particolare il Presidente del Comitato, Fabio Fada, possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria in quanto iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Brescia e nel registro dei Revisori Contabili al n° 79351 del Ministero di Giustizia e titolare di incarichi anche per lo svolgimento di attività didattiche e professionali in materie aziendalistiche.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esprime pareri e formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, formulando al Consiglio proposte in materia.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la periodicità richiesta in funzione dei compiti assegnati al Comitato, ovvero quando ne sia fatta motivata richiesta al Presidente da parte di un membro del Comitato.

Il Comitato si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le delibere vengono prese a maggioranza dei presenti, esclusi dal computo gli astenuti.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Alle riunioni del Comitato possono intervenire, ove preventivamente invitati, i rappresentanti delle funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile per lo svolgimento della riunione.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La remunerazione degli Amministratori è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente e del settore in cui opera.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il sistema di incentivazione del top management riconosce, inoltre, un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche dell'attività e del settore in cui la stessa opera.

L'Assemblea delibera l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi eventualmente i compensi da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche. Nell'ambito di quanto deciso dall'Assemblea, spetta poi al Consiglio di Amministrazione dare esecuzione alle decisioni assembleari con l'attribuzione di compensi ai singoli componenti, stabilendo eventuali compensi aggiuntivi per gli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Al Consiglio di Amministrazione spetta inoltre la definizione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2020, confermando analoga valutazione avvenuta con riferimento ai precedenti esercizi sociali, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici vengono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Sotto questo profilo, l'organigramma dell'Emittente non ha subito variazioni rispetto a tale data.

Si precisa inoltre che, come anticipato nella premessa della presente Sezione I, in data 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la Politica di Remunerazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari derivanti dal recepimento del D.Lgs. 49/2019 recante l'attuazione della Shareholders' Right Directive II.

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

La Società ritiene opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi, (ii) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione prevede una

struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori senza deleghe e Amministratori non esecutivi

Agli Amministratori senza deleghe e agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 2389 c.c.

Gli Amministratori non esecutivi non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

A ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è inoltre riconosciuto un gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni del Consiglio ed il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Per la retribuzione degli amministratori non esecutivi che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo n).

2) Amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche è composta da una componente fissa e da componenti incentivanti di breve e di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, fermo restando che la componente fissa della remunerazione deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio. I suddetti compensi saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

a. Componente fissa della remunerazione

La componente fissa è commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato. Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate.

b. Sistema di incentivazione di breve periodo

Con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche in Cembre, il Consiglio, tenuto conto dell'assetto proprietario della Società e della struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere nella capogruppo, ritiene che la partecipazione, diretta e/o indiretta, di questi ultimi al capitale sociale della Società sia idonea a garantire il raggiungimento dell'obiettivo tipico di un sistema di incentivazione di breve periodo. Ciò in quanto la struttura organizzativa e di poteri attualmente in essere prevede il conferimento di deleghe esecutive al Presidente e Amministratore Delegato nonché di deleghe esecutive vicarie rispetto a quest'ultimo al Vice Presidente, ossia a soggetti che rivestono una posizione di azionisti rilevanti sia in Lysne S.p.A. (società riconducibile alla famiglia Rosani che detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF con una partecipazione del 52,393% del capitale sociale), sia direttamente in Cembre. La presenza di tale struttura proprietaria, unitamente alla attribuzione di responsabilità esecutive e strategiche a soggetti che ne sono diretta espressione, determina un assetto di interessi che il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto come di per sé idoneo ad allineare gli interessi degli Amministratori

investiti di particolari cariche a quelli della generalità degli Azionisti.

Per quanto riguarda invece gli altri Amministratori esecutivi, essi, nel proprio concomitante ruolo di dirigenti della Società, sono destinatari di incentivi di breve periodo² (premi ad personam), determinati tenendo conto della performance registrata dalla Società nel periodo, ed in particolare di quegli indicatori economicofinanziari sui quali ciascuno di essi abbia la possibilità di influire, nell'ambito delle proprie responsabilità operative. Viene tenuto conto anche di obiettivi di natura qualitativa, legati, ad esempio alla realizzazione di progetti di particolare rilevanza per la Società.

La valutazione della performance – con conseguente erogazione dell'incentivo - viene valutata annualmente dall'Amministratore Delegato.

c. Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo è articolato in modo da assicurare che la componente variabile della remunerazione (per la quale sono previsti dei limiti massimi) sia correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale: (i) definiti temporalmente, e quindi collocati in un periodo temporale tale da consentire la creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività della Società; (ii) legati a parametri (eventualmente anche di natura non economica/finanziaria) comunque verificabili ex post; (iii) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito della Società e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti.

Tenuto conto dei principi sopra delineati, gli Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, ai fini della creazione di valore per la Società nel medio-lungo periodo, potranno essere beneficiari di una componente variabile monetaria di medio-lungo periodo costituita da un compenso variabile liquidabile alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi economico finanziari riferibili ad un piano relativo al medesimo intervallo temporale. Il compenso variabile è conseguibile solo a fronte del raggiungimento degli obiettivi riferiti ai predetti piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo.

La componente di medio-lungo periodo non può eccedere il 50% della componente fissa cumulata del periodo pluriennale di riferimento.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

L'art. 22, comma 4, dello Statuto sociale stabilisce che "l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico".

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;

I componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, riconducibili a: polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, polizza sanitaria, polizza infortuni

² In linea con quanto indicato nella Relazione sul Governo Societario, sono considerati amministratori esecutivi i Consiglieri Aldo Bottini Bongrani, Franco Celli e Felice Albertazzi, in ragione degli incarichi direttivi dagli stessi rivestiti nell'Emittente.

professionali ed extra professionali, autovettura aziendale.

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;

Il sistema di incentivazione di medio-lungo periodo prevede l'applicazione di un criterio di calcolo della componente variabile idoneo a stabilire un legame tra variazione dei risultati aziendali e variazione della remunerazione.

In particolare, per la determinazione della componente variabile monetaria di medio-lungo periodo è previsto un sistema di calcolo che tiene conto dello scostamento negativo rispetto ad obiettivi di performance, quali, tra l'altro, i ricavi delle vendite consolidati, il margine operativo lordo consolidato, il reddito operativo consolidato e l'utile netto consolidato (l'"Obiettivo LTI") come di volta in volta indicati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In particolare tale sistema di calcolo prevede un limite minimo fissato al 90% dell'Obiettivo LTI, al raggiungimento del quale viene erogato il 50% dell'Incentivo. Il 90% dell'Obiettivo LTI rappresenta anche la soglia di underperformance: infatti al di sotto di tale soglia il bonus non viene erogato. Il limite massimo è fissato al 100% dell'Obiettivo LTI e prevede la corresponsione del bonus massimo erogabile, pari al 100% del bonus, il quale costituisce il cap (i.e. il limite massimo) della retribuzione variabile. In caso di raggiungimento di una percentuale tra il 90% e il 100% dell'Obiettivo LTI, il bonus viene corrisposto in proporzione lineare all'Obiettivo LTI raggiunto.

Per informazioni in merito al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 e rivolto ai dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di Cembre e/o delle società dalla stessa controllate, tra cui potrebbero rientrare anche soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di amministrazione, ma che partecipano al piano in virtù di un rapporto di lavoro subordinato – si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

Con riferimento al sistema di incentivazione variabile di breve periodo si rinvia alle considerazioni già illustrate al precedente paragrafo e), punto 2), lettera b.

h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;

Ai fini della definizione dell'Obiettivo LTI, della valutazione delle performance e della comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, si prevede:

• (i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento (indicativamente entro il mese di marzo del primo esercizio per ciascun periodo pluriennale di riferimento) secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società;
• (ii) la possibilità di valutazioni intermedie delle performance (indicativamente nel mese di settembre per ciascun esercizio del periodo di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte dell'esercizio e per l'analisi di eventuali azioni correttive;
• (iii) la valutazione finale delle performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (indicativamente, entro 30 giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e del

bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio successivo). La verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli obiettivi per un periodo di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile di medio-lungo periodo, tenuto conto dell'andamento della Società e comunque in conformità ai principi della Politica di Remunerazione.

Nell'ipotesi in cui Cembre effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, procederà alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, ferma restando la procedura in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC, ove applicabile.

Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente paragrafo g) (cfr. in particolare la componente variabile connessa al raggiungimento degli obiettivi (target), distinta in base al livello di conseguimento degli stessi).

L'Assemblea dei soci, ai sensi di legge e di regolamento, può approvare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di Amministratori e dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) della Società e/o delle società controllate da Cembre. Per informazioni in merito al piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" – approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019 e rivolto ai dipendenti (o comunque titolari di un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di Cembre e/o delle società dalla stessa controllate, tra cui potrebbero rientrare anche soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di amministrazione, ma che partecipano al piano in virtù di un rapporto di lavoro subordinato – si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

i) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società, nonché la coerenza con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;

Si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo e), punto 2), lettera b. per la componente variabile di breve termine e lettera c. per la componente variabile di lungo periodo.

Come evidenziato al precedente paragrafo d), la Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi a lungo termine ed alla sostenibilità della Società. Tale contributo è fornito mediante: (i) un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e altri dirigenti con responsabilità strategiche e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.; (ii) il perseguimento di una politica di fidelizzazione e incentivazione delle risorse chiave della Società – che costituiscono uno dei fattori di interesse strategico per la medesima – destinatari del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", attraverso l'estensione degli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali (c.d. long term perspective) e l'allineamento degli interessi di tali risorse con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e/o i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti (vesting period).

Per quanto riguarda l'Obiettivo LTI, il raggiungimento dell'obiettivo viene verificato successivamente all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio ricompreso nel periodo oggetto di incentivazione.

Per quanto riguarda invece il piano "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", la verifica delle Condizioni di Assegnazione è effettuata annualmente, a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato.

Si precisa tuttavia che la Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi potranno consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Inoltre, con riferimento a piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la Politica di Remunerazione prevede che essi contemplino adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw back / malus). Per informazioni in merito al meccanismo di claw back disciplinato dal piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione prevede l'inserimento nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di clausole per il mantenimento in portafoglio dei titoli dopo la loro acquisizione.

Per informazioni in merito ai vincoli di mantenimento in portafoglio delle azioni acquisite in forza del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società", si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società;

Non è prassi dell'Emittente stipulare con gli Amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 11 marzo 2020, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche (cfr. paragrafo d) che precede).

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla presente Sezione I.

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione di una copertura assicurativa relativa alla responsabilità civile di Amministratori e Sindaci.

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Gli Amministratori indipendenti sono destinatari del compenso fisso determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.

Gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, se non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti e ove sia ritenuto opportuno, stabilisce il compenso annuo per i membri del Comitato Controllo e Rischi e del suo Presidente e per i membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate.

Per la retribuzione degli Amministratori investiti di particolari cariche si rinvia al precedente paragrafo e).

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

o-bis) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

Non sono previste deroghe alla Politica di Remunerazione.

* * *

Piano di incentivazione e fidelizzazione denominato

"Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società"

In data 18 aprile 2019 l'Assemblea di Cembre ha deliberato, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" (ai fini del presente paragrafo, il "Piano") riservato ai soggetti che hanno in essere con Cembre un rapporto di lavoro subordinato con qualifica di dirigente o di quadro – ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di includere tra i beneficiari anche soggetti titolari di un rapporto di lavoro dipendente (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) con le società interamente controllate da Cembre, direttamente o indirettamente, i "Destinatari" – da attuarsi mediante assegnazione gratuita di diritti (i "Diritti") che attribuiscono il diritto di acquistare azioni ordinarie di Cembre in portafoglio della Società (le "Azioni").

Più in particolare, il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di volta in volta individuati dal Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, all'interno della categoria di Destinatari (i "Beneficiari"), di Diritti che attribuiscono al Beneficiario il diritto di acquistare le Azioni della Società al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio dei Diritti, nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto esercitato, ad un prezzo per Azione pari ad Euro 10,00.

In data 11 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha individuato quali Beneficiari del Piano 9 dirigenti (tra i quali gli Amministratori esecutivi Felice Albertazzi, Aldo Bottini e Franco Celli) e 8 quadri; nel caso fossero rispettate tutte le Condizioni (come infra definite) e venissero assegnate tutte le Azioni, il numero massimo di Azioni Cembre complessivamente assegnate nell'ambito del Piano ammonterebbe a numero 132.000 Azioni (cfr. comunicato stampa di Cembre dell'11 settembre 2019).

Alla data di assegnazione dei Diritti (la "Data di Assegnazione"), il Consiglio individuerà, tra l'altro, il numero di Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario, nonché i termini e le condizioni di esercizio dei Diritti il tutto in conformità a quanto previsto nel regolamento del Piano approvato dal Consiglio in data 14 maggio 2019 (il "Regolamento") e tenuto conto che ai Beneficiari individuati dal Consiglio saranno attribuiti, per ciascuna assegnazione annuale (i) n. 2000 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di dirigente; (ii) n. 500 Diritti ai Beneficiari aventi la qualifica di quadro.

I Diritti saranno assegnati a titolo gratuito annualmente nel periodo di durata del Piano, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato della Società relativo a ciascuno degli esercizi compresi nel periodo di performance del Piano (i.e. esercizi dal 2019 al 2024) previa verifica delle Condizioni di cui infra. Pertanto, nel corso dell'Esercizio non sono stati assegnati Diritti.

Ai sensi del Piano e del Regolamento, l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata alla verifica di target di performance aziendale riferite al Margine Operativo Lordo del gruppo Cembre (le "Condizioni di Performance"), nonché di ulteriori condizioni, riferite al singolo Beneficiario (le "Condizioni Personali" e, unitamente alle Condizioni di Performance, le "Condizioni") quali:

(i) la sussistenza del rapporto di lavoro subordinato tra il destinatario del Piano e la Società (il "Rapporto") con la qualifica di dirigente ovvero quadro;

(ii) per i soli destinatari del Piano aventi la qualifica di quadro, la prestazione di attività lavorativa a favore della Società per un minimo di ore settimanali;

(iii) in conformità al divieto di trasferimento di cui infra, a partire dalla seconda Data di Assegnazione, mantenimento della titolarità delle Azioni acquistate nell'ambito del Piano e comunque di un numero di Azioni almeno pari al numero complessivo di Diritti esercitati nell'ambito del Piano.

Il Regolamento prevede che in caso di interruzione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società (ciascuno di tali eventi, la "Cessazione del Rapporto"), si applichino le seguenti regole:

(a) in caso di Cessazione del Rapporto prima della Data di Assegnazione, il soggetto perderà la qualifica di Destinatario e, pertanto, non avrà alcun titolo ad essere assegnatario di Diritti nell'ambito del Piano;

(b) in caso di dimissioni volontarie, pensionamento o licenziamento per giusta causa³ successivamente alla Data di Assegnazione, tutti i Diritti assegnati al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno privati di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario;

(c) qualora, per effetto di modifiche contrattuali od organizzative, intervenga una variazione di categoria tale da far venire meno la Condizione Personale di cui al precedente punto (i), si applicheranno, a seconda del caso, i precedenti punti (a) e (b);

(d) qualora la Cessazione del Rapporto sia dovuta al decesso del Beneficiario intervenuto successivamente alla Data di Assegnazione di volta in volta rilevante, gli eredi manterranno il diritto di esercitare i Diritti già assegnati al Beneficiario ai termini e alle condizioni di cui al Piano.

Resta salva la facoltà del Consiglio, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, di derogare, nei termini e nei modi che verranno dallo stesso individuati a suo insindacabile giudizio, l'applicazione di quanto sopra.

Il Regolamento prevede che in ciascun esercizio di assegnazione i Diritti siano esercitabili dal Beneficiario nel periodo compreso tra (i) il 1° ottobre; e (ii) il 15 ottobre e che i Diritti siano validamente esercitabili solamente ove il Consiglio accerti che, alla data della comunicazione di esercizio dei Diritti da parte del Beneficiario, le Condizioni Personali continuano ad essere soddisfatte.

Le Azioni acquistate dal Beneficiario a seguito dell'esercizio dei Diritti saranno soggette ad un vincolo di lock-up per tutta la durata del Piano (i.e. fino alla consegna delle Azioni nell'esercizio 2025). Qualsiasi trasferimento, a titolo oneroso o gratuito, in qualsiasi forma effettuato, delle Azioni acquistate per effetto dell'esercizio dei Diritti, determina il venir meno della Condizione Personale sopra descritta sub (iii) e comporterà l'esclusione del Beneficiario dal Piano. Pertanto in caso di violazione del vincolo di lock-up di cui al Piano e al relativo Regolamento (a) il Beneficiario non potrà esercitare validamente i Diritti già attribuiti; (b) non potrà essere destinatario di ulteriori attribuzioni di Diritti per tutta la durata del Piano.

³ Per "giusta causa": si intende (i) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (ii) la condanna penale del Beneficiario per delitto doloso o colposo.

La Società – secondo le modalità e i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e comunicate ai Beneficiari – potrà chiedere la restituzione, di tutto o parte, delle Azioni assegnate in esecuzione del Piano, nel caso in cui il Beneficiario ponga in essere: (i) comportamenti dai quali derivi una perdita significativa per la Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o il gruppo Cembre in generale; (ii) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società, una qualsiasi società del gruppo Cembre o del gruppo Cembre in generale; (iii) comportamenti contrari a norme di legge e/o norme aziendali; (iv) violazione degli obblighi di fedeltà e corretta gestione (c.d. claw back).

Per ulteriori informazioni in merito al Piano si rinvia al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti depositato presso la sede sociale e disponibile, quale allegato alla relativa relazione illustrativa degli amministratori all'Assemblea del 18 aprile 2019, sul sito internet della Società all'indirizzo www.cembre.it nella sezione "investor relations/assemblee".

SEZIONE II

La presente Sezione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

• nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
• nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7 bis, del Regolamento Emittenti – i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2019, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Cembre, essendo società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate (i) può fornire eventuali informazioni sui compensi percepiti dai dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), diversi dal direttore generale, in forma aggregata; (ii) può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la società di revisione EY S.p.A. ha verificato – in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 8-bis, del TUF – l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di Cembre della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Si precisa che la presente Relazione non contiene informazioni sullo stato di attuazione del piano di incentivazione denominato "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" approvato dall'Assemblea di Cembre in data 18 aprile 2019, in quanto nel corso dell'Esercizio il piano non ha ancora avuto esecuzione non essendo stati ancora assegnati i Diritti a valere sul detto piano. Per maggiori informazioni in merito si rinvia paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I.

SEZIONE II - PARTE PRIMA – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea del 26 aprile 2018 ha determinato in Euro 12.000,00 il compenso lordo annuale a favore di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione per ciascuno degli esercizi dal 2018 al 2020, oltre ad un gettone di presenza individuale di Euro 100,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione, che viene riconosciuto solo ai partecipanti all'adunanza nel luogo in cui è stata convocata, mentre nulla è dovuto ai partecipanti a distanza in teleconferenza o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 26 aprile 2018, coerentemente con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, ha stabilito l'ulteriore remunerazione spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche nonché per la partecipazione ai comitati, come segue:

• al Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 202.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
• al Vicepresidente Anna Maria Onofri, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, un compenso annuo di Euro 170.000,00, da intendersi al lordo di ritenute e oneri di legge e aggiuntivo rispetto al compenso base deliberato dall'Assemblea;
• a ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi, un compenso annuo pari ad Euro 16.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge;
• a ciascun componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un compenso annuo pari ad Euro 2.000,00, da intendersi al lordo di ritenute ed oneri di legge.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2018, ha confermato il piano di incentivazione monetario di medio lungo periodo (LTI) destinato al Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018, il quale prevede, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi prefissati per il periodo 2018-2020, la corresponsione di un bonus monetario, pari a complessivi massimi Euro 150.000 – ossia massimi Euro 50.000 per ognuno degli esercizi di riferimento (i.e. esercizi 2018, 2019 e 2020) – liquidabile solo alla conclusione del predetto periodo pluriennale di riferimento.

Agli Amministratori esecutivi, in qualità di dirigenti della Società, sono stati riconosciuti nell'esercizio 2019 incentivi di breve periodo (premi ad personam) complessivamente pari ad Euro 237.300, sulla base della performance registrata dalla società nel periodo di riferimento e dei risultati ottenuti dai singoli destinatari; il dettaglio di tali incentivi è riportato nella Tabella 1 in calce alla presente relazione.

Nell'esercizio 2019, la componente fissa della remunerazione degli amministratori esecutivi è stata pari mediamente al 66% della remunerazione complessiva.

Si precisa che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici di Cembre e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione azionaria in quanto percepiscono una remunerazione fissa determinata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018 ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale, così come sopra illustrato.

Si segnala che ai Consiglieri Fabio Fada e Paola Carrara viene corrisposto un compenso annuo di Euro 11.000,00 ciascuno, al lordo di ritenute ed oneri di legge, in qualità di membri dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Non è previsto alcun trattamento di fine mandato ovvero conseguente all'anticipato scioglimento del rapporto, fatte salve le previsioni di legge.

Non esistono accordi che prevedono indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del piano di incentivazione "Premio Carlo Rosani per i 50 anni dalla fondazione della Società" sono disciplinati dal relativo regolamento. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al paragrafo dedicato, in calce alla Sezione I.

Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2018, la quale ha stabilito un compenso annuo di Euro 36.000,00 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 24.000,00 per i membri effettivi, da intendersi comprensivo di qualsivoglia indennità nonché del rimborso delle spese occorse nell'espletamento della carica.

Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella seduta del 11 marzo 2020, ha verificato che non sono presenti nell'organigramma dell'Emittente dirigenti con responsabilità strategiche in quanto tutte le decisioni con risvolti strategici, pur tenendo conto dell'apporto del management, vengono adottate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall'Amministratore Delegato nel rispetto di quanto riservato alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

* * *

Le remunerazioni corrisposte nell'Esercizio sono coerenti, nel loro ammontare e nelle voci che le compongono, con la Politica di Remunerazione definita dalla Società e approvata dall'Assemblea da ultimo in data 18 aprile 2019. Si precisa che la predetta Assemblea, in conformità alla normativa in vigore a tale data è stata chiamata a deliberare in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (con voto non vincolante), mentre non si è espressa in merito alla Sezione II della Relazione medesima.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione.

Cembre S.p.A. – Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (2)	Altri compensi	Fair value dei compensi equity	Totale	Compensi di fine carica o cessazione rapporto di
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzioni da lavoro dipendente		Bonus e altri incentivi	Partecip. agli utili					lavoro
Giovanni Rosani	Presidente CDA e Cons. Delegato	01/01/19 - 31/12/19	2020	214.002	400					4.405			218.807
Anna Maria Onofri	Vicepresidente CDA	01/01/19 - 31/12/19	2020	181.998	400					2.642			185.040
Sara Rosani	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400					2.507			14.907
Aldo Bottini Bongrani	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400	130.204		79.300 (3)		3.316			225.220	2.081 (5)
Fabio Fada	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400		18.000				11.000 (4)		41.400
Felice Albertazzi	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400	168.410		89.000 (3)		4.046			273.856	84.571 (5)
Franco Celli	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400	124.510		69.000 (3)		3.236			209.146	8.400 (5)
Paola Carrara	Consigliere	01/01/19 - 31/12/19	2020	12.000	400		18.000				11.000 (4)		41.400

[segue nella pagina successiva]

	Carica	Periodo	Scadenza (1)	Compensi fissi		Compensi per comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (2)	Altri compens i	Fair value dei compensi equity	Totale	Compensi di fine carica o cessazione
				Emolumenti per la carica	Gettoni di presenza	Retribuzio ni da lavoro		Bonus e altri incentivi	Partecip . agli utili					rapporto di lavoro
Fabio Longhi	Presidente Coll. Sindacale	01/01/19 - 31/12/19	2020	36.000		dipendent e							36.000
Riccardo Astori	Sindaco effettivo	01/01/19 - 31/12/19	2020	24.000									24.000
Rosanna Angela	Sindaco effettivo	01/01/19 - 31/12/19	2020	24.000									24.000
Pilenga Compensi nella società che redige il bilancio				552.000	3.200	423.124	36.000	237.300		20.152	22.000		1.293.7 76	95.052 (5)
Compensi da controllate
Totale				552.000	3.200	423.124	36.000	237.300		20.152	22.000		1.293.7 76	95.052 (5)

Cembre S.p.A. – Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998

Note

(1) La scadenza della carica coincide con l'approvazione del bilancio 2020 sia per il Consiglio di Amministrazione sia per il Collegio Sindacale.

• (2) Trattasi di fringe benefits per uso autovettura.
• (3) Parte variabile della retribuzione da lavoro dipendente legata ai risultati.
• (4) Trattasi del compenso in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza (modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001).
• (5) Trattasi dell'importo maturato a titolo di "Trattamento fine rapporto" relativamente al rapporto di lavoro subordinato in corso in qualità di dirigente.

Cembre S.p.A. – Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998

SEZIONE II - PARTE TERZA - PARTECIPAZIONI DETENUTE

	SOCIETÀ PARTECIPATA	NUMERO AZIONI AL 31/12/2018	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI AL 31/12/2019	TITOLO POSSESSO	MODALITÀ POSSESSO
LYSNE S.P.A. (2)	Cembre S.p.A.	9.126.825	-	220.000	8.906.825	proprietà	diretto
ANNA MARIA ONOFRI	Cembre S.p.A.	120.096	-	-	120.096	proprietà	diretto
SARA ROSANI	Cembre S.p.A.	1.470.000	-	-	1.470.000	proprietà	diretto
GIOVANNI ROSANI	Cembre S.p.A.	1.450.000	-	-	1.450.000	proprietà	diretto
ALDO BOTTINI BONGRANI	Cembre S.p.A.	207.166	-	88.060	119.106	proprietà	diretto
FABIO FADA	Cembre S.p.A.	4.700	-	-	4.700	proprietà	indiretto
FRANCO CELLI	Cembre S.p.A.	3.000	-	-	3.000	proprietà	diretto
FRANCO CELLI	Cembre S.p.A.	1.000	-	-	1.000	proprietà	indiretto

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DELLE PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI E SINDACI (1)

(1) I Sindaci e gli Amministratori non menzionati, non possedevano al 31 dicembre 2019 azioni Cembre S.p.A.

(2) Il capitale di Lysne S.p.A., società che controlla Cembre S.p.A., è suddiviso tra Anna Maria Onofri, Giovanni Rosani e Sara Rosani.

Brescia, 11 marzo 2020 p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni ROSANI