Cembre — Governance Information 2021

Mar 4, 2021

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia - Tel. 030.46061

N. 108814 di rep.	N. 39385 di racc.
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
"CEMBRE S.p.A."
REPUBBLICA ITALIANA
Il venticinque febbraio duemilaventuno
alle ore nove e minuti zero
25/02/2021 ore 9:00
In Brescia, Via Serenissima n. 9.
Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia,
senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente
Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, residente a Brescia Viale della Bornata n. 117,
domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di
cittadinanza italiana.
		registrato
Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale		Agenzia delle Entrate
Presidente del Consiglio di Amministrazione della società per azioni quotata		Brescia
"CEMBRE S.p.A."
con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9,	capitale sociale euro 8.840.000,00 il	3/3/2021
(ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero),	interamente versato, Partita IVA, Codice
Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n.		n. 10369 Serie 1T
BS-168910,
per tenere il Consiglio di Amministrazione della società;	€. 356,00
ai sensi dell'articolo 17 (diciassette) dello statuto sociale assume la presidenza e, con il consenso di
tutti i presenti, mi incarica di redigerne il verbale limitatamente al primo punto all'ordine del giorno.		iscritto
Il Presidente:		Registro delle Imprese
a) comunica che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, ai sensi di legge e dell'articolo 17		Brescia
(diciassette) dello statuto sociale, per oggi giovedì 25 febbraio 2021 alle ore 9:00 presso la sede
sociale di Brescia, Via Serenissima 9, come tutti i presenti confermano;	il 4/3/2021
b) dà lettura del primo punto all'ordine del giorno
1) Adeguamento dello statuto alle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi nella	prot.	21349/2021
composizione degli organi sociali: deliberazioni inerenti e conseguenti;
c) dichiara che:
- dei membri del consiglio di amministrazione sono presenti, nella sala assembleare, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione Rosani Giovanni, in collegamento telefonico Onofri Anna Maria e
Rosani Sara, in videoconferenza Fada Fabio, Carrara Paola, Albertazzi Felice, Celli Franco e Bottini
Bongrandi Aldo;
- dei membri del collegio sindacale sono presenti in videoconferenza Longhi Fabio, Astori Riccardo e
Pilenga Rosanna Angela.
- è stata da egli presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla
presente riunione;
- la presente riunione è validamente costituita e quindi atta a deliberare sull'argomento posto al primo
punto all'ordine del giorno anche ai sensi dell'articolo 18 (diciotto) dello statuto sociale.
*** Il presidente, ricordato che la riunione si svolgerà con l'assistenza del notaio limitatamente al primo
punto all'ordine del giorno, ne inizia la trattazione, illustra la proposta di adeguare lo statuto alle
disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali,
modificando conseguentemente gli articoli 15 (quindici) comma 5. (cinque) e 23 (ventitré) comma 1.
(uno) dello statuto sociale, richiamando la normativa di riferimento di cui 144-undecies.1 del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (c.d. Regolamento Emittenti) e dando lettura delle
modifiche;
fa presente che trattandosi di adeguamento necessario a disposizioni legislative, ai sensi dell'art. 2365,

comma 2, cod. civ. la delibera relativa può essere assunta dall'organo amministrativo.

***

Il presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno.

***

Nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione, mediante enunciazione di voto palese, la seguente proposta di deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione della società CEMBRE S.p.A.

DELIBERA

"di adeguare lo statuto alle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali, modificando conseguentemente gli articoli 15 (quindici) comma 5. (cinque) e 23 (ventitré) comma 1. (uno) dello statuto sociale come segue:

• articolo 15 (quindici) comma 5. (cinque):

"5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o di regolamento. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi indipendente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun

modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui gli Amministratori possano essere tratti da una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al presente articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

• articolo 23 (ventitré) comma 1.:

"1. La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da Soci, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicando se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo, ovvero per la carica di Sindaco supplente. Ogni candidato può essere presentato in una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia rispettato l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa pro tempore vigente. "

e come risulta dal testo dello statuto sociale che si allega al presente alla lettera A);

di conferire al presidente del consiglio di amministrazione Rosani Giovanni e al vice presidente del consiglio di amministrazione Onofri Anna Maria, predetti, disgiuntamente, il potere di apportare al presente verbale ed all'allegato statuto le eventuali varianti, che peraltro non modifichino sostanzialmente le deliberazioni in argomento, che venissero richieste dalle competenti autorità."

***

Il consiglio all'unanimità, mediante enunciazione di voto palese, approva. Il presidente accerta il risultato della votazione.

Da me letto al comparente. Scritto da me e da persona di mia fiducia per 4 (quattro) pagine su 1 (un) foglio. f.to Giovanni Battista Calini		il presidente dichiara chiusa la riunione, precisando che la stessa proseguirà senza l'assistenza del
	notaio per deliberare sugli altri punti all'ordine del giorno, alle ore 9:15 nove e minuti quindici. Omessa la lettura dell'allegato per dispensa del comparente.
	f.to Giovanni Rosani