Cembre — AGM Information 2018

Mar 16, 2018

Informazione Regolamentata n. 0088-7-2018		Data/Ora Ricezione 16 Marzo 2018 08:29:33	MTA - Star
Societa'	:	CEMBRE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	100364
Nome utilizzatore	:	CEMBRN01 - Bornati
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Marzo 2018 08:29:33
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Marzo 2018 08:29:34
Oggetto	:	Avviso convocazione Assemblea Azionisti del 26 aprile 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Cembre S.p.A. – Sede in Brescia – Via Serenissima 9 Capitale Sociale € 8.840.000 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Brescia n. 00541390175 Sito Internet: www.cembre.it

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 26 aprile 2018 ore 9:30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2018, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.
• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2018-2026 ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 e determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2017. Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.840.000, rappresentato da n. 17.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52. Alla data del presente avviso la Società detiene n.284.657 azioni proprie, pari allo 1,67% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile; sul sito internet www.cembre.it (sezione "Investor Relations") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e sulla sua composizione.

Partecipazione all'assemblea

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 17 aprile 2018 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 23 aprile 2018). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "Investor Relations"); la delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "ufficiomilano@pecserviziotitoli.it". La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

Come consentito dall'art. 12, comma 9, dello Statuto sociale, la Società non intende avvalersi della facoltà di designare un rappresentante ex art. 135-undecies del TUF.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro lunedì 26 marzo 2018), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia – Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Regolamento Congiunto"). La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro l'11 aprile 2018). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 23 aprile 2018, mediante invio delle domande a mezzo raccomandata presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima 9, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Regolamento Congiunto; tale certificazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, entro martedì 3 aprile 2018 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it". Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società – e, pertanto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 5 aprile 2018 – l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, mediante invio alla Società medesima (da parte dell'intermediario abilitato) della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità e ai termini, nonché alla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 3 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, infine, che le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia, giovedì 5 aprile 2018) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del capitale stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Al riguardo si rammenta che, con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo della società.

Le liste dovranno essere presentate presso la sede sociale in Brescia, Via Serenissima n. 9, entro martedì 3 aprile 2018 ore 12:00, coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'assemblea in prima convocazione con un giorno festivo.

Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata "amministrazione.cembre@legalmail.it", ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"). Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste come sopra indicato (martedì 3 aprile 2018 ore 12:00), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e quindi entro (e non oltre) le ore 12:00 di venerdì 6 aprile 2018 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi del 1,25% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro giovedì 5 aprile 2018. In caso di Riapertura del Termine, la predetta comunicazione potrà essere inviata alla società entro le ore 12:00 del 6 aprile 2018. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto nella Relazione degli Amministratori sul punto n. 4 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia giovedì 5 aprile 2018), le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. In caso di Riapertura del Termine ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico dopo le ore 12:00 del 6 aprile 2018.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Brescia, via Serenissima n. 9, e sarà pubblicata sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "Investor Relations"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito nei seguenti termini:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 17 marzo 2018, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 3 e 4 dell'ordine del giorno;

• almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 27 marzo 2018, le Relazioni degli Amministratori sui punti nn. 1, 2 e 5 dell'ordine del giorno;

• a partire dalla data del 30 marzo 2018, la Relazione finanziaria annuale ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2017;

• almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 5 aprile 2018, la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e la Relazione degli Amministratori sul punto n. 6 all'ordine del giorno;
• almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro l'11 aprile 2018, sarà depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 15, comma 1, lett. a) del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249/2017, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Società www.cembre.it (sezione "Investor Relations"), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" gestito da Spafid Connect S.p.A. consultabile sul sito e per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

Brescia, 16 marzo 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ed Amministratore Delegato Ing. Giovanni Rosani