Cembre — AGM Information 2016

May 2, 2016

Dr. Giovanni Battista Calini N O T A I O P.zza Monsignor G. Almici, 23 25124 Brescia " Tel. 030.46061

N. 101786 di rep. N. 34988 di racc.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

"CEMBRE S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il ventuno aprile duemilasedici alle ore nove e minuti trentuno

21/04/2016 ore 9:31

In Brescia, Via Serenissima n. 9.

Avanti a me dr. Giovanni Battista Calini, notaio in Brescia, iscritto al Collegio notarile di Brescia, senza la presenza dei testimoni con il consenso del comparente e di me notaio, è presente

Rosani Giovanni, nato a Brescia il 21 gennaio 1974, residente a Brescia Viale della Bornata n. 117, domiciliato per la carica in Brescia Via Serenissima n. 9, Codice fiscale: RSN GNN 74A21 B157C, di cittadinanza italiana.

Comparente della cui identità personale sono certo il quale dichiara di essersi costituito quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "CEMBRE S.p.A.", con sede in Brescia (BS) Via Serenissima n. 9, capitale sociale euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), interamente versato, Partita IVA, Codice Fiscale e numero d'iscrizione del Registro delle Imprese di Brescia: 00541390175, R.E.A. n. 168910,

per tenere l'assemblea ordinaria degli azionisti della società;

ai sensi dell'articolo 13.1 dello statuto sociale assume la presidenza e, con il consenso di tutti i presenti, mi incarica di redigerne il verbale.

Il Presidente:

a) comunica che l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione pubblicato in data 21 marzo 2016 sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", come previsto dall'articolo 12.5 dello statuto sociale e dal Regolamento Consob recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il giorno 21 aprile 2016 ore 9.30, presso la sede sociale in Brescia, via Serenissima n. 9, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 aprile 2016, stessi luogo ed ora, come tutti i presenti confermano;

b) dà lettura dell'

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015. Delibere inerenti e conseguenti.

***

Il Presidente precisa che:

registrato Agenzia delle Entrate Brescia II°

Il 28 aprile 2016

N. 17017 serie 1T

€. 356,00

• dei membri del Consiglio di Amministrazione sono presenti tutti: Rosani Giovanni, Onofri Anna Maria, Bottini Bongrani Aldo, De Vecchi Giovanni, Rosani Sara, Maccarini Giancarlo, Fada Fabio e La Pietra Paolo Giuseppe;

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***

• dei membri del Collegio Sindacale sono presenti tutti: Longhi Fabio, Boreatti Andrea e Pilenga Rosanna Angela;

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti;

• non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998;

* * *

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• per gli azionisti intervenuti in assemblea è pervenuta alla società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 12.7 dello statuto sociale.

A questo punto dell'adunanza, essendo le ore nove e minuti trentaquattro il Presidente constata e dà atto che sono presenti in proprio e/o per delega n. 15 (quindici) azionisti portatori di complessive n. 13.808.208 (tredicimilioniottocentoottomiladuecentootto) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'81,22% (ottantuno virgola ventidue per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata da egli presidente accertata l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente assemblea, anche mediante appositi incaricati;

• che pertanto la presente assemblea è validamente costituita in prima convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

* * *

* * *

Il Presidente precisa:

• che il capitale della società, ammontante ad euro 8.840.000,00 (ottomilioniottocentoquarantamila virgola zero zero), è interamente versato, come conferma il Presidente del Collegio Sindacale, ed è suddiviso in n. 17.000.000 (diciassettemilioni) azioni ordinarie da euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) nominali cadauna ed aventi tutte uguali diritti;

* * *

• che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione:

• LYSNE S.p.A. con n. 9.356.825 (novemilionitrecentocinquantaseimilaottocentoventicinque) azioni detenute direttamente, pari al 55,04% (cinquantacinque virgola zero quattro per cento) del capitale sociale;

• ONOFRI Anna Maria con n. 1.420.096 (unmilionequattrocentoventimilanovantasei) azioni, pari al 8,354% (otto virgola trecentocinquantaquattro per cento) del capitale sociale; * * *

• che alla data odierna la società CEMBRE S.p.A. non detien e azioni proprie;

• che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in assemblea, in caso di delega il delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari.

Il Presidente dichiara inoltre di essere a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, avente ad oggetto azioni della società Lysne S.p.A. che controlla CEMBRE S.p.A. ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, stipulato in data 21 dicembre 2005; per maggiori informazioni si rinvia all'estratto del patto parasociale pubblicato sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società nella Sezione "Investor Relations / Patti Parasociali";

• di non essere a conoscenza dell'esistenza di altri patti parasociali rilevanti ex art. 122, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58/1998.

Il Presidente dichiara quindi:

• che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'art. 135-novies del D.Lgs. 58/1998;

• che in ossequio alle disposizioni Consob, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

• che sono presenti all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società per le necessità relative allo svolgimento della stessa;

• che, su richiesta dei soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale;

• che al fine di agevolare il lavoro di verbalizzazione è in funzione un'apparecchiatura per la registrazione audio;

• che dal presente verbale, per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute.

A questo punto il Presidente fornisce agli Azionisti, partecipanti all'assemblea, le seguenti raccomandazioni:

• invito a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 122 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2373 del Codice Civile; constata che nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive;

• invito ai soci che dovessero assentarsi durante il corso dei lavori assembleari a segnalarlo agli incaricati all'uscita; per agevolare lo svolgimento dell'Assemblea, i soci sono invitati a non assentarsi nel limite del possibile;

• invito agli Azionisti che intendono intervenire alla discussione durante la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno ad alzare la mano e dichiarare il proprio nome e cognome ed il numero delle azioni con cui sono presenti in assemblea.

Il Presidente comunica che non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998.

* * *

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'assemblea che la relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza trovasi inserita nel fascicolo (contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza). Il fascicolo in copia si allega al presente alla lettera A).

Inoltre, poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, con il consenso dell'Assemblea non si procederà in questa sede alla lettura della documentazione già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli intervenuti di effettuare ogni domanda o richiesta di chiarimento che ritengano opportuna. L'Assemblea approva.

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

* * *

Punto 1. all'Ordine del Giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di "Cembre S.p.A." e destinazione dell'utile di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, previo esame della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente preliminarmente dà atto che le relazioni del Consiglio di Amministrazione, il bilancio della società con i relativi allegati, il bilancio consolidato del gruppo e le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono stati messi a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 30 marzo 2016; che il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2015, presentato a fini conoscitivi, verrà depositato al Registro Imprese con il bilancio di esercizio;

tutta la predetta documentazione è contenuta nel fascicolo distribuito ai presenti;

copia di detta documentazione viene allegata al presente verbale in unico fascicolo alla lettera B).

Il Presidente, sul primo punto posto all'ordine del giorno, considerato che la documentazione consegnata agli intervenuti all'assemblea, relativa al bilancio d'esercizio oggi in esame (così come quella relativa al Bilancio Consolidato del Gruppo Cembre), è stata messa a disposizione del pubblico anche sul sito internet della società, propone di fornire all'assemblea un riassunto della Nota integrativa, della Relazione degli Amministratori e di quella del Collegio Sindacale, ne omette la lettura integrale con l'approvazione dell'Assemblea.

Il Presidente fornisce un riassunto dei principali dati relativi al Bilancio 2015, come segue: BILANCIO D'ESERCIZIO CEMBRE S.p.A. 2015

Nel corso del 2015 la Capogruppo Cembre S.p.A. ha realizzato un fatturato di 92.616 milioni di euro, ottenendo un incremento, rispetto all'esercizio precedente, del 9,1 per cento.

Il risultato operativo lordo ha fatto segnare un incremento del 21,3 per cento rispetto al 2014, raggiungendo i 23.257 milioni di euro, corrispondenti al 25,1 per cento delle vendite, contro i 19.178 milioni di euro dell'esercizio scorso, corrispondenti al 22,6 per cento delle vendite.

Il risultato operativo, ammontante a 18.497 milioni di euro pari al 20,0 per cento del fatturato, è cresciuto del 22,6 per cento rispetto al 2014, quando ammontava a 15.087 milioni di euro, corrispondenti al 17,8 per cento delle vendite.

L'utile ante imposte è salito del 17,2 per cento, passando dai 17.210 milioni di euro del 2014,

corrispondenti al 20,3 per cento, ai 20.164 milioni di euro del 2015, pari al 21,8 per cento delle vendite.

L'utile netto, pari a 14.438 milioni di euro corrispondenti ad un margine sulle vendite del 15,6 per cento, è aumentato del 18,3 per cento rispetto all'esercizio precedente, in cui l'utile netto era stato pari a 12.202 milioni di euro corrispondenti al 14,4 per cento.

Nel corso dell'esercizio 2015 la Capogruppo ha incassato dividendi dalla controllata inglese Cembre Ltd per 1,2 milioni di euro, dalla controllata francese Cembre S. à r.l. per 0,2 milioni di euro, dalla controllata tedesca Cembre GmbH per 0,1 milioni di euro, dalla controllata norvegese Cembre AS per 0,1 milioni di euro, dalla controllata spagnola Cembre España SL per 0,2 milioni di euro.

Gli investimenti effettuati da Cembre S.p.A. nel 2015 sono stati pari a 6,2 milioni di euro, in diminuzione rispetto agli 8,5 milioni di euro spesi nel 2014.

Tra gli investimenti rilevanti segnaliamo l'acquisti di nuovi macchinari per 2,3 milioni di euro e l'acquisto di nuove attrezzature e stampi per 0,8 milioni di euro.

La posizione finanziaria netta, già positiva nel 2014 per 7,3 milioni di euro, è migliorata nel 2015 raggiungendo gli 11,1 milioni di euro.

BILANCIO CONSOLIDATO 2015

I ricavi consolidati dell'esercizio 2015 hanno visto un incremento del 7,5 per cento, essendo passati da 112.905 milioni di euro dell'esercizio 2014 a 121.377 milioni di euro alla fine del 2015.

Il risultato operativo lordo consolidato dell'esercizio, pari a 28.537 milioni di euro, corrispondente al 23,5 per cento dei ricavi delle vendite, è aumentato del 17,2 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2014, pari a 24.352 milioni di euro, corrispondenti al 21,6 per cento dei ricavi delle vendite, grazie soprattutto alla riduzione del peso percentuale rispetto al fatturato del costo del venduto sceso dal 35,6% al 34,3%. E' diminuita lievemente anche l'incidenza dei costi per servizi e quella del costo del personale, nonostante la forza lavoro media sia passata dalle 618 unità del 2014 alle 626 unità del 2015.

Il risultato operativo consolidato pari a 22.836 milioni di euro, corrispondente ad un margine del 18,8 per cento sui ricavi delle vendite, è aumentato del 17,5 per cento, rispetto ai 19.433 milioni di euro dello scorso esercizio, corrispondenti al 17,2 per cento dei ricavi delle vendite.

Il risultato ante imposte consolidato, pari a 22.878 milioni di euro, che corrispondono al 18,8 per cento delle vendite, è cresciuto del 16,1 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2014, pari a 19.702 milioni di euro, corrispondenti al 17,5 per cento delle vendite.

Il risultato netto consolidato dell'esercizio pari a 15.933 milioni di euro, corrispondenti al 13,1 per cento delle vendite, è salito del 17,7 per cento rispetto a quello dell'esercizio 2014, pari a 13.542 milioni di euro, corrispondenti al 12,0 per cento delle vendite.

La posizione finanziaria netta è passata da un valore positivo di 11,7 milioni di euro al 31 dicembre 2014 ad un saldo positivo di 17,8 milioni di euro al 31 dicembre 2015.

Gli investimenti in immobilizzazioni effettuati nel 2015, ammontano a 7,1 milioni di euro, in diminuzione rispetto ai 9,2 milioni dell'esercizio precedente.

Informazioni su revisione

Il Presidente informa l'assemblea che la revisione del Bilancio 2015 di "Cembre S.p.A." e del Bilancio Consolidato del "Gruppo Cembre" effettuata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha richiesto numero 546 (cinquecentoquarantasei) ore da parte della stessa, per un corrispettivo complessivo di euro 47.738,00 (quarantasettemilasettecentotrentotto virgola zero zero).

* * *

Il Presidente dà lettura del testo della proposta del Consiglio di Amministrazione, relativamente al primo punto all'ordine del giorno così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, avente ad oggetto l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e la relativa destinazione dell'utile.

-Prima deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2015,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, riportante un utile di esercizio pari a euro 14.438.346,49 (arrotondato in bilancio a euro 14.438.346), in ogni loro parte e risultanza."

-Seconda deliberazione-

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 14.438.346,49 (arrotondato in bilancio a euro 14.438.346), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di euro 0,46 per ognuna delle numero 17.000.000 azioni aventi diritto e, perciò, complessivamente euro 7.820.000, con data stacco il 16 maggio 2016, record date il 17 maggio 2016 e messa in pagamento il 18 maggio 2016;

3. il rimanente, pari a euro 6.618.346,49, a riserva straordinaria."

Il Presidente, in considerazione del fatto che, tra la data della presente Assemblea e la suddetta record date, proposta per il 17 maggio 2016, la Cembre Spa potrebbe acquistare delle azioni proprie, propone di aggiungere all'ultimo punto della delibera riguardante il dividendo la seguente specificazione:

"Le azioni proprie eventualmente acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

Il Presidente evidenzia che i bilanci sono corredati dalle attestazioni rese dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Claudio Bornati, e precisa che le Relazioni della Società di Revisione contengono un giudizio positivo sia con riferimento al Bilancio d'Esercizio che con riferimento al Bilancio Consolidato e le Relazioni del Collegio Sindacale non presentano motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziano la coerenza della relazione sulla gestione con il Bilancio Consolidato.

Prima di passare alla discussione sull'argomento di cui al punto 1. all'ordine del giorno il presidente evidenzia che l'utile distribuito in base alla predetta proposta è pari a circa il 54,16 per cento dell'utile di esercizio della CEMBRE S.p.A. mentre, con riferimento ai dati consolidati del Gruppo Cembre, tale proposta di dividendo corrisponde al 49,08 per cento del risultato netto consolidato del Gruppo, ed evidenzia altresì che le azioni della CEMBRE S.p.A. ad aprile sono state scambiate a valori tra 13,02 euro e 13,66 euro per azione, quindi, il dividendo corrisponde rispettivamente al 3,53 per cento e al 3,37 per cento di tali quotazioni.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul Bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e sulla Relazione sulla Gestione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al primo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti zero due sono presenti in proprio e/o per delega n. 15 (quindici) azionisti portatori di complessive n. 13.808.208 (tredicimilioniottocentoottomiladuecentootto) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'81,22% (ottantuno virgola ventidue per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, separatamente, le proposte di cui ai punti 1.1 e 1.2 del primo punto all'ordine del giorno, nel testo proposto nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione" redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, come integrato al punto 1.2 secondo la proposta formulata dal Presidente nel corso dell'odierna adunanza.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.1 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato del Gruppo Cembre al 31 dicembre 2015,

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, riportante un utile di esercizio pari a euro 14.438.346,49 (arrotondato in bilancio a euro 14.438.346), in ogni loro parte e risultanza."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano, separatamente, la proposta di cui al punto 1.2 del primo punto all'ordine del giorno come qui riportata:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cembre S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a euro 14.438.346,49 (arrotondato in bilancio a euro 14.438.346), come segue:

2. agli azionisti un dividendo di euro 0,46 per ognuna delle numero 17.000.000 azioni aventi diritto e, perciò, complessivamente euro 7.820.000, con data stacco il 16 maggio 2016, record date il 17 maggio 2016 e messa in pagamento il 18 maggio 2016;

3. il rimanente, pari a euro 6.618.346,49, a riserva straordinaria.

Le azioni proprie eventualmente acquistate dopo la presente delibera assembleare di destinazione dell'utile di esercizio e risultanti nel portafoglio della Società alla record date non avranno diritto alla distribuzione del dividendo e la corrispondente parte di utile netto sarà destinata a riserva straordinaria."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale.

Punto 2. all'Ordine del Giorno:

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Il Presidente preliminarmente dà atto che la relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza, e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, è stata messa a disposizione in data 30 marzo 2016 presso la sede sociale, sul sito internet della società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nei termini di legge e che la stessa trovasi inserita nel fascicolo contenente altresì le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari fascicolo allegato al presente alla lettera A).

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette la lettura integrale della predetta Relazione.

Il Presidente ricorda che i signori azionisti sono chiamati a deliberare esclusivamente sulla sezione I della stessa e che la deliberazione non sarà vincolante.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla relazione sulla remunerazione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al secondo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti zero otto sono presenti in proprio e/o per delega n. 15 (quindici) azionisti portatori di complessive n. 13.808.208 (tredicimilioniottocentoottomiladuecentootto) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'81,22% (ottantuno virgola ventidue per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2. all'ordine del giorno come qui riportata, ricordando che l'esito della votazione non sarà vincolante:

"approvazione della sezione I della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 per gli effetti di cui al comma 6 del predetto art. 123-ter D.Lgs. 58/1998."

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

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Punto 3. all'Ordine del Giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2015. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente ricorda che con la delibera assunta il 23 aprile 2015 l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società; l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2016, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Comunica che appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, continuando a sussistere i presupposti e le ragioni in base alle quali venne richiesta dal Consiglio di Amministrazione e deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2015 l'autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della Società.

Il Presidente sottopone all'assemblea la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, che è finalizzata a dotare la Società di un utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili.

Il Presidente, con l'approvazione dell'Assemblea, omette l'illustrazione delle motivazioni dell'operazione già ben chiarite nella relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 73 e 93 del Regolamento Consob 11971/99 limitandosi alla lettura della proposta di delibera.

L'Ing. Giovanni Rosani precisa che, come già riportato nella proposta di delibera contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Cembre del valore nominale di euro 0,52, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (a norma dell'art. 2357, comma 3, del codice civile, vigente alla data odierna, il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la quinta parte del capitale sociale). Il Presidente inoltre precisa che, a far data dal 3 luglio 2016 entrerà in vigore - a livello di normativa comunitaria - il nuovo regime dei programmi di acquisto di azioni proprie previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, integrato dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority). Propone pertanto di aggiungere all'ultimo punto della delibera riguardante l'autorizzazione alle operazioni su azioni proprie riportata nella Relazione degli Amministratori, un ulteriore punto del seguente tenore: "(D) di prendere atto che, a far data dal 3 luglio 2016, i riferimenti normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili".

Il Presidente dà lettura del testo della proposta di deliberazione, relativamente al terzo punto all'ordine del giorno così come riportata nella "Relazione del Consiglio di Amministrazione", integrata come da proposta formulata dal Presidente nell'odierna adunanza .

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 23 aprile 2015, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Cembre S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Cembre il giorno di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, di procedere all'acquisto di azioni alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e Amministratore Delegato nonché il Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;

(D) di prendere atto che, far data dal 3 luglio 2016, i riferimenti normativi sopra indicati al Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003 dovranno intendersi sostituiti dalle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e dalle "norme tecniche di regolamentazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority), nonché dalle disposizioni pro tempore vigenti e applicabili"."

Il Presidente dichiara aperta la discussione ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi e di fornire il nominativo.

Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione.

* * *

Il Presidente, prima di passare alle votazioni relative al terzo punto all'ordine del giorno informa che al momento, essendo le ore dieci e minuti ventidue sono presenti in proprio e/o per delega n. 15 (quindici) azionisti portatori di complessive n. 13.808.208 (tredicimilioniottocentoottomiladuecentootto) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna e che gli azionisti intervenuti rappresentano complessivamente l'81,22% (ottantuno virgola ventidue per cento) delle azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale, con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni, e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 3. all'ordine del giorno contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui ha dato lettura.

L'assemblea per alzata di mano, fatta prova e controprova e accertati i risultati dal Presidente, approva all'unanimità, senza alcun voto contrario né alcun astenuto.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, allegato al presente verbale. Il risultato viene dichiarato all'assemblea.

Il Presidente, prima di chiudere i lavori assembleari, comunica all'assemblea i risultati dei primi tre mesi dell'esercizio 2016. Evidenzia anzitutto che le vendite non sono state eccezionali, ma sono state in linea con l'anno scorso, e che nel fatturato consolidato del primo trimestre c'è stato un calo dell'1,8%: non è un dato piacevole da comunicare, ma si confida e si pensa sinceramente che si potrà fare meglio nei prossimi mesi, chiudendo quindi l'anno con una crescita del fatturato. Fa quindi presente che la posizione finanziaria netta è ulteriormente migliorata rispetto alla fine dell'anno scorso, per cui al 31 marzo 2016 la posizione finanziaria netta del Gruppo Cembre è positiva per 19,2 milioni di euro.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il presidente dichiara sciolta l'assemblea e toglie la seduta alle ore dieci e minuti ventiquattro.

Il Presidente mi consegna perché venga allegato al presente verbale alla lettera C) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni.

Si allegano al presente verbale i seguenti documenti: - "A" Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente: Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998 - "B" Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2015" contenente: Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2015 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Cembre, composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata Prospetto del risultato economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Note esplicative al bilancio consolidato Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98 Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Cembre S.p.A., composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria Prospetto del risultato economico complessivo Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Note esplicative al bilancio Allegato 1: Conto Economico Comparativo Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98 Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio - "C" Elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e alle votazioni, precisando che lo stesso riporta altresì l'identificazione dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero delle relative azioni e le eventuali deleghe Omessa la lettura degli allegati per dispensa del comparente. Da me letto al comparente. Scritto da me e da persona di mia fiducia per 12 (dodici) pagine su 3 (tre) fogli.

f.to Giovanni Rosani f.to Giovanni Battista Calini

NOMINATIVO PARTECIPANTE			PRESENTI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	allegato C) n. 101786/34988	Parziale	Totale	1 2 3 4
BOREATTI ANDREA	rep. G.B.Calini	1.500
			1.500
BORNATI CLAUDIO		$\mathbf{0}$
- PER DELEGA DI
INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT FUER LANGFRISTIGE INVESTCRENTGV		386.415
			386.415
BOTTINI BONGRANI ALDO		240.000
			240.000
BRESCIANI BRIONI DANIELE		1.500
			1.500
CORBA COLOMBO CARLOTTA - PER DELEGA DI		$\mathbf{0}$
LYSNE SPA		9.356.825
			9.356.825
ISEPPI ENZO		500
			500
LA PIETRA PAOLO GIUSEPPE - IN RAPPRESENTANZA DI		1.139
FIRST CAPITAL SPA		361.733
di cui 361.733 azioni in garanzia a : BANCA MONTE PASCHI DI SIENA SPA;
			362.872
ONOFRI ANNA MARIA		1.420.096
			1.420.096
PICCHIO LECHI FILIPPO		500
			500
ROGNONI STEFANO - PER DELEGA DI		$\Omega$
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER		76.000
ECHIQUIER EXCELSIOR AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS		90.000
	FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	252.000
			418.000
ROSANI GIOVANNI		800.000
			800.000
ROSANI SARA		820.000
			820.000

Si omettono, seppur parte integrante del verbale dell'Assemblea del 21 aprile 2016, in quanto già depositati separatamente, nei termini di legge, i seguenti allegati:

• "A" Fascicolo Assemblea Ordinaria degli Azionisti contenente: Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs. 58/1998 Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/1998 - "B" Fascicolo "Relazioni e Bilanci 2015" contenente: Relazione sulla gestione relativa all'esercizio 2015 Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Cembre, composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata Prospetto del risultato economico complessivo consolidato Rendiconto finanziario consolidato Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Note esplicative al bilancio consolidato Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98; Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Cembre S.p.A., composto da: Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria Prospetto del risultato economico complessivo Rendiconto finanziario Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Note esplicative al bilancio Allegato 1: Conto Economico Comparativo Allegato 2: Prospetto riepilogativo dei dati di bilancio delle società controllate Allegato 3: Pubblicità dei corrispettivi di revisione contabile e servizi diversi Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 154-bis del Dlgs. 58/98 Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio

Tali documenti sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet www.cembre.com (sezione investor relations) e nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage" (accessibile all'indirizzo )