Celyad Oncology SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 5, 2024

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CELYAD ONCOLOGY SA Société anonyme cotée

Rue André Dumont 9 1435 Mont-Saint-Guibert

RPM Nivelles 0891.118.115

CONVOCATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 6 MAI 2024

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (warrants) de Celyad Oncology SA (la "Société") aux réunions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendront successivement le 6 mai 2024 à 15h00 (CET) et 16H00 au siège de la Société et dont les ordres du jour figurent ci-dessous.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Prise de connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations et des mesures proposées par le conseil d'administration
• Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport susmentionné.
• 2. Décision relative à la poursuite des activités de la Société et approbation des mesures correctives éventuelles proposées par le conseil d'administration
• Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide, notamment au vu du rapport susmentionné, (i) de poursuivre les activités de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de réorganisation supplémentaires ne semblent pas nécessaires en raison des mesures déjà prises au cours des dernières années comme indiqué dans le rapport et (iii) de permettre au conseil d'administration d'examiner d'autres mesures possibles et de les prendre en compte à la lumière des besoins financiers de la Société.
• 3. Délibérations sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
• Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.
• 4. Délibération sur le rapport de rémunération de la Société, exposé par le comité de nomination et de rémunération et tel que repris dans le rapport annuel, et approbation de celui-ci
• Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération établi par le conseil d'administration, tel que proposé par le comité de nomination et de rémunération et tel qu'inclus dans le rapport annuel.
• 5. Délibération sur la politique de rémunération du conseil d'administration, telle que reprise dans le rapport annuel, et approbation de celle-ci
• Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver la politique de rémunération préparée par le conseil d'administration.
• 6. Délibération sur les états financiers consolidés ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023
• Commentaires sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre connaissance des états financiers consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

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7. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

8. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023 :

• − Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier ;
• − Serge Goblet ;
• − Hilde Windels ;
• − SYGA BIO SARL, représentée par Georges Rawadi ;
• − Dominic Piscitelli ;
• − Marina Udier Blagovic ;
• − Christopher LiPuma ;
• − Ami Patel Shah ;
• − Andrea Gothing ;
• − Jonathan James ;
• − Sage Mandel ;
• − HILDE WINDELS BV, représentée par Hilde Windels, Président ;
• − CFIP CLYD LLC, représentée par Michel Lussier.

9. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge au commissaire VCBA BDO Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, boite E.6, Belgique, dûment représentée par Bert Kegels et Christophe Pelzer, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

10. Délibération sur l'approbation des termes et conditions d'éventuels plans d'attribution de warrants à mettre en œuvre et notamment sur la clause de changement de contrôle, et ce conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver les termes et conditions d'un modèle de plan d'attribution de warrants à respecter dans le cadre de la mise en œuvre éventuelle d'un tel plan au cours des 12 prochains mois, sur proposition du comité de nomination et de rémunération et dont le prix d'exercice sera le moins élevé entre (i) le cours moyen de clôture de l'action pendant les 30 jours qui précèdent l'offre et (ii) le dernier cours de clôture qui précède la date de l'offre. Plus spécifiquement, l'assemblée générale des actionnaires approuve, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, la clause d'exercice anticipé en cas de survenance d'un changement de contrôle ou d'offre publique sur les actions de la Société. La mise en œuvre éventuelle de tels plans est sans préjudice d'éventuels engagements contractuels souscrits par la Société.

11. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 2 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Dominic Piscitelli pour une durée de 2 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

12. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 3 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Serge Goblet pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

13. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Ami Patel Shah pour une durée de 3 ans

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Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Ami Patel Shah pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

14. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de renouveler le mandat d'administrateur de Christopher LiPuma pour une durée de 3 ans

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat d'administrateur de Christopher LiPuma pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2026.

15. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer une procuration à Mme. An Phan, Head of Legal, et/ou F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés le 31 décembre 2023, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Réduction formelle du capital par apurement des pertes.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes d'un montant de vingt-quatre million sept cent trente-deux mille six cent quarante-six euros et sept centimes (€ 24.732.646,07), pour le ramener de trente-deux millions neuf cent quarante-huit mille huit cents euros et septante centimes (€ 32.948.800,70) à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63). La réduction du capital se fera sans annulation d'actions.

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.

Proposition de résolution : L'assemblée prend acte et me demande, en ma qualité de notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction du capital ci-dessus d'un montant de trente-deux millions neuf cent quarante-huit mille huit cents euros et septante centimes (€ 32.948.800,70) et de sorte que le capital est ainsi effectivement réduit à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63).

3. Modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution : Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant : "Le capital de la société est fixé à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (8.216.154,63 EUR), représenté par quarante et un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent septante-deux (41.428.572) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."

4. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner procuration à Mme. An Phan, responsable juridique, F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, à l'effet de délivrer, exécuter et signer tous documents, actes, démarches et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées et à l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, en ce compris la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions précitées, et au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de " Berquin Notaires ", afin de leur donner tous pouvoirs pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

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RECOMMANDATION

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver chacune des propositions qui précèdent.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire. Les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront soumis à une réunion par acte authentique. Pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, un quorum d'au moins la moitié du capital social doit être présent. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour se tiendra le 3 juin 2024 à 14 heures et pourra valablement délibérer sans que le quorum susmentionné ne soit rencontré.

Vote et majorité: Sous réserve des actions entièrement libérées inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives qui bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnera droit à un vote. Les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. Les propositions de résolutions auxquellesil estfait référence à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité des trois quarts des votes valablement émis par les actionnaires, à l'exception de la proposition de résolution à laquelle il est fait référence au point 4 de l'ordre du jour pour laquelle une majorité simple des votes valablement émis suffit. En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription (warrants) ont le droit d'assister aux assemblées générales, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Mesures liées au Covid-19

La Société n'autorisera l'accès au lieu de réunion que dans la mesure où cela sera autorisé à la lumière des mesures prises par les autorités en vigueur à la date de la réunion. La Société suit de près la situation et publiera sur son site internet toutes les informations pertinentes et les mesures supplémentaires ayant une incidence sur la tenue de l'assemblée. Toutefois, la Société encourage vivement les actionnaires à limiter leur présence physique et à voter par procuration (conformément à la procédure décrite ci-dessous).

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 22 avril 2024 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 30 avril 2024. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

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Les détenteurs de droits de souscription (warrants) peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription dans ses comptes, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et
• être encore actionnaire à hauteur de 3% du capital à la Date d'Enregistrement.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées à la Société au plus tard le 15 avril 2024 par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier ordinaire à l'attention de Celyad Oncology SA, Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

La Société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception.

L'ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 22 avril 2024 (sur le site internet de la Société à l'adresse www.celyad.com, au Moniteur belge et dans la presse) si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour sont valablement parvenues dans le délai précité.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions exclusivement par écrit avant l'assemblée, concernant le rapport du conseil d'administration ou l'ordre du jour de l'assemblée. La Société répondra aux questions pendant l'assemblée.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse investors@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 30 avril 2024 à 17 heures (CET).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire qui souhaite voter à l'assemblée doit être représenté par le mandataire déterminé par la Société.

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Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège de la Société, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 30 avril 2024 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad Oncology SA, Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 5 avril 2024.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par courrier (par écrit) à l'attention de Mme An Phan, Head of Legal, Rue André Dumont 9, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

Le conseil d'administration