Celyad Oncology SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 6, 2019

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CELYAD SA Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne

Rue Edouard Belin, 2 1435 Mont-Saint-Guibert 0891.118.115 RPM Nivelles

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 23 MAI 2019

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de warrants de Celyad SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 23 mai 2019 à 10h00 (CET) au siège social de la Société et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

Dans la mesure où une première réunion de l'assemblée a été convoquée pour le 6 mai 2019 mais que le quorum minimum n'a pas été atteint, il est fait usage de l'article 533§2 du Code des sociétés de sorte que le délai de convocation a été réduit à 17 jours et qu'aucune exigence de quorum ne devra être respectée lors de l'assemblée du 23 mai 2019.

ORDRE DU JOUR

1. Réduction formelle du compte "Primes d'émission" par apurement des pertes à concurrence d'un montant de Cent septante-deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent nonantecinq euros et vingt-huit cents (€ 172,286,995.28 ).

Proposition de résolution : L'assemblée décide de réduire le compte "Primes d'émission" par apurement des pertes, tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2018, à concurrence d'un montant de Cent septante-deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-cinq euros et vingt-huit cents (€ 172,286,995.28 ), pour le ramener de Deux cent vingt millions six cent septante-huit mille cinquante-cinq euros et treize cents(€ 220,678,055.13) à Quarante-huit millions trois cent nonante et un mille cinquante-neuf euros et quatre-vingts cinq cents (€ 48,391,059.85 ). La réduction du compte "Primes d'émission" se fera sans annulation d'actions.

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction du compte "Primes d'émission".

Proposition de résolution : L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction du compte "Primes d'émission" qui précède à concurrence de Cent septante-deux millions deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent nonante-cinq euros et vingthuit cents (€ 172,286,995.28 ), et qu'ainsi le compte "Primes d'émission" est effectivement porté à Quarante-huit millions trois cent nonante et un mille cinquante-neuf euros et quatre-vingts cinq cents (€ 48,391,059.85 ).

3. Modification de l'article 16 des statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier la deuxième phrase du troisième alinéa de l'article 16 des statuts afin de permettre à un administrateur de représenter plus de deux de ses collègues et décide par conséquent de remplacer ladite phrase par le texte suivant : "Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité".

4. Adaptation des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur, et en particulier avec le Code des sociétés et des associations, et insertion d'un double droit de vote pour les actions répondant aux conditions édictées par l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.

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Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec la législation en vigueur, et en particulier avec le Code des sociétés et des associations, et ce à dater de la publication de la présente résolution dans les Annexes du Moniteur belge. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 5 avril 2019.Dans ce cadre, l'assemblée décide d'activer la possibilité offerte par l'article 7:53 du nouveau Code des sociétés et des associations, à savoir que les actions répondant aux conditions édictées par cette disposition se verront reconnaitre un double droit de vote.

5. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale :

• à NandaDevi SPRL, représenté par Philippe Dechamps, à F&C Consulting Sprl représentée par Monsieur David Georges ou chaque membre du conseil d'administration de la Société, chacun agissant seul, afin d'exécuter les résolutions adoptées ci-dessus ;
• à tout avocat du cabinet CMS DeBacker afin d'assurer les formalités nécessaires ;
• à Malika Ben Tahar, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Pour que l'assemblée puisse valablement délibérer sur l'ordre du jour susmentionné, un quorum de la moitié au moins du capital social doit être rassemblé. Vu que cette exigence de quorum n'a pu être satisfaite, une nouvelle réunion de l'assemblée générale avec le même ordre du jour se tiendra le 23 mai 2019 à 10h00 au siège social, laquelle pourra valablement délibérer sans qu'il soit nécessaire que le quorum susmentionné soit rencontré.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité des trois quarts des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 9 mai 2019 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

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Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 17 mai 2019. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@celyad.com, ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Les détenteurs de warrants peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décisions

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Cependant, cette faculté n'est pas applicable lorsqu'une seconde assemblée générale est convoquée comme en dispose l'article 533ter §1, alinéa 1 du Code des sociétés.

Droit de poser des questions

Les administrateurs répondent durant l'assemblée générale aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de leur rapport ou de l'ordre du jour, conformément aux dispositions légales. Le commissaire répond également aux questions posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit avant l'assemblée, au sujet de son rapport.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse investors@celyad.com ou par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 17 mai à 17 heures.

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com).

Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent désigner leur mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.celyad.com) ou sur simple demande au siège social de la Société, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 17 mai 2019 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de Celyad, M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert, ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

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Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Toutefois, à défaut d'instruction contraire de la part des actionnaires concernés, les formulaires de procuration communiqués en vue de la réunion du 6 mai 2019 demeurent valables.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires ainsi que le texte des statuts modifié suite à l'approbation des modifications statutaires proposées à l'ordre du jour pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.celyad.com) à partir du 6 mai 2019.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par écrit à l'attention de M. Philippe Dechamps, Chief Legal Officer, Rue Edouard Belin 2, B-1435 Mont-Saint-Guibert ou par courriel à l'adresse investors@celyad.com.

Le conseil d'administration