Rapport de gestion du conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires de CELYAD ONCOLOGY SA du 5 mai 2021 sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2020

Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à l'exercice arrêté au 31 décembre 2020. Les comptes annuels ont été mis à votre disposition et sont annexé au présent document.

1. Rapport d'activité

Aperçu de l'Activité – Qui sommes-nous?

Nous sommes une société de biotechnologie de stade clinique focalisée sur la découverte et le développement de thérapies cellulaires CAR T (récepteur chimérique antigénique) pour le traitement du cancer. Notre objectif est de découvrir, développer et commercialiser nos produits candidats de thérapie CAR-T de nouvelle génération. Nous développons actuellement un pipeline diversifié de thérapies cellulaires CAR-T allogéniques et autologues pour le traitement des tumeurs solides et hématologiques.

Notre pipeline diversifié de candidats CAR-T de nouvelle génération repose sur les deux principales approches dans le domaine des CAR T: les thérapies allogéniques, dite prêt à l'emploi, et les thérapies autologues, dite personnalisée. Les cellules CAR-T allogéniques sont préparées en amont à partir de donneurs sains et sont cryo préservées jusqu'à ce qu'un patient ait besoin d'un traitement. Dans le cas de l'approche autologue, les cellules CAR-T sont dérivées des patients eux-mêmes, à travers la collecte des cellules immunitaires du patient via un processus appelé leucaphérèse, les cellules du patient sont ensuite modifiées et finalement réintroduites dans le patient par perfusion.

Au cours des dernières années, alors que le secteur des CAR-T s'est orienté vers la recherche d'approches prêtes à l'emploi, nous avons continué de faire progresser régulièrement notre franchise et nos programmes CAR-T allogéniques en explorant deux plateformes technologiques exclusives et non génétiquement modifiées, le petit ARN en épingle à cheveux et la molécule inhibitrice de lymphocytes T (TIM), afin de cibler le complexe TCR (récepteur de lymphocytes T). Dans la thérapie cellulaire adoptive, la transfusion de lymphocytes T provenant de donneurs chez des patients atteints de cancer, ayant des antécédents différents de ceux du donneur, peut entraîner de multiples réactions. Ces réactions comprennent l'attaque par les cellules du donneur des tissus sains du patient, connue sous le nom de maladie du greffon contre l'hôte (GvHD), ainsi que le rejet du traitement par le système immunitaire du patient appelé réaction de l'hôte contre le greffon (HvG).

Le TCR (récepteur des lymphocytes T), une molécule présente à la surface des lymphocytes T, est le principal responsable de la GvHD. Au cœur du traitement par CAR-T allogénique, l'objectif est d'éliminer ou d'atténuer la signalisation du TCR par le biais d'une technologie spécifique. En réduisant la signalisation du TCR, les cellules CAR-T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas le tissu sain du patient comme étranger, ce qui évite la GvHD.

Nous pensons que les technologies non génétiquement modifiées ciblent spécifiquement le TCR sans manipulation génétique approfondie. Grâce à la co-expression de nos technologies non génétiquement modifiées avec un CAR spécifique, nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire destinés à entraver la fonction du TCR tout en permettant aux lymphocytes T de cibler le cancer. Nous pensons que cette stratégie unique offre une approche simplifiée de manière à faire évoluer le domaine CAR-T allogénique.

Nos technologies exclusives non génétiquement modifiées, TIM et shRNA, offrent une stratégie unique et une approche rationalisée de l'évolution du domaine du CAR-T allogénique :

Molécule inhibitrice des lymphocytes T (TIM). Notre nouveau peptide TIM entrave la capacité du récepteur de lymphocytes T à signaler et prévenir la GvHD. La TIM est une forme tronquée du composant CD3ζ du complexe TCR qui ne possède pas les domaines de signalisation critiques du CD3ζ de type sauvage. Dans notre série CYAD-100 de candidats CAR-T, y compris CYAD-101, la TIM est co-exprimée avec un CAR NKG2D pour réduire le potentiel du TCR à induire une GvHD. Suite à l'expression de la TIM, le peptide agit comme un inhibiteur compétitif de CD3ζ de type sauvage et est introduit dans le complexe TCR.
Petit ARN en épingle à cheveux (shRNA). Le shRNA est une technologie dynamique et innovante qui favorise le développement de CAR-T allogéniques grâce au choix d'un shRNA optimal, ciblant CD3ζ, ce qui entraîne une inactivation de haut niveau durable du TCR sur les lymphocytes T à un niveau équivalent à celui observé si le gène CD3ζ était modifié génétiquement avec CRISPR/Cas9. En outre, la persistance des lymphocytes T allogéniques sans CAR généré avec le shRNA était statistiquement supérieure à celle des cellules similaires générées avec CRISPR/Cas9. Nous avons également démontré la capacité de multiplexage de la plateforme qui permet d'abattre simultanément plusieurs cibles d'intérêt.

Notre portefeuille repose sur une approche de vecteur tout-en-un de pointe où nous nous concentrons sur l'utilisation d'un vecteur unique pour générer des cellules CAR-T afin de simplifier la conception et le développement de nos candidats de thérapie cellulaire. L'approche de vecteur tout-en-un comprend simultanément plusieurs composants de la construction CAR-T, y compris le CAR, nos technologies non génétiquement modifiées, notamment la TIM et le shRNA, le marqueur de section de cellules pour faciliter l'enrichissement des cellules produites et des compléments thérapeutiques potentiels tels que les cytokines et les anticorps. Cette approche unique de transduction du développement des CAR-T prête à l'emploi a aussi le potentiel de rationaliser le développement et la fabrication des processus tout en élargissant les possibilités d'application de nos candidats.

Notre portefeuille de CAR-T

Allogeneic	TARGET	INDICATION	PRECLINICAL	PHASE 1	PHASE 2	PHASE 3
CYAD-101	NKG2DL	mCRC
CYAD-103	NKG2DL	Solid tumors
CYAD-211	ВСМА	r/r MM
CYAD-221	CD19	B-cell malignancies
CYAD-231	NKG2DL x Undisclosed	Solid tumors
Autologous	TARGET	INDICATION	PRECLINICAL	PHASE 1	PHASE 2	PHASE 3
CYAD-02	NKG2DL	r/r AML / MDS

Le pipeline ci-dessous présente nos produits candidats allogéniques et autologues :

LMA : Leucémie myéloïde aiguë ; BCMA : Antigène de maturation des lymphocytes B ; mCRC : Cancer colorectal métastatique ; SMD : Syndrome myélodysplasique ; NKG2DL : Ligands 2D du groupe de tueurs naturels ; r/r : récidivant/réfractaire.

Nos principaux produits candidats comprennent notamment :

CYAD-101. CYAD-101 est un candidat CAR-T allogénique expérimental, non génétiquement modifié, conçu pour coexprimer un récepteur antigénique chimérique (CAR) basé sur NKG2D, un récepteur exprimé sur les cellules tueuses naturelles (NK) qui se lie à huit ligands causés par le stress et au nouveau peptide inhibiteur TIM. Le CYAD-101 est actuellement en étude clinique de phase 1, alloSHRINK, pour le traitement des patients atteints d'un Cancer Colorectal métastatique (mCRC) à un stade avancé. Au total, 15 patients atteints d'un mCRC récidivant/réfractaire ayant évolué à la suite d'un traitement antérieur par chimiothérapies à base d'oxaliplatine ou d'irinotécan, ont été traités à l'étape d'augmentation de la dose de l'essai alloSHRINK de Phase 1 visant à évaluer trois niveaux de dose de CYAD-101 administrés simultanément avec une chimiothérapie de pré conditionnement. Le nombre moyen de

traitements antérieurs reçus par les patients recrutés dans l'essai était de trois. À ce jour le traitement par CYAD-101 a été bien toléré, aucun signe de GvHD n'a été observé. De plus, deux patients de l'essai ont obtenu une réponse partielle (PR) confirmée, dont un patient à la dose recommandée de 1x10⁹ cellules CYAD-101 par perfusion, qui fait l'objet d'une étude plus approfondie dans l'étape d'expansion de l'essai. En septembre 2020, nous avons conclu une collaboration avec Merck & Co, Inc. afin de mener un essai de phase 1b KEYNOTE-B79 qui évaluera CYAD-101 avec le traitement anti-PD-1 de MSD – KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez les patients atteints de mCRC réfractaire et présentant une stabilité micro satellitaire (MSS, microsatellite stable) ou un mismatch repair compétent (pMMR, mismatch-repair proficient).

CYAD-211. CYAD-211 est un candidat CAR T allogénique expérimental basé sur la technologie shRNA destiné au traitement du Myélome Multiple récidivant/réfractaire (MM r/r). CYAD-211 est conçu pour coexprimer un BCMA ciblant le récepteur antigénique chimérique et un shRNA unique, qui entrave l'expression du composant CD3ζ du complexe TCR. En juillet 2020, Celyad Oncology a annoncé que la FDA (Agence américaine des aliments et des médicaments) a approuvé sa demande de mise sur le marché d'un nouveau médicament expérimental (IND) pour CYAD-211. En novembre 2020, nous avons commencé à recruter des patients pour l'essai de Phase 1 à doses croissantes IMMUNICY-1, qui évaluera l'innocuité et l'activité clinique d'une seule infusion de CYAD-211 après une chimiothérapie de pré conditionnement chez des patients atteints de MM r/r.
CYAD-02. CYAD-02 est une thérapie expérimentale de CAR T autologue qui coexprime à la fois le CAR NKG2D et un seul shRNA ciblant les ligands NKG2D MICA et MICB sur les cellules CAR T. Dans les modèles précliniques, l'inactivation de l'expression MICA et MICB sur les cellules CAR-T NKG2D induite par shRNA a montré une augmentation de l'expansion in vitro, ainsi qu'une prise de greffe et une meilleure persistance in vivo des cellules CART, par rapport aux cellules CAR T du récepteur NKG2D de première génération. En novembre 2019, nous avons lancé l'essai de Phase 1 à doses croissantes CYCLE-1, évaluant l'innocuité et l'activité clinique du candidat CAR T autologue de nouvelle génération CYAD-02, basé sur le récepteur NKG2D, après une chimiothérapie de pré conditionnement chez des patients atteints de LMA/SMD r/r. Neuf patients ont reçu un traitement par CYAD-02 dans le cadre de l'essai de Phase 1. À ce jour, CYAD-02 a été généralement bien toléré. Quatre des sept patients pouvant être évalués pour l'activité clinique ont démontré une activité anti-leucémique (diminution d'au moins 50 % des blastes présentes dans la moelle osseuse), le seul patient évalué au niveau de dose 3 ayant obtenu une réponse complète de la moelle osseuse (mCR). Le recrutement de patients pour l'étape du niveau de dose 3 de l'essai CYCLE-1 est en cours.

En plus de nos principaux produits candidats cliniques, nous disposons d'un portefeuille de produits candidats allogéniques au stade préclinique ciblant diverses affections, notamment les tumeurs malignes à cellules B et les tumeurs solides.

Notre Stratégie

Notre mission est d'éliminer le cancer et d'améliorer la vie. Nous développons des thérapies cellulaires innovantes pour le traitement du cancer et nous sommes déterminés par la promesse de proposer des options de traitement significatives aux patients en quête d'espoir. Globalement, notre objectif est de découvrir, développer et commercialiser nos thérapies CAR-T de nouvelle génération.

Nous sommes guidés par notre passion, guidés par notre expertise solide en oncologie et motivés par les patients à qui nous offrons des services. Nous pensons que nos candidats CAR-T novateurs pourraient offrir aux patients atteints d'une maladie à un stade avancé, des options thérapeutiques alternatives en cas d'absence de tout autre traitement. Notre priorité absolue est d'offrir les meilleures thérapies cellulaires aux patients dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits. Pour ce faire, nous nous appuyons sur les stratégies suivantes :

Focus sur le développement d'approches non génétiquement modifiées pour les thérapies CAR-T allogéniques. Nous sommes les précurseurs d'une approche différenciée pour la découverte et le développement de candidats de thérapie cellulaires CAR-T allogéniques pour le traitement du cancer, grâce à deux approches non génétiquement modifiées incluant les technologies TIM et shRNA. Grâce à la co-expression de l'une ou l'autre de ces technologies non génétiquement modifiées avec un CAR spécifique, nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire, provenant de donneurs, destinés à entraver la fonction du complexe TCR tout en permettant aux produits de lymphocytes T de cibler le cancer. Notre stratégie unique, combinée à notre approche de vecteur touten-un, nous permet d'éviter de multiples modifications génétiques et des coûts associés à la production de nos candidats de thérapie cellulaire, tout en bénéficiant des avantages potentiels plus larges des thérapies de CAR-T allogéniques, notamment une livraison plus rapide, une plus grande uniformité, une meilleure accessibilité pour les patients et une plus grande évolutivité de fabrication par rapport aux thérapies CAR-T autologues.
Développer notre principal candidat allogénique CYAD-101 pour le traitement du mCRC à un stade avancé. L'avantage clinique des thérapies CAR T a été limité jusqu'à présent au traitement des tumeurs solides en partie à

cause du microenvironnement hostile de la tumeur (TME), qui l'entoure et est composé de cellules immunitaires, de vaisseaux sanguins et de matrice extracellulaire. Notre produit candidat allogénique CYAD-101 basé sur la technologie TIM est conçu pour co-exprimer le récepteur antigénique chimérique NKG2D, un récepteur exprimé sur les cellules tueuses naturelles qui se lie à huit ligands causés par le stress et surexprimés par de nombreuses tumeurs différentes, y compris le mCRC, ainsi que les cellules au sein du TME telles que les cellules myéloïdes suppressives (MDSC) et les lymphocytes T régulateurs (Treg). Notre expérience approfondie dans le développement de candidats autologues CAR-T NKG2D à travers plusieurs essais nous place dans une position idéale pour développer l'approche NKG2D allogénique. CYAD-101 est le premier candidat CAR-T allogénique ayant des preuves cliniques d'absence de GvHD et ayant une réponse objective pour le traitement d'une tumeur solide, en particulier le mCRC à un stade avancé. Sur base des données encourageantes obtenues à ce jour pour CYAD-101 dans le traitement du mCRC à un stade avancé, nous recrutons actuellement des patients dans la cohorte d'augmentation de dose de l'essai de Phase 1 alloSHRINK et prévoyons de présenter les données préliminaires de l'étude au cours du premier semestre 2021.

Développer notre candidat allogénique CYAD-211 basé sur la technologie shRNA pour le traitement du MM r/r. CYAD-211 est un candidat CAR-T allogénique de premier plan, conçu pour exprimer un seul shRNA qui empêche l'expression du complexe TCR, tout en ciblant le BCMA validé cliniquement et que l'on trouve dans le Myélome Multiple (MM). Le recrutement de patients pour l'essai de Phase 1 IMMUNICY-1, évaluant CYAD-211 pour le traitement du MM r/r est en cours. L'essai a pour but de déterminer la dose recommandée de CYAD-211 chez les patients atteints de MM r/r en vue d'un développement ultérieur, ainsi qu'à prouver la validité du concept selon lequel une inactivation induite par un shRNA unique peut générer des cellules CAR-T allogéniques chez l'homme sans pour autant provoquer une GvHD. Des données préliminaires de l'essai sont attendues au cours du premier semestre 2021, tandis que des données complémentaires de l'essai à doses croissantes sont, elles, attendues au cours du deuxième semestre 2021.
Approfondir l'étude CYAD-02 pour le traitement du LMA r/r et des SMD. Malgré l'accent mis sur notre franchise allogénique, nous restons fermement convaincus que les thérapies CAR-T autologues joueront un rôle important dans le traitement des cancers, en particulier pour les indications telles que l'AML r/r et lesSMD pour lesquels il existe un besoin médical majeur non satisfait. Nous continuons à explorer le bénéfice clinique potentiel de CYAD-02, notre candidat CAR-T autologue NKG2D, destiné au traitement de la LMA r/r et du SMD dans l'essai de Phase 1 CYCLE-1 et prévoyons de publier des données cliniques supplémentaires pour le programme en 2021. Nous pourrions également chercher à trouver un partenaire potentiel pour faciliter la poursuite des recherches sur ce candidat autologue.
Élargir notre portefeuille allogénique afin d'explorer d'autres indications et cibles du cancer. Nous constituons un portefeuille diversifié de candidats CAR-T de nouvelle génération en mettant à profit notre connaissance approfondie de la biologie des récepteurs NKG2D et des technologies allogéniques. Nous estimons que nos candidats NKG2D représentent une opportunité de traiter un large éventail d'indications cancéreuses, étant donné la large surexpression des ligands de stress NKG2D sur plus de 80 % des tumeurs. En outre, notre technologie shRNA est à même de devenir une plateforme technologique favorisant une approche modulaire de la conception de candidats CAR-T de nouvelle génération, intégrant des cibles nouvelles et cliniquement validées, tout en offrant la possibilité d'inactiver simultanément plusieurs gènes majeurs avec la co-expression de plusieurs shRNA. Notre pipeline préclinique actuel comprend la cible CD19, un biomarqueur de cellules B, et un candidat NKG2D de nouvelle génération.
Continuer de renforcer notre expertise et nos compétences exclusives en matière de fabrication interne. Nous avons mis au point un processus de fabrication conforme aux BPF pour nos candidats allogéniques qui, selon nous, est flexible, rapide et rentable, et qui nous permet d'améliorer et d'optimiser de manière indépendante la production de nos candidats de thérapie cellulaire avec la capacité de traiter des centaines de patients dans nos programmes cliniques à un stade précoce. Grâce à notre approche différenciée du vecteur tout en un, nous sommes en mesure d'enrichir nos cellules allogéniques CAR-T à l'aide d'un processus optimisé par sélection positive, résultant en une approche de type autologue pour les CAR-T allogéniques. Notre unité de fabrication interne a joué un rôle essentiel dans la mise en œuvre de nos programmes cliniques. Alors que nous nous dirigeons vers une stratégie axée sur les candidats allogéniques, nous continuerons à renforcer notre expertise et nos compétences en matière de fabrication, en nous focalisant à la fois sur le soutien des essais cliniques à un stade précoce, ainsi que sur les défis de l'intensification et de la production commerciale des thérapies CAR-T allogéniques. Notre site de production reste crucial pour notre succès à long terme.
Stimuler l'innovation grâce à des collaborations stratégiques afin d'exploiter pleinement le potentiel de nos thérapies CAR-T uniques. Nous explorons continuellement les possibilités d'établir de solides partenariats avec des organisations stratégiques et des institutions académiques internationales clés afin de maximiser le potentiel thérapeutique de nos produits candidats actuels et futurs ainsi que notre propriété intellectuelle.., Par exemple, comme annoncé en septembre 2020, nous mènerons l'essai de Phase 1 KEYNOTE-B79 afin d'évaluer CYAD-101 avec le traitement anti-PD-1 de Merck, KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez des patients atteints de mCRC présentant une MSS ou un pMMR. Nous prévoyons de lancer l'essai KEYNOTE-B79 au cours du premier

semestre 2021. Nous continuerons à explorer d'autres possibilités d'apporter une valeur ajoutée et de développer nos plateformes technologiques, ainsi que notre portefeuille, dans la poursuite de notre mission.

Qu'est-ce qui différencie Celyad Oncology?

Le niveau d'activité dans le domaine CAR T à travers le monde a explosé au cours des dernières années. Les défis de cette sous-section du secteur de l'oncologie sont importants. La plupart des tumeurs se développent sans être détectées pendant des décennies, ce qui accentue leur capacité à résister au traitement, avant d'exploser avec une maladie cliniquement significative qui dépasse rapidement les modèles de traitement standard. Les immunothérapies, y compris les inhibiteurs de points de contrôle, apportent désormais des réponses cliniquement pertinentes pour le traitement de plusieurs indications.

Les inhibiteurs de points de contrôle cherchent à libérer l'activité des lymphocytes T contre la tumeur chez le patient. Cependant, les tumeurs évitent extrêmement bien d'être reconnues par les lymphocytes T ; en effet, elles deviennent invisibles. Dévoiler les tumeurs afin qu'elles puissent être détectées par le lymphocyte T reste le principe de base de l'approche CAR T. Par conséquent, le succès des CAR T dépend de la cible et des moyens de délivrer le lymphocyte T modifié d'une manière cliniquement fiable et pertinente.

Les résultats encourageants des essais cliniques ont continué à alimenter l'intérêt pour les thérapies cellulaires CAR T et nos concurrents, à la date du présent document, comprennent Adicet Bio, Inc, Adaptimmune Therapeutics plc, Affimed NV, Allogene Therapeutics Inc, AlloVir, Inc, Atara Biotherapeutics, Inc, Autolus Therapeutics plc, Bellicum Pharmaceuticals, Inc, bluebird bio, Inc, CARsgen Therapeutics Co. Ltd, Cellectis S.A., Cellular Biomedicine Group, Celularity, Inc, CRISPR Therapeutics, Inc, Editas Medicines, Inc, Fate Therapeutics, Inc, Immatics Biotechnologies GmbH, Intellia Therapeutics, Inc, Juno Therapeutics, Inc. (acquise par Celgene Corporation), Kite Pharma, Inc. (acquise par Gilead Sciences, Inc.), Kuur Therapeutics, Legend Biotech USA, Inc, Lyell Immunopharma, Inc, Medigene AG, Mustang Bio, Inc, NantKwest, Inc, Nkarta Therapeutics, Inc, Novartis AG, Poseida Therapeutics, Inc, Precigen, Inc. Precision Biosciences, Inc, Sana Biotechnology, Inc, Servier Laboratories Limited, Sorrento Therapeutics, Inc, SQZ Biotech, Inc, TC BioPharm Ltd, TCR2 Therapeutics, Inc, Tmunity Therapeutics, Inc, et Ziopharm Oncology, Inc.

Dans cet espace extrêmement compétitif, les défis cliniques restent les mêmes et sont notamment les suivants :

Le manque de cibles appropriées pour la plupart des tumeurs. Les thérapies CAR-T actuellement approuvées sont limitées au traitement des tumeurs hématologiques malignes. Il est difficile de trouver des antigènes spécifiques sûrs et appropriés pour les tumeurs solides, ce qui est accentué par l'attention quasi universelle portée à la cible CD19.

Administration clinique d'un produit CAR-T autologue. La thérapie CAR-T autologue implique un délai entre le recrutement des patients et la perfusion des cellules en raison du système de production just-in-time, ce qui peut signifier que la maladie du patient progresse avant que le produit cellulaire puisse être généré.

Notre expertise en oncologie, nos technologies exclusives et notre approche différenciée du développement des CAR-T nous ont permis de surmonter certains défis liés au développement de ces thérapies cellulaires. Nos solutions comprennent :

1. Un nouveau ciblage des tumeurs solides et des tumeurs hématologiques malignes grâce au CAR NKG2D

Le CAR NKG2D lie huit ligands connus pour être surexprimés dans de nombreuses indications cancéreuses. Nous avons été la première société à étudier cette cible dans le domaine des CAR-T et à réaliser des tests cliniques approfondis qui ont permis d'observer la tolérabilité de l'approche et apporter les premiers signes de réponses cliniques. D'autres promoteurs commencent à peine à adopter des approches basées sur le NKG2D, ce qui souligne notre position avant-gardiste avec ce récepteur que nous exploitons maintenant à travers notre nouvelle approche allogénique non génétiquement modifiée dans le produit candidat CYAD-101.

2. CYAD-101 Tête de file dans le traitement des tumeurs solides

Nous recrutons actuellement des patients dans l'étape d'extension de l'essai de Phase 1 alloSHRINK pour CYAD-101 ayant démontré une activité clinique initiale chez des patients atteints d'un mCRC de stade avancé tout en étant généralement bien toléré. À notre connaissance, CYAD-101 premier candidat à générer des données cliniques dans une indication de tumeur solide à partir d'une thérapie CAR-T allogénique. Au début de l'année 2021, une seule autre société évalue, à l'heure actuelle, un candidat CAR-T allogénique pour le traitement d'une tumeur solide en phase 1 de développement clinique, tandis que d'autres en sont encore au stade préclinique. Des données cliniques préliminaires de l'étape d'extension de l'essai alloSHRINK sont attendues au cours du premier semestre 2021 et nous espérons que les premiers résultats permettront de mieux évaluer le profil de CYAD-101 pour le traitement du mCRC de stade avancé.

3. L'avenir est silencieux : une plateforme shRNA pour tous les CAR-T

En l'espace de deux ans, nous avons fait passer notre approche allogénique basée sur la technologie shRNA du concept à la clinique. La rapidité de progression d'un actif préclinique de stade précoce à l'étape des essais cliniques a nécessité un effort majeur pour l'ensemble de l'organisation. Toutefois, cette orientation est importante étant donné le potentiel qu'offre la technologie shRNA. Notre premier candidat allogénique basé sur la technologie shRNA, CYAD-211, est un CAR-T BCMA intégrant un seul shRNA ciblant le composant CD3ζ du complexe TCR qui génère le phénotype des cellules CAR-T allogéniques.

En novembre 2020, nous avons recruté le premier patient de l'essai de Phase 1 IMMUNICY-1 évaluant CYAD-211. Cet essai IMMUNICY-1 est essentiel pour notre société pour deux raisons principales. Premièrement, nous évaluons l'activité du CAR-T BCMA chez des patients atteints d'un MM r/r. Deuxièmement, la preuve clinique que la technologie shRNA contrôle le GvHD par le biais des CAR-T allogéniques basés sur shRNA devrait constituer une validation clinique significative de cette approche. La technologie shRNA sera à la base de notre futur produit candidat CAR T, qui comprend le multiplexage du shRNA pour générer des candidats CAR T modifiés sur mesure pour des indications cancéreuses spécifiques.

De plus, ces données cliniques nous permettront de déterminer si nous sommes en mesure de générer des cellules CAR-T allogéniques sans recourir à la technologie d'édition du génome. Notre différenciation ici concerne la fabrication et le coût des matériaux utilisés pour produire les candidats allogéniques. Notre stratégie de vecteur tout-en-un exprime tous les éléments requis pour les CAR-T en un seul réactif de qualité clinique, tout en utilisant des approches de fabrication éprouvées et fiables. D'autre part, l'édition de gènes nécessite plusieurs réactifs de qualité clinique, un contrôle qualité complexe dû à la coupe du génome de la cellule et des solutions de fabrication sur mesure onéreuses.

Globalement, si nous observons une validation clinique, la flexibilité et le pragmatisme de la plateforme de vecteur tout-en-un shRNA pourrait être un facteur de différenciation clair de notre société par rapport à la plupart des entreprises dans ce domaine thérapeutique.

Nos technologies exclusives non génétiquement modifiées

Nouvelle technologie ciblant le TCR

Nous nous efforçons de faire évoluer le domaine de la thérapie allogénique CAR T en explorant deux plateformes technologiques exclusives, non génétiquement modifiées, pour cibler le complexe TCR. Dans la thérapie cellulaire adoptive, la perfusion de lymphocytes T provenant de donneurs à des patients cancéreux ayant des antécédents différents de ceux du donneur, peut entraîner de multiples réactions. Ces réactions comprennent l'attaque par les cellules du donneur des tissus sains du patient, connue sous le nom de maladie du greffon contre l'hôte (GvHD), ainsi que le rejet du traitement par le système immunitaire du patient appelé réaction de l'hôte contre le greffon (HvG).

Le TCR, une molécule présente à la surface des lymphocytes T, est le principal responsable du GvHD. Au cœur de la thérapie CAR T allogénique, l'objectif est d'éliminer ou d'atténuer la signalisation du TCR par le biais d'une technologie spécifique. En réduisant la signalisation du TCR, les cellules CAR T allogéniques modifiées ne reconnaissent pas le tissu sain du patient comme étranger, ce qui évite la GvHD.

Nos technologies non génétiquement modifiées ciblent le TCR spécifiquement sans manipulation génétique approfondie. Grâce à la co-expression de nos technologies non génétiquement modifiées avec un CAR spécifique, nous pouvons concevoir des candidats de thérapie cellulaire destinés à inhiber la fonction du TCR tout en permettant aux lymphocytes T de cibler le cancer. Nous pensons que cette stratégie unique offre une approche simplifiée de manière à faire évoluer le domaine des CAR T allogénique.

Notre technologie brevetée TIM

Notre nouvelle technologie TIM interfère avec la capacité de signalisation du TCR et est conçue pour prévenir la GvHD. La TIM est une forme tronquée du composant CD3ζ du complexe TCR qui ne possède pas les domaines de signalisation critiques du CD3ζ de type sauvage. Dans notre série CYAD-100 de candidats CAR-T, y compris CYAD-101,TIM est coexprimée avec un CAR NKG2D pour réduire le potentiel du TCR à provoquer une GvHD. Suite à l'expression de la TIM, le peptide agit comme un inhibiteur compétitif de CD3ζ de type sauvage et est incorporé au complexe TCR.

Les données de l'essai de Phase 1 alloSHRINK évaluant CYAD-101 pour le traitement du mCRC ont démontré la preuve de concept selon laquelle la technologie TIM non génétiquement modifiée a le potentiel d'inactiver la signalisation du complexe TCR, sans aucun signe de GvHD observé chez les quinze premiers patients traités à l'aide de ce candidat CAR T allogénique, le premier de sa catégorie. Plus généralement, nous pensons que les données de l'essai alloSHRINK confirment le potentiel des approches non génétiquement modifiées pour le développement de candidats CAR-T allogéniques.

Notre technologie brevetée shRNA

Le petit ARN en épingle à cheveux (shRNA) est une technologie dynamique et innovante qui favorise le développement de CAR T allogéniques par la modulation de l'expression des gènes sans édition génétique. Nous concevons actuellement des lymphocytes T présentant des caractéristiques spécifiques souhaitées, notamment l'inhibition de l'alloréactivité, une persistance accrue et l'amélioration de l'activité antitumorale ou une tolérabilité potentiellement améliorée. Nous sommes d'avis que le shRNA nous offre la possibilité de concevoir et de développer des thérapies CAR T allogéniques de nouvelle génération, non génétiquement modifiées, avec n'importe quel CAR pour un large éventail de cibles.

Les données précliniques ont révélé que le blocage du TCR à l'aide de la technologie shRNA ciblant CD3ζ est aussi efficace que les méthodes d'édition de gène telles que CRISPR/Cas9 utilisées pour inhiber l'expression du TCR. Il convient de souligner que les expériences précliniques de preuve de principe ont démontré que l'expression d'un seul shRNA permet une inactivation prolongée du TCR.

Grâce au choix d'un shRNA optimal, le ciblage de CD3ζ entraîne une inactivation de haut niveau durable du TCR sur les lymphocytes T à un niveau équivalent à celui observé si le gène CD3ζ était modifié génétiquement avec CRISPR/Cas9 (Figure A). Sur le plan fonctionnel, cela est en corrélation avec l'incapacité de ces cellules à répondre à un stimulus mitogénique (également connu sous le nom d'activation des lymphocytes T pilotée par TCR ; Figure B) et une absence correspondante de toxicité lorsque ces cellules sont perfusées dans le modèle de test in vivo de GvHD de référence. En outre, la persistance des lymphocytes T allogéniques sans CAR généré avec le shRNA était statistiquement supérieure à celle des lymphocytes T allogéniques sans CAR générées avec CRISPR/Cas9 ; il s'agit d'un potentiel élément distinctif clé de la technologie shRNA (Figure C).

La technologie est également complémentaire à notre approche de vecteur tout-en-un, qui permet l'expression de plusieurs shRNA en une seule construction lors d'une seule étape de transduction ou multiplexage.

Comme démontré ci-dessous les données des études précliniques sur les cellules Jurkat transduites révèlent l'inactivation simultanée de plusieurs produits géniques au niveau de l'ARNm (Figure D) et des protéines (Figure E).

En outre, la capacité de multiplexage avec la technologie shRNA à l'aide de notre approche de vecteur tout-en-un permet de générer un phénotype thérapeutique optimal des cellules T avec un contrôle strict sur l'un des principaux coûts des matières premières, étant donné que tous ces éléments sont maintenus dans un seul vecteur. Cela se compare favorablement au processus

de plusieurs inactivations à l'aide des technologies actuelles d'édition génomique qui nécessitent généralement un nombre croissant de réactifs de qualité clinique, en particulier de vecteurs multiples.

Nous avons validé l'utilité de notre plateforme shRNA avec notre candidat clinique CAR-T du récepteur NKG2D autologue de nouvelle génération, CYAD-02, qui intègre une technologie shRNA unique ciblant les ligands MICA/MICB de NKG2D dans la construction. Notre premier candidat CAR-T allogénique basé sur la technologie shRNA, le CYAD-211, est entré en phase de développement clinique fin 2020. Les données de preuve de concept relatives à la capacité de la technologie à générer des candidats CAR-T allogéniques sont attendues en 2021.

Nous développons également une plate-forme propriétaire shRNA utilisant un nouveau cadre pour optimiser et étendre l'expression de plusieurs shRNA avec notre approche vectorielle tout-en-un. Notre nouvelle approche a la capacité d'éliminer ou de faire taire jusqu'à six gènes simultanément, tout en offrant plusieurs avantages clés au-delà de notre approche de première génération. Nous pensons que notre plate-forme multiplex shRNA de nouvelle génération constituera l'épine dorsale des futurs candidats CAR T allogéniques, y compris plusieurs programmes qui sont en phase de recherche et développement.

Nos Programmes Clés

CYAD-101 – CAR-T allogénique basé sur le récepteur NKG2D dans le traitement du mCRC

À propos du cancer colorectal métastatique (mCRC)¹

Il existe un important besoin non satisfait de nouveaux traitements pour le cancer colorectal, un cancer qui affecte le côlon ou le rectum. Le cancer colorectal est le troisième cancer le plus diagnostiqué dans le monde, avec environ 1,2 million d'individus diagnostiqués dans le monde chaque année, dont 400 000 aux États-Unis et en Europe. Cette maladie se classe également au quatrième rang des cancers responsables du plus grand nombre de décès, avec environ 600 000 décès par an. Le traitement du cancer colorectal comprend généralement la chirurgie, la chimiothérapie et des thérapies à base d'anticorps tels que les traitements anti-angiogéniques.

Le cancer colorectal métastatique survient lorsque le cancer a atteint d'autres organes, rendant la plupart des traitements classiques inefficaces et laissant aux patients peu d'options thérapeutiques.

À propos de CYAD-101

CYAD-101 est un candidat CAR-T allogénique expérimental et non génétiquement modifié, destiné à coexprimer le récepteur antigénique chimérique basé sur NKG2D, le nouveau peptide inhibiteur TIM et un marqueur de sélection CD19 tronqué. (Figure – CYAD-101 – Construction du vecteur et expression à la surface des cellules) Le produit candidat tire parti de notre approche de vecteur tout-en-un avec une seule transduction, évitant ainsi de multiples modifications génétiques et les coûts liés aux matériaux supplémentaires de qualité conformes aux BPF. La TIM inhibe le CD3ζ et réduit la signalisation du complexe TCR, ce qui réduit la possibilité d'apparition du GvHD.

Aperçu de l'essai alloSHRINK de phase 1

En décembre 2018, nous avons lancé l'essai alloSHRINK de phase 1. alloSHRINK est un essai ouvert évaluant l'innocuité et l'activité clinique de trois administrations consécutives de CYAD-101 toutes les deux semaines, administrées en même temps qu'une chimiothérapie de pré conditionnement chez des patients atteints d'un mCRC réfractaire non résécable. L'étape d'augmentation de la dose de l'essai a permis d'évaluer les administrations de CYAD-101 simultanément au schéma de chimiothérapie FOLFOX (combinaison de 5-fluorouracile, de leucovorine et d'oxaliplatine) à trois niveaux de dose (1×10⁸ , 3×10⁸ , 1×10⁹ cellules par perfusion).

Données de l'essai clinique alloSHRINK de phase 1

Les premières données positives de l'essai alloSHRINK ont été présentées à la conférence de la Société pour l'Immunothérapie contre le Cancer 2019 (SITC 2019) et à l'édition 2020 de la conférence de l'ASCO 2020. En janvier 2021, nous avons communiqué des données translationnelles supplémentaires relatives à l'essai alloSHRINK au Symposium sur les Cancer Gastrointestinaux de la Société Américaine d'Oncologie Clinique.

Au total, 15 patients atteints de mCRC récidivant/réfractaire qui a évolué à la suite d'un traitement antérieur par chimiothérapies à base d'oxaliplatine ou d'irinotécan ont été recrutés dans le cadre de l'essai alloSHRINK de phase 1 à titration de la posologie. Le nombre de traitements antérieurs reçus par les patients recrutés dans l'essai variait de un à six, avec une moyenne de trois.

Les données de l'essai ont indiqué que le CYAD-101, après une chimiothérapie de pré conditionnement, était généralement bien toléré et aucune GvHD n'a été observée, aucune toxicité limitant la dose n'a été signalée, aucun patient n'a abandonné le traitement et aucun effet indésirable lié au traitement supérieur au grade 3 n'a été observé. Les résultats ont également montré que deux patients ont obtenu une réponse partielle (PR) selon les critères RECIST 1.1, dont un patient présentant une mutation KRAS. Neuf patients ont connu une stabilisation de la maladie (SD), dont sept patients ont présenté une stabilisation de la maladie d'une durée supérieure ou égale à trois mois, avec un taux de contrôle de la maladie de 73 %.

La survie sans progression médiane (mPFS) pour cette étape de l'essai était de 3,9 mois et la survie globale médiane (mOS) était de 10,6 mois. Aucune corrélation n'a été observée entre les réponses cliniques et le degré de correspondance de l'antigène leucocytaire humain (HLA) entre les patients et les cellules de donneurs de CYAD-101, ce qui indique que CYAD-101 peut être utilisé sur un grand nombre de patients, quel que soit l'haplotype HLA.

Les données de l'essai alloSHRINK ont également montré qu'une réduction de la charge tumorale a été observée chez huit des 15 patients évaluables, dont six des neuf patients au niveau de dose 3. Une activité clinique a été observée à tous les niveaux de dose. Il n'existait pas de corrélation évidente entre la réponse, les niveaux de dose ou les caractéristiques de référence.

Sur quatre patients traités au niveau de dose le plus élevé de 1×10⁹ cellules CYAD-101 par perfusion disponible pour l'analyse, trois patients ayant obtenu une PR ou une SD confirmée ont également présenté un répertoire TCR hyper étendu après le traitement via l'émergence de nouveaux clones de lymphocytes T dans le répertoire de lymphocytes T du sang périphérique, tandis que le patient atteint d'une maladie évolutive ne présentait aucune preuve de nouveaux clones de lymphocytes T.

Une modulation des cytokines a également été observée après les premières et deuxièmes perfusions de CYAD-101 chez le patient ayant obtenu une PR confirmée à partir de la dose la plus élevée.

Les 15 patients de l'étape de titration de la posologie de l'essai alloSHRINK ont reçu une dose provenant d'une banque unique de cellules de CYAD-101 qui a été générée à l'avance à partir de deux séries de fabrication utilisant chacune une fraction d'aphérèse provenant d'un seul donneur sain.

Cohorte d'expansion de l'essai alloSHRINK de phase 1

La cohorte d'expansion de l'essai alloSHRINK qui évaluera le CYAD-101 après la chimiothérapie de pré conditionnement par FOLFIRI (combinaison de 5-fluorouracile, de leucovorine et d'irinotécan) pour le traitement du mCRC à un stade avancé a commencé en décembre 2020. L'étape en cours permettra d'évaluer trois perfusions de CYAD-101 à la dose recommandée de 1×10⁹ cellules par perfusion. La cohorte d'expansion de l'essai alloSHRINK peut recruter jusqu'à 34 patients atteints de mCRC à un stade avancé. Des données préliminaires sont attendues au cours du premier semestre 2021.

Aperçu de l'essai KEYNOTE-B79 de phase 1b

En septembre 2020, nous avons annoncé une collaboration pour un essai clinique avec Merck. L'essai KEYNOTE-B79 évaluera le CYAD-101 après une chimiothérapie de pré conditionnement par FOLFIRI (combinaison de 5-fluorouracile, de leucovorine et d'irinotécan), avec le traitement anti-PD1 de Merck, KEYTRUDA® (pembrolizumab), chez des patients atteints de mCRC réfractaire présentant une MSS ou une pMMR.

Nous estimons que CYAD-101 et KEYTRUDA pourraient disposer de mécanismes d'action très complémentaires visant à offrir un bénéfice thérapeutique potentiel supplémentaire aux patients atteints de mCRC présentant une MSS ou une pMMR. Les données précliniques ont démontré que le traitement à cellules CAR-T NKG2D ont fait passer le microenvironnement de la tumeur d'immunosuppresseur à immuno-stimulateur et est à l'origine d'une réponse immunitaire efficace de l'hôte spécifique à la tumeur. Le traitement anti-PD1 bloque l'interaction des co-inhibiteurs des cellules cancéreuses avec plusieurs types de cellules immunitaires, rétablissant ainsi la réponse immunitaire. En s'appuyant sur les modes d'action complémentaires, KEYTRUDA® pourrait potentiellement améliorer le microenvironnement sculpté par le CYAD-101.

Nous prévoyons lancer l'essai KEYNOTE-B79 de phase 1b au cours du premier semestre 2021.

CYAD-211 – CAR-T allogénique basé sur la technologie shRNA dans le traitement du MM r/r

À propos du myélome multiple (MM)²

Le myélome multiple est un type de tumeur hématologique maligne qui affecte les plasmocytes, un globule blanc situé dans la moelle osseuse. La maladie peut provoquer de nombreux problèmes dans l'organisme, notamment une diminution de la numération globulaire, des problèmes osseux et calciques, des infections et des problèmes rénaux. L'American Cancer Society (société américaine du cancer) estime que 34 920 nouveaux cas de MM devraient être diagnostiqués, et 12 410 décès devraient être enregistrés en 2021. Il n'existe pas de remède contre le myélome multiple, mais les options de traitement peuvent inclure la chimiothérapie, l'immunothérapie, la thérapie ciblée et la thérapie par cellules souches.

Les patients atteints de MM r/r n'ont pas réagi aux traitements ou ont connu une récidive de leur cancer après une période de rémission. De nombreux traitements antérieurs ont échoué chez ces patients, y compris les inhibiteurs de protéosomes, les agents immunomodulateurs (IMiD) et les anticorps monoclonaux, ce qui ne laisse que peu d'options.

À propos du CYAD-211

Le CYAD-211 est un candidat CAR-T allogénique et expérimental basé sur la technologie shRNA destiné au traitement du myélome multiple récidivant ou réfractaire (MM r/r). Le CYAD-211 est conçu pour coexprimer un BCMA ciblant le récepteur antigénique chimérique et une épingle à cheveux shRNA unique, qui entrave l'expression du composant CD3ζ du complexe TCR.

En novembre 2020, Celyad Oncology a lancé l'essai IMMUNICY-1 de phase 1 à titration de la posologie qui évalue le CYAD-211 pour le traitement du MM r/r. Il est important de noter que le programme CYAD-211 basé sur la technologie shRNA et non génétiquement modifié est passé du concept initial à l'essai clinique en deux ans environ.

Données précliniques du CYAD-211

En décembre 2020, nous avons dévoilé les données précliniques du CYAD-211 lors de l'Assemblée annuelle de la Société Américaine d'Hématologie. Les études précliniques ont confirmé que les lymphocytes T greffés avec un CAR BCMA coexprimant le CD3ζ ciblant le shRNA présentaient une forte activité antitumorale in vitro et in vivo sans aucune preuve de toxicité.

En outre, le CYAD-211 n'a montré aucun signe d'induction d'une GvHD avec une forte activité antitumorale simultanée. Ces données in vivo ont été générées chez des souris NSG irradiées de façon sous-létale, le modèle préclinique de référence de la GvHD et nous pensons que ces études confirment que le nouvel élément shRNA ciblant CD3ζ utilisé dans le CYAD-211 pour

inhiber l'allo réactivité, est fonctionnel. En fait, nous avons démontré que les cellules CAR anti-BCMA incorporant cet élément shRNA ciblant le CD3ζ ne présentent aucun signe d'activation du TCR avec une activité antitumorale.

IMMUNICY-1 est un essai ouvert de phase 1 à titration de la posologie visant à évaluer l'innocuité et l'activité clinique d'une seule perfusion de CYAD-211 après une chimiothérapie de pré conditionnement par cyclophosphamide (300 mg/m²) et fludarabine (30 mg/m²) chez des patients atteints d'un myélome multiple récidivant ou réfractaire. L'essai permettra d'évaluer plusieurs niveaux de dose du CYAD-211 : 30 x 10⁶ , 100 x 10⁶ et 300 x 10⁶ cellules par perfusion.

L'essai IMMUNICY-1 vise à démontrer le principe selon lequel une seule inactivation induite par shRNA d'un composant clé du complexe TCR peut générer des cellules CAR-T allogéniques entièrement fonctionnelles sans provoquer une GvHD. Les données préliminaires de cet essai sont attendues au cours du premier semestre 2021.

CYAD-02 – CAR-T NKG2D autologue de nouvelle génération dans le traitement de la LMA r/r et du SMD

À propos de la LMA / du SMD³

La leucémie myéloïde aiguë (LMA) est un cancer du sang qui survient lorsque de jeunes globules blancs anormaux appelés blastes (cellules leucémiques) commencent à envahir la moelle osseuse, empêchant la production normale de sang. Il s'agit de l'un des types de leucémie les plus courants chez les adultes, mais il ne représente qu'environ 1 % de tous les cancers. En 2020, environ 19 940 nouveaux cas de LMA ont été recensés aux États-Unis, avec 11 180 décès causés par cette maladie.

Les syndromes myélodysplasiques (SMD) sont des affections qui peuvent survenir lorsque les cellules hématopoïétiques de la moelle osseuse deviennent anormales, entraînant la réduction du nombre d'un ou de plusieurs types de cellules sanguines. Chez environ 1 patient sur 3, le SMD peut se transformer en LMA.

À propos du CYAD-02

Le CYAD-02 est un traitement CAR-T expérimental qui permet de mettre au point une approche de vecteur tout-en-un dans les lymphocytes T du patient pour exprimer à la fois le récepteur antigénique chimérique NKG2D et la technologie shRNA afin d'inactiver l'expression des ligands MICA et MICB de NKG2D sur les cellules CAR-T.

Dans les modèles précliniques, le ciblage de MICA et MICB à l'aide d'un seul shRNA entraîne une diminution de l'expression du ligand (figure A) sur les lymphocytes T et une amélioration de l'expansion in vitro (figure B) par rapport au produit candidat CAR-T NKG2D autologue de première génération.

Aperçu de l'essai CYCLE-1 de phase 1

En novembre 2019, nous avons lancé l'essai CYCLE-1 de phase 1 à titration de la posologie visant à évaluer l'innocuité et l'activité clinique d'une seule perfusion de CYAD-02 après une chimiothérapie de pré conditionnement par cyclophosphamide et fludarabine pour le traitement des patients atteints de LMA r/r dont au moins un traitement antérieur a échoué et des patients atteints de SMD r/r dont au moins un traitement antérieur par quatre cycles d'azacitidine ou de décitcitabine a échoué.

Essai CYCLE-1 de phase 1 - Données initiales

En décembre 2020, la société a présenté les premiers résultats de l'essai CYCLE-1 de phase 1 lors de l'assemblée annuelle de la Société Américaine d'Hématologie. Au total, sept patients étaient évaluables pour l'activité clinique, deux atteints de LMA et cinq atteints de SMD : trois patients au niveau de dose 1, trois patients au niveau de dose 2, un patient au niveau de dose 3.

Les premières observations de l'activité clinique de CYAD-02 sont encourageantes, avec une activité anti-leucémique, à savoir une diminution de 50 % des blastes présentes dans la moelle osseuse, observée chez quatre des sept patients atteints de LMA r/r et SMD évaluables, y compris une réponse complète de la moelle osseuse chez un patient atteint de SMD à risque très élevé recruté jusqu'ici au niveau de dose 3. Outre l'activité anti-leucémique encourageante observée à ce jour dans les premières étapes, nous avons également constaté une stabilisation durable chez de nombreux patients inscrits à l'essai CYCLE-1 pendant plusieurs mois à la suite du traitement par CYAD-02. De plus, le traitement par CYAD-02 est, jusqu'à présent, généralement bien toléré.

Le recrutement de patients dans l'essai de phase 1 est en cours et nous envisageons de communiquer des données supplémentaires sur l'innocuité et l'activité clinique de l'essai, ainsi que les prochaines étapes potentielles du programme, au cours du premier semestre 2021.

En décembre 2020, nous avons pris la décision stratégique d'interrompre le développement de notre candidat CAR-T NKG2D autologue de première génération, le CYAD-01, destiné au traitement de la LMA et du SMD récidivants/réfractaires, sur la base des données des essais de phase 1 THINK et DEPLETHINK qui n'ont pas atteint le seuil d'activité clinique interne nécessaire défini dans le cadre du programme.

Concession de licence et contrats de collaboration

Celdara

Contexte

En janvier 2015, nous avons conclu un accord avec Celdara Medical, LLC, (« Celdara ») dans lequel nous avons acheté tous les intérêts d'adhésion en circulation d'OnCyte, LLC (« OnCyte »). Dans le cadre de cette transaction, nous avons conclu un contrat d'achat d'actifs dans lequel Celdara a vendu à OnCyte certaines données, certains protocoles, certains documents réglementaires et la propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth College (« Dartmouth »), liés à nos programmes de développement CAR-T.

En mars 2018, nous avons dissous les affaires de notre filiale en propriété exclusive OnCyte. Suite à la dissolution d'OnCyte, tous les actifs et passifs d'OnCyte nous ont été entièrement distribués. Nous continuerons d'exercer les activités et les obligations d'OnCyte, y compris en vertu de notre contrat de licence avec Dartmouth College.

Contrat d'achat d'actifs modifié

En août 2017, nous avons conclu un amendement à l'accord d'achat d'actifs décrit ci-dessus. En lien avec l'amendement, les paiements suivants ont été effectués à Celdara : (i) un montant en espèces égal à 10,5 millions de dollars américains, (ii) des actions de Celyad nouvellement émises évaluées à 12,5 millions de dollars américains, (iii) un montant en espèces égal à 6,0 millions de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara en relation avec une étape clinique liée à notre produit candidat CAR-T NKR-2, (iv) un montant en espèces égal à 0,6 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre de notre accord de licence avec Novartis International Pharmaceutical Ltd., et (v) un montant en espèces égal à 0,9 million de dollars américains en règlement intégral de tout paiement dû à Celdara dans le cadre de notre contrat de licence avec Ono Pharmaceutical Co., Ltd.

Dans le cadre de l'accord d'achat d'actifs modifié, nous sommes obligés d'effectuer certains paiements d'étapes de développement à Celdara jusqu'à 40,0 millions de dollars américains, certains paiements d'étapes de développement jusqu'à 36,5 millions de dollars américains et certains paiements d'étapes basés sur les ventes jusqu'à 156,0 millions de dollars américains. Nous sommes tenus d'effectuer des paiements de redevances à un chiffre à plusieurs niveaux à Celdara en relation avec les ventes de produits CAR-T, sous réserve d'une réduction dans les pays dans lesquels il n'existe aucune couverture de brevet pour le produit applicable ou dans le cas où Celyad est tenu d'obtenir des licences de tiers pour commercialiser le produit applicable. Nous sommes également tenus de verser à Celdara un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, pour chaque sous-licence allant de la moyenne des chiffres uniques à la mi-vingtaine, en fonction de la liste spécifiée des étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l'exécution de la sous-licence. Nous sommes tenus de payer à Celdara un pourcentage à un chiffre de tout financement de recherche et développement que nous recevons, ne dépassant pas 7,5 millions de dollars américains pour chaque groupe de produits. Nous pouvons nous retirer du développement de tout produit si les données ne répondent pas aux critères scientifiques de réussite. Nous pouvons également refuser le développement de tout produit pour toute autre raison moyennant le paiement de frais de résiliation de 2,0 millions de dollars américains à Celdara.

Dartmouth College

Licence Dartmouth modifiée

Comme décrit ci-dessus, suite à l'acquisition de tous les intérêts d'adhésion en circulation d'OnCyte et à l'accord d'achat d'actifs entre nous, Celdara et OnCyte, OnCyte est devenue notre filiale en propriété exclusive et a acquis certaines données, protocoles, documents réglementaires et propriété intellectuelle, y compris les droits et obligations en vertu de deux accords de licence entre OnCyte et Dartmouth. Le premier de ces deux accords de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, aux méthodes de traitement du cancer impliquant des thérapies ciblées par les récepteurs chimériques NK et NKP30 et des compositions de lymphocytes T déficientes en récepteurs des lymphocytes T dans le traitement de la tumeur, infection, maladie du greffon contre l'hôte (GvHD), maladie de transplantation et de radiothérapie, ou la licence CAR-T, et le deuxième de ces deux accords de licence concernait les droits de brevet liés, en partie, à l'anticorps anti-B7-H6, aux protéines de fusion et aux méthodes d'utilisation de celles-ci, ou la licence B7H6.

En août 2017, Dartmouth et nous avons conclu un accord d'amendement afin de combiner nos droits en vertu du Contrat B7H6 avec nos droits en vertu de l'accord CAR-T, entraînant la résiliation de la Licence B7H6, et afin d'apporter certaines autres modifications au contrat. Dans le cadre de l'amendement, nous avons payé à Dartmouth des frais d'amendement non remboursables et non crédités d'un montant de 2,0 millions de dollars américains en 2017. Dans le cadre de l'accord de licence modifié, Dartmouth nous a accordé une licence exclusive, mondiale, portant redevance à certains savoir-faire et droits de brevet pour fabriquer, avoir fait, utiliser, offrir à la vente, vendre, importer et commercialiser tout produit ou processus pour les produits thérapeutiques humains, la fabrication, l'utilisation ou la vente de ceux-ci, qui sont couverts par ces droits de brevet ou tout produit de plateforme. Dartmouth se réserve le droit d'utiliser les droits de brevet sous licence et le savoir-faire sous licence, dans le même domaine, à des fins d'éducation et de recherche uniquement. Les droits de brevet inclus dans

l'accord de licence modifié comprennent également les brevets précédemment couverts par la Licence B7H6. En contrepartie des droits qui nous sont accordés en vertu du contrat de licence modifié, nous sommes tenus de verser à Dartmouth des frais de licence annuels ainsi qu'une faible redevance à un chiffre basée sur les ventes nettes annuelles des produits sous licence que nous détenons, avec certaines obligations de ventes nettes minimales à compter du 30 avril 2024 et pour chaque année de vente par la suite. En vertu de l'accord de licence modifié, au lieu des redevances précédemment payables sur les ventes par les sous-licenciés, Celyad est tenu de payer à Dartmouth un pourcentage du revenu de la sous-licence, y compris les paiements de redevances, (i) pour chaque sous-licence de produit allant des chiffres moyens à des chiffres simples faibles, en fonction de la liste spécifiée d'étapes cliniques et réglementaires que le produit applicable a atteintes au moment de l'exécution de la souslicence et (ii) pour chaque sous-licence de plateforme dans les chiffres intermédiaires. De plus, l'accord exige que nous exploitions les produits sous licence, et nous avons accepté de respecter certaines étapes de développement et réglementaires. Une fois ces étapes franchies avec succès, Celyad est obligé de payer à Dartmouth certains paiements d'étapes cliniques et réglementaires jusqu'à un montant total de 1,5 million de dollars américains et un paiement d'étape commerciale d'un montant de 4,0 millions de dollars américains. Nous sommes responsables de toutes les dépenses liées à la préparation, au dépôt, aux poursuites et à la conservation des brevets couverts par l'accord.

Après le 30 avril 2024, Dartmouth pourra résilier la licence modifiée si Celyad ne respecte pas les obligations de vente nette minimales spécifiées pour une année quelconque (10 millions de dollars américains pendant la première année de ventes, 40 millions de dollars américains pendant la deuxième année de ventes et 100 millions de dollars américains pendant la troisième année de ventes et chaque année de vente par la suite), à moins que Celyad ne paie à Dartmouth la redevance que Celyad serait autrement obligé de verser de payer pour lesdites obligations de vente minimales de Celyad. Dartmouth peut également résilier la licence si Celyad ne parvient pas à atteindre d'étape dans la période spécifiée, à moins que Celyad ne paie le paiement d'étape correspondant.

Novartis

Le 1er mai 2017, nous avons conclu un accord de licence non exclusif avec Novartis International AG (« Novartis ») concernant les brevets américains liés aux cellules CAR-T allogéniques. L'accord comprend nos droits de propriété intellectuelle en vertu du brevet américain n° 9,181,527. Cet accord est lié à deux objectifs non divulgués actuellement en cours de développement par Novartis. Selon les termes de l'accord, nous avons reçu un paiement initial de 4,0 millions de dollars américains et sommes éligibles pour recevoir des paiements d'étape supplémentaires pour des montants cumulés allant jusqu'à 92,0 millions de dollars américains. En outre, nous sommes éligibles pour recevoir des redevances basées sur les ventes nettes des produits associés cibles sous licence, à des pourcentages à un seul chiffre. Nous conservons tous les droits d'accorder d'autres licences à des tiers pour l'utilisation des cellules CAR-T allogéniques.

Horizon Discovery Group

En avril et juin 2018, nous avons signé deux accords de collaboration et de licence en recherche et développement avec Horizon Discovery Group plc, ou Horizon, pour évaluer l'utilité des réactifs vectoriels SMART shRNA d'Horizon pour réduire l'expression d'une ou plusieurs cibles définies dans le cadre du développement de nos produits candidats. Le premier accord était axé sur des cibles liées à notre candidat autologue CAR-T, CYAD-02. Le deuxième accord était axé sur des cibles liées à notre produit candidat allogénique CAR-T CYAD-211 et à un produit candidat allogène préclinique non encore annoncé publiquement, appelé CYAD-203.

En décembre 2018, nous avons exercé notre option de convertir le deuxième accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 1 million de dollars. En septembre 2019, nous avons exercé notre option de convertir le premier accord en un accord de licence exclusif, dans le cadre duquel nous avons versé à Horizon un paiement initial de 0,1 million de dollars et une paiement d'étape supplémentaire de 0,1 million de dollars pour le premier IND déposé par nos soins, relatif au CYAD-02. En septembre 2020, nous avons payé un paiement d'étape supplémentaire de 0,2 million de dollars pour le premier IND déposé par nos soins, relatif au CYAD-211.

Pour les deux accords combinés, Horizon est éligible pour recevoir des paiements d'étapes supplémentaires au titre des paiements d'étapes de développement, d'étapes réglementaires et commerciales, en plus des redevances sur les ventes, sous réserve des réductions habituelles.

En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquis par PerkinElmer, Inc. (Horizon / PKI).

Horizon / PKI nous a récemment informés qu'ils estimaient que nous violions substantiellement ces accords à la suite de certaines divulgations effectuées conformément à nos obligations en tant que société cotée aux États-Unis et en Belgique, bien qu'ils ne nous aient pas formellement notifié un manquement important ou une résiliation. Nous pensons qu'une telle affirmation de violation substantielle serait sans fondement et nous nous défendrons vigoureusement contre toute notification de violation substantielle des accords. Tout différend découlant de ces accords serait soumis à un arbitrage à La Haye conformément aux règles de la Chambre de Commerce Internationale. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Horizon sur d'éventuelles modifications de ces accords dans le cadre desquelles nous conserverions la liberté d'opérer en vertu des brevets sous licence.

accords Horizon / PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur d'antigène chimérique dans les cellules immunitaires. Nous développons également une plate-forme shRNA de deuxième génération qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.

Notre principal produit candidat allogénique CAR T, CYAD-101, n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.

Merck

En septembre 2020, nous avons conclu un accord de collaboration d'essai clinique ainsi que des accords ultérieurs avec MSD International GmbH (« MSD »), une filiale de Merck & Co., Inc. Les accords se rapportent à l'essai clinique de phase 1b KEYNOTE-B79, qui évaluera notre candidat expérimental CAR-T allogénique non génétiquement modifié, CYAD-101, après la chimiothérapie de préconditionnement de FOLFIRI, avec le traitement anti-PD-1 de MSD, KEYTRUDA® (pembrolizumab). L'essai recrutera des patients atteints d'un cancer colorectal métastatique (mCRC) réfractaire présentant une maladie stable aux microsatellites (MSS) / sensible à la réparation des mésappariements (pMMR), avec pour objectif initial de déterminer la sécurité d'emploi et la tolérabilité du traitement d'association. Le recrutement dans l'essai devrait commencer au troisième trimestre 2021.

Mesoblast

Le 8 mai 2018, nous avons conclu un accord de licence exclusive avec Mesoblast, une société de biotechnologie australienne, portant sur le développement et la commercialisation des droits de propriété intellectuelle relatifs à C-Cathez, un cathéter d'injection intra-myocardique, lié à notre ancienne activité cardiovasculaire, pour laquelle Mesoblast a payé à Celyad des frais initiaux de 1 million de dollars américains. En plus des frais initiaux, Celyad peut être éligible à un maximum de 20 millions de dollars américains en paiements d'étapes cliniques, réglementaires et commerciales payables en espèces ou, pour certaines étapes, en actions de Mesoblast. Mesoblast paiera une indemnité de résiliation de 2,5 millions de dollars américains dans le cas où une telle résiliation se produirait avant l'achèvement des étapes mentionnées ci-dessus.

Fin des programmes C-Cure et Heart-XS

Jusqu'à la mi-2016, nous nous sommes concentrés sur le développement d'un produit candidat cardiovasculaire appelé C-Cure, une thérapie cellulaire autologue pour le traitement des patients atteints d'insuffisance cardiaque ischémique. Ce programme a été financé en partie par divers programmes de recherche de la Région Wallonne de Belgique. En juin 2016, nous avons publié les principaux résultats d'un essai clinique de phase 3 pour ce produit candidat. Suite à l'annonce de ces résultats, nous avons exploré des options stratégiques pour développer et commercialiser davantage C-Cure, tandis que nous nous sommes concentrés sur nos produits candidats en oncologie CAR-T. En décembre 2017, nous avons choisi de suspendre ce programme, à la suite de quoi les données de recherche et les droits de propriété intellectuelle associés à ce programme de développement ont été transférés à la Région Wallonne, qui a financé en partie le programme C-Cure.

De plus, en décembre 2017, notre Conseil d'Administration a décidé de suspendre le développement de la plateforme Heart-XS.

Suite à la décision de la Société de se détourner des produits candidats cardiovasculaires, le 22 novembre 2019, la filiale du Groupe, CorQuest Medical Inc., a vendu son portefeuille de brevets Heart-XS, ainsi que les droits qui y sont attachés, à CorQuest MedTech SRL, pour un prix de vente de €1 en plus du remboursement de certains frais de maintenance de ces brevets. CorQuest Medical Inc. a également le droit de recevoir des royalties sur les ventes futures et un pourcentage sur la plus-value en cas de revente ou de changement de contrôle de Corquest MedTech SRL. Celyad n'a pas vendu et ne vendra aucun des produits vendus à CorQuest MedTech SRL.

Nos capacités de production

Notre expertise interne établie en matière de développement et de fabrication de procédés nous permet de reproduire de manière transparente et efficace des matériaux afin de faire progresser nos candidats à la thérapie cellulaire vers les premiers essais cliniques. Nous contrôlons notre fabrication par le biais de notre unité de production de 1 000 m² conforme aux BPF, située à Mont-Saint-Guibert, en Belgique. Le personnel de notre établissement a joué un rôle essentiel dans la préparation de plusieurs dépôts d'IND et d'applications d'essais cliniques (CTA), à travers la réalisation de dizaines de cycles de production, ainsi que dans la mise en œuvre de multiples amendements de chimie, de fabrication et de contrôle (CMC) associés à nos programmes CAR T. Nous avons la flexibilité nécessaire pour fabriquer nos candidats CAR-T allogéniques et autologues au sein de notre installation conforme aux BPF et nous sommes équipés pour soutenir la production de toutes les doses afin de réaliser notre plan de développement clinique. De plus, l'utilisation de notre approche vecteur tout-en-un pour la production de CAR T signifie que nous pouvons utiliser un processus de fabrication cohérent pour tous les produits candidats. Nous prévoyons également d'étendre nos capacités de fabrication grâce à des partenariats potentiels avec des développement de contrats et de organisations de fabrication.

Notre structure

Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d'achat d'actions engagé («Contrat d'achat») pour un montant maximal de 40 millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC («LPC»), un investisseur institutionnel basé à Chicago. Pendant les 24 mois du Contrat d'achat, la Société aura le droit d'instruire LPC d'acheter jusqu'à un montant total de 40 millions de dollars (avant les dépenses et frais connexes de 1 million de dollars) d'ADS ("American Depositary Shares"), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Cet accord d'achats d'actions devrait renforcer le bilan actuel de la Société tout en lui donnant accès à des capitaux futurs au besoin et en garantissant un financement suffisant pour couvrir ses opérations au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers sont publiés. Du 8 janvier 2021 au 24 mars 2021, la Société a émis 262.812 ADS à LPC pour une valeur totale de 1,3 million d'euros.

En décembre 2020, Horizon Discovery a été acquis par PerkinElmer, Inc. (Horizon / PKI).

Il convient de noter que nous avons déposé des demandes de brevets qui, si elles étaient acceptées, couvriraient d'autres aspects des produits candidats décrits ci-dessus ainsi que des produits développés par des tiers qui déploient une technologie et des cibles similaires. Ces demandes de brevets englobent la régulation à la baisse d'une ou plusieurs des cibles couvertes par les accords Horizon / PKI, l'utilisation de shRNA pour réguler à la baisse ces cibles dans les cellules immunitaires et la combinaison de shRNA avec un récepteur d'antigène chimérique dans les cellules immunitaires. Nous développons également une plate-forme shRNA de deuxième génération qui n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.

Notre principal produit candidat allogénique CAR T, CYAD-101, n'intègre aucune des technologies Horizon Discovery / Perkin Elmer, Inc. décrites ci-dessus.

Il n'y a pas eu d'autres évènements majeurs survenus entre la fin 2020 et la date à laquelle les rapports financiers ont été autorisés pour publication par le Conseil d'Administration.

2. COMMENTAIRES SUR L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTATS

Au 31 décembre 2020, les principaux postes du bilan et du compte de résultats des comptes statutaires sont les suivants :

Actif (Total €64.905.612)

a. Immobilisations Incorporelles (Total €27.986.462)

Les immobilisations incorporelles se composent au 31 décembre 2020 :

Des actifs de propriété intellectuelle relatifs à la technologie CAR-T. La plateforme de technologie des CAR-T transférée en 2018, à la suite de la dissolution de la société Oncyte LLC, a une valeur nette au 31 décembre 2020 de €26.914.556.
D'une licence exclusive sur la plate-forme shRNA. En décembre 2018, la société a conclu un accord de licence exclusif d'une valeur de \$1.0 million avec Horizon Discovery, ceci en vue d'utiliser la plate-forme shRNA permettant de développer des thérapies CAR-T de nouvelle génération. En 2019, des paiements d'étape liés à l'exercice de l'option sur l'accord de licence exclusif et au premier dépôt effectif d'IND relatif au CYAD-02, ont été comptabilisés pour un montant total de €181.111. En 2020, un paiement d'étape lié à l'infusion du premier patient de l'essai de phase 1 IMMUNICY-1 relatif au CYAD-211 a été comptabilisé pour un montant total de €167.981. Cette licence est amortie sur une période résiduelle de 9 ans, correspondant à la durée de vie résiduelle de la propriété intellectuelle, protégée sur 20 ans, dont le premier brevet a été déposé en 2008. Au 31 décembre 2020, la valeur nette de cette licence s'élève à €1.018.392.
De la valeur résiduelle de la capitalisation des frais internes de recherche et développement des projets C-Cathez.

Depuis 2015, les frais de recherche sont capitalisés et amortis la même année afin de pouvoir bénéficier du crédit impôt recherche et développement. Les frais de recherche du projet NKR-T de 2020 sont portés l'actif et amortis entièrement pour un montant total de €18.444.030 en 2020.

b. Immobilisations Corporelles (Total €1.087.290)

Les immobilisations corporelles se composent, d'une part, de matériel de laboratoire réparti entre les laboratoires de production des lots cliniques et les laboratoires de recherche et développement, et d'autre part, de matériel divers et aménagements de bureaux.

En 2020, les investissements effectués portaient essentiellement sur des équipements de laboratoire.

c. Immobilisations Financières (Total €11.660.773)

Les immobilisations financières se composent au 31 décembre 2020 des éléments suivants ;

Participation financière dans la société Biological Manufacturing Services SA (acquise à 100% en mai 2016) pour un montant de €2.122.148.
Créance sur la filiale Celyad Inc d'un montant de €9.240.508.
Garanties payées au secrétariat social et aux bailleurs des locaux occupés à Mont-Saint-Guibert.

d. Actifs circulants (Total €24.171.087)

Les actifs circulants se composent principalement :

Des avoirs en banque pour €16.422.938.
De la partie long terme des crédits d'impôts pour recherche et développement de €5.128.817 résultant de l'activation des frais de recherche et développement pour les années de revenus 2016 à 2020.
D'autres créances à court terme dont un crédit TVA de €342.277 remboursé au cours du premier trimestre 2021, du montant estimé de l'impôt à récupérer en 2021 constitué principalement du crédit d'impôt relatif à l'E.I.2016 d'un montant de €820,180 et du remboursement du précompte mobilier versé à la source pour €35.207 ainsi que des créances relatives aux subventions signées avec la Région Wallonne (CYAD-02 CYCLE-1 8088, CYAD-101 8212) pour un montant total de €145.102, dont la totalité est liée à des avances récupérables.
Des comptes de régularisations pour €847.868 composés principalement des charges d'assurances à reporter sur 2021.

Depuis sa création, la Société a contracté de nombreuses conventions d'avances récupérables (financement non-dilutif) avec la région Wallonne. À fin décembre 2020, il reste des conventions ouvertes qui concernent les programmes de développement en cours, à savoir les conventions n°8087 « CYAD-01 Deplethink », n°8088 « CYAD-02 CYCLE-1 » n°1910028 « CYAD-03/103 », n°8212 « CYAD-101 ALLOSHRINK » et n°8436 « CYAD-211 IMMUNICY », pour un solde à recevoir de €8.0millions.

Passif (Total €64.905.612)

e. Capitaux propres (Total €53.265.948)

Le capital de la société s'élève à €48.512.615 et est entièrement libéré.

f. Dettes à plus d'un an (Total €3.023.108)

Les dettes à plus d'un an sont composées principalement :

Des montants dû à la Région Wallonne en vertu des conventions 5915, 6633 et 7027 relatives à C-Cathez,, 7502 relatives à la plate-forme CAR T et 7685 relative à l'étude de Phase Ib NKR-2 pour un total de € 1.918.992.
D'une avance en fonds de roulement perçu de la Région Wallonne en vertu de la convention 8436 « CYAD-211 IMMUNICY ».
Des leasings financiers et emprunt bancaire contractés pour financer le matériel de laboratoire pour un montant de €156.217.

g. Dettes à un an au plus (Total €8.614.824)

Les dettes à un an au plus sont composées de la partie échue en 2020 des leasings financiers, des dettes fournisseurs et des dettes sociales non échues.

Ce poste comprend également la partie à court terme des montants à rembourser à la Région Wallonne sur base des conventions existantes et pour lesquelles la société a confirmé à la Région sa volonté d'exploiter les résultats des recherches subventionnées.

Compte de résultats

a. Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation (Total €24.408.732).

Ce montant est principalement composé des éléments suivants :

Les montants des frais de recherche et développement portés en compte « Production Immobilisée » et capitalisés à l'actif du bilan en immobilisations incorporelles pour €18,4 millions,
Les montants financés par la DGO6 en remboursement de dépenses opérationnelles éligibles et reprises dans les conventions d'avance récupérable n°7685, n°8066, n°8087, n°8088, n°1910028, n°8212 et n°8436 pour des montants de respectivement € 0.3 million, € 0,6 millions, €0,8 million, €1,0 million, €0,4 million, €0,9 million et €0,1 million.
La réduction de précompte professionnel pour €1,2 million.
b. Charges opérationnelles (Total €50.952.880)

Les charges opérationnelles se répartissent comme suit :

Approvisionnements et marchandises pour €3.472.216, essentiellement relatifs à l'achat de consommables utilisés en recherche et développement. La diminution de ce poste s'explique principalement par les dépenses dans le portefeuille de produits candidats, en préparation des prochaines étapes cliniques prévues;
Services et biens divers pour €14.538.134. Ce poste reprend toutes les dépenses opérationnelles en dehors des salaires. Ce montant inclut tous les couts de sous-traitance des départements de 'Recherche et Développement' et 'Manufacturing'. La diminution de ce poste s'explique principalement par la baisse des frais de déplacements liés aux restrictions gouvernementales en lien avec la situation sanitaire liée à la pandémie COVID-19, la diminution des frais de consultance en recherche et développement en raison de l'avancement des programmes en phase clinique, la baisse des frais et commissions payés suite aux augmentations de capital ; partiellement compensée par une augmentation des charges d'assurances;
Rémunérations et charges sociales pour €9.019.398 en diminution de 8% par rapport à l'année passée. Il y a 83 travailleurs en poste au 31 décembre 2020 contre 97 à fin 2019 ;
Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles pour €22.855.773. La diminution de ce poste en 2020 s'explique principalement par l'amortissement des frais de recherche encourus en 2020 du programme CAR-T pour €18.444.030, ainsi que la charge d'amortissement de la plate-forme de technologie CAR T (Oncyte LLC) pour €3.598.697 ;
Autres charges opérationnelles pour €1.057.583. Ce poste est principalement composé de la reconnaissance de la partie fixe de l'avance récupérable dû à la Région Wallonne suite à la décision d'exploitation des résultats de la recherche liée à la convention n°7685 relative à l'étude de Phase Ib NKR-2.
c. La perte opérationnelle de l'exercice sous-revue s'élève à €26.544.148 contre €30.745.371 à fin 2019.
d. En 2020, les produits financiers s'élèvent à €125.495, principalement composés d'écarts de change. Les charges financières s'élèvent quant à elles à €965.811 et se composent principalement d'écarts de change sur la créance de

Celyad Inc libellée en USD. Le perte financière, définie comme le solde entre les produits et les charges financières s'élève à €840.316.

e. La perte nette avant imputation de l'impôt sur les résultats s'élève €27.384.464 (en excluant le crédit d'impôt recherche et développement) et à une perte totale de €26.761.575 (crédit d'impôt inclus)

3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Gestion du risque

La gestion du risque est un élément important pris en compte lors de la définition de la stratégie de la Société. Elle joue un rôle clé dans la réalisation des objectifs définis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est responsable de la détermination des risques associés aux activités de l'entreprise et de l'évaluation des systèmes d'audit interne. Pour ce faire, le Conseil d'Administration se repose partiellement sur le Comité Exécutif.

Les systèmes d'audit interne jouent un rôle central dans la gestion des risques et des activités de la Société. Afin d'assurer la mise en œuvre et l'exécution des stratégies définies par le Conseil d'Administration, la Société a mis en place des systèmes de gestion des risques et des contrôles internes. Le système d'audit interne repose sur piliers suivants :

Le respect de et la formation sur les règles internes de la Société, en ce compris mais pas exclusivement le Code de Conduite, les Procédures Standard d'Opérations, ou les règles relatives à certaines matières comme la protection des données personnelles, les systèmes informatiques, le cycle de vie des contrats, les conflits d'intérêts, les cadeaux et les dons, la gestion de crise ;
Les valeurs de la Société;
Le monitoring de l'environnement légal avec le support d'avocats externes ;
L'analyse permanente des risques ;
Les audits effectués par les départements Assurance Qualité et Finance ;
Les contrôles, la supervision et les mesures et actions correctives.

L'objet de tous ces systèmes est la gestion efficace et effective des risques importants auxquels est exposée la Société. Ils sont définis afin d'assurer :

Un monitoring précis de la réalisation de la stratégie de la Société à court et long terme ;
La continuité de la Société par une évaluation constante de ses performances (opérationnelles et financières).

Organisation et valeurs

L'organisation de la Société, ses valeurs et l'environnement légal qui entoure ses activités constituent la base de toute la structuration de l'audit interne. L'audit interne est composé de règles formelles et informelles sur lesquelles repose le fonctionnement de la Société.

L'organisation englobe les éléments suivants :

La Mission de la Société, revue en 2019 : « Développer des thérapies cellulaires innovantes contre le cancer ».
Les valeurs de la Société : « Passion. Respect. Innovation. Détermination. Excellence. »
Notre vision : «Eliminer le cancer. Améliorer la vie ».
Les employés et consultants : jusqu'à présent, la Société est parvenue à attirer et retenir des employés qualifiés, motivés par et engagés dans le projet de la Société. La passion, la proactivité, l'esprit d'ouverture, l'engagement, la confiance et l'intégrité sont des points communs de tous ses collaborateurs. La Société demande à tous ses employés et consultants de gérer les moyens de l'entreprise avec bons sens, diligence et intégrité.
Le Conseil d'Administration, en ce compris le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité d'Audit (référence est faite à la section 4 pour plus d'informations sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et ses Comités) ;
Les administrateurs indépendants non-exécutifs : ces administrateurs apportent leur savoir et expérience au profit de la Société, et contribuent à la gestion efficace de la Société ;
L'Administrateur délégué à la gestion journalière de l'entreprise (« CEO »), aidé des autres membres du Comité Exécutif ;
L'ensemble des procédures internes : la Société a établi un Code de Conduite Professionnelle et d'Ethique et un ensemble de règlements et procédures qui régulent l'ensemble des activités de la Société ;
L'environnement externe : la Société opère dans un environnement hautement réglementé (GMP, GCP, etc.).
Le respect et l'application de toutes ces normes sont essentiels au bon fonctionnement de la Société.

Les organes de gestion de la Société s'assurent régulièrement de l'évaluation de l'organisation de l'entreprise, de ses valeurs et du respect des contraintes liées à l'environnement légal.

L'analyse des risques

Le Conseil d'Administration détermine la stratégie de la Société, les lignes directrices des procédures internes de la Société et son profil de risques. Le Conseil est, en outre, responsable de l'évaluation du risque, afin d'assurer le succès à long terme du projet entrepris. Le Comité Exécutif est, quant à lui, responsable du développement et de la mise en place de systèmes qui identifient, évaluent et gèrent les risques du projet.

L'identification des risques consiste à examiner les facteurs qui pourraient influencer la stratégie et les objectifs de la Société :

Des facteurs internes : ils sont intimement liés à l'organisation interne et peuvent avoir différentes origines (par exemple, changement de la structure organisationnelle, des équipes et des systèmes d'information (ERP)) ;
Des facteurs externes ; ils peuvent être la conséquence du changement du contexte économique et financier, de règlements ou législations, ou de la concurrence.

Au-delà des risques classiques associés aux sociétés industrielles, le Comité Exécutif a identifié les facteurs de risques spécifiques au projet. Ils sont présentés ci-après.

Risques liés à position financière de la Société et aux exigences de capitaux

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles dans des délais acceptables au moment requis.

Les opérations de la Société ont nécessité la levée d'importants montants de liquidités depuis sa création. La Société prévoit de dépenser des montants conséquents pour poursuivre le développement clinique de ses produits candidats, CYAD-02, CYAD-211 et CYAD-101 (les « Produits Candidats ») ou tout autre produit candidat futur, en ce compris CYAD-103, CYAD-221 et CYAD-231. En cas d'approbation, la Société devra obtenir des financements complémentaires importants pour le lancement et la commercialisation des Produits Candidats.

Au 31 décembre 2020, la Société disposait d'une trésorerie et équivalents de trésorerie de 17,2 millions d'euros et pas de placements à court terme. Le 8 janvier 2021, la Société a conclu un contrat d'achat d'actions engagé («Contrat d'achat») pour un montant maximal de 40 millions de dollars avec Lincoln Park Capital Fund, LLC («LPC»), un investisseur institutionnel basé à Chicago. Pendant les 24 mois du Contrat d'achat, la Société aura le droit d'instruire LPC d'acheter jusqu'à un montant total de 40 millions de dollars d'ADS ("American Depositary Shares"), chacune représentant une action ordinaire de la Société. Cet accord d'achats d'actions devrait renforcer le bilan actuel de la Société tout en lui donnant accès à des capitaux futurs au besoin et en garantissant un financement suffisant pour couvrir ses opérations au cours des 12 prochains mois à compter de la date à laquelle les états financiers sont publiés.

Sur la base du périmètre actuel de ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 combinés aux 40 millions de dollars auxquels elle a accès dans le cadre du contrat d'achat d'actions conclu avec Lincoln Park Capital Fund devraient être suffisants pour financer ses opérations jusqu'à la mi-2022, permettant la lecture des données des essais cliniques en cours de la société.

L'accomplissement de certaines étapes (recherche et développement, scientifiques, cliniques, régulatoires, et opérationnelles) vont déclencher des paiements envers Celdara, Dartmouth et Horizon qui vont impacter négativement la profitabilité de la Société et peut nécessiter un financement supplémentaire important.

La Société a conclu durant l'année écoulée de nombreux contrats de financement avec la Région Wallonne pour financer partiellement ses programmes de recherche et développement. En vertu de ces contrats, elle aurait besoin de l'accord de la Région Wallonne pour tout accord de licence ou vente à un tiers de tout ou partie de ses produits, prototypes ou installations, ce qui pourrait réduire sa capacité à trouver un partenaire ou à vendre tout ou partie de ses produits. Par ailleurs, dès l'entrée en « phase d'exploitation » des programmes de recherche et développement partiellement financés par la Société, cette dernière doit commencer à rembourser les fonds reçus.

La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser ces fonds conformément aux modalités de ces contrats, ou un tel remboursement pourrait nuire au financement de ses activités cliniques et scientifiques.

La capacité de la Société à se procurer des financements supplémentaires sera fonction des conditions financières et économiques, de l'état des marchés et d'autres facteurs sur lesquels elle peut n'avoir que peu de prise, voire aucune, et la Société ne peut garantir qu'elle pourra disposer de ces fonds supplémentaires au moment voulu et à des conditions commerciales raisonnables. Si elle n'a pas accès aux fonds nécessaires, la Société devra éventuellement conclure des accords de collaboration ou de licence pouvant impliquer une réduction ou une renonciation à des droits importants sur ses programmes de recherche et produits candidats, la concession de licences sur ses technologies à des partenaires ou tiers, ou la signature de nouveaux contrats de collaboration dont les modalités pourraient lui être moins favorables que s'ils avaient été signés dans un contexte différent. Si les financements voulus ne sont pas accessibles à des conditions commerciales acceptables au bon

moment, la Société pourra devoir reporter, réduire ou annuler le développement ou la commercialisation de tout ou partie de ses programmes de recherche et produits candidats, ou renoncer à exploiter de nouveaux débouchés.

La Société a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

La Société n'a pas réalisé de profit et a encouru des pertes pour chaque période depuis sa création. Pour les exercices se terminant les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, la Société a subi une perte de respectivement 17,2 millions d'euros, 28,6 millions d'euros et 37,4 millions d'euros. Au 31 décembre 2020, la Société a une perte reportée s'élevant à 88,8 millions d'euros. La Société prévoit une augmentation de ces pertes puisqu'elle engagera de nouvelles dépenses significatives en matière de recherche et développement et des dépenses connexes relatives aux prestations en cours ; qu'elle poursuit les études précliniques et essais cliniques de ses Produits Candidats ; qu'elle désire obtenir les autorisations réglementaires pour ses Produits Candidats ; qu'elle développera ses capacités de production et qu'elle engagera du personnel pour soutenir le développement des Produits Candidats et pour renforcer la gestion de ses systèmes opérationnels, financiers et d'information.

Dans l'éventualité où la Société parviendrait à commercialiser un ou plusieurs de ses Produits Candidats, elle prévoit d'encourir de nouvelles pertes dans un avenir proche en raison des dépenses substantielles liées à ses activités de recherche et développement visant à développer ses technologies.

La Société pourrait également être confrontée à des dépenses, des difficultés, des complications et des retards imprévisibles ou à d'autres facteurs inconnus pouvant affecter négativement ses activités. L'ampleur de ses pertes nettes futures dépendra du taux de croissance futur de ses dépenses et de sa capacité à générer des revenus.

Les pertes antérieures et futures ont eu et auront un impact négatif sur les détenteurs de parts et sur le fonds de roulement de la Société. En outre, les pertes nettes encourues par la Société peuvent varier de manière significative de trimestre en trimestre et d'année en année. Dès lors, la comparaison de résultats opérationnels par période peut ne pas constituer une indication fiable des performances futures de la Société.

Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie

Les Produits Candidats constituent une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit d'importants défis à relever.

La Société a concentré ses efforts de Recherche et Développement sur l'immunothérapie cellulaire, et sa réussite future dépend fortement de la réussite du développement des immunothérapies cellulaires en général, et en particulier de son approche utilisant les récepteurs NKG2D, récepteurs activant les cellules NK, pour cibler les ligands de stress. Actuellement, deux des Produits Candidats cliniques de la Société utilisent le récepteur NKG2D. La Société ne peut pas être certaine que ses technologies d'immunothérapie par cellules T permettront d'obtenir des produits satisfaisants, sûrs et efficaces, évolutifs ou rentables.

Son approche en matière d'immunothérapie du cancer et de traitement du cancer en général pose un certain nombre de problèmes, et notamment :

Le développement et le déploiement de processus stables et fiables visant à réaliser l'extraction des cellules T d'un patient ex vivo et à réimplanter les cellules T modifiées dans le patient ;
La formation du personnel médical quant au profil d'effets secondaires potentiels de chacun de ses Produits Candidats, tels que ceux liés à la libération de cytokine ou à une neurotoxicité ;
Le développement de processus permettant d'obtenir une administration sûre de ces Produits Candidats, avec suivi à long terme de tous les patients qui les prennent ;
Le développement de thérapies concernant les autres types de cancers que ceux concernés par ses Produits Candidats actuels.

Par ailleurs, la technologie de la Société impliquant la modification génétique des cellules du patient ex vivo à l'aide d'un virus, elle est exposée aux nombreux risques associés aux thérapies géniques, tels que :

Les exigences réglementaires régissant les produits de thérapies géniques et cellulaires changent fréquemment et peuvent continuer à changer à l'avenir ;
Bien que ses vecteurs viraux ne soient pas capables de se reproduire, il existe un risque lié à l'utilisation de vecteurs rétroviraux ou lentiviraux pouvant entraîner la réactivation ou la création de nouvelles souches pathogènes ou différentes maladies infectieuses ;
La FDA recommande une période d'observation de 15 ans pour les patients auxquels est administré un traitement à base de certaines thérapies géniques, et la Société devrait peut-être adopter cette période d'observation pour ses Produits Candidats.

De plus, la perception des problèmes de sécurité des thérapies par le grand public, incluant l'adoption de nouvelles thérapies ou de nouvelles approches en matière de traitement, risque d'influencer négativement la participation des patients aux essais cliniques, ou la participation des médecins à l'adoption des nouveaux traitements suite à leurs approbations. Les médecins peuvent ne pas vouloir se former à cette nouvelle thérapie personnalisée, peuvent décider qu'elle est trop complexe à adopter

sans formation adéquate, et peuvent choisir de ne pas l'administrer. En fonction de ces facteurs ainsi que d'autres éléments, les hôpitaux et les tiers payeurs peuvent décider que les avantages de cette nouvelle thérapie ne seront pas supérieurs aux coûts induits.

Les produits candidats de la Société sont biologiques. Ils sont donc difficiles à fabriquer et elle pourrait rencontrer des difficultés dans la production.

Les Produits Candidats de la Société sont biologiques et le processus de fabrication de ses produits est complexe, strictement réglementé et soumis à de multiples risques. La fabrication de ses Produits Candidats implique des processus complexes, y compris la culture des cellules des patients, la sélection et le développement de certains types de cellules, la spécialisation ou la reprogrammation des cellules de sorte à créer des cellules CAR-T, le développement de la population cellulaire pour obtenir la dose souhaitée, et finalement la réintroduction des cellules dans le corps du patient. En raison de ces complexités, le coût de fabrication de ses Produits Candidats est supérieur à celui des composés chimiques à petites molécules traditionnels et le processus de fabrication est moins fiable et plus difficile à reproduire. Même des écarts mineurs par rapport aux processus de fabrication normaux pourraient entraîner une réduction du rendement, des défauts de produits et autres perturbations de l'approvisionnement.

Bien que la Société travaille ou travaillera au développement de processus commerciaux viables pour la fabrication de ses Produits Candidats, cette tâche est difficile et incertaine et comporte des risques associés aux exigences requises pour atteindre le niveau établi pour les études cliniques de stade avancé et la commercialisation, en ce compris notamment les dépassements de coûts, les problèmes de calibrage et de reproductibilité du processus, les problèmes de stabilité, l'homogénéité des lots et la disponibilité ponctuelle des réactifs ou des matières premières. La Société pourrait enfin ne pas être en mesure de réduire les coûts des marchandises pour ses Produits Candidats à des niveaux qui permettraient un retour sur investissement attractif si et quand ces Produits Candidats étaient commercialisés.

Ensuite, le processus de fabrication que la Société développe pour ses Produits candidats est sujet au processus d'approbation des autorités réglementaires et elle devra s'assurer qu'elle ou ses fabricants contractuels, ou ses CMO le cas échéant, soient en mesure de répondre à toutes les exigences des autorités réglementaires sur une base continue. Si la Société ou ses CMO sont dans l'incapacité de produire de manière fiable des Produits Candidats conformes aux spécifications acceptables par les autorités réglementaires, elle pourrait ne pas obtenir ou conserver les autorisations nécessaires pour commercialiser ces Produits candidats. Même si elle obtient l'autorisation des autorités réglementaires pour un de ses Produits Candidats, il n'y a aucune garantie que la Société, ou ses CMO, soient en mesure de fabriquer le produit homologué conformément aux spécifications requises par les autorités réglementaires, de le produire en quantité suffisante pour répondre aux exigences du lancement potentiel du produit ou pour répondre à la future demande potentielle. Chacun de ces défis peut avoir un effet néfaste sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives de croissance.

Le succès commercial futur des Produits Candidats de la Société dépendra du degré d'acceptation du marché parmi les médecins, les patients, les hôpitaux et les autres acteurs de la communauté médicale.

Les Produits Candidats de la Société sont à différents stades de développement et la Société peut ne jamais avoir un produit qui connaisse un succès commercial.

La Société ne prévoit pas de pouvoir commercialiser l'un de ses produits avant un certain nombre d'années. En outre, lorsqu'ils sont disponibles sur le marché, les médecins peuvent ne pas prescrire les produits de la Société, ce qui empêcherait la Société de générer des revenus importants ou de devenir rentable. L'acceptation des futurs produits de la Société par les médecins, les patients et les payeurs de soins de santé dépendra d'un certain nombre de facteurs, dont beaucoup sont hors du contrôle de la Société, notamment, mais pas exclusivement :

L'acceptation par les médecins, les patients et les payeurs de soins de santé de chaque produit comme sûr, efficace et rentable.
Le confort et la facilité d'utilisation et d'administration et autres avantages perceptibles par rapport aux produits alternatifs ;
La prévalence et la sévérité des effets indésirables ;
La mesure dans laquelle les produits sont approuvés pour inclusion et remboursés via les formulaires des hôpitaux et des organismes de gestion des soins de santé.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Le marché des produits pharmaceutiques est hautement concurrentiel. La Société est en concurrence avec nombre de concurrents bien implantés, dont des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, les universités, d'autres centres de recherche et des entreprises commerciales dont les ressources financières et de recherche et développement sont souvent bien supérieures aux siennes. Ses domaines d'activité se caractérisent par une évolution technologique et un rythme d'innovation rapide. Il n'y a aucune certitude que la concurrence ne travaille pas actuellement à la mise au point de technologies et de produits d'une efficacité ou rentabilité égale ou supérieure à celle de la Société, ni qu'elle ne le fera pas à l'avenir. Des produits

concurrents peuvent s'implanter sur le marché plus rapidement que ceux de la Société, et des avancées médicales ou des développements technologiques rapides par des concurrents peuvent rendre ses produits non compétitifs ou obsolètes avant qu'elle ne parvienne à récupérer ses frais de recherche et développement, et de commercialisation. Si la Société ou ses produits candidats ne sont pas concurrentiels, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses activités.

Risques liés au développement clinique

La Société peut accuser des retards substantiels dans ses essais cliniques ou peut échouer à en démontrer l'innocuité et l'efficacité à la satisfaction des autorités réglementaires compétentes.

Avant d'obtenir une approbation réglementaire ou une autorisation de mise sur le marché par les autorités réglementaire pour la commercialisation de ses Produits Candidats, le cas échéant, la Société doit mener des essais cliniques approfondis afin de démontrer l'innocuité et l'efficacité de ses Produits Candidats sur l'être humain. Les essais précliniques et cliniques sont onéreux, nécessitent beaucoup de temps et se caractérisent par une issue incertaine. Le cas échéant, elle ne peut pas garantir que les essais cliniques seront menés selon l'échéancier prévu ou terminés dans le délai prévu. L'échec d'un ou plusieurs essais précliniques et cliniques peut survenir à toute étape du test. Les événements susceptibles de perturber l'achèvement optimal du développement clinique, dans le délai imparti, comprennent :

Les retards dans l'obtention de l'approbation des comités d'éthique (Investigational Review Board ou IRB) pour chaque site clinique ;
Une décision de suspension clinique par les agences réglementaires, après une inspection de ses activités cliniques ou de ses sites cliniques ;
L'incapacité de ses CRO, d'autres tierces parties ou d'elle-même à répondre aux exigences de l'essai clinique ;
Les retards dans le test, la validation, la fabrication et l'expédition de ses Produits Candidats vers les sites cliniques ;
La survenance d'effets indésirables graves associés aux Produits Candidats et annihilant leurs bénéfices potentiels.

En outre, l'achèvement en temps voulu des essais cliniques conformément à leurs protocoles dépend, entre autres, de la capacité de la Société à enrôler un nombre suffisant de patients qui restent engagés dans l'essai jusqu'à sa clôture. La Société peut rencontrer des difficultés dans l'enrôlement des patients lors de ses essais cliniques pour diverses raisons, notamment :

Les critères d'éligibilité des patients définis dans le protocole ;
Sa capacité à recruter des chercheurs d'essais cliniques ayant les compétences et l'expérience appropriées ;
Les essais cliniques concurrents pour des thérapies similaires ;
Le risque que les patients recrutés dans les essais cliniques ne terminent pas un essai clinique.

Toute incapacité à achever avec succès le développement préclinique ou clinique peut entraîner des coûts additionnels pour la Société et altérer sa capacité à générer des revenus de la vente du produit, de la réalisation de jalons réglementaires ou commerciaux et de la perception de royalties. Les retards d'essai clinique peuvent avoir pour effet de raccourcir la période durant laquelle elle pourrait disposer du droit exclusif de commercialiser ses Produits Candidats et par ailleurs, permettre à ses concurrents de commercialiser des produits avant elle, ce qui pourrait limiter sa capacité à commercialiser avec succès ses Produits Candidats et affecter ses activités et ses résultats d'exploitation.

Ses Produits Candidats pourraient occasionner d'autres effets indésirables qui n'ont pas encore été prévus. Comme décrit cidessus, chacun de ces événements pourrait empêcher la Société d'obtenir ou de maintenir l'accueil par le marché de ses Produits Candidats et affecter sa capacité à commercialiser ses produits s'ils sont finalement homologués par les autorités réglementaires compétentes.

Au cours de précédents essais cliniques impliquant des immunothérapies par cellules T, certains patients ont dû faire face à d'importants effets indésirables. Les produits candidats de la Société peuvent avoir des effets similaires.

Lors d'essais cliniques précédents et en cours impliquant des produits à base de cellules T-CAR, réalisés par d'autres sociétés ou chercheurs universitaires, de nombreux patients ont fait état d'effets secondaires, tels que des cas de neurotoxicité ou de CRS, ce qui dans certains cas a eu pour conséquence la suspension des essais réalisés sur des Produits Candidats à base de cellules T-CAR. Des cas de danger mortel liés à une neurotoxicité et à un CRS importants ont été relatés, impliquant une intervention médicale telle que l'intubation ou l'administration de médicament presseur, et dans plusieurs cas, ces problèmes ont entraîné le décès des patients. Une neurotoxicité grave correspond à une situation clinique caractérisée par un œdème cérébral, une confusion, une somnolence, une incapacité à parler, des tremblements, des troubles convulsifs, ou d'autres effets indésirables du système nerveux central, lorsque ces effets sont suffisamment graves pour nécessiter des soins intensifs. Dans certains cas, une neurotoxicité grave a été associée à l'utilisation de certains régimes de préconditionnement par lymphodéplétion appliqués avant l'administration de produits de thérapie par cellules CAR-T et des produits candidats.

Les effets indésirables causés par les Produits Candidats de la Société ou par d'autres produits candidats d'immunothérapie par cellules T pourraient entraîner l'interruption, le report ou l'arrêt des essais cliniques par la Société ou par les instances réglementaires, et pourraient aboutir à un étiquetage plus restrictif ou à un report ou un refus d'autorisation de la part de la FDA ou d'autres instances réglementaires comparables à l'étranger. Les résultats de ses essais pourraient faire apparaître un

niveau de gravité élevé et inacceptable, et la prédominance d'effets secondaires ou de caractéristiques imprévues. Les effets secondaires liés au traitement pourraient également affecter le recrutement de patients ou la capacité des patients enrôlés à terminer les essais ; ils pourraient également entraîner des plaintes en responsabilité produit. De plus, ces effets secondaires peuvent ne pas être reconnus ou gérés de façon appropriée par le personnel médical concerné, car les toxicités résultant des immunothérapies par cellules T ne se rencontrent normalement pas parmi la patientèle générale et par le personnel médical en général. La Société pense qu'elle va devoir former le personnel médical quant à ses Produit Candidats d'immunothérapie par cellules T, afin qu'il comprenne bien leurs effets secondaires tant au cours des essais cliniques prévus que lors de la commercialisation des Produits Candidats d'immunothérapie par cellules T. Ne pas former correctement à la reconnaissance et la gestion des effets secondaires potentiels des Produits Candidats d'immunothérapie par cellules T peut entraîner le décès de patients. Tout événement de ce type est susceptible d'avoir un impact négatif sur son activité, sur sa situation financière et sur ses perspectives.

Les essais cliniques de la Société sont en cours, et ne sont pas terminés. Le succès initial de ses essais cliniques peut ne pas être représentatif des résultats obtenus en fin d'étude.

Les protocoles et résultats d'essais antérieurs ou en cours ne sont pas nécessairement révélateurs des résultats d'essais cliniques futurs, et les résultats initiaux ou intermédiaires peuvent ne pas se prolonger ou être validés à l'issue de l'essai.

Il existe peu de données concernant la sécurité et l'efficacité à long terme suite au traitement avec le CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211. Nos produits candidats peuvent ne pas démontrer la sécurité et l'efficacité souhaitées aux stades ultérieurs du développement clinique, bien qu'ils aient progressé avec succès lors des premiers essais cliniques. Rien ne garantit que l'un de ces essais sera finalement concluant ou qu'il appuiera les progrès cliniques ultérieurs ou l'approbation réglementaire de CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211 ou d'autres produits candidats.

En décembre 2020, la Société a pris la décision stratégique d'interrompre le développement de son candidat CYAD-01 autologue qui est la première génération de thérapie CAR T basée sur le récepteur NKG2D pour le traitement de la leucémie myéloïde aiguë (LMA) et des syndromes myélodysplasiques (SMD) récurrents/réfractaires, sur base des données des essais de Phase 1 THINK et DEPLETHINK qui n'ont pas atteint le seuil d'activité clinique interne nécessaire fixé pour le programme.

La Société peut être affectée par des catastrophes naturelles et/ou des pandémies mondiales, et ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation pourraient en être affectés.

Le 11 mars 2020, l'Organisation Mondiale de la Santé a déclaré que la nouvelle souche du coronavirus (COVID-19) était une pandémie mondiale et a recommandé des mesures de confinement et de prévention dans le monde entier. À la date du présent Rapport Annuel, la Belgique et les États-Unis, où la Société opère, ont été impactés par des fermetures temporaires. Il est impossible de prévoir la durée ou la gravité de cette pandémie, mais la Société prévoit qu'un environnement COVID-19 prolongé pourrait avoir un impact supplémentaire sur les activités de développement prévues par la Société.

En outre, le recrutement en temps voulu pour les essais cliniques dépend des sites d'essais cliniques qui peuvent être affectés par des problèmes de santé mondiaux, y compris, entre autres, les pandémies. En ce qui concerne les programmes cliniques de la Société, CYAD-02, CYAD-101 et CYAD-211 ont été légèrement affectés par la pandémie de coronavirus durant l'année 2020. Le recrutement pour les essais respectifs pour ces produits se poursuit sans interruption majeure, en partie en raison de l'échelonnement du recrutement associé aux essais à doses croissantes pour CYAD-211 et CYAD-02, respectivement, et du lancement de la cohorte d'expansion de CYAD-101 qui a commencé à la fin de l'année 2020. Toutefois, certains sites et institutions cliniques n'ont pas été en mesure de recevoir la visite de la Société ou de ses représentants, ce qui a retardé les activités de surveillance des données de la Société.

L'impact à long terme du COVID-19 sur les activités de la Société dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, notamment une éventuelle seconde vague de la pandémie, de nouvelles informations qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le coronavirus ou à traiter son impact, entre autres, mais des fermetures potentielles prolongées ou d'autres perturbations opérationnelles pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et celles de ses agents, contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

En outre, après leur recrutement pour ces essais, si les patients contractent le COVID-19 pendant leur participation aux essais de la Société ou sont soumis à des restrictions d'isolement ou d'hébergement sur place, ils peuvent abandonner les essais, manquer les visites de suivi prévues ou ne pas suivre les protocoles d'essai. Si les patients ne sont pas en mesure de suivre les protocoles d'essai ou si les résultats des essais de la Société sont autrement contestés en raison des effets de la pandémie de COVID-19 ou des mesures prises pour limiter sa propagation, l'intégrité des données issues des essais peut être compromise ou refusée par la FDA ou d'autres autorités réglementaires, ce qui représenterait un recul important pour le programme concerné.

Parmi les facteurs de la pandémie de COVID-19 qui, selon la Société, pourraient avoir un effet négatif sur le recrutement dans

nos essais, on peut citer :

le détournement des ressources de santé de la conduite des essais cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, y compris des médecins faisant office de chercheurs pour les essais cliniques de la Société, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel hospitalier soutenant la conduite des essais cliniques ;
certains patients qui seraient autrement candidats au recrutement pour les essais cliniques de la Société sont exposés à un risque accru d'effets graves du coronavirus, qui peuvent entraîner la mort de certains patients et rendre d'autres trop malades pour y participer, ce qui limite le nombre de participants disponibles pour les essais ;
le fait qu'il ne peut y avoir aucune garantie que les changements proposés à nos protocoles, le cas échéant, seraient acceptables pour les autorités réglementaires ;
les limitations des déplacements qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement et la surveillance des sites d'essais cliniques ; et
l'interruption du transport mondial qui affecte le transport des matériaux utilisés dans nos essais cliniques.

Ces facteurs et d'autres découlant de la pandémie de COVID-19 pourraient s'aggraver dans les pays déjà touchés par le virus ou pourraient continuer à se propager dans d'autres pays, chacun d'eux pouvant avoir un impact négatif supplémentaire sur les essais cliniques de la Société. La propagation mondiale de la pandémie COVID-19 continue d'évoluer et la conduite des essais de la Société pourrait continuer à être affectée négativement, malgré les efforts pour limiter cet impact.

Même si nous sommes en mesure de recruter un nombre suffisant de patients pour nos essais cliniques, les retards dans le recrutement des patients pourraient entraîner une augmentation des coûts ou affecter le calendrier ou le résultat des essais cliniques de la Société, ce qui pourrait empêcher l'achèvement de ces essais et nuire à notre capacité à faire progresser le développement des produits candidats de la Société.

L'impact du COVID-19 sur notre activité est incertain pour le moment et dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles informations qui pourraient survenir concernant la gravité du coronavirus et les actions pour contenir le coronavirus ou traiter son impact, entre autres, mais des fermetures prolongées ou d'autres perturbations de l'activité pourraient affecter négativement nos activités et les activités de nos agents, contractants, consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Risques liés aux risques légaux et réglementaires

La Société est fortement dépendante de l'autorisation réglementaire de ses Produits Candidats aux États-Unis et en Europe.

La Société est une société biopharmaceutique de stade clinique, ne disposant pas de produits autorisés par les autorités règlementaires ou disponibles à la vente. Elle pourrait ne pas être capables de développer ou de commercialiser un produit, un produit candidat ou un programme de recherche, ou elle pourrait cesser certaines de ses opérations, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses affaires.

A ce jour, la Société a généré des revenus limités et elle n'envisage pas dans un proche avenir de générer des revenus issus de la vente de produits. Sa capacité à générer des revenus à court terme dépendra de sa capacité à obtenir les autorisations réglementaires et à commercialiser ses Produits Candidats aux États-Unis, premier pays dans lequel elle souhaite demander l'autorisation de mise sur le marché de ces produits. La Société pourrait faire face à des retards dans l'obtention de l'autorisation réglementaire de ces Produits Candidats de la part des instances réglementaires aux États-Unis, s'il devait être approuvé ; et cela pourrait avoir un impact négatif sur le cours de ses actions ordinaires et/ou de ses ADS. Même si la Société obtient l'autorisation réglementaire, le calendrier de lancement commercial des Produits Candidats aux États-Unis est tributaire d'un certain nombre de facteurs, notamment du recrutement de personnel en charge des ventes et du marketing, des échéances de tarification et de remboursement, de la fabrication de quantités suffisantes de médicament et de la mise en place d'une infrastructure marketing et de distribution.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que ses produits candidats soient conformes aux exigences de la réglementation.

L'industrie internationale pharmaceutique et de technologie médicale est hautement réglementée par les agences gouvernementales (les « Autorités Réglementaires »), qui imposent des exigences très lourdes couvrant pratiquement tous les aspects des activités de la Société : recherche et développement, fabrication, essais précliniques et cliniques, étiquetage,

marketing, vente, stockage, tenue des dossiers, promotion et coût des programmes de recherche et des produits candidats. Le respect des normes imposées par les Autorités Réglementaires locales est obligatoire dans tout pays où la Société, ou l'un de ses partenaires ou détenteurs de licence, mène l'une desdites activités partiellement ou entièrement. Les Autorités Réglementaires sont, entre autres, l'Agence européenne des médicaments (« EMA ») dans l'Union Européenne, et la Food and Drug Administration (« FDA ») aux États-Unis.

Il n'y a aucune certitude que les produits candidats de la Société satisferont aux conditions requises pour obtenir l'autorisation réglementaire nécessaire permettant leur accès au marché. La Société n'est pas non plus en mesure de préciser actuellement la nature exacte, le calendrier précis et les coûts détaillés des efforts qui seront nécessaires pour mener à bien ses programmes de recherche et ses produits candidats.

Les lois et réglementations concernées, ainsi que les délais nécessaires pour obtenir l'autorisation des Autorités Réglementaires, varient d'un pays à l'autre, mais les procédures réglementaires globales européennes et américaines sont comparables. Les Autorités Réglementaires peuvent à tout moment exiger l'annulation ou la suspension d'essais cliniques, interrompre une évaluation dans l'attente d'un complément d'information, délivrer une autorisation restrictive ou autoriser des produits pour des essais cliniques ou une commercialisation d'envergure restreinte par rapport à la demande déposée, ou encore exiger plus d'information ou la tenue d'études supplémentaires avant de se prononcer. Il n'y a aucune garantie que de telles données ou études complémentaires confirmeront les données précédentes.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société pourrait ne pas parvenir à obtenir ou à garder une protection par brevet adéquate pour un ou plusieurs de ses Produits Candidats.

Le processus de brevetabilité est long et coûteux et tant la Société que les actuels ou futurs preneurs ou donneurs de licence pourraient ne pas être en mesure de déposer et maintenir des brevets sur certains aspects de ses Produits Candidats ou délivrer des technologies à temps et à coûts raisonnables ou pas du tout. Il est aussi possible que la Société et les actuels donneurs de licence ou les futurs preneurs ou donneurs de licence ne parviennent pas à identifier les aspects brevetables des inventions créées au cours du développement ou dans le cadre des activités de commercialisation, dans un délai qui soit suffisant pour obtenir une protection de ces aspects par brevet. Par conséquent, ses brevets et demandes de brevets peuvent ne pas être maintenus et protégés pour servir utilement les meilleurs intérêts de la Société. Il est possible que des erreurs de forme lors de la préparation ou du dépôt de ses brevets ou des demandes de brevet existent ou surviennent dans le futur, relatives notamment à la revendication d'une éventuelle priorité, aux droits d'invention, à la portée des revendications ou à des modifications des conditions du brevet. En vertu de ses contrats de licence existants avec les Trustees of Dartmouth College, la Société a le droit, mais pas l'obligation, de faire valoir ses droits sur les brevets qui lui ont été donnés en licence. Si ses donneurs de licences actuels ou ses futurs preneurs ou donneurs de licence, ne coopèrent pas pleinement ou s'opposent au dépôt, au maintien ou la mise en œuvre des droits de brevets, ces droits pourraient être compromis et la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties de fabriquer, d'utiliser et de commercialiser des produits concurrents. En cas d'erreur de forme ou dans la préparation de ses brevets ou demandes de brevet, ceux-ci pourraient être déclarées invalides et les droits qui en découlent, ne pas pouvoir être exercés.

La Société a actuellement déposé des brevets et des demandes de brevet pour ses Produits Candidats et ses dispositifs médicaux et elle prévoit, le cas échéant, de déposer des demandes de brevet supplémentaires dans plusieurs juridictions, notamment au sein de l'Union européenne et aux États-Unis.

Elle ne peut pas être certaine, toutefois, que les revendications de ses demandes de brevet en cours seront considérées comme brevetables par les offices de brevets de certains pays ou que les revendications de ses brevets délivrés seront considérées par les tribunaux locaux comme valides et applicables.

La portée des brevets dans le domaine biotechnologique et pharmaceutique peut être incertaine et l'évaluation de la portée de ces brevets implique des analyses légales et scientifiques complexes. Les demandes de brevet que la Société possède ou détient en licence peuvent ne pas aboutir à l'octroi d'un brevet dont les revendications couvriraient ses Produits Candidats ou leur usage dans l'Union européenne, aux États-Unis ou dans d'autres juridictions. Même si les brevets sont délivrés avec succès, des tiers peuvent remettre en question leur validité, leur applicabilité et leur portée, ce qui pourrait entraîner la limitation, la nullité ou l'inopposabilité de ces brevets. En outre, même s'ils ne sont pas remis en question, ses brevets et demandes de brevet peuvent ne pas protéger correctement sa propriété intellectuelle ni empêcher des tiers de concevoir leurs produits en évitant qu'ils ne tombent dans le champ des revendications de ses brevets. Le fait que l'ampleur ou la portée de la protection offerte par les demandes de brevet que la Société détient sur ses Produits Candidats soit mise en cause pourrait dissuader les entreprises de collaborer à leur développement avec elle et pourrait donc fragiliser sa capacité à commercialiser ses Produits Candidats. En outre, dans la mesure où les demandes de brevet sont confidentielles dans la plupart des pays pendant une certaine période après le dépôt, elle ne peut pas être certaine qu'elle soit la première à déposer une demande de brevet liée à ses Produits Candidats.

Les brevets ont une durée limitée. Diverses extensions sont disponibles. Néanmoins, la durée de vie d'un brevet et la protection qu'il offre sont limitées. La longue période entre le dépôt du brevet et l'approbation réglementaire d'un produit candidat limite, en outre, la période pendant laquelle la Société peut commercialiser un produit candidat sous brevet, ce qui peut affecter en particulier la rentabilité de ses jeunes Produits Candidats. Si la Société rencontre des retards lors de ses essais cliniques, la

période pendant laquelle elle pourrait commercialiser ses Produits Candidats sous brevet serait réduite. Sans protection par brevet pour ses Produits Candidats, elle s'exposerait à la concurrence de versions biosimilaires de ses Produits Candidats.

Le dépôt, le maintien et la défense des brevets sur ses produits candidats dans tous les pays du monde seraient trop onéreux. En outre, les législations de certains pays étrangers ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière que les législations européennes et américaines. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher des tierces parties d'utiliser ses inventions dans certains pays ou d'y vendre ou y importer ses produits.

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à obtenir, à protéger et à faire respecter ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Ses programmes de recherche et produits candidats font l'objet de plusieurs portefeuilles de demandes de brevet qui font soit l'objet d'une licence à la Société, soit lui appartiennent. Sur les nombreuses demandes de brevet contrôlées par la Société en cours d'examen, onze brevets nationaux liés au domaine de l'immuno-oncologie ont été octroyés aux États-Unis. La Société ne peut garantir qu'elle sera à l'avenir en mesure d'élaborer de nouvelles inventions brevetables, ni qu'elle-même ou ses donneurs de licence seront en mesure d'obtenir de nouveaux brevets ou de protéger les droits existants face à une contestation de leur validité, de leur étendue et/ou de leur applicabilité. Par ailleurs, la Société peut ne pas avoir d'emprise ou seulement une emprise limitée sur l'efficacité avec laquelle ses donneurs de licence préviennent les atteintes à leurs brevets et le détournement de leur propriété intellectuelle. La Société ne peut garantir que les technologies utilisées dans ses programmes de recherche et ses produits candidats seront brevetables. Si la Société ou ses donneurs de licence n'obtiennent pas les brevets voulus sur leurs technologies, ou si ses brevets ou ceux de ses donneurs de licence sont invalidés, des tiers pourraient exploiter ces technologies sans la rémunérer. La capacité d'un tiers à exploiter une technologie non brevetée est renforcée par le fait que la demande de brevet publiée comprend la description détaillée de la technologie en question.

La Société ne peut garantir que des tiers, des contractants ou des employés, ne revendiqueront pas la propriété des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle dont elle serait propriétaire ou détentrice.

La Société fait également appel à un savoir-faire exclusif pour la protection de ses programmes de recherche et de ses produits candidats. Maintenir et protéger un tel savoir-faire est difficile. Elle met tout en œuvre pour maintenir son savoir-faire, mais ne peut garantir que ses partenaires, employés, experts-conseils, conseillers et autres tierces parties ne divulgueront pas, sciemment ou non, de l'information confidentielle à la concurrence.

À la connaissance de la Société, sa propriété intellectuelle n'a pas été contestée autrement que par les offices des brevets dans le cadre de l'examen normal de ses demandes de brevet, ni détournée.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société est dépendante de brevets, de savoir-faire et de technologie exclusive lui appartenant ou appartenant à des tiers.

Elle détient une licence de technologie de Trustees of Dartmouth College, ou Dartmouth College. Dartmouth College peut résilier la licence de la Société si celle-ci échoue à atteindre certaines étapes dans des délais impartis, sauf si elle paie l'étape correspondante. Dartmouth College peut résilier la licence si la Société est en défaut ou en violation de ses termes et conditions, moyennant 30 jours de préavis et l'opportunité de remédier au défaut ou à la violation. De plus, la licence se termine automatiquement si la Société devient insolvable, effectue un transfert au bénéfice de créanciers, ou si elle déclare, ou est déclarée, en faillite. De Plus, Dartmouth College peut résilier la licence de la Société après le 30 avril 2024 si celle-ci échoue à remplir ses obligations de vente nette pour n'importe quelle année (10 millions de dollars durant la première année de vente, 40 millions de dollars durant la seconde année de vente et 100 millions de dollars durant la troisième de vente ainsi que pour toutes les années de vente qui suivantes), à moins de payer à Dartmouth College les royalties que la Société aurait dû payer si elle avait atteint ces objectifs nets de vente minimum.

La Société détient également des licences de technologie d'Horizon Discovery Limited, ou Horizon Discovery. Horizon Discovery peut résilier la licence de la Société en cas d'insolvabilité, de violation substantielle ou de force majeure. La résiliation de ces licences concédées ou de n'importe quelle autre licence de la Société peut impliquer une perte significative des droits de la Société et peut affecter sa capacité à commercialiser ses Produits Candidats.

Des litiges en matière de droits intellectuels sujets à des accords de licence peuvent également naître entre la Société et ses donneurs de licence, et notamment sur les questions suivantes :

L'étendue des droits concédés en vertu de l'accord de licence et autres litiges de nature interprétative ;

La mesure dans laquelle sa technologie et ses processus portent atteinte aux droits intellectuels du donneur de licence qui ne sont pas couverts par un accord de licence ;
Le droit pour la Société de sous-licencier les brevets, ou autres droits, à des tiers avec lesquels elle développe des collaborations ;
Le montant et le moment du paiement liés à la réalisation d'étapes importantes ainsi que le paiement des royalties ;
La capacité de la Société à remplir ses obligations de diligence relatives à l'usage de la technologie sous licence en rapport avec le développement et la commercialisation de ses Produits Candidats ;
La répartition de la propriété entre la Société, ses partenaires et ses donneurs de licence, sur les inventions et le savoir-faire résultant de la création ou de l'utilisation conjointe de la propriété intellectuelle.

En cas de litiges relatifs aux droits intellectuels donnés en licence et qui affecterait ou altérerait sa capacité à maintenir ses accords existants en matière de licence à des conditions acceptables, la Société pourrait être dans l'impossibilité de développer ou de commercialiser avec succès les Produits Candidats affectés. Les risques liés à la protection des droits intellectuels sont tout autant liés aux droits que la Société reçoit en licence que ceux qu'elle détient à titre personnel, tels que décrits ci-dessous. Si la Société ou les donneurs de licences manquaient à protéger adéquatement leurs droits de propriété intellectuelle, sa capacité à commercialiser ses produits pourrait en être affectée.

Ses licences peuvent être résiliées si elle est incapable de remplir ses obligations de paiement conformément à ses contrats (notamment si elle est incapable d'obtenir des financements additionnels).

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

La réussite de la Société sera en partie fonction de sa capacité à travailler sans porter atteinte ni détourner les droits de propriété intellectuelle de tiers. Elle ne peut garantir que ses activités ne porteront pas atteinte aux brevets ou à d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. Elle pourrait perdre un temps et une énergie considérables, et dépenser beaucoup d'argent, si elle se voit contrainte de se défendre dans le cadre de procès pour violation d'un brevet ou d'autres droits de propriété intellectuelle intentés contre elle-même, que ces poursuites soient justifiées ou non. Par ailleurs, elle ne saurait garantir que ses donneurs de licence ou elle-même sortiront gagnants de telles actions en justice. Si la Société ou ses donneurs de licence sont reconnus coupables de violation des brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers, ils pourraient éventuellement devoir verser des dommages et intérêts considérables, ce qui pourrait avoir de graves conséquences pour sa trésorerie et sa situation financière. Elle peut, par ailleurs, se voir contrainte de cesser le développement, l'exploitation ou la vente du programme de recherche, de produits candidats ou du processus concerné, ou de faire l'acquisition d'une licence sur les droits faisant l'objet de la contestation, ce qui peut être commercialement inabordable, voire impossible.

Il ne peut être garanti que la Société soit même au courant de droits de tiers qui pourraient être supposés pertinents pour un produit candidat, une méthode, un processus ou une technologie en particulier.

La Société pourrait perdre beaucoup de temps, d'énergie et d'argent si elle doit se défendre contre une accusation de violation ou pour défendre ses droits de propriété intellectuelle face à un tiers. Les risques de poursuites par des tiers peuvent s'accroître au fur et à mesure que la Société fait la publicité de ses programmes de recherche et produits candidats. Elle pourrait ne pas parvenir à défendre ses droits face à des poursuites ou plaintes et subir en conséquence des pertes, coûts ou retards considérables relativement à ses plans de commercialisation.

Risques après l'obtention d'autorisation

La Société n'a pas encore finalisé son programme de développement clinique concernant le CYAD-02 pour les patients atteints de LMA et SMD en rechute / réfractaire ou pour le CYAD-101, la thérapie CAR-T allogénique basée sur le récepteur pour le traitement du mCRC ou le CYAD-211, thérapie CAR-T allogénique ciblant l'antigène BCMA pour le traitement du myélome multiple (MM) en rechute / réfractaire. Les instances réglementaires peuvent ne pas accepter ses propositions de protocoles concernant ces essais cliniques, ce qui entraînerait des retards.

La Société n'a pas encore finalisé son programme de développement clinique concernant le CYAD-02 pour la LMA et SMD, en rechute / réfractaire, CYAD-101 pour le mCRC et le CYAD-211 pour le MM en rechute / réfractaire. Avant de lancer de nouveaux essais cliniques de ses Produits Candidats, elle doit soumettre ses protocoles d'essais à la FDA et à d'autres autorités règlementaires étrangères dans les juridictions dans lesquels elle souhaite réaliser ses essais cliniques. Il se peut qu'elle n'obtienne pas d'accord de ces autorités, ou que des retards interviendront. Ces autorités pourraient lui demander de leur fournir des données cliniques ou pré-cliniques supplémentaires relatives à ses Produits Candidats avant le lancement d'essais cliniques. Toutes ces décisions pourraient avoir un impact négatif sur ses échéances cliniques ou réglementaires, sur son activité, sur ses perspectives, sur sa situation financière et sur les résultats de ses opérations.

Risques liés à la dépendance aux tiers

Les thérapies cellulaires s'appuient sur la disponibilité de matières premières spécifiques pouvant ne pas être disponibles ou ne pas l'être à des conditions acceptables.

Les thérapies cellulaires peuvent requérir l'approvisionnement en matières premières spécifiques, lesquelles sont produites par de petites entreprises aux ressources limitées ou n'ayant que peu d'expérience dans la conduite d'un produit commercial. Les fournisseurs peuvent être mal équipés pour répondre aux besoins de la Société, en particulier dans des circonstances inhabituelles comme une inspection de la FDA ou une crise médicale, comme une contamination généralisée. La Société n'a pas de contrat d'approvisionnement avec tous les fournisseurs de ces matières premières et peut donc ne pas être en mesure de conclure des accords avec eux ou de le faire à des conditions acceptables. Par conséquent, elle peut subir des retards dans la réception de ces matières qui sont des éléments clés aux processus de production cliniques ou commerciaux.

De plus, certaines matières premières ne sont parfois fournies que par un seul fournisseur ou un nombre limité de fournisseurs. La Société ne peut pas garantir la continuité des activités de ces fournisseurs ni empêcher que ceux-ci soient rachetés ou absorbés par un concurrent ou une entreprise tierce ne désirant plus poursuivre la production de ces matières premières.

Deux vaccins pour le COVID-19 ont reçu une Autorisation d'Utilisation d'Urgence (Emergency Use Authorization) de la FDA fin 2020, et d'autres devraient être autorisés dans les prochains mois. La demande de vaccins qui en résulte et la possibilité de réquisitionner des installations et du matériel de fabrication en vertu de la loi sur la Production de Défense de 1950 (Defense Production Act), ou d'une législation étrangère équivalente, pourraient rendre plus difficile l'obtention de matériel ou de créneaux de fabrication pour les produits nécessaires aux essais cliniques de la Société, ce qui pourrait entraîner des retards dans ces essais.

Si les tierces parties conduisant les essais cliniques manquaient à leurs obligations contractuelles, la Société pourrait ne pas obtenir les autorisations réglementaires devant lui permettre de commercialiser ses Produits Candidats.

La Société s'appuie sur des sociétés en charge de la supervision d'essais cliniques, ou CRO, sur des chercheurs cliniques et sur des sites spécialisés de recherches cliniques pour que ces dernières soient conduites de manière régulière et adéquate et dans les délais prévus. Même si la Société conclut des accords concernant ces activités, elle a une influence limitée sur les performances des CRO. La Société contrôlera uniquement certains aspects des activités de ses CRO. Néanmoins, il lui reviendra la responsabilité de de s'assurer que chacun de ses essais cliniques est mené conformément au protocole et aux normes légales, réglementaires et scientifiques en vigueur et que sa dépendance à ces tierces parties ne la dispense pas de ses responsabilités réglementaires.

La Société et ces tierces parties sont soumis aux règles de Bonnes Pratiques cliniques (GCPs) (définies par la FDA et l'EMA) concernant la conduite, l'enregistrement et le reporting des résultats des essais cliniques pour garantir la crédibilité et la précision des données et des résultats cliniques mais aussi pour garantir les droits, la confidentialité et l'intégrité des données cliniques des participants aux essais. Si la Société ou ses CRO devaient manquer à leurs obligations en matière de Bonnes Pratiques, les données cliniques générées lors de ses essais cliniques futurs pourraient être déclarées non fiables et la FDA, l'EMA, ou toute autre autorité réglementaire étrangère, pourrait requérir que la Société réalise des essais cliniques complémentaires avant d'approuver la mise sur le marché. Sur inspection, la FDA ou l'EMA peut considérer que les essais cliniques ne respectent pas les règles de Bonnes Pratiques cliniques en vigueur. En outre, les essais cliniques futurs nécessiteront un nombre suffisant de participants pour évaluer la sécurité et l'efficacité des Produits Candidats. Dès lors, si ses CRO ne respectent pas ces règles ou ne recrutent pas suffisamment de patients, la Société peut être contrainte à procéder à de nouveaux essais cliniques, ce qui retarderait le processus d'approbation réglementaire.

Ses CRO ne sont pas des employés de la Société, celle-ci est dans l'impossibilité d'évaluer si le temps passé et les ressources allouées sont suffisants pour réaliser ses programmes cliniques et précliniques. Ces tierces parties peuvent également collaborer avec d'autres entités commerciales, en ce compris des concurrents de la Société, pour lesquels ils peuvent également conduire des essais cliniques ou développer certains produits, ce qui peut affaiblir la position concurrentielle de la Société. Si ces tierces parties n'exécutent pas parfaitement leurs devoirs et obligations contractuels, ne respectent pas les échéances prévues ou si la qualité et l'adéquation des données cliniques devaient être compromises en raison du défaut des CRO d'adhérer aux protocoles cliniques de la Société ou aux prescriptions réglementaires, ou pour toutes autres raisons, les essais cliniques de la Société pourraient devoir être étendus, retardés ou arrêtés, l'empêchant alors d'obtenir l'autorisation réglementaire pour, ou commercialiser avec succès, ses Produits Candidats. Le cas échéant, les résultats financiers et les perspectives commerciales relatives aux Produits Candidats concernés en seraient affectés ; les coûts pourraient augmenter et sa capacité à générer des revenus pourrait être retardée.

En cas d'arrêt de collaboration entre la Société et ses CRO, celle-ci pourrait être dans l'impossibilité de conclure de nouveaux accords avec des CRO alternatives ou de le faire à des conditions commerciales et/ou financières raisonnables. En outre, le changement ou l'ajout de CRO supplémentaires implique des coûts supplémentaires et exige du temps, de l'énergie et de la gestion. En outre, il existe une période de transition naturelle lorsqu'une nouvelle CRO commence à travailler. Par conséquent, cela pourrait affecter la capacité de la Société à rencontrer ses objectifs en matière développement clinique dans les délais escomptés. Même si la Société gère consciencieusement ses relations avec les CRO, il ne peut être garanti que celle-ci ne

rencontrera pas de retards ou d'obstacles dans le futur ou que ceux-ci n'auront pas d'impacts négatifs sur ses activités, sa situation et ses perspectives financières.

La Société compte et continuera à compter sur la collaboration de tiers pour la mise au point de ses programmes de recherche et de ses produits candidats.

La Société est, et devrait rester, tributaire de collaborations avec divers partenaires dans le cadre du développement et de la commercialisation de ses programmes de recherche et produits candidats actuels et à venir. La Société a mené, mène et va continuer à mener des discussions sur les possibilités de partenariat avec diverses sociétés pharmaceutiques et de dispositifs médicaux. Si elle ne parvient pas à maintenir ou à conclure des accords de collaboration raisonnables, le développement de ses programmes de recherche et de ses produits candidats existants et futurs pourrait être retardé, le potentiel commercial de ses produits pourrait changer, et ses coûts de développement et de commercialisation augmenter.

La dépendance de la Société envers ses partenaires lui fait courir divers risques, dont notamment les risques suivants :

La Société peut être tenue de renoncer à des droits importants, dont des droits de propriété intellectuelle, de commercialisation et de distribution ;
Dans le cadre de ses programmes de recherche et de ses produits candidats, la Société dépend de données fournies par des tiers et n'a aucune maîtrise sur les méthodes utilisées par ces derniers pour compiler ces données. Elle peut ne pas bénéficier de garanties formelles ou adéquates de la part de ses partenaires du point de vue de la qualité et de l'exhaustivité des données ;
Un partenaire peut mettre au point un produit concurrent, seul ou en collaboration avec des tiers, y compris un ou plusieurs concurrents de la Société.

Risques liés aux actions

Le cours des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs

Un certain nombre de facteurs peuvent avoir une incidence importante sur le cours des Actions. Les principaux facteurs sont l'évolution des résultats d'exploitation de la Société et de ses concurrents, les annonces d'innovations technologiques ou de résultats concernant les produits candidats, les changements dans les estimations de bénéfices des analystes.

Parmi les autres facteurs susceptibles de faire fluctuer le cours des actions ou d'influencer la réputation de la Société, mentionnons, entre autres :

Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
L'information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits candidats en cours de développement par ses concurrents ;
Les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et produits candidats en cours de développement par la Société elle-même ;
L'évolution de la réglementation et de l'établissement des prix et des remboursements des médicaments en Europe, aux États-Unis et dans d'autres juridictions ;
Toute publicité découlant d'affaires commerciales, d'éventualités, de litiges ou d'autres procédures, de ses actifs (y compris l'imposition d'un privilège), de sa direction ou de ses Actionnaires importants ou de ses partenariats ;
Des divergences dans les résultats financiers par rapport aux attentes du marché boursier ;
L'évolution de la conjoncture générale de l'industrie pharmaceutique et de la conjoncture économique, financière et commerciale dans les pays où elle exerce ses activités ; et
Toute publicité découlant des violations de la sécurité des données et la cybersécurité.

De plus, les marchés boursiers ont de temps à autre connu une volatilité extrême des cours et des volumes qui, en plus de la conjoncture économique, financière et politique générale, pourrait avoir une incidence sur le cours des Actions, peu importe les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Si les analystes en valeurs mobilières ou de l'industrie ne publient pas de recherches ou publient des recherches inexactes ou défavorables à l'égard des activités de la Société, le prix des actions et le volume des opérations pourraient diminuer.

Le marché de négociation des titres dépend en partie de la recherche et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou du secteur publient au sujet de la Société ou de ses activités. À la date du présent rapport, la Société est suivie par neuf analystes (Bryan Garnier, KBC Securities, Kempen, Kepler Cheuvreux, H.C. Wainwright, Jones Trading, Portzamparc, Wells Fargo et William Blair). Si aucun ou peu d'analystes du secteur ou des valeurs mobilières ne couvrent la Société, le cours de l'action serait affecté négativement. Si un ou plusieurs des analystes qui couvrent la Société déclassaient les titres ou publiaient des

recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le prix des titres diminuerait probablement. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir la Société ou omettent de publier régulièrement des rapports sur elle ou abaissent la cote des titres, la demande pour les titres pourrait diminuer, ce qui pourrait faire baisser le cours des titres ou le volume des opérations.

Le cours des Actions pourrait être négativement impacté par des ventes réelles ou prévues d'un nombre important d'Actions.

La vente d'un nombre important d'Actions sur les marchés publics, notamment par l'un de ses deux actionnaires majoritaires (TOLEFI SA [détenant 16,16% des Actions] et Victory Capital Management Inc. [détenant 5,57% des Actions] au 28 février 2021), ou la perception que de telles ventes pourraient avoir lieu, pourrait entraîner une baisse du cours des Actions. La Société ne peut faire aucune prévision quant à l'effet d'une telle vente ou perception de ventes potentielles sur le cours des Actions.

Un marché public des actions de la Société n'est pas garanti.

La Société ne peut garantir la mesure dans la laquelle un marché liquide pour les Actions peut être maintenu. En l'absence d'un tel marché liquide pour les Actions, le prix des Actions pourrait être influencé. La liquidité du marché pour les Actions pourrait être affectée par diverses causes, y compris les facteurs identifiés dans le prochain facteur de risque (ci-dessous) ou par un intérêt réduit des investisseurs dans le secteur de la biotechnologie.

La Société n'a pas actuellement l'intention de verser des dividendes sur ses actions ordinaires dans un avenir prévisible.

La Société n'a actuellement pas l'intention de verser des dividendes dans un futur proche. Toute recommandation de son Conseil d'Administration de verser des dividendes dépendra de nombreux facteurs, dont sa situation financière (y compris les pertes reportées), ses résultats d'exploitation, les exigences juridiques et d'autres facteurs. En outre, en vertu de la législation belge, le calcul des sommes distribuables aux actionnaires, sous forme de dividendes ou autre, doit être déterminé sur la base de ses comptes statutaires non consolidés établis conformément aux règles comptables belges. En outre, conformément à la loi belge et à ses statuts, la Société doit affecter chaque année un montant d'au moins 5% de son bénéfice net annuel selon ses comptes statutaires non consolidés à une réserve légale jusqu'à ce que la réserve atteigne 10% de son capital. Par conséquent, il est peu probable que la Société verse des dividendes ou d'autres distributions dans un avenir prévisible. Si le cours des titres ou des actions ordinaires sous-jacentes diminue avant que la Société ne verse des dividendes, les investisseurs subiront une perte sur leur placement, sans qu'il soit probable que cette perte soit compensée en partie ou en totalité par des dividendes en espèces futurs éventuels.

Les activités d'audit

Les activités d'audit interne sont effectuées par le département Finance pour tous les aspects relatifs à la comptabilité et l'information financière, et par le département d'Assurance Qualité pour tous les aspects relatifs aux activités opérationnelles de la Société.

À la date de ce rapport, il n'y a pas de département d'Audit Interne au sein de l'organisation.

Dans le but d'une gestion effective des risques identifiés, la Société a défini les mesures d'audit suivantes :

Des systèmes d'accès et de sécurité du bâtiment, des laboratoires et des bureaux ;
La mise en place, sous la supervision du département d'Assurance Qualité, d'un ensemble de procédures qui couvre toutes les activités de la Société ;
La modification et la mise à jour hebdomadaire des procédures existantes ;
Le développement d'un système d'approbation électronique au sein du logiciel ERP utilisé ;
La mise en place de contrôles additionnels au sein du logiciel ERP utilisé ;
Le développement d'un outil de reporting financier mensuel afin de suivre au plus près l'information financière et les indicateurs clés ;
La mise à jour d'une Matrice de Risques et de Contrôle pour les processus de contrôles internes (Niveau Entité, IT, opérations financières).

Contrôles, supervision et actions correctives

Les contrôles sont effectués par toutes les personnes en charge de départements ou de services. Lorsque des écarts sont identifiés, ils sont signalés, en fonction de leur importance relative, aux responsables de département ou au Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif supervise la mise en œuvre de l'audit interne et de la gestion des risques, sur la base des recommandations faites par le Comité d'Audit.

Le Comité Exécutif est également chargée de proposer des actions correctives au Comité d'Audit lorsque cela est nécessaire.

Audit externe

L'Assemblée annuelle des actionnaires du 5 mai 2020 a approuvé, compte tenu de la fin du mandat de commissaire de CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, la nomination de SRL E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, Belgique, dûment représentée par Carlo-Sébastien d'Addario, en qualité de Commissaire, pour une durée de trois ans, i.e. jusqu'au jour de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. La mission de E&Y consiste à auditer les comptes annuels statutaires, les comptes annuels consolidés de la Société et de ses filiales.

La Société est également sujette à des audits ad hoc des autorités compétentes en charge de la conformité aux règles GMP, GCP ou de toutes autres réglementations.

4. DECLARATION DE GOUVERNANCE

Généralités

Cette section résume les règles et principes selon lesquels la gouvernance d'entreprise de la Société a été organisée, en vertu du Code des Sociétés et des Associations (le « CSA »), des statuts de la Société et de la charte de gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte ») adoptée conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « CGE »), et mise à jour régulièrement par le Conseil d'Administration.

Le texte du CGE est disponible sur le site internet de la commission Corporate Governance à l'adresse suivante https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020.

La Charte est disponible sur le site de la Société (www.celyad.com) sous l'onglet « Investors/Corporate Governance ». La Société présente dans cette section un résumé de cette Charte.

La Société n'incorpore pas dans ce Rapport toutes les informations contenues sur ou accessibles via son site Internet, qui ne doit pas être considéré comme faisant partie intégrante de ce Rapport.

Le Conseil d'Administration de la Société entend se conformer au CGE mais estime que la taille de la Société justifie certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées dans la Section 4.5 ci-dessous.

La Charte reprend les chapitres suivants :

Structure et organisation ;
Structure de l'actionnariat ;
Rôle et responsabilités du Conseil d'Administration ;
Le Président du Conseil d'Administration ;
Le Secrétaire du Conseil d'Administration ;
Les Comités du Conseil d'Administration ;
Le Comité Exécutif ;
Les Règles contre les abus de marché ;
Divers et annexes.

Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d'Administration agissant comme organe collégial. Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société par un leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'Administration doit définir les valeurs et la stratégie de la Société, ses préférences en termes de prise de risque et ses politiques clés. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste. Conformément à l'article 7:93 du CSA, le Conseil d'Administration est l'organe décisionnel ultime de la Société, sauf pour les domaines réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée Générale.

Les statuts de la Société stipulent que le nombre d'administrateurs de la Société - qui peuvent être des personnes physiques ou morales et ne doivent pas nécessairement être actionnaires - sera de trois minimum. Au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration seront des administrateurs non-exécutifs, en ce compris trois administrateurs indépendants minimum.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration pourra être convoquée par tout administrateur pour délibérer et statuer sur les points de l'ordre du jour pour lesquels le quorum n'a pu être respecté, à condition qu'au moins deux membres soient présents. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président du Conseil, à la demande du Chief Financial Officer ou du Chief Legal Officer ou à la demande d'au moins deux administrateurs, chaque fois que les intérêts de la Société le requièrent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le président du Conseil d'Administration aura une voix prépondérante pour les points soumis au Conseil d'Administration en cas d'égalité des votes.

À la date de ce Rapport, le Conseil d'Administration se compose de 9 membres, dont un est administrateur exécutif (en qualité de délégué à la gestion journalière) et huit sont des administrateurs non-exécutifs, dont quatre sont indépendants. Le Conseil d'Administration est composé de 6 hommes et de 3 femmes.

Nom	Fonction	Terme	Appartenance à un comité du Conseil
Mel Management SRL (1)	Président du Conseil d'administration Administrateur Non-exécutif	2021	Président du Comité de Nomination et de Rémunération
Filippo Petti	Administrateur Exécutif	2024
Serge Goblet	Administrateur Non-exécutif	2024
Chris Buyse	Administrateur Non-exécutif	2024	Membre du Comité d'Audit
RAD Lifesciences BV (2)	Administrateur Non-exécutif	2024
Hilde Windels	Administrateur indépendant	2022	Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération
Margo Roberts (3)	Administrateur indépendant
Maria Koehler (4)	Administrateur indépendant	2024
Dominic Piscitelli (5)	Administrateur indépendant	2024	Président du Comité d'Audit et membre du Comité de Nomination et de Rémunération
Marine Udier (6)	Administrateur indépendant	2021

[1] Représentée par Michel Lussier. Mel Management SRL a été cooptée le 4 décembre 2020 comme membre du conseil d'administration en remplacement du mandat de Michel Lussier qui a démissionné du conseil à la même date.

[2] représentée par Rudy Dekeyser

[3] Margo Roberts a démissionné du conseil d'administration et rejoint le conseil scientifique de la Société le 6 août 2020

[4] Maria Koehler a été nommée comme membre du Conseil d'Administration par l'assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2020.

[5] Dominic Piscitelli a été nommée comme membre du Conseil d'Administration par l'assemblée générale du 5 mai 2020

[6] Marina Udier Blagovic a été cooptée comme membre du conseil d'administration en date du 17 décembre 2020 en remplacement du mandat vacant de Margo Roberts

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes administratifs, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Michel Lussier est président du Conseil d'Administration. Mr Lussier a créé MedPole Ltd, la filiale nord-américaine de MedPole SA, un incubateur européen pour les jeunes sociétés actives dans les dispositifs médicaux, basé en Belgique, et dont il est le CEO du groupe. Depuis mai 2014 et jusqu'en septembre 2020, Mr Lussier a aussi été le CEO de Metronom Health Inc., une jeune société innovante active dans les dispositifs médicaux, créée par Fjord Ventures et développant un système de contrôle continu du glucose. Précédemment, de 2002 à 2013, il a travaillé pour Volcano Corporation où il a occupé différents postes, le plus récent était celui de Président, Affaires Cliniques et Scientifiques de 2012 à 2013. Avant cela, de 2007 à 2012, il a été Président du Groupe Systèmes Avancés d'Imagerie, Affaires Cliniques et Scientifiques au niveau mondial et directeur général Europe, Afrique et Moyen-Orient. Mr Lussier est titulaire du diplôme de Bachelier de Sciences en Ingénierie Electrique ainsi que du diplôme de Master en Sciences Ingénierie Biomédicale de l'Université de Montréal. Il est également titulaire d'un MBA de l'INSEAD (Institut européen d'Administration des Affaires), en France. De plus, il a siégé dans plusieurs conseils de jeunes sociétés innovantes actives dans les dispositifs médicaux.

Filippo Petti est Chief Executive Officer et Chief Financial Officer de la Société, et membre exécutif du conseil d'administration. Avant cela, Filippo a travaillé dans le secteur des banques d'investissements actives dans les soins de santé chez Wells Fargo Securities et William Blair & Company jusqu'en 2017. Avant ces banques d'investissements, Mr Petti a travaillé plusieurs années en tant qu'analyste financier auprès de sociétés de biotechnologie américaines, tant chez William Blair & Company que chez Wedbush Securities. Il a débuté sa carrière en tant que chercheur scientifique chez OSI Pharmaceuticals, Inc., spécialisé dans la découverte de médicaments et la recherche translationnelle avant de se lancer dans le développement d'entreprise. M. Petti est titulaire d'un MBA de l'Université Cornell, d'un Master en Sciences de l'Université St. John's et d'un Baccalauréat en Sciences de l'Université de Syracuse.

Serge Goblet détient un master en sciences commerciales et consulaires de l'ICHEC, Belgique, et a de nombreuses années d'expérience internationale en tant que directeur de sociétés belges et étrangères. Il est l'administrateur délégué de TOLEFI SA, une société holding belge, et détient des mandats d'administrateur dans des filiales de TOLEFI.

Chris Buyse apporte à la Société plus de 30 ans d'expérience dans le domaine de la finance internationale ainsi qu'une expérience dans l'adoption des meilleures pratiques de direction financière. Il est actuellement directeur général de FUND+, un fonds qui investit dans les sociétés belges innovantes actives dans les sciences de la vie. Entre août 2006 et juin 2014, Chris était CFO et administrateur de ThromboGenics NV, une société active en biotechnologies cotée sur NYSE Euronext Brussels. Avant de rejoindre ThromboGenics, il était CFO de l'entreprise Belge CropDesign NV, dont il a coordonné l'acquisition par BASF en juillet 2006. Avant de rejoindre CropDesign, il était manager finance de WorldCom/MCI Belux, une filiale Européenne d'une des plus grandes sociétés mondiales de télécommunications et CFO et CEO par intérim de Keyware Technologies. Chris Buyse détient un Master en Sciences Economiques Appliquées de l'Université d'Anvers, et un MBA de la Vlerick School of Management à Gand. Il est actuellement administrateur en son nom propre ou en tant que représentant permanent de société de management des sociétés privées suivantes : , Bio Incubator NV, Pinnacle Investments SA, CreaBuild NV, Sofia BVBA, Pienter-Jan BVBA, Life Science Research Partners VZW, Inventiva SA, The Francqui Foundation et EyeDPharma SA. Mr. Buyse est aussi observateur au conseil d'administration de Hylorys Pharmaceuticals SA et de la Fondation Louis-Jeantet (Suisse).

Rudy Dekeyser est directeur associé de LSP Health Economics Fund, ou LSP, un leader européen des fonds de placement privé investissant dans le domaine des soins de santé. Avant de rejoindre LSP, Mr Dekeyser était co-directeur général du VIB (Institut flamand de Biotechnologie) où il était également responsable de toutes les activités relatives au portefeuille de propriété intellectuelle, du business development et la création de nouvelles sociétés. Il occupe un poste d'administrateur nonexécutif chez Sequana Medical AG, Lumeon Inc. et Remynd NV, et a occupé jusqu'à il y a peu des postes d'administrateur non-exécutif chez Devgen NV, CropDesign NV, Ablynx NV, Actogenix NV, Pronota NV, Flandersbio VZW, Multiplicom NV. Mr Dekeyser est cofondateur de l'ASTP (association des professionnels européens du transfert scientifique et technologique) et président d'EMBLEM. Il est aussi membre de comités consultatifs de plusieurs fondations investissant dans la recherche des sciences du vivant et de l'innovation. Mr. Dekeyser est titulaire d'un doctorat en biologie moléculaire de l'Université de Gand.

Hilde Windels est CEO de la société privée Antelope Dx BV, et membre de son conseil d'administration. Mme Windels apporte 20 ans d'expérience dans le domaine de la biotechnologie avec une expérience en stratégie commerciale d'entreprise, en construction et structuration d'organisations, de levée de fonds privés, de fusions/acquisitions et de marchés des capitaux publics. Mme Windels a été CFO de plusieurs sociétés biotechnologiques dont l'entreprise belge molecular Dx Biocartis qu'elle a rejoint en qualité de CFO en 2011. Elle en fut la co-CEO en 2015, avant d'être nommée CEO en 2017. Plus tard cette même année, elle a également rejoint MyCartis NV jusqu'en 2019 où elle est devenue CEO de sa spin-out Antelope DX. Msme Windels est membre du conseil d'administration de Erytech et de MdxHealth. Elle est titulaire d'une maîtrise en économie (ingénieur commercial) de l'Université de Louvain (Belgique).

Margo Roberts a plus de trente ans d'expérience en recherche biomédicale dans le secteur académique et biotechnologique. La Dr. Roberts est actuellement Chief Scientist Officer at Lyell Immunotherapy. Elle est membre du conseil d'administration

de Unity Biotechnology, une société publique américaine focalisée sur le développement de médecines qui ralentissent ou inversent les maladies associées au vieillissement, et membre du conseil d'administration de InsTIL Bio, une start-up américaine focalisée sur le développement de thérapies basées sur le TIL pour le traitement du cancer. Jusqu'en juillet 2018, le Dr. Roberts a occupé le poste de Senior Vice President, Discovery Research chez Kite Pharma où elle s'est concentrée sur le développement d'approches thérapeutiques de prochaine génération, et a notamment dirigé les programmes allogéniques universelles de Kite. Avant cela, en 2013, la Dr. Margo Roberts, Ph.D., était Chief Scientific Officer chez Kite Pharma Inc., où elle a mis sur pied une équipe de recherche talentueuse qui a joué un rôle déterminant dans le développement réussi de Yescarta® et l'avancement clinique de thérapies CAR-T et cellules TCR supplémentaires. Avant son mandat chez Kite Pharma, la Dr. Roberts a été Principal Scientist et Director of Immune and Cell Therapy chez Cell Genesys, Inc. Dans ces fonctions, elle a dirigé le développement et l'application de la technologie CAR aux cellules T et aux cellules souches, aboutissant au tout premier essai sur les CAR-T lancé en 1994. La Dr. Roberts a également été professeur agrégé à l'université de Virginie et a été l'auteur de plus de 30 publications scientifiques. Elle est de plus l'inventeur de 13 brevets américains délivrés et de trois demandes de brevets américains relatifs à la technologie CAR et aux vaccins antitumoraux. La Dr. Roberts a obtenu son diplôme scientifique avec distinction et son doctorat à l'université de Leeds en Angleterre. Margo Roberts a quitté le conseil d'administration en août 2020 pour rejoindre le comité scientifique de la Société.

Maria Koehler, docteur en médecine, est Chief Medical Officer de la société biotechnologique Repare Therapeutics, et préalablement, de septembre 2017 à avril 2019, le Dr Koehler a occupé le poste de Chief Medical Officer de Bicycle Therapeutics plc, une entreprise privée en biotechnologie. De mars 2009 à septembre 2017, elle a été vice-présidente de la stratégie et de l'innovation pour l'unité d'oncologie de Pfizer Inc, une entreprise pharmaceutique. Auparavant, la Dr Koehler a occupé des fonctions managériales supérieures en recherche et le développement en oncologie chez AstraZeneca plc. et chez GlaxoSmithKline. La Dr Koehler a également été directrice clinique de la transplantation de moelle osseuse à l'hôpital universitaire de Pittsburgh et directrice de la transplantation de moelle osseuse et professeur agrégé à l'hôpital St. Christopher de Philadelphie. La Dr Koehler est un médecin certifié en hématologie / oncologie. La Dr Koehler a reçu son diplôme de médecine et son doctorat à la faculté de médecine de Silésie à Katowice, en Pologne.

Dominic Piscitelli apporte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur, y compris les financements par emprunt et par actions, les transactions de licence, les acquisitions, les partenariats marketing et les lancements de produits commerciaux (XTANDI® et Tarceva®). Depuis septembre 2019, Dominic est directeur financier d'ORIC Pharmaceuticals, société de biotechnologie cotée au Nasdaq, qui a achevé son introduction en bourse en avril 2020. Avant de rejoindre ORIC, M. Piscitelli était directeur financier d'AnaptysBio, une société de biotechnologie cotée au Nasdaq, où il a aidé à lever plus de 500 millions de dollars lors d'une introduction en bourse et de financements ultérieurs. De 2012 à 2017, M. Piscitelli a été vice-président des finances, de la stratégie et des relations avec les investisseurs chez Medivation et a joué un rôle clé dans son acquisition par Pfizer. Précédemment, il a occupé le poste de directeur principal des collaborations et du financement des opérations chez Astellas Pharma. Auparavant, M. Piscitelli a occupé divers postes à responsabilité croissante, culminant en tant que viceprésident, Trésorerie et gestion des finances chez OSI Pharmaceuticals, et a joué un rôle important dans leur acquisition par Astellas. M. Piscitelli a débuté sa carrière chez KPMG et est expert-comptable agréé. Il a obtenu un baccalauréat en comptabilité et un MBA de la Hofstra University (New York).

Marina Udier est PDG de Nouscom après avoir rejoint en 2016 en tant que directrice des opérations de Versant Ventures, où elle était directrice des opérations. Avant Versant, elle a occupé des postes de direction en développement et commercial chez Novartis à Bâle, notamment en tant que responsable commerciale mondiale. Auparavant, le Dr Udier a travaillé pour McKinsey & Company aux États-Unis, travaillant avec des entreprises du secteur de la santé Fortune 500 dans les domaines du marketing, de la stratégie et des prix. Elle a un doctorat en chimie organique de l'Université de Yale.

Indépendance des administrateurs

En application de l'article 7:87 du CSA, un administrateur d'une société cotée est considéré comme indépendant s'il n'entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Si l'administrateur est une personne morale, l'indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la personne morale

que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur répond à cette condition, il est fait application des critères d'indépendance prévus dans l'article 3.5 du CGE qui peuvent être résumés comme suit :

L'administrateur n'a pas été membre exécutif du conseil d'administration ou délégué à la gestion journalière de la société (ou d'une filiale le cas échéant) pendant une durée de 3 ans avant son élection et ne plus bénéficier d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
L'administrateur n'a pas été membre non-exécutif pendant une période cumulée de plus de 12 ans ;
L'administrateur n'a pas été membre du personnel de direction (ou d'une société liée le cas échéant) pendant une période de 3 ans précédant son élection et il ne bénéficie plus d'options sur actions de la société liées à ce poste ;
L'administrateur n'a pas reçu de rémunération ou un autre avantage patrimonial significatif de la société (ou d'une société liée le cas échéant), en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non-exécutif du conseil d'administration ou de l'organe de surveillance ;
L'administrateur ne détient aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital ou des droits de vote de la société. Par ailleurs, l'administrateur ne peut en aucun cas avoir été désigné par un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ;
L'administrateur n'entretient pas, ou n'a pas entretenu au cours de l'année précédant sa nomination, une relation d'affaires significative avec la société (ou une société liée le cas échéant), soit directement en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre du conseil d'administration, ou membre du personnel de direction ou d'une personne entretenant une telle relation ;
L'administrateur n'a pas été au cours des 3 dernières années associé ou salarié du commissaire actuel ou précédent de la société ou d'une personne liée à celle-ci ;
L'administrateur n'est pas un administrateur exécutif d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant qu'administrateur non-exécutif ou membre du conseil de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;
Le conjoint, le cohabitant légal, les parents ni les alliés jusqu'au second degré n'agissent pas comme membre du conseil d'administration, membre du comité de direction ou délégué à la gestion journalière ou membre du personnel de direction de la société ou d'une filiale, où se trouvant dans les cas définis ci-avant.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, assisté par le Chief Legal Officer, détermine annuellement si les conditions d'indépendance sont remplies pour chacun des administrateurs.

Rôle du Conseil d'Administration dans la supervision du risque

Le Conseil d'Administration est principalement responsable de la supervision des activités de gestion des risques et a délégué au Comité d'Audit la responsabilité d'aider le Conseil dans cette tâche. Alors que le Conseil d'Administration supervise la gestion globale des risques, le Comité Exécutif est responsable des processus journaliers de gestion des risques. Le Conseil d'Administration requiert du management de prendre en considération les risques et la gestion des risques dans chaque décision, pour développer proactivement les stratégies adoptées par le Conseil d'Administration. La Société considère que cette division des responsabilités et l'approche la plus efficace pour faire face aux risques à laquelle elle est confrontée.

Comités au sein du Conseil d'Administration

4.2.4.1 Généralités

Sans préjudice du rôle, des responsabilités et du fonctionnement du Comité Exécutif tels que spécifiés ci-après à la section 4.3 « le Comité Exécutif », le Conseil d'Administration peut établir des comités spécialisés, qui seront chargés d'analyser des thèmes spécifiques et de formuler des recommandations pertinentes au Conseil d'Administration. Ces comités ont un rôle exclusivement consultatif et la prise de décision demeure la responsabilité collégiale du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration établit le règlement d'ordre intérieur de chaque comité, qui régit l'organisation, les procédures, les politiques et les activités du comité en question.

4.2.4.2 Comité d'Audit

Le Comité d'Audit de la Société est composé de trois membres : Dominic Piscitelli (Président du Comité), Hilde Windels et Chris Buyse.

Chris Buyse a perdu son statut d'administrateur indépendant dans la mesure où il a été membre du Conseil d'Administration pour une période cumulée de plus de 12 ans. Le Conseil d'Administration a néanmoins déterminé qu'il était de l'intérêt de la Société et de ses actionnaires que Chris Buyse demeure membre du Comité d'Audit pendant une période intermédiaire pour assurer la continuité au sein du Comité, compte tenu de l'absence d'un CFO à plein temps, de l'expertise de Chris Buyse et de sa connaissance de la Société.

Le rôle du Comité d'Audit est (a) de garantir l'effectivité (i) des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) de l'audit interne (le cas échéant) et (iii) de l'audit statutaire des comptes annuels et comptes consolidés, et (b) de revoir et contrôler l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la fourniture de services additionnels à la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Comité d'Audit fait rapport de manière régulière au Conseil d'Administration. Il informe le Conseil d'Administration de tout domaine dans lequel il estime que des actions ou améliorations sont nécessaires, formule des recommandations et définit les actions à prendre. Le travail d'audit et le reporting corrélatif concernent la Société et ses filiales. Les membres du Comité d'Audit sont autorisés à requérir toute information nécessaire à l'exercice de leurs fonctions auprès du Conseil d'Administration, du Comité Exécutif et des travailleurs. Chaque membre du Comité d'Audit exerce ses droits en concertation avec le Président du Comité d'Audit.

Les tâches et responsabilités du Comité d'Audit comprennent notamment le reporting financier, la revue de la gestion des risques et du contrôle interne, et la gestion des processus d'audit interne et externe. Ces tâches sont décrites plus amplement dans la charte du Comité d'Audit inscrite au sein même de la Charte et à l'article 7 :99 §4 du CSA.

Dans le cadre de ces tâches, Dominic Piscitelli, Chris Buyse et Hilde Windels ont été identifiés par le Conseil d'Administration de la Société, comme les administrateurs disposant de l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit pour exercer comme experts au sein du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an.

4.2.4.3 Comité de Nomination et de Rémunération

Le Comité de Nomination et de Rémunération est composé de trois membres : Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier (Président), Hilde Windels et Dominic Piscitelli.

Ce Comité est constitué d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre supérieur à l'appréciation du Conseil d'Administration à tout moment. Tous les membres sont des administrateurs non-exécutifs, dont la majorité au moins est constituée d'administrateurs indépendants, tels que définis à l'article 7 :87 du CSA. Le Conseil d'Administration de la Société a déterminé que Hilde Windels et Dominic Piscitelli sont indépendants conformément à l'article 7:87 du CCA.

Le Comité de Nomination et de Rémunération doit avoir l'expertise nécessaire quant à la politique de rémunération, condition qui est satisfaite si au moins un membre a suivi une formation supérieure et possède au moins trois années d'expérience en gestion du personnel ou dans le domaine de la rémunération d'administrateurs et de managers. À la date du présent Rapport Annuel, Mel Management SRL, représentée par Michel Lussier (Président), Hilde Windels et Dominic Piscitelli satisfont à cette exigence.

Le CEO a le droit d'assister aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération à titre consultatif, sans droit de vote, pour les domaines qui ne le concernent pas directement. Le Comité de Nomination et de Rémunération élit un président parmi ses membres. Le président du Comité de Nomination et de Rémunération est actuellement Michel Lussier.

Le rôle du Comité de Nomination et de Rémunération consiste à assister le Conseil d'Administration dans tous les domaines :

Concernant la sélection et la recommandation de candidats qualifiés pour être membre du Conseil d'Administration ;
Concernant la nomination du CEO ;
Concernant la nomination des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ;
Concernant la rémunération des administrateurs indépendants ;
Concernant la rémunération du CEO ;
Concernant la rémunération des membres du Comité Exécutif, autres que le CEO, sur proposition du CEO ; et
Pour lesquels le Conseil d'Administration ou son Président demande l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération.

Par ailleurs, dans les domaines liés à la rémunération, sauf ceux réservés par la loi au Conseil d'Administration, le Comité de Nomination et de Rémunération a au moins les tâches suivantes :

Préparer le rapport de rémunération (qui doit être inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du Conseil d'Administration) ; et
Expliquer son rapport de rémunération lors de l'assemblée générale ordinaire.

Il rapporte régulièrement auprès du Conseil d'Administration quant à la performance de ces tâches. Elles sont décrites en détail dans le règlement d'ordre intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, qui figure dans la charte de gouvernance d'entreprise de la Société. Le Comité de Nomination et de Rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'accomplissement de ses devoirs.

Réunions du Conseil et des Comités

					2020
Conseil d'Administration	23 jan.	2 mars	24 mars	8 & 10 apr.	25 juin	6 août	7 oct.	5 nov.	4 déc	17 déc
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	N/A	N/A
C. Buyse	Présent	Absent	Présent	Présent (10/4)	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	N/A	NA	N/A	N/A	N/A
S. Goblet	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
M. Koehler	N/A	NA	Présente	Présente	Présente	Absente	Présente	Présente	Présente	Présente
F. Petti	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
D. Piscitelli	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
M. Roberts	Absente	Absente	Absente	Absente	Absente	Absente	N/A	N/A	N/A	N/A
M. Udier	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présente
H. Windels	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente	Présente
RAD Lifesciences	N/A	NA	N/A	N/A	N/A	Absent	Présent	Présent	Présent	Présent
Mel Management SRL	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	Présent	Présent

En 2020, la Conseil a tenu 10 réunions par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.

En outre, deux Conseils d'Administration se sont tenus par acte authentique les 3 septembre et 10 décembre 2020 dans le cadre d'une augmentation de capital et de l'émission de warrants :

	2020
Conseil d'Administration	3 Septembre	10 Décembre
M. Lussier	Représenté	Représenté
C. Buyse	Présent	Représenté
S. Goblet	Présent	Présent
M. Koehler	Représentée	Représentée
F. Petti	Représenté	Représenté
D. Piscitelli	Représenté	Représenté
M. Udier	N/A	Représentée
H. Windels	Représentée	Représentée
RAD Lifesciences	Représenté	Présent
Mel Management SRL	Représenté	Représenté

Le Comité de Nomination et de Rémunération a tenu 9 réunions par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.

Comité de	2020
Nomination et de Rémunération	21 jan.	31 jan.	12 fév.	18 fév.	24 fév.	21 avr.	7 mai	1 oct.	5 nov.
M. Lussier	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
C. Buyse	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent
F. Petti	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent	Présent

Le Comité d'Audit a tenu 4 réunions par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.

	2020
Comité d'Audit	24 mars	6 août	23 novembre	9 décembre
C. Buyse	Présent	Présent	Présent	Présent
R. Dekeyser	Présent	N/A	N/A	N/A
H. Windels	Présente	Présente	Représentée	Présente
D. Piscitelli	N/A	Présent	Présent	Présent
F. Petti	Invité	Invité	Invité	Invité

Le Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration a établi un Comité Exécutif (« le Comité Exécutif »). Les règles de fonctionnement du Comité Exécutif ont été déterminées par le Conseil d'Administration et figurent dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de la Société.

Le Comité Exécutif se compose du « Chief Executive Officer », ou CEO (qui est le Président du Comité Exécutif), du « Chief Financial Officer », ou CFO, qui est actuellement assuré par F. Petti ad interim, du « Chief Business Officer », du « Chief Legal Officer » et du « Vice-Président Développement Clinique et Affaires Médicales », du « Chief Scientific Officer », du « Vice-Président Human Ressources ».

Le Comité Exécutif mène les discussions et consultations auprès du Conseil d'Administration et conseille ce dernier sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget de la Société tels que définis par le Conseil d'Administration.

Chaque membre du Comité Exécutif assume une responsabilité individuelle pour certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par délégation du Conseil d'Administration ; dans le cas des autres membres du Comité Exécutif, par délégation du CEO). Les autres tâches incombant au Comité Exécutif sont décrites plus en détail dans la Charte.

Les membres du Comité Exécutif sont désignés et peuvent être révoqués par le Conseil d'Administration à tout moment. Le Conseil d'Administration les désigne sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, lequel assiste également le Conseil d'Administration pour les questions relatives à la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif et la détermination de leurs rémunérations individuelles.

La rémunération, la durée du mandat et les conditions de révocation des membres du Comité Exécutif sont régies par le contrat conclu entre la Société et chaque membre du Comité Exécutif en vertu de sa fonction au sein de la Société.

En principe, le Comité Exécutif se réunit chaque mois. Des réunions complémentaires pourront être convoquées à tout moment par le Président du Comité Exécutif ou à la demande de deux membres. Le Comité Exécutif atteindra son quorum lorsque tous les membres auront été invités et que la majorité d'entre eux sera présente ou représentée à la réunion. Les membres absents peuvent donner une procuration à un autre membre du Comité Exécutif. Les membres peuvent assister à la réunion physiquement ou par télé- ou vidéoconférence. Les membres absents seront informés des discussions menées en leur absence par le président (ou le secrétaire si le Comité Exécutif a désigné un secrétaire parmi ses membres).

Les membres du Comité Exécutif fourniront au Conseil d'Administration des informations en temps opportun, si possible par écrit, sur tous les faits et développements liés à la Société dont le Conseil d'Administration pourrait avoir besoin pour assurer son fonctionnement adéquat et accomplir correctement ses tâches. À chaque réunion du Conseil d'Administration, le CEO (ou le CFO si le CEO n'est pas en mesure d'assister à la réunion du Conseil d'Administration ou un autre représentant du Comité Exécutif si le CFO n'est pas en mesure d'assister à une réunion du Conseil d'Administration) fera le compte-rendu des décisions importantes de la ou des réunions précédentes du Comité Exécutif.

Les membres du Comité Exécutif ayant performé en 2020 sont repris dans le tableau ci-dessous.

Nom	Fonction	Année de naissance
Filippo Petti	Chief Executive Officer et Chief Financial Officer	1976
KNCL SRL, représentée par Jean-Pierre Latere(1)	Chief Operating Officer	1975
NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps	Chief Legal Officer	1970
MC Consult SRL, représentée par Philippe Nobels	Global Head of Human Resources	1966
ImXense SRL, représentée par Frederic Lehmann	Vice-Président « Head Global Clinical Development and Medical Affairs»	1964
Stephen Rubino (2)	Chief Business Development Officer	1958
David Gilham	Vice-président Recherche et Développement	1965

(1) Le contrat de services avec KNCL SRL a été résilié par la Société le 18 mai 2020.

(2) Stephen Rubino a été nommé le 1er février 2020

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des membres actuels du Comité Exécutif, et si le membre du Comité Exécutif est une personne morale, de son représentant permanent.

Filippo Petti, CEO and CFO ad interim – voir la section 4.2.1 « Conseil d'Administration ».

Philippe Dechamps (représentant permanent de NandaDevi SRL) exerce la fonction de Chief Legal Officer. Philippe a commencé sa carrière juridique à Bruxelles, en tant qu'avocat au sein du cabinet Linklaters De Bandt de 1994 à 1998. Il a ensuite exercé jusqu'en 2003 les fonctions de juriste d'entreprise au sein du Groupe Solvay, et a assisté l'entreprise dans sa restructuration à travers différentes opérations de fusions et acquisitions en Europe, en Inde et en Extrême-Orient. En 2003, il a repris le poste de Legal Director chez Guidant, une entreprise américaine active dans les dispositifs médicaux, avant son acquisition par Boston Scientific et Abbott Laboratories en 2005. Au sein d'Abbott, Philippe a exercé les fonctions de responsable des affaires juridiques pour la division Abbott Vascular International hors États-Unis. En 2008, Philippe a rejoint le Groupe Delhaize, où il fut chargé des affaires juridiques et des relations avec les autorités publiques en Europe et en Asie, avant de devenir Group General Counsel et secrétaire du Conseil d'Administration en 2015. À ce poste, il a dirigé la stratégie juridique de fusion entre le Groupe Delhaize et Royal Ahold, en juillet 2016. Depuis décembre 2018, Philippe est par ailleurs administrateur de Petserco SA, la société holding du groupe Tom&Co. Philippe a obtenu ses diplômes de droit à l'Université Catholique de Louvain (UCL) et à la Vrije Universiteit Brussel (VUB). Il est également titulaire d'un Master of Laws (LL.M) de la Harvard University.

Philippe Nobels (représentant permanent de MC Consult SRL), est Vice-Président of Human Ressources. Il a entamé sa carrière chez Price Waterhouse (désormais PricewaterhouseCoopers) en qualité d'auditeur, en 1989. Il a également exercé des fonctions temporaires au Congo pendant 2 ans, dans le cadre de missions de consultance pour la World Bank. En 1995, il devint superviseur d'unité de production chez Fourcroy. Il rejoignit ensuite Dow Corning, en 1997, où il exerça différentes fonctions de finance et de ressources humaines. Il dirigea les activités opérationnelles de ressources humaines en Europe, devint HR Manager pour Dow Corning en Belgique et HR Business Partner pour les fonctions commerciales et marketing à l'échelle mondiale. En tant que membre des équipes de direction commerciale et marketing, il contribua aux principales initiatives de transformation lancées par Dow Corning pour améliorer l'efficacité organisationnelle, l'engagement et les performances du personnel, de même que les résultats. Mr Nobels est titulaire d'un Master en économie de l'Université de Namur.

Frédéric Lehmann (représentant permanent de imXense SRL) est Vice-Président Clinical Development and Medical Affairs. Frédéric est médecin de formation, spécialisé en hématologie et oncologie. Frédéric jouit d'une grande expérience dans le processus global de développement de médicaments en oncologie, en ce compris la conception des études cliniques, la recherche translationnelle, les aspects réglementaires et la gestion des risques cliniques. Le Dr. Lehmann a entamé sa carrière universitaire à l'Institut Ludwig pour la recherche sur le cancer à Bruxelles avant de rejoindre l'Institut Jules Bordet, puis l'EORTC (Organisation européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer) en qualité de conseiller médical. Le Dr. Lehmann a entamé sa carrière en entreprise chez GlaxoSmithKline, où il dirigea le lancement des premières phases du programme de développement clinique mondial des vaccins anti-cancer, avant de prendre les rênes de la Direction de l'incubateur de R&D dédié à l'immunothérapie anti-cancer.

David Gilham est Chief Scientific Officer de la Société. Dr. Gilham a obtenu son Ph.D de l'Université de Dundee, Royaume Uni, sous la supervision Professor Roland Wolf OBE, travaillant sur le cytochrome P4502D6 et la maladie de Parkinson. En 1996, Dr Gilham a été recruté pour travailler avec le Professeur Robert Hawkins de University of Bristol au Royaume Uni, pour travailler sur les CAR T dans le programme européen Chimeric Eurocell piloté par le Professeur Zelig Eshhar. En 1998, le groupe s'est déplacé au Paterson Institute for Cancer Research, University of Manchester. Le groupe a maintenu un focus transnational fort en délivrant plusieurs essais cliniques en CAR T (en ce compris le premier essai initié au Royaume Uni) tout en développant une activité de recherche incluant le programme européen ATTACK qui a attiré plusieurs collègues travaillant sur les thérapies en cellules T à travers l'Europe. En plus d'aboutir à l'indépendance académique et à une promotion de Senior Fellow, le Dr Gilham a repris la direction du laboratoire en 2009. Le groupe s'est ensuite déplacé à l'Institute of Cancer Sciences, University of Manchester en 2015 et le Dr Gilham fut nommé Lecteur en 2016. En septembre 2016, le Dr Gilham est devenu

Vice President de Celyad et a continué de travailler sur les thérapies immunitaires contre le cancer et fut nommé Chief Scientific Officer en mai 2020.

Dr. Stephen Rubino est Chief Business Officer de la Société et apporte plus de 30 ans d'expérience dans le domaine pharmaceutique au poste de Chief Business Officer, en particulier dans les domaines du développement commercial et de l'octroi de licences, du développement de nouveaux produits, des opérations commerciales, de la stratégie pharmaceutique et des relations avec les investisseurs. Dr. Rubino est actuellement membre indépendant du conseil d'administration de Sermonix Pharmaceuticals et de Viracta Therapeutics. Dr. Rubino a également servi Novartis Pharmaceuticals dans un large éventail de rôles et de domaines thérapeutiques, le dernier en date étant celui de Global Head of Business Development and New Product Marketing, responsable du développement et de la construction du pipeline de produits pour l'unité des thérapies cellulaires et génétiques de Novartis. Avant Novartis, Dr. Rubino a travaillé pour Schering-Plough (Merck) où son dernier poste était celui de Global Solid Tumor Oncology & Autoimmune Business Unit, responsable de la licence et du lancement de Remicade, ainsi que du lancement et de la commercialisation de plusieurs marques mondiales en oncologie. Dr. Rubino a obtenu son doctorat à l'université Weill Cornell (New York) et son M.B.A. à l'université Baruch (New York).

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et transactions avec des sociétés liées

Généralités

Chaque administrateur et membre du Comité Exécutif est encouragé à gérer ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La Charte prévoit des procédures spéciales permettant de traiter les conflits éventuels.

Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'article 7 :96 du CSA prévoit une procédure spéciale à laquelle le Conseil d'Administration doit se conformer lorsqu'un administrateur a potentiellement un conflit d'intérêts à caractère personnel et financier lorsqu'une décision ou une opération doit être adoptée par le Conseil d'Administration. En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur concerné doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d'Administration ne délibère et ne prenne une décision quant au sujet concerné. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'Administration relatifs à ce sujet. Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration doit comprendre la déclaration faite par l'administrateur concerné ainsi qu'une description, par le Conseil d'Administration, des intérêts opposés et de la nature de la décision ou opération concernée à adopter. Le procès-verbal doit également présenter une justification par le Conseil d'Administration de la décision ou opération adoptée, ainsi qu'une description des conséquences financières de celle-ci pour la Société. Cet extrait du procès-verbal doit figurer dans le rapport de gestion (statutaire) du Conseil d'Administration.

La Société doit informer le Commissaire du conflit d'intérêts. Le Commissaire décrira dans son rapport d'audit annuel les conséquences financières qui résultent pour la Société de la décision ou de l'opération qui comportait un conflit d'intérêt potentiel.

Une telle procédure ne s'applique ni aux décisions, ni aux opérations dans le cours normal des affaires conclues dans des conditions normales de marché.

Conflits d'intérêts existants des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Sauf en ce qui concerne ce qui est mentionné ci-après, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres du Comité Exécutif au sens de l'article 7 :96 du CSA, qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration. Mis à part certains conflits d'intérêts liés aux rémunérations, la Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

En 2020, certains membres du Conseil d'Administration ont déclaré l'existence de conflits d'intérêts, lesquels ont fait l'objet des déclarations suivantes :

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 23 janvier 2020:

ORDRE DU JOUR

Le Conseil discute de l'allocation de warrants à ses membres :

Michel Lussier (10.000 warrants) ;
Rudy Dekeyser (10.000 warrants) ;
Chris Buyse (10.000 warrants) ;
Serge Goblet (10.000 warrants) ;
Hilde Windels (10.000 warrants);
Margo Roberts (10.000 warrants).

Les warrants seront alloués suivant le plan de warrants 2019. Chaque warrant donne le droit à son titulaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice équivaut à la juste valeur de marché (« fair market value ») des actions de la Société au moment de l'offre. Cette valeur correspond soit au cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de l'offre ; soit à la moyenne sur les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'offre des cours de clôture de l'action de la Société.

L'article 7 :96 du CSA, stipule que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. (…) Pour les sociétés ayant fait appel public à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa premier ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. »

Michel Lussier informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Michel Lussier quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Michel Lussier. Michel Lussier rejoint ensuite la réunion.

Rudy Dekeyser informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Rudy Dekeyser quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Rudy Dekeyser. Rudy Dekeyser rejoint ensuite la réunion.

Chris Buyse informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Chris Buyse quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Chris Buyse. Chris Buyse rejoint ensuite la réunion.

Serge Goblet informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Serge Goblet quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Serge Goblet. Serge Goblet rejoint ensuite la réunion.

Hilde Windels informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Hilde Windels quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Hilde Windels. Hilde Windels rejoint ensuite la réunion.

Margo Roberts informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Margo Roberts quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Margo Roberts. Margo Roberts rejoint ensuite la réunion. »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 2 mars 2020:

ORDRE DU JOUR

« L'article 7 :96 du CSA, stipule que « Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer. (…)

Pour les sociétés ayant fait appel public à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa premier ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

Filippo Petti informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée au point 4 de l'agenda, concernant sa revue de performance, son augmentation de salaire et son bonus et ses warrants. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Filippo Petti quitte la réunion.

(…)

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'administration approuve la revue de performance, l'augmentation de salaire, le bonus et l'octroi de warrants à Filippo Petti. »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 24 mars 2020:

ORDRE DU JOUR

« Le Conseil discute de l'allocation de warrants à ses membres :

Michel Lussier (10.000 warrants) ;
Rudy Dekeyser (10.000 warrants) ;
Chris Buyse (10.000 warrants) ;
Serge Goblet (10.000 warrants) ;
Hilde Windels (10.000 warrants);
Filippo Petti (30.000 warrants) ;
Maria Koehler (10.000 warrants).

Filippo Petti informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Filippo Petti quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 30.000 warrants à Filippo Petti. Filippo Petti rejoint ensuite la réunion.

Maria Koehler informe les autres administrateurs qu'elle a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Maria Koehler quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Maria Koehler. Maria Koehler rejoint ensuite la réunion.

Le Conseil d'Administration décidé également d'octroyer 10.000 warrants à Dominic Piscitelli sous la condition suspensive de sa nomination comme membre du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 5 mai 2020 »

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 juin 2020:

« ORDRE DU JOUR

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil discute de l'attribution de warrants à Michel Lussier.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 4 décembre 2020:

« ORDRE DU JOUR

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil:

Accepte la démission de Michel Lussier comme membre du Conseil d'Administration à la date du 4 décembre 2020;
Renonce à l'application de la condition de présence imposée par le plan de warrants de la Société en faveur de Mr Lussier, signifiant que Mr Lussier sera autorisé d'exercer ses warrants Durant les périodes d'exercice prévues par les plans, même s'il interrompt ses activités professionnelles pour la Société le 4 décembre 2020, et même si ses warrants n'ont pas été entièrement acquis ;
Décide de co-opter Mel Management SRL, Rue de Combreuil, 3, B-7190 Ecaussinnes, TVA BE 0681.994.330, représentée par Michel Lussier, en remplacement de Michel Lussier comme membre du Conseil d'Administration de la Société. La désignation de Mel Management devra être confirmée à la prochaine assemblée générale des actionnaires ;
Décide de nommer Mel Management SRL comme président du Conseil d'Administration à partir du 4 décembre 2020.

Michel Lussier rejoint la vidéoconférence.

(…)

Le Conseil discute de l'allocation de warrants à ses membres :

Michel Lussier (10.000 warrants) ;
Rudy Dekeyser (10.000 warrants) ;
Chris Buyse (10.000 warrants) ;
Serge Goblet (10.000 warrants) ;
Hilde Windels (10.000 warrants);
Dominic Piscitelli (10.000 warrants) ;
Maria Koehler (10.000 warrants).

Les warrants seront alloués suivant le plan de warrants 2020. Chaque warrant donne le droit à son titulaire d'acquérir une nouvelle action de la Société. Le prix d'exercice équivaut à la juste valeur de marché (« fair market value ») des actions de la Société au moment de l'offre. Cette valeur correspond soit au cours de clôture de l'action de la Société à la veille de la date de l'offre ; soit à la moyenne sur les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'offre des cours de clôture de l'action de la Société.

Dominic Piscitelli informe les autres administrateurs qu'il a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Dominic Piscitelli quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 30.000 warrants à Dominic Piscitelli. Dominic Piscitelli rejoint ensuite la réunion.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 17 décembre 2020:

« ORDRE DU JOUR

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil discute de l'attribution de warrants à Marina Udier Blagovic.

Marina Udier Blagovic informe les autres administrateurs qu'elle a un conflit d'intérêt financier dans la décision proposée. Cette déclaration sera communiquée au commissaire de la Société et mentionnée dans le rapport annuel 2020 en conformité avec l'article 7 :96 du CSA. Marina Udier Blagovic quitte la réunion et le Conseil approuve à l'unanimité l'allocation de 10.000 warrants à Marina Udier Blagovic. Marina Udier Blagovic rejoint ensuite la réunion. »

Transactions avec des parties liées

À l'heure actuelle, la Société n'a connaissance d'aucune transaction avec des parties liées concernant ses administrateurs ou les membres du Comité Exécutif qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration.

Opérations avec des sociétés liées

L'article 7 :97 du CSA prévoit une procédure spéciale concernant les opérations intra-groupes ou avec des parties liées. Cette procédure s'applique aux décisions ou opérations entre la Société et les sociétés qui lui sont liées, à l'exception des filiales de la Société. Elle s'applique également aux décisions ou opérations entre une filiale de la Société et les sociétés liées à celle-ci qui ne sont pas des filiales de la Société.

Avant toute décision ou opération de cette nature, le Conseil d'Administration de la Société doit nommer un comité spécial composé de trois administrateurs indépendants, assistés d'au moins un expert indépendant. Ce comité rend au conseil d'administration un avis écrit circonstancié et motivé sur la décision ou l'opération envisagée qui traite au moins des éléments suivants : la nature de la décision ou de l'opération, une description et une estimation des conséquences patrimoniales, une description des éventuelles autres conséquences, les avantages et inconvénients qui en découlent pour la société, le cas échéant, à terme. Le comité place la décision ou l'opération proposée dans le contexte de la stratégie de la société et indique si elle porte préjudice à la société, si elle est compensée par d'autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive. Les remarques de l'expert sont intégrées dans l'avis du comité.

Le Conseil d'Administration doit ensuite prendre une décision, en tenant compte de l'avis du comité. Si le Conseil s'écarte de l'avis du comité, il doit en donner les raisons. Tout administrateur se trouvant dans une situation de conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations, ni prendre part au vote. L'avis du comité et la décision du Conseil d'Administration doivent être communiqués au Commissaire de la Société, qui est tenu de rendre un avis séparé. La décision du comité, l'extrait du procèsverbal du Conseil d'Administration et l'appréciation du commissaire doivent être repris dans le rapport (statutaire) annuel de gestion du Conseil d'Administration.

La procédure ne s'applique pas aux transactions ni aux décisions dans le cours normal des affaires intervenant dans des conditions normales de marché, ni à toute opération ou décision représentant moins de 1 % de l'actif net consolidé de la Société.

Code de Conduite Ethique des Affaires

En 2015, la Société a adopté un Code de Conduite Ethique des Affaires, ou Code de Conduite, applicable à tous ses employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs. Il a été mis à jour le 5 octobre 2018. Le Code de Conduite est consultable sur le site Internet de la Société https://www.celyad.com/en/investors/corporate-governance. Le Comité d'Audit est responsable de la supervision du Code de Conduite et doit approuver toute renonciation au Code de Conduite pour ses employés, membres du Comité Exécutif et ses administrateurs.

Règles régissant les abus de marché

Le 17 juin 2013, le Conseil de la Société a défini des règles spécifiques afin d'empêcher l'utilisation d'information privilégiée par les membres du Conseil, les actionnaires, les managers et employés. Le règlement régissant les abus de marchés est régulièrement mis à jour par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site internet de la Société.

Les règles s'appliquent à tous les détenteurs d'information privilégiée. Le détenteur d'une information privilégiée peut obtenir ou avoir accès à cette information dans le cadre de l'exercice de sa fonction. Le détenteur d'une information privilégiée a le devoir de traiter cette information de manière confidentielle, et n'est pas autorisé à effectuer des transactions avec ou sur les titres de la Société.

En respect de l'art 25bis §1 de la loi du 2 août 2002 et du Règlement Européen 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « MAR » pour « Market Abuse Regulation »)), la Société a établi une liste de personnes au sein de la Société, qui, sur base d'un contrat de travail ou d'un contrat de services, s'est engagé avec la Société, et a au cours de l'exercice de sa fonction accès directement ou indirectement à de l'information privilégiée. Cette liste est mise à jour régulièrement et est à disposition de la FSMA pour une période de 5 ans.

Code de Gouvernance des Entreprises

Le Conseil d'Administration de la Société se conforme aux principes Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020. Toutefois, la Société s'écarte des principes suivants :

(i) Rémunération en actions (principe 7.6) : selon les lois applicables, la Société ne rencontre pas les conditions légales pour procéder à des rachats d'actions, et donc détenir des actions de trésorerie, et par conséquent, ne peut octroyer aux administrateurs non exécutifs une partie de leur rémunération sous la forme d'actions de la Société.
(ii) Pas d'attribution de warrants aux administrateurs indépendants (principe 7.6) : dans la mesure où la Société ne peut pas détenir d'actions de trésorerie, les administrateurs indépendants peuvent se voir attribuer un nombre fixe de droits de souscription (warrants). Ces warrants ne sont liés à aucune condition de performance. Comme détaillé dans la Politique de Rémunération de la Société, ces attributions permettent d'attirer des profils à haut potentiel, dans un environnement très dynamique et concurrentiel.
(iii) Absence de détention minimale d'actions (principe 7.9) : au jour du présent Rapport aucun seuil minimal de détention d'actions par les membres du Comité Exécutif n'a été fixé. En revanche, les membres du Comité Exécutif détiennent des droits de souscription sur les actions de la Société (warrants) comme indiqué dans le Rapport de Rémunération.
(iv) Pas de clause de récupération (principe 7.12) : à la date de ce Rapport, la Société n'a pas adopté de clause de récupération de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif.

La Société n'a pas adopté de politique de diversité. Le marché des talents est particulièrement intense et dynamique dans l'industrie biopharmaceutique et le développement d'une politique de diversité adaptée à cet environnement en évolution rapide n'a pas été jugé comme constituant le meilleur outil pour relever les défis de la Société en matière de ressources humaines. Au cours des dernières années, la Société a réussi à atteindre un large degré de diversité du point de vue du genre, de la citoyenneté, de l'expertise et de la formation tant au niveau du Conseil d'Administration, que du Comité Exécutif, ou de la direction et du personnel de la Société. À ce titre, la Société a attiré des talents de divers pays, ce qui reflète son empreinte internationale pour soutenir sa stratégie.

Au Conseil d'Administration, la Société respecte la loi belge sur le genre avec au moins un tiers des membres qui sont de sexe différent. Un membre du Conseil d'Administration est canadien, trois sont américains, une est américano-croate et quatre sont belges.

Au Comité Exécutif, deux membres sont américains, un est anglais et trois sont belges. La Société poursuivra ses efforts pour accroître la présence féminine au sein du Comité Exécutif.

L'équipe de direction est composée de 18 membres, la Société compte 38,9% de femmes (soit un nombre de 7) et 61,1% d'hommes (soit un nombre de 11). Ces managers ou administrateurs ont des nationalités différentes (Belgique, Grèce, Mexique et Etats-Unis).

Concernant les salariés non repris ci-dessus, la Société enregistre 56% de femmes et 44% d'hommes.

Conformément CGE, le Conseil d'Administration de la Société révise sa Charte régulièrement afin d'y apporter les changements qu'il juge nécessaires et appropriés. La Charte, ainsi que les statuts de la Société, sont disponibles sur le site internet de la Société (www.celyad.com) et peuvent être obtenus gratuitement au siège social de la Société.

Rapport de rémunération

Introduction

En 2020, la rémunération du Conseil d'Administration était basée sur une rémunération fixe et une attribution fixe de warrants, tandis que la rémunération des membres du Comité Exécutif était basée sur une rémunération fixe de base, une rémunération annuelle variable en espèces, des avantages en nature et des incitants à long terme en actions (warrants).

La rémunération variable des membres du Comité Exécutif a été calculée en fonction de la performance de la Société et de la performance individuelle. La performance de la Société a été évaluée par rapport aux objectifs de la Société, et la performance des membres du Comité Exécutif, par rapport à leurs objectifs individuels.

Les objectifs de la Société ont été déterminés par le Conseil d'Administration au début de l'année. Pour 2020, le Conseil d'Administration a décidé d'établir la performance de la Société à 95%, reflétant le niveau de réalisation des objectifs de la Société basé sur l'exécution de nos programmes cliniques et la reconnaissance externe de notre technologie par des partenaires externes, en prenant également en considération les conditions sanitaires difficiles rencontrées en 2020 avec la pandémie de COVID-19.

La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif a été déterminée par une évaluation individuelle entre le membre du Comité Exécutif et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil d'Administration). L'évaluation du membre du Comité Exécutif et du CEO a été examinée par le Comité de Nomination et de Rémunération qui a émis une recommandation au Conseil d'Administration pour la décision finale. Le CEO n'a participé à aucune décision concernant sa propre performance individuelle.

Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75% de la performance de la Société et 25% de la performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50% de la performance de la Société et 50% de la performance individuelle.

La rémunération variable représente 30 % (à l'objectif) de la rémunération fixe pour les membres ne résidant pas aux Etats-Unis, 35 % de la rémunération fixe (à l'objectif) pour les membres résidant aux Etats-Unis et 45 % de la rémunération fixe (à l'objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur allant de 0 % à 200 %, en fonction de la performance individuelle.

Par conséquent, la formule suivante a été utilisée pour calculer le montant de la rémunération variable :

(Rémunération annuelle x % bonus contractuel x % performance de la société x ratio de performance de la société %) PLUS (Rémunération annuelle x % bonus contractuel x % lien à la performance individuelle x ratio performance Individuelle).

En 2020, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a également décidé d'offrir aux membres du Comité Exécutif la possibilité de participer à un plan de warrants.

Il est fait référence à la section 4.5 du présent Rapport Annuel concernant les dérogations à certains principes du CGE relatifs à la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

Dans la vague de la réforme des droits des actionnaires, la Société s'est conformée au nouveau rapport de rémunération standardisé tel que présenté par la Commission de l'Union européenne actuellement sous forme de projet (Projet de Lignes Directrices sur la présentation standardisée du rapport de rémunération en vertu de la Directive 2007/36/CE, telle que modifiée par la Directive (UE) 2017/828, en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires).

La Société cherche à améliorer en permanence la qualité et la transparence de sa rémunération au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif et à prendre en compte les observations de ses actionnaires ou mandataires.

La nouvelle politique de rémunération proposée et le présent rapport de rémunération apportent un plus haut degré de divulgation et de transparence sur toutes les composantes de la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif, ainsi que sur le lien entre la rémunération et les performances de la Société.

La rémunération totale du Conseil d'Administration, du CEO et des membres du Comité Exécutif est détaillée ci-après.

Rémunération Totale

Dans cette Section, les Tableaux de la Rémunération Totale sont structurés comme suit :

Tableau 1 - Rémunération totale (1)
Nom, Positi on (2)	1. Rémunération fixe	2. Rémunération variable		3. Items Extraordinai res (6)	4. Coût de la	5. Rémunérat ion totale	6. Proportion rémunérati
	Rémunérat ion de Base	Rémunératio n d'administrat eur	Avantages Additionn els (3)	Variab le sur une année (4)	Variab le sur plusieu rs années (5)		pensi on (7)		on fixe et variable (8)

(1) Tous les composants de la rémunération sont repris en montants bruts.

(2) Si la personne n'a pas été en service pendant toute l'année du rapport, la date de début et/ou la date de fin de son contrat doivent être renseignées

(3) Cet élément comprend les allocations de décès et d'invalidité, les frais médicaux et d'autres avantages supplémentaires.

(4) Le montant repris est égal à la valeur monétaire de la rémunération variable acquise au cours de l'année concernée (2020)

(5) Avantage en nature sur les warrants octroyés - selon la loi belge du 26 mars 1999.

(6) Eléments exceptionnels payés en 2020 : les octrois de warrants sont repris sous cette rubrique, considérés comme des éléments fixes exceptionnels de la rémunération.

7) Le montant déclaré contient toutes les cotisations qui ont été effectivement payées par l'employeur au cours de l'année aux plans de pension.

8) Part relative de la rémunération fixe = [rémunération fixe + coût de la pension] / [rémunération totale].

Part relative de la rémunération variable = [Rémunération variable] / [Rémunération totale].

4.6.2.1 Rémunération Totale du Conseil d'Administration

Tableeau 1 - Rémunération totale (1)
	1. Rémunération fixe				2. Rémunération variable		3. Items extraordinaires accordés en 2020 (6)1		5. Rémunérati on totale	6. Proportion de la rémunération fixe et variable (8)
Nom, Position (2)	Ré mu nér ati on de bas e	Rémunérati on d'administr ateur	Avan tages addit ionne ls (3)	Vari able sur une anné e (4)	Variabl e sur plusieu rs années (5)	a) Avantages en nature sur attribution fixe de warrants b) Warrants accordés		de la pe nsi on (7)
Lussier Michel		€ 70 000				a) b)	€ 7 920 10.000('1)		€ 77 920	Fixe Variable	100% 0%
Buyse Chris		€ 70 000				a) b)	€ 5 373 20 000		€ 75 373	Fixe Variable	100% 0%
R.A.D Life Sciences ( représentant permanent : Dekeyser Rudy)		€ 53 750				a) b)	€ 5 373 10,000(1)		€ 59 123	Fixe Variable	100% 0%
Windels Hilde		€ 55 000				a) b)	(2)		€ 55 000	Fixe Variable	100% 0%
Roberts Margo Sortie : Aug 20		€ 10 000				a) b)	10 000		€ 10 000	Fixe Variable	100% 0%
Goblet Serge		€ 40 000				a) b)	€ 5 373 10.000('1)		€ 45 373	Fixe Variable	100% 0%
Koelher Maria Entrée : 24- Mar-20		€ 27 500				a) b)	20 000		€ 27 500	Fixe Variable	100% 0%
Piscitelli Dominic Entrée : 05- May-20		€ 33 750				a) b)	10000 (1)		€ 33 750	Fixe Variable	100% 0%
Udier Marina Entrée : 17- Dec-20		€ 5 750				a) b)	(1)		€ 5 750	Fixe Variable	100% 0%
Grand Total		€ 365 750					€ 24 039		€ 389 789

(1) Une autre attribution de 10.000 warrants a été attribuée en décembre 2020 avec une date d'acceptation en janvier 2021 et sera divulguée en 2021.

(2) 20.000 warrants ont été attribués en 2020 mais refusés par le membre du conseil d'administration en 2020 et 2021.

En 2020, chaque Administrateur, y compris les Administrateurs non exécutifs, s'est vu offrir des attributions fixes de 10.000 warrants. Ces attributions ne sont liées à aucune condition de performance. Les raisons de la variation du nombre de warrants attribués (divulgués sous b) sont précisées dans les notes de bas de page (1) et (2). Aucun avantage en nature imposable n'est indiqué au point (a) pour les Administrateurs ayant leur résidence fiscale en dehors de la Belgique (qui sont en dehors du champ d'application des dispositions fiscales belges).

Les détails sur les warrants (y compris le montant des warrants octroyés, acquis et exercés, ainsi que le prix d'exercices, se trouvent dans la section Rémunération en Actions ci-dessous.

4.6.2.2 Rémunération Totale du CEO

Tableau 1 - Rémunération totale (1)
		1. Rémunération fixe		2. Rémunération variable			3.	4.	5.	6.
Nom, Positio n (2)	Rémunéra tion de base	Rém unér atio n d'ad mini strat eur	Avantage s additionn els (3) '(1)	Variable sur une année (4)	Variable sur plusieurs années sur les warrants octroyés en 2020 (5) a) Avantage en nature b) Nombre de warrants c) Valeur cible à la date de l'offre		Ite ms ext ra or din air es (6)	Coûts de la pension (7)	Rémunérati on totale	Proportion de la rémunérati on fixe et variable (8)
Petti	€ 401 826		€ 42 409	€ 168 415	a)	€ 2 418		€ 12	€ 627 544	Fixe	73
Filippo -								476			%
Executi ve,					b)	60 000				Varia ble	27 %
CEO					c)	€ 381 000

(1) Autres avantages tels que le régime de retraite ou l'assurance maladie

Le variable multi-annuel consiste en l'octroi de warrants. La valeur cible à la date de l'offre peut varier, en fonction du prix de l'action.

Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l'avantage en nature selon la loi belge du 26 mars 1999 est pris en considération.

4.6.2.3 Rémunération Totale du Comité Exécutif (hors CEO)

Tableau 1 - Rémunération totale (1)
1. Rémunération fixe			2. Rémunération variable			4.	5.	6.
Nom, Positi on (2)	Rémunératio n de base	Rém unér ation d'ad minis trate ur	Avantage s additionn els (3) '(2)	Variable sur une année (4)	Variable sur plusieurs années sur les warrants octroyés en 2020 (5) a) Avantage en nature b) Nombre de warrants c) Valeur cible à la				date de l'offre		Ite ms extr aor din aire s (6)	Coû ts de la pens ion (7)	Rémunérati on totale	Proportion de la rémunérati on fixe et variable (8)
	€ 1 435 199		€ 86 565	€ 393 527	a)	€ 48 357			€ 1 963 648	Fixe	77 %
Comit é Exécu tif (1)					b)	160 000				Varia ble	23 %
					c)	€ 970 400

(1) Trois membres du Comité Exécutif sont des personnes morales engagées par des contrats de prestation de services avec la Société et deux membres du Comité Exécutif sont des personnes physiques.

Le tableau ci-dessus contient les montants agrégés pour les 5 membres du Comité Exécutif.

Le variable multi-annuel consiste en l'octroi de warrants. La valeur cible à la date de l'offre peut varier en fonction du prix de l'action.

Pour la proportion entre la rémunération fixe et la rémunération variable, le montant de l'avantage en nature selon la loi belge du 26 mars 1999 est pris en considération.

4.6.2.4 Performance du Comité Exécutif au cours de l'exercice financier concerné

Les critères de performance, leur pondération relative et le résultat réel en 2020 peuvent être résumés comme suit.

Le montant de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle des membres du Comité Exécutif évaluée par rapport aux objectifs individuels et de la Société. Pour le CEO, la rémunération variable est basée sur 75% de la performance de la Société et 25% de la performance individuelle. Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable est basée sur 50% de la performance de la Société et 50% de la performance individuelle.

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé d'accorder les rémunérations variables et les warrants suivants au CEO et aux membres du Comité Exécutif:

Nom, position	1. Critères de performance	2. Pondération relative du critère de performance	3. a) Performance mesurée
			b) Attribution réelle du résultat (monétaire et warrants)
	Programmes cliniques	50%	a) 75% b) N/A
Société	Plate-forme shRNA	25%	a) 125% b) N/A
	Développement du Business	25%	a) 100% b) N/A
	Performance de la société	75%	a) 95% b) 119 996€
CEO	Performance individuelle	25%	a) 115% b) 48 419 EUR + 30 000 warrants
	Performance de la société	50%	a) 95% b) 194 993EUR
5 membres du comité exécutif	Performance individuelle	50%	a) 95% en moyenne b) 192 246EUR and 95 000 warrants

Rémunération en actions

Les Tableaux de Rémunération en actions sont structurés comme suit:

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants	Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
				Bilan d'ouvertu re	Dans le courant de l'année (*)		Bilan de clôture
Nom, positio n	1. Identificati on du plan	2. Date d'offr e	3. Date d'acquisiti on	4. Fin de la période de rétentio n	5. Période d'exerci ce	6. Prix d'exerci ce	7. Nombre de warrants détenus au début de l'année	8.a) Nombr e de warran ts accordé s b) Prix des warran ts à la	9.a) Nombre de warrants exercés b) Valeur des warrants à la date d'acquisiti on	10. Nombr e de warran ts accordé s mais non exercés

				date d'offre	c) Valeur des warrants au prix d'exercice d) Plus value à la date d'acqusitio n

4.6.3.1 Conseil d'Administration

En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d'Administration a déterminé que l'octroi de warrants aux administrateurs non exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des administrateurs hautement qualifiés dans un environnement très dynamique et compétitif. L'octroi de warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en particulier aux États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n'a pas le droit de posséder des actions propres et n'est actuellement pas en mesure d'offrir une rémunération en actions. Enfin, l'octroi de warrants permet d'offrir une rémunération attractive supplémentaire sans impacter la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la Société serait soumise à un désavantage considérable par rapport aux concurrents offrant des warrants à leurs administrateurs non exécutifs.

L'octroi de warrants n'est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une rémunération variable.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position			Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	28/07/20	28/07/23	N/A	01/01/24-	€ 8,80	0	a)	10 000		10 000
	2019				31/12/25			b)	88 000

	WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23-	€ 8,16	10 000	a)			10 000
					31/12/24			b)
	WP	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23-	€ 22,04	10 000	a)			10 000
Michel Lussier,	2018				31/12/24			b)
Président	WP 2017	02/08/17	02/08/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 32,26	10 000	a)			10 000
							b)
	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	10 000	a)			0
								b)
				a)	10 000	a)
			Total:				40 000	b)	88 000	b)	40 000
										c)
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants	Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position						Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	11/12/20	11/12/23	N/A	01/01/24-	€ 6,73	0	a)	10 000		10 000
	2020				31/12/27			b)	67 300


	WP	24/03/20 24/03/23 N/A 01/01/24- 2019 31/12/25				€ 5,97	0	a)	10 000		10 000
					b)	59 700

	WP	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23-	€ 8,16	10 000	a)			10 000
Chris	2019				31/12/24			b)
Buyse, Membre	WP	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23-	€ 22,04	10 000	a)			10 000
du conseil	2018				31/12/24			b)
	WP	02/08/17	02/08/20	N/A	01/01/21-	€ 32,26	10 000	a)			10 000
	2017				31/07/22			b)
	WP	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19-	€ 34,65	10 000	a)			0
	2015				05/11/20			b)
								a)	20 000	a)
			Total:				40 000	b)	127 000	b)	50 000
										c)
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24-	€ 5,97	0	a)	10 000		10 000
	2019				31/12/25			b)	59 700

	WP	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23-	€ 8,16	10 000	a)			10 000
	2019				31/12/24			b)
Rudy De Keyser,	WP	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23-			€ 22,04	10 000	a)		10 000
Membre du conseil	2018				31/12/24			b)
	WP 2017	02/08/17	02/08/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 32,26	10 000	a)			10 000
								b)
	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	10 000	a)			0
								b)
			Total:	40 000	a)	10 000	a)	40 000
								b)	59 700	b)

c)
d)

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24-	€ 5,97	0	a)	10 000		10 000
	2019				31/12/25			b)	59 700


	WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	10 000	a)			10 000
Serge								b)
Goblet,	WP 2018	22/01/19 02/08/17	22/01/22 02/08/20	N/A N/A	01/01/23- 31/12/24 01/01/21- 31/07/22	€ 22,04 € 32,26	10 000	a)			10 000
Membre du conseil								b)
	WP 2017						10 000	a)			10 000
								b)
						a)	10 000	a)
			30 000	b)	59 700	b)	40 000
			Total:							c)
								d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants

	Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
Hilde Windels, Membre du conseil	WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	10 000	a) b)			10 000
	WP 2018	26/10/18	26/10/21	N/A	01/01/22- 31/12/23	€ 22,04	10 000	a) b)			10 000
						a)	0	a)
			20 000	b)	0	b)	20 000
						c)
						d)

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP 2020	11/12/20	11/12/23	N/A N/A	01/01/24-	€ 6,73 € 5,97	0	a)	10 000		10 000
	WP 2019	24/03/20	24/03/23		31/12/27		0	b)	67 300


Maria					01/01/24-			a)	10 000		10 000
Koehler, Membre du					31/12/25			b)	59 700
conseil Entrée : Mar
20
						a)	20 000	a)
			Total:				0	b)	127 000	b)	20 000
										c)
								d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	20/05/20	20/05/23	N/A	01/01/24- 31/12/25	€ 7,93	0	a)	10 000		10 000
	2019							b)	79 300


Dominic								a)			0
Piscitelli,								b)
Board Member Entrée : Mai								a)			0
20								b)
								a)	10 000	a)
								b)	79 300	b)
			Total:				0			c)	10 000
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.

NB: Filippo Petti n'est pas rémunéré en tant que Administrateur Exécutif.

4.6.3.2 Conseil d'Administration – anciens membres

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	10/02/20	10/02/23	N/A	01/01/24- 31/12/25 01/01/23- 31/12/24 01/01/22- 31/12/23	€ 9,84 € 22,04 € 22,04	0	a)	10 000		10 000
	2019 WP 2018	22/01/19	22/01/22 26/10/21	N/A N/A				b)	98 400


Margo Roberts,							10 000	a)			10 000
Membre du conseil								b)
(01/08/18-	WP	26/10/18					10 000	a)			10 000
06/05/19)	2018							b)
							a)	10 000	a)
					20 000	b)	98 400	b)	30 000
			Total:							c)
						d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23-	€ 22,04	10 000	a)			10 000
	2018				31/12/24			b)
	WP	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21-	€ 32,26	10 000	a)			10 000
Roychowdhury	2017				31/07/22			b)
Debasish, Membre du	WP	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19-	€ 34,65	10 000	a)			0
conseil (21/08/15-	2015				05/11/20			b)
06/05/19)							a)	0	a)
		30 000	b)	0	b)	20 000
		Total:								c)
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants			Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture	Dans le courant de Clôture l'année (*)
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.	9.	10.
Hanspeter Spek,	WP 2017	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 32,26	10 000	a) b)		10 000

Membre du conseil (05/05/14- 07/05/18)	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	10 000	a) b)			0
			Total:				20 000	a) b)	0 0	a) b) c) d)	10 000

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 10.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

4.6.3.3 Comité Exécutif

En dérogation au principe 7.9 du CGE, la Société n'a pas fixé de seuil minimum pour la détention d'actions par les membres du Comité Exécutif. Toutefois, les membres du Comité Exécutif détiennent des droits de souscription (warrants) sur les actions de la Société comme décrit ci-après.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	11/12/20	11/12/23	N/A	1/01/24-	€ 6,73	0	a)	30 000	a)	30 000
	2020				31/12/27	€ 5,97		b)	201 900	b)
			24/03/23	N/A	1/01/24- 31/12/25					c)
										d)
	WP 2019	24/03/20					0	a)	30 000	a)	30 000
								b)	179 100	b)
										c)
Petti Filippo										d)
Directeur Exécutif , CEO and	WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	1/01/23- 31/12/24	€ 8,16	30 000				30 000
CFO	WP 2018	19/09/19	19/09/22	N/A	1/01/23- 31/12/24	€ 9,36	20 000				20 000
	WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	1/01/23- 31/12/24	€ 18,82	25 000				25 000
	WP 2018	26/10/18	26/10/21	N/A	1/01/22- 31/12/23	€ 21,16	20 000				20 000
						a)	60 000	a)
			Total:				95 000	b)	381 000	b)	155 000
										c)
						d)

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants			Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position						Ouverture	Dans le courant de l'année Clôture (*)
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24-	€ 5,97	0	a)	25 000		25 000
David Gilham, Chief	2019				31/12/25			b)	149 250


WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	20 000	a) b)		20 000
WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 18,82	25 000	a) b)		25 000
WP 2017	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 31,34	6 000	a) b)		6 000
WP 2015	02/11/16	02/11/19	N/A	01/01/20- 05/11/25	€ 15,90	10 000	a) b)		10 000
		Total:		61 000	a) b)	25 000 149 250	a) b) c) d)	86 000

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants			Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position						Ouverture	Dans le courant de l'année	Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	11/12/20	11/12/23	N/A	01/01/24-	€ 6,73	0	a)	20 000		20 000
	2020				31/12/27			b)	134 600

	WP 2019	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24- 31/12/25	€ 5,97
Stephen Rubino,							0	a)	50 000		50 000
Chief Business								b)	298 500
Officer Entrée :
Fév-20
								a)	70 000	a)
			Total:				0	b)	433 100	b)	70 000
										c) d)

	Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants			Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
						Ouvertu re	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
Frederic Lehman, VP Clin Dev & Medical Affairs	WP 2019	24/03/2 0	24/03/23	N/A	01/01/24- 31/12/25	€ 5,97	0	a) b)	20 000 119 400		20 000
	WP 2019	24/10/1 9	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	20 000	a) b)			20 000

WP 2018	26/10/1 8	26/10/21	N/A	01/01/22- 31/12/23	€ 22,04	10 000	a) b)		10 000
WP 2017	20/07/1 7	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 36,11	20 000	a) b)		20 000
WP 2015	06/11/1 5	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	20 000	a) b)		0
			Total:	70 000	a) b)	20 000 119 400	a) b) c) d)	70 000

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 20.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants				Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position						Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
Philippe	WP 2019	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24- 31/12/25	€ 5,97	0	a) b)	20 000 119 400		20 000
	WP 2019	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	20 000	a) b)			20 000
	WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 22,04	10 000	a) b)			10 000
Nobels, VP Human Ressources	WP 2017	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 36,11	20 000	a) b)			20 000
	WP 2016	13/12/16	13/12/19	N/A	01/01/20- 08/12/21	€ 17,60	10 000	a) b)			10 000
			Total:				60 000	a) b)	20 000 119 400	a) b)	80 000
										c) d)

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
						Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP	24/03/20	24/03/23	N/A	01/01/24-	€ 5,97	0	a)	25 000		25 000
Philippe	2019				31/12/25			b)	149 250
Dechamps, Chief Legal
Officer
		24/10/19	24/10/22	N/A		€ 8,16	20 000	a)			20 000

WP 2019				01/01/23- 31/12/24			b)
WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 22,04	10 000	a) b)	10 000
WP 2017	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 36,11	20 000	a) b)	20 000
WP 2016	13/12/16	13/12/19	N/A	01/01/20- 08/12/21	€ 17,60	20 000	a) b)	20 000
					a)	25 000	a)
	70 000	b)	149 250	b)	95 000
				c) d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants

4.6.3.4 Comité Exécutif – anciens membres

	Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position					Ouverture		l'année (*)	Dans le courant de		Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 22,04	40 000				40 000

	WP 2016	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 36,11	40 000				40 000
Christian
Homsy, CEO Juil	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	40 000				0
07>Avr-19
								a)	0	a)
			Total:				120 000	b)	0	b)	80 000
										c)
							d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 40.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
		Principales dispositions des plans warrants	Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position			Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.	9.	10.
Patrick Jeanmart, CFO Sep-07>Août 18	WP 2017	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22	€ 36,11	20 000			20 000

	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/20	€ 34,65	20 000			0

		40 000	a) b)	0 0	a) b)	20 000

c)
d)

Tableau 2 - Rémunération en warrants
			Principales dispositions des plans warrants	Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position				Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
	WP 2018	24/10/19	24/10/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 8,16	1 500	a)			0
								b)
	WP 2018	22/01/19	22/01/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 22,04	10 000	a)			3 333
								b)
	WP 2016	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21- 31/07/22 01/01/19-	€ 36,11	3 000	a)			2 000
Jean-Pierre								b)
Latere, COO	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A		€ 34,65	20 000	a)			0
Jan 16>Mai-20					05/11/20			b)
									0	a)
			Total:				34 500	b)	0	b)	5 333
										c)
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 20.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé mais 9.167 warrants sont devenus caducs conformément à la résiliation du contrat et 20.000 warrants sont devenus caducs conformément au plan de warrants 2015.

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position			Principales dispositions des plans warrants		Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
			Ouverture	Dans le courant de l'année (*)			Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.		9.	10.
	WP	20/07/17	20/07/20	N/A	01/01/21-	€ 31,34	6 667	a)			6 667
	2017				31/07/22			b)
	WP	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19-	€ 34,65	10 000	a)			10 000
	2015				05/11/25			b)
Georges Rawadi, VP	WP	16/09/14	16/09/17	N/A	01/01/18-	€ 39,22	7 500	a)			7 500
Business Development	2014				16/09/24			b)
				a)	0	a)
	Total:						24 167	b)	0	b)	24 167
										c)
							d)

	Tableau 2 - Rémunération en warrants
	Principales dispositions des plans warrants	Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
Nom, position		Ouverture	Dans le courant de l'année (*)	Clôture

	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.		8.	9.	10.
Anne Moore, VP Corporate Strategy Mar-19>Oct-19	WP	01/03/19	01/03/22	N/A	01/01/23- 31/12/24	€ 18,10	6 667	a)			6 667
	2018							b)
										a)
	Total:							b)	0	b)
										c)	6 667
										d)

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants

Tableau 2 - Rémunération en warrants
Nom, position	Principales dispositions des plans warrants						Informations relatives à l'année financière faisant l'objet du rapport
							Ouverture	Dans le courant de l'année (*)		Clôture
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8. 9.		10.
Dieter Hauwaerts, VP Operations Jan-15>Mai-17	WP 2015	06/11/15	06/11/18	N/A	01/01/19- 05/11/25	€ 34,65	3 333				3 333
	WP 2014	08/01/15	08/01/18	N/A	01/01/19- 15/05/24	€ 33,49	3 333				3 333
	Total:						6 666	a) b)	0 0	a) b) c) d)	6 666

(*) Au cours de l'année, aucun warrant n'a été exercé et aucun warrant n'a expiré conformément au plan de warrants

Indemnités de Résiliation

KNCL SRL a été engagée par le biais d'un contrat de prestation de services avec une date d'entrée en vigueur le 7 décembre 2015. La Société a résilié le contrat avec KNCL SRL avec une date effective au 18 mai 2020 avec le paiement d'une indemnité de résiliation contractuelle de 6 mois. KNCL SRL a émis une facture, datée du 18 mai 2020 d'un montant de 133.754€ à la Société.

Utilisation de la possibilité de récupérer la rémunération variable

La Société n'a pas prévu la possibilité de récupérer la rémunération variable et n'a pas récupéré de rémunération variable au cours de l'année concernée.

Dérogation à la Politique de Rémunération

Le présent Rapport de Rémunération ne déroge pas à la politique de rémunération de 2016, et est conforme aux principes de la nouvelle politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 mai 2021 et qui se trouve sur le site internet de la Société.

Evolution de la rémunération et des performances de la Société et le ratio

4.6.7.1 Informations comparatives

Changement annuel	2019	2020
Rémunération moyenne des directeurs
Administrateurs (en€'000)	76	55
Comité exécutif (en€'000)	409	412
Performance de la société
Perte de la période (en€'000)	-28 632	-17 204
Position de trésorerie en fin d'année (in€'000)	39 338	17 234
Indicateurs de performance clés déterminant la performance de la société		95%
Programmes cliniques		38%
Plate-forme shRNA		33%
Développement du business		25%
Rémunération moyenne des employés en équivalents temps plein
Employés de la société - Celyad Oncology (en€'000)	64	65
Employés de la société - Celyad Inc (en€'000)	150	170

Ce tableau comprend les données de 2019 en comparaison avec 2020 et sera complété au cours des quatre prochaines années pour se conformer à l'exigence de l'évolution sur cinq ans.

Outre les pertes et la position de trésorerie en fin d'année, le tableau comprend les critères de performance qui ont permis de déterminer la rémunération variable. Ceux-ci peuvent différer d'une année à l'autre, conformément à la Politique de Rémunération.

La performance de la Société correspond aux objectifs de la Société fixés par le Conseil d'Administration au début de l'année. Pour 2020, le Conseil d'Administration a décidé d'établir la performance de la Société à 95%, reflétant le niveau de réalisation des objectifs de la Société basé sur l'exécution de nos programmes cliniques et la reconnaissance externe de notre technologie par des partenaires externes, en prenant également en considération les conditions sanitaires difficiles rencontrées en 2020 avec la pandémie de COVID-19.

Pour le calcul de la rémunération moyenne des employés, la Société a pris en considération les éléments fixes et variables de la rémunération ainsi que les autres avantages versés aux employés (tels que l'assurance de groupe, l'indemnité de représentation, voiture de société ou l'assurance maladie).

4.6.7.2 Ratio

Le rapport entre le salaire le plus bas des employés et le salaire le plus élevé du Comité Exécutif est de 15.

Pour le calcul de la rémunération, la Société a pris en considération le salaire brut fixe.

Prise en compte du vote des actionnaires

Les actionnaires ont approuvé le rapport de rémunération 2019 à 76,01%.

Concernant la période d'acquisition des warrants, les warrants de la Société sont acquis progressivement pendant une période de trois ans (1/3 par an). Le plan de warrants approuvé prévoit une acquisition accélérée dans le cas par exemple d'un changement de contrôle ou d'une offre publique sur les actions de la Société. La Société considère que cette acquisition accélérée dans un nombre limité de circonstances est une pratique de marché et ne porte pas préjudice aux intérêts des actionnaires.

Commissaire

E&Y Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à De Kleetlaan 2, B – 1831 Diegem, Belgique, représentés par Carlo-Sébastien d'Addario, est le commissaire de la Société.

Carlo-Sébastien d'Addario est membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

La rémunération annuelle du Commissaire pour son mandat de 3 ans pour l'audit des résultats financiers (incluant les résultats financiers statutaires) s'élève à €200.000 en 2020 (hors TVA).

Actionnaires principaux

L'information figurant dans le tableau ci-après est basée sur l'information connue de la Société ou provenant de déclarations publiques effectuées par les actionnaires à la date de ce Rapport.

Le 23 mai 2019, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé de modifier les statuts de la Société, afin de les mettre en concordance avec le CSA (« opt in »). Dans ce cadre, l'assemblée générale a décidé d'activer la possibilité offerte par l'article 7:53 du CSA, à savoir que les actions répondant aux conditions édictées par cette disposition se voient reconnaitre un double droit de vote. Toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, se voient reconnaitre un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

A partir du 3 mai 2021, Tolefi SA, un actionnaire important de la Société, disposera d'un double droit de vote pour ses 2,295,701 actions (sauf si tout ou partie de ces actions sont vendues d'ici-là).

NOM DU PROPRIÉTAIRE	ACTIONS EN PROPRIÉTÉ
5% Actionnaires	Nombre	Pourcentage
TOLEFI SA	2 295 701	16,16%
Victory Capital Management, Inc.	790 806	5,57%
Administrateurs et membres du Comité Exécutif
Michel Lussier [1]	156 550	1,10%
Serge Goblet	56 180	0,40%
Administrateurs et membres du Comité Exécutif repris comme un seul groupe	212 730	1.50%

[1] Dont 145.150 actions ordinaires et 11.400 ADSs

Législation belge en matière d'offres publiques d'achat

La loi belge prévoit que les offres publiques d'achat de l'ensemble des titres émis par une société tombent sous la supervision de la FSMA. Si cette dernière détermine qu'une offre publique d'achat enfreint la loi belge, cela peut mener à la suspension de l'exercice des droits attachés à toutes les actions acquises dans le cadre de cette offre publique. Selon les termes de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'achat, une offre forcée doit être faite lorsque, au terme d'un achat effectué en propre ou par autrui agissant de concert, une personne détient, directement ou indirectement, plus de 30 % des titres avec droit de vote d'une société dont le siège social est situé en Belgique et dont les actions sont admises à la cote du marché réglementé. L'acheteur doit offrir à tous les autres actionnaires la possibilité de vendre leurs titres au pris le plus haut entre (i) le prix le plus haut payé par l'acheteur pour des actions de l'émetteur au cours des 12 mois précédant l'annonce de l'offre publique, ou (ii) le prix moyen pondéré des actions des 30 derniers jours calendrier précédant la date à laquelle l'obligation faite à l'acheteur d'étendre l'offre publique aux actions des autres actionnaires.

Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007, les éléments d'information suivants doivent être divulgués qui sont susceptibles d'avoir un impact sur une offre publique d'achat :

a) Structure du capital de Celyad, avec indication des différentes classes d'actions, avec pour chaque classe d'actions, les droits et obligations qui leur sont attachés, et le pourcentage du capital social qu'elles représentent au 31 décembre 2020 :

A la date de ce rapport, le capital social de la Société s'élève à 49,427,200.33 EUR, représenté par 14,205,156 actions ordinaires et entièrement libérées.

Il n'y a pas de classes d'actions différentes.

b) Restrictions légales et statutaires au transfert d'actions :

Les statuts de la société ne contiennent aucune restriction quant au transfert des actions.

c) Titulaires de titres avec des droits de contrôle spéciaux et description de ces droits :

Aucun titulaire de titre avec des droits de contrôle spéciaux sauf en ce qui concerne les titulaires d'actions avec double droit de vote comme mentionné ci-avant.

d) Mécanismes de contrôle en cas de système d'actionnariat du personnel :

Il n'existe pas de tel mécanisme.

e) Restrictions légales ou statutaires à l'exercice des droits de vote :

Il n'existe pas de telles restrictions.

f) Arrangements d'actionnaires connus de la Société et engendrant des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote :

La Société n'a connaissance d'aucun autre arrangement ou convention entre actionnaires engendrant des restrictions au transfert d'actions et/ou à l'exercice des droits de vote.

g) Règles gouvernant la désignation et le remplacement des administrateurs :

Le président du Conseil est en charge de la procédure de nomination des administrateurs. Le Conseil est responsable de la proposition de nouveaux administrateurs à l'assemblée générale, sur base de la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Pour toute nouvelle nomination au Conseil, les compétences, les connaissances et l'expérience déjà présentes et celles nécessaires au Conseil seront évaluées et une description du rôle et des compétences, de l'expérience et des connaissances nécessaires sera préparée à la lumière de cette évaluation (un « profil »).

Dans le cas d'une nouvelle nomination, le président du Conseil d'Administration doit s'assurer, avant de prendre le candidat en compte, que le Conseil a reçu suffisamment d'informations, comme le curriculum vitae du candidat, une évaluation du candidat basée sur l'entretien initial avec le candidat, une liste des postes actuellement occupés par le candidat et, si c'est d'application, l'information nécessaire en vue d'évaluer l'indépendance du candidat.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le CSA, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'Assemblée générale devrait inclure une recommandation du Conseil d'Administration basée sur l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette disposition s'applique aussi aux propositions de nomination des actionnaires. La proposition doit préciser le terme proposé du mandat, qui ne peut pas dépasser quatre ans. Il doit s'accompagner d'informations pertinentes sur les qualifications professionnelles du candidat et d'une liste des postes qu'il occupe actuellement. Le Conseil d'Administration indiquera si le candidat satisfait aux critères d'indépendance.

Les administrateurs sortants restent en place tant que l'Assemblée générale n'a pas pourvu le poste, pour quelque raison que ce soit.

La durée du mandat d'administrateur est généralement de maximum quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsqu'un administrateur indépendant a siégé au Conseil d'Administration pendant une période de douze ans, il n'est pas éligible pour un nouveau mandat en tant qu'administrateur indépendant de la Société. Avant de soumettre tout administrateur à une réélection, le Conseil d'Administration devrait tenir compte des évaluations réalisées par le Comité de Nomination et de Rémunération. Les mandats de ces administrateurs qui ne sont pas renommés pour un nouveau mandat prendront immédiatement fin après que l'Assemblée générale décide de toute nouvelle nomination.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'Assemblée générale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'Assemblée générale.

h) Modifications des statuts :

Comme le prévoit le CSA, toute modification des statuts telle qu'une augmentation ou réduction de capital de la Société, ou d'autres éléments tels que l'approbation d'une mise en liquidation, une fusion ou scission ne peuvent être autorisés qu'avec au minimum 75 % des votes réunis lors d'une assemblée générale extraordinaire où au moins 50 % du capital social de la Société est présent ou représenté. Si le quorum de présence de 50 % n'est pas réuni, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée à laquelle les actionnaires peuvent se prononcer sur les points définis dans l'agenda, peu importe le pourcentage du capital social présent ou représenté lors de cette seconde assemblée.

i) Pouvoirs du Conseil d'Administration en particulier pour l'émission et le rachat des actions :

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de mettre en place un Comité d'Audit et d'autres comités dont il déterminera les pouvoirs.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital en actions de la Société Conformément aux articles 7 :198 et suivants du CSA, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de €48,512,614.57 (prime d'émission non comprise) pour une période de 5 ans à dater de la publication de la modification des statuts de la Société. De plus, conformément à l'article 7 :202 du CSA, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à une augmentation de capital même après avoir reçu de la FSMA une notification d'offre publique d'achat sur les actions de la Société, et ce pour une période de 3 ans à dater du 8 juin 2020.

Le Conseil d'Administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à limiter ou à annuler les droits de souscription préférentielle accordés par la loi aux actionnaires s'il agit dans l'intérêt de la Société, et ce, même si lesdites limitation ou annulation sont réalisées en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées, même si ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.

Le Conseil d'Administration n'est pas autorisé à racheter des actions.

Concernant les accords sur les indemnités de licenciement, il est fait référence au Règlement de Rémunération et au Rapport de Rémunération.

j) accords importants auxquels la Société est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à Celyad ; cette exception n'est pas applicable lorsque Celyad est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales :

Il n'existe pas de tels accords.

k) tous les accords entre la Société et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

Il n'existe pas de tels accords.

5. PROPOSITION D'UNE NOUVELLE POLITIQUE DE REMUNERATION DE LA SOCIETE

Introduction

La présente proposition de politique de rémunération (la "Politique") vise à mettre la politique de rémunération actuelle en conformité avec les exigences introduites par la Directive (UE) 2017/828 modifiant la Directive 2007/36/CE en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.

Cette Politique proposée est établie pour être compétitive sur les marchés (de l'emploi) sur lesquels la Société opère, principalement les États-Unis et l'Europe. L'approche adoptée par la Société consiste à appliquer une politique de rémunération globalement équilibrée et permettant de personnaliser les rémunérations individuelles (packages) afin de garantir une rémunération équitable et compétitive sur le marché (de l'emploi) où opèrent nos personnes clés. La Société estime que cela contribue à la création de valeur à long terme pour toutes les parties prenantes.

En tant que société de biotechnologie de stade clinique, la Société vise à mettre en place une stratégie impliquant la découverte, le développement, les essais et, à terme, la commercialisation des (potentiels) produits candidats. La mise en œuvre avec succès de cette stratégie nécessite un effort intense à long terme de personnes hautement qualifiées. La présente Politique vise donc à attirer et à retenir des personnes hautement qualifiées pour des postes exécutifs et non exécutifs au sein de notre Conseil d'Administration ainsi que de notre direction générale et à les motiver à contribuer à nos objectifs et à notre stratégie à long terme.

Rémunération du Conseil d'Administration

Principes

La Politique de la Société vise à attirer des administrateurs non exécutifs possédant les compétences, les connaissances et l'expertise les plus pertinentes dans un secteur hautement concurrentiel et en rapide évolution. Cette Politique aidera la Société à attirer et à retenir une équipe diversifiée et internationale d'administrateurs non exécutifs, en trouvant un équilibre entre les contributions scientifiques, financières, opérationnelles et stratégiques, en promouvant une culture d'entreprise ouverte, juste, durable et équitable, axée sur la réussite.

La rémunération des Administrateurs non exécutifs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration, sur la base d'une recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération compare la rémunération des Administrateurs non exécutifs par rapport à celle prévue dans des sociétés comparables afin de s'assurer qu'elle reste juste et compétitive. Les rémunérations des Administrateurs sont donc déterminées par le marché.

Composantes

La Politique est basée sur les composantes fixes suivantes :

a) une rémunération fixe, composée d'une rémunération de base et d'une rémunération supplémentaire si l'administrateur non exécutif est le Président du Conseil d'Administration ou de l'un de ses Comités ou s'il est membre d'un Comité du Conseil d'Administration ;
b) des droits de souscription (warrants).

La rémunération des Administrateurs non exécutifs ne contient aucune partie variable et n'est basée sur aucune condition de performance.

Comme la Société ne dispose pas de réserves distribuables, elle ne remplit pas les conditions légales pour procéder à un rachat d'actions propres, et ne possède par conséquent pas d'actions propres et ne peut donc pas actuellement attribuer d'actions aux administrateurs non exécutifs dans le cadre de leur rémunération. Il s'agit d'une dérogation au principe 7.6 du CGE.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des administrateurs non exécutifs se compose de :

a) une rémunération annuelle fixe (provision) de 18.000 EUR (36.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration), comprenant les quatre réunions annuelles ordinaires du Conseil d'Administration ;
b) une rémunération fixe supplémentaire de 3.000 EUR (5.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration) pour la participation aux réunions extraordinaires du Conseil d'Administration de plus de 2 heures, et 1.500 EUR (2.500 pour le Président du Conseil d'Administration) pour la participation aux réunions extraordinaires du Conseil d'Administration de moins de 2 heures ;
c) une rémunération annuelle fixe supplémentaire (provision) de 15.000 EUR pour la qualité de membre de chaque Comité du Conseil d'Administration, augmentée de 5.000 EUR pour la Présidence de ce Comité ;

d) une rémunération extraordinaire de 3.000 EUR pour des missions spécifiques de l'administrateur non exécutif, à la demande du CEO et avec l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Les rémunérations du Conseil d'Administration sont payées en versements trimestriels à la fin de chaque trimestre calendaire suivant.

La Société remboursera également les frais (tels que, sans limitation, les frais de voyage, de repas et de logement) encourus par les administrateurs en relation directe avec leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration.

Warrants

En dérogation au principe 7.6 du CGE, le Conseil d'Administration a déterminé que l'octroi de warrants à des administrateurs non exécutifs ou indépendants est dans le meilleur intérêt de la Société pour attirer et retenir des administrateurs hautement qualifiés dans un environnement très dynamique et compétitif. L'octroi de warrants est un instrument de rémunération couramment utilisé dans le secteur dans lequel la Société opère, en particulier aux États-Unis où la Société est active. En outre, la Société n'est pas autorisée à détenir des actions propres (cfr. infra) et n'est actuellement pas en mesure d'offrir une rémunération en actions. Enfin, l'octroi de warrants offre une rémunération supplémentaire attractive sans incidence sur la trésorerie de la Société. Sans cette possibilité, la Société serait considérablement désavantagée par rapport à ses concurrents qui offrent des warrants à leurs administrateurs non exécutifs.

L'octroi de warrants n'est pas lié ou soumis à des conditions de performance et ne constitue donc pas une rémunération variable.

Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé (mais peuvent également être émis par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts aux administrateurs non exécutifs par décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. La procédure de conflit d'intérêts s'applique à cette décision du Conseil d'Administration. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, dans les conditions d'exercice, pendant les périodes d'exercice et contre paiement du prix d'exercice, à une action de la Société.

Les warrants de la Société sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil d'Administration, conformément au CSA, avec un maximum de dix ans. Les warrants ont une période d'acquisition sur trois (3) ans minimum et peuvent être exercés dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues par l'exercice des warrants sont librement transférables.

Le prix d'exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l'offre. Cette valeur est déterminée par le Conseil d'Administration et correspond soit au cours de clôture de l'action de la Société le jour précédant la date de l'offre, soit au cours moyen de clôture de l'Action de la Société pendant les trente (30) qui précèdent l'offre.

Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :

augmentation du capital en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires existants ;

offre publique d'acquisition sur les Actions de la Société à compter de l'annonce de l'offre publique par la FSMA ;

changement de contrôle au sein de la Société ;

conclusion d'un "Partenariat Stratégique" avec un acteur industriel important, actif dans le secteur life-science, et si le "Partenariat Stratégique" est qualifié comme tel par le Conseil d'Administration.

Pour plus de détails sur les termes et conditions de nos plans de warrants, nous nous référons aux plans disponibles sur notre site internet et tels que modifiables à tout moment.

Conditions et termes contractuels

Le mandat des Administrateurs peut être résilié "ad nutum" (à tout moment) sans aucune forme de compensation. Il n'existe aucun accord spécifique entre la Société et les administrateurs non exécutifs qui renonce ou limite le droit de la Société de mettre fin "ad nutum" (à tout moment) aux mandats des administrateurs.

La Société a l'intention de signer avec ses administrateurs une lettre d'engagement conforme aux termes de la présente Politique suite à son approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

Rémunération du Comité Exécutif

Principes

La Politique de rémunération de la Société pour les membres de son Comité Exécutif vise à attirer, motiver et retenir les meilleurs talents dans un environnement très compétitif et international afin de réaliser nos objectifs stratégiques et opérationnels. L'objectif de la Société est donc d'être compétitive par rapport aux sociétés comparables sur ses marchés, d'encourager les performances et de ne pratiquer aucune discrimination.

La Politique de rémunération est déterminée par les performances des employés et de la Société. Les rémunérations sont basées sur les références du marché.

La rémunération des membres du Comité Exécutif est déterminée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations faites par le Comité de Nomination et de Rémunération, suite à une recommandation faite par le CEO au Comité de Nomination et de Rémunération (sauf lorsqu'il s'agit de sa propre rémunération).

Le Comité de Nomination et de Rémunération prend en considération les conditions d'emploi des employés et s'assure que la rémunération du Comité Exécutif reste proportionnelle à la rémunération des employés, en tenant compte du degré de responsabilité du Comité Exécutif. Les rémunérations des membres du Comité Exécutif et des employés sont déterminées par le marché. Pour les employés, la rémunération de la Société est basée sur un référentiel indépendant réalisé par une société internationale réputée. Le référentiel comprend des points de données provenant de sociétés biotech, de moyennes et de grandes sociétés pharmaceutiques et est réalisé sur une base annuelle.

Composantes

La Politique de rémunération est basée sur les composantes fixes et variables suivantes :

a) rémunération fixe de base ;
b) rémunération annuelle variable en espèces ;
c) pension ;
d) avantages en nature ; et
e) les warrants.

La structure de la rémunération des membres du Comité Exécutif consiste en un équilibre approprié entre rémunération fixe et variable. La nature et l'importance de la rémunération variable sont structurées de manière à aligner les intérêts des membres du Comité Exécutif sur les objectifs de création de valeur durable de la Société. La pension et les autres avantages en nature complètent le package de rémunération conformément aux pratiques du marché. L'importance relative réelle des composantes du package de rémunération dépend de la réalisation des critères de performance, du rôle et de la localisation de chaque membre du Comité Exécutif, comme spécifié ci-dessous, et vise à garantir des rémunérations compétitives et en ligne aux pratiques du marché.

Rémunération Fixe de Base

Chaque membre du Comité Exécutif a droit à une rémunération fixe de base conçue pour s'adapter aux responsabilités, à l'expérience et aux compétences, conformément aux rémunérations du marché pour des postes équivalents.

Rémunération Annuelle Variable en Espèces

Le montant de base de la rémunération variable est basé sur la performance de la Société et la performance individuelle des membres du Comité Exécutif déterminée par rapport aux objectifs individuels et ceux de la Société.

La rémunération variable représente 30% (à l'objectif) de la rémunération fixe pour les membres ne résidant pas aux Etats-Unis, 35% à 40% de la rémunération fixe (à l'objectif) pour les membres résidant aux Etats-Unis et 45% de la rémunération fixe (à l'objectif) pour le CEO. Ces pourcentages cibles peuvent être multipliés par un facteur allant de 0 à 200 %, en fonction de la performance individuelle.

La Rémunération Annuelle Variable en Espèces est donc soumise à un plafond absolu de 200 % de la rémunération fixe, conformément au principe 7.10 du CGE.

Les objectifs de la Société sont déterminés chaque année par le Conseil d'Administration, en dernier ressort au début de la période au cours de laquelle l'incitant peut être acquis.

La performance individuelle de chaque membre du Comité Exécutif est déterminée par une évaluation annuelle entre la personne concernée et le CEO (ou, pour le CEO, entre le CEO et le Président du Conseil d'Administration). Elle consiste en des objectifs SMART (Specific, Measurable, Actionable, Realistic, Time) et stimulants. Ces objectifs individuels sont alignés et cohérents avec les objectifs stratégiques de la Société. L'évaluation des performances aboutit à un score qui définira la performance individuelle globale et est déterminé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Les objectifs de la Société sont alignés sur la Mission et la Vision de la Société et contribuent à la stratégie de la Société, à l'amélioration du bien-être et de la vie des patients et à la création de valeur pour les actionnaires, tout en maintenant une solide position de trésorerie. Les objectifs de la Société sont basés sur une combinaison de divers éléments :

o Essais et Développement de Produits Cliniques
- Activité d'essai clinique (opérationnelle et médicale)
  - Réglementaire
  - Production
- Analyse translationnelle
o Développement de Produits Précliniques
Clinique (Développement de Protocoles)
Réglementaire (soumission IND/CTA)
Fabrication (développement du processus clinique)
Évaluation et Contrôle de la Qualité (CMC)
o Moteur R&D
- Développement Préclinique de Produits et de Plateformes
- Identification et Validation des Cibles
- Création de la propriété intellectuelle
o Visibilité Externe
- Publications examinées par des pairs et publications d'entreprise
- Présentations sur invitation
- Relations avec les investisseurs/médias
o Financement de l'entreprise, gestion de la trésorerie et utilisation efficace des ressources financières et non financières par rapport au budget
o Développement de partenariats externes et collaboration

Les performances de la Société et individuelles sont évaluées au cours du premier trimestre de chaque année calendaire par le Conseil d'Administration. La rémunération variable est versée aux membres du Comité Exécutif au cours du premier trimestre de l'année suivante sur décision du Conseil d'Administration.

En dérogation au principe 7.12 du CGE, il n'existe aucune possibilité pour la Société de récupérer la rémunération variable.

Pension

Chaque membre du Comité Exécutif exerçant sous le statut de salarié a le droit de participer à des plans de pension avec cotisations définies.

Pour les membres du Comité Exécutif résidant en Belgique, les pensions avec cotisations définies sont payées dans un Plan d'Assurance Groupe qui comprend également une assurance maladie et une assurance vie.

Les membres du Comité Exécutif résidant aux États-Unis participent à un plan de pension avec cotisations définies financé par l'employeur, défini dans la sous-section 401(k) de l'Internal Revenue Code, à une assurance invalidité et à une assurance vie.

Les membres du Comité Exécutif qui exercent leurs activités dans le cadre de contrats de services ou de consultance n'ont pas droit à bénéficier d'un plan d'assurance de groupe, ni à un compte de pension à cotisations définies financé par l'employeur défini dans la sous-section 401(k) de l'Internal Revenue Code américain, ni à un plan d'assurance santé.

Avantages en nature

Chaque membre du Comité Exécutif a droit à plusieurs avantages en nature qui peuvent comprendre :

a) une voiture de société;
b) une allocation forfaitaire pour dépenses ;
c) si leur statut social ou fiscal particulier l'exige, une indemnité de logement, des services de conseil fiscal, des indemnités de déménagement, des allocations scolaires ;
d) le remboursement d'autres frais liés à leurs responsabilités dans la Société.

À titre exceptionnel et en fonction des conditions du marché de l'emploi, un bonus à la signature peut être accordée lors de l'embauche d'un membre du Comité Exécutif. Le bonus à la signature est approuvé par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

Warrants

La Société peut de temps à autre proposer aux membres du comité exécutif de participer à un plan de warrants, à la discrétion du Conseil d'Administration. Les warrants sont généralement émis par décision du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé (mais peuvent également être émis par décision de l'Assemblée générale des Actionnaires). Les warrants sont ensuite offerts à chaque membre du Comité Exécutif par décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Chaque warrant donne à son détenteur le droit (mais non l'obligation) de souscrire, dans les conditions d'exercice, pendant les périodes d'exercice et contre paiement du prix d'exercice, à une action de la Société.

Le nombre de warrants offerts à chacun des bénéficiaires est librement déterminé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le nombre de warrants est basé sur un exercice de benchmarking effectué régulièrement pour s'assurer que les attributions sont compétitives et conformes aux pratiques du marché.

Lorsque l'offre de warrants est basée sur la performance individuelle du membre du Comité Exécutif, les scores de performance vont de 1 (performance insuffisante) à 5 (performance supérieure) :

a) si le score de performance est de 1, le nombre de warrants est de zéro ;

b) si le score de performance est 2, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 50% et 90% ;
c) si le score de performance est de 3, le nombre de warrants est multiplié par un facteur de 100% ;
d) si le score de performance est de 4, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 100 % et 125 % ;
e) si le score de performance est de 5, le nombre de warrants est multiplié par un facteur compris entre 125% et 150%.

En principe, le score de performance est basé sur une évaluation de la performance individuelle sur un an. Toutefois, la période d'acquisition sur trois (3) ans minimum appliquée aux warrants, dont la valeur est notamment influencée par la performance du Comité Exécutif, implique que la Société se conforme à une vision à long terme pour une partie importante de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif.

Dans le cadre de nos plans d'incitants, les warrants sont accordés pour une durée limitée. Cette durée est déterminée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions du CSA, avec un maximum de dix ans. Les warrants ont une période d'acquisition sur trois (3) ans minimum et peuvent être exercés dans la mesure où ils sont acquis. Les actions obtenues via l'exercice des warrants sont librement transférables.

Le prix d'exercice est égal à la juste valeur de marché des actions de la Société au moment de l'offre. Cette valeur est déterminée par le Conseil d'Administration et correspond soit au cours de clôture de l'action de la Société le jour précédant la date de l'offre, soit au cours moyen de l'Action de la Société pendant les trente (30) jours précédant la date de l'offre.

Les warrants peuvent être immédiatement exercés par les bénéficiaires dans les situations suivantes :

a) augmentation du capital en espèces sans suspension des droits préférentiels des actionnaires existants ;
b) offre publique d'acquisition sur les Actions de la Société à compter de l'annonce de l'offre publique par la FSMA ;
c) changement de contrôle au sein de la Société ;
d) conclusion d'un "Partenariat Stratégique" avec un acteur industriel important, actif dans le secteur lifescience, et si le "Partenariat Stratégique" est qualifié comme tel par le Conseil d'Administration.

Pour plus de détails sur les termes et conditions de nos plans de warrants, nous nous référons aux plans disponibles sur notre site internet et tels modifiables à tout moment.

Conditions et termes contractuels

Les membres du Comité Exécutif sont engagés sur la base d'un contrat de services ou d'un contrat de travail.

Le droit du travail s'applique aux arrangements contractuels avec les membres de la Direction Générale (Executive Management) engagés sur la base d'un contrat de travail.

Lorsque le membre du Comité Exécutif est engagé sur la base d'un contrat de services, celui-ci prévoit généralement une période de préavis de six mois et la possibilité de résilier le contrat avec motif et sans indemnité.

Aucune clause d'indemnité de départ spécifique n'est convenue en règle générale, sauf lorsque cela est dûment justifié après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Il n'existe pas de plan individuel supplémentaire spécifique concernant les régimes de pension complémentaire ou de préretraite mis en place pour les membres du Comité Exécutif.

Dérogations à cette Politique

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déroger temporairement à cette Politique en cas de circonstances exceptionnelles, principalement celles où la dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la durabilité de la société ou pour garantir la viabilité de la société. S'il s'avère nécessaire de déroger à cette Politique de rémunération, le CEO soumettra des arguments étayés au Comité de Nomination et de Rémunération pour recommandations et approbation par le Conseil d'Administration. Tout dérogation à cette politique sera décrite dans le rapport de Rémunération.

6. ENVIRONNEMENT

Celyad SA dispose de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l'exercice de ses activités, en respect des réglementations environnementales en vigueur.

7. FILIALES ET SUCCURSALES

La Société a plusieurs filiales :

Nom	Pays de constitution	Secteur d'activités	Participation
Biological Manufacturing Services	BE	Mise à disposition de	100%
SA		laboratoire GMP
Celyad Inc	USA	Pharmaceutique	100%
CorQuest Medical Inc	USA	Dispositifs médicaux	100%

La Société n'a pas d'activité via une succursale.

8. ELEMENTS POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE L'ENTREPRISE

A la date de ce rapport nous n'identifions pas d'évènements significatifs ou d'autres circonstances qui pourraient avoir un impact notable sur le développement de l'entreprise, au-delà de ceux décrits dans la section « Principaux Risques et Incertitudes » du présent rapport.

9. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Voir section 2 « Commentaire sur l'évolution des affaires, du bilan et du compte de résultat des comptes statutaires ».

10. CONTINUITE DES ACTIVITES¹

La Direction a évalué la capacité de la Société à poursuivre son exploitation en préparant des budgets détaillés et des prévisions de trésorerie pour les années 2021 et 2022. Ces prévisions reflètent la stratégie de la Société et incluent des dépenses et des sorties de trésorerie significatives liées au développement de programmes de recherche sélectionnés et du pipeline de produits candidats. Lors de cette évaluation, la direction a pris en compte les facteurs susceptibles d'indiquer la présence d'incertitudes importantes susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Les facteurs pris en compte comprenaient: les pertes d'exploitation, l'arrêt du programme CYAD-01 et l'absence de tout engagement ferme de financement supplémentaire avant la date de publication des états financiers.

En tenant compte des éléments qui précèdent, le Conseil d'Administration considère que la direction dispose d'une base appropriée pour conclure sur la continuité d'exploitation au cours des 12 prochains mois à dater de la publication des états

¹ L'incertitude soulevée par la pandémie de COVID-19 n'a pas d'impact sur la continuité de l'exploitation. Bien qu'il existe de nombreuses incertitudes, cela n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités jusqu'à la mi-2022, compte tenu de sa position de trésorerie au 31 décembre 2020 combinée aux 40 millions de dollars du contrat d'achat d'actions conclu avec Lincoln Park Capital Fund.

financiers, et de ce fait, conclut qu'il est approprié de préparer les états financiers consolidés selon les principes de continuité d'exploitation.

11. AUTRES

Instruments financiers

Il est à noter que la Société n'utilise pas d'instruments financiers complexes dans le cadre de la gestion de sa trésorerie et n'a recours qu'à des placements à court terme.

Règles d'évaluation

Le Conseil souligne que les règles d'évaluation de la Société n'ont pas fait l'objet de modification en 2020.

Emoluments complémentaires du commissaire

Les émoluments perçus par le commissaire en 2020 sont les suivants :

Emoluments du commissaire : €200.000
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la Société par le commissaire : €66.850

Le 24 mars 2021 pour le Conseil d'Administration,

Michel Lussier Président

Filippo Petti Chief Executive Officer (CEO)

AI assistant

Celyad Oncology SA — Management Reports 2020

3927_rns_2021-04-02_71d5b656-d7f8-4785-aec5-64f8921ff144.pdf

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'Assemblée générale des actionnaires de CELYAD ONCOLOGY SA du 5 mai 2021 sur les états financiers statutaires arrêtés au 31 décembre 2020

1. Rapport d'activité

Aperçu de l'Activité – Qui sommes-nous?

Notre Stratégie

Qu'est-ce qui différencie Celyad Oncology?

1. Un nouveau ciblage des tumeurs solides et des tumeurs hématologiques malignes grâce au CAR NKG2D

2. CYAD-101 Tête de file dans le traitement des tumeurs solides

3. L'avenir est silencieux : une plateforme shRNA pour tous les CAR-T

Nos technologies exclusives non génétiquement modifiées

Nouvelle technologie ciblant le TCR

Notre technologie brevetée TIM

Notre technologie brevetée shRNA

Nos Programmes Clés

CYAD-101 – CAR-T allogénique basé sur le récepteur NKG2D dans le traitement du mCRC

À propos du cancer colorectal métastatique (mCRC)1

Données de l'essai clinique alloSHRINK de phase 1

Cohorte d'expansion de l'essai alloSHRINK de phase 1

CYAD-211 – CAR-T allogénique basé sur la technologie shRNA dans le traitement du MM r/r

À propos du myélome multiple (MM)2

À propos du CYAD-211

Données précliniques du CYAD-211

CYAD-02 – CAR-T NKG2D autologue de nouvelle génération dans le traitement de la LMA r/r et du SMD

À propos de la LMA / du SMD3

À propos du CYAD-02

Aperçu de l'essai CYCLE-1 de phase 1

Essai CYCLE-1 de phase 1 - Données initiales

Concession de licence et contrats de collaboration

Celdara

Contexte

Contrat d'achat d'actifs modifié

Dartmouth College

Licence Dartmouth modifiée

Novartis

Horizon Discovery Group

Merck

Mesoblast

Fin des programmes C-Cure et Heart-XS

Nos capacités de production

Notre structure

Evènements importants survenus après la clôture de l'exercice

2. COMMENTAIRES SUR L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTATS

Actif (Total €64.905.612)

a. Immobilisations Incorporelles (Total €27.986.462)

b. Immobilisations Corporelles (Total €1.087.290)

c. Immobilisations Financières (Total €11.660.773)

d. Actifs circulants (Total €24.171.087)

Passif (Total €64.905.612)

f. Dettes à plus d'un an (Total €3.023.108)

g. Dettes à un an au plus (Total €8.614.824)

Compte de résultats

3. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Gestion du risque

Organisation et valeurs

L'analyse des risques

Risques liés à position financière de la Société et aux exigences de capitaux

La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels importants qui ne soient pas disponibles dans des délais acceptables au moment requis.

La Société a encouru des pertes nettes pour chaque période depuis sa création et prévoit d'encourir de nouvelles pertes nettes dans le futur.

Risques liés aux activités opérationnelles de la Société et à son industrie

Les Produits Candidats constituent une nouvelle approche du traitement du cancer, qui induit d'importants défis à relever.

Les produits candidats de la Société sont biologiques. Ils sont donc difficiles à fabriquer et elle pourrait rencontrer des difficultés dans la production.

Le succès commercial futur des Produits Candidats de la Société dépendra du degré d'acceptation du marché parmi les médecins, les patients, les hôpitaux et les autres acteurs de la communauté médicale.

La Société peut être confrontée à une concurrence et à des évolutions techniques importantes susceptibles de limiter, voire d'éliminer les débouchés commerciaux de ses produits candidats.

Risques liés au développement clinique

La Société peut accuser des retards substantiels dans ses essais cliniques ou peut échouer à en démontrer l'innocuité et l'efficacité à la satisfaction des autorités réglementaires compétentes.

Au cours de précédents essais cliniques impliquant des immunothérapies par cellules T, certains patients ont dû faire face à d'importants effets indésirables. Les produits candidats de la Société peuvent avoir des effets similaires.

Les essais cliniques de la Société sont en cours, et ne sont pas terminés. Le succès initial de ses essais cliniques peut ne pas être représentatif des résultats obtenus en fin d'étude.

La Société peut être affectée par des catastrophes naturelles et/ou des pandémies mondiales, et ses activités, sa situation financière et ses résultats d'exploitation pourraient en être affectés.

Risques liés aux risques légaux et réglementaires

La Société est fortement dépendante de l'autorisation réglementaire de ses Produits Candidats aux États-Unis et en Europe.

Pratiquement tous les aspects de l'activité de la Société tombent sous le coup d'une réglementation lourde. Il n'y a aucune garantie que ses produits candidats soient conformes aux exigences de la réglementation.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société pourrait ne pas parvenir à obtenir ou à garder une protection par brevet adéquate pour un ou plusieurs de ses Produits Candidats.

Les brevets et le portefeuille de droits de propriété intellectuelle de la Société sont relativement récents et pourraient ne pas protéger suffisamment ses programmes de recherche et produits candidats.

La Société est dépendante d'accord de licence de droits intellectuels de tiers et la résiliation de certaines de ces licences pourrait impliquer la perte significative de droits, pouvant préjudicier ses activités.

La Société pourrait porter atteinte aux brevets ou droits de propriété intellectuelle de tiers et faire l'objet de poursuites en matière de brevet, ce qui pourrait être coûteux en temps et argent.

Risques après l'obtention d'autorisation

Risques liés à la dépendance aux tiers

Celyad Oncology SA Management Reports 2020

À propos du cancer colorectal métastatique (mCRC)¹

À propos du myélome multiple (MM)²

À propos de la LMA / du SMD³