Celyad Oncology SA — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

NOTARISSEN

Berguin Notaires SCRL avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

CONSEIL D'ADMINISTRATION

$\mathbf{1}$

Dossier: PVM/MBT/2216485

Répertoire: 2021/...

"Celyad Oncology"

société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 TVA (BE) 0891.118.115 Registre des Personnes Morales Brabant Wallon

AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC PRIME D'EMISSION ET AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

MODIFICATION DES STATUTS

COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR ET DESIGNATION D'UN OBSERVATEUR

Ce jour, le huit décembre deux mille vingt et un.

A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berguin Notaires", avant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11.

S'EST REUNI

le conseil d'administration de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio³ BioSciences" suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 20 octobre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 novembre suivant, sous le numéro 21367545.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.118.115. Le site internet de la Société est www.celyad.com.

L'adresse électronique de la Société est investors@celyad.com.

OUVERTURE DE LA REUNION DU CONSEIL

La séance est ouverte à 14 havnes quant

sous la présidence de la société à responsabilité límitée "MEL MANAGEMENT", ayant son siège à 7190 Ecaussinnes, rue de Combreuil 3, titulaire du numéro d'entreprise 0681.994.330, dont le représentant permanent est Monsieur LUSSIER Michel Joseph Edgard, domicilié à 7190 Ecaussines, rue de Combreuil 3.

COMPOSITION DE LA REUNION DU CONSEIL - LISTE DE PRESENCE

Sont présents, physiquement ou par voie de téléconférence, ou représentés les administrateurs, dont le nom et le prénom sont repris à la liste de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par tous les administrateurs présents ou par leurs mandataires. Une copie des procurations sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire instrumentant, pourvue de la mention "Annexe" et signée par le président et le notaire instrumentant.

EXPOSÉ PRÉALABLE

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit: I. La présente réunion du conseil d'administration a pour ordre du jour:

• 1. Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
• 1. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.
• 1. Augmentation de capital à concurrence d'un montant égal au nombre d'actions émises multiplié par le pair comptable, soit 3,48 EUR, arrondi vers le haut. L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 6.500.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, y compris le droit aux bénéfices pour l'exercice en cours. Lesdites nouvelles actions seront livrées sous la forme d'ADS, si le souscripteur le souhaite. Chaque ADS représentera une action ordinaire de la Société.

En même temps que l'augmentation de capital, le souscripteur paiera une prime d'émission, dont le montant sera déterminé par le conseil d'administration le jour de ladite augmentation de capital.

• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit de la société de droit américain "FORTRESS CREDIT Corporation" ou de l'une de ses sociétés liées.
• 1. Constatation de la souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d'émission.
• 1. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
• 1. Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible "Primes d'émission".
• 1. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions prises.
• 1. Cooptation d'un administrateur et désignation d'un observateur.
• 1. Procuration pour la coordination des statuts.
• 1. Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.
• 1. Procuration pour les formalités.

II. Quorum de présences

Le conseil d'administration est actuellement composé de huit (8) administrateurs.

Conformément à l'article 16 des statuts, tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.

Il résulte de la liste de présences que tous les administrateurs sont présents ou représentés, de sorte que le respect des formalités de convocation ne doit pas être démontré

et que le conseil d'administration est valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

III. Quorum des voix

Conformément à l'article 16 des statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est composé de deux membres.

IV. Exposé relatif au capital autorisé

Le président expose que l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2020 a octroyé au conseil d'administration une autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de 48.512.614,57 EUR, et ce pendant un terme de 5 années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2020 aux Annexes du Moniteur belge, soit le 22 juin 2020.

Le conseil est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables.

Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

1/ Par procès-verbal reçu par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 3 septembre 2020, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant maximum de 9.666.663,96 EUR sous la condition suspensive de la réalisation de ladite augmentation et de la souscription de maximum 2.777.777 nouvelles actions.

2/ Par procès-verbal reçu par le notaire Eric Spruyt, à Bruxelles, le 10 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé d'émettre 561.525 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 1.954.107,00 EUR.

3/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 8 janvier 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 914.585,76 EUR, par l'émission de 262.812 nouvelles actions.

4/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 mars 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 696.000,00 EUR, par l'émission de 200.000 nouvelles actions.

5/ Par procès-verbal recu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 9 avril 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

6/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 avril 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

7/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 28 juin 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.044.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

8/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 22 juillet 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.038.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

9/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 11 octobre 2021, le conseil d'administration a décidé d'émettre 777.050 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 2.704.134,00 EUR (hors prime d'émission).

10/ Par procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 20 octobre 2021, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence d'un montant de 1.014.000,00 EUR, par l'émission de 300.000 nouvelles actions.

Le président expose que le montant du capital autorisé disponible en date du présent procès-verbal est suffisant pour l'augmentation de capital proposée.

V. Exposé préalable relatif à un intérêt opposé

Les administrateurs déclarent que le notaire instrumentant les a éclairés sur les dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit que si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société, il ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration, ni prendre part au vote.

Les administrateurs déclarent ne pas avoir un intérêt opposé.

RESOLUTIONS

Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions ordinaires, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, et dont les administrateurs reconnaissent avoir reçu une copie.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir pris connaissance dudit rapport et l'approuver.

Dépôt

Le rapport spécial du conseil d'administration sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.

À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions ordinaires avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir reçu une copie dudit rapport et déclarent en avoir pris connaissance.

Dépôt

Le rapport du commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.

TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.

Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 22.620.000,00 EUR, pour le porter de 55.964.224,33 EUR à 78.584.224,33 EUR.

Le conseil d'administration décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 6.500.000 actions nominatives de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes que les actions existantes, y compris le droit aux bénéfices pour l'exercice en cours.

Lesdites nouvelles actions seront livrées sous la forme d'ADS, si le souscripteur le souhaite. Chaque ADS représentera une action ordinaire de la Société.

La Société s'est engagée à demander l'admission des nouvelles actions à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles et d'Euronext Paris.

Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 4,44 EUR chacune (soit 5,00 USD au taux de change de la veille de l'acte), dont:

(i) 3,48 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 22.620.000.00 EUR: et.

(ii) 0,96 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 6.240.000,00 EUR.

Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 22.620.000,00 EUR (prime d'émission exclue). La prime d'émission sera intégralement libérée, à savoir 6.240.000,00 EUR.

QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.

Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission de nouvelles actions ordinaires, au profit de la société de droit américain "CFIP CLYD LLC".

CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la souscription et libération des nouvelles actions.

1. Le conseil d'administration a ensuite constaté sur la base de l'attestation bancaire dont question ci-dessous au point 3, que la société de droit américain "CFIP CLYD LLC", ayant son siège à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, a souscrit aux 6.500.000 actions nouvelles, au prix de 4,44 EUR chacune (soit 5,00 USD au taux de change de la veille de l'acte), et aux conditions susmentionnées.

2. Le président déclare et toutes personnes présentes à cette réunion reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de capital a été libérée comme suit:

(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 22.620.000,00 EUR; et,

(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 6.240.000,00 EUR.

1. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE92 3631 3170 4923 au nom de la Société, auprès de la banque ING Belgium SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 8 décembre 2021, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

Le conseil d'administration constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de 22.620.000,00 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 78.584.224,33 EUR, représenté par 22.593.956 actions, sans mention de valeur nominale.

SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes d'émission".

Le conseil d'administration décide que le montant total de la prime d'émission, soit 6.240.000,00 EUR, sera affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.

Le conseil d'administration décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.

HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital de la société est fixé à septante-huit millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt-quatre euros trente-trois cents (78.584.224,33 EUR), représenté par vingt-deux millions cinq cent nonante-trois mille neuf cent cinquante-six (22.593.956) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".

NEUVIEME RESOLUTION: Cooptation d'un administrateur et désignation d'un observateur.

Suite à la démission de Maria Koehler en sa qualité d'administrateur, le conseil d'administration décide de coopter un nouvel administrateur, à savoir Madame Ami Patel SHAH, domiciliée 10850 Spring Knoll Drive, Potomac, MD 20854, Etats-Unis d'Amérique, titulaire $56$ du numéro de registre bis 67.47.29-114.73.

Le conseil d'administration décide de ne pas procéder à la désignation d'un observateur. DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.

Le conseil d'administration confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collabórateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

ONZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Philippe Dechamps ainsi qu'Adrien Lanotte, Bjorn Delmoitié, ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Harvest Legal, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 100, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l'inscription de l'émission des actions dans le registre des actions nominatives.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

étant John
Christopher
Lituma

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité des administrateurs présents au vu de leur carte d'identité.

Approuvé la rature de . lignes, .. lettres, $\cdot$ /. chiffres et mots nuls La séance est levée.

CLOTURE DE LA REUNION DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

$\mathcal{A}^{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}$ $\mathcal{L} = { \mathcal{L} }$ . The set of $\mathcal{L}$