Celyad Oncology SA — Audit Report / Information 2021

Apr 1, 2022

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Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Celyad Oncology SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Celyad Oncology SA (« la Société »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2021, le compte de résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 5 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à l'échéance à la date de l'assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 2 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Celyad Oncology SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2021, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 77.046.802 et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de € 29.460.427.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing – « ISAs »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels » du présent rapport.

Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours.

Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immobilisations incorporelles relatives à technologie CAR-T

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles relatives à la technologie CAR-T, comptabilisées suite à l'acquisition d'Oncyte LLC par la Société, s'élevaient à 33,7 millions €.

Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas amorties doivent faire l'objet d'un test annuel de dépréciation en utilisant les estimations de la juste valeur moins les coûts de vente, sauf s'il

Besloten vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

existe des indications de perte de valeur à d'autres moments de l'année. La juste valeur des

immobilisations incorporelles est évaluée selon la méthode du revenu.

La vérification des hypothèses utilisées afin d'estimer la juste valeur est complexe et hautement subjective. Elle nécessite l'implication d'un spécialiste en valorisation au vu de la nature sensible aux données utilisées par la direction pour développer ces évaluations. En particulier, les estimations de la juste valeur sont sujettes à d'importantes hypothèses telles que le taux d'actualisation, les revenus projetés et les probabilités de succès ("PdS").

En raison de la nature et de l'état d'avancement de la recherche et des traitement sous-jacents, peu de données spécifiques à l'entité ou au traitement sont actuellement disponibles. Par ailleurs, au vu de l'incertitude entourant les résultats du processus de recherche et développement (" processus R&D "), la direction fait preuve de subjectivité en posant des hypothèses relatives à la projection des revenus et aux probabilités de succès. Le calcul du taux d'actualisation est également subjectif en raison du risque inhérent plus élevé associé à l'industrie. Enfin, il est à noter que ces hypothèses sont projetées dans le futur, sont sensibles et affectées par les conditions économiques ainsi que par des facteurs qualitatifs spécifiques à l'industrie et à l'entreprise.

Résumé des procédures d'audit mises en œuvre

• Nous avons compris, évalué et testé l'efficacité opérationnelle des contrôles sur le processus d'estimation de la juste valeur de la société en ce qui concerne les immobilisations incorporelles ;
• Nous avons testé les contrôles mis en place par la direction (i), vérifié les données utilisées dans leurs modèles d'évaluation, (ii) et challengé le modèle ainsi que les principales hypothèses décrites ci-dessus.
• Afin de tester l'estimation de la juste valeur, nos procédures de vérification ont notamment compris :
  • o L'évaluation de la méthodologie et des modèles de la société ;
• o Le test des hypothèses principales décrites ci-dessus utilisées afin d'élaborer les estimations des bénéfices et des flux de trésorerie futurs ;
• o Le test de l'exhaustivité et de l'exactitude des données sousjacentes.
• Nous avons comparé les hypothèses principales utilisées par la direction avec celles du marché et des sociétés de référence du secteur. Nous avons également testé l'exhaustivité et l'exactitude des données sous-jacentes. Nous avons enfin évalué comment les changements dans le business plan de la société peuvent affecter ces hypothèses.
• Des analyses de sensibilité sur les hypothèses majeures ont été réalisées afin d'évaluer la variation de la juste valeur en cas de changements dans ces hypothèses.
• Pour la projection des revenus, nous avons évalué chaque scénario de revenus en les comparant au business plan de la direction, et vérifié la cohérence avec les autres rapports internes et les données disponibles en externe.
• Pour la PdS, nous avons comparé les hypothèses utilisées par la direction avec l'évolution de la R&D sur le protocole de traitement de la société. Pour ce faire, nous avons :
  • o Evalué les résultats officiels déjà déposés ;
  • o Interrogé le personnel non financier ;
  • o Comparé les hypothèses de PdS utilisées par la direction avec les résultats disponibles des programmes de recherche et développement en oncologie d'autres sociétés.
• Finalement, nos procédures visant à tester le taux d'actualisation ont compris la comparaison du taux d'actualisation utilisé par le management avec les taux d'actualisation calculés par nos

spécialistes internes ainsi que les taux calculés par les analystes financiers. Nous avons également vérifié les méthodes d'évaluation et les hypothèses avec l'aide de nos spécialistes en valorisation.

Responsabilités de l'organe d'administration dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l'organe d'administration estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe d'administration est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les normes ISAs permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des Comptes Annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISAs, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

• l'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en œuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• l'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies par l'organe d'administration les concernant;
• conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à

poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;

• évaluer la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les image fidèle.

transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une

Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISAs) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous sommes également responsables d'examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.

Les honoraires pour les missions supplémentaires qui sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visés à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.
• Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la Société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le procès-verbal de l'organe d'administration.

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 4 mars 2022

EY Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par

Carlo-Sébastien D'Addario* Partner

* Agissant au nom d'une SRL

22CSD0073