Celyad Oncology SA — AGM Information 2024

May 6, 2024

NOTAIRES BERQUIN NOTARISSEN

Berquin Notaires SRL avenue Llovd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1

Numéro dossier: PVM/MBT/2242054

Répertoire: 2024/ ...

"Celyad Oncology"

société anonyme

à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9

TVA (BE) 0891.118.115 Registre des Personnes Morales Brabant wallon

REDUCTION DU COMPTE "PRIMES D'EMISSION" ET DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES

MODIFICATION DES STATUTS

Ce jour, le six mai deux mille vingt-quatre.

A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9 pour ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire et à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11 pour ce qui concerne le notaire soussigné.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, présent à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio3 BioSciences" suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 22 décembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 23487940.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.118.115. Le site internet de la Société est www.celyad.com.

L'adresse électronique de la Société est investors@celvad.com.

QUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame PHAN Thuy Tuong An, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, rue Theodore de Cuyper 9, qui comparaît devant notaire par visioconférence à des fins de signature du présent procès-verbal et qui se trouve à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent acte.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit: I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Réduction formelle du capital par apurement des pertes.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes d'un montant de vingt-quatre millions sept cent trente-deux mille six cent quarante-six euros et sept centimes (€ 24.732.646,07), pour le ramener de trente-deux millions neuf cent quarante-huit mille huit cents euros et septante centimes (€ 32.948.800,70) à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63). La réduction du capital se fera sans annulation d'actions.

2. Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.

Proposition de résolution : L'assemblée prend acte et me demande, en ma qualité de notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction du capital cidessus d'un montant de trente-deux millions neuf cent quarante-huit mille huit cents euros et septante centimes (€ 32.948.800,70) et de sorte que le capital est ainsi effectivement réduit à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63).

3. Modification de l'article 5 des statuts.

Proposition de résolution : Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant : "Le capital de la société est fixé à huit millions deux cent seize mille cent cinquantequatre euros et soixante-trois centimes (8.216.154,63 EUR), représenté par quarante et un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent septante-deux (41.428.572) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."

4. Pouvoirs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner procuration à Mme. An Phan, responsable juridique, F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, à l'effet de délivrer, exécuter et signer tous documents, actes, démarches et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées et à l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, en ce compris la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions précitées, et au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de " Berquin Notaires ", afin de leur donner tous pouvoirs pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

II. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes:

a) le Moniteur belge du 5 avril 2024;

b) L'Echo du 5 avril 2024.

Le président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour, les modèles de procuration ainsi qu'une version coordonnée non officielle du nouveau texte proposé pour les statuts de la Société ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 5 avril 2024.

Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas

échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 5 avril 2024 aux titulaires de titres nominatifs, aux titulaires de droit de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles nominatives, ni de titulaires de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 27 et 28 des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par le président; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Le président a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 28.023.432 actions sur un total de 41.428.572 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

La Société ne détient à ce jour aucune action propre.

Conforment à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si les participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital.

Par conséquent, le président a constaté que le quorum de présences requis est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

V. Droit de vote.

Conformément à l'article 31 des statuts, chaque action donne droit à une voix et toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 36.819.133 voix.

VI. Majorités requises.

Conformément au Code des sociétés et des associations juncto article 32 des statuts, les propositions de résolution sub 1 à 3 ne seront approuvées que si elles réunissent les trois guarts des voix.

Pour être admises, la proposition de résolution sub 4 requiert la majorité simple des voix.

QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et à l'article 32 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de donner la parole au public, le président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations de poser préalablement des questions par écrit.

Le président demande s'il y a des questions orales.

Le président déclare ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Réduction formelle du capital par apurement des pertes.

L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes d'un montant de vingt-quatre millions sept cent trente-deux mille six cent quarante-six euros et sept centimes (€ 24.732.646,07), pour le ramener de trente-deux millions neuf cent quarante-huit mille huit cents euros et septante centimes (€ 32.948.800,70) à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63). La réduction du capital se fera sans annulation d'actions.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 28.023.432

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 67,64%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 36.819.133

dont

POUR	36.813.798
CONTRE	5.000
ABSTENTION	। 335

La proposition est par conséquent acceptée.

DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.

L'assemblée prend acte et me demande, en ma qualité de notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction du capital ci-dessus d'un montant de vingt-quatre millions sept cent trente-deux mille six cent quarante-six euros et sept centimes (€ 24.732.646,07) et de sorte que le capital est ainsi effectivement réduit à huit millions deux cent seize mille cent cinquante-quatre euros et soixante-trois centimes (€ 8.216.154,63).

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 28.023.432

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 67,64%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 36.819.133

dont

POUR	36.813.798
CONTRE	5.000
ABSTENTION	. 335

La proposition est par conséquent acceptée.

TROISIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.

Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions susmentionnées, l'assemblée décide de modifier et de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

"Le capital de la société est fixé à huit millions deux cent seize mille cent cinquantequatre euros et soixante-trois centimes (8.216.154,63 EUR), représenté par quarante et un millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent septante-deux (41.428.572) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 28.023.432

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 67,64%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 36.819.133 dont

POUR	36.813.798
CONTRE	5.000
ABSTENTION	335

La proposition est par conséquent acceptée.

QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs.

L'assemblée décide de donner procuration à Mme. An Phan, responsable juridique, F&C Consulting SRL, représentée par M. David Georges, VP Finance and Administration, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest Avocats, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, à l'effet de délivrer, exécuter et signer tous documents, actes, démarches et formalités et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles à l'exécution des décisions précitées et à l'accomplissement des formalités de publication nécessaires, en ce compris la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions précitées, et au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de " Berquin Notaires ", afin de leur donner tous pouvoirs pour rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 28.023.432

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 67,64%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 36.819.133

dont

POUR	36.813.798
CONTRE	5.000
ABSTENTION	। 335

La proposition est par conséquent acceptée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président au vu de sa carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

Signé numériquement par Phan Thuy Tuong A Date : 06/05/2024 16:38:21

Signé électroniquement par Peter Van Melkebeke (Signature) Date : 06/05/2024 16:40:17