Celyad Oncology SA — AGM Information 2021

May 25, 2021

Enot: Signature: Envoi:

Répertoire n° Date: 25-05-2021 Modification des statuts Drt d'écriture : 95,00 €

Perception proposée Droits $\rightarrow$ 50,00 € Annexe(s) $\rightarrow$ 100,00 €

$MB:$ Enrgt.: OLLN JFV/21-00516

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

"Celyad Oncology" société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2 TVA (BE) 0891.118.115 Registre des Personnes Morales Brabant wallon

REDUCTION DU COMPTE "PRIMES D'EMISSION" PAR APUREMENT DES PERTES

MODIFICATION DES STATUTS

Ce jour, le vingt-cinq mai deux mille vingt et un.

A 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2.

Devant Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, résidant à Wavre, membre de la société à responsabilité limitée dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON - Notaires associés », ayant son siège à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, substituant son confrère, Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, légalement empêché ratione loci,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination "Cardio³ BioSciences" suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 21 mai 2021, en cours de publication aux T promt par Annexes du Moniteur belge.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0891.118.115. Le site internet de la Société est www.celyad.com.

L'adresse électronique de la Société est investors@celyad.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à $\Lambda$ 4 h (hours $\Lambda$ $\sigma$ montes

sous la présidence de Monsieur PETTI Filippo, domicilié à 12 Fox Hollow Lane, Old Westbury, NY 11590 (États-Unis d'Amérique)

Conformément à l'article 29 des statuts, il est procédé à la constitution d'un bureau:

• comme secrétaire: la société à responsabilité limitée NandaDevi, ayant son siège à 1331 Rixensart, rue Tombeek Beauseant 2, boîte 20, titulaire du numéro d'entreprise

0655.760.580, représentée par DECHAMPS Philippe Adelin Raymond, domicilié à 1331 Rixensart, Rue Tombeek Beauseant 2, boîte 20.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présence qui restera annexée au présent acte.

Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou par leurs mandataires. Les procurations resteront dans les archives de la Société.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit: I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

La présente assemblée a pour ordre du jour:

• 1. Réduction formelle du compte "Primes d'émission" par apurement des pertes reportées à concurrence d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent quarante-six mille trois cent trente euros et nonante-cinq centimes (€ 54.846.330,95) Proposition de résolution: L'assemblée décide de réduire le compte "Primes d'émission" par apurement des pertes reportées résultant des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, à concurrence d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent quarante-six mille trois cent trente euros et nonante-cinq centimes ( $\epsilon$ 54.846.330,95) pour le ramener de cinquante-neuf millions cinq cent nonante-neuf mille six cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (€ 59.599.664,50) à quatre millions sept cent cinquante-trois mille trois cent trente-trois euros et cinquante-cinq centimes ( $\epsilon$ 4.753.333,55). La réduction du compte "Primes d'émission" se fera sans annulation d'actions.
• 1. Constatation de la réalisation effective de la réduction du compte "Primes d'émission" Proposition de résolution: L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction susmentionnée du compte "Primes d'émission" d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent quarante-six mille trois cent trente euros et nonante-cinq centimes ( $\epsilon$ 54.846.330,95) et qu'ainsi le compte "Primes d'émission" est effectivement porté à quatre millions sept cent cinquante-trois mille trois cent trente-trois euros et cinquante-cinq centimes ( $\epsilon$ 4.753.333,55).

3. Modification de l'article 12 des statuts

Proposition de résolution: L'assemblée décide de supprimer les paragraphes 1 à 6 et 8 à 11 de l'article 12 des statuts.

4. Procuration

Proposition de résolution:

L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à:

• NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, à F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, afin d'exécuter les décisions prises ci-dessus;
• À tout notaire et/ou collaborateur/employé de l'étude "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la

base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.

II. Convocations

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation, parus au Moniteur belge et dans la presse, ont été remis au président. Le président a constaté que les dates de parution des avis sont les suivantes:

a) le Moniteur belge du 7 mai 2021;

b) La Libre Belgique du 7 mai 2021.

Le président déclare que les convocations contenant l'ordre du jour et les modèles de procuration ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.celyad.com) à partir du 7 mai 2021.

Le président a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la société pour communiquer par ce moyen de communication) le 7 mai 2021 aux titulaires de titres nominatifs, aux titulaires de droit de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

III. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau de l'assemblée générale extraordinaire a vérifié si les articles 27 et 28 des statuts ont été respectés, ce qui moi, notaire, a été confirmé par ledit bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société.

IV. Constatation du quorum de présence

Conformément au Code des sociétés et des associations, la présente assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Le notaire soussigné a constaté par acte notarié en date du 5 mai 2021 que l'assemblée générale extraordinaire n'était pas valablement composée pour délibérer sur l'ordre du jour, étant donné que les actionnaires ayant participé à cette assemblée générale extraordinaire ne représentaient pas la moitié du capital de la Société. Par conséquent, la présente assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points inscrits à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actionnaires représentés, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations juncto article 28 des statuts, chaque actionnaire peut se faire représenter à la présente assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Excepté dans les cas prévus par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.

A la date d'enregistrement, étant le 10 mai 2021, il existait au total 15.005.156 actions qui représentaient le capital de la Société. A la date de la présente il existe au total 15.187.156 actions qui représentent le capital de la Société.

La Société ne détient à ce jour aucune action propre, de sorte que le nombre d'actions avec droit de vote est de 15.187.156.

Il résulte de la liste de présence que 2.968.551 actions sont représentées.

V. Droit de vote.

deuxième feuillet

Conformément à l'article 31 des statuts, chaque action donne droit à une voix et toutes les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, ont un double droit de vote par rapport aux autres actions représentant une même part du capital.

$\sim 10$

Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de 5.264.252 voix.

VI. Majorités requises.

Conformément au Code des sociétés et des associations juncto article 32 des statuts, les propositions de résolution sub 1 à 3 ne seront approuvées que si elles réunissent les trois quarts des voix. Pour être admise, la proposition de résolution sub 4 requiert la majorité simple des voix.

QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations et à l'article 32 des statuts, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de donner la parole au public, le président fait part qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité prévue par l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations de poser préalablement des questions par écrit.

Le président demande s'il y a des questions orales.

Le président déclare ensuite la clôture des débats.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. PREMIERE RESOLUTION: Réduction formelle du compte "Primes d'émission" par apurement des pertes reportées.

L'assemblée décide de réduire le compte "Primes d'émission" par apurement des pertes reportées résultant des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, à concurrence d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent quarante-six mille trois cent trente euros et nonante-cinq centimes (€ 54.846.330,95) pour le ramener de cinquante-neuf millions cinq cent nonante-neuf mille six cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (€ 59.599.664,50) à quatre millions sept cent cinquante-trois mille trois cent trente-trois euros et cinquante-cinq centimes (€ 4.753.333,55). La réduction du compte "Primes d'émission" se fera sans annulation d'actions.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 2.968.551

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 19,55 %

3/le nombre total de votes valablement exprimés: 5.264.252 فمداد

นบแเ
POUR	5.264.037
CONTRE
ABSTENTION	つうに

La proposition est par conséquent acceptée.

DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de la réduction du compte "Primes d'émission".

L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de la réduction susmentionnée du compte "Primes d'émission" d'un montant de cinquante-quatre millions huit cent quarante-six mille trois cent trente euros et nonante-cinq centimes (€ 54.846.330,95) et qu'ainsi le compte "Primes d'émission" est effectivement porté à quatre millions sept cent cinquante-trois mille trois cent trente-trois euros et cinquante-cinq centimes ( $\epsilon$ 4.753.333.55).

53.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 2.968.551

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 19,55 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 5.264.252

dont

POUR	5.264.037
CONTRE
ABSTENTION	31F

La proposition est par conséquent acceptée.

TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 12 des statuts

L'assemblée décide de supprimer les paragraphes 1 à 6 et 8 à 11 de l'article 12 des statuts de sorte que le nouvel article 12 des statuts est à présent rédigé comme suit:

"La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, valablement composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

Au moins un tiers des membres du conseil d'administration sont de sexe différent de celui des autres membres ; le nombre minimum exigé étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.

Si pour quelque raison que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, la première assemblée générale qui suit constitue un conseil d'administration qui répond à ces exigences, sans qu'il soit porté préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Toute autre nomination est nulle.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.". Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 2.968.551

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 19,55 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 5.264.252

dont

.
POUR	5.264.037
CONTRE	ັ
ABSTENTION	つ15

La proposition est par conséquent acceptée.

QUATRIEME RESOLUTION: Procuration.

L'assemblée décide d'octroyer une procuration spéciale à:

• NandaDevi SRL, représentée par Philippe Dechamps, à F&C Consulting SRL, représentée par David Georges, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, afin d'exécuter les décisions prises ci-dessus;
• À tout notaire et/ou collaborateur/employé de l'étude "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.

Vote:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 2.968.551

2/ la proportion du capital représentée par ces actions: 19,55 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 5.264.252

$d$ ont

,,,,,, POUR	5.264.037
CONTRE
ABSTENTION	215

La proposition est par conséquent acceptée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (€ 95,00).

LECTURE

LE PRESENT PROCES-VERBAL A ETE LU INTEGRALEMENT POUR CE QUI CONCERNE LES MENTIONS VISEES A L'ARTICLE 12 ALINEA 1 ET 2 DE LA LOI ORGANIQUE DU NOTARIAT ET LES MODIFICATIONS APPORTEES AU PROJET D'ACTE COMMUNIQUE PREALABLEMENT.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile du président et du secrétaire au vu de leur carte d'identité, ainsi que des actionnaires, le cas échéant de leurs mandataires, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

The semtion

Après lecture partielle et commentée de l'acte, les membres du bureau ainsi que par les actionnaires et les mandataires des actionnaires qui en expriment le souhait, et moi, notaire, avons signé:

$\overline{U}$ to

$\hat{\mathcal{L}}$