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CELM,Inc. Annual Report 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第５期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社セルム |
| 【英訳名】 | CELM,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 加 島 禎 二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務経理部長 吉 冨 敏 雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 【電話番号】 | 03-3440-2003 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務経理部長 吉 冨 敏 雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35610 73670 株式会社セルム CELM,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E35610-000 2021-06-29 E35610-000 2018-04-01 2019-03-31 E35610-000 2019-04-01 2020-03-31 E35610-000 2020-04-01 2021-03-31 E35610-000 2019-03-31 E35610-000 2020-03-31 E35610-000 2021-03-31 E35610-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35610-000 2021-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社の前身である株式会社セルム(原始セルム)は、1995年12月に基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として設立されました。2006年３月31日に人材開発事業を承継した株式会社セルム(以下「旧セルム」)を新設分割で設立し、同日付で株式会社セルム・サテライトマネジメントへの商号変更をいたしました。その後、2011年５月27日に株式会社セルムグループ・ホールディングス(以下「セルムグループHD」)に商号を変更いたしました。
当社はセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併しておりますので、その内容をご説明いたします。
当社によるセルムグループHD及び旧セルムの吸収合併について
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
この株式取得や吸収合併は、当社の代表取締役加島禎二が第二創業と位置づけて経営を行っていくことで経営判断スピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的としております。合併時において被合併会社であるセルムグループHD及び旧セルムの営業活動を全面的に継承いたしました。
以上、本件を図示いたしますと、次のようになります。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 5,561,579 | 5,298,706 | 4,603,441 |
| 経常利益 | (千円) | 646,931 | 588,142 | 344,380 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 373,916 | 336,527 | 148,241 |
| 包括利益 | (千円) | 368,944 | 335,633 | 144,282 |
| 純資産額 | (千円) | 1,304,133 | 1,639,766 | 1,784,049 |
| 総資産額 | (千円) | 4,087,591 | 3,745,795 | 3,944,494 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 258.49 | 325.10 | 353.75 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 74.78 | 66.75 | 29.41 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.9 | 43.8 | 45.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.7 | 22.9 | 8.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 568,974 | 381,920 | 360,339 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △41,980 | △201,685 | △30,395 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △519,596 | △374,005 | △75,332 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 869,622 | 675,032 | 927,618 |
| 従業員数 | (名) | 164 | 163 | 167 |
(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、2021年３月31日時点において当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率については、2021年３月31日時点において、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
５．第３期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
６．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,729,364 | 3,970,854 | 4,313,647 | 4,037,598 | 3,672,178 |
| 経常利益 | (千円) | 75,517 | 551,468 | 603,227 | 511,642 | 188,792 |
| 当期純利益 | (千円) | 129,706 | 409,365 | 383,677 | 351,503 | 64,950 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 116,520 | 116,520 | 116,520 |
| 発行済株式総数 | (株) | |||||
| 普通株式 | 50,000 | 50,000 | 50,413 | 5,041,300 | 5,041,300 | |
| Ａ種優先株式 | 70,000 | 7,000 | － | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 1,329,706 | 1,070,188 | 1,412,509 | 1,764,012 | 1,828,963 |
| 総資産額 | (千円) | 3,947,505 | 4,108,698 | 3,995,986 | 3,679,679 | 3,850,173 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 12,242.73 | 19,933.76 | 280.19 | 349.91 | 362.80 |
| １株当たり配当額 | (円) | |||||
| 普通株式 (うち１株当たり中間配当額) |
－ | － | － | － | － | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| Ａ種優先株式 (うち１株当たり中間配当額) |
251.00 | 500.00 | － | － | － | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 2,671.65 | 8,117.32 | 76.73 | 69.72 | 12.88 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 33.7 | 26.0 | 35.3 | 47.9 | 47.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 9.8 | 34.1 | 30.9 | 22.1 | 3.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 86 | 101 | 113 | 122 | 124 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標： ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |
(注) １．当社は、2016年８月26日にCELM Group and Partners株式会社として設立いたしました。また、2016年11月１日にセルムグループHD及びその連結子会社である旧セルムを吸収合併し、商号を株式会社セルムに変更しております。このため、当社の第１期は2016年８月26日から2017年３月31日までとなっております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,041,300株となっております。
４．当社は、2017年７月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(20,000株)を自己株式として取得し、その後、2017年８月31日付でＡ種優先株式(20,000株)を消却しております。
５．当社は、2018年１月31日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(43,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年２月28日付でＡ種優先株式(43,000株)を消却しております。
６．当社は、2018年６月29日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式(7,000株)を自己株式として取得し、その後、2018年７月24日付でＡ種優先株式(7,000株)を消却しております。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第１期及び第２期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第３期以降については、潜在株式は存在するものの、2021年３月31日時点において、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
９．株価収益率は2021年３月31日時点において、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
10．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
11．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。
12．配当性向については、普通株式への配当を実施していないため、記載しておりません。
13．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
14．第１期から第５期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。
（参考情報）
（はじめに）に記載したとおり、当社は2016年８月に設立いたしました。2016年11月には、セルムグループHD及びその連結子会社である旧セルムを吸収合併しており、旧セルムの事業を主たる事業として継続しているため、参考として旧セルムの経営指標等を記載いたします。
| 回次 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,074,503 |
| 経常利益 | (千円) | 253,554 |
| 当期純利益 | (千円) | 160,431 |
| 資本金 | (千円) | 228,020 |
| 発行済株式総数 | (株) | 213,367 |
| 純資産額 | (千円) | 798,886 |
| 総資産額 | (千円) | 1,432,624 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 3,744.19 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 380.00 (－) |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 751.90 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | － |
| 自己資本比率 | (％) | 55.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.1 |
| 株価収益率 | (倍) | － |
| 配当性向 | (％) | 50.5 |
| 従業員数 | (名) | 72 |
(注)１．第11期については、2016年11月１日に吸収合併していることから、2016年４月１日から2016年10月31日までの業績を記載しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４．株価収益率は非上場であるため記載しておりません。
５．当該各数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、2016年８月に当社の実質的な存続会社であるセルムグループHD及び旧セルムの経営陣によるマネジメント・バイ・アウト(ＭＢＯ)の受け皿会社としてCELM Group and Partners株式会社の商号で設立されました。2016年９月30日にセルムグループHDの既存株主から発行済株式の100％を取得することで完全子会社化した後、2016年11月１日にセルムグループHD及び旧セルムを吸収合併し、同日に商号をCELM Group and Partners株式会社から株式会社セルムに変更しております。
(1)当社(株式会社セルム)の主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 2016年８月 | CELM Group and Partners株式会社を東京都渋谷区に設立 |
| 2016年９月 | ＭＢＯを目的とした合併を前提として、当社が株式会社セルムグループ・ホールディングス株式を100％取得 |
| 2016年11月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、商号を株式会社セルムとして事業持株会社に移行 |
| 2019年１月 | アリストテレスパートナーズ株式会社を設立 |
| 2019年２月 | HRテック投資事業有限責任組合を設立 |
| 2020年９月 | 株式会社NANAIROを吸収合併 |
| 2021年４月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
(2)セルムグループHD及び旧セルムが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷
| 年月 | 概要 |
| 1995年12月 | 基本理念を社会における存在意義とし、顧客のニーズを「事業機会」と捉え、様々な事業にチャレンジしていくことを目的として東京都中央区に株式会社セルムを設立 |
| 1997年10月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2000年６月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2002年６月 | 関西支社を大阪市西区に設立 |
| 2002年７月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2005年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区に移転 |
| 2006年３月 | 株式会社セルム・サテライトマネジメントに商号変更 新設分割により、株式会社セルムを設立し、人材開発事業を承継 |
| 2006年８月 | 東京都渋谷区に株式会社ファーストキャリアを設立 |
| 2008年11月 | 中部支社を名古屋市中村区に設立 |
| 2011年４月 | 中国上海市に升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司を設立 |
| 2011年５月 | 株式会社セルムグループ・ホールディングスに商号変更 |
| 2013年９月 | 事業拡大に伴い渋谷区内で本社移転 |
| 2013年12月 | シンガポールにCELM ASIA Pte.Ltd.を設立 |
| 2015年１月 | 事業拡大に伴い関西支社を大阪市北区内に移転 |
| 2015年４月 | 東京都渋谷区に株式会社NANAIROを設立 |
| 2015年９月 | 東京都渋谷区にRISE Japan株式会社を設立 |
| 2016年11月 | CELM Group and Partners株式会社を存続会社として株式会社セルムグループ・ホールディングスと株式会社セルムを合併し、消滅会社となる |
当社グループは、当社及び連結子会社６社の計７社により構成されており、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」をビジョンに掲げ、社会的に大きな使命を負い、世界的視野で勝ち残りをかけて戦う顧客企業の人材開発・組織開発を長期的に支援することを使命として事業を展開しております。
近年ますますグローバル化が進む中で、各企業においては、競争優位性を確立して持続的に成長するために不可欠な、「人材・組織基盤の強化」と「優れたリーダーの輩出」のニーズがますます高まっていると認識しております。
高まるニーズに対し当社グループでは、企業経営やコンサルティングファームでの経験を有するプロフェッショナルタレントと連携し、その様々な領域の知見を活用して、顧客企業と共に本質的な課題を特定し、事業進化、イノベーション、経営高度化のための人材開発・組織開発を支援しております。
当社グループは、顧客企業における人と組織に関わるコンサルティングや人材の育成と開発を支援する「人材開発・組織開発事業」と「その他事業」の２事業を以下のビジネスモデルを用いて運営しております。
(１)ビジネスモデルと事業の特長
当社グループは、企業経営において重要度の高い人材開発並びに組織開発の課題解決を、顧客企業との長期間に亘る強固なパートナーシップに基づいて提供しております。
①当社のビジネスモデル
当社のビジネスモデルの特長は以下の３点であります。
i. 企業経営並びにコンサルティングファームでの経験を有する独立したプロフェッショナルタレントを中心とした1,300名超（2021年３月末現在の契約人数、うち2021年３月期の稼働人数471名）の講師・コンサルタントのネットワーク
（注）プロフェッショナルタレントである人材開発サービスを提供している企業については、１法人を１名とカウント。
ⅱ. 経営課題に対して自社固有の解を探求し続ける大手企業との長期に亘るパートナーシップ
ⅲ. 定型の人材開発・組織開発プログラムを持たず、プロフェッショナルタレントとの共創によるテーラーメイド型のプログラム提供
この特長を活かして、当社グループは、経営的な視点・視座で顧客企業と共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、企画の提案や実行支援を行っております。また、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けることで、顧客企業の企業価値向上に貢献していると認識しております。
②事業の特長
ｉ．主要取引先は大手企業
当社グループの取引先は、複数の事業法人と多くの従業員を国内外拠点に展開する売上高１兆円以上の大手企業、売上高2,000億円以上１兆円未満の準大手企業であり、主要取引先は大手企業です。
ⅱ．顧客企業との長期に亘る継続取引
５年以上の継続取引顧客（※）（旧セルムとの取引開始時含む）からの売上が約74％を占めております（当社管理システムから2021年３月期実績を集計）。その理由は、顧客企業の経営課題を理解し、解決に向け伴走する存在であると当社グループを捉えていただいているためと認識しております。
（※）継続取引顧客：当年度に当社単体において売上があった顧客のうち、前年度にも売上を計上していた顧客
ⅲ．顧客企業の複数の部門からの取引
人事部門からの信頼をベースに様々な部門、グループ法人に取引が広がっており、経営企画部門、R&D部門、事業部、グループ関連会社等の人事部門以外とも取引しております。
ⅳ．経営における重要テーマ案件への関与
主に経営人材育成、ミドルマネジメント革新、理念・ビジョン浸透等、企業経営における重要テーマに関与しております。
ⅴ．顧客と親密な関係を築くための営業体制
顧客企業との継続取引年数と、多くの部門からの取引関係を維持するために、当社グループの営業担当者は１名につき、平均４〜５社しか担当企業を持たない体制とし、顧客企業との密着度を高めていると認識しております。
ⅵ．プロフェッショナルタレントのネットワーク
プロフェッショナルタレントのネットワークは、1,300名を超えています。そのうち、コンサルティングファーム出身者、大手企業の人事部門幹部経験者、企業経営経験者が主であります。（当社管理システムから2021年３月期実績を集計）
(２)主なサービス
当社グループは、人材開発・組織開発事業とその他事業の２事業を運営しておりますが、当社グループの提供するサービスの内容及び特長は以下のとおりであります。
［当社グループの主な役割］
サービスを提供するにあたり、主として以下のような活動を行っております。まず、顧客情報を概観的に把握するため、ホームページ、新聞等より中期経営計画の概要、社長メッセージ、人事・組織情報を収集・整理いたします。次に、顧客企業の課題特定に向け、当社内において想定される課題の仮説を立てております。そして、顧客企業とのディスカッションを通じて、経営的な視点・視座で課題を特定し、解決策を顧客企業と共に練り上げ、他社事例も踏まえた上でプロフェショナルタレントとの議論を通じて情報を構造化し、フィットする解決策を提案いたします。受注後は、研修実施に向けて顧客、プロフェショナルタレントとの詳細なすり合わせを行い、研修実施中は当社が同席し、プロフェショナルタレントの進め方や受講生の反応等を確認する等品質管理を行うと同時に、更なる顧客理解に努めております。研修実施後は、アンケートや顧客との振り返りミーティングを踏まえて当社がプロフェショナルタレントにフィードバックを行い、成果を検証し改善策や代替案を提供し続けております。
［人材開発・組織開発事業］
主なサービスとしては、①次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」、②現役員陣等への経営メンタリング（現役員、並びに次期役員候補者を対象とした外部のプロフェッショナルタレントによるマンツーマンOJT）、③ミドルマネジメント革新、④人材開発体系の構築コンサルティング、⑤経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援、⑥ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援、⑦ファーストキャリア開発事業（内定期間から入社５年目までの体系的な人材開発と人材育成マインドの高い職場風土醸成）、⑧障がい者の雇用・活躍支援等があります。
① 次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
次期経営幹部人材(顧客企業の各部門、グループ企業、グローバル拠点等からの選出)
ⅱ．背景・目的
経営リーダーとしての「軸」の開発を通じた経営幹部育成
ⅲ．特長
個々人の経営人材としての資質の見極め、強み弱みの把握、その後の困難な課題・役割の付与（修羅場ポジション登用 例：事業部門や関連会社等において経営の実経験をさせること）をトータルで支援する、約１年間に亘るトレーニングプログラムです。現経営陣、社外取締役、当社が選任するプロフェッショナルタレント陣との真剣な対話や議論を通じて、実施しております。また、経営塾終了後は「塾生」による「卒業生ネットワーク」が形成され、組織横断プロジェクト等への選任や変革チーム組成の際に大きな役割を果たすと考えております。
また当社は、各社固有の課題から、経営環境の変化や経営トップの意向をダイレクトに確認しながら毎年経営塾のプログラムを進化させてまいります。同時に、塾生一人ひとりのアセスメント(能力や適性の評価)や選定への助言まで踏み込んでいくことも顧客に期待されていると考えております。
② 現役員陣等への経営メンタリング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
現役員や次期役員候補者
ⅱ．背景・目的
経営者に求められる視野・視点の獲得と意識変革の促進
ⅲ．特長
プロフェッショナルタレントとの対話を繰り返す中で、経営リーダーとしての意識、言葉、行動について、プロフェショナルタレントが対象者へ実践的な指導と助言を行うものであります。
役員レベルへの登用前後に導入することで、当人のパフォーマンス向上のみならず、事業・組織変革の動きを加速させることができると考えております。
③ ミドルマネジメント革新(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
経営トップ層と現場をつなぐミドルマネジメント層
ⅱ．背景・目的
事業変革やイノベーションの要請、ダイバーシティの推進、働き方改革等、組織が断続的な変化にさらされる中で成長期待が益々高まっているミドルマネジメント層の育成
ⅲ．特長
現在では管理職昇格前後の一定期間をマネジメント育成期間と位置付け、集合研修とオンラインのグループで行うコーチング、アセスメント等を組み合わせた、計画的なトレーニングが当社顧客から求められており、この動きは今後大きく広がるものと思われます。経営の一員として高い視座をもって職務にあたる意識の改革、組織能力向上のためのリーダーシップ強化、働く価値観やキャリア観の多様化に対応するピープルマネジメント力(＊)等、ミドルマネジメント層の育成目標を各社固有の課題に合わせて定め、テーラーメイドで育成体系とプログラムを立案、実行支援しております。研修を一過性のものに終わらせないために、研修前後や研修期間中に、職場での実践と上司や同僚からのフィードバックを促すプログラムを組み込む工夫もしております。これにより学びと気づきを実践し続ける行動習慣を身につけることがよりできるようになると考えております。また、当社は、経営塾を提供するプロセスの中で、顧客企業の経営トップ層と対話をするため、経営トップ層の持つ問題意識や価値観を理解しやすいと考えております。上述の理解により、最適なプロフェッショナルタレントの選任と効果的なプログラムの設計が可能となり、人材育成の投資対効果を向上できると考えております。
（＊ピープルマネジメント力：多様な価値観やキャリア観を持つ個人や、その集合体であるチームの強みや成長への欲求を、組織の期待値やミッションに紐づけて、結果へと導くマネジメント能力です。そのためには、管理職や上位職というスタンスで関わるのではなく、チームメンバーそれぞれに、ひとりの人間として向き合い、受け止めようとする普遍的な考え方を持つことが重要です。不連続な環境変化、企業内での多様性がますます進んでいくこれからの時代においては、重要となるマネジメント能力であると当社は考えております。）
④ 人材開発体系の構築コンサルティング(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
顧客企業の経営理念と戦略に同期した、戦略実行を担う人材を継続的に開発していくための人材開発体系の構築
ⅲ．特長
顧客企業の中長期的な経営シナリオや事業環境の変化を鑑みて、人材の要件を定義し、開発目標を定め、各種育成施策と投資計画に反映させていくコンサルティングを、当社の組織人材開発コンサルタントが提供いたします。当社の組織人材開発コンサルタントが顧客企業のプロジェクトチームを支援・進行する形で行います。本サービスは、中長期ビジョンの見直し、基本戦略の変更、人事制度の改変等、企業経営の節目にニーズが発生する上に、その提供プロセスにおいて、経営トップとのインタビュー、役員陣のワークショップ、現場へのヒアリング等、多岐に渡る活動を行うため、顧客企業との信頼関係が一気に深まる契機となると当社は考えております。また、本サービスは体系構築から個別の育成施策（研修、アセスメント、メンタリング等）の支援へとつながっていくため、顧客企業との長期的なパートナーシップを更に深め、当社内に知見を蓄え続けていくことができると考えております。
⑤ 経営理念・ビジョン浸透／企業風土改革支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
主に人事部門、経営戦略部門
ⅱ．背景・目的
組織の一体感、求心力、健全性を高め、顧客企業の経営理念、ビジョン、行動指針（Value）の浸透
ⅲ．特長
これまで蓄積してきた人材開発・組織開発のノウハウを活かし、経営トップ、事業トップと社員との対話や、現在の組織の状態や職場風土と真摯に向き合う場を設定しております。
企業のM&A施策に伴う組織再編や経営トップの交代のような大きな経営改革時、及び不祥事発生後のタイミングでのニーズが多く、パートナーシップによる企業理解と信頼をベースに、各社固有の課題に合わせたプログラムの設計を実施しております。
⑥ ASEAN・中国における人材開発・組織開発支援(主要な会社：升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd.)
ⅰ．対象
日本企業のASEAN・中国における現地スタッフ(主に経営幹部クラス)
ⅱ．背景・目的
人材流動化・人材争奪戦が激しく人材マネジメント課題が多い地域と当社が考えるASEAN・中国における、顧客企業の現地での事業成長と組織発展のためのサポート
ⅲ．特長
上記の目的のため、現地スタッフを対象として人材開発や、組織風土改革等の組織開発を支援しております。人材開発においては、幹部候補になり得る人材を発掘、戦略策定力やリーダーシップ力を開発するプログラムを提供しております。さらには、「タレントマネジメント（国・地域ごとのリーダー人材の把握、アサインメント、評価、育成の一貫した仕組み）」を支援しております。
組織開発においては、自社の経営理念や行動指針の浸透と、チームワークによる問題解決の組織風土づくりを支援しております。
特長としては、以下の３点であると認識しております。
・各国のビジネス環境を理解したプロフェッショナルタレントのネットワークを構築していること
・現地の経営トップとの人脈形成や実践事例共有のための異業種交流ネットワークを構築していること
・現地の実情やリーダーの想いと、日本本社関係者の意図や課題認識の両方を深く理解した日本本社とASEAN及び中国拠点のブリッジパーソン(架け橋となる役割)としての役割を担えていること
⑦ ファーストキャリア開発事業(主要な会社：㈱ファーストキャリア)
ⅰ．対象
入社前の内定者から入社後５年目までの若手社員、入社後の一定期間に指導役となる新人メンター、職場のOJTリーダー、新人教育トレーナー
ⅱ．背景・目的
ファーストキャリア期(入社前の内定から入社後５年目)は、社会人としての基本スタンスを身につけ企業人人生の土台となる重要な時期であるため
ⅲ．特長
ファーストキャリア開発事業では、以下３点の考え方を基本コンセプトとして、過去14年以上に亘り「若手の人材育成」に特化して事業を行っております。
・自責（周囲や環境に答えを求めるのではなく、まず自分はどうするのか）
・For You（相手への貢献）
・Yes,and（まずは受け入れ、行動を起こしてみる）
例えば、ファーストキャリア期における一貫した人材開発体系の構築支援、各種研修プログラムの企画・開発・実行支援、若手層育成に関するコンサルティング支援等があります。
入社後の早期離職、一括採用の見直し等、新卒採用と新人育成の問題は企業における課題と認識しております。㈱ファーストキャリアは、こうした課題に対して「ヤングタレントマネジメント(リーダー候補者の採用から人材育成までを一気通貫で行う)」という新たなサービスを2018年度から顧客企業に提供しはじめております。
⑧ 障がい者の雇用・活躍支援(主要な会社：㈱セルム)
ⅰ．対象
人事部門及び障がい者受入部門
ⅱ．背景・目的
障がい者が活躍できる職域開発、採用、定着支援
ⅲ．特長
企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援を、人材開発と組織開発双方の視点からトータルにアプローチしております。障がい者の個々人の持ち味や能力特性を積極的に活かしていくべく、主に２つのサービスを提供しております。
［障がい者の人材紹介サービス］
複数の企業と障がい者が参加する合同面接会を通じて、企業側の職場風土・受け入れ体制と障がい者のパーソナリティ・経験の双方を確認しあう機会を提供し、双方にとって納得感ある人材紹介サービスを提供しております。さらに、就職後の定着支援も行っております。
［障がい者の定着・活躍支援の組織開発サービス］
障がい者の定着に関するアドバイスや、受け入れ側の職場の社員の意識醸成のための研修、障がい者が働きやすい業務設計コンサルティング等、採用後の長期的な定着のためのサービスを提供しております。
［その他事業］
⑨ その他
ⅰ．コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）事業(主要な会社：アリストテレスパートナーズ㈱、HRテック投資事業有限責任組合)
テクノロジーの進化による生産性向上が進む中、企業の人事部門におけるテクノロジーの導入はまだ始まったばかりと認識しており、成功事例が出てくるのは数年先だと当社グループは考えております。その中でも人材開発・組織開発の分野はまだ実験段階にあると判断しております。そこで当社グループの顧客企業の人材開発・組織開発の投資対効果をより向上させるため、国内外のHRテックベンチャー企業(HRテック：人事領域でのテクノロジー活用)への投資と成長支援を行います。当社グループが持つ豊富な顧客基盤を活かして、従来の当社グループのサービスにHRテックベンチャー企業の技術を加えた新たなソリューションを顧客企業に提供することで新たな収益機会の創出を図っております。
ⅱ．幼児(１～６歳）向けバイリンガル英語教育事業(主要な会社：RISE Japan㈱)
未来をつくる子供たちの可能性の最大化を追求し、世界に通用するグローバルリーダー人材の輩出を目指す、バイリンガル教育によるプリスクール、アフタースクール事業を展開しております。幼少期に、バイリンガル教育が施される英語環境でチームワーク等により自分自身の世界を広げるために必要な知識、さらには日本人らしさを学ぶことで、子どもたちの一生の財産となる語学力、思考力、生きる力を養うスクールであります。世界15か国150以上のセンターで幼児対象のインターナショナル・プリスクール（英語幼児園）を展開するRise Global Holdings Ltd. (本店所在地：Dublin, Ireland、代表者：Barry O'Callaghan)のカリキュラム提携により、英語を学ぶのではなく、「英語でサブジェクト（テーマ・科目）を学ぶ」サブジェクト・ベースのプログラムを提供しております。
［事業系統図］
(注) 当社グループでは、顧客企業のニーズに対し、プロフェッショナルタレントと連携して人材開発・組織開発を支援しております。上記のプロフェショナルタレントには、当社の関連当事者であるウィルコムズ有限会社及び株式会社MBCを含んでおります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 又は被所有 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ㈱ファーストキャリア (注)２、５ |
東京都渋谷区 | 42,340千円 | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 営業取引 役員の兼任 １名 |
| RISE Japan㈱ (注)２ |
東京都渋谷区 | 100,000千円 | その他事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 資金の貸付 役員の兼任 １名 |
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 (注)２ |
中国上海市 | 7,952千元 | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 資金の貸付 |
| CELM ASIA Pte. Ltd. (注)２ |
シンガポール | 500千SGD | 人材開発・組織開発事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 |
| アリストテレスパートナーズ㈱ | 東京都渋谷区 | 10,000千円 | その他事業 | 100.0 | コーポレート業務委託 役員の兼任 １名 |
| HRテック投資事業有限責任組合 (注)２ |
東京都渋谷区 | 213,000千円 | その他事業 | 99.5 (0.5) |
― |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．議決権の所有又は被所有割合の欄の（内書）は間接所有であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．㈱ファーストキャリアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 822,177千円
② 経常利益 203,911〃
③ 当期純利益 134,001〃
④ 純資産額 352,630〃
⑤ 総資産額 481,279〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 人材開発・組織開発事業 | 140 |
| その他事業 | 11 |
| 全社(共通) | 16 |
| 合計 | 167 |
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 124 | 36.7 | 6.7 | 6,396 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 人材開発・組織開発事業 | 108 |
| 全社(共通) | 16 |
| 合計 | 124 |
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_0453700103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、企業価値向上支援パートナーとして、
・企業価値向上を「人」の視点からアプローチ
・永続的な成長にむけて、企業において不可欠となる「リーダー開発」
・そして、リーダー開発を通じた、勝ち残っていく「企業風土の醸成」
を支援しております。
(１)経営方針
当社グループは、これまでの既存事業を更に進化させると同時に、今後も人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。そして、顧客企業及びプロフェッショナルタレントにとって必要不可欠な存在であり続け、社会になくてはならない存在価値の高い企業を目指し、株主を始めとするステークホルダーの皆様の利益に貢献してまいります。
当社グループは、これまでも企業の経営リーダーたちの想いを形にする施策を企画し、その実行を長期的に寄り添いながら支援してきたと自負しております(顧客基盤の拡充)。顧客企業の課題を通じて、社会の課題を直視してきた経験から、大手企業は「社会の縮図」であると認識しております。社会が不連続的に大きく変化し続け、その加速度が増すほど、大手企業は常に新たな人・組織の課題を設定し続け、その解決に向けて様々な策を講じていきます。
今後は、これまで培った社会課題と企業の人・組織課題の洞察力、解決力に一層磨きをかけることで、顧客企業への貢献を追求する(ソーシャルイシューR&D)だけではなく、新たな事業・サービスを生み出し、更には新たな市場を創造していきたいと考えております。
(この考えを図式化したものが、下図「当社グループの成長の方程式」です。)。
［当社グループの成長の方程式 図表］
(２)経営指標
持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当社グループは、のれん償却が多額、かつ、長期間に亘るため「のれん償却前営業利益」は重要な経営指標であると考えております。適切な収益性を投資家と共有し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
(３)経営環境
経営環境に影響を与えうるマクロ環境要因として、今現在、大きな４つのうねりが存在していると考えております。
第一には、第４次産業革命の到来であり、AIやIoTに代表されるテクノロジー・技術革新に伴い、産業構造が大きく転換していく時代であると捉えております。
第二には、人生100年時代の到来により、働き方・生き方・学び方の見直しが求められ、新しい社会が形成されつつある中、個々人でのライフプランやキャリアプランの再設計が求められていく時代であると考えております。
第三には、地球規模で持続可能な成長が求められていると認識しております。
そして、第四には、新型コロナウイルス感染症の世界的流行による社会の秩序や人々の価値観の大きな変化です。新型コロナウイルス感染症終息後の“ニューノーマル”は上記の3つのうねりと相まって、世界的規模で個人の生活や企業活動にかつてない変化をもたらすであろうと考えられます。
このようなマクロ環境の下、下記に掲げるテーマは社会課題として大きく取り上げられていると考えております。
・デジタルテクノロジーの発展・進歩は著しく、様々な分野においてデジタライゼーションが急速に進んでおります。当社事業の組織・人材領域においても、その動きは顕著であり、HRテック市場は約476億円の市場規模（2020年度）、学校教科・教育機関も含まれるEdTech市場においては、約2,346億円の市場規模（2020年度）と推定されております。これらの市場は、向こう５年間拡大し続ける見込みとなっています。(出典：HRテック市場‐ミック総研「HRTechクラウド市場の実態と展望2020年度版」 、EdTech（教育）市場－野村総合研究所「ITナビゲーター2021年度版」)
・人生100年時代といわれる中、自分の価値観に基づいたキャリア構築を志向し、一つの会社にとらわれない働き方を志す個人が増えてきていると認識しております。そのような中で、フリーランス人口は増加し続け、既に1,500万人を超えています。その経済規模は年々増加しており、2021年2月調査時点で28兆円以上と推定されております。(出典：ランサーズ フリーランス実態調査2021年版 ）また、会社員を取り巻く環境整備として、厚生労働省がモデル就業規則を発表した影響もあり、副業を許可している企業はここ３年で倍増しており、着実に浸透してきているものと考えております(出典：2019年パーソル総合研究所「副業の実態・意識調査」)。
・高齢化社会を背景に、企業においても定年延長や継続雇用がますます進んでいく中、65歳以上の就業者数は2020年時点で約904万人となっており、近年更に増加傾向にあります。(出典：総務省統計局「2021年4月30日公表の労働力調査」)
・将来的な労働力・人材不足を背景とする企業の旺盛な新卒採用意欲に支えられ、新卒採用・育成に関する市場は平均７％成長してきましたが、2020年は、4～5月の緊急事態宣言によって様々な活動が自粛されたことなどから市場規模は1,179億円（2020年度）と見込まれております。(出典：矢野経済研究所「2021年版 新卒採用支援市場の現状と展望」)
・持続的発展、持続可能な社会を目指していく指針として、2015年に国連で採択されたSDGs(※1)が広く浸透し、企業は一層の社会的役割の発揮や社会的価値が求められております。ダイバーシティ＆インクルージョン(※2)に関連するビジネスもSDGsに含まれる領域でもあり、複数の目標カテゴリーにまたがりますが、少なくとも100兆円以上（2017年調査時点）といわれております。(出典：デロイトトーマツコンサルティング「SDGsビジネスの可能性とルール形成」)
(※1) SDGs：
持続可能な開発目標（SDGs）とは，2001年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として、2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標です。17のゴール・169のターゲットから構成され、地球上の「誰一人取り残さない（leave no one behind）」ことを誓っています。 SDGsは発展途上国のみならず、先進国自身が取り組むユニバーサル（普遍的）なものであり、日本としても積極的に取り組んでいます。
(出典：外務省ホームページ（https://www.mofa.go.jp/mofaj/gaiko/oda/sdgs/about/index.html）)。
(※2)ダイバーシティ＆インクルージョン：個々の「違い」を受け入れ、認め、活かしていくこと
・持続的な成長を実現する企業の在り方として、コーポレート・ガバナンスの強化が求められております。2018年に改定されたコーポレートガバナンスコードにおいて、「上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割、責務を適切に果たすため、その役割、責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべき」と明記されたこともあり、上場企業において役員の研修を行っていることを対外的に公表する企業が増加しています。2021年３月株式会社東京証券取引所発行の「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2021」によると、前回調査に引き続き上場企業の約７割が公表しております。これは、質の高い役員向け研修への関心が高まっていることも背景の一つであると考えております。
・新型コロナウイルス感染症の流行により加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透は、個人の働き方の選択肢を増やす一方で、企業には組織体制やマネジメント体制、オフィスの在り方の見直しを迫っています。今後、安心・安全、かつ、柔軟で多様な働き方が出来るか否かは、個人にとって企業選びの重要な要素となり、企業の優秀な人材の採用・定着に大きな影響を与えることが予想されます。
上記のテーマから推察されるように、社会課題は「人と企業の課題」に強く結びついており、それぞれの市場は成長し続けています。企業は利益成長だけではなく、社会的価値、いわば社会における存在価値の向上に努めていくことを目指しており、より一層市場価値の高い人材の獲得と活躍・育成に向けた経営活動が強く求められていると考えております。当社グループは、「社会の縮図」である大手企業の課題解決を支援することを通じて、社会全体の課題解決の一翼を担うことを目指します。
(４)経営戦略等、経営重点テーマ
上述の経営環境の中で、当社グループは「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に向け、既存事業の成長と、新市場の創造に取り組んでまいります。
そのための中期的な経営重点テーマは、以下のとおりです。
①既存事業の成長
既存事業の更なる成長と提供価値向上に向けた経営重点テーマは、以下の４つであります。
i 顧客基盤の一層の拡充
当社グループの主要顧客は売上高１兆円以上の大手企業であり、このセグメントにおける更なるシェア拡大を目指します。加えて今後は、これまでに培われた知見を活かして、売上高2,000億円以上１兆円未満の準大手企業への開拓・深耕を積極化してまいります。
現在、当社グループの当該セグメント企業の取引数は、売上高5,000億円以上１兆円未満の企業130社（EDINETデータを基にした㈱ユーザーベース集計データより当社調べ）、売上高2,000億円以上5,000億円未満の企業47社（同前）であり、シェア拡大に大きな余地があると考えております。
ⅱ 既存顧客企業における連結グループ企業及び人事以外の各部門との取引拡大
当社グループの主要顧客は、本社人事部門が行う全社共通の人材開発以外にも、社内カンパニーや事業部、及び各機能部門で一定規模の人材・組織開発に取り組んでいます。特にここ数年は、世界企業の経営モデルに倣って、HRBP（HRビジネスパートナー：個人と組織のパフォーマンスを最大化し、事業成長に貢献することを担う役割）人員を各部門に配置し、事業戦略の加速のための人材開発、ビジョン浸透、組織間連携を強化するチームビルディング等に、本社人事部門と連携しながら戦略的に取り組む動きが広がっています。また、顧客企業は海外子会社も含めた数多くの関連子会社も有しており、自社固有の状況に合わせた人材開発を行なっています。特に昨今は、グループ一体で企業価値を高めていくために、グループ内の事業連携、人事連携の取り組みが年々強くなっていく傾向が見受けられます。
こうした動きの中で、当社グループは部門及び関連会社の取引を拡大させていくことに一層注力してまいります。顧客企業が有する海外子会社も含めた関連会社数は、非常に多く、顧客企業とのパートナーシップ強化と取引拡大の余地は大きいと考えております。
ⅲ 好循環サイクルと顧客リピートの維持
長期的な取引から生まれる顧客との信頼関係が、当社グループの知見やノウハウの蓄積に繋がり、それが更なる顧客満足と顧客基盤の強化につながる、という好循環サイクルを今後も維持していくことが極めて重要であると認識しております。
そのためには、経営人材育成に代表される、顧客にとって重要度の高い案件の継続受注を維持することと、本社人事以外の部門や関連会社等に取引窓口を広げ、顧客人脈を増やし続けていくことが必要であると考えております。
ⅳ プロフェッショナルタレント基盤の拡充
当社グループの顧客への提供価値の決め手となるテーマ・ニーズに合わせたプロフェッショナルタレント基盤の更なる拡充は極めて重要であると認識しております。社会と企業の課題は刻々と変わっていきます。例えば、2000-2010年頃の顧客の主要課題は、チェンジマネジメント（事業ポートフォリオ再構築）、グローバル戦略、M＆A、経営理念浸透等であり、2010年以降は、ダイバーシティ＆インクルージョン、コーポレート・ガバナンス、オープンイノベーション、デジタルトランスフォーメーション等に比重が移っていきました。当社グループは、経営課題の変化を一歩先取りして、プロフェッショナルタレントの基盤を充実させてきました。今後も、社会課題・企業課題に沿ったプロフェッショナルタレントの拡充に取り組んでまいります。
②新市場の創造への取り組み
当社グループでは、新市場創造のための事業・サービスの芽を絶え間なく発掘・育成すべく、新事業R&Dを担う組織「経営企画部」と、CVC（コーポレートベンチャーキャピタル）を運営する組織（当社子会社：アリストテレスパートナーズ㈱）をグループ内における事業創造の横断組織として位置づけ、外部パートナーやベンチャー企業と連携しながら日々活動しております。
現在、１-２年以内の事業化に向けたフィージビリティースタディ(実現可能性の検証)を進めているものは、主に人材開発投資対効果を一層高めるための技術であるHRDアクトロジー（HRDは人材開発Human Resource Development、アクトロジーは当社の造語で、アクティベーションとテクノロジーの掛け合わせ。可能性を駆動させるテクノロジー） と、プロフェッショナルとしての専門性を持つフリーランス人材を活用して、プロジェクト形式で案件を推進する「プロランサー」事業があります。事業内容については、下記のとおりであります。
[事業化に向け実現可能性を検証し開発を推進しているもの]
ⅰ HRDアクトロジー：人材開発(HRD)を活発に(ACTivate)する技術(technoLOGY)
企業研修の現場は、実務では把握しきれない個々人の視座の高さ、視野の広さ、経営・事業・組織への問題意識、戦略思考力、事業構想力、財務的判断力等の発揮状況を観察できる場でもあります。このような研修現場ではこれからの人材開発・組織開発に繋がる能力データが収集できると考えております。具体的には、研修における課題の回答や成果物、発表・発言、研修の最終成果物としての「経営提言」の内容とプレゼン力等であります。テクノロジーを活用し、これらのデータを収集・解析するサービスを提供することで、人材開発・組織開発における提供価値の拡大を図っていく予定であります。
ⅱ プロランサー：プロ(PROfessional)ランサー(freeLANCER)
プロランサーとは「専門性を備え、複数社と業務を行い独立して生計を立てる、あるいは在籍会社の副業制度を活用しながら、複数の顧客企業・関係先に複層的に価値提供する働き方を選択した人材」の総称です。
予定しているサービスは、プロランサーが一定期間クライアント先に常駐し、課題解決を支援するものであります。
昨今、働き方改革や生産性向上が顧客企業において求められています。それに伴い、初めて取り組むプロジェクト等不慣れな業務や、スピード感が求められているにもかかわらず社内スタッフでは対応しきれない業務が頻発しており、外部のプロ人材の活用機会があると考えております。コンサルティング会社のコンサルティングフィーに比べて比較的低コストかつスピーディーに対処することができると同時に、社内にノウハウを蓄積したり、社内メンバーの成長を促したりする等の付加価値を顧客企業に提供することを目指しています。
[検討段階の事業]
これらの事業の推進に加えて、新たな事業化に向けた検討を推進していきます。上述のとおり、第４次産業革命と人生100年時代の到来により、個人の市場価値向上への関心は高まっていると認識しております。こうした人材育成ニーズを事業機会と捉え、以下の事業構想を設定し、ソーシャルイシューR&Dを進めてまいります。
コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大学のオープンな連携）
コーポレートユニバーシティアライアンス（企業内大学のオープンな連携）という形で人材を育成していく法人会員制ビジネスモデルの立上げを推進してまいります。各社のリーダーが、企業の壁を超えて出逢い、お互いの人脈、経験と各々が有する経営資源にアクセスできる「リーダー創発プラットフォーム」をアライアンスの参加企業が人材育成のプラットフォームとして共同で運用していくビジネスモデルを立ち上げ、コーポレートユニバーシティの進化、ひいては人材育成にイノベーションを起こしていきたいと考えております。
経営人材の副業プラットフォーム形成
次期経営幹部人材を発掘し・育成する「経営塾」に参加した各社のリーダーが活躍できる「経営人材の副業プラットフォーム」の立ち上げを推進してまいります。各社のリーダーが、企業の壁を超えて活躍できる場を創造することで、個人の市場価値向上、ひいては各社の企業価値向上が期待できると考えております。
シニアアカデミー＆副業ハブ
人口減少社会に適応する企業の取り組みの中でも、シニア層の活性化の仕組みづくりは喫緊の課題です。 これからのシニアには「自律的なセカンドキャリアの選択」が求められ、長年培ったキャリアを再定義し、自社にとどまらず社会全体でスキルシェアリングする時代が目前です。 大企業に長期勤続したシニア層が新たな機会に自ら挑み、価値を発揮するためにはもっと実践的な準備と他社における稼働体験の場が必要です。大企業相互間の人材交流システムを組み込んでシニアの流動化を促し、シニア活躍という社会課題解決の先進モデルを創ることをねらいに、シニアのキャリアを再定義するための「シニア向けアカデミー」とシニアのスキルシェアリングを可能にする「シニア副業ハブ」の立ち上げに取り組みます。
(５)対処すべき課題
上記のような状況を踏まえ、当社グループは、人と企業の可能性を広げる新たな事業・市場創造に果敢に挑んでいくことで、コーポレートスローガンである「Activate Your Potential（可能性が動き出す）」を実現し続けたいと考えております。当社グループが更なる成長に向けて対処すべき課題は以下のとおりです。
①積極的なIT投資による生産性の向上と事業機会の創造
IT、RPA（Robotic Process Automationの頭文字で、業務プロセスを自動化すること）を活用し、業務プロセスを適正化することにより、業務の生産性の向上を図ります。特に、研修運営オペレーション業務の効率化や、スピーディーな経営指標管理に向けたIT投資を行ってまいります。また、新型コロナウイルス感染症の流行により加速された在宅勤務やリモートワーク、オンライン会議の普及・浸透が進む環境において、働きやすい環境を整えるための施策を講じてまいります。
一方、HRテックを活用したデータ分析サービスの開発やオンラインを活用した研修の提供等、事業開発のための必要十分なITインフラ投資にも積極的に取り組んでまいります。
②データマーケティングによる顧客とのパートナーシップ強化
企業の人材・組織開発への投資意欲が高まったり弱まったりする要因は、マクロな経済環境に加えて、顧客企業ごとの業績、経営トップの交代、事業や組織の再編、中期経営計画の見直し等様々ですが、こうした顧客企業の経営状況を一元的にデータで管理することで、予測精度を向上させることが出来ると考えております。また、日本を代表する企業の人材開発体系と受注した研修履歴等のデータ分析により、次にどのような人材・組織開発ニーズが発生するかを予測することができる可能性があり、さらに、当社グループとの窓口となる顧客企業のご担当者やご責任者の異動後も関係性を継続することに努め、顧客内の人脈ネットワーク構築につなげていきたいと考えております。以上のようなデータマーケティングを積極化し、顧客企業への更なる貢献を追求する(ソーシャルイシューR&D)のはもちろんのこと、新たな事業・サービスを生み出し、顧客企業との更なるパートナーシップ強化を図ってまいります。
③CVC事業の推進
当社グループのオープンイノベーションの実践及び収益機会の多様化に資する事業を開発する目的で、当社の取締役であり、かつ、ベンチャーキャピタリストの古我知史が代表取締役社長であるアリストテレスパートナーズ株式会社を無限責任組合員とする出資規模３億円のHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。経営コンサルタントであり、数多くのベンチャー企業の支援の経験を有する古我知史は、当社の前身である株式会社セルムの設立当初から顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献したプロフェッショナルタレントであり、ＭＢＯ実施後の会社の更なる発展に非常勤取締役の観点からの助言が期待できることから、2016年12月に当社の取締役として選任しております。なお、プロフェッショナルタレントとして実施した研修に対する対価については役員報酬とは別に支払っており、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」の記載のとおりであります。また、組成にあたり、古我知史が別途運営するクールジャパン投資事業有限責任組合とは競業関係にない旨、確認を行っております。
投資先はスタートアップやアーリー、ミドルステージの会社が中心となっており、顧客企業の人材・組織開発により高い付加価値を提供するための新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業であります。投資方針は、１．当社グループの既存事業とのシナジーがあるか、２．将来、当社グループの既存事業モデルのディスラプター（代替者）になり得るか、３．自前の経営資源を使うよりもスピーディーかを基準として選定し、すべて30,000千円を上限とするマイノリティ投資とします。投資判断の意思決定においては、HRテック投資事業有限責任組合としての投資委員会を設置し、当社の代表取締役、常勤取締役２名及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役と、この４名が協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員の参加を条件として開催し、必要十分な協議の上で、原則投資委員全員の賛成をもって投資判断してまいります。なお、投資委員会においては、投資の意思決定のみならず、投資先のモニタリング状況等についても報告を行っております。
また、CVC事業における投資状況や投資先のモニタリング状況については、親会社である当社取締役会において報告を行う体制とすることで、ガバナンス体制を構築しております。
④経営管理体制の強化
当社グループは、現状、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後、「人と企業の可能性を広げ、世界を豊かにする」というビジョンの実現に向け、既存事業の成長と、新市場の創造に取り組み、持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に合わせた経営管理体制の充実・強化が課題であると認識しております。また、株主を始めとするステークホルダーの皆様に信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、人材の採用・育成により、業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。
⑤オンラインを活用した新たな人材開発市場の拡張
当社グループでは、コロナ禍以前は対面形式での研修やコンサルティングが中心であったものの、顧客・講師との強いパートナーシップを活かすことにより、コロナ禍においても、研修やコンサルティングをオンライン形式で提供出来る体制を短期間で構築してまいりました。現在、当社が提供する研修の約８割(2021年３月現在)はオンライン形式にて実施しており、顧客企業の研修企画・運営を効率的にサポートするための運用ノウハウを蓄積出来たと考えております。
今後は、対面での集合研修とオンラインを活用した研修を融合し、これまで以上に時間効率や投資効率が高い研修サービスを提供してまいります。また、時間的制約等により限定的な取り組みとなっていた経営メンタリングやグループ・コーチングをオンラインで実施する等、オンライン環境を活用した新たな人材開発・組織開発の機会を追求することに注力してまいります。
⑥その他事業の収益向上に向けた店舗拡大
その他事業において、バイリンガル教育によるプリスクール事業を代官山で運営しているRISE Japan㈱は、設立から５年が経ち、収益の安定化を図ることができました。代官山という立地でのフラッグシップ化が確立され、ハイブランドのプリスクールというポジショニングを築くことができたと考えております。このブランド力を活かし、更なる収益基盤の拡大に向け、事業計画に沿って新店舗の開発を進めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社のリスクマネジメントは、常勤取締役等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しており、委員会は定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催しております。リスクの洗い出し・評価・モニタリング対象ならびに予防対策と発生時対策を委員会で決定し、毎年度取締役会で決議しております。その上で、モニタリング対象については責任部署を決めて対応をしております。また、定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、文中における将来に関する事項、発生可能性・影響度は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業環境
当社グループの業績は、国内外の経済情勢や景気動向に影響されます。景気の減速等により顧客企業の人材開発予算が削減される場合、当社グループの人材開発・組織開発事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：顧客ポートフォリオの多様化、個社予算状況の確認等）
(2) 競合
人材開発・組織開発事業については、経営コンサルティングファーム、研修企業等多数の企業が存在する業界であります。政府が掲げる働き方改革、人づくり革命等の追い風もあり、より一層参入企業が増え、競争が激化する可能性があります。当社グループの競争力の源泉としている、顧客企業及びプロフェッショナルタレントとのパートナーシップによるサービス提供において、当社グループの強みの源泉であるビジネスモデルの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：中／対応策：顧客とのパートナーシップの強化、競合他社の動向確認等）
(3) 少数の取引先への依存
当社グループ顧客企業には大手日本企業が多く、第５期連結会計年度において取引額上位20％の顧客企業との取引が当社グループの売上高の70％超を占めております。取引額上位20％の顧客企業との取引が、何らかの事情により減少した場合、将来的に特定の顧客への依存を回避するよう顧客企業の対象の拡大を図っているものの、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：取引額上位顧客の変化確認等）
(4) 法的規制
当社グループの事業のなかには、「職業安定法」、「児童福祉法」及び関連する各種法令により規制を受けている事業があります。当社においては、職業安定法の規定により厚生労働大臣の許可を受けており、現時点において、許可が取り消しになる事由は発生しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取り消しや更新が認められない場合、関連法律の改廃や厚生労働省からの通達等によっては、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、子会社のRISE Japan㈱においては、「児童福祉法」のもとで東京都に対する認可外保育施設の届出により保育事業を運営しております。今後、当該法律の改廃や制度変更等があった場合、その内容によっては保育事業の運営や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：法改正等情報の早期収集等）
| 許認可等 の名称 |
所管 | 許認可等 の内容 |
有効期間 | 取消事由等 | |
| ㈱セルム | 有料職業 紹介事業 許可 |
厚生労働 大臣 |
13－ユ－ 312455 |
2023年９月 30日まで |
法人であって、その役員のうちに、禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人若しくは被保佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある場合等。 （職業安定法第32条の9） |
| RISE Japan㈱ | 認可外保育 施設届出 |
東京都 | 認可外保育 施設 |
― ※運営状況を報告し、基準を満たす旨の証明書を受領しております。 |
要綱第10条の勧告に従わず、かつ、当該施設の設備又は運営要綱第11条第1項の各号のいずれかに該当する場合には、児童福祉法第59条第5項の規程により児童福祉審議会の意見を聞いて、その事業の停止又は施設の閉鎖を命ずることができる。 （認可外保育施設に対する指導監督要綱第11条） |
(5) カントリーリスク
当社グループは、中国やシンガポール等アジア諸国においても事業を展開しております。この海外事業においては、政治・経済情勢、法規制、税制、文化・慣習等の日本との差異ならびに日本との関係等様々な要因により、当社グループが想定している事業展開ができずに業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：中／対応策：外国現地情報の収集等）
(6) 組織体制
今後の更なる企業価値の向上のため、人材の確保が重要と認識しております。しかし、人材の確保が想定通り進まない場合や、優秀人材の社外流出等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、社員の育成が想定以上に遅れた場合には、上記同様に当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：処遇や働き方の改善、育成の拡充等）
(7) 事業の季節変動
当社グループの売上の大半を占める人材開発・組織開発事業においては、当社子会社の㈱ファーストキャリアが手がける新人研修の実施時期が４-５月、当社の中心である経営塾、リーダー研修、マネジメント研修の実施時期が秋季に集中する傾向があります。従いまして、グループ連結業績においては、第２・第３四半期の売上及び利益が高く、第１・第４四半期が低くなる傾向にあります。（発生可能性：高／影響度：小／対応策：偏重状況の予測とモニタリング等）
(8) 情報セキュリティ
当社グループは事業活動に際し、研修受講生等の個人情報ならびに顧客企業等の機密情報を保有する場合があります。個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律が適用されます。これらの情報を適切に取り扱うために、各種規程や社内教育、コンピューターウイルスやハッカー等に備える各種セキュリティ対策を通じて、情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、悪意や過失等による各種情報の漏洩・消去の可能性があることは否めません。このような事態が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用を失う等により、当社グループの業績のみならず事業活動に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：情報セキュリティ教育、業務フローの改善、情報管理の徹底と内部監査等によるチェック等）
(9) プロフェッショナルタレントの不祥事・風評等
プロフェッショナルタレントが当社との取引以外の活動で不祥事を起こしたり、巻き込まれたり、その風評が立った場合、あるいは登壇中に不適切な言動をして顧客からのクレームになる場合等には、当社グループは該当プロフェッショナルタレントへ依頼業務の中止、顧客との取引停止、取引額の減額等の措置が必要となる場合があり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：小／影響度：低／対応策：プロフェッショナルタレントへの注意喚起等）
(10) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触
当社グループは、ＬＢＯスキームにより㈱セルムグループHDの株主から株式を取得した際の資金について、金融機関等を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、第５期連結会計年度末の総資産額に占める有利子負債残高35.1％となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結貸借対照表関係）」に記載のとおり財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による債務の弁済リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
①収益性を重視した戦略立案と経営管理
当社グループでは、資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられている財務制限条項の抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、顧客企業から得た信頼を基盤に構築したパートナーシップを軸に、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引金額の拡大や顧客企業ごとに大型の取引へ成長するかの個別精査や受注確度の評価を実施しております。
②財務バランスを意識した資金計画の立案と実行
当社グループにおける主な資金需要は、プロフェショナルタレントへの支払い等の運転資金であります。財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした資金計画を立案し実行しております。
③金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉の継続
多額の借入金が計上されていることを踏まえ、当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、ＬＢＯスキームの執行時に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務制限条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
(11) のれんの減損リスク
当社グループは、「第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、㈱セルムグループ・ホールディングスの株式をＭＢＯにより取得しており、第５期連結会計年度末現在において、のれんを1,976,393千円計上しております。当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、のれんの対象となる事業の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、仮に将来キャッシュ・フローの見積額が40.4％減少した場合、減損の認識が必要となり、減損損失が発生する可能性があります。（発生可能性：低／影響度：大／対応策：下記）
当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを逓減するため、事業の収益力強化に努めております。前述の「(10)多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触 ①収益性を重視した戦略立案と経営管理」及び「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)経営戦略等、経営重点テーマ」にて記載したとおり、当社グループは、顧客企業とのパートナーシップの構築を軸としております。これにより、人事部門以外の他部門及びグループ会社への展開並びに新規顧客企業の開拓を進め、取引の拡大を進めております。今後も、顧客企業から得た信頼を基盤に、引き続き、売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。その為、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。
(12) 新事業の創造に関する包括的なリスク
当社グループは、人材開発・組織開発事業が中核となっておりますが、今後の更なる成長のため、当社グループの事業領域に関連するテクノロジーの活用(HRテック)や人材採用支援事業、及び人生100年時代を見据えた、個人の市場価値向上に寄与する能力開発事業を育成しているところです。当社グループは、これまでもこれからも、社会課題を背景とした経営課題や、人材・組織課題を解決する新たなサービスの開発と新たな市場を創造していく方針です。顕在化しているものの概要については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (４)経営戦略等、経営重点テーマ」に記載しております。
以上の取り組みに際しては、費用対効果を適切に管理しながら進めております。しかし、これらの事業が想定通りに成長しなかった場合、中長期的な業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング等）
(13) CVC事業に関する包括的リスク
当社グループにおける、オープンイノベーションの実践と収益機会の多様化に資する事業の開発を目的に、アリストテレスパートナーズ㈱を無限責任組合員とするHRテック投資事業有限責任組合を組成いたしました。投資方針は、スタートアップやアーリー、ミドルステージの会社を中心に、顧客企業の人材開発や活性化、組織マネジメントの効率化や生産性の向上に繋がる新しいテクノロジーや知財・人材を有する国内外のHRテックベンチャー企業へ、マイノリティ投資を前提に成長支援することです。この活動を通じて、当社グループの既存の人材開発・組織開発領域での提供価値及び収益機会の拡充を図ってまいります。投資実行先企業との案件開発が順調に進んでおります。同組合運営を通して、事業シナジーによる収益リターンとキャピタルゲインによる財務的リターンの成果を着実に積み上げてまいります。しかしながら、投資実行にあたり、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：中／対応策：モニタリング、月次取締役会への報告等）
(14) 自然災害、テロ等有事
大地震、台風、津波等の自然災害や、テロ、国際紛争等の有事及び現在においても業績に影響を及ぼしている「新型コロナウイルス」等の感染症の拡大が発生した場合、研修の中止や延期等サービス提供ができなくなり、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：中／影響度：大／対応策：対策本部組成や災害対策の更新等）
(15) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、現在、経済活動が徐々に再開され緩やかな回復の兆しはあるものの、感染再拡大の懸念もあり景気の先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社グループにおいては、案件のオンライン化を進めることで、当社グループの事業活動に対する影響を最小限に抑えるための施策を行っております。しかしながら、今後さらなる感染拡大により、顧客の企業活動が停滞した場合、または、予期できない経済または社会活動の行動変容が起こった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。（発生可能性：高／影響度：大／対応策：集合研修のオンライン対応、テレワーク、感染対策（講師、社員、オンライン用研修会場）等） ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりです。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界規模で経済活動の大幅な制限を強いられるなど、極めて厳しい状況にありました。日本国内でも数度にわたる緊急事態宣言の発令がなされ、継続的な感染対策が採られているものの、変異ウイルスの拡大懸念もあり、事態の収束時期は未だ予測できず、先行きの不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループでは、従来の主要サービスの提供形態であった集合型研修を大幅に改め、オンラインによる研修の実施へとサービス提供形態の変更を急速に進めました。これにより感染リスクへの懸念は大幅に低減し、2021年１月に発令された緊急事態宣言下であっても案件のキャンセルや延期の発生は軽微な状態で、業績は堅調に推移しました。withコロナ時代においても、当社グループが確立したオンライン実施のスタイルは、顧客ニーズにも合致し、今後も継続・拡大していくものと想定されます。
また、当社グループはこれまで、経営開発、人材開発、組織開発領域において満たされないニーズを持つ顧客企業に向けて、外部の著名なプロフェッショナルタレントをはじめ、新しいテクノロジーを有する企業・法人等、最適なリソースとの協業によって、顧客企業ごとにカスタマイズした独自の価値を提供し続けてまいりました。その結果、大企業や業界の最大手がメインとなる確固な顧客基盤を築いております。長年培ってきた顧客基盤に加えて、オンライン実施という環境に合わせたサービス提供形態との相乗効果により、当社グループの成長可能性は高まっていると認識しております。
なお、販売費及び一般管理費については、人材派遣費の減少や採用活動関係の費用が減少したこと、ワークスタイルの変化に合わせ、営業活動に伴う旅費交通費や会議費の発生が著しく減ったこと等により、経費が抑制される結果となりました。
当連結会計年度における、セグメント別の概要は以下のとおりです。
［人材開発・組織開発事業］
ⅰ ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd
当社を中心とした人材開発・組織開発事業においては、①顧客基盤の拡充、②ソーシャルイシューR&D、③新市場の創造を成長のサイクルとして定め、更なる成長を図ってまいりました。重要な顧客企業を中心に既存顧客の深耕を進めるとともに、セミナーやチャネル開発・連携から新規顧客の開拓も進めております。また、アセスメント・サーベイ、組織・人材開発コンサルティング、リテーナーモデル、障がい者向け雇用支援等の新たな収益モデルを開発し「顧客基盤」を軸とした持続的な成長を実現してまいりました。
当連結会計年度における上半期は、新型コロナウイルス感染症による案件のキャンセルや延期が発生し、前連結会計年度を下回る業績が続きました。しかしながら、集合型の案件の延期・キャンセルリスクを回避するための対策として、案件のオンライン化を急速に進め、下半期には全案件数の80％以上の案件がオンライン実施となりました。結果として、2020年11月以降の月次売上高は前連結会計年度を上回る実績で推移することとなりました。
中でもコアサービスである経営塾（経営トップがオーナーとなって経営リーダー育成をテーマに実施されるビジネススクール）においては、これまで受講生が教室に集まって実施される集合型研修が主な形態でしたが、他案件と同様に、殆どがオンライン実施になっております。新型コロナウイルス感染症が、案件実施に大きな影響を与えない状況になっていると言えます。
加えて、案件のオンライン化により新たな成長機会が生まれております。オンライン化の進展は移動の時間やコスト削減につながり、施策設計の自由度を高め、研修の活用領域を広げています。かつ、個別メンタリングなど、オンライン環境を活用した新たな領域案件が拡大しつつあります。個別メンタリングは、研修サービスから独立した形で実施されることが多く、受講者の対象層の拡大を後押しするものとなっています。
この結果、売上高は3,783,255千円(前連結会計年度比12.1％減)となりました。
ⅱ ㈱ファーストキャリア（一般社員層、大学生向け）
㈱ファーストキャリアは、これまで顧客企業における若手人材育成のあり方や変化のニーズを捉え、営業ターゲットの再定義、営業プロセスの可視化やサービスラインナップの充実に取り組んでまいりました。また、持続的成長に向けた当社の組織体制づくりと社員育成を行い、生産性の向上を図ってまいりました。
メインサービスである新卒採用向け教育研修は、2020年４月に発令された緊急事態宣言下においては案件の延期・キャンセルが相次ぎ発生しました。しかしながら、当社同様に案件のオンライン化をおこなったことで、下半期は前期と同水準の業績で推移しております。
この結果、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は754,465千円(前連結会計年度比13.8％減)となりました。
［その他事業］
幼児向け英語教育事業であるRISE Japan㈱は、新型コロナウイルス感染症に左右される事業運営環境下にて、大きな制限を受けながらスクールの運営をしてまいりました。代官山校では感染防止対策を大前提としたクラス作りはもちろん、スクールのマネジメントの体制刷新や、RISEオリジナルカリキュラムの構築を行うだけでなく、保護者向けセミナー、Summer School、イベントの多様化など、他スクールとの差別化に努めてまいりました。一方、「人が集まる事業」への風向きが厳しい状況は年間を通して継続しました。また予定していた世田谷校のオープンは、延期せざるを得ない状況となりました。
この結果、売上高は47,943千円(前連結会計年度比45.7％減)となりました。なお、新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、緊急事態宣言期間であった2020年４月８日～５月31日には、代官山校で臨時休業を行っております。店舗の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・賃借料・減価償却費等）11,515千円を店舗臨時休業による損失として、営業外費用に計上しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,603,441千円（前連結会計年度比13.1％減）となりました。
売上総利益は2,424,391千円（前連結会計年度比13.9％減）となりました。売上原価の大部分は外部のプロフェッショナルタレントへの支払金額となっており、また、案件のオンライン化による売上総利益率への影響は軽微なものとなっています。
販売費及び一般管理費は2,095,108千円（前連結会計年度比5.3％減）となりました。主な内訳は、給料手当、のれん及び固定資産の償却による減価償却費です。この結果、営業利益は329,283千円（前連結会計年度比45.4％減）となりました。
営業外収益は、54,530千円（前連結会計年度比450.5％増）となりました。主な内訳は、補助金収入と顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、39,432千円（前連結会計年度比62.0％増）となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息と、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等にプロフェッショナルタレントへ支払う支払補償費です。この結果、経常利益は344,380千円（前連結会計年度比41.4％減）となりました。
特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合において、保有する投資有価証券の減損を実施し、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は148,241千円（前連結会計年度比55.9％減）となりました。
②財政状態の状況
(ⅰ)資産の部
当連結会計年度末の総資産は3,944,494千円（前連結会計年度末比198,699千円増）となりました。
（流動資産）
流動資産は1,470,982千円（同407,479千円増）となりました。これは、主に現金及び預金が252,585千円、売掛金が170,458千円増加したためです。
（固定資産）
固定資産は2,473,512千円（同208,780千円減）となりました。これは、主に無形固定資産ののれんを188,227千円償却し減少したためです。
(ⅱ)負債の部
当連結会計年度末の負債合計は2,160,445千円（同54,416千円増）となりました。
（流動負債）
流動負債は1,563,919千円（同403,669千円増）となりました。これは、主に短期借入金が390,000千円増加したためです。
（固定負債）
固定負債は596,526千円（同349,252千円減）となりました。これは、主に長期借入金の流動負債への振替により348,861千円減少したためです。
(ⅲ)純資産の部
当連結会計年度末の純資産は1,784,049千円（同144,282千円増）となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益148,241千円により利益剰余金が増加したためです。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ252,585千円増加し、927,618千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動により獲得した資金は360,339千円（前連結会計年度は381,920千円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が324,380千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動により使用した資金は30,395千円（前連結会計年度は201,685千円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出20,088千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動により使用した資金は75,332千円（前連結会計年度は374,005千円の使用）となりました。これは主に、短期借入による収入が2,030,000千円あったのに対して、短期借入金及び長期借入金の返済による支出が2,094,740千円あったことによるものです。
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
②受注実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。
③販売実績
第５期連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比 (％) |
| 人材開発・組織開発事業 | 4,555,498 | 87.4 |
| ㈱セルム、升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司、CELM ASIA Pte. Ltd. | 3,783,255 | 87.9 |
| ㈱ファーストキャリア | 754,465 | 86.2 |
| その他(㈱NANAIRO) | 17,777 | 61.7 |
| その他事業 | 47,943 | 54.3 |
| 合計 | 4,603,441 | 86.9 |
(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
３．㈱NANAIROは2020年９月30日付で㈱セルムに吸収合併されております。そのため、㈱NANAIROの実績は2020年４月１日から2020年９月30日までの実績となっております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b．経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績の分析は、次のとおりであります。
（売上高）
売上高は、4,603,441千円と前年同期に比べて695,265千円の減少となりました。これは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から、主に上半期において集合型研修に対してキャンセル・延期が多く発生したことによるものです。一方で下半期は、オンラインでの案件実施が拡大し、前連結会計年度の下半期を上回る売上高となり、急速な業績回復を果たしております。
（売上原価及び売上総利益）
売上原価は、2,179,050千円と前年同期に比べて304,922千円の減少となりました。売上原価の大部分は外部のプロフェッショナルタレントへの支払金額となっており、売上高の減少に伴い売上原価も減少しました。この結果、売上総利益は2,424,391千円となり、前年同期に比べて390,343千円減少しました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
販売費及び一般管理費は、2,095,108千円と前年同期に比べて117,052千円の減少となりました。人材派遣費の減少や採用活動関係の費用が減少したこと、ワークスタイルの変化に合わせ、営業活動に伴う旅費交通費や会議費の発生が著しく減ったこと等により、経費が抑制される結果となりました。この結果、営業利益は329,283千円となり、前年同期と比べて273,290千円の減少となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
営業外収益は、54,530千円と前年同期に比べて44,625千円増加となりました。主な内訳は、新型コロナウイルス感染症にかかわる補助金収入と、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等に発生する受取補償金です。営業外費用は、39,432千円と前年同期に比べて15,097千円増加となりました。主な内訳は、金融機関への支払利息と、顧客都合により案件がキャンセルとなった場合等にプロフェッショナルタレントへ支払う支払補償費です。また、新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、緊急事態宣言期間であった2020年４月８日～５月31日には、当社連結子会社であるRISE Japan㈱が運営する代官山校で臨時休業を行っております。店舗の臨時休業期間中に発生した固定費（人件費・賃借料・減価償却費等）11,515千円を店舗臨時休業による損失として、営業外費用に計上しております。この結果、経常利益は344,380千円となり、前年同期と比べて243,761千円の減少となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
特別損失は、当社連結子会社が運営するHRテック投資事業有限責任組合において、保有する投資有価証券の減損を実施し、投資有価証券評価損20,000千円を計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は148,241千円となり、前年同期と比べて188,286千円の減少となりました。
なお、当社グループは持続的な成長を図るためには、健全な収益水準を意識すべきと考えております。当該指標としているのれん償却前営業利益は517,511千円（前連結会計年度比34.6％減）となりました。適切な収益性を投資家と共有することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、借入金の返済、法人税の支払等であります。その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (追加情報)」に記載しております。
④ 経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご覧ください。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0453700103304.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備投資の実施はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2021年３月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | その他 | 無形 固定資産 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
人材開発・組織開発事業 | 本社機能 | 22,988 | 2,716 | 16,935 | 42,640 | 124 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は127,361千円であります。
３．帳簿価額「無形固定資産」には、のれんは含まれておりません。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
５．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
６．従業員数は、当社から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(2) 国内子会社
| 2021年３月31日現在 | ||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | その他 | 無形 固定資産 |
合計 | |||||
| ㈱ファーストキャリア | 本社 (東京都 渋谷区) |
人材開発・組織開発事業 | 販促用動画等 | 214 | 0 | 931 | 1,146 | 25 |
| RISE Japan㈱ | 代官山校他 (東京都 渋谷区他) |
その他 事業 |
教室設備等 | 58,773 | 865 | ― | 59,639 | 13 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．RISE Japan㈱において建物を賃借しております。年間賃借料は23,685千円です。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であります。
５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(3) 在外子会社
| 2020年12月31日現在 | ||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 建物 | 合計 | |||||
| 升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司 | 本社 (中国上海市) |
人材開発・組織開発事業 | 本社機能 | 368 | 368 | 4 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．海外子会社の決算期末である2020年12月31日現在の状況を記載しております。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの当社グループへ出向者を含む就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません
0104010_honbun_0453700103304.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,041,300 | 6,501,500 | 東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,041,300 | 6,501,500 | ― | ― |
（注）１．2021年４月５日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数が1,185,000株増加しております。
２．2021年４月６日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場しております。
３. 2020年５月７日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が275,200株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ | 当社従業員 27 (注)６ |
子会社取締役 １ 子会社従業員 ２ (注)７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 703 (注)１ |
3,873 (注)１ |
424 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 70,300 (注)１，５ |
普通株式 387,300 (注)１，５ |
普通株式 42,400 (注)１，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 250 (注)２，５ |
250 (注)２，５ |
250 (注)２，５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
2020年４月17日～ 2028年４月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
発行価格 250 資本組入額 125 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする
⑧ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他新株予約権の行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
５．2019年８月13日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．当社従業員には、従業員兼務子会社取締役２名が含まれております。
７．付与対象者の取締役退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、子会社従業員２名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年８月26日 （注）１ |
普通株式 1 |
普通株式 1 |
5 | 5 | 5 | 5 |
| 2016年９月30日 （注）２ |
普通株式 49,999 |
普通株式 50,000 |
249,995 | 250,000 | 249,995 | 250,000 |
| 2016年９月30日 （注）３ |
Ａ種優先株式 70,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 70,000 |
350,000 | 600,000 | 350,000 | 600,000 |
| 2016年11月１日 （注）４ |
－ | 普通株式 50,000 Ａ種優先株式 70,000 |
△500,000 | 100,000 | △500,000 | 100,000 |
| 2017年８月31日 （注）５ |
Ａ種優先株式 △20,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 50,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2018年２月28日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △43,000 |
普通株式 50,000 Ａ種優先株式 7,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2018年７月24日 （注）７ |
Ａ種優先株式 △7,000 |
普通株式 50,000 |
－ | 100,000 | － | 100,000 |
| 2019年３月29日 （注）８ |
普通株式 413 |
普通株式 50,413 |
16,520 | 116,520 | 16,520 | 116,520 |
| 2019年８月14日 （注）９ |
普通株式 4,990,887 |
普通株式 5,041,300 |
－ | 116,520 | － | 116,520 |
(注)１．会社設立によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
- 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱アイランドプラス、他13名
- 2016年９月27日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴うＡ種優先株式の発行によるものです。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
主な割当先 ㈱PINERIVER、松川好孝
４．2016年９月27日開催の臨時株主総会で機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、無償減資に基づく資本金500,000千円(資本金残高の83.3％)及び資本準備金500,000千円(資本準備金残高の83.3％)の減少によるものです。
５．自己株式（Ａ種優先株式20,000株）の消却によるものです。
６．自己株式（Ａ種優先株式43,000株）の消却によるものです。
７．自己株式（Ａ種優先株式7,000株）の消却によるものです。
- 2019年３月14日開催の臨時株主総会で決議した有償第三者割当に伴う普通株式の発行によるものです。
発行価格80,000円、資本組入額40,000円
主な割当先 セルムグループ従業員持株会
９．株式分割（１：100）によるものであります。
10. 決算日後、2021年４月５日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）により、発行済み株式数が1,185,000株が増加し、6,226,300株となっております。
発行価格1,280円、引受価格1,177.60円、資本組入額588.80円
11. 決算日後、2021年５月７日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出
しに関する第三者割当増資）により、発行済み株式数が275,200株が増加し、6,501,500株となっており
ます。
発行価格1,177.60円、資本組入額588.80円、割当先 野村證券株式会社 #### (5) 【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 13 | 16 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 17,500 | ― | ― | 32,913 | 50,413 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 34.71 | ― | ― | 65.29 | 100.00 | ― |
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社アイランドプラス | 東京都千代田区西神田二丁目３番３ | 1,000,000 | 19.8 |
| 加島 禎二 | 東京都千代田区 | 920,000 | 18.2 |
| 加藤 友希 | 神奈川県横浜市港北区 | 550,000 | 10.9 |
| 田口 佳子 | Singapore | 550,000 | 10.9 |
| 若鍋 孝司 | 神奈川県横浜市栄区 | 500,000 | 9.9 |
| 株式会社PINE RIVER | 東京都小金井市東町四丁目28番７号 | 400,000 | 7.9 |
| 株式会社アイズ | 神奈川県横浜市戸塚区品濃町537番地20 | 350,000 | 6.9 |
| 山崎 教世 | 東京都目黒区 | 225,000 | 4.5 |
| 小林 剛 | 神奈川県平塚市 | 150,000 | 3.0 |
| 高橋 稔 | 東京都東大和市 | 100,000 | 2.0 |
| 松村 卓人 | 京都府京都市中京区 | 100,000 | 2.0 |
| 計 | － | 4,845,000 | 96.1 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,413 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,041,300 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,041,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 50,413 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
(1) 配当の基本的な方針
当社は企業価値を拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。今後の配当政策につきましては、健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保のバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元の実施を基本方針としております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
(3) 配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4) 第５期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、第５期事業年度において剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、取締役古我知史、取締役守屋実、社外取締役渡邊龍男、社外取締役新谷美保子の７名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員９名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、議長である常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志の３名で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制を取っております。
また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
なお、社外監査役の２名は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されており、原則として月１回開催しております。四半期毎においては、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、常勤監査役山崎教世、内部監査室長荒井紀明、財務経理部ゼネラルマネージャー菅原雄亮を加え、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長の下に、人事総務管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、経営企画部長の井上卓哉の各委員に加えて、内部監査室もオブザーバーとして出席の上、常勤監査役山崎教世へ報告する体制を構築していることで、全社的なリスク管理及び対応策検討を実施しております。
ｅ．投資委員会
HRテック投資事業有限責任組合は、無限責任組合員である子会社のアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役を議長とした投資委員会を設置しております。当社の代表取締役社長加島禎二、取締役小林剛、取締役吉冨敏雄及びアリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役古我知史及びこの４名の協議によって決定した１名を含む全５名の投資委員に加え、外部のインキュベーションスタッフ並びに常勤監査役山崎教世もオブザーバーとして出席し、原則として１ヶ月に１回開催しております。投資委員会においては、投資判断や投資先事業者の管理及び支援等の重要事項に関する議題に対し、原則として投資委員全員の賛成をもって決定しております。また、意思決定された事項等については、アリストテレスパートナーズ株式会社の代表取締役であり、かつ、当社の取締役でもある古我知史から当社の取締役会において業務執行の状況を報告し、多面的な評価・監視が機能する体制を整備することで全社的なリスクに対する牽制を図っております。
ｆ．報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、予め定める年間スケジュールによる他必要に応じて随時開催し、社外取締役である渡邊龍男を委員長とし、取締役小林剛、社外取締役新谷美保子で構成されております。また、適宜、オブサーバーとして常勤監査役山崎教世、社外監査役熊谷均、社外監査役広野清志が参加しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(c)人事総務部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宣臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。
e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社管理・報告体制
子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理出来る体制とする。
また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。
（b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理出来る体制とする。
（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。
f．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査役の事前の同意を要する。
h．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
(c)当該使用人は、監査役より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席することができ、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(d)監査役へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。
j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)当社は、監査役の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
k．反社会的勢力の排除に関する体制
(a)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
(b)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力の排除に関する規程」等に基づいて行う。
(c)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底することにより、損失の最小化を図っています。また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外にヘルプラインを設置・運用することで、リスクの予防や軽減に努めています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、業務の適正を確保するため、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を「関係会社管理規程」に定め、当社が子会社を管理出来る体制としています。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行っているほか、経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を当社の内部監査室が監査し、法令及び社内規程に適合しているか確認しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、当社定款に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とするというものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う
こと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補
することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由
があります。なお、被保険料負担はありません。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の責任を、同法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性1名(役員のうち女性の比率10％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表
取締役
社長
加島 禎二
1967年６月22日
| 1990年4月 | ㈱リクルート映像入社 |
| 1998年5月 | 旧㈱セルム入社 |
| 2000年12月 | 取締役就任 |
| 2007年4月 | 常務取締役関西支社長 |
| 2010年4月 | 代表取締役社長 |
| 2016年8月 | 当社代表取締役社長（現任） |
| 2016年9月 | ㈱アイランドプラス設立、取締役（現任） |
(注)3
1,920,000
（注）６
取締役
人事総務
部長
小林 剛
1962年３月26日
| 1984年4月 | カシオ計算機㈱入社 |
| 1995年12月 | 旧㈱セルム設立、取締役 |
| 1996年8月 | ㈱グッドウィル取締役 |
| 1999年11月 | ㈲ステラヘッド設立、代表取締役（現任） |
| 2015年4月 | ㈱NANAIRO取締役 |
| 2015年5月 | ㈱セルムグループ・ホールディングス取締役 |
| 2016年9月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
150,000
取締役
財務経理
部長
吉冨 敏雄
1970年５月18日
| 1994年4月 | ㈱あさひ銀行入行 |
| 2003年4月 | ㈱ゴンゾ・デジメーション入社 |
| 2007年2月 | ネットオフ㈱入社 |
| 2008年8月 | ㈱フォトクリエイト取締役 |
| 2011年3月 | ㈱ジャングルラボ代表取締役 |
| 2017年4月 | 当社入社 |
| 2017年6月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
80,000
取締役
古我 知史
1959年３月９日
| 1981年4月 | Monsanto Japan Ltd.入社 |
| 1989年6月 | Citibank N.A.入社 |
| 1993年9月 | ウィルコムズ有限会社取締役（現任） |
| 1995年3月 | McKinsey & Company Inc.入社 |
| 1997年10月 | ウィルキャピタルマネジメント㈱代表取締役（現任） |
| 2011年3月 | ㈱チームクールジャパン代表取締役（現任） |
| 2012年4月 | 龍谷大学経済学部客員教授（現任） |
| 2016年7月 | 一般社団法人日本生物科学研究所評議員（現任） |
| 2016年12月 | 当社非常勤取締役（現任） |
| 2018年8月 | ㈱MBC代表取締役（現任） |
| 2018年8月 | ㈱インバウンドプラットフォーム社外取締役（現任） |
| 2018年9月 | 京都大学経営管理大学院非常勤講師（現任） |
| 2019年1月 | アリストテレスパートナーズ㈱代表取締役（現任） |
| 2019年4月 | 県立広島大学大学院客員教授（現任） |
| 2019年12月 | オルバイオ㈱非常勤取締役(現任) |
(注)3
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
守屋 実
1969年５月１日
| 1992年4月 | ㈱ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社 |
| 2002年8月 | ㈱エムアウト設立取締役 |
| 2010年9月 | ㈱守屋実事務所設立 代表取締役（現任） |
| 2015年4月 | ㈱サウンドファン取締役（現任） |
| 2015年10月 | ㈱SEEDATA社外取締役（現任） |
| 2016年11月 | ブティックス㈱社外取締役（現任） |
| 2017年11月 | メディカルケアデザイン㈱設立 代表取締役（現任） |
| 2017年12月 | ㈱日本クラウドキャピタル社外取締役（現任） |
| 2018年4月 | ㈱テックフィード社外取締役（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外取締役 |
| 2019年8月 | ㈱日本農業社外取締役（現任） |
| 2020年9月 | ㈱ガラパゴス社外取締役（現任） |
| 2021年6月 | 当社非常勤取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
渡邊 龍男
1964年６月11日
| 1987年4月 | 住友生命保険相互会社入社 |
| 2001年4月 | ㈱サイトデザイン取締役 |
| 2004年5月 | ㈱オールアバウト常勤監査役（現任） |
| 2004年5月 | ㈱SDホールディングス監査役 |
| 2005年3月 | デザインエクスチェンジ㈱監査役 |
| 2007年6月 | ウェーブロックホールディングス㈱社外取締役 |
| 2014年9月 | ㈱インターネットインフィニティー社外取締役 |
| 2016年3月 | ㈱ワイヤレスゲート社外取締役監査等委員（現任） |
| 2016年8月 | ㈱星野社外取締役（現任） |
| 2020年6月 | ㈱インターネットインフィニティー監査役（現任） |
| 2020年6月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
新谷 美保子
1978年８月12日
| 2006年10月 | 第一東京弁護士会登録 |
| 2006年10月 | TMI総合法律事務所 入所 |
| 2017年４月 | 宇宙航空研究開発機構（JAXA）非常勤招聘職員（現任） |
| 2020年１月 | TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任） |
| 2021年6月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)3
―
常勤監査役
山崎 教世
1957年12月12日
| 1984年4月 | 東京トヨペット㈱入社 |
| 2002年9月 | 旧㈱セルム入社 コーポレート本部長 |
| 2007年4月 | ㈱セルム・サテライトマネジメント執行役員 |
| 2010年5月 | 同社取締役 |
| 2011年5月 | (上海)升励銘監事 |
| 2016年9月 | 当社取締役 |
| 2017年6月 | 当社監査役（現任） |
| 2017年6月 | ㈱ファーストキャリア監査役（現任） |
| 2017年6月 | ㈱NANAIRO監査役 |
| 2017年6月 | RISE Japan㈱監査役（現任） |
(注)4
225,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
監査役
熊谷 均
1969年４月22日
| 1997年12月 | KPMG Peat Marwick LLP（現KPMG LLP） ニューヨーク事務所入所 |
| 1998年4月 | 公認会計士登録 |
| 2002年10月 | ㈱KPMG FAS入社 |
| 2006年10月 | インテグレイトアドバイザリー㈱ （現トラスティーズFAS㈱）代表取締役（現任） |
| 2007年6月 | 税理士登録 |
| 2010年3月 | ㈱バウンダリー出版代表取締役（現任） |
| 2012年6月 | 公益財団法人自動車リサイクル促進センター監事 |
| 2014年6月 | Accordia Golf Trust Management Pte. Ltd. 独立取締役 報酬委員会議長 監査委員（現任） |
| 2018年4月 | 法政大学理工学部兼任講師（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2021年1月 | ㈱KOKUSAI ELECTRIC社外監査役（現任） |
(注)4
―
監査役
広野 清志
1974年７月19日
| 1997年4月 | 監査法人トーマツ入所 |
| 1999年7月 | 公認会計士登録 |
| 2001年10月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ入社 |
| 2005年2月 | 広野総合会計事務所 所長（現任） |
| 2006年11月 | 税理士登録 |
| 2007年4月 | ㈱ワイドブレイン代表取締役（現任） |
| 2013年6月 | 特定非営利活動法人独立映画鍋 監事（現任） |
| 2013年6月 | リライアンス・データ㈱取締役（現任） |
| 2013年9月 | タグピク㈱監査役（現任） |
| 2013年12月 | ㈱クリエイターズマッチ監査役（現任） |
| 2015年4月 | 社会福祉法人サンフェニックス監事（現任） |
| 2018年6月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年2月 | クリアル㈱社外監査役（現任） |
| 2020年9月 | マルシェ㈱監査役（現任） |
| 2020年11月 | ㈱財務設計代表取締役（現任） |
(注)4
―
計
2,375,000
(注) １．取締役古我知史及び守屋実は、非常勤取締役であります。取締役渡邊龍男及び新谷美保子は、社外取締役であります。
２．監査役熊谷均及び広野清志は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年6月開催の株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、９名で、CELM ASIA Pte. Ltd.ディレクター 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 董事長の田口佳子、組織人材開発コンサルティング部長 兼 顧客パートナーシップ推進部長の加藤友希、関西支社長 兼 中部支社長の松村卓人、グローバル管掌 兼 RISE Japan㈱代表取締役社長 兼 升励銘企業管理諮詢（上海）有限公司 総経理 兼 CELM ASIA Pte. Ltd.マネージングディレクターの若鍋孝司、㈱ファーストキャリア代表取締役副社長の高橋稔、㈱ファーストキャリア代表取締役社長の瀬戸口航、営業企画部長 兼 経営開発部長 兼 アリストテレスパートナーズ株式会社取締役の安池智之、東日本マーケティング部長の吉村亮太、経営企画部長の井上卓哉で構成されております。
６．代表取締役社長加島禎二の所有株式数は同人の資産管理会社㈱アイランドプラスが所有する株式数を含めて表示しております。 ②社外役員の状況
当社は社外取締役を２名選任しております。社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行っております。社外取締役の渡邊龍男は、今後、積極的な経営アクションをとるにあたり、内部視点のみによる弊害を、外部の目でチェックすることの重要性を考え、長く培われた上場企業の役員経験により適切な助言と提言が期待できることから選任しております。社外取締役の新谷美保子は、弁護士として培われた法務領域の幅広い見識を基に、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、公正かつ客観的な立場に立った適切なご意見を頂くために選任しております。
社外取締役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役を２名選任しております。社外監査役は、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。社外監査役の熊谷均は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役の広野清志は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており客観的かつ中立の立場で監査していただくため選任しております。社外監査役２名は当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督を行っており、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況について面談を介して報告・説明を受けております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で適宜報告されております。また、内部監査を中心とした内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために、情報を共有し相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で実施されており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
なお、常勤監査役山崎教世は、当社財務経理部門において取締役を歴任し、また、社外監査役熊谷均及び広野清志は、公認会計士の有資格者であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度における監査役会の開催は14回で、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山崎 教世（常勤） | 14 | 14 |
| 熊谷 均 （非常勤） | 14 | 14 |
| 広野 清志（非常勤） | 14 | 14 |
監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査室との連携、各取締役との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査室が実施しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。内部監査室は、必要に応じて監査役及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
５年間
c．業務を遂行した公認会計士
公認会計士 加藤 博久氏
公認会計士 森竹 美江氏
d．会計業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
その他６名
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しています。また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 26,000 | ― | 31,000 | 1,500 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 26,000 | ― | 31,000 | 1,500 |
（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払
っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠について検討し、会計監査人の報酬等について妥当と判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月27日であり、決議の内容は、年間報酬総額
の上限を取締役は２億円（決議時点の取締役の員数は３名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は
含まない）、監査役は１億円(決議時点の監査役の員数は１名)とするものです。
なお、第５期事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年６月29日開催の取締役会において決定して
おります。
2020年７月より取締役会の任意の諮問機関として、新たに報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の
額又はその算定方法の決定については同委員会で審議し、2021年1月開催の取締役会に意見として提案を行
い、当該取締役会において2022年3月期からの役員報酬制度を決議いたしました。その概要は以下のとおりで
す。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合
性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものである
と判断しております。
a) 常勤取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
＜報酬方針＞
当社の常勤取締役の報酬は以下の考え方に基づいております。
〇健全なコーポレートガバナンスを運用し、サスティナブルに成長軌道を描くための役員布陣確保
に資すること
〇短期・中期・長期の報酬バランス、また金銭報酬と株式報酬の組み合わせにより、企業価値向上に
資するとともに、社員・幹部のモチベーションを向上させ、自分の成長シナリオづくり、および当
社全体のオーケストレーションを発展させる原動力となること
〇結果として「当社で長く働いてスキルを磨く」、あるいは「事業を通じて社会貢献すること」が、
優秀人材確保につながること
＜報酬体系＞
〇報酬体系は、固定報酬、単年度賞与および株式報酬（※未導入）の３本立てて構成します。
〇固定報酬は、中期成長に向けた戦略上の重要度の観点から評価した、新年度の職責に応じて決定し
ます。
〇単年度賞与は、代表取締役および管理部門管掌取締役が連結EBITDA予算達成率に応じて、また事業
部門管掌取締役が自部門売上予算達成率に応じて、各事業年度終了後に一括して支給します。
〇株式報酬は、中長期的な企業価値の向上と株主の利益意識の共有を報酬に反映させるため、今後そ
の導入について検討を開始します。
＜報酬構成割合＞
〇株式報酬等が導入されるまでの期間は、固定報酬と単年度賞与の割合目安を、代表取締役について
は60％：40％、その他の取締役については70％：30％とし、業績による連動性を高くしておりま
す。
＜報酬決定手続＞
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性および妥当性確保のため、報酬諮問員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。
b) 2021年3月期における報酬諮問委員会の活動状況
報酬諮問委員会は、取締役会の決議により２名の社外取締役と１名の常勤取締役の３名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、適宜オブザーバーとして常勤監査役ならびに社外監査役も参加しております。
2021年3月期の活動概要は下記のとおりです。
| 回 | 開催日 | 主な内容 |
| １ | 2020年9月18日 | ①委員会運営方針、運営方法、年間計画の審議 ②取締役・執行役員報酬制度案に関する審議 |
| ２ | 2020年10月16日 | 取締役・執行役員報酬制度案に関する審議 |
| ３ | 2020年11月20日 | 取締役・執行役員報酬制度案に関する審議 |
| ４ | 2020年12月23日 | 取締役・執行役員報酬制度の制定に関する審議 |
| ５ | 2021年2月9日 | 評価方法に関する審議 |
| ６ | 2021年3月2日 | 個別評価に関する審議 |
| ７ | 2021年3月5日 | ①執行役員の個別報酬改定案の審議 ②取締役の職責評価に関する審議 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
55,920 | 55,920 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 12,900 | 12,900 | ― | ― | ― | 4 |
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、適切に行使しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 766 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修への参加及び専門誌等の購読を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 705,032 | 957,618 | |||||||||
| 売掛金 | 281,066 | 451,524 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,514 | 6,921 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,067 | 2,592 | |||||||||
| その他 | 71,821 | 52,324 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,063,502 | 1,470,982 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 57,463 | 82,345 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 40,372 | － | |||||||||
| その他（純額） | 19,369 | 10,345 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 117,205 | ※1 92,691 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,164,621 | 1,976,393 | |||||||||
| その他 | 24,490 | 17,866 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,189,112 | 1,994,260 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 136,548 | 136,636 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 45,671 | 52,496 | |||||||||
| その他 | 193,756 | 197,428 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 375,975 | 386,561 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,682,293 | 2,473,512 | |||||||||
| 資産合計 | 3,745,795 | 3,944,494 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 254,605 | 365,172 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 100,000 | ※2 490,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 454,740 | ※3 348,861 | |||||||||
| 未払金 | 93,075 | 35,375 | |||||||||
| 未払法人税等 | 86,435 | 111,420 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,423 | 16,203 | |||||||||
| その他 | 154,970 | 196,886 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,160,250 | 1,563,919 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 894,725 | ※3 545,864 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,683 | 5,101 | |||||||||
| 資産除去債務 | 43,922 | 44,211 | |||||||||
| その他 | 1,447 | 1,349 | |||||||||
| 固定負債合計 | 945,778 | 596,526 | |||||||||
| 負債合計 | 2,106,029 | 2,160,445 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | 384,266 | 384,208 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,139,200 | 1,287,442 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,639,987 | 1,788,170 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,038 | △4,824 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,038 | △4,824 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 817 | 703 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,639,766 | 1,784,049 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,745,795 | 3,944,494 |
0105020_honbun_0453700103304.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,298,706 | 4,603,441 | |||||||||
| 売上原価 | 2,483,972 | 2,179,050 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,814,734 | 2,424,391 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,212,160 | ※ 2,095,108 | |||||||||
| 営業利益 | 602,573 | 329,283 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 265 | 66 | |||||||||
| 受取配当金 | － | 250 | |||||||||
| 受取補償金 | 7,529 | 13,616 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 37,198 | |||||||||
| その他 | 2,109 | 3,398 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,904 | 54,530 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,517 | 12,579 | |||||||||
| 支払補償費 | 5,875 | 13,236 | |||||||||
| 店舗臨時休業による損失 | － | 11,515 | |||||||||
| その他 | 4,942 | 2,101 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,335 | 39,432 | |||||||||
| 経常利益 | 588,142 | 344,380 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 568,142 | 324,380 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 217,296 | 183,720 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,491 | △7,407 | |||||||||
| 法人税等合計 | 231,788 | 176,312 | |||||||||
| 当期純利益 | 336,354 | 148,068 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △173 | △173 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 336,527 | 148,241 |
0105025_honbun_0453700103304.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 336,354 | 148,068 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △720 | △3,785 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △720 | ※ △3,785 | |||||||||
| 包括利益 | 335,633 | 144,282 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 335,806 | 144,455 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △173 | △173 |
0105040_honbun_0453700103304.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 116,520 | 384,272 | 802,673 | 1,303,465 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
336,527 | 336,527 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △6 | △6 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | △6 | 336,527 | 336,521 |
| 当期末残高 | 116,520 | 384,266 | 1,139,200 | 1,639,987 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △317 | △317 | 984 | 1,304,133 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
336,527 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △6 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△720 | △720 | △166 | △887 |
| 当期変動額合計 | △720 | △720 | △166 | 335,633 |
| 当期末残高 | △1,038 | △1,038 | 817 | 1,639,766 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 116,520 | 384,266 | 1,139,200 | 1,639,987 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
148,241 | 148,241 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △58 | △58 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | － | △58 | 148,241 | 148,182 |
| 当期末残高 | 116,520 | 384,208 | 1,287,442 | 1,788,170 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △1,038 | △1,038 | 817 | 1,639,766 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
148,241 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △58 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△3,785 | △3,785 | △114 | △3,900 |
| 当期変動額合計 | △3,785 | △3,785 | △114 | 144,282 |
| 当期末残高 | △4,824 | △4,824 | 703 | 1,784,049 |
0105050_honbun_0453700103304.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 568,142 | 324,380 | |||||||||
| 減価償却費 | 38,563 | 29,748 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| のれん償却額 | 188,227 | 188,227 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △240 | △219 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △265 | △316 | |||||||||
| 支払利息 | 13,517 | 12,579 | |||||||||
| 補助金収入 | － | △37,198 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 128,671 | △172,314 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △90,615 | 111,034 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △81,034 | △54,052 | |||||||||
| その他 | △91,786 | 72,484 | |||||||||
| 小計 | 693,180 | 494,353 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 265 | 316 | |||||||||
| 利息の支払額 | △13,517 | △12,579 | |||||||||
| 補助金の受取額 | － | 37,198 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △298,007 | △158,950 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 381,920 | 360,339 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △39,106 | △439 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △17,624 | △3,136 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △135,982 | △20,088 | |||||||||
| その他 | △8,972 | △6,730 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △201,685 | △30,395 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 810,000 | 2,030,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △710,000 | △1,640,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △455,940 | △454,740 | |||||||||
| その他 | △18,065 | △10,592 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △374,005 | △75,332 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △820 | △2,025 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △194,590 | 252,585 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 869,622 | 675,032 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 675,032 | ※ 927,618 |
0105100_honbun_0453700103304.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
6社
連結子会社の名称
㈱ファーストキャリア
RISE Japan㈱
升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司
CELM ASIA Pte. Ltd.
アリストテレスパートナーズ㈱
HRテック投資事業有限責任組合
なお、当社の連結子会社であった株式会社NANAIROは2020年９月30日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社に該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、国内子会社の決算日は親会社と同じ３月31日であります。升励銘企業管理諮詢(上海)有限公司及びCELM ASIA Pte. Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。またHRテック投資事業有限責任組合の決算日は１月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたっては、連結決算日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ##### ４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
ⅰ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ⅱ 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物並びに建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～34年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4) 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
1. 繰延税金資産
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 52,496 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
2. 固定資産及びのれんの減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 92,691 |
| 無形固定資産 | 1,994,260 |
| （内、のれん） | 1,976,393 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、固定資産及びのれんについて、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
また、当社グループののれんは、過去の株式取得時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローを、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報や人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
将来の割引前キャッシュ・フローが固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
3. 投資有価証券
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券 | 136,636 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループが保有する時価のない有価証券については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。投資先の実質価額は、投資先からの過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画等の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、評価損を計上する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
これまで、一部の取引において、売上高と売上原価を相殺し純額表示としておりましたが、「収益認識に関する会計基準」等の適用により、売上高と売上原価の相殺は不要となり、総額表示に変更となります。この変更により、売上高及び売上原価は増加となりますが、売上総利益、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に影響はございません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響額は、軽微であります。 ##### (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっており、その終息は更に長期化する様相を呈しております。しかしながら、今後の当社グループ業績へのインパクトは小さなものと見込んでおります。
以上の外部的要因と、内部的な当社グループ状況等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 158,748 | 千円 | 172,294 | 千円 |
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
900,000 | 千円 | 1,700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 〃 | 490,000 | 〃 |
| 差引額 | 800,000 | 千円 | 1,210,000 | 千円 |
前連結会計年度（2020年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当連結会計年度（2021年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
(連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 840,779 | 千円 | 792,402 | 千円 |
| 支払手数料 | 148,541 | 〃 | 191,248 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,423 | 〃 | 16,203 | 〃 |
（表示方法の変更）
「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △720 | △3,785 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △720 | △3,785 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △720 | △3,785 |
| その他の包括利益合計 | △720 | △3,785 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 50,413 | 4,990,887 | － | 5,041,300 |
(注)普通株式の発行済株式総数の増加4,990,887株は、2019年８月14日付で１株につき100株とする株式分割を行ったことによるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株)(注) | 5,041,300 | － | － | 5,041,300 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 705,032 | 千円 | 957,618 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △30,000 | 〃 | △30,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 675,032 | 千円 | 927,618 | 千円 |
１ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| １年内 | 112,150 | 千円 | 144,291 | 千円 |
| １年超 | 314,152 | 〃 | 272,560 | 〃 |
| 合計 | 426,302 | 千円 | 416,852 | 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金繰計画に照らして必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては「債権管理規程」に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に2016年９月のＭＢＯ時におこなった借入の返済を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。また、営業債務及び短期借入金並びに長期借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の短期借入金及び長期借入金は市場リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は「与信管理規程」に従い、取引先毎に与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。連結子会社においても、当社の基準に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利変動にかかる市場リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持する等の方法により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 705,032 | 705,032 | ― |
| (2) 売掛金 | 281,066 | 281,066 | ― |
| 資産計 | 986,098 | 986,098 | ― |
| (1) 買掛金 | 254,605 | 254,605 | ― |
| (2) 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | ― |
| (3) 未払金 | 93,075 | 93,075 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 86,435 | 86,435 | ― |
| (5) 長期借入金(※) | 1,349,465 | 1,349,465 | ― |
| 負債計 | 1,883,580 | 1,883,580 | ― |
(※) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 957,618 | 957,618 | ― |
| (2) 売掛金 | 451,524 | 451,524 | ― |
| 資産計 | 1,409,143 | 1,409,143 | ― |
| (1) 買掛金 | 365,172 | 365,172 | ― |
| (2) 短期借入金 | 490,000 | 490,000 | ― |
| (3) 未払金 | 35,375 | 35,375 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 111,420 | 111,420 | ― |
| (5) 長期借入金(※) | 894,725 | 894,725 | ― |
| 負債計 | 1,896,693 | 1,896,693 | ― |
(※) 長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金は変動金利による借入金であり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 2020年３月31日 | 2021年３月31日 |
| 非上場株式 | 136,548 | 136,636 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 705,032 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 281,066 | ― | ― | ― |
| 合計 | 986,098 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 957,618 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 451,524 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,409,143 | ― | ― | ― |
(注４) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 100,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 454,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― |
| 合計 | 554,740 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 490,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 348,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― | ― |
| 合計 | 838,861 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、費用は計上しておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 70,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 387,300株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社取締役 １名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 42,400株 |
| 付与日 | 2018年５月９日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割り当てを受けた時点で当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にない場合、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年４月17日～2028年４月17日 |
（注）株式数に換算しております。なお、2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 70,300 | 387,300 | 42,400 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 | 2018年３月26日 |
| 権利行使価格（円） | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（株) | ― | ― | ― |
（注）2019年８月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 515,000 千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ― 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 8,364千円 | 7,217千円 | |
| 賞与引当金 | 5,680 〃 | 6,979 〃 | |
| 未払費用 | 21,423 〃 | 34,126 〃 | |
| 資産除去債務 | 14,482 〃 | 14,573 〃 | |
| 繰越欠損金(注) | 61,059 〃 | 61,378 〃 | |
| 投資有価証券 | 7,248 〃 | 1,193 〃 | |
| その他 | 725 〃 | 1,631 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 118,983千円 | 127,101千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注） |
△61,059 〃 | △61,378 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△10,347 〃 | △11,580 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △71,406 〃 | △72,958 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 47,577千円 | 54,142千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △7,590千円 | △6,747千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,590 〃 | △6,747 〃 | |
| 繰延税金資産純額 | 39,987千円 | 47,395千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | ― | ― | ― | 528 | 21,092 | 39,438 | 61,059千円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | △528 | △21,092 | △39,438 | △61,059 〃 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※) | 12,054 | 18,821 | 30,501 | 61,378千円 | |||
| 評価性引当額 | △12,054 | △18,821 | △30,501 | △61,378 〃 | |||
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 10.5％ | 18.0％ | |
| 住民税均等割等 | 0.4％ | 0.6％ | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.4％ | 2.5％ | |
| 税額控除 | △2.7％ | △0.0％ | |
| 評価性引当額の増減 | 1.3％ | 7.3％ | |
| 繰越欠損金の利用 | －％ | △4.4％ | |
| その他 | 0.3％ | △0.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 40.8％ | 54.4％ |
共通支配下の取引等
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社NANAIROを吸収合併することを決議し、2020年９月30日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1) 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称 株式会社NANAIRO
事業の内容 障がい者の雇用・定着・活躍支援
(2) 企業結合日
2020年９月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社NANAIROを消滅会社とする吸収合併
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社NANAIROにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
(4) 結合後企業の名称
株式会社セルム
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社NANAIROは、企業における障がい者の雇用・定着・活躍支援をサービスとして提供しておりました。これらの顧客・提案先は障がい者の活躍を「経営課題」と認識する当社の大手顧客が中心で、契約獲得の成否は顧客経営層へのアクセスが鍵となり、当社のサービスの一環として位置付けた方が有効であると判断し、吸収合併を行いました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年～34年と見積り、割引率は0.2％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 期首残高 | 38,781千円 | 43,922千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,872 〃 | － 〃 |
| 時の経過による調整額 | 268 〃 | 288 〃 |
| 期末残高 | 43,922千円 | 44,211千円 |
0105110_honbun_0453700103304.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、研修事業を中心とした人材開発・組織開発事業とその他事業がありますが、人材開発・組織開発事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 人材開発・組織開発事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 188,227 | ― | 188,227 | ― | 188,227 |
| 当期末残高 | 2,164,621 | ― | 2,164,621 | ― | 2,164,621 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 人材開発・組織開発事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 188,227 | ― | 188,227 | ― | 188,227 |
| 当期末残高 | 1,976,393 | ― | 1,976,393 | ― | 1,976,393 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注２) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
24,234 | 買掛金 | 2,786 |
| ㈱MBC (注４) |
京都市 下京区 |
50,500 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
2,803 | ― | － |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
３．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | ウィルコムズ㈲ (注２) |
東京都 港区 |
3,000 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
18,701 | 買掛金 | 1,265 |
| ㈱MBC (注４) |
京都市 下京区 |
50,500 | 教育研修業務受託 | なし | 研修講師 | 研修講師料の支払 (注３) |
2,100 | 買掛金 | 770 |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しております。
３．研修講師料の支払について、当社取締役の古我知史は、当社の前身である㈱セルムの設立当初から専門性と経験知を活かし、顧客企業とのパートナーシップ深耕に貢献した代替困難なプロフェショナルタレントであります。取引金額は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。なお、研修講師料は役員報酬とは別に支払っております。
４．当社取締役の古我知史が議決権の100％を直接所有しているウィルキャピタルマネジメント㈱の子会社であります。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 325.10 | 円 | 353.75 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 66.75 | 円 | 29.41 | 円 |
（注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年３月31日時点において、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2019年８月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,639,766 | 1,784,049 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 817 | 703 |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (817) | (703) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,638,948 | 1,783,345 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,041,300 | 5,041,300 |
４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 336,527 | 148,241 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
336,527 | 148,241 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,041,300 | 5,041,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権３種類（新株予約権の数5,000個）。 | 新株予約権３種類（新株予約権の数5,000個）。 |
（公募による新株式の発行）
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、2021年４月５日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
（１）募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
（２）発行株式数 普通株式1,185,000株
（３）発行価格 １株につき1,280円
（４）発行価格の総額 1,516,800,000円
（５）引受価額 １株につき1,177.60円
（６）引受価額の総額 1,395,456,000円
（７）資本組入額 １株につき588.80円
（８）資本組入額の総額 697,728,000円
（９）払込期日 2021年４月５日
（10）資金の使途
今回の公募による手取り額1,395,456千円につきましては、2021年３月26日に公表した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載のとおり、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注：専門分野において経験を有し、独立して事業を行っている個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当いたします。
（第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行）
当社は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。当社は上場にあたり、2021年３月２日及び2021年３月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2021年５月７日に払込が完了いたしました。
（１）発行株式数 普通株式275,200株
（２）募集株式の払込金額 １株につき884円
（３）募集株式の払込金額の総額 243,276,800円
（４）割当価格 １株につき1,177.60円
（５）割当価格の総額 324,075,520円
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金１株につき588.80円
増加する資本準備金１株につき588.80円
（７）割当先及び割当株式数 野村證券株式会社 275,200株
（８）申込株数単位 100株
（９）払込期日 2021年５月７日
（10）手取金の使途
今回の第三者割当増資による手取り額324,075千円につきましては、2021年３月26日に公表した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載のとおり、人材開発・組織開発事業の拡大に向けた運転資金に活用したいと考えております。具体的には、運転資金として①業務効率化とセキュリティ強化の充実を図ることを目的とした基幹システムへの投資、②中長期成長に向けた人材確保のため採用費及び人件費、③販売促進及び新規事業開発に向けたマーケティング活動に対する支出、④プロフェッショナルタレント(注：専門分野において経験を有し、独立して事業を行っている個人及び、人材開発サービスを提供している企業)への報酬の支払いを含む運転資金に充当いたします。
0105120_honbun_0453700103304.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 100,000 | 490,000 | 0.7 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 454,740 | 348,861 | 0.7 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 894,725 | 545,864 | 0.7 | 2024年６月28日～ 2024年７月１日 |
| 合計 | 1,449,465 | 1,384,725 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 242,976 | 241,776 | 61,112 | ― |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0105310_honbun_0453700103304.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 267,326 | 438,740 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 197,219 | ※1 358,122 | |||||||||
| 仕掛品 | 676 | 4,175 | |||||||||
| 貯蔵品 | 2,729 | 2,057 | |||||||||
| 前払費用 | 32,991 | 34,532 | |||||||||
| その他 | ※1 60,428 | ※1 151,298 | |||||||||
| 流動資産合計 | 561,372 | 988,927 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 28,649 | 22,988 | |||||||||
| 器具及び備品（純額） | 4,369 | 2,716 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 33,018 | 25,705 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,707,171 | 1,558,722 | |||||||||
| ソフトウエア | 22,981 | 16,617 | |||||||||
| その他 | 317 | 317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,730,471 | 1,575,657 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 766 | 766 | |||||||||
| 関係会社株式 | 916,995 | 916,995 | |||||||||
| その他の関係会社有価証券 | 143,963 | 148,432 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 146,768 | 82,500 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,501 | 273 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 34,670 | 42,051 | |||||||||
| その他 | 143,421 | 151,317 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,271 | △82,454 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,354,817 | 1,259,882 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,118,307 | 2,861,245 | |||||||||
| 資産合計 | 3,679,679 | 3,850,173 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 218,329 | ※1 321,753 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 100,000 | ※2 490,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※3 454,740 | ※3 348,861 | |||||||||
| 未払金 | ※1 69,798 | ※1 30,916 | |||||||||
| 未払費用 | 68,028 | 107,894 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,408 | 81,233 | |||||||||
| 前受金 | 6,474 | 14,456 | |||||||||
| 預り金 | 12,230 | 12,755 | |||||||||
| その他 | 31,848 | ※1 33,165 | |||||||||
| 流動負債合計 | 986,857 | 1,441,035 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 894,725 | ※3 545,864 | |||||||||
| 資産除去債務 | 17,949 | 18,174 | |||||||||
| その他 | ※1 16,134 | ※1 16,134 | |||||||||
| 固定負債合計 | 928,808 | 580,173 | |||||||||
| 負債合計 | 1,915,666 | 2,021,209 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 116,520 | 116,520 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 277,790 | 277,790 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 394,310 | 394,310 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,253,182 | 1,318,133 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,253,182 | 1,318,133 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,764,012 | 1,828,963 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,764,012 | 1,828,963 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,679,679 | 3,850,173 |
0105320_honbun_0453700103304.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 4,037,598 | ※1 3,672,178 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 2,085,570 | ※1 1,896,658 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,952,028 | 1,775,519 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,2 1,602,851 | ※1,2 1,584,203 | |||||||||
| 営業利益 | 349,176 | 191,315 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 1,193 | ※1 2,323 | |||||||||
| 受取配当金 | ※1 185,143 | 250 | |||||||||
| 受取補償金 | 7,000 | 10,661 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 17,385 | |||||||||
| その他 | 1,708 | 1,101 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 195,045 | 31,721 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,932 | ※1 13,071 | |||||||||
| 支払補償費 | 5,322 | 8,233 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 12,261 | 10,718 | |||||||||
| その他 | 2,062 | 2,220 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,578 | 34,244 | |||||||||
| 経常利益 | 511,642 | 188,792 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 1,640 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,640 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社株式評価損 | 2,659 | － | |||||||||
| その他の関係会社有価証券評価損 | 19,775 | 19,812 | |||||||||
| 特別損失合計 | 22,435 | 19,812 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 489,207 | 170,621 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 125,492 | 113,051 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 12,211 | △7,380 | |||||||||
| 法人税等合計 | 137,704 | 105,670 | |||||||||
| 当期純利益 | 351,503 | 64,950 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 6,785 | 0.3 | 67,949 | 3.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 2,078,784 | 99.7 | 1,828,709 | 96.4 |
| 合計 | 2,085,570 | 100.0 | 1,896,658 | 100.0 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 1,978,077 | 1,747,226 |
0105330_honbun_0453700103304.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 901,679 | 901,679 | 1,412,509 | 1,412,509 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 351,503 | 351,503 | 351,503 | 351,503 |
| 当期変動額合計 | 351,503 | 351,503 | 351,503 | 351,503 |
| 当期末残高 | 1,253,182 | 1,253,182 | 1,764,012 | 1,764,012 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 116,520 | 116,520 | 277,790 | 394,310 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 1,253,182 | 1,253,182 | 1,764,012 | 1,764,012 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 64,950 | 64,950 | 64,950 | 64,950 |
| 当期変動額合計 | 64,950 | 64,950 | 64,950 | 64,950 |
| 当期末残高 | 1,318,133 | 1,318,133 | 1,828,963 | 1,828,963 |
0105400_honbun_0453700103304.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、決算報告日に応じて入手可能な直近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。 (重要な会計上の見積り)
1. 繰延税金資産
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 42,051 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。課税所得は、過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、税制や税率の改正、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
2. 固定資産及びのれんの減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 25,705 |
| 無形固定資産 | 1,575,657 |
| （内、のれん） | 1,558,722 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、固定資産及びのれんについて、減損損失の認識の判定及び測定を行う単位として資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が過去または翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
また、当社ののれんは、過去の合併時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローを、決算時点で入手可能な経営環境などの外部要因に関する情報や人員計画等の仮定に基づいて作成した将来の利益計画等を考慮して見積っております。
将来の割引前キャッシュ・フローが固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
3. 関係会社株式及びその他の関係会社有価証券
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 916,995 |
| その他の関係会社有価証券 | 148,432 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社が保有する時価のない有価証券については、実質価額が著しく下落している場合において、必要な評価減を行っております。関係会社及び投資先の実質価額は、関係会社及び投資先からの過去の実績及び翌期以降の予算等を考慮して見積っております。これらの見積り及び仮定については、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合等、将来の不確実な経営環境の変動等により利益計画等の見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、評価損を計上する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(損益計算書関係)
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,708千円は、「受取補償金」7,000千円、「その他」1,708千円として組み替えております。 ##### (追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は経済や企業活動に広範な影響を与える事象となっており、その終息は更に長期化する様相を呈しております。しかしながら、今後の当社の業績へのインパクトは小さなものと見込んでおります。
以上の外部的要因と、内部的な当社の状況等を踏まえ、繰延税金資産の回収可能性やのれん及び有形固定資産の減損損失の認識の判定等にかかる会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 58,100 | 千円 | 151,244 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 2,608 | 〃 | 3,985 | 〃 |
| 長期金銭債務 | 16,134 | 〃 | 16,134 | 〃 |
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
900,000 | 千円 | 1,700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 100,000 | 〃 | 490,000 | 〃 |
| 差引額 | 800,000 | 千円 | 1,210,000 | 千円 |
前事業年度（2020年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
当事業年度（2021年３月31日）
長期借入金について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりであります。
(1)各事業年度決算期の末日における連結の貸借対照表において、純資産の部が700,000千円以上であること。
(2)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、営業利益、経常損益及び当期純利益のいずれも黒字とすること。
(3)各事業年度決算期の末日における連結の損益計算書において、EBITDA（営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額）を480,000千円以上に維持すること。
(4)各事業年度決算期の末日における連結のキャッシュフロー（経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額）を350,000千円以上に維持すること。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 6,708千円 | 2,774千円 |
| 仕入高 | 46,998〃 | 69,929〃 |
| その他の営業取引高 | 60,082〃 | 69,603〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 186,283〃 | 2,321〃 |
| 営業外費用 | －〃 | 700〃 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 625,440 | 千円 | 606,647 | 千円 |
| 支払手数料 | 120,342 | 〃 | 163,266 | 〃 |
| のれん償却額 | 148,449 | 〃 | 148,449 | 〃 |
| 減価償却費 | 15,808 | 〃 | 9,957 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 20,507 | 〃 | 49,183 | 〃 |
（表示方法の変更）
「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
おおよその割合
| 販売費 | 4％ | 3％ |
| 一般管理費 | 96〃 | 97〃 |
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
| 子会社株式 | 916,995 | 916,995 |
| その他の関係会社有価証券 | 143,963 | 148,432 |
| 計 | 1,060,959 | 1,065,428 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,926千円 | 4,833千円 | |
| 未払費用 | 20,373 〃 | 32,547 〃 | |
| 貸倒引当金 | 10,187 〃 | 25,247 〃 | |
| 子会社株式等 | 66,070 〃 | 52,302 〃 | |
| 資産除去債務 | 5,495 〃 | 5,565 〃 | |
| その他 | 1,918 〃 | 1,943 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 107,972千円 | 122,441千円 | |
| 評価性引当額 | △71,396 〃 | △78,743 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 36,576千円 | 43,697千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,906千円 | △1,646千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,906千円 | △1,646千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 34,670千円 | 42,051千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額等永久に損金に算入されない項目 | 9.6％ | 27.0％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △11.5％ | △0.0％ | |
| 住民税均等割等 | 0.3％ | 0.7％ | |
| 税額控除 | △2.2％ | △0.0％ | |
| 評価性引当額の増減 | 1.5％ | 12.4％ | |
| 子会社吸収合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ | ― | △8.3％ | |
| その他 | △0.0％ | △0.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.1％ | 61.9％ |
「１．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係） 連結子会社の吸収合併」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
（公募による新株式の発行）
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、2021年４月５日に払込が完了しております。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
（第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行)
当社は、2021年４月６日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。当社は上場にあたり、2021年３月２日及び2021年３月17日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2021年５月７日に払込が完了いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
0105410_honbun_0453700103304.htm
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 28,649 | ― | ― | 5,660 | 22,988 | 65,326 |
| 器具及び備品 | 4,369 | 172 | ― | 1,824 | 2,716 | 57,794 | |
| 計 | 33,018 | 172 | ― | 7,485 | 25,705 | 123,120 | |
| 無形固定資産 | のれん | 1,707,171 | ― | ― | 148,449 | 1,558,722 | ― |
| ソフトウエア | 22,981 | ― | ― | 6,363 | 16,617 | ― | |
| その他 | 317 | ― | ― | ― | 317 | ― | |
| 計 | 1,730,471 | ― | ― | 154,813 | 1,575,657 | ― |
（注）当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 33,271 | 49,183 | － | 82,454 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月末日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店、全国各支店および営業所 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ みずほ証券株式会社 本店、全国各支店および営業所 |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とするとしております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.celm.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなっております。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2021年３月２日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2021年３月18日及び2021年３月26日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。