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N. 44894 di Repertorio ----------------------------------------------------
N. 15050 di Raccolta All.ti 6 ---------------------------------
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in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33. ------
Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reg-
gio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa
Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio
di Amministrazione - della Società per azioni: --------------
---------------------------------------------------------------------
* con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a, ----------
* capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00, --------------
* codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese dell' Emilia: 09800730963, ------------------------------------------	Registrato a Reggio Emilia
* n.ro REA 315329, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* Partita IVA 09800730963, -------------------------------------------------
procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi del-	al n. 6645 Serie
l'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'art.
106, c.2, DL 18/2020, convertito nella L. 27/2020, prorogato
dall'articolo 3 del DL 215/2023 convertito con modificazioni,
dalla L. 18/2024, del verbale in forma pubblica dell'assem-
blea ordinaria della Società predetta, tenutasi in unica con-
vocazione, alla mia costante e continua presenza, in Reggio
Emilia via G. Lambrakis n. 1/a presso la sede della Società
in data 24 aprile 2024 - ove all'uopo in tal data mi sono re-
cato - giusta l'avviso di convocazione, di cui appresso per
discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appres- so riprodotto. ----------------------------------------------------
Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della
predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho conti-
nuativamente assistito, é quello di seguito riportato. -------
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I lavori assembleari iniziano alla h. 10,30 del 24 (venti-	a mi be all
quattro) aprile 2024 (duemilaventiquattro). ---------------
Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto,
art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Si-
gnor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maqqio 1959
(persona del me conosciuta personalmente), personalmente pre-
sente in sala, il quale: -------------------------------------------------
- ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico
verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria; -------
- ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto
sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 25 marzo
2024 sul quotidiano a diffusione nazionale ItaliaOggi e nel-
la medesima data sul sito internet della Società e diffuso
al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informa-

6645 Serie 1T

zioni regolamentate -SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convocata presso la sede legale in Reggio Emilia via G. Lambrakis n. 1/a per il 24 aprile 2024 h. 10,30 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente ---------------------------------------------------------------------------------------------1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. -----------2) Proposta di distribuzione di un dividendo in denaro - in parte ordinario, fino ad esaurimento dell'utile di esercizio ed in parte straordinario, a valere sulle riserve disponibili - e di un dividendo straordinario ulteriore tramite assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998. -4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. ------------------------------------------------5) Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e conseguenti. ================================================================================================================================================================= Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea i soggetti per i quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 15 aprile 2024 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= la Società, come

evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'art. 106, cc. 2 e 4, del DL 18/2020, pubblicato nella GURI n. 70 del 17.3.2020, convertito in L. 27/2020 e successive modificazioni, come modificato dall'articolo 3 del DL 215/2023 convertito con modificazioni dalla L. 18/2024, eppertanto: = ai sensi dell'art. 106, c.2, del citato DL, è stato previsto, in deroga allo statuto sociale, l'intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione, nonché lo svolgimento dell'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi e per gli effetti di legge senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio; = ai sensi dell'art. 106, c.4, del citato DL, è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signora Katia Madé -, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF; il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUF; iv= che sono stati espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; v= che l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato anche mediante collegamento tramite collegamento in videoconferenza ai sensi del già citato Dl 18/2020. art. 106 c.2, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche tutti i Consiglieri in carica Signori Christian Aleotti, Marco Cagnetta, Donatella Busso, Paola Vezzani, Alessandra Bianchi, Davide Danieli, Marco Di Lorenzo, Walter Alba e Laura Elena Cinquini; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento trami-

te videoconferenza il Presidente dr. Lorenzo Rutigliano ed i due Sindaci effettivi dr.ssa Daniela Bainotti e dr. Paolo Chiussi; viii= ha partecipato all'assemblea tramite collegamento mediante videoconferenza la Signora Katia Madé nata a Vizzolo Predabissi (MI) il 16 marzo 1971, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF Computershare S.p.A., che ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite al rappresentante designato a norma di legge; xi= che l'elenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adempiute tutte le --------------------------------------formalità volute dalla legge, - ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società. -----Il Presidente ha aperto quindi la seduta ---------------------------------- e preliminarmente ha comunicato: -------------- che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i sequenti: ----1) Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero 2.656.678 azioni, pari al 12,149% del capitale sociale; -----2) Quaero Funds (Lux) ARGONAUT , titolare in via diretta di numero 1.635.319 azioni, pari al 7,478% del capitale sociale; 3) First Sicaf S.p.A., titolare in via diretta di numero 1.699.910 azioni, pari al 7,773% del capitale sociale; ------4) Antonio Luigi Tazartes, titolare in via diretta e indiretta nr. 1.548.386 pari al 7,081%, di cui: ---------------------------------- in via diretta di numero 1.386.864 azioni, pari al 6,342% del capitale sociale; ------------------------------------------------ in via indiretta di numero 161.522 azioni, pari al 0,739% del capitale sociale; - che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assemblea n. 869.661 azioni proprie il cui voto é sospeso ed il cui diritto agli utili é attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate,

invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni; - di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF, -------------------------------------------------- che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, non sono pervenute domande prima dell'assemblea; ------------------------------------- non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di vo-† ೧ . Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, ed il documento informativo redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nonché la Relazione Finanziaria Annuale e la correlata documentazione, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nonché pubblicati sul sito internet della Società. -------------------------------------Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "A" le Relazioni del Consiglio di Anministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico. ----------------------------------------Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione dell'Ufficio di presidenza, ha comunicato che erano presenti per delega conferita al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, ----------------------* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, ---------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari. al 47,523295% del capitale sociale. ------------------------------------------Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusivamente per delega ex articolo 135undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "B". ----------------------------Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza: ---------------------------------------1) ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'identità e la legittimazione dei presenti; -----------------------2) la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti

all'ordine del giorno. ------------------------------------------------------Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. ======================================================================================================================================================== --------------------------------------------------------------------Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto: ----------------------1) Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amninistrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti ------------------------------------------ed ha riferito che: i= nella relazione della società di revisione è espresso il giudizio di conformità sia del bilancio individuale che di quello consolidato relativi al 2023; ii= la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e le allegate relazioni sono state rese disponibili al pubblico nei termini e nei modi di legge. ------------------------------------------Al presente atto viene allegato sotto la lettera "C" un fascicolo contenente in copia: -------------------------------------- la Relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2023, ove trovansi, inter alia, ----------------------------------(I) la relazione sulla gestione ---------------------------------------------------------(II) il bilancio consolidato 31.12.2023, (III) il bilancio individuale al 31 dicembre 2023 nonchè ----- la relazione della società di revisione al consolidato, ----- la relazione della società di revisione al bilancio individuale, - la relazione del Collegio sindacale al bilancio individuale. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Non viene data lettura del Bilancio, con relativa nota integrativa, né della relazione sulla gestione, né delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, tenuto conto che i documenti sono stati messi a disposizione del pubblico e dei soci nei termini di legge e che il rappresentante designato presente è in possesso dei documenti integrali. Il Presidente ha ricordato che il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile netto pari ad euro 1.136.461,00 e, in aderenza a quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, ha proposto all'assemblea di procedere all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. ------------------------------------------Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al primo argomento riportato nell'ordine del

giorno: L ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- della Società CELLULARLINE S.P.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------i, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sulla gestione, ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. --------iii, esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 -iv. esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari ad euro 1.136.461,00 ------------------------------------------------------------------------------di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023." ---------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -------------------------------------------------------------* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari al 47,523295% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente vota-Zione; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- votanti n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni ordinarie ammesse al voto - favorevoli n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni e voti n. 10,392.484 =================================================================================================================================================================== - contrari; nessuno -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------astenuti: nessuno - non votanti: nessuno. ---------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. --------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 47,523295% del

capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato. -----------------------------------------------------------Sul secondo argomento previsto nell'agenda dell'assemblea, avente per oggetto: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------2) Proposta di distribuzione di un dividendo in denaro - in parte ordinario, fino ad esaurimento dell'utile di esercizio ed in parte straordinario, a valere sulle riserve disponibili - e di un dividendo straordinario ulteriore tramite assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti --------------------------------------------------------------------------il Presidente, sulla scorta di quanto previsto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno in oggetto, propone, a nome del Consiglio di Amministrazione, di destinare l'utile netto di esercizio risultante dal bilancio dell'esercizio 2023 testè approvato come seque: ---------------------------------------------------Euro 1.136.461 a distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,054 per azione, con data di stacco del dividendo il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e data di pagamento il 22 maggio 2024. --------------------------------------------In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire un dividendo straordinario in denaro a valere sulle riserve disponibili e tramite assegnazione gratuita di azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società. --------Alla data del 31 dicembre 2023 l'ammontare del capitale e delle riserve della Società è il seguente: ----------------Capitale Sociale di Euro 21.343.189; ---------------------------Riserva Legale di Euro 4.268.638; --------------------------------------------------------------------Riserva Sovrapprezzo azioni di Euro 102.198.693; ----------Riserva Utili a Nuovo di Euro 2.420.269; -----------------------Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio Negativa per Euro 3.628.890 e --------------------------------------------------------------------------------Altre Riserve per Euro 350.713. ------------------------------------------------La porzione di dividendo corrisposta in denaro verrà tratta in parte dall'utile dell'esercizio 2023 ed in parte dalla Riserva Utili a Nuovo. La porzione di dividendo in azioni sarà tratta interamente dalla Riserva Utili a Nuovo. ------------Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 869.661, corrispondenti al 3,9774% del capitale sociale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di massime n. 329.420 azioni proprie, corrispondenti al 1,51% del capitale sociale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti. Le restanti n. 540.241 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione ap-

provati dall'Assemblea. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si segnala che tale assegnazione non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società. -----------Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto l'assegnazione, in aggiunta al dividendo ordinario sopra indicato, quale dividendo straordinario, di: (i) Euro 0,033 per azione e (ii) complessive massime n. 329.420 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 64 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 20 maggio 2024, legittimazione al pagamento il 21 maggio 2024 (record date) e messa in pagamento il 22 maggio 2024. -Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 20 maggio 2024 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 21 maggio 2024 verranno arrotondate per difetto al numero intero. --------------------------------------------------L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi. --------------------------------Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex ex articolo 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al secondo argomento riportato nell'ordine del giorno: ~-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 1.136.461; -----------ii. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione; iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre

2023, pari a Euro 1.136.461,00, come segue: --------Euro 1.136.461,00 a distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,054 per azione, con data di stacco del dividendo il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e data di pagamento il 22 maggio 2024; ----------------------------------------b) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita di azioni agli azionisti; ----c) di distribuire a titolo di dividendo straordinario una porzione della "Riserva Utili a Nuovo" in denaro per un importo pari ad Euro 0,033 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 697.752,00, e mediante assegnazione gratuita agli azionisti, massime n. 329.420 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 64 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; ------------------------------------------------------------d) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto. " ---------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, ------------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari al 47,523295% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria alla unanimità riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni ordinarie ammesse al voto ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni e voti n. 10.392.484 ----------- contrari: nessuno --- astenuti: nessuno ------------------------------------------------------------------ non votanti: nessuno. -------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed al-

la Società tramite posta elettronica. --------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria alla unanimità con il voto favorevole del 47,523295% del capitale sociale corrispondente al 100% del capitale sociale rappresentato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si passa quindi al terzo argomento all'ordine del giorno, che prevede: ---------------------------------------------------------------3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998 ed a tale riguardo il Presidente: i= ha presentato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1999, la quale è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2024 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Società, messa a disposizione del pubblico presso la sede della società, pubblicata sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti) ed infine resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it; ii= ha precisato che detta relazione è articolata sulle seguenti sezioni: -----------------------------------a) Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale e ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; iii= ha ricordato che l'assemblea, ai sensi di legge, è chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF ed è, invece, chiamata a deliberare sulla Sezione II della Relazione, con deliberazione non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF; iv= ha precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - vin-

colante ai sensi dell'art. 123ter, c. 3ter, del TUF - sulla Sezione I della Relazione (tenuto conto che la Sezione II della Relazione sarà oggetto della deliberazione non vincolante di cui punto successivo dell'ordine del giorno): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF. --------------------------------------------------------------------La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 viene allegata in copia al presente atto sotto la lettera "D", Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di seguito trascritto e proposto con riferimento al quarto argomento riportato nell'ordine del giorno: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------esaminata la politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ n. 58/1998. ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 3ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari al 47,523295% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazìoùi. -------------------------------------------------------------------Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza riportando la seguente votazione: ---------------------------------------------------------------------------------------------- votanti n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni ordinarie ammesse al voto --------------------------------------------------- favorevoli n. 9 soci per n. 8.600.196 azioni e voti n.

8.600.196 ---------------------------------------------------------------------------- contrari: n. 4 soci per n. 1.792.288 azioni e voti n. 1.792.288 ==================================================================================================================================================================== - astenuti: nessuno ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti; nessuno. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari ed astenuti risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 39,327427% del capitale sociale corrispondente all'82,753998% del capitale sociale rappresentato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Si passa quindi al quarto argomento all'ordine del giorno, che prevede: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 ----------------------------------------------------------------ed a tale riguardo il Presidente ha richiamato quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'argomento in oggetto ed altresì quanto comunicato nel precedente punto all'ordine del giorno a proposito della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e suí compensi corrisposti, predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1998 - unita al presente atto -, di come essa è articolata, è stata messa a disposizione del pubblico, pubblicata e resa disponibile, precisando che l'ordine del giorno in oggetto riguarda unicamente la deliberazione - non vincolante in conformità all'art. 123ter, c.6, del TUF - sulla Sezione II della Relazione, che illustra, nominativamente i compensi attribuiti agli Amninistratori e ai Sindaci e in forma aggregata i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio 2022 (tenuto conto che la Sezione I è stata oggetto della deliberazione vincolante di cui all'ordine del giorno precedente): l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125quater, comma 2, del TUF. -------------Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di se-

guito trascritto e proposto con riferimento al quinto argomento riportato nell'ordine del giorno: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------esaminata la "Seconda Sezione" della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123ter del D.Lqs. n. 58/1998, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------di approvare - ai sensi dell'art. 123ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante - la Seconda Sezione della Relazione.". -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, ----------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari al 47,523295% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ votanti n. 13 soci per n. 10.392.484 azioni ordinarie ammesse al voto ------------------------------------------------------------------ favorevoli n. 12 soci per n. 8.692.574 azioni e voti n. 8.692.574 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ contrari: n. 1 socio per n. 1.699.910 azioni e voti n. 1.699.910 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------astenuti: nessuno 国际娱乐场官网登录网址是最高娱乐官网最高娱乐官网最高娱乐官网手机abet365体育备用 - non votanti: nessuno. ------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. ------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 39,749858% del

capitale sociale corrispondente all'83,642890% del capitale sociale rappresentato. -----------------------------------------------------------------

============================================================================================================================================================================== Si passa alla trattazione del quinto argomento indicato nell'ordine del giorno, che ha per oggetto: ------------------------------5) Approvazione di un piano di remunerazione incentivante basato su strumenti finanziari denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.". Delibere inerenti e consequenti, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente: i= ricorda che l'Assemblea ordinaria è chiamata ad approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. e denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A."; ii= precisa che, essendo detto piano basato su strumenti finanziari della Società, esso viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114bis del TOF; iii= fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'art. 114, commi 1 e 2, del TUF e dall'art. 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le informazioni relative al Piano, di cui è proposta l'adozione, sono fornite nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e che le caratteristiche fondamentali del Piano, i destinatari dello stesso, gli obiettivi cui è legata la remunerazione incentivante e le modalità di calcolo e corresponsione di tale remunerazione, sono dettagliatamente illustrate nel documento informativo, redatto in conformità all'art. 84bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico sul internet della Società sito all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione "Governance/Assemblea azionisti/2024) e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "linfo" gestito da Computershare S.p.A., consultabile sul sito www.linfo.it.: tale documento informativo viene allegato in copia sotto la lettera "E". ----Il Presidente infine, tenuto conto che le azioni della Società che saranno assegnate ai beneficiari del Piano ai termini e condizioni dallo stesso previsti, sono azioni proprie in portafoglio della Società, segnala che alla data dell'Assemblea la Società, al netto di quanto deliberato dall'Assemblea in data odierna sul secondo argomento riportato nell'ordine del giorno, possiede ancora ad oggi n. 540.241 azioni ordinarie proprie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente segnala altresì che il Piano è in linea con la Politica di Remunerazione di Cellularline testé approvata dall'Assemblea. -----------------------------------Il Presidente ha disposto che si desse luogo alla votazione, invitando il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF a rendere a viva voce le dichiarazioni di voto secondo le istruzioni ricevute sul partito di deliberazione di se-

quito trascritto e proposto con riferimento al quinto argomento riportato nell'ordine del giorno: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e ------------------------------------------------------------------visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A." ------------------------------------------------------------------============================================================================================================================================================================== di approvare il piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. successivamente alla presente delibera, conferendo al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al piano di incentivazione e fidelizzazione basato su strumenti finanziari di Cellularline S.p.A. denominato "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.", ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il numero di "Diritti" da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il valore target e verificare il livello di raggiunqimento degli obiettivi di performance, nonchè delle altre condizioni previste dal "Piano di incentivazione 2024-2026 di Cellularline S.p.A.", ai fini della maturazione dei Diritti e conseguente attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie della Società, nonchè compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo e del relativo regolamento, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano a ciascuno degli Amministratori Delegati di Cellularline S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche Amainistratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il Presidente, tramite l'Officio di presidenza, ha comunicato che a questo punto sono presenti per deleghe conferite al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

* numero 13 azionisti e/o aventi diritto al voto, -----------* rappresentanti n. 10.392.484 azioni ordinarie pari al 47,523295% del capitale sociale, come risulta dalle rilevazioni dell'elenco nominativo inserto B a questo Verbale rispetto alle risultanze del quale non sono intervenute variazioni. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Messo in votazione tramite le dichiarazioni di voto espresse a voce dal rappresentante designato secondo le istruzioni al medesimo impartite dai soci partecipanti alla votazione, il proposto partito di deliberazione è stato approvato dalla assemblea ordinaria a maggioranza riportando la seguente votazione: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- votanti n, 13 soci per n. 10.392.484 azioni ordinarie ammesse al voto ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- favorevoli n. 9 soci per n. 8.600.196 azioni e voti n. 8.600.196 ============================================================================================================================================================================== - contrari: n. 4 soci per n. 1.792.288 azioni e voti n. 1 . 792 . 288 ============================================================================================================================================================================== - astenuti: nessuno ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- non votanti: nessuno. ------------------------------------------------------Il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso, inviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica. -------Il Presidente, dopo avere accertato, tramite l'Ufficio di Presidenza, i risultati della votazione come sopra riportati e dopo avere confermato la surriportata votazione, ha proclamato che la proposta è stata approvata dall'assemblea ordinaria a maggioranza con il voto favorevole del 39,327427% del capitale sociale corrispondente all'82,753998% del capitale sociale rappresentato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Al presente atto si allega sotto la lettera "F" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni dettagliato per singolo socio e singola proposta, i -----------------------nviato da Computershare S.p.a. a me notaio ed alla Società tramite posta elettronica, dalle risultanze del quale, seguendo la legenda, si evince per ciascuna votazione effettuata il nominativo degli azionisti favorevoli e di quelli contrari, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento). -------------------------------------------------Null'altro essendovi a deliberare il Presidente ha dichiarato sciolta la assemblea alle ore 11,10 del 24 aprile 2024. Le spese di questo atto e dipendenti tutte sono a carico della società. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle h. 16.00. --------------------

Atto scritto da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e da me Notaio completato a penna su nove fogli per complessive trentaquattro facciate sino qui. ---------------------------------------- GIAN MARCO BERTACCHINI NOTAIO ------------

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Allegato ... A " all'atto N. 44894 di Rep. N. 15050 di Racc.

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Via Lambrakis, 1/A – Reggio Emilia

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sulle materie all'ordine del giorno della

Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellulariine S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 10.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria,

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilanció consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, contenente il Progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio d'Amministrazione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis comma 5. del TUF, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che chiude con un utile di Euro 1.136.461, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
ii. preso atto della Relazione del Collegio Sindocale e della Società di revisione KPMG S.p.A.;
iii. esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
iv. esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 1.136.461;

dellhera

1) di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Reggio Emilia, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

sulle materie all'ordine del giorno della

Assemblea ordinaria

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 10.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensì dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Proposta di distribuzione di un dividendo in denaro - in parte ordinario, fino ad esaurimento dell'utile di esecizio ed in parte straordinario, a valere sulle riserve disponibili - e di un dividendo straordinario ulteriore tramite assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti.

in data 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 che chiude con un utile netto pari ad Euro 1.136.461.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, propone di destinare l'utile netto di esercizio come segue:

· Euro 1.136.461 a distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,054 per azione, con data di stacco del dividendo il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e data di pagamento il 22 maggio 2024.

In aggiunta, Il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire un dividendo straordinario (1) in denaro a valere sulle riserve disponibili e tramite assegnazione gratuita di azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società.

Alla data del 31 dicembre 2023 l'ammontare del capitale e dell'Emittente è il seguente:

Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
Riserva Legale di Euro 4.268.638;
Riserva Sovrapprezzo azione di Euro 102.198.693;
Riserva Utili a Nuovo di Euro 2.420.269;
Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio Negativa per Euro 3.628.890; e
Altre Riserve per Euro 350.713;

La pozzione di dividendo corrispostaln denaro verrà tratta in parte dall'esercizio 2023 ed in parte dalla Riserva Utili a Nuovo. La porzione di dividendo in azioni sarà tratta interamente dalla Riserva Utili a Nuovo.

Quanto all'assegnazione di azioni proprie, si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 785.281, corrispondenti al 3,59% del capitale. Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'Assemblea di dell'iberare l'autorizzazione all'impiego di n. 329.420 azioni proprie, corrispondenti al 1,51% del capitale, a servizio dell'assegnazione gratuita di azionisti. Le restanti n. 455.861 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio dei piani di remunerazione approvati dall'Assemblea.

Si segnala che tale assegnazione non pregiudicherebbe l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione, e pertanto si limiterebbe l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

11 - 1 - 1 ll Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, in aggiunta al dividendo ordinario sopra indicato, quale dividendo straordinario, di: (i) Euro 0,033 per azione e (ii) complessive massime n. 329.420 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 64 azioni possedute da clascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 20 maggio 2024, legittimazione al pagamento il 21 maggio 2024 (record date) e messa in pagamento il 22 maggio 2024.

Nel caso in cul le azioni in possesso dell'azionista al 20 maggio 2024 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni Cellulariine, da assegnare in data 21 maggio 2024 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, al fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

i. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile pari a Euro 1.136.461;
ii. esaminata la relazione illustrativo del Consiglio d'Amministrazione;
iii. preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

a) di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, pari a Euro 1.136.461, come segue:
- Euro 1.136.461 a distribuzione di un dividendo ordinario pari a Euro 0,054 per azione, con data di stacco del dividendo il 20 maggio 2024, record date il 21 maggio 2024 e dato di pagamento il 22 maggio 2024;
b) di autorizzare l'impiego delle azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuito di azioni agli azionisti;
c) di distribuire a titolo di dividendo straordinario una porzione dell'a Nuovo" in denaro per un importo pari ad Euro 0,033 per azione ordinaria avente diritto, e quindi per massimi Euro 697.752, e mediante assegnazione gratuita agli ozionisti, massime n. 329.420 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 64 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla dato di stacco del dividendo;
d) di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'ottuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Reggio Emilia, 13 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Antonio Luigi Tazartes

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