Celltrion Pharm Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)셀트리온제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 13일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀트리온제약주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82전화번호: 043-717-7000
작 성 자:	성 명: 박성준부서 및 직위: 관리본부장(이사)전화번호: 043-717-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)셀트리온제약본인2023년 03월 13일2023년 03월 28일2023년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)셀트리온제약보통주식121,9340.32본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)셀트리온최대주주보통주20,678,10754.85최대주주-천옥진계열회사 임원보통주19,9660.05계열회사 임원-20,698,07354.90-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 오동석보통주식0직원직원-최시영보통주식0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 13일2023년 03월 16일2023년 03월 28일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

셀트리온제약 홈페이지https://www.celltrionph.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소: 서울 송파구 중대로 135, IT벤처타워 서관 17층 셀트리온제약 경영지원팀 (우편번호 05717)- 우편접수 여부: 가능- 접수기간: 2023년 3월 16일 ~ 3월 28일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 28일 오전10시충북 청주시 청원구 충청대로 114 그랜드플라자 청주호텔 3층 그랜드볼룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27일 한국예탁결제원- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m- 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며, 그 이후에 는 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)- 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 권고드리며 주주총회 당일입구에 비치된 체온계의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있 으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다. 또한, 주주총회 당일 공간상의 제약과 감염 예방을 위한 조치로서 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지 하여 주시기 바랍니다.※ 주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 방법

- 한국예탁결제원 전자투표시스템 접속을 통한 행사

- 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사

자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.(홈페이지) https://www.celltrionph.com

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 제23기 재무제표

※ 아래 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 23 기 2022년 12월 31일 현재
제 22 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자 산
I. 유동자산		311,917,984,745		331,139,865,450
현금및현금성자산	31,390,934,489		80,186,076,114
기타금융자산	17,677,100,000		7,975,000,000
매출채권	185,765,541,017		172,429,070,110
기타수취채권	1,842,540,314		1,578,955,084
재고자산	69,176,711,486		63,886,907,079
기타유동자산	6,065,157,439		5,083,857,063
II. 비유동자산		287,806,564,378		306,744,499,970
기타비유동금융자산	-		702,100,000
기타비유동수취채권	1,343,974,681		1,191,977,605
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	230,493,142		230,493,142
유형자산	227,786,785,269		240,970,873,469
사용권자산	456,006,812		954,625,792
무형자산	41,323,754,383		39,429,737,370
이연법인세자산	12,540,488,108		13,173,557,190
기타비유동자산	4,125,061,983		10,091,135,402
자 산 총 계		599,724,549,123		637,884,365,420
부 채
I. 유동부채		211,998,455,481		259,914,245,498
매입채무	38,072,970,119		72,592,604,999
기타지급채무	24,406,554,718		27,409,606,695
단기차입금	138,571,713,170		141,095,781,533
유동성리스부채	302,662,475		540,194,595
반품충당부채	1,486,969,335		3,210,098,596
기타유동부채	9,157,585,664		15,065,959,080
II. 비유동부채		30,939,546,635		46,001,321,014
기타비유동지급채무	885,067,710		978,668,972
장기차입금	21,666,574,245		38,999,833,641
비유동리스부채	156,423,561		398,220,986
기타비유동부채	8,231,481,119		5,624,597,415
부 채 총 계		242,938,002,116		305,915,566,512
자 본
I. 지배기업소유주지분		356,786,547,007		331,968,798,908
납입자본	268,323,924,931		266,559,100,177
이익잉여금	91,199,344,518		65,786,528,724
기타자본구성요소	(2,736,722,442)		(376,829,993)
II. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		356,786,547,007		331,968,798,908
부 채 및 자 본 총 계		599,724,549,123		637,884,365,420

포 괄 손 익 계 산 서
제 23 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 매출액		386,039,612,595		398,738,209,298
II. 매출원가		273,265,650,449		279,484,976,833
III. 매출총이익		112,773,962,146		119,253,232,465
판매비와관리비	66,430,784,031		65,323,416,713
대손상각비(대손충당금환입)	174,663,983		(233,129,184)
경상연구개발비	7,998,931,834		6,365,052,851
IV. 영업이익		38,169,582,298		47,797,892,085
금융수익	1,095,782,533		399,784,500
금융원가	6,219,059,910		5,358,458,270
기타수익	1,650,802,040		680,764,205
기타비용	4,228,433,031		997,496,773
V. 법인세차감전순이익		30,468,673,930		42,522,485,747
VI. 법인세비용		4,508,725,636		7,943,770,258
VII. 당기순이익		25,959,948,294		34,578,715,489
VIII. 기타포괄손익		-		(372,512,925)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-		(372,512,925)
해외사업환산손익	-		(372,512,925)
IX. 당기총포괄이익		25,959,948,294		34,206,202,564
X. 당기손익의 귀속		25,959,948,294		34,578,715,489
지배기업 소유주지분	25,959,948,294		34,578,715,489
비지배주주	-		-
XI. 총포괄손익의 귀속		25,959,948,294		34,206,202,564
지배기업 소유주지분	25,959,948,294		34,206,202,564
비지배주주	-		-
XII. 주당이익
기본주당순이익		691		920
희석주당순이익		689		916

자 본 변 동 표
제 23 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	납입자본		이익잉여금	기타자본구성요소	비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금
---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01.(전기초)	17,905,318,500	246,952,465,195	31,565,514,235	4,137,499,286	-	300,560,797,216
주식배당	357,701,000	-	(357,701,000)	-	-	-
주식선택권의 인식	-	-	-	1,511,127,054	-	1,511,127,054
주식선택권의 행사	12,386,000	1,331,229,482	-	(418,297,558)	-	925,317,924
자기주식의 취득	-	-	-	(5,234,645,850)	-	(5,234,645,850)
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	34,578,715,489	-	-	34,578,715,489
해외사업환산손익	-	-	-	841,830	-	841,830
연결범위의 변동	-	-	-	(373,354,755)	-	(373,354,755)
2021.12.31.(전기말)	18,275,405,500	248,283,694,677	65,786,528,724	(376,829,993)	-	331,968,798,908
2022.01.01.(당기초)	18,275,405,500	248,283,694,677	65,786,528,724	(376,829,993)	-	331,968,798,908
주식배당	547,132,500	-	(547,132,500)	-	-	-
주식선택권의 인식	-	-	-	1,736,151,492	-	1,736,151,492
주식선택권의 행사	28,449,000	1,189,243,254	-	(363,763,912)	-	853,928,342
자기주식의 취득	-	-	-	(4,576,545,504)	-	(4,576,545,504)
기타자본	-	-	-	844,265,475	-	844,265,475
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	25,959,948,294	-	-	25,959,948,294
2022.12.31.(당기말)	18,850,987,000	249,472,937,931	91,199,344,518	(2,736,722,442)	-	356,786,547,007

현 금 흐 름 표
제 23 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		(4,045,950,275)		93,151,163,753
1. 영업에서 창출된 현금	(13,361,109,343)		94,337,460,227
당기순이익	25,959,948,294		34,578,715,489
수익비용 조정	31,157,233,644		33,888,567,150
운전자본의 변동	(70,478,291,281)		25,870,177,588
2. 법인세의 환급(납부)	9,315,159,068		(1,186,296,474)
II. 투자활동 현금흐름		(14,565,992,470)		(16,303,962,512)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	30,872,804,463		17,330,462,431
이자수익의 수취	844,384,463		223,292,331
단기금융상품의 감소	29,975,000,000		17,000,000,000
보증금의 감소	52,000,000		107,170,100
유형자산의 처분	1,420,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(45,438,796,933)		(33,634,424,943)
단기금융상품의 증가	38,975,000,000		20,975,000,000
장기대여금의 증가	130,673,271		-
보증금의 증가	47,500,000		158,000,000
유형자산의 취득	3,897,417,451		11,051,112,034
무형자산의 취득	2,388,206,211		1,450,312,909
III. 재무활동 현금흐름		(30,181,023,227)		(22,410,209,672)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	2,468,984,842		3,335,802,254
단기차입금의 차입	1,598,428,790		767,073,284
장기차입금의 차입	-		1,610,762,586
임대보증금의 증가	-		17,000,000
주식선택권의 행사	870,556,052		940,966,384
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(32,650,008,069)		(25,746,011,926)
이자비용의 지급	6,025,682,351		5,598,952,297
단기차입금의 상환	1,567,433,874		546,944,200
유동성장기차입금의 상환	19,874,944,578		13,750,000,000
리스부채의 감소	571,774,052		555,821,119
임대보증금의 감소	17,000,000		44,000,000
신주발행비용	16,627,710		15,648,460
자기주식의 취득	4,576,545,504		5,234,645,850
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(48,792,965,972)		54,436,991,569
V. 기초의 현금및현금성자산		80,186,076,114		25,747,837,109
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,175,653)		1,247,436
VII. 기말의 현금및현금성자산		31,390,934,489		80,186,076,114

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2023년 3월 28일		처분확정일: 2022년 3월 25일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		91,119,189		65,706,374
전기이월미처분이익잉여금	65,159,241		29,562,025
연결범위의 변동효과	-		1,565,634
당기순이익	25,959,948		34,578,715
임의적립금 등의 이입액		-		-
이익잉여금처분액		939,501		547,133
주식배당(주당배당금 - 당기: 25원, 전기: 15원 주당배당률 - 당기: 5.0%, 전기: 3.0%)	939,501		547,133
차기이월미처분이익잉여금		90,179,688		65,159,241

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2023년 03월 28일 정기주주총회에서 확정될 예정입니다. ※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제23기 주식배당(주당배당금(율)): 25원(5%)- 제22기 주식배당(주당배당금(율)): 15원(3%)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서정진	1957.10.23	미해당	-	동일인	이사회
송태영	1961.03.20	해당	-	해당사항 없음	이사회
양상우	1963.04.14	해당	-	해당사항 없음	이사회
안영균	1959.02.06	해당	-	해당사항 없음	이사회
원봉희	1948.12.06	해당	-	해당사항 없음	이사회
총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서정진	현)셀트리온그룹 명예회장	2021~현재2015~20212009~20212002~20152002	셀트리온그룹 명예회장 (주)셀트리온 회장 (주)셀트리온제약 사내이사 (주)셀트리온 대표이사 회장 (주)셀트리온 설립	해당사항 없음
송태영	현)충북대학교 행정학과 겸임교수	2021~현재2019~20212016~20192015~20182010~2013	충북대학교 행정학과 겸임교수 충북대학교 국제개발연구소 선임연구원 충북대학교 사회과학연구소 초빙객원교수 서남대학교 공무원행정과 겸임교수 (사)한국엔터테인먼트산업학회 학회장	해당사항 없음
양상우	현)한겨례신문 고문	2021~현재2017~20202014~20212013~2015	연세대학교 경제대학원 겸임교수 함께일하는재단 이사 연세대학교 동서문제연구원 교수 헌법재판소 자문위원	해당사항 없음
안영균	현)세계회계사연맹 이사	2019~현재2020~20222017~20202016~20192015~2019	세계회계사연맹 이사 국민연금 기금운용위원회 위원 한국경영학회 부회장 아시아태평양회계사연맹 이사 국제회계교육기준위원회 이사	해당사항 없음
원봉희	현)김앤장 변호사	1999~현재1997~19981996~19971995~1996	김앤장 법률사무소 재정경제원 대외경제국장 재정경제원 금융총괄심의관 재정경제원 국제금융증권심의관	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서정진	없음	없음	없음
송태영	없음	없음	없음
양상우	없음	없음	없음
안영균	없음	없음	없음
원봉희	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송태영 사외이사 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 행정학과 겸임교수로 재직 중인 바, 관련 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 경영진이 직무집행을 함에 있어 의사결정 과정에 참여하여 이에 대한 견제와 감시를 통해 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

[양상우 사외이사 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 경제대학원 겸임교수로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

[안영균 사외이사 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 국민대학교 경영학 박사과정을 수료하고 현재 세계회계사연맹 이사로 재직 중이며, 삼일회계법인 대표를 역임하는 등 회계 분야에 대한 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이와 같은 회계 전문성을 바탕으로 경영진의 직무집행에 대한 자문을 제공하며 회사 경영의 투명성 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

[원봉희 사외이사 후보자]

1) 전문성: 본 후보자는 American University Washington College of Law의 J.D과정을 수료하고 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직 중이며, 재정경제원 대외경제국장, 금융총괄심의관을 역임한 바 있음. 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 경험을 바탕으로 객관적이고 유용한 조언 제공을 통해 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함.2) 독립성: 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[서정진 사내이사 후보자]

본 후보자는 셀트리온그룹의 창업자이자 현 명예회장으로 세계 최초 바이오시밀러 '램시마' 개발 성공 등 셀트리온그룹이 글로벌종합제약사로 도약함에 있어 초석을 마련하였으며 최근 글로벌 경제 불확실성이 가중되는 가운데, 이사회는 위기 극복과 미래 전략 재정비 추진 목적으로 서정진 후보자의 한시적 경영 복귀가 필요하다고 판단하였음. 후보자 의 글로벌 경제 및 제약바이오 산업에 대한 이해도와 경영 전문성은 핵심 사안들의 의사 결정에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.

[송태영 사외이사 후보자]

본 후보자는 충북대학교 행정학 박사과정을 수료하고 현재 충북대학교 행정학과 겸임교수로 재직 중인 바, 행정학 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

[양상우 사외이사 후보자]

본 후보자는 연세대학교 경제학 박사과정을 수료하고 현재 연세대학교 경제대학원 겸임교수 및 한겨레신문사 고문으로 재직 중이며, 헌법재판소 자문위원을 역임한 바 있음. 경제정책 전반에 대한 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경쟁력제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

[안영균 사외이사 후보자]

본 후보자는 국민대학교 경영학 박사과정을 수료하고 현재 세계회계사연맹 이사로 재직 중이며, 삼일회계법인 대표를 역임하는 등 회계 분야에 대한 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이와 같은 회계 전문성을 바탕으로 회사의 투명성 강화를 위한 자문을 제공할수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

[원봉희 사외이사 후보자]

본 후보자는 American University Washington College of Law의 J.D과정을 수료하고 현재 김앤장 법률사무소에서 변호사로 재직 중이며, 재정경제원 대외경제국장, 금융총괄심의관을 역임한 바 있음. 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 운영에 객관적이고 유용한 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_서정진.jpg 확인서_서정진 확인서_송태영.jpg 확인서_송태영 확인서_양상우.jpg 확인서_양상우 확인서_안영균.jpg 확인서_안영균 확인서_원봉희.jpg 확인서_원봉희

※ 기타 참고사항

상기 이사후보자의 임기는 당사 정관에 의거, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를연장합니다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이영섭	1966.04.20	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영섭	현)선명회계법인 대표	2019~현재2016~20191999~2015	선명회계법인 대표이정회계법인 부대표삼일회계법인 전무	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이영섭	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 삼일회계법인 및 이정회계법인을 거쳐 현재 선명회계법인 대표로 재직 중이며 한국거래소 상장실질감사위원회 위원 등을 역임한 바 있음. 약 30여 년에 걸친 국내외 상장회사 및 금융회사에 대한 회계감사 및 자문용역 수행경력을 보유하고 있으며 금융감독원장 표창을 수상 하는 등 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 감사 후보자로 추천함.

확인서 확인서_이영섭.jpg 확인서_이영섭

※ 기타 참고사항

상기 감사후보자의 임기는 상법 및 당사 정관에 의거, 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 원)

이사의 수 (사외이사수)	7 (4)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기) (단위: 원)

이사의 수 (사외이사수)	5 (3)
실제 지급된 보수총액	1,345,533,080
최고한도액	4,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기) (단위: 원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48,000,000
최고한도액	300,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

팀장이상 보직자, 보직변경자 등이 회사 발전에 기여할 수 있는 동기 부여 및 Benefit증진을 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이창선	전무	본부장	기명식 보통주	10,000
최덕규	상무	본부장	기명식 보통주	3,000
양지석	상무	본부장	기명식 보통주	3,000
박성준	이사	본부장(대)	기명식 보통주	3,000
권오병	이사	담당장	기명식 보통주	4,000
정영대	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
길원서	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
서준영	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
정민영	부장	담당장	기명식 보통주	4,000
우호종	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
최상준	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
김선우	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
김대성	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
최영무	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
강호석	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김병수	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
권윤수	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
박찬	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
김윤학	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
이성운	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
박철순	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
임대호	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
김건동	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
배해진	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
이정록	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
박수민	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
최현주	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
양동초	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
문나영	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김윤성	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
양진혁	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
예경수	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
정준호	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
박상현	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
오민석	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
총(35)명				총(117,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 117,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액2. 행사기간 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	1. 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정2. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
37,701,974	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	3,770,197	307,834

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2022년(15차)	2022.03.25	11명	기명식 보통주	46,000	-	-	46,000
2021년(14차)	2021.03.26	19명	기명식 보통주	63,839	-	10,297	53,542
계	-	총(30)명	-	총(109,839)주	-	총(10,297)주	총(99,542)주

※ 상기 부여 주식수는 과거 주식배당에 따른 조정수량이 반영된 수치임