Celltrion Pharm Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 28, 2020

참고서류 3.4 (주)셀트리온제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 28일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 04일
권 유 자:	성 명: 주식회사 셀트리온제약&cr주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 82&cr전화번호: 043-717-7022
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)셀트리온제약	보통주식	23,359주	0.07%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)셀트리온	최대주주 본인	보통주	18,744,943	54.99%	최대주주	-
김형기	특수관계인	보통주	12,165	0.04%	계열회사 임원	-
천옥진	특수관계인	보통주	18,100	0.05%	계열회사 임원	-
유헌영	특수관계인	보통주	152	0.00%	계열회사 임원	-
최승희	특수관계인	보통주	2,040	0.01%	계열회사 임원	-
계		-	18,777,400	55.09%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
오동석	보통주식	-	직원	-
한경완	보통주식	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제20기 정기주주총회 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr (시작일) 2020년 03월 04일 (종료일) 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우(주) 전자투표시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우(주)
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내 하였음

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

* 전자투표 는 2020년 3월 4일 부터 2020년 3월 26일 까지 가능 함&cr* 기간 중에는 24시간 시스템 접속 가능 (단, 3월 26일은 오후 5시 까지)

* 소집공고 문 안내 QR코드

전자투표 qr코드.jpg 전자투표 qr코드

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)티씨알파트너스	제20기 정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2020년 03월 27일 오전 10시&cr (장소) 충북 청주시 청원구 충청대로 114 그랜드플라자 청주호텔 3층 직지홀&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : 경영관리팀 한경완 대리&cr (Tel. 070-8675-7681 / Fax. 02-556-0358)&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요, 나.회사의 현황을 참고하시기 바랍니다. &cr

나. 연결재무제표&cr 하기 연결재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

연 결 재 무 상 태 표
제20(당)기 2019년 12월 31일 현재
제19 (전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기말	제19(전)기말
자산
유동자산	188,855,498,437	199,960,535,777
현금및현금성자산	13,331,898,736	9,117,682,931
매출채권	138,776,340,982	132,727,504,152
기타수취채권	689,297,159	608,185,666
재고자산	33,101,847,155	42,017,419,743
기타유동자산	2,956,114,405	15,489,743,285
비유동자산	282,124,897,136	252,483,579,067
기타금융자산	702,100,000	702,100,000
기타수취채권	957,309,447	1,047,215,200
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,520,493,142	879,493,142
유형자산	215,989,334,885	195,554,368,898
사용권자산	587,839,168	-
무형자산	36,362,052,566	35,820,781,345
이연법인세자산	15,655,199,642	18,071,775,982
기타비유동자산	10,350,568,286	407,844,500
자산총계	470,980,395,573	452,444,114,844
부채
유동부채	149,138,502,285	145,034,436,191
매입채무	6,809,694,050	12,376,383,574
기타지급채무	15,908,720,874	18,446,325,880
단기차입금	122,710,000,000	112,602,515,066
기타유동부채	896,028,368	621,785,780
반품충당부채	2,449,153,283	884,176,985
기타유동금융부채	364,905,710	103,248,906
비유동부채	41,810,515,677	37,375,000,000
장기차입금	38,602,997,354	34,375,000,000
기타비유동금융부채	207,518,323	-
기타비유동부채	3,000,000,000	3,000,000,000
부채총계	190,949,017,962	182,409,436,191
자본
납입자본	263,548,944,174	310,877,810,134
이익잉여금	11,168,289,855	(45,122,650,763)
기타자본	5,314,143,582	4,279,519,282
자본총계	280,031,377,611	270,034,678,653
부채 및 자본총계	470,980,395,573	452,444,114,844

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
매출액	173,512,796,760	146,880,153,915
매출원가	111,045,995,975	106,290,937,409
매출총이익	62,466,800,785	40,589,216,506
판매비와관리비	45,318,453,848	34,868,151,979
대손상각비	280,619,763	232,867,950
경상개발비	2,132,456,719	1,918,820,264
영업이익	14,735,270,455	3,569,376,313
금융이익	274,919,694	609,797,878
금융원가	5,244,447,365	5,991,205,608
기타수익	249,329,132	230,192,745
기타비용	1,170,220,023	4,678,288,360
법인세비용차감전순이익	8,844,851,893	(6,260,127,032)
법인세비용	242,684,011	3,128,643,713
당기순이익	8,602,167,882	(9,388,770,745)
기타포괄손익	504,734,645	201,033,490
총포괄손익	9,106,902,527	(9,187,737,255)
주당이익
기본주당이익	253	(276)
희석주당이익	252	(276)

연 결 자 본 변 동 표
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목			자본				비지배지분	자본 합계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기 기초)			16,669,898,500	293,035,438,509	(20,909,503,008)	4,827,834,333	-	293,623,668,334
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	(9,388,770,745)	-	-	(9,388,770,745)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	194,220,000	-	194,220,000
해외사업환산손익	-	-	-	6,813,490	-	6,813,490
회계정책의 변경효과		-	-	(14,491,089,510)	-	-	(14,491,089,510)
주식매수선택권 인식		-	-	-	477,260,011	-	477,260,011
주식매수선택권 행사		29,766,000	809,419,625	-	(195,874,624)	-	643,311,001
주식배당		333,287,500	-	(333,287,500)	-	-	-
자기주식		-	-	-	(1,030,733,928)	-	(1,030,733,928)
2018.12.31 (전기 기말)			17,032,952,000	293,844,858,134	(45,122,650,763)	4,279,519,282	-	270,034,678,653
2019.01.01 (당기 기초)			17,032,952,000	293,844,858,134	(45,122,650,763)	4,279,519,282	-	270,034,678,653
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	8,602,167,882	-	-	8,602,167,882
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	499,980,000	-	499,980,000
해외사업환산손익	-	-	-	4,754,645	-	4,754,645
회계정책의 변경효과		-	-	-	-	-	-
주식매수선택권 인식		-	-	-	634,982,863	-	634,982,863
주식매수선택권 행사		11,600,500	348,306,276	-	(105,093,208)	-	254,813,568
주식배당		-	-	-	-	-	-
자기주식		-	-	-	-	-	-
결손금의 보전			-	(47,688,772,736)	47,688,772,736	-	-	-
2019.12.31 (당기 기말)			17,044,552,500	246,504,391,674	11,168,289,855	5,314,143,582	-	280,031,377,611

연 결 현 금 흐 름 표
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	27,854,830,281	14,312,677,458
영업에서 창출된 현금흐름	25,238,956,046	14,058,238,184
당기순이익(손실)	8,602,167,882	(9,388,770,745)
수익비용 조정	25,002,541,357	32,505,022,859
운전자본의 변동	(8,365,753,193)	(9,058,013,930)
법인세의 환급	2,615,874,235	254,439,274
투자활동으로 인한 현금흐름	(31,901,793,204)	(7,330,743,433)
투자활동으로 인한 현금유입	379,913,025	679,875,693
이자수익의 수취	42,033,825	113,662,398
단기금융삼품의 감소	-	336,000,000
보증금의 감소	292,394,200	135,644,500
장기대여금의 감소	-	88,454,122
유형자산의 처분	35,485,000	6,114,673
무형자산의 처분	10,000,000	-
투자활동으로 인한 현금유출	(32,281,706,229)	(8,010,619,126)
단기금융상품의 증가	-	(21,000,000)
보증금의 증가	(226,000,000)	(105,000,000)
유형자산의 취득	(30,487,685,743)	(7,206,636,726)
무형자산의 취득	(1,568,020,486)	(677,982,400)
재무활동으로 인한 현금흐름	8,256,864,815	(3,508,907,230)
재무활동으로 인한 현금유입	61,352,082,142	75,028,309,845
단기차입금의 차입	43,118,289,220	74,380,228,064
장기차입금의 차입	17,977,997,354	-
주식선택권의 행사	255,795,568	648,081,781
재무활동으로 인한 현금유출	(53,095,217,327)	(78,537,217,075)
이자비용의 지급	(5,948,190,327)	(5,827,725,201)
단기차입금의 상환	(33,010,804,286)	(64,798,987,166)
유동성장기차입금의 상환	(13,750,000,000)	(6,875,000,000)
신주발행비용	(982,000)	(4,770,780)
리스부채의 감소	(385,240,714)	-
자기주식의 취득	-	(1,030,733,928)
현금및현금성자산의 증가	4,209,901,892	3,473,026,795
기초의 현금및현금성자산	9,117,682,931	5,637,883,148
현금및현금성자산의 환율변동효과	4,313,913	6,772,988
기말의현금및현금성자산	13,331,898,736	9,117,682,931

※ 연결 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr

다. 별도재무제표&cr 하기 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감 사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인이 감사종료후 당해법인에 제출하는 감사보고서 상의 재무제표는 당해법인의 주주총회의 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

재 무 상 태 표
제20(당)기 2019년 12월 31일 현재
제19 (전)기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기말	제19(전)기말
자산
유동자산	188,813,979,937	196,812,320,870
현금및현금성자산	13,290,380,236	6,641,137,817
매출채권	138,776,340,982	132,060,805,152
기타수취채권	689,297,159	608,185,666
재고자산	33,101,847,155	42,017,419,743
기타유동자산	2,956,114,405	15,484,772,492
비유동자산	282,166,415,636	252,886,862,113
기타금융자산	702,100,000	702,100,000
기타수취채권	957,309,447	1,021,355,200
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,520,493,142	879,493,142
종속기업에 대한 투자자산	41,518,500	6,617,273,446
유형자산	215,989,334,885	194,993,673,082
사용권자산	587,839,168	-
무형자산	36,362,052,566	30,477,146,081
이연법인세자산	15,655,199,642	17,787,976,662
기타비유동자산	10,350,568,286	407,844,500
자산총계	470,980,395,573	449,699,182,983
부채
유동부채	149,138,502,285	144,720,319,107
매입채무	6,809,694,050	12,315,906,036
기타지급채무	15,908,720,874	18,192,686,334
단기차입금	122,710,000,000	112,602,515,066
기타유동부채	896,028,368	621,785,780
반품충당부채	2,449,153,283	884,176,985
기타유동금융부채	364,905,710	103,248,906
비유동부채	41,810,515,677	37,375,000,000
장기차입금	38,602,997,354	34,375,000,000
기타비유동금융부채	207,518,323	-
기타비유동부채	3,000,000,000	3,000,000,000
부채총계	190,949,017,962	182,095,319,107
자본
납입자본	263,548,944,174	310,877,810,134
이익잉여금	9,606,300,631	(47,608,617,776)
기타자본	6,876,132,806	4,334,671,518
자본총계	280,031,377,611	267,603,863,876
부채 및 자본총계	470,980,395,573	449,699,182,983

포 괄 손 익 계 산 서
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
매출액	172,682,726,760	139,470,823,915
매출원가	109,919,596,706	99,832,286,591
매출총이익	62,763,130,054	39,638,537,324
판매비와관리비	45,046,946,720	34,398,758,150
대손상각비	280,619,763	232,867,950
경상개발비	1,753,521,606	1,351,626,509
영업이익	15,682,041,965	3,655,284,715
금융이익	263,341,552	597,096,204
금융원가	5,244,447,365	5,991,205,608
기타수익	239,495,641	214,896,291
기타비용	905,833,582	5,590,133,752
법인세비용차감전순이익	10,034,598,211	(7,114,062,150)
법인세비용	508,452,540	3,123,200,535
당기순이익	9,526,145,671	(10,237,262,685)
기타포괄손익	499,980,000	194,220,000
총포괄손익	10,026,125,671	(10,043,042,685)
주당이익
기본주당이익	280	(301)
희석주당이익	279	(301)

자 본 변 동 표
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목			자본
자본금	주식발행초과금	이익준비금	기타자본	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기 기초)			16,669,898,500	293,035,438,509	(22,546,978,081)	4,889,800,059	292,048,158,987
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	(10,237,262,685)	-	(10,237,262,685)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	194,220,000	194,220,000
회계정책의 변경효과		-	-	(14,491,089,510)	-	(14,491,089,510)
주식매수선택권 인식		-	-	-	477,260,011	477,260,011
주식매수선택권 행사		29,766,000	809,419,625	-	(195,874,624)	643,311,001
주식배당		333,287,500	-	(333,287,500)	-	-
자기주식		-	-	-	(1,030,733,928)	(1,030,733,928)
2018.12.31 (전기 기말)			17,032,952,000	293,844,858,134	(47,608,617,776)	4,334,671,518	267,603,863,876
2019.01.01 (당기 기초)			17,032,952,000	293,844,858,134	(47,608,617,776)	4,334,671,518	267,603,863,876
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	9,526,145,671	-	9,526,145,671
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	499,980,000	499,980,000
회계정책의 변경효과		-	-	-	-	-
사업결합으로 인한 변동		-	-	-	1,511,591,633	1,511,591,633
주식매수선택권 인식		-	-	-	634,982,863	634,982,863
주식매수선택권 행사		11,600,500	348,306,276	-	(105,093,208)	254,813,568
주식배당		-	-	-	-	-
자기주식		-	-	-	-	-
결손금의 보전		-	(47,688,772,736)	47,688,772,736	-	-
2019.12.31 (당기 기말)			17,044,552,500	246,504,391,674	9,606,300,631	6,876,132,806	280,031,377,611

현 금 흐 름 표
제20(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 셀트리온제약	(단위 : 원)

과 목	제20(당)기	제19(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	28,417,935,391	13,517,467,954
영업에서 창출된 현금흐름	25,800,278,136	13,259,047,139
당기순이익(손실)	9,526,145,671	(10,237,262,685)
수익비용 조정	24,996,140,229	32,937,172,624
운전자본의 변동	(8,722,007,764)	(9,440,862,800)
법인세의 환급	2,617,657,255	258,420,815
투자활동으로 인한 현금흐름	(30,025,117,055)	(7,239,706,733)
투자활동으로 인한 현금유입	2,249,389,174	667,174,019
이자수익의 수취	30,455,683	100,960,724
단기금융삼품의 감소	-	336,000,000
보증금의 감소	292,394,200	135,644,500
장기대여금의 감소	-	88,454,122
유형자산의 처분	27,300,000	6,114,673
무형자산의 처분	10,000,000	-
사업결합으로 인한 현금 유입	1,889,239,291	-
투자활동으로 인한 현금유출	(32,274,506,229)	(7,906,880,752)
단기금융상품의 증가	-	(21,000,000)
보증금의 증가	(226,000,000)	(105,000,000)
유형자산의 취득	(30,480,485,743)	(7,102,898,352)
무형자산의 취득	(1,568,020,486)	(677,982,400)
재무활동으로 인한 현금흐름	8,256,864,815	(3,508,907,230)
재무활동으로 인한 현금유입	61,352,082,142	75,028,309,845
단기차입금의 차입	43,118,289,220	74,380,228,064
장기차입금의 차입	17,977,997,354	-
주식선택권의 행사	255,795,568	648,081,781
재무활동으로 인한 현금유출	(53,095,217,327)	(78,537,217,075)
이자비용의 지급	(5,948,190,327)	(5,827,725,201)
단기차입금의 상환	(33,010,804,286)	(64,798,987,166)
유동성장기차입금의 상환	(13,750,000,000)	(6,875,000,000)
신주발행비용	(982,000)	(4,770,780)
리스부채의 감소	(385,240,714)	-
자기주식의 취득	-	(1,030,733,928)
현금및현금성자산의 증가(감소)	6,649,683,151	2,768,853,991
기초의 현금및현금성자산	6,641,137,817	3,872,324,328
현금및현금성자산의 환율변동효과	(440,732)	(40,502)
기말의현금및현금성자산	13,290,380,236	6,641,137,817

&cr- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
처분(처리)예정일 :	2020년 3월 27일	처분(처리)확정일 :	2019년 3월 26일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금(미처리결손금)		9,526,146		(47,688,773)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	-		(22,960,420)
회계정책의 변경효과	-		(14,491,090)
당기순이익(손실)	9,526,146		(10,237,263)
임의적립금 등의 이입액		-		47,688,773
주식발행초과금의 결손보전	-		47,688,773
이익잉여금(결손금)처분(처리)액		851,644		-
주식배당(주당배당금 : 당기 : 25원, 전기 : -원&cr 주당배당률 : 당기 : 5.0%, 전기 : -%)	851,644		-
차기이월미처분이이익잉여금		8,674,502		-

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2020년 03월 27일 정기주주총회에서 확정될 예 정이며 별 도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정 인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr 해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이영섭	1966.04.20	없음	이사회
총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영섭	선명회계법인대표	1999~2015	삼일회계법인 전무	해당사항 없음
2016~2019.6	이정회계법인 부대표
2019.7~ 현재	선명회계법인 대표

※ 대외활동&cr - 금융감독원, 외화환산회계 연구위원회 위원(2000)

- 행정공제회, 투자심의 위원회 위원(2014-현재)

- 한국거래소, 상장실질심사위원회 위원(2013-2015)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이영섭	해당없음	해당없음	해당없음

※ 기타 참고사항

상기 감사후보자의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다.&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이영섭 감사 후보자는 세동회계법인 및 삼일회계법인을 거쳐 현재 선명회계법인 대표로 재직 중이며 한국거래소 상장실질감사위원회 위원 등을 역임하였습니다. 약 30여 년에 걸친 국내외 상장회사 및 금융회사에 대한 회계감사 및 자문용역 수행 경력을 보유하고 있으며 금융감독원장 표창을 수상 하는 등 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_이영섭감사후보자.jpg 확인서_이영섭감사후보자 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)	5 (2)
실제 지급된 보수총액	1,045,748,728
최고한도액	1,200,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	52,000,000
최고한도액	300,000,000

&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

나. 신구조문 대비표

변경전 내용변경후 내용변경의 목적

제4조 【퇴직금의 산정방법】

① 퇴직금은 계속 근무연수 1년에 대하여 30일분의 평균임금을 퇴직금으로 지급한다. 계속 근 무 년수 1년을 초과한 일수에 대하여는 일할 계산한다.

&cr② 임원의 퇴직금 지급률은 제5조에 따라 적 용 한다. 단, 제5&cr5조 "라"항의 "이사" 라 함 은 비등기임원으로서 회사의 직제에 따른 직급을 부여 받은 자를 의미한다. 또한직급이 신설되는 경우, 신설 직급의 퇴직금 은 차하위 직급의 지 급 률에 따른다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr <신설>

제4조 【퇴직금의 산정방법 및 지급배수】

① 퇴직금은 계속근로기간 1년에 대하여 30일분의 평균 임금 의 비율로 계산된 금액에 제2항 지급배수를 곱 한 금액 으로 한다. 계속근로기간 1년을 초과한 일수에 대하여는 일할 계산한다.

② 임원의 퇴직금 지급배수는 다음과 같이 적용한다. 단, "라" 항의 "이사"라 함은 비등기임원으로서 회사의 직제에 따른 직급을 부여 받은 자를 의미한다. 또한, 직급이 신설되는 경우, 신설 직급의 퇴직금 지 급배수는 차하위 직급의 지급배수 를 따른다.

구분	직급	지급배수
가.	대표이사, 회장,부 회장	3배
나.	사장, 수석부사장	3배
나.	부사장, 수석고문, 선임고문, 전무, 상무	2배
다.	이사, 고문	1배

③ 임원이 퇴직연금제도에 가입한 경우 퇴직금은 당 사 퇴 직연금 규약 및 해당 퇴직연금제도의 부담금 납입 기 준을 따르되, 전 항의 지급 배수는 동일하 게 적용된다

퇴직급여보장법&cr용어로 자구수정&cr&cr&cr&cr용어 명확화&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr퇴직연금 가입시&cr 동일 지급배수&cr적용명시

제5조 【지급률】

임원의 퇴직금 지급은 30일분의 평균임금에 대해 아래의 표에 따라 지급률을 달리한다.

구분	직급	지급율
가.	대표이사,회장,부회장,사장, 수석부사장	3배
나.	부사장,수석/선임고문,전무, 상무	2배
다.	이사, 고문	1배

<삭제>조항정비&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr

제6조【근속연수의 계산】

① 근속연수는 입사일로부터 기산하여 퇴직일까지로 한다.&cr&cr&cr

② 근속연수에 1년 미만에 단수가 있을 경우 일할 계산한다.

제6조【퇴직금 산정을 위한 근속연수의 계산】

① 퇴직금 산정을 위한 근속연수는 입사일로부터 기산하여 퇴직일까지로 한다. 단, 취업규칙상 퇴직금 산 정을 위 한 근 속연수에 산입하지 않는 휴직기간 등 의 기간이 존재 하는 경우 해당 기간은 근속연수에 서 제외한다.

② <생략> 현행과 같음

자구 수정 및&cr단서조항 추가&cr&cr&cr&cr

제7조【특별위로금】 다음 각 호의 1에 해당하는 자의 퇴직 시, 이사회 결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다.

&cr1. 회사의 공적이 현저한 자

2. 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

3. 회사의 경영상의 이유로 퇴직한 자

제7조【특별위로금】 다음 각 호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회의 결의로 퇴직위로금을 추가 지급할 수 있다.

1.~3.<생략> 현행과 같음

조건 명확화&cr및 자구 수정&cr&cr&cr&cr&cr

【부칙】 2009.08.05

1. (경과규정) 이 규정은 시행일 이전에 선임된 임원에 대하여도 적용한다.

2. (규정개정)이 규정의 개정은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

3. (시행일) 이 규정은 2009년 8월 5일부로 시행한다.&cr

【부칙】 2016.03.28

1. (시행일) 이 규정은 주주총회 결의일로부터 시행한다.

2. (규정개정)이 규정의 개정은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다

&cr<신설>

&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 【부칙】 2020.03.27

1. (시행일) 이 규정은 주주총회 결의일로부터 시행한 다.

2. (경과규정) 이 규정은 시행일 이전에 선임된 임원 에 대하여도 적용한다.

3. (규정개정) 이 규정의 개정은 주주총회의 결의를 거쳐 야 한다.

&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 부칙 신설&cr&cr&cr&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 신규 보직자, 특별 채용자 및 공로자 등의 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
권오병	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김건우	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
김대중	차장	팀장	기명식 보통주	1,000
김도형	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
김동희	부장	팀장	기명식 보통주	500
김성회	부장	팀장	기명식 보통주	500
김유정	과장	팀장	기명식 보통주	1,000
김종수	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
김중철	이사	담당장	기명식 보통주	4,000
김태용	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
문병관	이사	담당장	기명식 보통주	7,000
민원기	차장	팀장	기명식 보통주	500
박도혜	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
박정근	차장	팀장	기명식 보통주	500
박창섭	차장	담당장	기명식 보통주	500
배수경	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
서세종	차장	팀장	기명식 보통주	500
성주영	과장	팀장	기명식 보통주	1,000
신동형	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
안현기	과장	팀장	기명식 보통주	3,000
음기수	차장	팀장	기명식 보통주	500
이주용	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
전찬균	과장	팀장	기명식 보통주	1,000
정민영	차장	팀장	기명식 보통주	500
정영대	차장	팀장	기명식 보통주	500
정혁	차장	팀장	기명식 보통주	500
정형준	차장	담당장	기명식 보통주	4,500
조경석	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
조경진	차장	담당장	기명식 보통주	500
조우형	부장	팀장	기명식 보통주	3,000
주영철	차장	팀장	기명식 보통주	500
주영훈	차장	팀장	기명식 보통주	500
최진섭	과장	팀장	기명식 보통주	1,000
한성균	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
한승헌	차장	팀장	기명식 보통주	3,000
총(35)명				총( 69,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 69,000 주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격&cr 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 7의 규정을 준용하여&cr 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액&cr- 행사기간&cr 부여일로부터 3년이 경과한 날 부터 행사하되 총 행사 가능기간은 7년 이내로 함	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환,&cr 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수 등을 조정&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
34,092,424	발행주식총수의 10%	기명식 보통주	3,409,242	249,580

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.26	22명	기명식 보통주	59,500주	-	13,000주	46,500주
2018년	2018.03.27	22명	기명식 보통주	52,451주	-	7,998주	44,453주
계		총 44명	-	111,951주	-	20,998주	90,953주