Cellcom Israel Ltd. — Earnings Release 2015

Mar 15, 2016

FORM 6-K

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

Report of Foreign Private Issuer

Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 of the Securities Exchange Act of 1934

For March 15, 2016

Commission File Number: 001-33271

CELLCOM ISRAEL LTD.

10 Hagavish Street Netanya, Israel 4250708

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F __X__ Form 40-F _____

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):

Index

• 1. Cellcom Israel Announces Fourth Quarter and Full Year 2015 Results
• 1. Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries Consolidated Financial Statements as at December 31, 2015 (Audited)

_______________

CELLCOM ISRAEL ANNOUNCES

FOURTH QUARTER AND FULL YEAR 2015 RESULTS ------------------------

The Company concludes a year of successful operation in the landline market with over 70,000 Cellcom tv households and approximately 100,000 households in the wholesale market, as of today.

Cellcom Israel concludes 2015 with net income of NIS 97 million and EBITDA1 of NIS 872 million. Excluding a one-time expense as a result of entering a collective employment agreement and an expense regarding an employee voluntary retirement plan² , EBITDA totaled NIS 927 million.

2015 FULL YEAR HIGHLIGHTS (compared to 2014):

• Total Revenues totaled to NIS 4,180 million (\$1,071 million), compared to NIS 4,570 million (\$1,171 million) last year, an 8.5% decrease.
• Service revenues totaled to NIS 3,132 million (\$803 million), compared to NIS 3,565 million (\$914 million) last year, a 12.1% decrease.
• EBITDA totaled to NIS 872 million (\$ 223 million), compared to NIS 1,282 million (\$329 million) last year, a 32.0% decrease.
• EBITDA margin 20.9%, down from 28.0% last year.
• Operating income totaled to NIS 310 million (\$79 million), compared to NIS 662 million (\$170 million) last year, a 53.2% decrease.
• Net income totaled to NIS 97 million (\$25 million), compared to NIS 354 million (\$91 million) last year, a 72.6% decrease.
• Cellular subscriber base totaled approx. 2.835 million subscribers (at the end of December 2015).
• Free cash flow¹ totaled to NIS 494 million (\$127 million), compared to NIS 1,204 million (\$309 million) last year, a 59.0% decrease.

¹ Please see "Use of Non-IFRS financial measures" section in this press release.

² These expenses amounted to a total amount of NIS 55 million (see details in paragraph "EBITDA" section in this press release).

FOURTH QUARTER 2015 HIGHLIGHTS (compared to fourth quarter of 2014):

• Total Revenues totaled NIS 1,046 million (\$268 million), compared to NIS 1,140 million (\$292 million) in the same quarter last year, an 8.2% decrease.
• Service revenues totaled to NIS 757 million (\$194 million), compared to NIS 835 million (\$214 million) in the same quarter last year, a 9.3% decrease.
• EBITDA totaled to NIS 225 million (\$58 million), compared to NIS 282 million (\$72 million) in the same quarter last year, a 20.2% decrease.
• EBITDA margin 21.5%, down from 24.7% in the same quarter last year.
• Operating income totaled NIS 79 million (\$20 million), compared to NIS 131 million (\$34 million) in the same quarter last year, a 39.7% decrease.
• Net income totaled to NIS 19 million (\$5 million), compared to NIS 55 million (\$14 million) in the same quarter last year, a 65.5% decrease.
• Free cash flow totaled to NIS 121 million (\$31 million), compared to NIS 174 million (\$45 million) in the same quarter last year, a 30.5% decrease.

Commenting on the results, Nir Sztern, the Company's Chief Executive Officer, said:

"2015 reflects the full strength of the competition effects in recent years. Alongside dealing with the competition arena and the decline in the financial indices, 2015 was a significant year in the establishment of the Group's strategy for the coming years. This was a year of breakthrough, of significant steps for our future as a communications group, offering a total value proposition to the customer. This was the year of Cellcom tv's successful launch, which revolutionized and offers an alternative to the consumer in the TV market, with over 70,000 households enjoying, as of today, the Cellcom tv experience. In 2015, the Group also began operating in the wholesale market with attractive offers to customers both in the triple play and the internet infrastructure and provider worlds. Despite the many challenges in the implementation of the reform, we are leading customer recruitment in the wholesale market with approximately 100,000 households, as of today.

Entering into the Golan Telecom acquisition agreement is another step in turning Cellcom into a leading communications group. We hope that, as was the case in many markets around the world, the transaction will be reviewed in Israel also based on relevant considerations. As we previously announced, we intend to maintain Golan Telecom as an independent company and we assure all Golan Telecom's customers that all their existing agreements will be honored.

We were able to implement our strategy in recent years as a value enhancing communications group to the customer thanks to the Group's excellent employees and managers, that engage in providing quality service to customers, and without them we would not have reached these achievements."

Shlomi Fruhling, Chief Financial Officer, commented:

"During 2015, the Company moved to a growth path in the landline market by expanding operations with business customers, a successful Cellcom tv launch and a high customer recruitment rate for the wholesale market and the triple play offerings. Accordingly, we also recorded an increase in cost of revenues due to an increase in content costs and wholesale market communications costs. In the cellular market we have experienced a continued decline in service revenues which moderated throughout the year. We expect the level of competition in the market as characterized in 2015, to continue at the same pace in the coming quarters.

Despite the Company's entry into new areas of operation, we managed to reduce selling, marketing, administrative and general expenses of the Group, which decreased by 4.4% compared to the corresponding year, and the investments in fixed assets which amounted to NIS 396 million, a 19% decrease compared to the previous year. Subsequently, the Group is committed and continues to work to adjust its costs and investments structure to the market's condition.

The Group continued in 2015 also to act to lower its net debt, which at the end of the year amounted at NIS 2.75 billion, compared to NIS 2.96 billion last year. Free Cash Flow totaled in 2015 to NIS 494 million, a 59% decrease compared to the corresponding year. Most of the decrease resulted from a decrease in proceeds from customers in respect of services and handsets sold in 36 installments.

The Company's board of directors decided not to distribute a dividend for the fourth quarter of 2015, given the intensified competition and its adverse effect on the Company's results of operations, and in order to strengthen the Company's balance sheet. The board of directors will re-evaluate its decision in the future in light of market developments and the Company needs."

Netanya, Israel – March 15, 2016 – Cellcom Israel Ltd. (NYSE: CEL TASE: CEL) ("Cellcom Israel" or the "Company" or the "Group"), announced today its financial results for the fourth quarter and full year ended December 31, 2015. Revenues for the fourth quarter and full year 2015 totaled NIS 1,046 million (\$268 million) and NIS 4,180 million (\$1,071 million), respectively; EBITDA for the fourth quarter 2015 totaled NIS 225 million (\$58 million), or 21.5% of total revenues, and for the full year 2015 totaled NIS 872 million (\$223 million), or 20.9% of total revenues; net income for the fourth quarter and full year 2015 totaled NIS 19 million (\$5 million) and NIS 97 million (\$25 million), respectively. Basic earnings per share for the fourth quarter and full year 2015 totaled NIS 0.18 (\$0.05) and NIS 0.95 (\$0.24), respectively.

MAIN CONSOLIDATED FINANCIAL RESULTS FOR 2015 (COMPARED TO 2014 RESULTS):

	NIS millions		% of Revenues		% Change	US\$ millions (convenience translation)
	2015	2014	2015	2014		2015	2014
Revenues - services	3,132	3,565	74.9%	78.0%	(12.1%)	803	914
Revenues - equipment	1,048	1,005	25.1%	22.0%	4.3%	268	257
Total revenues	4,180	4,570	100.0%	100.0%	(8.5%)	1,071	1,171
Cost of revenues - services	(2,000)	(1,983)	(47.8%)	(43.4%)	0.9%	(513)	(508)
Cost of revenues - equipment	(763)	(744)	(18.3%)	(16.3%)	2.6%	(195)	(191)
Total cost of revenues	(2,763)	(2,727)	(66.1%)	(59.7%)	1.3%	(708)	(699)
Gross profit	1,417	1,843	33.9%	40.3%	(23.1%)	363	472
Selling and marketing expenses	(620)	(672)	(14.8%)	(14.7%)	(7.7%)	(159)	(172)
General and administrative expenses	(465)	(463)	(11.1%)	(10.1%)	0.4%	(119)	(119)
Other expenses, net	(22)	(46)	(0.5%)	(1.0%)	(52.2%)	(6)	(12)
Operating income	310	662	7.4%	14.5%	(53.2%)	79	170
Financing expenses, net	(177)	(198)	(4.2%)	(4.3%)	(10.6%)	(45)	(51)
Profit before taxes on income	133	464	3.2%	10.2%	(71.3%)	34	119
Taxes on income	(36)	(110)	(0.9%)	(2.4%)	(67.3%)	(9)	(28)
Net income	97	354	2.3%	7.8%	(72.6%)	25	91
Free cash flow	494	1,204	11.8%	26.3%	(59.0%)	127	309
EBITDA	872	1,282	20.9%	28.0%	(32.0%)	223	329

MAIN FINANCIAL DATA BY OPERATING SEGMENTS:

	Cellcom Israel (*)	Netvision (**)	Consolidation adjustments (***)	Consolidated results
	2015
	NIS millions
Total revenues	3,371	991	(182)	4,180
Service revenues	2,441	858	(167)	3,132
Equipment revenues	930	133	(15)	1,048
Operating income	194	140	(24)	310
EBITDA	642	224	6	872
EBITDA, as percent of total revenues	19.0%	22.6%		20.9%

(*) Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries, excluding Netvision Ltd. and its subsidiaries.

(**) Netvision Ltd. and its subsidiaries.

(***) Include inter-company revenues between Cellcom Israel and Netvision, amortization expenses attributable to the merger and consolidation adjustments.

MAIN PERFORMANCE INDICATORS (data refers to cellular subscribers only):

	2015	2014	Change (%)
Cellular subscribers at the end of the year (in thousands)	2,835	2,967	(4.4%)
Churn Rate for cellular subscribers (in %)	42.0%	44.0%	(4.5%)
Monthly cellular ARPU (in NIS)	65.0	72.1	(9.8%)

FINANCIAL REVIEW

Revenues for 2015 decreased 8.5% totaling NIS 4,180 million (\$1,071 million), compared to NIS 4,570 million (\$1,171 million) last year. The decrease in revenues is attributed mainly to a 12.1% decrease in service revenues, from NIS 3,565 million (\$914 million) in 2014 to NIS 3,132 million (\$803 million) in 2015, as a result of the increased competition in the market. The decrease in revenues was partially offset by an increase in equipment revenues, which totaled NIS 1,048 million (\$268 million) in 2015 compared to NIS 1,005 million (\$257 million) in 2014 and revenues from OTT TV services launched at the end of 2014. Netvision's contribution to total revenues totaled NIS 809 million (\$207 million) (excluding inter-company revenues) in 2015, compared to NIS 853 million (\$219 million) in 2014. The decrease in Netvision's contribution is mainly due to a decrease in revenues from internet services and international calling services and was partially offset by a 63.9% increase in equipment revenues.

The decrease in service revenues in 2015 resulted mainly from a 14.7% decrease in revenues from cellular services due to the ongoing price erosion of these services and a decrease in subscriber base, resulting from the intensified competition in the cellular market. The decrease in service revenues also resulted from a decrease in revenues from internet services and international calling services due to intensified competition. Netvision's contribution to service revenues totaled NIS 691 million (\$177 million) (excluding inter-company revenues) in 2015, compared to NIS 781 million (\$200 million) in 2014.

The increase in equipment revenues in 2015 resulted mainly from an approximately 63.9% increase in Netvision's end-user equipment revenues in 2015, compared to 2014 (excluding inter-company revenues). Netvision's contribution to equipment revenues totaled NIS 118 million (\$30 million) in 2015 (excluding inter-company revenues), compared to NIS 72 million (\$18 million) in 2014.

Revenues for the fourth quarter of 2015 decreased 8.2% totaling NIS 1,046 million (\$268 million), compared to NIS 1,140 million (\$292 million) in the fourth quarter of last year. The decrease in revenues is attributed mainly to a 9.3% decrease in service revenues, which totaled NIS 757 million (\$194 million) in the fourth quarter 2015 compared to NIS 835 million (\$214 million) in the fourth quarter of 2014, as well as from a 5.2% decrease in equipment revenues, which totaled NIS 289 million (\$74 million) in the fourth quarter of 2015 compared to NIS 305 million (\$78 million) in the fourth quarter last year. Netvision's contribution to total revenues for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 222 million (\$57 million) (excluding inter-company revenues) compared to NIS 218 million (\$56 million) in the fourth quarter of 2014.

The decrease in fourth quarter 2015 service revenues resulted mainly from a decrease in cellular services revenues, due to the ongoing erosion in the price of these services as a result of the intensified competition in the cellular market, as well as a decrease in revenues from international calling services. Netvision's contribution to service revenues for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 165 million (\$42 million) (excluding inter-company revenues) compared to NIS 187 million (\$48 million) in the fourth quarter of last year.

The decrease in fourth quarter 2015 equipment revenues resulted mainly from a decrease in the number of cellular handsets sold during the fourth quarter of 2015 compared with the fourth quarter of 2014, which was partially offset by an increase in Netvision's end-user equipment revenues. Netvision's contribution to equipment revenues for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 57 million (\$15 million) compared to NIS 31 million (\$8 million) in the fourth quarter of 2014.

Cost of revenues for 2015 totaled NIS 2,763 million (\$708 million), compared to NIS 2,727 million (\$699 million) in 2014, a 1.3% increase. This increase is attributed to a 0.9% increase in the cost of service revenues and a 2.6% increase in the cost of equipment revenues. The increase in the cost of service revenues in 2015 compared with 2014, mainly resulted from an increase in content costs related to OTT TV services launched at the end of 2014, a one-time reduction of a provision for cell-sites rent expenses in the amount of NIS 44 million (\$11 million), as well as a one-time cancelation of a provision for communications cables expenses in the amount of NIS 22 million (\$6 million), both in 2014. This increase was partially offset by a decrease in other cost of revenues expenses such as depreciation and maintenance. Netvision's contribution to cost of service revenues (excluding inter-company expenses) decreased to NIS 450 million (\$115 million) in 2015 from NIS 471 million (\$121 million) in 2014, mainly due to a decrease in cost of revenues from international calling services and a decrease in communications cables expenses. The increase in cost of equipment revenues mainly resulted from an increase in Netvision's equipment sales to business customers. Netvision's contribution to cost of equipment revenues increased to NIS 101 million (\$26 million) in 2015 from NIS 55 million (\$14 million) in 2014.

Cost of revenues for the fourth quarter of 2015 decreased to NIS 688 million (\$176 million) from NIS 732 million (\$188 million) in the fourth quarter of 2014, a decrease of 6.0%. This decrease resulted mainly from a decrease in the cost of sales of handsets, as a result of a decrease in sales of such handsets and from a decrease in the cost of services as a result of efficiency measures, which were partially offset by an increase in content costs related to the OTT TV services launched at the end of 2014, and in Netvision's end-user equipment costs.

Gross profit for 2015 decreased 23.1% to NIS 1,417 million (\$363 million) from NIS 1,843 million (\$472 million) in 2014. Netvision's contribution to the gross profit for 2015 totaled NIS 258 million (\$66 million) compared to NIS 327 million (\$84 million) in 2014. Gross profit margin for 2015 amounted to 33.9%, down from 40.3% in 2014.

Gross profit for the fourth quarter 2015 decreased 12.3% to NIS 358 million (\$92 million) from NIS 408 million (\$105 million) in the fourth quarter of 2014. Gross profit margin for the fourth quarter 2015 amounted to 34.2% down from 35.8% in the fourth quarter of last year.

Selling, Marketing, General and Administrative Expenses ("SG&A Expenses") for 2015 decreased 4.4% to NIS 1,085 million (\$278 million), compared to NIS 1,135 million (\$291 million) in 2014. This decrease is primarily the result of the efficiency measures implemented by the Company, which led to a decrease in advertising expenses and other expenses as well as a decrease in depreciation and amortization expenses attributable to the acquisition of Netvision. Netvision's contribution to SG&A expenses totaled NIS 143 million (\$37 million) in 2015, including amortization expenses related to intangible assets attributable to the acquisition of Netvision, compared to NIS 142 million (\$36 million) in 2014.

SG&A Expenses for the fourth quarter of 2015 increased 1.5% to NIS 277 million (\$71 million), compared to NIS 274 million (\$70 million) in the fourth quarter of last year. This increase resulted mainly from an increase in customer acquisition commissions, which was partially offset by efficiency measures implemented by the Company in respect of other expenses.

Operating income for 2015 decreased 53.2% to NIS 310 million (\$79 million) from NIS 662 million (\$170 million) in 2014. Netvision's contribution to operating income³ in 2015 totaled NIS 116 million (\$30 million) compared to NIS 180 million (\$46 million) in 2014.

Operating income for the fourth quarter of 2015 decreased 39.7% to NIS 79 million (\$20 million) from NIS 131 million (\$34 million) in the fourth quarter of last year. Netvision's contribution to operating income³ in the fourth quarter of 2015 totaled NIS 36 million (\$9 million), compared to NIS 39 million (\$10 million) in the fourth quarter of last year.

EBITDA for 2015 decreased 32.0% to NIS 872 million (\$223 million) from NIS 1,282 million (\$329 million) in 2014. EBITDA for 2015 excluding a one-time expense in an amount of approximately NIS 30 million, as a result of entering a collective employment agreement and an expense regarding an employee voluntary retirement plan in the amount of approximately NIS 25 million, totaled NIS 927 million (\$238 million). EBITDA for 2015, as a percent of revenues, totaled 20.9% down from 28.0% in 2014. Netvision's contribution to EBITDA for 2015 totaled NIS 230 million (\$59 million), (including consolidation adjustments) compared to NIS 315 million (\$81 million) in 2014.

_______________

³ Including amortization expenses related to intangible assets attributable to the acquisition of Netvision.

EBITDA for the fourth quarter of 2015 decreased 20.2% totaling NIS 225 million (\$58 million) compared to NIS 282 million (\$72 million) in the fourth quarter of last year. EBITDA for the fourth quarter of 2015, as a percent of fourth quarter revenues, totaled 21.5%, down from 24.7% in the fourth quarter of 2014. Netvision's contribution to EBITDA for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 65 million (\$17 million) (including consolidation adjustments) compared to NIS 72 million (\$18 million) in the fourth quarter of 2014.

Other expenses for 2015 totaled NIS 22 million (\$6 million) and primarily include an expense for an employee voluntary retirement plan in the amount of approximately NIS 25 million (\$6 million), which was accrued for in the second quarter of 2015, compared to NIS 46 million (\$12 million) in 2014, mainly from an expense for an employee voluntary retirement plan, in the amount of NIS 39 million, recorded in the second quarter of 2014.

Financing expenses, net for 2015 decreased 10.6% to NIS 177 million (\$45 million), compared to NIS 198 million (\$51 million) in 2014. The decrease mainly resulted from a decrease in interest expenses, associated with the Company's debentures, due to a lower debt level in 2015 compared with 2014.

Financing expenses, net for the fourth quarter 2015 decreased 14.3% to NIS 48 million (\$12 million), compared to NIS 56 million (\$14 million) in the fourth quarter of last year. The decrease resulted mainly from a decrease in interest expenses, associated with the Company's debentures, due to a lower debt level.

Taxes on income for 2015 decreased 67.3% to NIS 36 million (\$9 million) from NIS 110 million (\$28 million) in 2014. The decrease in taxes on income resulted mainly from a decrease in profit before taxes on income.

Taxes on income for the fourth quarter of 2015 decreased 40.0% to NIS 12 million (\$3 million) from NIS 20 million (\$5 million) in the fourth quarter of last year.

Net Income for 2015 decreased by 72.6% to NIS 97 million (\$25 million) from NIS 354 million (\$91 million) in 2014. Netvision's contribution to net income, including inter-company transactions, decreased from NIS 143 million (\$37 million) in 2014 to NIS 86 million (\$22 million) in 2015.

Net income for the fourth quarter 2015 decreased 65.5% to NIS 19 million (\$5 million) from NIS 55 million (\$14 million) in the fourth quarter of 2014. Netvision's contribution to net income in the fourth quarter of 2015 decreased to NIS 26 million (\$7 million) from NIS 32 million (\$8 million) in the fourth quarter of 2014.

Basic earnings per share for 2015 totaled NIS 0.95 (\$0.24), compared to NIS 3.51 (\$0.9) in 2014. Basic earnings per share for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 0.18 (\$0.05), compared to NIS 0.52 (\$0.13) in the fourth quarter of last year.

OPERATING REVIEW (data refers to cellular subscribers only)

Cellular subscriber base – at the end of 2015 the Company had approximately 2.835 million cellular subscribers, a decrease of approximately 132,000 subscribers net, or approximately 4.4%, compared to the cellular subscriber base at the end of 2014. In the fourth quarter of 2015, the Company's cellular subscriber base increased by approximately 3,000 net cellular subscribers.

Cellular Churn Rate for 2015 totaled 42.0%, compared to 44.0% in 2014. The cellular churn rate for the fourth quarter 2015 totaled to 11.1%, compared to 11.5% in the fourth quarter of last year. Both annual and quarterly churn rates were primarily affected by the intensified competition in the cellular market.

The monthly cellular Average Revenue per User (ARPU) for 2015 totaled NIS 65.0 (\$16.6) compared to NIS 72.1 (\$18.5) in 2014. ARPU for the fourth quarter of 2015 totaled NIS 63.0 (\$16.0), compared to NIS 67.8 (\$17.4) in the fourth quarter of last year. Both annual and quarterly ARPU were affected by the ongoing erosion in the price of cellular services, resulting from the intensified competition in the cellular market.

FINANCING AND INVESTMENT REVIEW

Cash Flow

Free cash flow for 2015 totaled NIS 494 million (\$127 million), compared to NIS 1,204 million (\$309 million) in 2014, a 59.0% decrease. Cash flows from operating activities for 2015 totaled NIS 835 million (\$214 million), a 46.4% decrease compared to NIS 1,557 million (\$399 million) in 2014. In 2015, the cash flow was affected by a decrease in service revenues in 2015 compared with 2014 and in proceeds from customers from end-user handsets sold in 36 installments. Cash flows used in investing activities totaled to NIS 341 million (\$87 million) in 2015, compared to NIS 353 million (\$90 million) in 2014.

Free cash flow for the fourth quarter of 2015 decreased by 30.5% totaling NIS 121 million (\$31 million), from NIS 174 million (\$45 million) in the fourth quarter of last year. The decrease in free cash flow resulted mainly from the decrease in proceeds from customers as a result of the erosion in the Company's current revenues.

Total Equity

Total Equity as of December 31, 2015 amounted to NIS 1,185 million (\$304 million), primarily consisting of accumulated undistributed retained earnings of the Company.

Investments in Fixed Assets and Intangible Assets

During 2015 and the fourth quarter of 2015, the Company invested NIS 396 million (\$101 million) and NIS 104 million (\$27 million), respectively, in fixed assets and intangible assets (including, among others, investment in LTE 4 generation network, investments in information systems and software and investments in TV set-top boxes), compared to NIS 487 million (\$125 million) and NIS 185 million (\$47 million) in 2014 and the fourth quarter 2014, respectively.

Dividend

On March 14, 2016, the Company's board of directors decided not to declare a cash dividend for the fourth quarter of 2015. In making its decision, the board of directors considered the Company's dividend policy and business status and decided not to distribute a dividend at this time, given the intensified competition and its adverse effect on the Company's results of operations, and in order to strengthen the Company's balance sheet. The board of directors will re-evaluate its decision in future quarters. No future dividend declaration is guaranteed and is subject to the Company's board of directors' sole discretion, as detailed in the Company's annual report for the year ended December 31, 2014 on Form 20-F, under "Item 8 - Financial Information – A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy".

Debentures

For information regarding the Company's summary of financial liabilities and details regarding the Company's outstanding debentures as of December 31, 2015, see "Disclosure for Debenture Holders" section in this press release.

CONFERENCE CALL DETAILS

The Company will hold a conference call discussing its results for the year 2015 and the fourth quarter of 2015 on Tuesday, March 15, 2016, at 10:00 am ET, 07:00 am PT, 14:00 UK time, 16:00 Israel time. On the call, management will review and discuss the results, and will be available to answer questions. To participate, please either access the live webcast on the Company's website, or call one of the following teleconferencing numbers below. Please begin placing your calls at least 10 minutes before the conference call commences. If you are unable to connect using the toll-free numbers, please try the international dial-in number.

US Dial-in Number: 1 888 668 9141 UK Dial-in Number: 0 800 917 5108 Israel Dial-in Number: 03 918 0609 International Dial-in Number: +972 3 918 0609 at: 10:00 am Eastern Time; 07:00 am Pacific Time; 14:00 UK Time; 16:00 Israel Time

To access the live webcast of the conference call, please access the investor relations section of Cellcom Israel's website: www.cellcom.co.il. After the call, a replay of the call will be available under the same investor relations section.

About Cellcom Israel

Cellcom Israel Ltd., established in 1994, is the largest Israeli cellular provider; Cellcom Israel provides its approximately 2.835 million cellular subscribers (as at December 31, 2015) with a broad range of value added services including cellular telephony, roaming services for tourists in Israel and for its subscribers abroad and additional services in the areas of music, video, mobile office etc., based on Cellcom Israel's technologically advanced infrastructure. The Company operates an LTE 4 generation network and an HSPA 3.5 Generation network enabling advanced high speed broadband multimedia services, in addition to GSM/GPRS/EDGE networks. Cellcom Israel offers Israel's broadest and largest customer service infrastructure including telephone customer service centers, retail stores, and service and sale centers, distributed nationwide. Through its broad customer service network Cellcom Israel offers technical support, account information, direct to the door parcel delivery services, internet and fax services, dedicated centers for hearing impaired, etc. Cellcom Israel further provides OTT TV services (as of December 2014), internet infrastructure (as of February 2015) and connectivity services and international calling services, as well as landline telephone communication services in Israel, in addition to data communication services. Cellcom Israel's shares are traded both on the New York Stock Exchange (CEL) and the Tel Aviv Stock Exchange (CEL). For additional information please visit the Company's website www.cellcom.co.il.

Forward-Looking Statements

The following information contains, or may be deemed to contain forward-looking statements (as defined in the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and the Israeli Securities Law, 1968). In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "may," "might," "will," "should," "expect," "plan," "anticipate," "believe," "estimate," "predict," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about the Company, may include projections of the Company's future financial results, its anticipated growth strategies and anticipated trends in its business. These statements are only predictions based on the Company's current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause the Company's actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Factors that could cause such differences include, but are not limited to: changes to the terms of the Company's license, new legislation or decisions by the regulator affecting the Company's operations, new competition and changes in the competitive environment, the outcome of legal proceedings to which the Company is a party, particularly class action lawsuits, the Company's ability to maintain or obtain permits to construct and operate cell sites, and other risks and uncertainties detailed from time to time in the Company's filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, including under the caption "Risk Factors" in its Annual Report for the year ended December 31, 2014.

Although the Company believes the expectations reflected in the forward-looking statements contained herein are reasonable, it cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither the Company nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. The Company assumes no duty to update any of these forward-looking statements after the date hereof to conform its prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

The Company prepares its financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB). Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated figures were converted to US\$ using a convenience translation based on the New Israeli Shekel (NIS)/US\$ exchange rate of NIS 3.902 = US\$ 1 as published by the Bank of Israel for December 31, 2015.

Use of non-IFRS financial measures

EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net (excluding expenses related to employee retirement plans); income tax; depreciation and amortization and share based payments. This is an accepted measure in the communications industry. The Company presents this measure as an additional performance measure as the Company believes that it enables us to compare operating performance between periods and companies, net of any potential differences which may result from differences in capital structure, taxes, age of fixed assets and related depreciation expenses. EBITDA should not be considered in isolation, or as a substitute for operating income, any other performance measures, or cash flow data, which were prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles as measures of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account debt service requirements, or other commitments, including capital expenditures, and therefore, does not necessarily indicate the amounts that may be available for the Company's use. In addition, EBITDA as presented by the Company may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies, due to differences in the way these measures are calculated. See the reconciliation of net income to EBITDA under "Reconciliation of Non-IFRS Measures" in the press release.

Free cash flow is a non-IFRS measure and is defined as the net cash provided by operating activities (including the effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents), minus the net cash used in investing activities excluding short-term investment in tradable debentures and deposits and proceeds from sales of such debentures (including interest received in relation to such debentures) and deposits. See "Reconciliation of Non-IFRS Measures" below.

Company Contact

Investor Relations Contact

Shlomi Fruhling Chief Financial Officer investors@cellcom.co.il Tel: +972 52 998 9755

Ehud Helft GK Investor & Public Relations in partnership with LHA cellcom@GKIR.com Tel: +1 617 418 3096

Financial Tables Follow

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Financial Position

	December 31,	December 31,	Convenience translation into US dollar December 31, 2015
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Assets
Cash and cash equivalents	1,158	761	195
Current investments, including derivatives	521	281	72
Trade receivables	1,417	1,254	321
Other receivables	65	104	27
Inventory	89	85	22
Total current assets	3,250	2,485	637
Trade and other receivables	824	785	201
Property, plant and equipment, net	1,834	1,745	447
Intangible assets, net	1,315	1,254	322
Deferred tax assets	17	9	2
Total non- current assets	3,990	3,793	972
Total assets	7,240	6,278	1,609
Liabilities Current maturities of debentures	1,092	734	188
Trade payables and accrued expenses	773	677	173
Current tax liabilities	77	53	14
Provisions	101	110	28
Other payables, including derivatives	370	286	73
Total current liabilities	2,413	1,860	476
Debentures	3,548	3,054	783
Provisions	21	20	5
Other long-term liabilities Liability for employee rights upon retirement, net	12 14	24 12	6 3
Deferred tax liabilities	140	123	32
Total non- current liabilities	3,735	3,233	829
Total liabilities	6,148	5,093	1,305
Equity attributable to owners of the Company
Share capital	1	1	-
Cash flow hedge reserve	(3)	(2)	-
Retained earnings	1,078	1,170	300
Non-controlling interests	16	16	4
Total equity	1,092	1,185	304
Total liabilities and equity	7,240	6,278	1,609

Consolidated Statements of Income

	Year ended December 31, 2013	Year ended December 31, 2014	Year ended December 31, 2015	Convenience translation into US dollar Year ended December 31, 2015
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Revenues Cost of revenues	4,927 (2,990)	4,570 (2,727)	4,180 (2,763)	1,071 (708)
Gross profit	1,937	1,843	1,417	363
Selling and marketing expenses General and administrative expenses Other income (expenses), net	(717) (570) 1	(672) (463) (46)	(620) (465) (22)	(159) (119) (6)
Operating profit	651	662	310	79
Financing income Financing expenses Financing expenses, net	156 (402) (246)	100 (298) (198)	55 (232) (177)	14 (59) (45)
Profit before taxes on income	405	464	133	34
Taxes on income Profit for the year Attributable to: Owners of the Company	(117) 288 287	(110) 354 351	(36) 97 95	(9) 25 25
Non-controlling interests Profit for the year	1 288	3 354	2 97	- 25
Earnings per share
Basic earnings per share (in NIS) Diluted earnings per share (in NIS)	2.89 2.86	3.51 3.48	0.95 0.95	0.24 0.24
Weighted-average number of shares used in the calculation of basic earnings per share (in shares)	99,495,525	99,924,306	100,589,458	100,589,458
Weighted-average number of shares used in the calculation of diluted earnings per share (in shares)	100,319,724	100,706,282	100,589,530	100,589,530

Consolidated Statements of Cash Flows

Cash flows from operating activities Profit for the year Adjustments for:	Year ended December 31, 2013 NIS millions 288 676	Year ended December 31, 2014 NIS millions 354	Year ended December 31, 2015 NIS millions 97	Year ended December 31, 2015 US\$ millions
				25
Depreciation and amortization		610	562	144
Share based payment	9	3	3	1
Loss (gain) on sale of property, plant and
equipment	2	7	(1)	-
Income tax expense	117	110	36	9
Financing expenses, net	246	198	177	45
Other income	(3)	-	-	-
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory Change in trade receivables (including long- term	27	(5)	4	1
amounts)	576	422	209	54
Change in other receivables (including long- term amounts)	(34)	(35)	(34)	(9)
Change in trade payables, accrued expenses and provisions	(185)	(24)	(54)	(14)
Change in other liabilities (including long-term amounts)	(33)	36	(95)	(24)
Payments for derivative hedging contracts, net	(17)	(6)	-	-
Income tax paid	(119)	(119)	(68)	(18)
Income tax received	6	6	-	-
Net cash from operating activities	1,556	1,557	836	214
Cash flows used in investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment	(275)	(289)	(305)	(78)
Acquisition of intangible assets	(90)	(77)	(91)	(23)
Dividend received	1	-	2	-
Change in current investments, net	(16)	(15)	231	59
Proceeds from (payments for) other derivative
contracts, net	(10)	4	-	-
Proceeds from sale of property, plant and
equipment	17	4	4	1
Interest received	29	23	15	4
Repayment of a long term deposit	-	-	48	12
Net cash used in investing activities	(344)	(350)	(96)	(25)

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Consolidated Statements of Cash Flows (cont.)

Year ended December 31, 2013 NIS millions	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Convenience translation into US dollar Year ended December 31, 2015 US\$ millions
(8)	(29)	(32)	(8)
(6)	(12)	-	-
			(224)
			(1)
			-
			(58)
(1,569)	(1,106)	(1,136)	(291)
(357)	101	(396)	(102)
1,414	1,057	1,158	297
-	-	(1)	-
1,057	1,158	761	195
	(1,124) - (81) (350)	(1,092) 326 (4) (295)	(873) (3) (1) (227)

Convenience

Convenience

Three-month period ended December 31

Reconciliation of Non-IFRS Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

			translation into US dollar
			Year ended December 31
2013 NIS millions	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2015 US\$ millions
288	354	97	25
117	110	36	9
(156)	(100)	(55)	(14)
402	298	232	59
(1)	7	(3)	(1)
676	610	562	144
9	3	3	1
1,335	1,282	872	223
			Year ended December 31

	2013 NIS millions	2014 NIS millions	2015 NIS millions	translation into US dollar 2015 US\$ millions
Net income	102	55	19	5
Income taxes	38	20	12	3
Financing income	(49)	(28)	(11)	(3)
Financing expenses	79	84	59	15
Other expenses	-	3	1	-
Depreciation and amortization	163	148	143	37
Share based payments	2	-	2	1
EBITDA	335	282	225	58

Free cash flow

The following table shows the calculation of free cash flow:

				Convenience
				translation
				into US dollar
				Year ended
		Year ended December 31		December 31
	2013	2014	2015	2015
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Cash flows from operating activities(*)	1,556	1,557	835	214
Cash flows from investing activities	(344)	(350)	(96)	(25)
Sale of tradable debentures(**)	(2)	(3)	(245)	(62)
Free cash flow	1,210	1,204	494	127
			Three-month period ended December 31
				Convenience translation into US dollar
	2013	2014	2015	2015
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	US\$ millions
Cash flows from operating activities(*)	376	277	210	54
Cash flows from investing activities	(66)	(99)	8	2
Sale of tradable debentures(**)	(2)	(4)	(97)	(25)
Free cash flow	308	174	121	31

(*) Including the effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents. (**) Net of interest received in relation to tradable debentures.

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Key financial and operating indicators (unaudited)

NIS millions unless otherwise stated	Q4-2013	Q1-2014	Q2-2014	Q3-2014	Q4-2014	Q1-2015	Q2-2015	Q3-2015	Q4-2015	FY-2014	FY-2015
Cellcom service revenues	774	728	728	680	648	619	612	618	592	2,784	2,441
Netvision service revenues	229	223	220	226	214	224	219	210	205	883	858
Cellcom equipment revenues	208	188	221	250	274	245	238	215	232	933	930
Netvision equipment revenues	24	15	14	15	33	32	16	28	57	77	133
Consolidation adjustments	(26)	(24)	(25)	(29)	(29)	(58)	(45)	(39)	(40)	(107)	(182)
Total revenues	1,209	1,130	1,158	1,142	1,140	1,062	1,040	1,032	1,046	4,570	4,180
Cellcom EBITDA	258	265	224	268	210	136	164	182	160	967	642
Netvision EBITDA	77	75	90	78	72	60	52	53	65	315	230
Total EBITDA	335	340	314	346	282	196	216	235	225	1,282	872
Operating profit	170	185	156	190	131	55	80	96	79	662	310
Financing expenses, net	30	27	64	51	56	18	62	49	48	198	177
Profit for the period	102	114	79	106	55	26	12	40	19	354	97
Free cash flow	308	366	361	303	174	127	119	127	121	1,204	494
Cellular subscribers at the end of period (in 000's)	*3,092	3,049	3,029	3,010	2,967	2,885	2,848	2,832	2,835	2,967	2,835
Monthly cellular ARPU (in NIS)	78.7	74.7	75.4	70.6	67.8	65.5	65.5	66.0	63.0	72.1	65.0
Churn rate for cellular subscribers (%)	9.9%	11.1%	11.1%	11.0%	11.5%	11.9%	10.2%	10.1%	11.1%	44.0%	42.0%

* After a removal of approximately 64,000 pre-paid subscribers from the Company's cellular subscriber base following a change to the subscribers counting mechanism.

Cellcom Israel Ltd. (An Israeli Corporation)

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2015

Aggregation of the information regarding the debenture series issued by the Company (1), in million NIS

Series	Original Issuance	Principal on the		As of 31.12.2015 As of 14.03.16		Rate		Interest Principal Repayment		Interest Repayment		Linkage Trustee Contact
	Date	Date of Issuance								Dates (3) (fixed)			Dates		Details
			Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance	Interest Accumulated in Books	Debenture Balance Value in Books (2)	Market Value	Principal Balance on Trade	Linked Principal Balance		From	To
B(4)(8) **	22/12/05 02/01/06 05/01/06 10/01/06 31/05/06	925.102	370.041	441.665	23.094	464.759	229.148	185.020	219.558	5.30%			05.01.13 05.01.17 January 5	Linked to CPI	Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03- 5274867.
D(7)**	07/10/07 03/02/08 06/04/09 30/03/11 18/08/11													Linked	Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03-
E(7)(8) **	06/04/09 30/03/11 18/08/11	2,423.075 599.203 1,798.962 327.266		701.733 326.760	18.162 20.174	719.895 346.934	741.214 172.077	599.203 163.633	693.762 163.633	5.19% 6.25%		01.07.13 01.07.17 July 1	05.01.12 05.01.17 January 5	to CPI Not linked	5274867. Hermetic Trust (1975) Ltd. Meirav Ofer Oren. 113 Hayarkon St., Tel Aviv. Tel: 03- 5274867.
	F(4)(5)(6) ** 20/03/12	714.802	714.802	733.508	16.504	750.012	784.710	714.802	727.185	4.60%		05.01.17 05.01.20	January 5 and July 5	Linked to CPI	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
	G(4)(5)(6)** 20/03/12	285.198	285.198	285.600	9.777	295.377	319.336	285.198	285.198	6.99%		05.01.17 05.01.19	January 5 and July 5	Not linked	Strauss Lazar Trust Company (1992) Ltd. Ori Lazar. 17 Yizhak Sadeh St., Tel Aviv. Tel: 03- 6237777.
	H(4)(5)(7) 08/07/14 03/02/15 11/02/15	949.624	949.624	801.089	9.221	810.310	911.259	949.624	949.624	1.98%		05.07.18 05.07.24	January 5 and July 5	Linked to CPI	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel-Aviv. Tel 03- 6374355.
(4)(5)(7)** I Total	08/07/14 03/02/15 11/02/15	557.705	557.705 7,654.468 3,803.839 3,788.398 108.255	498.043	11.323	509.366	564.564 3,896.653 3,722.308 3,455.185 3,596.665	557.705	557.705	4.14%		05.07.18 05.07.25	January 5 and July 5	Not linked	Mishmeret Trust Company Ltd. Rami Sebty. 48 Menachem Begin Rd. Tel-Aviv. Tel 03- 6374355.

Comments:

(1) In the reporting period, the Company fulfilled all terms of the debentures. The Company also fulfilled all terms of the Indentures. Debentures Series F through I financial covenants - as of December 31, 2015 the net leverage (net debt to EBITDA excluding one time events ratio- see definition in the Company's annual report for the year ended December 31, 2014 on Form 20-F, under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service") was 3.06 (the net leverage without excluding one-time events was 3.16). In the reporting period, no cause for early repayment occurred. (2) Including interest accumulated in the books. (3) Annual payments, excluding Series F through I debentures in which the payments are semi annual. (4) Regarding debenture Series B and F through I, the Company undertook not to create any pledge on its assets, as long as debentures are not fully repaid, subject to certain exclusions. (5) Regarding debenture Series F through I - the Company has the right for early redemption under certain terms (see the Company's annual report for the year ended December 31, 2014 on Form 20-F, under "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects– B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service". (6) Regarding debenture Series F and G - in June 2013, following a second decrease of the Company's debenture rating since their issuance, the annual interest rate has been increased by 0.25% to 4.60% and 6.99%, respectively, beginning July 5, 2013. (7) In February 2015, pursuant to an exchange offer of the Company's Series H and I debentures for a portion of the Company's outstanding Series D and E debentures, respectively, or the Exchange Offer, the Company exchanged approximately NIS 555 million principal amount of Series D debentures with approximately NIS 844 million principal amount of Series H debentures, and approximately NIS 272 million principal amount of Series E debentures with approximately NIS 335 million principal amount of Series I debentures. (8) On January 5, 2016, after the end of the reporting period, the Company repaid principal payments of approximately NIS 221 million of Series B debentures and approximately NIS 164 million of Series E debentures.

(*) On these dates additional debentures of the series were issued, the information in the table refers to the full series.

(**) As of December 31, 2015, all series of debentures are material, which represent 5% or more of the total liabilities of the Company, as presented in the financial statements.

Cellcom Israel Ltd.

Disclosure for debenture holders as of December 31, 2015 (cont.)

Debentures Rating Details*

				Rating assigned upon	Recent date	Additional ratings between original issuance and the recent date of rating as of 14.03.2016 (2)
Series	Rating Company	Rating as of 31.12.2015 (1)	Rating as of 14.03.2016	issuance of the Series	of rating as of 14.03.2016		Rating
B	S&P Maalot	A+	A+	AA-	09/2015	5/2006, 9/2007, 1/2008, 10/2008, 3/2009, 9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	AA-, AA,AA-,A+ (2)
D	S&P Maalot	A+	A+	AA-	09/2015	1/2008, 10/2008, 3/2009, 9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	AA-, AA,AA-,A+ (2)
E	S&P Maalot	A+	A+	AA	09/2015	9/2010, 8/2011, 1/2012, 3/2012, 5/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	AA,AA-,A+ (2)
F	S&P Maalot	A+	A+	AA	09/2015	5/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	AA,AA-,A+ (2)
G	S&P Maalot	A+	A+	AA	09/2015	5/2012, 11/2012, 06/2013, 06/2014 08/2014, 01/2015, 09/2015	AA,AA-,A+ (2)
H	S&P Maalot	A+	A+	A+	09/2015	06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	A+ (2)
I	S&P Maalot	A+	A+	A+	09/2015	06/2014, 08/2014, 01/2015, 09/2015	A+ (2)

(1) In September 2015, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilA+/stable".

(2) In September 2007, S&P Maalot issued a notice that the AA- rating for debentures issued by the Company was in the process of recheck with positive implications (Credit Watch Positive). In October 2008, S&P Maalot issued a notice that the AA- rating for debentures issued by the Company is in the process of recheck with stable implications (Credit Watch Stable). This process was withdrawn upon assignment of AA rating in March 2009. In August 2011, S&P Maalot issued a notice that the AA rating for debentures issued by the Company is in the process of recheck with negative implications (Credit Watch Negative). In May 2012, S&P Maalot updated the Company's rating from an "ilAA/negative" to an "ilAA-/negative". In November 2012, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilAA-/negative". In June 2013, S&P Maalot updated the Company's rating from an "ilAA-/negative" to an "ilA+/stable". In June 2014, August 2014, January 2015 and September 2015, S&P Maalot affirmed the Company's rating of "ilA+/stable". For details regarding the rating of the debentures see the S&P Maalot report dated September 17, 2015.

* A securities rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. Ratings may be subject to suspension, revision or withdrawal at any time, and each rating should be evaluated independently of any other rating.

Cellcom Israel Ltd.

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2015

a. Debentures issued to the public by the Company and held by the public, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "solo" financial data (in thousand NIS).

			Gross interest payments
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	(without deduction of tax)
First year	563,929	162,950	-	-	-	173,693
Second year	636,783	219,972	-	-	-	130,334
Third year	329,751	196,961	-	-	-	76,966
Fourth year	329,751	139,939	-	-	-	54,486
Fifth year and on	922,760	435,247	-	-	-	113,644
Total	2,782,974	1,155,069	-	-	-	549,123

b. Private debentures and other non-bank credit, excluding such debentures held by the Company's parent company, by a controlling shareholder, by companies controlled by them, or by companies controlled by the Company, based on the Company's "solo" financial data (in thousand NIS) – None.

c. Credit from banks in Israel based on the Company's "solo" financial data (in thousand NIS) - None.

d. Credit from banks abroad based on the Company's "solo" financial data (in thousand NIS) - None.

e. Total of sections a - d above, total credit from banks, non-bank credit and debentures based on the Company's "solo" financial data (in thousand NIS).

		Gross interest payments
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	(without deduction of tax)
First year	563,929	162,950	-	-	-	173,693
Second year	636,783	219,972	-	-	-	130,334
Third year	329,751	196,961	-	-	-	76,966
Fourth year	329,751	139,939	-	-	-	54,486
Fifth year and on	922,760	435,247	-	-	-	113,644
Total	2,782,974	1,155,069	-	-	-	549,123

f. Out of the balance sheet Credit exposure based on the Company's "solo" financial data - None.

g. Out of the balance sheet Credit exposure of all the Company's consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding the Company's data presented in section f above (in thousand NIS) - None.

h. Total balances of the credit from banks, non-bank credit and debentures of all the consolidated companies, excluding companies that are reporting corporations and excluding Company's data presented in sections a - d above (in thousand NIS) - None.

Cellcom Israel Ltd.

Summary of Financial Undertakings (according to repayment dates) as of December 31, 2015 (cont.)

• i. Total balances of credit granted to the Company by the parent company or a controlling shareholder and balances of debentures offered by the Company held by the parent company or the controlling shareholder (in thousand NIS) - None.
• j. Total balances of credit granted to the Company by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company, and balances of debentures offered by the Company held by companies held by the parent company or the controlling shareholder, which are not controlled by the Company (in thousand NIS).

		Gross interest payments
	ILS linked to CPI	ILS not linked to CPI	Euro	Dollar	Other	(without deduction of tax)
First year	5,956	683	-	-	-	1,882
Second year	6,264	701	-	-	-	1,518
Third year	3,687	1,409	-	-	-	1,131
Fourth year	3,687	1,391	-	-	-	975
Fifth year and on	18,437	10,917	-	-	-	2,736
Total	38,031	15,101	-	-	-	8,242

k. Total balances of credit granted to the Company by consolidated companies and balances of debentures offered by the Company held by the consolidated companies (in thousand NIS) - None.

Cellcom Israel Ltd. and Subsidiaries

Consolidated Financial Statements

As at December 31, 2015 (Audited)

Contents

	Page
Report of Independent Registered Public Accounting Firm	F3-F4
Consolidated Financial Statements
Consolidated Statements of Financial Position	F5
Consolidated Statements of Income	F6
Consolidated Statements of Comprehensive Income	F7
Consolidated Statements of Changes in Equity	F8
Consolidated Statements of Cash Flows	F9-F10
Notes to the Consolidated Financial Statements	F11-F71

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

To Board of Directors and Shareholders of Cellcom Israel Ltd.

We have audited the accompanying consolidated statements of financial position of Cellcom Israel Ltd. (hereinafter – "the Company") and subsidiaries as of December 31, 2015 and 2014 and the related consolidated statements of income, comprehensive income, changes in equity, and cash flows for each of the years in the three-year period ended December 31, 2015. We also have audited the Company's internal control over financial reporting as of December 31, 2015, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Cellcom Israel Ltd.'s management is responsible for these consolidated financial statements, for maintaining effective internal control over financial reporting, and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting, included in the accompanying Management's Annual Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements and an opinion on the Company's internal control over financial reporting based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement and whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audits of the consolidated financial statements included examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, and evaluating the overall financial statement presentation. Our audit of internal control over financial reporting included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk. Our audits also included performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinions.

A company's internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles. A company's internal control over financial reporting includes those policies and procedures that (1) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the company; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the company; and (3) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company's assets that could have a material effect on the financial statements.

Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Also, projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and subsidiaries as of December 31, 2015 and 2014, and the results of their operations and their cash flows for each of the years in the three-year period ended December 31, 2015, in conformity with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board. Also in our opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial reporting as of December 31, 2015, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

The accompanying consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2015 have been translated into United States dollars ("dollars") solely for the convenience of the reader. We have audited the translation and, in our opinion, the consolidated financial statements expressed in New Israeli Shekels have been translated into dollars on the basis set forth in Note 2D to the consolidated financial statements.

Somekh Chaikin Certified Public Accountants (Isr.) Member Firm of KPMG International Tel Aviv, Israel March 14, 2016

		December 31,	December 31,	Convenience translation into US dollar (Note 2D) December 31,
	Note	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2015 US\$ millions
Assets
Cash and cash equivalents	8	1,158	761	195
Current investments, including derivatives		521	281	72
Trade receivables	9	1,417	1,254	321
Other receivables Inventory	9 10	65	104	27
		89	85	22
Total current assets		3,250	2,485	637
Trade and other receivables	9	824	785	201
Property, plant and equipment, net	11	1,834	1,745	447
Intangible assets, net	12	1,315	1,254	322
Deferred tax assets	28	17	9	2
Total non- current assets		3,990	3,793	972
Total assets		7,240	6,278	1,609
Liabilities
Current maturities of debentures Trade payables and accrued expenses	17 13	1,092 773	734 677	188 173
Current tax liabilities	28	77	53	14
Provisions	14	101	110	28
Other payables, including derivatives	15	370	286	73
Total current liabilities		2,413	1,860	476
Debentures	17	3,548	3,054	783
Provisions	14	21	20	5
Other long-term liabilities	16	12	24	6
Liability for employee rights upon retirement, net	18	14	12	3
Deferred tax liabilities	28	140	123	32
Total non- current liabilities		3,735	3,233	829
Total liabilities		6,148	5,093	1,305
Equity attributable to owners of the Company	19
Share capital		1	1	-
Cash flow hedge reserve		(3)	(2)	-
Retained earnings		1,078	1,170	300
Non-controlling interests		16	16	4
Total equity		1,092	1,185	304
Total liabilities and equity		7,240	6,278	1,609

Date of approval of the consolidated financial statements: March 14, 2016.

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

	Note	Year ended December 31, 2013 NIS millions	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Convenience translation into US dollar (Note 2D) Year ended December 31, 2015 US\$ millions
Revenues	22	4,927	4,570	4,180	1,071
Cost of revenues	23	(2,990)	(2,727)	(2,763)	(708)
Gross profit		1,937	1,843	1,417	363
Selling and marketing expenses	24	(717)	(672)	(620)	(159)
General and administrative expenses	25	(570)	(463)	(465)	(119)
Other income (expenses), net	26	1	(46)	(22)	(6)
Operating profit		651	662	310	79
Financing income		156	100	55	14
Financing expenses		(402)	(298)	(232)	(59)
Financing expenses, net	27	(246)	(198)	(177)	(45)
Profit before taxes on income		405	464	133	34
Taxes on income	28	(117)	(110)	(36)	(9)
Profit for the year		288	354	97	25
Attributable to:
Owners of the Company		287	351	95	25
Non-controlling interests		1	3	2	-
Profit for the year		288	354	97	25
Earnings per share	19
Basic earnings per share (in NIS)		2.89	3.51	0.95	0.24
Diluted earnings per share (in NIS)		2.86	3.48	0.95	0.24
Weighted-average number of shares used in the calculation of basic earnings per share (in shares)		99,495,525	99,924,306	100,589,458	100,589,458
Weighted-average number of shares used in the calculation of diluted earnings per share (in shares)		100,319,724	100,706,282	100,589,530	100,589,530

	Year ended December 31, 2013 NIS millions	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Convenience translation into US dollar (Note 2D) Year ended December 31, 2015 US\$ millions
Profit for the year	288	354	97	25
Other comprehensive income items that after initial recognition in comprehensive income were or will be transferred to profit or loss
Changes in fair value of cash flow hedges transferred to profit or loss	14	13	1	-
Changes in fair value of cash flow hedges	(16)	-	-	-
Tax on other comprehensive income items that were or will be
transferred to profit or loss in subsequent years	1	(3)	-	-
Total other comprehensive income (loss) for the year that after initial recognition in comprehensive income was or will be
transferred to profit or loss, net of tax	(1)	10	1	-
Other comprehensive income items that will not be transferred
to profit or loss
Actuarial losses on defined benefit plan, net of tax	(1)	(1)	(2)	-
Total other comprehensive loss for the year that will not be
transferred to profit or loss, net of tax	(1)	(1)	(2)	-
Total other comprehensive income (loss) for the year, net of
tax	(2)	9	(1)	-
Total comprehensive income for the year	286	363	96	25
Total comprehensive income attributable to:
Owners of the Company	285	360	94	25
Non-controlling interests	1	3	2	-
Total comprehensive income for the year	286	363	96	25

			Attributable to owners of the Company		Non controlling interests	Total equity	Convenience translation into US dollar (Note 2D)
	Share	Capital	Retained
	capital	reserve	earnings	Total
			NIS millions				US\$ millions
Balance as of January 1, 2013	1	(12)	509	498	2	500	128
Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	287	287	1	288	74
Other comprehensive loss for
the year, net of tax	-	(1)	(1)	(2)	-	(2)	-
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	9	9	-	9	2
Dividend paid in cash	-	-	(85)	(85)	-	(85)	(22)
Balance as of December 31, 2013	1	(13)	719	707	3	710	182
Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	351	351	3	354	91
Other comprehensive income
(loss) for the year, net of tax Transactions with owners, recognized directly in equity	-	10	(1)	9	-	9	2
Share based payments	-	-	3	3	-	3	1
Expiration of put option over non-controlling interests in a
consolidated company	-	-	6	6	10	16	4
Balance as of December 31, 2014	1	(3)	1,078	1,076	16	1,092	280
Comprehensive income for the year
Profit for the year	-	-	95	95	2	97	25
Other comprehensive income
(loss) for the year, net of tax	-	1	(2)	(1)	-	(1)	-
Transactions with owners, recognized directly in equity
Share based payments	-	-	3	3	-	3	1
Dividend to non-controlling intererst in a subsidiary	-	-	-	-	(1)	(1)	-
Options written over non
controlling interests in a consolidated company	-	-	(4)	(4)	(1)	(5)	(2)
Balance as of December 31, 2015	1	(2)	1,170	1,169	16	1,185	304

				Convenience
				translation into
	Year ended December 31,	Year ended December 31,	Year ended December 31,	US dollar (Note 2D) Year ended December 31,
	2013 NIS millions	2014 NIS millions	2015 NIS millions	2015 US\$ millions
Cash flows from operating activities
Profit for the year	288	354	97	25
Adjustments for:
Depreciation and amortization	676	610	562	144
Share based payment	9	3	3	1
Loss (gain) on sale of property, plant and equipment	2	7	(1)	-
Income tax expense	117	110	36	9
Financing expenses, net	246	198	177	45
Other income	(3)	-	-	-
Changes in operating assets and liabilities:
Change in inventory	27	(5)	4	1
Change in trade receivables (including long- term amounts)	576	422	209	54
Change in other receivables (including long- term amounts)	(34)	(35)	(34)	(9)
Change in trade payables, accrued expenses and provisions	(185)	(24)	(54)	(14)
Change in other liabilities (including long-term amounts)	(33)	36	(95)	(24)
Payments for derivative hedging contracts, net	(17)	(6)	-	-
Income tax paid	(119)	(119)	(68)	(18)
Income tax received Net cash from operating activities	6 1,556	6 1,557	- 836	- 214
Cash flows used in investing activities
Acquisition of property, plant, and equipment	(275)	(289)	(305)	(78)
Acquisition of intangible assets	(90)	(77)	(91)	(23)
Dividend received	1	-	2	-
Change in current investments, net	(16)	(15)	231	59
Proceeds from (payments for) other derivative contracts, net	(10)	4	-	-
Proceeds from sale of property, plant and equipment	17	4	4	1
Interest received	29	23	15	4
Repayment of a long term deposit	-	-	48	12
Net cash used in investing activities	(344)	(350)	(96)	(25)

	Year ended December 31, 2013 NIS millions	Year ended December 31, 2014 NIS millions	Year ended December 31, 2015 NIS millions	Convenience translation into US dollar (Note 2D) Year ended December 31, 2015 US\$ millions
Cash flows used in financing activities
Payments for derivative contracts, net	(8)	(29)	(32)	(8)
Repayment of long term loans from banks	(6)	(12)	-	-
Repayment of debentures	(1,124)	(1,092)	(873)	(224)
Proceeds from issuance of debentures, net of issuance costs	-	326	(3)	(1)
Dividend paid	(81)	(4)	(1)	-
Interest paid	(350)	(295)	(227)	(58)
Net cash used in financing activities	(1,569)	(1,106)	(1,136)	(291)
Changes in cash and cash equivalents	(357)	101	(396)	(102)
Cash and cash equivalents as at the beginning of the year	1,414	1,057	1,158	297
Effect of exchange rate fluctuations on cash and cash equivalents	-	-	(1)	-
Cash and cash equivalents as at the end of the year	1,057	1,158	761	195

Note 1 - Reporting Entity

A. Reporting Entity

Cellcom Israel Ltd. ("the Company") is a company incorporated and domiciled in Israel and its official address is 10 Hagavish Street, Netanya 4250708, Israel. The consolidated financial statements of the Group as at December 31, 2015 comprise the Company and its subsidiaries (together referred to as the "Group"). The Group operates and maintains a cellular mobile telephone system in Israel and provides cellular and landline telecommunications services, internet infrastructure and connectivity services, international calls services and television over the internet services (known as Over the Top TV services, or OTT TV services). The Company is a consolidated subsidiary of Discount Investment Corporation (the parent company "DIC"), which is controlled by IDB Development Corporation Ltd., or IDB. In 2015, the control in IDB and consequently indirectly in the Company, has changed (for additional details, see Note 32(5)).

B. Material event in the reporting period - Change in estimate

In the reporting period, the Company has changed the expected useful life of certain fixed asset items. For further information see Note 2E, regarding the basis of preparation of the financial statements.

Note 2 - Basis of Preparation

A. Statement of compliance

The consolidated financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRSs), as issued by the International Accounting Standards Board (IASB).

These consolidated financial statements were approved by the Company's Board of Directors on March 14, 2016.

B. Functional and presentation currency

These consolidated financial statements are presented in New Israeli Shekels ("NIS"), which is the Group's functional currency, and are rounded to the nearest million. NIS is the currency that represents the primary economic environment in which the Group operates.

C. Basis of measurement

These consolidated financial statements have been prepared on the basis of historical cost except for the following assets and liabilities: current investments and derivative financial instruments that are measured at fair value through profit or loss, inventory is measured at the lower of cost or net realizable value, deferred tax assets and liabilities, assets and liabilities in respect of employee benefits and provisions.

For further information regarding the measurement of these assets and liabilities see Note 3, regarding Significant Accounting Policies.

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

D. Convenience translation into U.S. dollars ("dollars" or "\$")

For the convenience of the reader, the reported NIS figures as of December 31, 2015 and for the year then ended, have been presented in dollars, translated at the representative rate of exchange as of December 31, 2015 (NIS 3.902 = US\$ 1.00). The dollar amounts presented in these financial statements should not be construed as representing amounts that are receivable or payable in dollars or convertible into dollars, unless otherwise indicated.

E. Use of estimates and judgments

Use of estimates

Information about estimates, uncertainty and critical judgments about provisions and contingent liabilities, is described in Notes 14 and 31. In addition, information about critical estimates, made while applying accounting policies and that have the most significant effect on the consolidated financial statements are described below:

Impairment testing of trade and other receivables

The financial statements include an impairment loss in trade and other receivables which properly reflect, according to management's estimation, the potential loss from non-recoverable amounts. The Group provides for impairment loss based on its experience in collecting past debts, as well as on information on specific debtors. The main components of this allowance are a specific loss component that relates to individually significant exposures, and a collective loss component established for groups of similar assets in respect of losses that have been incurred but not yet identified. The collective loss allowance is determined based on historical data of payment statistics for similar financial assets. See also Note 21.

Impairment testing and useful life of assets

The Group regularly reviews the carrying amounts of its assets to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. See also Note 3H.

The useful economic life of the Group's assets is determined by management at the time the asset is acquired and regularly reviewed for appropriateness. The Group defines useful life of its assets in terms of the assets' expected utility to the Group. This judgment is based on the experience of the Group with similar assets. The useful life of licenses is based on the duration of the license agreement. See also Notes 3D and 3F.

Impairment testing of goodwill

The Group reviews a cash generating unit containing goodwill for the purpose of testing it for impairment at least once a year. Determining the recoverable amount requires management to make an estimate of the projected future cash flows from the continuing use of the cash-generating unit and also to choose a suitable discount rate for those cash flows which represents market estimates as for the time value of the money and the specific risks that are related to the cash-generating unit. Determining the estimates of the future cash flows is based on management past experience and management best estimates as for the economic conditions that will exist over the rest of the remaining useful life of the cash generating unit. Further details are given in Note 3H.

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

Legal claims

In estimating the likelihood of outcome of legal claims filed against the Company and its investees, the Group takes into consideration the opinion of its legal counsel. These estimates are based on the legal counsel's best professional judgment, taking into account the stage of proceedings and historical legal precedents in respect of the different issues. Since the outcome of the claims will be determined in courts, the results could differ from these estimates. See also Note 31.

Uncertain tax positions

When assessing amounts of current and deferred taxes, the Group takes into consideration the effect of the uncertainty that its tax positions will be accepted and of the Group incurring any additional tax and interest expenses. The Group is of the opinion that the cumulative tax liability is fair for all the years in respect of which final tax assessments have not yet been received, based on an analysis of a number of matters including interpretations of tax laws and the Group's past experience. This assessment is based on estimates and assumptions that may also include assessments and exercising judgment regarding future events. It is possible that new information will become known in future periods that will require the Group to change its estimate regarding the tax liability that was recognized, and any such changes will be expensed immediately in that period. See also Note 28.

Change in estimate

During the year ended December 31, 2015, management has updated an estimate as follows:

The estimated useful life of the cellular cell sites passive components, which mostly include masts and constructed structures ("passive components"), has been re-evaluated for the first time starting the beginning of the second quarter of 2015, by ten additional years, as opposed to ten years, as previously estimated, so the depreciation period will end in 2025.

During the reporting period, the Company was awarded additional 4G frequencies (for additional details, see Note 32(4)). In addition, the Company has invested and expects to continue investing substantial amounts in radio equipment for the 4G technology, which is installed over the existing cellular sites. In light of the aforesaid, a re-evaluation of the passive components' expected useful life was necessary. The expected useful life of the passive components was examined by a Periodic Depreciation Committee and according to engineering expert's opinion, the Company will continue to use the passive components for the next ten years. Therefore, it has been decided to extend the depreciation period as mentioned above.

The effect of this change on the annual financial statements, in current and future years is as follows:

2019 Subsequently
NIS millions
1	(81)

Note 2 - Basis of Preparation (cont'd)

F. Exchange rates and known Consumer Price Indexes are as follows:

		Exchange rates Consumer Price
	of US\$	Index (points)*
As of December 31, 2015	3.902	221.35
As of December 31, 2014	3.889	223.36
As of December 31, 2013	3.471	223.58
Change during the year:
Year ended December 31, 2015	0.33%	(0.90%)
Year ended December 31, 2014	12.04%	(0.10%)
Year ended December 31, 2013	(7.02%)	1.91%

*According to 1993 base index.

Note 3 - Significant Accounting Policies

The accounting policies set out below have been applied consistently by the Group for all periods presented in these consolidated financial statements.

A. Basis of consolidation

1. Subsidiaries

Subsidiaries are entities controlled directly or indirectly by the Group. The financial statements of subsidiaries are included in the consolidated financial statements from the date that control commences until the date that control is lost. The accounting policies of subsidiaries have been changed when necessary to align them with the policies adopted by the Group.

2. Non-controlling interests

Non-controlling interests comprise the equity of a subsidiary that cannot be attributed, directly or indirectly, to the parent company. Profit or loss and each component of other comprehensive income are attributable to the owners of the parent company and to non-controlling interests.

Issuance of put option to non-controlling interests

A put option issued by the Group to non-controlling interests that is settled in cash or another financial instrument is recognized as a liability at the present value of the exercise price. In subsequent periods, changes in the value of the liability in respect of put options are recognized in profit or loss according to the effective interest method.

The Group's share of a subsidiary's profits includes the share of the non-controlling interests to which the Group issued a put option.

A. Basis of consolidation (cont'd)

3. Transactions eliminated on consolidation

Intra-group balances and transactions, and any unrealized income and expenses arising from intra-group transactions, are eliminated in preparing the consolidated financial statements.

B. Foreign currency transactions

Transactions in foreign currencies are translated to NIS at the prevailing foreign exchange rate at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies as of the reporting date are translated to NIS at the prevailing foreign exchange rate at that date. Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured in terms of historical cost, are translated using the exchange rate at the date of the transaction. Non-monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies that are measured at fair value are retranslated to NIS at the exchange rate at the date that the fair value was determined. Foreign exchange differences arising on translation are recognized in profit and loss.

C. Financial instruments

The Group early adopted IFRS 9 (2009), Financial Instruments, with respect to classification and measurement of financial assets. According to IFRS 9 (2009), an entity shall classify and measure its financial assets at amortized cost or at fair value, considering its business model for managing financial assets and with respect to the contractual cash flows of these financial assets.

(1) Non-derivative financial assets

Initial recognition of financial assets

The Group initially recognizes receivables and deposits on the date that they are created. All other financial assets acquired in a regular way purchase, including assets designated at fair value through profit or loss, are recognized initially on the trade date at which the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument, meaning on the date the Group undertook to purchase or sell the asset. Financial assets are initially measured at fair value. If the financial asset is not subsequently accounted for at fair value through profit or loss, then the initial measurement includes transaction costs that are directly attributable to the asset acquisition or creation.

The Group subsequently measures financial assets at either fair value or amortized cost, as described below:

Financial assets measured at amortized cost

A financial asset is subsequently measured at amortized cost, using the effective interest method and net of any impairment loss, if:

• the asset is held within a business model with an objective to hold assets in order to collect contractual cash flows;
• the contractual terms of the financial asset give rise, on specified dates, to cash flows that are solely payments of principal and interest; and
• the Group has not elected to designate them at fair value through profit or loss in order to reduce or eliminate an accounting mismatch.

Financial assets measured at amortized cost include cash and cash equivalents, current investments and trade and other receivables.

Cash and cash equivalents comprise cash balances available for immediate use and call deposits.

Cash equivalents comprise short-term highly liquid investments (with original maturities of three months or less) that are readily convertible into known amounts of cash and are exposed to insignificant risks of change in value.

Financial assets measured at fair value

Financial assets other than those classified as measured at amortized cost are subsequently measured at fair value with all changes in fair value recognized in profit or loss.

Derecognition of financial assets

Financial assets are derecognized when the contractual rights of the Group to the cash flows from the asset expire, or the Group transfers the rights to receive the contractual cash flows on the financial asset in a transaction in which substantially all the risks and rewards of ownership of the financial asset are transferred. Regular way sales of financial assets are recognized on the trade date, meaning on the date the Group undertook to sell the asset. As to the Group's policy on impairment see Paragraph H.

Offset of financial instruments

Financial assets and liabilities are offset and the net amount presented in the statement of financial position when, and only when, the Group currently has a legal right to offset the amounts and intends either to settle on a net basis or to realize the asset and settle the liability simultaneously.

(2) Non-derivative financial liabilities

The Group initially recognizes debt securities issued on the date they originated. All other financial liabilities are recognized initially on the trade date at which the Group becomes a party to the contractual provisions of the instrument. Financial liabilities are recognized initially at fair value plus any directly attributable transaction costs. The Group subsequently measures financial liabilities at amortized cost using the effective interest method.

Non-derivative financial liabilities include debentures and trade and other payables.

Financial liabilities are derecognized when the obligation of the Group, as specified in the agreement, expires or when it is discharged or cancelled.

Financial assets and liabilities are offset and the net amount is presented in the statement of financial position when, and only when, the Group currently has a legal right to offset the amounts and intends either to settle on a net basis or to realize the asset and settle the liability simultaneously.

Change in terms of debt instruments

An exchange of debt instruments having substantially different terms, between an existing borrower and lender is accounted for as an extinguishment of the original financial liability and the recognition of a new financial liability at fair value. In such cases the entire difference between the amortized cost of the original financial liability and the fair value of the new financial liability is recognized in profit or loss as financing income or expense.

The terms are substantially different if the discounted present value of the cash flows according to the new terms, including any commissions paid, less any commissions received and discounted using the original effective interest rate, is different by at least ten percent from the discounted present value of the remaining cash flows of the original financial liability. In addition to the aforesaid quantitative criterion, the Group examines, inter alia, whether there have also been changes in various economic parameters inherent in the exchanged debt instruments, therefore as a rule, exchanges of CPI-linked debt instruments with unlinked instruments are considered exchanges with substantially different terms even if they do not meet the aforementioned quantitative criterion.

Expansion of debentures for cash

When expanding debentures for cash, debentures are initially measured at their fair value, which is the proceeds received from the issuance (since this is the best market which the issuer has an immediate access to), with no effect on profit or loss in respect of the difference between the proceeds from issuance and the market value of the tradable debentures close to their issuance.

(3) Derivative financial instruments, including hedge accounting

The Group holds derivative financial instruments to hedge its foreign currency and CPI risks exposures.

Derivatives are initially recognized at fair value; transaction costs that can be attributed are recognized to profit and loss when incurred. Subsequent to initial recognition, derivatives are measured at fair value. Changes in fair value are accounted for as follows:

Cash flow hedges

Changes in the fair value of the derivative hedging instrument designated as a cash flow hedge are recognized through other comprehensive income directly in a hedging reserve to the extent that the

hedge is effective. To the extent that the hedge is ineffective, changes in the fair value are recognized in profit and loss when the hedged item is sold or leaves the Group's possession, and is presented under the same line item in the consolidated statements of income as the hedged item.

If the hedging instrument no longer meets the criteria for hedge accounting, expires or is sold, terminated or exercised, then hedge accounting is discontinued prospectively. The cumulative gain or loss previously recognized in comprehensive income and presented in the hedging reserve in equity remains there until the forecasted transaction occurs or is no longer expected to occur. The amount recognized in comprehensive income is transferred to profit and loss in the same period that the hedged item affects profit and loss.

Economic Hedges

Hedge accounting is not applied to derivative instruments that economically hedge monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies or linked to the CPI. Changes in the fair value of such derivatives are recognized in profit and loss, as financing income or expenses.

(4) Financial instruments linked to the Israeli CPI that are not measured at fair value

The carrying amount of a CPI linked financial instrument and the payments derived from it are revalued in each period according to the actual rate of change in the CPI.

D. Property, plant and equipment

Items of property, plant and equipment are measured at cost less accumulated depreciation and accumulated impairment losses.

Cost includes expenditures that are directly attributable to the acquisition of the asset. The cost of self-constructed assets includes the cost of materials and direct labor, any other costs directly attributable to bringing the asset to a working condition for its intended use, and an estimate of the costs of dismantling and removing the items and restoring the site on which they are located (when the Group has an obligation to dismantle and remove the asset or to restore the site). Purchased software that is integral to the functionality of the related equipment is capitalized as part of that equipment.

Communications networks consist of several significant components with different useful lives. Each component is treated separately and is depreciated over its useful life.

Changes in the obligation to dismantle and remove the items and to restore the site on which they are located, other than changes deriving from the passing of time, are added or deducted from the cost of the asset in the period in which they occur. The amount deducted from the cost of the asset shall not exceed the balance of the carrying amount on the date of change, and any balance is recognized in profit or loss.

Gains or losses on disposal of an item of property, plant and equipment are determined by comparing the net disposal net proceeds with the carrying amount of property, plant and equipment and are recognized net within "other expenses, net" in profit or loss.

The cost of replacing part of a fixed asset item is recognized in the carrying amount of the item if it is probable that the future economic benefits embodied within the part will flow to the Group and its cost can be measured reliably. The carrying amount of the replaced part is derecognized. The costs of day-to-day servicing are recognized in profit or loss as incurred.

Depreciation is a systematic allocation of the depreciable amount of an asset over its useful life. An asset is depreciated from the date it is ready for use, meaning the date it reaches the location and condition required for it to operate in the manner intended by management.

Depreciation is recognized in profit or loss on a straight-line basis over the estimated useful lives of each part of the fixed asset item. The annual depreciation rates for the current and comparative periods are as follows:

	%
Communications network	5-25
Control and testing equipment	15-25
Vehicles	15-33
Computers and hardware	15-33
Furniture and equipment	6-33

Leasehold improvements are depreciated over the shorter of their estimated useful lives or the expected lease terms.

Depreciation methods, useful lives and residual values are reviewed at least at the end of each reporting year and adjusted if appropriate.

E. Rights of use of communications lines

The Group implements IFRIC 4, "Determining Whether an Arrangement Contains a Lease", which defines criteria for determining at the beginning of the arrangement, whether the right to use asset constitutes a lease arrangement.

According to IFRIC 4, as mentioned above, acquisition transactions of irrevocable rights of use of underwater cables capacity are treated as service receipt transactions. The amount which was paid for the rights of use of communications lines is recognized as a prepaid expense and is amortized on a straight-line basis over the period stated in the agreements, including the option period, which constitutes the estimated useful life of those capacities.

F. Intangible assets

Intangible assets consist of goodwill, assets recognized during business combination, licenses, computer software costs, information systems and deferred expenses.

• 1. Goodwill that arises upon the acquisition of subsidiaries is presented as part of intangible assets. In subsequent periods goodwill is measured at cost less accumulated impairment losses.
• 1. Customer relationship purchase price allocated to subsidiaries' customer relationship. Customer relationship has a finite useful life.
• 1. Other intangible assets are measured at cost less accumulated amortization and accumulated impairment losses and including direct costs necessary to prepare the asset for its intended use.
• 1. Certain direct and indirect development costs associated with internally developed information system software, and payroll costs for employees devoting time to the software projects, incurred during the application development stage, are capitalized. The costs are amortized using the straight-line method beginning when the asset is substantially ready for use. Costs incurred during the research stage and after the asset is substantially ready for use, are recognized in profit or loss as incurred.
• 1. Subsequent expenditure is capitalized only when it increases the future economic benefits embodied in the specific asset to which it relates. All other expenditure is recognized in profit or loss as incurred.
• 1. Amortization is a systematic allocation of the amortizable amount of an intangible asset over its useful life. Amortization is calculated using the straight-line method, except for customer relationship recognized during business combinations, which is amortized according to the economic benefit expected from this asset each period (and up to 2019). The annual amortization rates for the current and comparative periods are as follows:

	%
Licenses	5-6 (mainly 6)
Information systems	25
Software	15-25

Goodwill has an indefinite useful life and is not systematically amortized but tested for impairment at least once a year.

Amortization methods, useful lives and residual values are reviewed at least each year-end and adjusted if appropriate.

The Group examines the useful life of an intangible asset that is not periodically amortized at least once a year in order to determine whether events and circumstances continue to support the decision that the intangible asset has an indefinite useful life.

G. Inventory

Inventory of cellular phone equipment, accessories and spare-parts are measured at the lower of cost and net realizable value. Cost is determined by the moving average method.

The cost of inventory which serves the landline communications is determined on a "first-in, first-out" basis.

The Group periodically evaluates the condition and age of inventories and makes provisions for impairment of inventories accordingly.

H. Impairment

1. Non-derivative financial assets

A financial asset not carried at fair value through profit or loss is tested for impairment when objective evidence indicates that a loss event has occurred after the initial recognition of the asset, and that the

$$\text{F-20}$$

loss event had a negative effect on the estimated future cash flows of that asset that can be estimated reliably.

An impairment loss in respect of a financial asset measured at amortized cost, is calculated as the difference between its carrying amount, and the present value of the estimated future cash flows discounted at the original effective interest rate of that asset. All impairment losses are recognized in profit or loss.

An impairment loss is reversed if the reversal can be related objectively to an event occurring after the impairment loss was recognized. For financial assets measured at amortized cost, the reversal is recognized in profit or loss.

2. Property, plant and equipment and intangible assets

The carrying amounts of the Group's property, plant and equipment and finite lived intangible assets are reviewed at each reporting date, to determine whether there is any indication that those assets have suffered an impairment loss. If any such indication exists, then the asset's recoverable amount is estimated.

Once a year and on the same date, or more frequently if there are indications of impairment, the Group estimates the recoverable amount of each cash generating unit that contains goodwill, or intangible assets that have indefinite useful lives.

For the purpose of impairment testing, assets that cannot be tested individually are grouped together into the smallest group of assets that generates cash inflows from continuing use that are largely independent of the cash inflows of other assets or groups of assets (the "cash-generating unit").

The recoverable amount of an asset or cash-generating unit is the greater of its value in use and its fair value less costs to sell. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset or cash-generating unit, for which the estimated future cash flows from the asset or cash-generating unit were not adjusted.

Cash-generating units to which goodwill has been allocated are aggregated so that the level at which impairment testing is performed reflects the lowest level at which goodwill is monitored for internal reporting purposes. The Group monitors goodwill at operating segments level.

An impairment loss is recognized if the carrying amount of an asset or cash-generating unit exceeds its estimated recoverable amount. Impairment losses are recognized in profit or loss. Impairment losses recognized in respect of cashgenerating units are allocated first to reduce the carrying amount of any goodwill allocated to the units and then to reduce the carrying amounts of the other assets in the cash-generating unit on a pro rata basis.

I. Employee benefits

1. Post employment benefits

Part of the Group's liability for post employment benefits is covered by a defined contribution plan financed by deposits with insurance companies or with funds managed by a trustee. A defined contribution plan is a post-employment benefit plan under which an entity pays fixed contributions into a separate entity and has no legal or constructive obligation to pay further amounts. The Group's

obligation of contribution to defined contribution pension plan is recognized as an expense in profit and loss in the periods during which services are rendered by employees. In addition, the Group has a net obligation in respect of defined benefit plan. A defined benefit plan is a post-employment benefit plan other than a defined contribution plan. This benefit is presented at present value deducting the fair value of any plan assets and is determined using actuarial assessment techniques which involves, among others, determining estimates regarding the capitalization rates, anticipated return on the assets, the rate of the increase in salary and the rates of employee turnover. There is significant uncertainty in respect to these estimates because of the long-term programs. For further information, see Note 18.

The Group recognizes immediately, directly in retained earnings through other comprehensive income, all actuarial gains and losses arising from defined benefit plans. Interest costs and expected return on plan assets that were recognized in profit or loss are presented under financing income and expenses, respectively.

2. Termination benefits

Termination benefits are recognized as an expense when the Group is committed demonstrably, without realistic possibility of withdrawal, to a formal detailed plan to terminate employment before the normal retirement date, or to provide termination benefits as a result of an offer made to encourage voluntary retirement. Termination benefits for voluntary retirements are recognized as an expense if the Group has made an offer of voluntary retirement, it is probable that the offer will be accepted, and the number of acceptances can be estimated reliably.

3. Short-term employee benefits

Short-term employee benefit obligations are measured on an undiscounted basis and are expensed as the related service is provided. A liability is recognized for the amount expected to be paid if the Group has a present legal or constructive obligation to pay this amount as a result of past service provided by the employee and the obligation can be estimated reliably. The employee benefits are classified, for measurement purposes, as short-term benefits or as other long-term benefits depending on when the Group expects the benefits to be wholly settled.

4. Share based payments

The grant date fair value of options granted to employees is recognized as salaries and related expenses, with a corresponding increase in retained earnings, over the period that the employees become unconditionally entitled to the options.

Fair value is measured using the Black-Scholes model. The expected life used in the model has been adjusted, based on management's best estimate, to consider exercise restrictions and behavioral considerations.

J. Provisions

A provision is recognized if the Group has a present legal or constructive obligation, as a result of a past event, that can be estimated reliably, and it is probable that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation. Provisions are measured at management's best estimate of the expenditure required to settle the obligation at the reporting date.

A provision for claims is recognized if the Group has a present legal or constructive obligation, as a result of a past event, and it is more likely than not that an outflow of economic benefits will be required to settle the obligation and the amount of obligation can be estimated reliably.

K. Revenue

Revenues derived from services, including cellular services, internet infrastructure and connectivity services, international calls services, fixed local calls, interconnect, roaming revenues, content and value added services and television over the internet services, are recognized when the services are provided, in proportion to the stage of completion of the transaction and all other revenue recognition criteria are met.

The sale of a handset is generally adjacent to the sale of services. Usually, the sale of handset to the customer is executed with no contractual obligation of the client to consume services in a minimal amount for a predefined period. As a result, the Group refers to the sale transaction as a separate transaction and recognizes revenue from sale of handset upon delivery of the handset to the customer. Revenue from services is recognized and recorded when the services are provided.

In case the customer is obligated towards the Group to consume services in a minimal amount for a predefined period, the contract is characterized as a multiple element arrangement and thus, revenue from sale of handset is recorded in an amount not higher than the fair value of the said handset, which is not contingent upon delivery of additional components (such as services) and is recognized upon delivery to the customer and when the criteria for revenue recognition are met. The Group determines the fair value of the individual elements based on prices at which the deliverable is regularly sold on a standalone basis, after considering discounts where appropriate.

The Group also offers other services, such as extended equipment warranty plans, which are provided for a monthly fee and are either sold separately or bundled and included in packaged rate plans. Revenues from those services are recognized over the service period.

Revenues from long-term credit arrangements are recognized on the basis of the present value of future cash flows, discounted according to market interest rates at the time of the transaction. The difference between the original credit and its present value is recorded as interest income over the credit period.

Prepaid wireless airtime sold to customers is recorded as deferred revenue prior to the commencement of services and is recognized when the airtime is used or expires.

When the Group acts as an agent or an intermediary without bearing the risks and rewards resulting from the transaction, revenues are presented on a net basis (as a profit or a commission). However, when the Group acts as a principal supplier and bears the risks and rewards resulting from the transaction, revenues are presented on a gross basis, distinguishing the revenue from the related expenses.

L. Cost of revenues

Cost of revenues mainly include equipment purchase costs, salaries and related expenses, value added services costs, royalties expenses, ongoing license fees, interconnection and roaming expenses, cell site

leasing costs, depreciation and amortization expenses and maintenance expenses, directly related to services rendered. The Group recognizes discounts from suppliers as a decrease in Cost of Sales. Therefore, discounts in respect of purchases that are added to the closing inventory balance are treated as inventory and the remainder as a decrease in Cost of Sales.

M. Advertising expenses

Advertising costs are expensed as incurred.

N. Lease payments

Payments made under operating leases are recognized in profit or loss on a straight-line basis over the term of the lease.

O. Financing income and expenses

Financing income is comprised of interest income on cash deposits, interest income on installment sales, gain from hedging transactions, income from exchange rate differences and from investment in debt securities. Interest income is recognized in the consolidated statements of income as it accrues using the effective interest method.

Financing expenses are comprised of interest and indexing expenses on loans and debentures, loss from hedging transactions, expenses from exchange rate differences and unwinding of the discount on provisions. All borrowing costs are recognized in profit and loss using the effective interest method.

In the statements of cash flows, interest received and dividends received are presented as part of cash flows from investing activities. Interest paid and dividends paid are presented as part of cash flows from financing activities.

Foreign currency, investment in debt securities and hedging instruments gains and losses that are recognized in profit or loss are reported on a net basis.

Changes in the fair value of financial assets at fair value through profit or loss also include income from dividends and interest.

P. Taxes on income

Taxes on income comprise current and deferred tax. Current tax and deferred tax are recognized in profit or loss except to the extent that it relates to a business combination, or are recognized directly in equity or in other comprehensive income to the extent they relate to items recognized directly in equity or in other comprehensive income.

Current tax is the expected tax payable on the taxable income for the year, using tax rates enacted or substantially enacted at the reporting date, and any adjustment to tax payable in respect of previous years.

Current tax assets and liabilities are offset if there is a legally enforceable right to offset current tax liabilities and assets, and there is intent to settle current tax liabilities and assets on a net basis or the tax assets and liabilities will be realized simultaneously.

Deferred tax is recognized for temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for taxation purposes. Deferred tax is measured at the tax rates that are expected to be applied to the temporary differences when they reverse, based on the laws that have been enacted at the reporting date. Deferred tax assets and liabilities are offset if there is a legally enforceable right to offset deferred tax liabilities and assets, and they relate to income taxes levied by the same tax authority on the same taxable entity, or on different tax entities, but they intend to settle deferred tax liabilities and assets on a net basis or their deferred tax assets and liabilities will be realized simultaneously.

A deferred tax asset is recognized to the extent that it is probable that future taxable profits will be available against which the temporary difference can be utilized. Deferred tax assets are reviewed at each reporting date and are reduced to the extent that it is no longer probable that the related tax benefit will be realized.

A provision for uncertain tax positions, including additional tax and interest expenses, is recognized when it is more probable than not that the Group will have to use its economic resources to pay the obligation.

Q. Earnings per share

The Company presents basic and diluted earnings per share ("EPS") data for its ordinary shares. Basic EPS is calculated by dividing the profit or loss attributable to ordinary shareholders of the Company by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period. Diluted EPS is determined by adjusting the profit and loss attributable to ordinary shareholders and the weighted average number of ordinary shares outstanding for the effects of all dilutive potential ordinary shares, which comprise share options granted to employees.

R. New standards not yet adopted

IFRS 9 (2014), Financial Instruments

IFRS 9 (2014) is a final version of the standard, which includes revised guidance on the classification and measurement of financial instruments, and a new model for measuring impairment of financial assets. This guidance has been added to the chapter dealing with general hedge accounting requirements issued in 2013.

Classification and measurement

In accordance with IFRS 9 (2014), there are three principal categories for measuring financial assets: amortized cost, fair value through profit and loss and fair value through other comprehensive income. The basis of classification for debt instruments is the entity's business model for managing financial assets and the contractual cash flow characteristics of the financial asset. Investments in equity instruments will be measured at fair value through profit and loss (unless the entity elected at initial recognition to present fair value changes in other comprehensive income).

IFRS 9 (2014) requires that changes in fair value of financial liabilities designated at fair value through profit or loss that are attributable to changes in its credit risk, should usually be recognized in other comprehensive income.

R. New standards not yet adopted (cont'd)

Hedge accounting – general

Under IFRS 9 (2014), additional hedging strategies that are used for risk management will qualify for hedge accounting. IFRS 9 (2014) replaces the present 80%-125% test for determining hedge effectiveness, with the requirement that there be an economic relationship between the hedged item and the hedging instrument, with no quantitative threshold. In addition, IFRS 9 (2014) introduces new models that are alternatives to hedge accounting as regards credit exposures and certain contracts outside the scope of IFRS 9 (2014) and sets new principles for accounting for hedging instruments. In addition, IFRS 9 (2014) provides new disclosure requirements.

Impairment of financial assets

IFRS 9 (2014) presents a new 'expected credit loss' model for calculating impairment. For most financial assets, the new model presents a dual measurement approach for impairment: if the credit risk of a financial asset has not increased significantly since its initial recognition, an impairment provision will be recorded in the amount of the expected credit losses that result from default events that are possible within the twelve months after the reporting date. If the credit risk has increased significantly, in most cases the impairment provision will increase and be recorded at the level of lifetime expected credit losses of the financial asset.

IFRS 9 (2014) is effective for annual periods beginning on or after January 1, 2018 with early adoption being permitted. It will be applied retrospectively with some exemptions.

The Group has not yet commenced examining the effects of adopting IFRS 9 (2014) on the financial statements.

IFRS 15, Revenue from Contracts with Customers

IFRS 15 replaces the current guidance regarding recognition of revenues from contracts with customers and presents a new model for revenue recognition from aforesaid contracts. IFRS 15 provides two approaches for recognizing revenue: at a point in time or over time. The model includes five steps for analyzing transactions so as to determine when to recognize revenue and at what amount. Furthermore, IFRS 15 extends the disclosure requirements that exist under current guidance.

IFRS 15 is applicable for annual periods beginning on or after January 1, 2018 and earlier application is permitted. IFRS 15 includes various alternative transitional provisions, so that companies can choose between one of the following alternatives at initial application: full retrospective application, full retrospective application with practical expedients, or application as from the mandatory effective date, with an adjustment to the balance of retained earnings at that date in respect of transactions that are not yet complete.

The Group is examining the effects of adopting IFRS 15 on the financial statements.

R. New standards not yet adopted (cont'd)

IFRS 16, Leases

The standard replaces International Accounting Standard 17 - Leases (IAS 17) and its related interpretations. The standard's instructions annul the existing requirement from lessees to classify leases as operating or finance leases. Instead of this, for lessees, the new standard presents a unified model for the accounting treatment of all leases according to which the lessee has to recognize an asset and liability in respect of the lease in its financial statements. Similarly, the standard determines new and expanded disclosure requirements from those required at present.

The standard will become effective for annual periods as of January 1, 2019, with the possibility of early adoption, so long as the company has also early adopted IFRS 15 - Revenue from contracts with customers. The standard includes a number of alternatives for the implementation of transitional provisions, so that companies can choose one of the following alternatives at the implementation date: full retrospective implementation or implementation from the effective date while adjusting the balance of retained earnings at that date.

The Group has not yet commenced examining the effects of adopting the standard on the financial statements.

Note 4 - Fair Value

A. Determination of Fair Value

A number of the Group's accounting policies and disclosures require the determination of fair value, for both financial and nonfinancial assets and liabilities. Fair values have been determined for measurement and /or disclosure purposes based on the following methods. When applicable, further information about the assumptions made in determining fair values is disclosed in the notes specific to that asset or liability.

1. Trade and other receivables

The fair value of trade and other receivables is estimated as the present value of future cash flows, discounted at the appropriate interest rate at the reporting date.

2. Current investments and derivatives

The fair value of forward exchange contracts is estimated by discounting the difference between the contractual forward price and the current forward price for the residual maturity of the contract using market interest rates appropriate for similar instruments, including the adjustment required for the parties' credit risks.

The fair value of investments in debt securities is based on quoted market prices.

3. Non-derivative financial liabilities

Fair value, which is determined for disclosure purposes, is calculated based on the present value of future principal and interest cash flows, discounted at the market rate of interest at the reporting date.

4. Share- based payment transactions

Fair value of employee stock options is measured using the Black-Scholes formula. Measurement inputs include share price on measurement date, exercise price of the instrument, expected volatility (based on weighted average historic volatility adjusted for changes expected due to publicly available information), weighted average expected life of the instruments (based on historical experience and general option holder behavior) and the risk-free interest rate (based on government bonds). Service conditions attached to the transactions are not taken into account in determining fair value.

B. Fair Value Hierarchy

When determining the fair value of an asset or liability, the Group uses observable market data as much as possible. There are three levels of fair value measurements in the fair value hierarchy that are based on the data used in the measurement, as follows:

Level 1: quoted prices (unadjusted) in active markets for identical instruments.

Level 2: inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable, either directly or indirectly. Level 3: inputs that are not based on observable market data (unobservable inputs).

Note 5 - Financial Risk Management

The Board of Directors has overall responsibility for the establishment and oversight of the Group's financial risk management framework. The Board has established a sub-committee for financial exposures management, which is responsible for developing and monitoring the Group's financial exposures management policies. The sub-committee recommends to the Board of Directors changes in the Group's financial exposures management policy.

The Group's risk management policies are established to identify and analyze the financial risks faced by the Group, to set appropriate risk limits and controls, and to monitor risks and adherence to limits. Risk management policies and systems are reviewed regularly to reflect changes in market conditions and the Group's activities through training and procedures. The Group aims to develop a disciplined and constructive control environment in which all employees understand their roles and obligations.

The Group Audit Committee oversees how management monitors compliance with the Group's financial risk management policies and procedures, and reviews the adequacy of the financial risk management framework in relation to the risks faced by the Group. See also Note 21.

Credit risk

Management has a credit policy in place and the exposure to credit risk is monitored on an ongoing basis.

Trade and other receivables

The Group conducts credit evaluations on receivables over a certain amount, and requires financial guarantees against them. Management monitors outstanding receivable balances and the financial statements include appropriate allowances for estimated irrecoverable amounts. The Group is exposed to credit risk arising mainly from its operation in Israel.

Cash and cash equivalents

The Group's cash and cash equivalents are maintained with major banking institutions in Israel.

Investments in debt instruments

The Group limits its exposure to credit risk by investing only in liquid debt instruments and only with counterparties that have a credit rating of at least "AA-" from S&P Maalot. Management actively monitors credit ratings and given these high credit ratings, management does not expect any counterparty to fail to meet its obligations.

Derivatives

The counterparties of the derivatives held by the Group are major banks in Israel.

At the reporting date, there were no significant concentrations of credit risk. The maximum exposure to credit risk is represented by the carrying amount of each financial asset, including derivatives, in the consolidated statement of financial position. Financial instruments that could potentially subject the Group to credit risks consist primarily of trade receivables. Credit risk with respect to these receivables is limited due to the composition of the subscriber base, which includes a large number of individuals and businesses.

Note 5 - Financial Risk Management (cont'd)

Liquidity risk

Liquidity risk is the risk that the Group will not be able to meet its financial obligations as they fall due. The Group's approach to managing liquidity is to ensure, as far as possible, that it will always have sufficient liquidity to meet its liabilities when due, under both normal and extreme conditions, without incurring unacceptable losses or risking damage to the Group's reputation.

The cash surpluses held by Group companies that are not required for financing their current activity, are invested in interest-bearing investment channels such as: short-term deposits and debentures. These investment channels are chosen based on future forecasts of the cash Group will require in order to meet its liabilities.

The Group examines current forecasts of its liquidity requirements so as to make certain that there is sufficient cash for its operating needs, and it is careful at all times to have enough unused credit facilities so that the Group does not exceed its credit limits and is in compliance with its financial covenants. These forecasts take into consideration matters such as the Group's plan to use debt for financing its activity, compliance with required financial covenants, and compliance with external requirements such as laws or regulation.

The Group has contractual commitments to purchase inventories, fixed assets and other current services. For further information regarding material commitments see Note 30.

Market risk

In the ordinary course of business, the Group buys and sells derivatives, and also incurs financial liabilities, in order to manage market risks. All such transactions are carried out according to the policy established by the Board of Directors.

Interest rate and CPI risk

The Group is exposed to fluctuations in the interest rate, including changes in the CPI, as the majority of its borrowings are linked to the CPI. As part of its risk management policy the Group has entered into forward contracts that partially hedge the exposure to changes in the CPI. All such transactions are carried out within the policy established by the Board of Directors.

Currency risk

The Group's operating income and cash flows are exposed to currency risk, mainly due to handset and network related acquisitions and its international roaming services activity. The Group also manages bank accounts that are denominated in a currency other than its respective functional currency, primarily USD and Euro. As part of its financial exposures hedging policy, the Group uses forward and option contracts to partially hedge the exposure to fluctuations in foreign exchange rates.

$$\text{F-30}$$

Note 5 - Financial Risk Management (cont'd)

Capital management

The Group's capital management aim is to ensure a sound and efficient capital structure which takes into consideration, among others, the following factors:

A gearing ratio that supports the Group's cash flow needs with respect to its potential cash flow generation and also supporting its dividend policy, considering the limitation imposed on dividend distribution as established in the indenture of the Group's Series F, G, H and I debentures and in the Company's deferred loans, while maintaining a Net Debt to EBITDA ratio (see definition in Note 17, regarding Debentures) as established in such documents, and that meets the industry standards. The Group considers Net Debt to EBITDA ratio to be an important measure for investors, debentures holders, analysts, and rating agencies. This ratio is a non-GAAP figure not governed by International Financial Reporting Standards and its definition and calculation may vary from one Group to another. The Group's debt mainly consists of short and long-term debentures traded publicly in the Tel Aviv Stock Exchange.

Note 6 - Operating Segments

The Group operates in two reportable segments, as described below, which are the Group's strategic business units. The strategic business unit's allocation of resources and evaluation of performance are managed separately. The operating segments were determined based on internal management reports reviewed by the Group's chief operating decision maker (CODM). The CODM does not examine assets or liabilities for those segments and therefore, they are not presented.

• y Cellcom the segment includes Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries, excluding Netvision Ltd. and its subsidiaries.
• y Netvision the segment includes Netvision Ltd. and its subsidiaries.

The accounting policies of the reportable segments are the same as described in Note 3, regarding Significant Accounting Policies.

Information regarding the results of each reportable segment is included below based on the internal management reports that are reviewed by the CODM.

Note 6 - Operating Segments (cont'd)

	Year ended December 31, 2015 NIS millions Reconciliation
	Cellcom	Netvision	for consolidation Consolidated
External revenues	3,315	865	-	4,180
Inter-segment revenues	56	126	(182)	-
EBITDA*	642	224	6	872
Reconciliation of reportable segment EBITDA to profit for the year
Depreciation and amortization	(442)	(89)	(31)	(562)
Taxes on income	(6)	(37)	7	(36)
Financing income				55
Financing expenses				(232)
Other income				3
Share based payments				(3)
Profit for the year	11	103	(17)	97

	Year ended December 31, 2014 NIS millions
	Cellcom	Netvision	Reconciliation for consolidation Consolidated
External revenues	3,667	903	-	4,570
Inter-segment revenues	50	57	(107)	-
EBITDA*	967	315	-	1,282
Reconciliation of reportable segment EBITDA to profit for the year
Depreciation and amortization	(475)	(85)	(50)	(610)
Taxes on income	(80)	(44)	14	(110)
Financing income				100
Financing expenses				(298)
Other expenses				(7)
Share based payments				(3)
Profit for the year	211	189	(46)	354

Note 6 - Operating Segments (cont'd)

	Year ended December 31, 2013 NIS millions Reconciliation
	Cellcom	Netvision	for consolidation Consolidated
External revenues
	3,944	983	-	4,927
Inter-segment revenues	50	56	(106)	-
EBITDA*	1,066	269	-	1,335
Reconciliation of reportable segment EBITDA to profit for the year
Depreciation and amortization	(504)	(96)	(76)	(676)
Taxes on income	(91)	(45)	19	(117)
Financing income				156
Financing expenses				(402)
Other income				1
Share based payments				(9)
Profit for the year	210	135	(57)	288

* EBITDA as reviewed by the CODM, represents earnings before interest (financing expenses, net), taxes, other income (expenses) (except for expenses in the amount of approximately NIS 25 million and NIS 39 million in respect of voluntary retirement plans for employees, which have been recorded in the second quarter of 2015 and in the second quarter of 2014, respectively. See also Note 26, regarding Other Expenses), depreciation and amortization and share based payments, as a measure of operating profit. EBITDA is not a financial measure under IFRS and cannot be compared to other similarly titled measures in other companies.

Note 7 - Subsidiaries

Presented hereunder is a list of the Group's significant subsidiaries:

		December 31	The Group's ownership interest in the subsidiary for the year ended
	Principal location of the subsidiary's activity	2014	2015
Name of subsidiary
Netvision Ltd.	Israel	100%	100%
013 Netvision Ltd.	Israel	100%	100%

Note 8 - Cash and Cash Equivalents

Composition

	December 31,
	2014	2015
	NIS	NIS
	millions	millions
Bank balances	133	57
Call deposits	1,025	704
	1,158	761

The Group's exposure to interest rate risk and sensitivity analysis for financial assets and liabilities are disclosed in Note 21.

Note 9 - Trade and Other Receivables

Composition

	December 31,
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions
Current
Trade Receivables*
Open accounts	531	445
Checks and credit cards receivables	179	164
Accrued income	101	82
Current maturity of long-term receivables	606	563
	1,417	1,254
Other Receivables
Prepaid expenses	57	43
Government institutions and others	8	61
	65	104
	1,482	1,358
Non-current
Trade receivables*	476	467
Rights of use of communications lines	272	302
Deposits and other receivables	65	3
Other	11	13
	824	785
	2,306	2,143

* Net of allowance for doubtful debts.

The Group is exposed to credit risks and impairment losses related to trade and other receivables as disclosed in Note 21.

Non-current trade receivables balances are in respect of equipment sold in installments (mainly 36 monthly payments) which current amount as of December 31, 2015, is calculated at a 3.3% discount rate (December 31, 2014 - 3.9%).

Note 10 - Inventory

A. Composition

	December 31,
	2014	2015 NIS
	NIS
	millions	millions
Handsets	71	67
Accessories	10	7
Spare parts	8	11
	89	85

B. In 2015, the Group tested slow moving inventory for impairment and wrote down inventory to its net realizable value by the amount of NIS 4 million (2014 - NIS 6 million). The write-down is included in Cost of Sales.

Note 11 - Property, Plant and Equipment, Net

	Communications	Control and testing		Computers, furniture and Leasehold
	network	equipment	Vehicles		equipment improvements	Total
		NIS	NIS			NIS
	NIS millions	millions	millions	NIS millions	NIS millions	millions
Cost
Balance at January 1, 2014	5,351	144	18	393	155	6,061
Additions	336	4	1	39	11	391
Disposals	(135)	(26)	(10)	(116)	(13)	(300)
Balance at December 31, 2014	5,552	122	9	316	153	6,152
Additions	203	2	-	85	6	296
Disposals	(84)	-	(2)	(54)	(3)	(143)
Balance at December 31, 2015	5,671	124	7	347	156	6,305
Accumulated Depreciation
Balance at January 1, 2014	3,765	90	10	237	94	4,196
Depreciation for the year	328	19	2	48	14	411
Disposals	(128)	(28)	(5)	(115)	(13)	(289)
Balance at December 31, 2014	3,965	81	7	170	95	4,318
Depreciation for the year	301	15	1	52	12	381
Disposals	(81)	-	(1)	(54)	(3)	(139)
Balance at December 31, 2015	4,185	96	7	168	104	4,560
Carrying amounts
At January 1, 2014	1,586	54	8	156	61	1,865
At December 31, 2014	1,587	41	2	146	58	1,834
At December 31, 2015	1,486	28	-	179	52	1,745

In the ordinary course of business, the Group acquires property, plant and equipment in credit. The cost of acquisitions, which has not yet been paid at the reporting date, amounted to NIS 169 million (December 31, 2014 and 2013, NIS 169 million and NIS 67 million, respectively).

Note 12 - Intangible Assets, Net

						Customer
		Information		Deferred		relationship
	Licenses	systems	Software	expenses	Goodwill	and other	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Cost
Balance at January 1, 2014	532	342	89	4	830	347	2,144
Additions	-	87	9	-	-	-	96
Disposals	-	(75)	(21)	(4)	-	-	(100)
Balance at December 31, 2014	532	354	77	-	830	347	2,140
Additions	20	57	11	-	-	-	88
Disposals	-	(115)	(26)	-	-	(23)	(164)
Balance at December 31, 2015	552	296	62	-	830	324	2,064
Accumulated Amortization
Balance at January 1, 2014	292	162	53	3	-	244	754
Amortization for the year	29	70	16	1	-	55	171
Disposals	-	(75)	(21)	(4)	-	-	(100)
Balance at December 31, 2014	321	157	48	-	-	299	825
Amortization for the year	30	74	12	-	-	33	149
Disposals	-	(115)	(26)	-	-	(23)	(164)
Balance at December 31, 2015	351	116	34	-	-	309	810
Carrying amounts
At January 1, 2014	240	180	36	1	830	103	1,390
At December 31, 2014	211	197	29	-	830	48	1,315
At December 31, 2015	201	180	28	-	830	15	1,254

In the ordinary course of business, the Group acquires Intangible assets in credit. The cost of acquisitions, which has not yet been paid at the reporting date, amounted to NIS 33 million (December 31, 2014 and 2013, NIS 34 million and NIS 10 million, respectively).

A. Impairment testing for cash-generating unit containing goodwill

For the purpose of impairment testing, goodwill is allocated to Netvision, which represents the lowest level within the Group, at which goodwill is monitored for internal management purposes, which is not higher than the reported operating segments. See Note 6, regarding Operating Segments.

The aggregate carrying amount of goodwill allocated to Netvision as of December 31, 2015, is NIS 753 million (2014 - NIS 753 million).

The recoverable amount of Netvision was based on its value in use and was determined by discounting the expected future cash flows to be generated from the continuing use. The recoverable amount of Netvision as of December 31, 2015 and 2014, was determined to be higher than its carrying amount and thus, no impairment loss has been recognized.

Note 12 - Intangible Assets, Net (cont'd)

B. Key assumptions used in calculation of recoverable amount

Key assumptions used in the calculation of recoverable amounts are discount rate and terminal value growth rate. These assumptions are as follows:

(1) Pre-tax discount rate and terminal value growth rate

	Pre-tax discount rate	Terminal value growth rate
		2015
Netvision	11.4%	1.5%

x The discount rate and the terminal value growth rate are denominated in real terms.

• x Netvision has cash flows for 5 years, as included in its discounted cash flow model.
• x The long-term growth rate has been determined as 1.5% which represents, among others, the natural population growth rate.
• x The pre-tax discount rate is estimated and calculated using several assumptions, among other, Netvision's Cost of Equity, risk premium for normative debt leveraging of the Group and estimates of the normative leverage ratio for the industry.

(2) Sensitivity to changes in assumptions

The estimated recoverable amount of Netvision exceeds its carrying amount by approximately NIS 50 million. Management has identified two key assumptions for which there reasonably could be a possible change that could cause the carrying amount to exceed the recoverable amount. The table below shows the amount that these two assumptions are required to change individually in order for the estimated recoverable amount to be equal to the carrying amount.

	2015
Pre-tax discount rate	11.8%
Terminal value growth rate	0.9%

$$\text{F-37}$$

Note 13 - Trade Payables and Accrued Expenses

Composition

		December 31,
	2014	2015
	NIS	NIS
	millions	millions
Trade payables	441	227
Accrued expenses	332	450
	773	677

Note 14 - Provisions

Composition

	Dismantling and restoring sites	Litigations	Other contractual obligations	Provision for warranty	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS	millions NIS millions	NIS millions
Balance as at January 1, 2014	21	66	116	5	208
Provisions made during the year	1	17	11	-	29
Provisions reversed during the year	(1)	(36)	(75)	(3)	(115)
Balance as at January 1, 2015	21	47	52	2	122
Provisions made during the year	3	27	11	-	41
Provisions reversed during the year	(4)	(20)	(7)	(2)	(33)
Balance as at December 31, 2015	20	54	56	-	130
Non-current	20	-	-	-	20
Current	-	54	56	-	110
	20	54	56	-	130

Dismantling and restoring sites

The Group is required to incur certain costs in respect of a liability to dismantle and remove assets and to restore sites on which the assets were located. These dismantling costs are calculated on the basis of the identified costs for the current financial year, extrapolated for future years using the best estimate of future trends in prices, inflation, etc., and are discounted at a risk-free rate. Forecast of estimated site departures or asset returns is revised in light of future changes in regulations or technological requirements.

Litigations

The Group is involved in a number of legal and other disputes with third parties. The Group's management, after taking legal advice, has established provisions which take into account the facts of each case. The timing of cash outflows associated with legal claims cannot be reasonably determined. For detailed information regarding legal proceedings against the Group, refer to Note 31.

Other contractual obligations

Provisions for other contractual obligations and exposures include various obligations that are derived either from a constructive obligation or legislation for which there is a high uncertainty regarding the timing and amount of future expenditure required for settlement.

Note 15 - Other Payables, Including Derivatives

Composition

		December 31,
	2014	2015 NIS
	NIS
	millions	millions
Employees and related liabilities	102	123
Government institutions	40	11
Interest payable	167	108
Accrued expenses	7	8
Deferred revenue	30	21
Derivative financial instruments	24	15
	370	286

Note 16 - Other Long-term Liabilities

Composition

		December 31,
	2014	2015 NIS
	NIS
	millions	millions
Long-term liabilities to trade payables	1	1
Deferred revenue	2	2
Derivative financial instruments	8	17
Other	1	4
	12	24

Note 17 - Debentures

This note provides information about the contractual terms of the Group's debentures, which are measured at amortized cost. For more information about the Group's exposure to interest rate, foreign currency and liquidity risk, see Note 21.

		December 31,
	2014	2015
	NIS	NIS
	millions	millions
Non- current liabilities
Debentures	3,548	3,054
Current liabilities
Current maturities of debentures	1,092	734

Note 17 - Debentures (cont'd)

Terms and debt repayment schedule

The terms and conditions debentures are as follows:

				December 31, 2014		December 31, 2015
				NIS millions		NIS millions
	Currency	Nominal interest rate	Year of maturity	Face value	Carrying amount	Face value	Carrying amount
Debentures (Series B) - linked
to the Israeli CPI	NIS	5.30%	until 2017	555	668	370	441
Debentures (Series D) - linked to the Israeli CPI	NIS	5.19%	until 2017	1,454	1,722	599	702
Debentures (Series E) -
unlinked	NIS	6.25%	until 2017	899	897	327	327
Debentures (Series F) - linked to the Israeli CPI	NIS	4.60%	2017-2020	715	741	715	733
Debentures (Series G) -
unlinked	NIS	6.99%	2017-2019	285	286	285	286
Debentures (Series H) - linked to the Israeli CPI	NIS	1.98%	2018-2024	106	105	950	801
Debentures (Series I) - unlinked	NIS	4.14%	2018-2025	223	221	558	498
Total interest- bearing liabilities				4,237	4,640	3,804	3,788

In connection with the issuance of Series F and G debentures, the Company has undertaken to comply with certain financial and other covenants. Inter alia:

• x a Net Leverage* exceeding 5, or exceeding 4.5 during four consecutive quarters, shall constitute an event of default; As of December 31, 2015, the Net Leverage is 3.06.
• x not to distribute more than 95% of the profits available for distribution according to the Israeli Companies law ("Profits"); provided that if the Net Leverage* exceeds 3.5:1, the Company will not distribute more than 85% of its Profits and if the Net Leverage* exceeds 4:1, the Company will not distribute more than 70% of its Profits. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default;
• x cross default, excluding following an immediate repayment initiated in relation to a liability of NIS 150 million or less, shall constitute an event of default;
• x a negative pledge, subject to certain exceptions. Failure to comply with this covenant shall constitute an event of default;
• x an obligation to pay additional interest of 0.25% for two-notch downgrade in the debentures' rating and additional interest of 0.25% for each additional one-notch downgrade and up to a maximum addition of 1%, in comparison to the rating given to the debentures prior to their issuance;
• x failure to have the debentures rated over a period of 60 days, shall constitute an event of default.

* Net Leverage - the ratio of Net Debt to EBITDA, excluding one-time influences. Net Debt defined as credit and loans from banks and others and debentures, net of cash and cash equivalents and current investments in tradable securities. EBITDA defined as in relation to the twelve month period preceding the Group's most updated consolidated financial statements and calculated as profit before depreciation and amortization, other expenses/ income, net, financing expenses/ income, net and taxes on income.

Note 17 - Debentures (cont'd)

In June 2013, the Company's rating was updated from an "ilAA-/negative" to an "ilA+/stable" rating, in relation to the Company's debentures traded on the Tel Aviv Stock Exchange. Following this update of rating and since this was the second downgrade in the Debentures' rating since their issuance, the annual interest rate that the Company pays for its Series F and G debentures has been increased by 0.25% to 4.60% and 6.99%, respectively, beginning July 5, 2013.

In connection with the issuance of Series H and Series I debentures in July 2014, the Company undertook additional undertakings, in addition to those previously undertaken by the Company in its Series F and G indenture (as detailed above), including: (1) in addition to being an event of default, meeting the financial covenants previously undertaken by the Company (a maximum net leverage ratio (Net Debt to EBITDA ratio) in excess of 5.0:1, or in excess of 4.5:1 for four consecutive quarters) would be a condition for dividend distribution; and (2) meeting such financial covenants would also be a condition for the issuance of additional debentures of each of the two new series.

The Series H and Series I Indenture contains substantially similar events of default to those found in the Series F and Series G Indenture, with the exception of certain new events of default that do not appear in the Series F and Series G Indenture as well as certain modifications to the events of default that are found in the Series F and Series G Indenture, including: (1) breach of the above limitation on dividend distributions; (2) the minimum amount required for triggering a cross default shall not apply to a cross default triggered by another series of debentures; (3) the existence of a real concern that the Company shall not meet its material undertakings towards the debenture holders; (4) the inclusion in the Company's financial statements during a period of two consecutive quarters of a note regarding the existence of significant doubt as to the Company's ability to continue as a going concern; and (5) breach of the Company's undertakings regarding the issuance of additional debentures.

As of December 31, 2015, the Group is in compliance with the required covenants.

In February 2015, pursuant to an exchange offer for the exchange of a portion of the Company's Series D and E debentures with new debentures of the Company's Series H and I, respectively, or the Exchange Offer, under the Company's 2014 shelf prospectus and in a private offering, the Company issued approximately NIS 844 million principal amount of new debentures of Series H and approximately NIS 335 million principal amount new debentures of Series I (in exchange with approximately NIS 555 million principal amount of Series D and approximately NIS 272 million principal amount of Series E, respectively).

Described hereunder is the principal amount of the above mentioned debentures:

	Before the exchange	After the exchange
	NIS millions
Series D	1,454	899
Series E	599	327
Series F	106	950
Series G	223	558

In January 2016, after the end of the reporting period, the Group repaid interest and principal of debentures in a total sum of approximately NIS 476 million.

Note 18 - Liability for Employee Rights Upon Retirement, Net

The obligation of the Group, under law and labor agreements, to pay severance pay employees who are not covered by the pension or insurance plans as mentioned in section A below, is NIS 12 million and NIS 14 million as of December 31, 2015 and 2014, respectively, as included in the consolidated statements of financial position, under Liability for employee rights upon retirement, net.

A. Post-employment benefit plans - defined contribution plan

The Group's liability for severance pay for its Israeli employees is calculated pursuant to Israeli Severance Pay Law. The Group's liability is mostly covered by monthly deposits with severance pay funds, insurance policies and by an accrual on the consolidated statements of financial position. For most of the Group's employees, the payments to pension funds and to insurance companies exempt the Group from any obligation towards its employees, in accordance with Section 14 of the Severance Pay Law-1963. Accumulated amounts in pension funds and in insurance companies are not under the Group's control or management and accordingly, neither those amounts nor the corresponding accrual for severance pay are presented in the consolidated statements of financial position.

B. Post-employment benefit plans - defined benefit plan

The portion of the severance payments which is not covered by deposits in defined contribution plans, as aforementioned, is accounted for by the Group as a defined benefit plan, according to which a liability for employee benefits is recognized and in respect of which, the Group deposits amounts in central severance pay funds and in appropriate insurance policies. The total liability as at December 31, 2015 is NIS 23 million (2014 - NIS 24 million). The fair value of the plan assets, the severance pay fund, is NIS 19 million (2014 - NIS 21 million). The expense recognized in the consolidated statement of income for the year ended December 31, 2015 in respect of defined benefit plans, is NIS 3 million (2014 - NIS 2 million).

C. As of December 31, 2015 the Group's liability for adaptation grants to employees is NIS 8 million (2014 - NIS 11 million).

Note 19 - Capital and Reserves

Share capital

	2013	2014	2015
		NIS
Issued and paid at January 1	994,814	995,316	1,005,845
Exercise of share options	502	10,529	201
Issued and paid at December 31	995,316	1,005,845	1,006,046

The share capital is comprised of ordinary shares of NIS 0.01 par value each.

At December 31, 2015, the authorized share capital was comprised of 300 million ordinary shares (December 31, 2014, 2013 - 300 million each). The holders of ordinary shares are entitled to receive dividends as declared.

$$\text{F42}$$

Note 19 - Capital and Reserves (cont'd)

Basic and diluted earnings per share

The calculation of basic earnings per share was based on the profit attributable to ordinary shareholders and the weighted average number of ordinary shares outstanding (99,495,525, 99,924,306 and 100,589,458 during the years 2013, 2014 and 2015, respectively). The calculations of diluted earnings per share was based on the profit attributable to ordinary shares and the weighted average number of ordinary shares in the basic earnings per share in addition of 824,199, 781,976 and 72 incremental shares (NIS 0.01 par value each) that would be issued resulting from exercise of all options for the years ended December 31, 2013, 2014 and 2015, respectively.

At December 31, 2015, 616 thousand options (2014 and 2013 - 453 thousand and 776 thousand options, respectively) were excluded from the diluted weighted average number of ordinary shares calculation as their effect would have been anti-dilutive.

The average market value of the Company's shares for purposes of calculating the dilutive effect of share options was based on quoted market prices for the period that the options were outstanding.

Dividends

Dividends paid by the Company during the reported periods are as follows: In 2015 and 2014 the Company did not pay dividend to the shareholders of the Company. In 2013, the Company paid to the shareholders of the Company a cash dividend in the amount of NIS 0.85 per share, totaling approximately NIS 85 million.

Hedging reserve

The hedging reserve comprises the effective portion of the cumulative net change in the fair value of cash flow hedging instruments related to hedged transactions that have not yet occurred or exercised.

Rights offering

In June 2015, the Company filed a registration statement with the Securities and Exchange Commission, or the SEC, and the Israeli Securities Authority, or the ISA, in preparation for a possible rights offering that proposed to raise approximately NIS 120-150 million (assuming a full exercise of subscription rights), or "the Rights Offering".

The execution, timing, terms (including subscription ratio) and amount of such proposed Rights Offering have not yet been determined and are subject to further approvals of the Company's Board of Directors, declaration of effectiveness of the registration statement by the SEC, and approvals of the ISA, the Tel Aviv Stock Exchange and the New York Stock Exchange. There is no assurance that such approvals will be received or that the Rights Offering will be executed, nor as to its timing, terms or amount.

DIC notified the Company that if the Company executes an equity offering (whether through ordinary shares offering or rights offering or in any other manner), DIC intends, to the extent DIC's cash flows needs will allow it, to invest in such offering so that DIC's relative holdings in the Company's share capital does not fall below its pre-offering holding, and to make an additional investment, if possible, so that DIC's total investment in such offering shall not exceed NIS 100 million.

Note 20 - Share-Based Payments

In September 2006, the Company's Board of Directors approved a share based incentive plan for employees, directors, consultants, subcontractors of the Company and the Company's affiliates. The terms of share-based payments include a dividend adjustment mechanism. The options will be exercised at net, with no cash transfer.

In March 2015, the Company's board of directors approved a new shared based incentive plan - "2015 Share Incentive Plan" for employees, directors, consultants and sub-contractors of the Company and the Company's affiliates. Under the plan, the Company's board of directors is authorized to determine the terms of the grants, including the identity of grantees, the number of options or restricted stock units ("RSUs") to be granted, the vesting schedule and the exercise price. The terms of the share based payments include a dividend adjustment mechanism. The options will be exercised at net exercise mechanism, with no cash transfer.

Grant date/employees entitled	Number of instruments In thousands	Vesting conditions	Contractual life of options	Adjusted exercise price per share as of December 31, 2015
		Four equal installments
Share options granted in November 2010 to senior employees	12	over four years of employment	6 years	\$23.15
		Three equal installments
Share options granted in May 2011 to senior		over three years of
employees	1,060	employment	4.5 years	\$28.95
Share options granted in August 2012 to senior		Two equal installments over
employees	2,410	two years of employment	3.5 years	\$5.67
Share options granted in March 2013 to senior		Two equal installments over
employees	75	two years of employment	3.5 years	\$7.34
		Three equal installments
Share options granted in December 2013 to senior		over three years of
employees	234	employment	4.5 years	\$14.65
Share options granted in August 2015 to senior employees	2,660	Three equal installments over three years of employment	4.5 years	NIS 25.65

The total compensation expense during the year ended December 31, 2015, related to the options granted is NIS 3 million (2014 - NIS 3 million, 2013 - NIS 9 million).

Note 20 - Share-Based Payments (cont'd)

The changes in the balances of the options were as follows:

	Number of options	Weighted average of exercise price (US Dollars)	Number of options	Weighted average of exercise price (US Dollars)	Number of options	Weighted average of exercise price (US Dollars)
	2013		2014		2015
Balance as at January 1	3,019,152	10.89	2,965,964	10.35	638,865	15.86
Granted during the year	309,000	12.88	-	-	2,660,000	6.69
Forfeited during the year	(258,878)	18.91	(341,006)	27.01	(292,798)	19.52
Exercised during the year	(103,310)	5.91	(1,986,093)	5.72	(132,877)	5.67
Total options outstanding as at December 31	2,965,964	10.35	638,865	15.86	2,873,190	7.40
Total of exercisable options as at December 31*	1,426,232	11.27	445,365	17.00	170,190	15.13

* The weighted average of the remaining contractual life of options outstanding as at December 31, 2015 is 2.5 years.

	2013	2014	2015
Fair value of share options and assumptions:
Fair value at grant date	\$1.51-\$2.89	-	NIS 3.5
Fair value assumptions:
			NIS
Share price at grant date	\$7.2-\$13.57	-	23.75
			NIS
Exercise price	\$7.58-\$14.66	-	25.65
Expected volatility (weighted average)	37.72%-41.12%	-	35.9%
			2.3
Option life (expected weighted average life)	2.3 years	-	years
Risk free interest rate	0.23%-0.59%	-	0.4%

Note 21 - Financial Instruments

Credit risk

Exposure to credit risk

The carrying amount of financial assets represents the maximum credit exposure. The maximum exposure to credit risk at the reporting date was:

		December 31, December 31,
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions
Trade receivables including long-term amounts	1,893	1,721
Loans and other receivables including long-term amounts	74	9
Investment in debt securities	520	280
Cash and cash equivalents in banks	1,158	761
Derivative financial instrument	1	1
	3,646	2,772

The maximum exposure to credit risk of financial assets at the reporting date by type of counterparty is:

		December 31, December 31,
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions
Receivables from subscribers	1,687	1,588
Receivables from distributors and other operators	206	133
Investment in government of Israel debt securities	293	151
Investment in institutional debt securities	227	129
Cash and cash equivalents in banks	1,158	761
Other	75	10
	3,646	2,772

Impairment losses

The aging of financial assets at the reporting date was as follows:

	Gross	Impairment 2014 NIS		Impairment
				2015
				NIS
		millions NIS millions		millions NIS millions
Not past due	3,553	30	2,675	28
Past due less than one year	143	58	136	53
Past due more than one year	181	143	163	121
	3,877	231	2,974	202

The movement in the allowance for impairment in respect of trade receivables during the year was as follows:

	2014	2015
	NIS millions	NIS millions
Balance at January 1	274	231
Impairment loss recognized	(74)	(61)
Doubtful debt expenses	31	32
Balance at December 31	231	202

The allowance accounts in respect of trade receivables is used to record impairment losses unless the Group is satisfied that no recovery of the amount owing is possible; at that point the amount considered irrecoverable is written off against the trade receivable directly.

Liquidity risk

The following are the maturities of contractual of financial liabilities and other non-contractual liabilities, including estimated interest payments and excluding the impact of netting agreements:

December 31, 2015	Carrying amount	Contractual Cash flows	1st year	2nd year	3rd year	4-5 years	More than 5 years
	NIS millions
Debentures*	(3,896)	(4,549)	(909)	(996)	(610)	(957)	(1,077)
Trade and other payables	(808)	(808)	(808)	-	-	-	-
Forward exchange contracts on CPI	(32)	(32)	(15)	(3)	(14)	-	-
Long-term liabilities to trade payables	(5)	(5)	-	-	-	(5)	-
	(4,741)	(5,394)	(1,732)	(999)	(624)	(962)	(1,077)

* Including accrued interest on debentures. In February 2015, the Company exchanged a portion of Series D and E debentures with new debentures of the Company's Series H and I, respectively. For further details, see Note 17.

December 31, 2014	Carrying	Contractual					More than
	amount	Cash flows	1st year	2nd year	3rd year	4-5 years	5 years
	NIS millions
Debentures*	(4,807)	(5,295)	(1,338)	(1,278)	(1,345)	(817)	(517)
Trade and other payables	(882)	(882)	(882)	-	-	-	-
Forward exchange contracts on CPI	(31)	(31)	(23)	(4)	-	(4)	-
Long-term liabilities to trade payables	(1)	(1)	-	(1)	-	-	-
	(5,721)	(6,209)	(2,243)	(1,283)	(1,345)	(821)	(517)

* Including accrued interest on debentures.

Currency risk and CPI

The Group's exposure to foreign currency risk and CPI is as follows:

	December 31, 2014			December 31, 2015
	In or linked to foreign currencies (mainly USD)	Linked to CPI	Unlinked	In or linked to foreign currencies (mainly USD)	Linked to CPI	Unlinked
		NIS millions			NIS millions
Current assets
Cash and cash equivalents	39	-	1,119	42	-	719
Current investments, including derivatives	1	268	252	1	141	139
Trade receivables	110	-	1,307	77	-	1,177
Other receivables, including derivatives	1	-	6	-	1	5
Non- current assets
Long-term receivables	-	18	525	-	3	467
Current liabilities
Current maturities of debentures	-	(792)	(300)	-	(570)	(164)
Trade payables and accrued expenses	(262)	-	(511)	(325)	-	(352)
Other current liabilities, including derivatives	(1)	(120)	(179)	-	(82)	(172)
Non- current liabilities
Debentures	-	(2,444)	(1,104)	-	(2,107)	(947)
Other non- current liabilities	(1)	(8)	-	-	(17)	(5)
	(113)	(3,078)	1,115	(205)	(2,631)	867

Currency risk and CPI (cont'd)

The Group's exposure to linkage and foreign currency risk in respect of derivatives is as follows:

		December 31, 2015
	Currency/ linkage receivable	Currency/ linkage Notional payable Value	Fair value
			NIS millions
Instruments not used for hedging
Forward exchange contracts on foreign currencies	USD	NIS	98	1
Forward exchange contracts on CPI	CPI	NIS	1,200	(32)
Foreign currency call options	USD	NIS	20	-
Foreign currency put options	NIS	USD	117	-

		December 31, 2014
	Currency/ linkage receivable	Currency/ linkage payable	Notional Value	Fair value
			NIS millions
Instruments not used for hedging
Forward exchange contracts on foreign currencies	USD	NIS	19	-
Forward exchange contracts on CPI	CPI	NIS	1,925	(31)
Foreign currency call options	USD	NIS	97	1

Currency risk and CPI (cont'd)

Sensitivity analysis

A change of the CPI as at December 31, 2015 and 2014 would have increased (decreased) equity and profit or loss by the amounts shown below. This analysis assumes that all other variables, in particular interest rates, remain constant. The analysis is performed on the same basis for 2014.

		Equity NIS millions	Net income
	Change		NIS millions
December 31, 2015
Increase in the CPI of	2.0%	(16)	(16)
Increase in the CPI of	1.0%	(6)	(6)
Decrease in the CPI of	(1.0%)	4	4
Decrease in the CPI of	(2.0%)	9	9
December 31, 2014
Increase in the CPI of	2.0%	(17)	(17)
Increase in the CPI of	1.0%	(8)	(8)
Decrease in the CPI of	(1.0%)	8	8
Decrease in the CPI of	(2.0%)	17	17

Sensitivity of change in foreign exchange rate is immaterial as at December 31, 2015 and 2014.

Interest rate risk

Profile

At the reporting date the interest rate profile of the Group's interest-bearing financial instruments, not including derivatives, was:

	Carrying amount
	2014 NIS	2015 NIS
	millions	millions
Fixed rate instruments
Financial assets	1,541	985
Financial liabilities	(4,640)	(3,788)
	(3,099)	(2,803)
Variable rate instruments
Financial assets	6	2
Financial liabilities	-	-
	6	2

Fair value sensitivity analysis for fixed rate instruments

A change of interest rates at the reporting date would have increased (decreased) equity and profit or loss by the amounts shown below. This analysis assumes that all other variables, in particular foreign currency rates, remain constant.

	Equity			Profit or loss
	1.0% increase	1.0% decrease	0.5% increase	0.5% decrease	1.0% increase	1.0% decrease	0.5% increase	0.5% decrease
		NIS millions			NIS millions
December 31, 2015
Fair value sensitivity (net)	(8)	8	(4)	4	(8)	8	(4)	4
		Equity			Profit or loss
	1.0% increase	1.0% decrease	0.5% increase	0.5% decrease	1.0% increase	1.0% decrease	0.5% increase	0.5% decrease
		NIS millions			NIS millions
December 31, 2014
Fair value sensitivity (net)	(14)	14	(7)	7	(14)	14	(7)	7

Cash flow sensitivity analysis for variable rate instruments

A change of 1% in interest rates at the end of the reporting period would have increased (decreased) equity and profit or loss by immaterial amounts.

Fair Values

(1) Financial instruments measured at fair value for disclosure purposes only

The book value of certain financial assets and liabilities, including cash and cash equivalents, trade and other receivables, current investments, including derivatives, trade and other payables, including derivatives and other long-term liabilities, are equal or approximate to their fair value.

The fair values of the remaining financial liabilities and their book values as presented in the consolidated statements of financial position are as follows:

	December 31, 2014		December 31, 2015
	Book value Fair value NIS millions		Book value	Fair value*
			NIS millions
Debentures including current
maturities and accrued interest	(4,807)	(5,107)	(3,896)	(4,198)

* The fair value includes principal and interest in a total sum of approximately NIS 476 million, paid in January 2016, after the end of the reporting period.

The fair value of marketable debentures is determined by reference to the quoted closing asking price at the reporting date (level 1).

(2) Fair value hierarchy of financial instruments measured at fair value

The table below analyses financial instruments carried at fair value, by valuation method.

	December 31, 2015
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities	280	-	-	280
Derivatives	-	1	-	1
Total assets	280	1	-	281
Financial liabilities at fair value through profit or loss
Derivatives	-	(32)	-	(32)
Total liabilities	-	(32)	-	(32)

There have been no transfers during the year between Levels 1 and 2.

	December 31, 2014
	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	NIS millions	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets at fair value through profit or loss
Current investments in debt securities	520	-	-	520
Long-term receivables	-	49	-	49
Derivatives	-	1	-	1
Total assets	520	50	-	570
Financial liabilities at fair value through profit or loss
Derivatives	-	(32)	-	(32)
Total liabilities	-	(32)	-	(32)

(3) Details regarding fair value measurement at Level 2

Financial instrument	Valuation method for determining fair value
Forward contracts	Fair value measured on the basis of discounting the difference between the forward price in the contract and the current forward price for the residual period until redemption using market interest rates appropriate for similar instruments, including the adjustment required for the parties' credit risks.
Foreign currency options	Fair value is measured based on the Black-Scholes formula.

(4) Offset of financial assets and financial liabilities

The following table sets out the carrying amounts of recognized financial instruments that were offset in the consolidated statements of financial position:

	December 31, 2015
			Gross amounts of
			financial assets	Net amounts of
			(liabilities) recognized	financial assets
			and offset in the	(liabilities) presented
		Gross amounts of	consolidated	in the consolidated
		recognized financial	statements of financial	statements of financial
	Note	assets (liabilities)	position	position
		NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets
Trade receivables	9	362	(303)	59
		362	(303)	59
Financial liabilities
Trade payables and accrued expenses	13	(336)	303	(33)
		(336)	303	(33)

(4) Offset of financial assets and financial liabilities (cont'd)

	December 31, 2014
			Gross amounts of
			financial assets	Net amounts of
			(liabilities) recognized	financial assets
			and offset in the	(liabilities) presented
		Gross amounts of	consolidated	in the consolidated
		recognized financial	statements of financial	statements of financial
	Note	assets (liabilities)	position	position
		NIS millions	NIS millions	NIS millions
Financial assets
Trade receivables	9	342	(238)	104
		342	(238)	104
Financial liabilities
Trade payables and accrued expenses	13	(264)	238	(26)
		(264)	238	(26)

Note 22 - Revenues

Composition

	Year ended December 31,
	2013 NIS millions	2014 NIS millions	2015 NIS millions
Revenues from equipment	942	1,005	1,048
Revenues from services:
Cellular services	2,797	2,487	2,121
Land-line communications services	*1,042	*940	866
Other services	146	138	145
Total revenues from services	3,985	3,565	3,132
Total revenues	4,927	4,570	4,180

*Reclassified

Note 23 - Cost of Revenues

Composition

		Year ended December 31,
	2013	2014	2015
	NIS	NIS	NIS
	millions	millions	millions
According to source of income:
Cost of revenues from equipment	719	744	763
Cost of revenues from services	2,271	1,983	2,000
	2,990	2,727	2,763
According to its components:
Cost of revenues from equipment	719	744	763
Rent and related expenses	365	310	332
Salaries and related expenses	298	260	265
Fees to other operators and others	882	761	789
Cost of value added services	149	114	86
Depreciation and amortization	418	410	381
Royalties and fees	91	98	96
Other	68	30	51
Total cost of revenues from services	2,271	1,983	2,000
	2,990	2,727	2,763

Note 24 - Selling and Marketing Expenses

Composition

		Year ended December 31,
	2013	2014 NIS millions	2015 NIS millions
	NIS
	millions
Salaries and related expenses	305	277	278
Commissions	161	197	196
Advertising and public relations	62	46	26
Depreciation and amortization	86	59	38
Other	103	93	82
	717	672	620

Note 25 - General and Administrative Expenses

Composition

		Year ended December 31,
	2013	2014 NIS millions	2015 NIS millions
	NIS
	millions
Salaries and related expenses	137	121	114
Depreciation and amortization	172	141	143
Rent and maintenance	74	62	59
Data processing and professional services	48	57	51
Allowance for doubtful accounts	81	31	32
Other	58	51	66
	570	463	465

Note 26 - Other Expenses

In April 2015, the Group, in collaboration with the employees' representatives, launched a new voluntary retirement plan for employees, following which, the Company recorded an expense in an amount of approximately NIS 25 million in the second quarter of 2015, with respect to employees joining this plan (in the second quarter of 2014, the Company recorded an expense in an amount of approximately NIS 39 million in respect of another voluntary retirement plan for employees).

Note 27 - Financing Income and Expenses

Composition

	Year ended December 31,
	2013	2014 NIS millions	2015 NIS millions
	NIS
	millions
Interest income on deposits	15	6	2
Interest income from installment sale transactions	83	61	47
Net change in fair value of financial assets measured at fair value through profit or
loss	20	15	5
Premium amortization	21	18	-
Foreign exchange differences and other	17	-	1
Financing income	156	100	55
Linkage expenses to CPI and interest expenses on long-term liabilities	(385)	(251)	(169)
Net change in fair value of derivatives	(14)	(33)	(32)
Discount amortization	-	-	(22)
Foreign exchange differences and other	(3)	(14)	(9)
Financing expenses	(402)	(298)	(232)
Net financing expenses recognized in profit or loss	(246)	(198)	(177)

Note 28 - Income Tax

A. Details regarding the tax environment of the Group

Corporate tax rate

(a) Presented hereunder are the tax rates relevant to the Company in the years 2013-2015:

2013 - 25%

2014 - 26.5%

2015 - 26.5% Current taxes for the reported periods are calculated according to the tax rates presented above.

On January 4, 2016, after the end of the reporting period, the Knesset plenum passed The Law for the Amendment of the Israeli Tax Ordinance (Amendment 216), by which, inter alia, the corporate tax rate would be reduced by 1.5% to a rate of 25% as from 2016.

If the law had been substantively enacted before December 31, 2015, the effect of the change on the financial statements as at December 31, 2015 would have been reflected in a decrease in the deferred tax liabilities in the amount of NIS 14 million and a decrease in the deferred tax assets in the amount of NIS 7 million. The effect of the change in the deferred tax balances would have been recognized against deferred tax income in the amount of NIS 7 million.

(b) On January 12, 2012, Amendment 188 to the Ordinance was issued, by which the Temporary Order was amended so that Standard 29 shall not apply also when determining the taxable income for 2010 and 2011. On July 31, 2014 an amendment no. 202 to the Ordinance was issued, by which the Temporary Order was extended to the 2012 and 2013 tax years, effective retroactively as from January 1, 2012.

B. Composition of income tax expense (income)

	Year ended December 31,
	2013 NIS millions	2014 NIS millions	2015 NIS millions
Current tax expense (income)
Current year	128	96	45
Adjustments for prior years, net	(1)	(5)	-
	127	91	45
Deferred tax expense (income)
Creation and reversal of temporary differences	(17)	19	(9)
Change in tax rate	7	-	-
	(10)	19	(9)
Income tax expense	117	110	36

C. Income tax in respect of other comprehensive income

		Year ended December 31, 2015
	Before tax	Tax benefit	Net of tax
	NIS millions	NIS millions	NIS millions
Other comprehensive loss items	(2)	1	(1)

C. Income tax in respect of other comprehensive income (cont'd)

	Year ended December 31, 2014
	Tax
	Before tax	expenses	Net of tax
	NIS millions	NIS millions NIS millions
Other comprehensive income items	12	(3)	9
	Year ended December 31, 2013
	Before tax	Tax benefit	Net of tax
	NIS		NIS
	millions	NIS millions	millions
Other comprehensive loss items	(3)	1	(2)

D. Reconciliation between the theoretical tax on the pre-tax profit and the tax expense

	Year ended December 31,
	2013	2014	2015
		NIS
	NIS millions		millions NIS millions
Profit before taxes on income	405	464	133
Primary tax rate of the Group	25%	26.5%	26.5%
Tax calculated according to the Group's primary tax rate	101	123	35
Additional tax (tax saving) in respect of:
Non-deductible expenses	6	3	5
Taxes in respect of previous years	(1)	(5)	-
Effect of change in tax rate	7	-	-
Tax exempt income	(2)	(6)	(1)
Other differences	6	(5)	(3)
Income tax expenses	117	110	36

E. Deferred tax assets and liabilities

(1) Recognized deferred tax assets and liabilities

Deferred taxes are calculated according to the tax rate anticipated to be in effect on the date of reversal as stated above.

The movement in deferred tax assets and liabilities is attributable to the following items:

		Property, plant and equipment		Carry
	Allowance for	and		forward tax
	doubtful	intangible	Hedging	deductions
	debts	assets	transactions	and losses	Other	Total
	NIS	NIS	NIS	NIS	NIS	NIS
	millions	millions	millions	millions	millions	millions
Balance of deferred tax asset (liability) as at January 1, 2015	61	(211)	1	11	15	(123)
Changes recognized in profit or loss	(8)	10	-	(3)	10	9
Changes recognized in other comprehensive income	-	-	-	-	-	-
Balance of deferred tax asset (liability) as at December 31, 2015	53	(201)	1	8	25	(114)
Deferred tax asset	53	39	1	8	26	127
Offset of balances						(118)
Deferred tax asset in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2015						9
Deferred tax liability	-	(240)	-	-	(1)	(241)
Offset of balances						118
Deferred tax liability in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2015						(123)

E. Deferred tax assets and liabilities (cont'd)

(1) Recognized deferred tax assets and liabilities (cont'd)

	Allowance for doubtful debts NIS	Property, plant and equipment and intangible assets NIS	Hedging transactions NIS	Carry forward tax deductions and losses NIS	Other NIS	Total NIS
	millions	millions	millions	millions	millions	millions
Balance of deferred tax asset (liability) as at
January 1, 2014	73	(205)	5	15	12	(100)
Changes recognized in profit or loss	(12)	(6)	-	(4)	3	(19)
Changes recognized in other comprehensive income	-	-	(4)	-	-	(4)
Balance of deferred tax asset (liability) as at December 31, 2014	61	(211)	1	11	15	(123)
Deferred tax asset	61	36	1	11	18	127
Offset of balances						(110)
Deferred tax asset in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2014						17
Deferred tax liability	-	(247)	-	-	(3)	(250)
Offset of balances						110
Deferred tax liability in the consolidated statements of financial position as at December 31, 2014 (2) Unrecognized deferred tax liability						(140)

As at December 31, 2015 and 2014, a deferred tax liability for temporary differences related to an investment in a subsidiary was not recognized because the decision as to whether to sell the investment rests with the Group and it is satisfied that it will not be sold in the foreseeable future.

F. Tax assessments

The Company and Netvision have received final tax assessments up to and including the year ended December 31, 2011 (2011 fiscal year).

Note 29 - Operating Leases

Non-cancelable operating lease rentals are payable as follows:

	December 31,
	2015
	NIS millions
Less than one year	205
Between one and five years	646
More than five years	240
	1,091

During the year ended December 31, 2015, NIS 285 million was recognized as expenses in respect of operating leases in the consolidated statements of income (2014 and 2013, NIS 258 million and NIS 276 million, respectively).

Major operating lease and service agreements:

• a. Office buildings and warehouses there are lease agreements for periods of up to 14 years.
• b. Switching stations- there are lease agreements for switching station locations for periods of up to 18 years.
• c. Cell sites- there are lease agreements for cell sites for periods of up to 21 years.
• d. Service centers, retail stores and stands there are lease agreements for service and installation centers and stands for periods of up to 13 years.
• e. Motor vehicles lease for a period of 3 years.

Note 30 - Commitments

• 1. The Group has commitments regarding the license it was granted in 1994, most of which are:
  • a. Not to pledge any of the assets used to execute the license without the advance consent of the Ministry of Communications.
  • b. The Company's shareholders' joint equity, combined with the Company's equity, shall not amount to less than US\$ 200 million. Regarding this stipulation, a shareholder holding less than 10% of the rights to the Company's equity is not taken into account.

The Group is in compliance with the above conditions. See also Note 32(5), regarding the change in control in IDB and consequently indirectly in the Company.

2. As at December 31, 2015, the Group has commitments to purchase equipment for the communications networks, end user equipment, systems and software maintenance, and content and related services, in a total amount of approximately NIS 414 million.

Note 30 - Commitments (cont'd)

• 3. In September 2014, the Company and Pelephone Communications Ltd, or Pelephone, entered into a co-operation agreement regarding maintenance services for passive elements of cell sites, including unifying passive elements and streamlining costs, through a common contractor. In July 2015, the Israeli Antitrust Commissioner approved the co-operation agreement for a period of ten years under certain conditions. However, the parties have been unable to progress its execution and the Company can provide no assurance that such co-operation will occur in the future.
• 4. Between 2003 and 2015, Netvision entered into a number of agreements with Mediterranean Nautilus Ltd. and Mediterranean Nautilus (Israel) Ltd., or collectively Med Nautilus, for the purchase of rights of use of certain telecommunications capacities on Med Nautilus' communications cables, as well as maintenance and operation services relating to these cables. Over the last few years Netvision has increased the capacity purchased for significantly lower prices, as well as reduced maintenance costs. The term of the agreement with respect to capacity purchased from Med Nautilus is in effect until May 2032. Netvision has the option to terminate agreements with respect to parts of the capacity in 2022 and 2027. The remainder of the obligation under all existing agreements as of December 31, 2015 is NIS 204 million.
• 5. In February 2015, the Company entered a collective employment agreement with its employees' representatives and the Histadrut (an Israeli union labor) for a term of 3 years (2015-2017). The agreement applies to the Company's and 013 Netvision Ltd.'s (the Company's indirect wholly owned subsidiary) employees, excluding certain managerial and specific positions. The agreement defines employment policy and terms in various aspects, including: minimum wages, annual salary increase, incentives, benefits and other one time or annual payments to the employees, as well as a welfare budget and procedures relating to manning a position, change of place of employment and dismissal, including management and employees' representative respective authority with regards to each. The agreement includes terms, whereby the employees are entitled to participate in the Company's operational income over a certain threshold and enjoy additional payments, under certain conditions. The estimated cost of the agreement over its term is expected to be approximately NIS 200 million, before tax, based on the Group's forcasts. In the first quarter of 2015, the Company has recorded a one-time expense in the amount of approximately NIS 30 million in the statements of income in respect of the agreement.
• 6. In May 2015, the Company entered into a loan agreement with two Israeli financial institutions, or Lenders, according to which the Lenders have agreed, subject to certain customary conditions, to provide the Company two deferred loans for the total principal amount of NIS 400 million, without any linkage, as follows:
  • a. A loan principal amount of NIS 200 million will be provided to the Company in June 2016, and will bear an annual fixed interest of 4.6%. The loan's principal amount will be payable in four equal annual payments on June 30 of each of the years 2018 through 2021 (inclusive). The interest will be paid in ten semi-annual installments on June 30 and December 31, of each calendar year commencing December 31, 2016 through and including June 30, 2021.

Note 30 - Commitments (cont'd)

b. A loan principal amount of NIS 200 million will be provided to the Company in June 2017, and will bear an annual fixed interest of 5.1%. The loan's principal amount will be payable in four equal annual payments on June 30 of each of the years 2019 through 2022 (inclusive). The interest will be paid in ten semi-annual installments on June 30 and December 31, of each calendar year commencing December 31, 2017 through and including June 30, 2022.

Under the agreement, the interest rate may be subject to certain adjustments. Until the provision of the loans, the Company is required to pay the Lenders a commitment fee. The Company may cancel or prepay one or both loans, subject to a certain cancelation fee or prepayment fee, as applicable. The agreement includes standard terms and obligations and also generally includes the negative pledge, limitations on distributions, events of default and financial covenants applicable to the Company's series F through I debentures (which are included in Note 17 to the annual financial statements).

7. In August 2015, the Company entered into a loan agreement with an Israeli bank, or Lender, according to which the Lender has agreed, subject to certain customary conditions, to provide the Company a deferred loan in a principal amount of NIS 140 million, without any linkage, which will be provided to the Company in December 2016, and will bear an annual fixed interest of 4.9%. The loan's principal amount will be payable in five equal annual payments on June 30 of each of the years 2018 through 2022 (inclusive).

Under the Agreement, the interest rate may be subject to certain adjustments. Until the provision of the loan, the Company is required to pay the Lender a commitment fee and if the Company does not borrow - certain additional fees. The Company may borrow the loan earlier, in which case the repayment shall be earlier and may prepay the loan, subject to a prepayment fee. The agreement also includes certain events which if not approved by the Lender allow the Lender to notify the Company of an acceleration of the repayment of the loan.

The agreement includes standard terms and obligations and also generally includes the negative pledge, limitations on distributions, financial covenants and event of defaults applicable to the Company's series F through I debentures, with certain modifications, including foreclosure, materialization of a pledge, execution actions, receivership and (subject to certain exclusions) sale of assets, in a specified certain lower amount, a failure to operate in a field which is material to the Company's operations and mergers and changes of formation (with more limited exclusions) will trigger an event of default. In case the Company provides stricter financial covenants to another financial institution or debenture holder, those will apply to this agreement as well.

8. In November 2015, the Company entered an agreement (the "Agreement") with Golan Telecom Ltd., or Golan, and its shareholders for the purchase of 100% of the shares of Golan, an Israeli cellular operator, for the sum of NIS 1.17 billion ("Purchase Price").

The main provisions of the Agreement include:

x In consideration of 100% of Golan's shares, the Company shall pay Golan's shareholders the Purchase Price, subject to certain receivables and payables adjustments and adjustments due to specified material adverse events with respect to Golan that are specified in the Agreement.

Note 30 - Commitments (cont'd)

• x Up to NIS 400 million out of the Purchase Price shall be paid in the form of a 5 year mandatorily convertible note issued to the sellers by the Company. The note shall be repaid through the issuance of ordinary shares of the Company, with a value equal to the principal amount of the note (the number of shares to be computed based on the Company's average share trading price in the Tel Aviv Stock Exchange shortly after the closing date, minus a certain discount). The sellers may request conversion or assign the note at any time after the second anniversary of the closing date. Until conversion, the note will entitle its holder to a fixed deferred amount equal to 3.5% of the principal per annum paid semi-annually and other customary adjustments. Upon conversion or maturity, the Company may elect, at its sole discretion, to repay the sellers by the equivalent market value of the shares, rather than issue the shares. Golan's shareholders will receive limited customary registration rights in relation to such shares.
• x Previous network sharing agreements between the Company and Golan, which were subject to the approvals of the Israeli Ministry of communications, or MOC, and the Israeli Antitrust Commissioner, which were not granted, are void. According to a previous agreement between the parties, if the said approvals will not have been granted until December 31, 2015, Golan would have been obligated to pay the Company the difference between the reduced payment it actually paid and the full payment it was required to pay according to the national roaming agreement, for the national roaming services provided and to be provided by the Company to Golan from July 2014 until December 31, 2015. As part of the Agreement, the parties further agreed to postpone the payment date for such difference, which was set to NIS 600 million, until the earlier of the valid termination of the Agreement or the lapse of 12 months from the signing of the Agreement, if no closing is reached by then.
• x Golan shall continue to purchase national roaming services from the Company, until the earlier of the closing date or a certain date specified in the Agreement following its termination date and as of January 2016, shall increase its monthly payment to the Company to approximately NIS 21 million. After closing, the Company shall no longer receive national roaming revenues from Golan.
• x The Agreement contains generally customary representations, covenants, indemnification arrangements, closing conditions and termination terms. Specific closing conditions include the receipt of the approvals of the MOC and the Antitrust Commissioner, and absence of a material adverse change in Golan's condition, as defined in the Agreement. The Agreement can be terminated by either party if closing does not occur until the lapse of 12 months from the Agreement date.

The Company intends to finance the Purchase Price through a combination of equity and debt. The Company expects that in addition to the said NIS 400 million convertible note, it would issue approximately NIS 200 million of equity (which may include a rights offering - for additional details see Note 19, regarding Capital and Reserves) and will finance the remainder from internal sources and debt raising.

There is no assurance that the Agreement shall be approved by the Israeli regulators, nor as to the execution of such a sale.

Note 31 - Contingent Liabilities

In the ordinary course of business, the Group is involved in various lawsuits against it. The costs that may result from these lawsuits are only accrued for when it is more likely than not that a liability, resulting from past events, will be incurred and the amount of that liability can be quantified or estimated within a reasonable range. The amount of the provisions recorded is based on a case-by-case assessment of the risk level, while events that occur in the course of the litigation may require a reassessment of this risk. The Group's assessment of risk is based both on the advice of its legal counsels and on the Group's estimate of the probable settlements amounts that are expected to be incurred, if such settlements will be agreed by both parties. The provision recorded in the consolidated financial statements in respect of all lawsuits against the Group amounted to NIS 54 million (see also Note 14, regarding Provisions).

Described hereunder are the outstanding lawsuits against the Group, classified into groups with similar characteristic. The amounts presented below are calculated based on the claims amounts as of the date of their submission to the Group.

1. Consumer claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group by its customers. These are mostly purported class actions, particularly concerning allegations of illegal collection of funds, unlawful conduct or breach of license, or a breach of agreements with customers, causing monetary and non-monetary damage to them. As of December 31, 2015, the amounts claimed from the Group by its customers sum up to NIS 23.84 billion (including a class action as detailed below). In addition, there are other purported class actions against the Group, in which the amount claimed has not been quantified if certified as class actions and in respect of which the Group has an additional exposure to the above mentioned. In addition, there are other purported class actions for approximately NIS 2.35 billion, that have been filed against the Group and other defendants together without specifying the amount claimed from the Group, which the Group has an additional exposure to the above mentioned and there are other purported class actions, that have been filed against the Group and other defendants together in which the amount claimed has not been quantified if certified as class actions and in respect of which the Group has an additional exposure to the above mentioned.

In November 2013, the District Court of Central Region approved a request to certify a lawsuit filed against the Group in September 2011 as a class action, relating to an allegation that the Group breached the agreements with its subscribers by failing to provide them with the full rebates they are entitled to under their agreements. The total amount claimed was estimated by the plaintiff to be approximately NIS 15 million.

Of all the consumer purported class actions, in five purported class actions in a total amount estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 80 million and in two purported class action for approximately NIS 481 million that has been filed against the Group and other defendant together without specifying the amount claimed from the Group, and in three purported class actions that has been filed against the Group without specifying the amount claimed from the Group, settlement agreements or dismissal arrangements were filed with the court and the procedures are still pending.

Of all the consumer purported class actions, there are five purported class actions for approximately NIS 353 million, and another purported class action, in which the amount claimed has not been quantified if certified, which at this early stage it is not possible to assess their chances of success.

After the end of the reporting period, seven purported class actions against the Group, in the total sum estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 360 million, a purported class action for

Note 31 - Contingent Liabilities (cont'd)

approximately NIS 139 million, that has been filed against the Group and other defendants together without specifying the amount claimed from the Group and another purported class action against the Group without specifying the amount claimed from the Group, were concluded.

After the end of the reporting period, a purported class action has been filed against the Group in the total sum estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 11 million and two purported class actions have been filed against the Group, without specifying the amount claimed from the Group. At this early stage it is not possible to assess their chances of success.

Described hereunder are the outstanding consumer class actions and purported class actions against the Group broken down by amount claimed if the lawsuit is certified as class action, as of December 31, 2015:

Claim amount	Number of claims	Total claims amount (NIS millions)
Up to NIS 100 million	22	517
NIS 100-500 million	8	1,646
Above NIS 1 billion	2	21,675
Unquantified claims	13	-
Up to NIS 1 billion against the Group and other defendants together	5	845
Above NIS 1 billion against the Group and other defendants together	1	1,500
Unquantified claims against the Group and other defendants	2	-

Described hereunder are purported class actions against the Group, in which the amount claimed was NIS 1 billion or more:

• 1. During the reporting period, a purported class action in a total amount estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 15 billion, if the lawsuit is certified as class action, was filed against the Company, by plaintiffs alleging to be subscribers of the Company, in connection with allegations that the Company unlawfully violated the privacy of its subscribers.
• 1. During the reporting period, a purported class action was filed against 013 Netvision Ltd., or Netvision, the Company's wholly owned subsidiary and three other defendants, alleging that another defendant unlawfully sold the other defendants, including Netvision, private data of its customers, which was used by the other defendants to approach such customers with commercial proposals. The amount claimed from each of the defendants allegedly purchasing the data, including Netvision, if the lawsuit is certified as a class action, was estimated by the plaintiff to be NIS 1,000 for each customer whose private data it allegedly purchased and/or each approach made to such customers, the total of which was assessed by the plaintiff to be approximately 1.5 million customers.
• 1. During the reporting period, purported class action was filed against the Company and two other defendants, alleging that the defendants unlawfully offer cellular pre-paid calling cards for very high prices by allegedly coordinating such prices among them. The total amount claimed from all defendants, including the Company, if the lawsuit is certified as a class action, was estimated by the plaintiffs to be approximately NIS 13 billion, out of which, based on the data specified in the lawsuit by the plaintiff, an estimated amount of approximately NIS 6.7 billion is claimed from the Company.

Note 31 - Contingent Liabilities (cont'd)

2. Environmental claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group in issues related to the environment, including lawsuits regarding non-ionizing radiation from cellular handsets and lawsuits in connection with the Company's sites. These are mostly purported class actions, relating to allegations for unlawful conduct or breach of license causing monetary and non-monetary damage (including claims for future damages).

As of December 31, 2015, there are two purported class actions against the Group in which the original total amounts claimed from the Group were approximately NIS 4.7 billion. In July 2014, the Court dismissed the motion to certify the class actions with prejudice except in respect of three issues that were detailed in settlements of similar class action claims made against Pelephone and Partner and approved by the court, which the Company was willing to adopt as well. These three issues relate to the cellular operators undertaking to provide certain information regarding non-ionizing radiation, sell certain accessories at a discount and conduct certain tests to handsets at certain circumstances, the execution of such undertakings is estimated by the Group in an immaterial amounts to the Group. In October 2014, the plaintiffs filed an appeal in respect of the settlements approved by court with Pelephone and Partner, inter alia, with respect to the tests to be conducted as aforesaid.

3. Employees, subcontractors, suppliers, authorities and others claims

In the ordinary course of business, lawsuits have been filed against the Group by employees, subcontractors, suppliers, authorities and others which deal mostly in claims for breach of provisions of the law governing termination of employment and obligatory payments to employees, claims for breach of agreements, copyright and patent infringement and compulsory payments to authorities.

As of December 31, 2015, the amounts that are claimed from the Group under the said claims total approximately NIS 91 million. In addition, a lawsuit has been filed against the Company and two other cellular operators, for an alleged patent infringement in iPhone handsets, for non-monetary remedies.

Liens and guarantees

As part of issuance of the Series B, F ,G, H and I debentures and deferred loan agreements which the Company entered into, the Company committed not to create liens on its assets, subject to certain exceptions.

The Group has given bank guarantees as follows:

• a. To the Government of Israel (to guarantee performance of the Cellular License) NIS 80 million.
• b. To the Government of Israel (to guarantee performance of the Licenses of the Group) NIS 44 million.
• c. To suppliers, government institutions and other NIS 227 million.

Note 32 - Regulation and Legislation

• 1. Under an interim order issued by the Supreme Court in September 2010, the Company is unable to rely on the exemption from obtaining a building permit for the construction of radio access devices in cellular networks, other than to replace existing radio access devices in certain conditions, until regulations limiting such reliance are enacted or a different decision by the court is made. In 2015, the Attorney General notified the Israeli Supreme Court that a recommendation to enact regulations setting conditions for the application of the exemption is being considered. The Company requested a certain relaxation of the order and is awaiting the Court's decision.
• 2. In May 2012, the Israeli Minister of Communications published a policy document regarding landline wholesale services, which mainly provided for: (1) the creation of an effective wholesale telecommunications access market in Israel, as Bezeq and Hot will allow other operators that do not own an infrastructure, to use their infrastructure in order to provide services to end users; (2) the gradual annulment of the structural separation in the Bezeq and Hot groups and its replacement with an accounting separation and change of the supervision on Bezeq retail tariffs to maximum tariffs rather than the current setting of fixed tariffs , generally depending on the development of a wholesale market and the state of competition in the market, and with relation to television broadcasting services, if there is a reasonable possibility of providing a basic package of television services through the internet by providers without a national landline infrastructure.

In February 2015, the wholesale landline market was formally launched in Israel (through non-automated operation) in regards to internet infrastructure services and in May 2015 the automated stage of the wholesale landline market was effected in regards to internet infrastructure services. Landline telephony service which was to be provided as of May 2015, has not been provided yet and in December 2015 the Ministry of Communications published a hearing for an alternative temporary one year resale telephony service for Bezeq's landline telephony, at substantially higher tariffs than those set for the telephony wholesale service. Further, although the wholesale market was formally applicable to Hot's infrastructure as well, Hot's infrastructure has been effectively excluded from the wholesale market and in January 2016, after the end of the reporting period, the Ministry of Communications published a hearing proposing to set maximum tariffs for Hot's wholesale internet infrastructure services and noting it will not interfere with the tariffs Hot has set for its wholesale telephony service.

In January 2016, after the end of the reporting period, the Ministry of Communications announced its intention to annul Bezeq and Hot's structural separation as part of its plan to ensure massive investment in fiber optics infrastructure in Israel and setting a framework for a wholesale market using such infrastructure.

3. In May and July 2014, the Ministry of Communications set certain requirements for the approval of network sharing by the Ministry of Communications, including the following principles: (1) sharing of passive elements of cell sites and active sharing of antennas among all cellular operators are encouraged; (2) active sharing of radio networks using shared equipment and frequencies will be allowed only between an operator with a partial 3G network deployment and an operator with a full 3G network deployment, whereas such sharing will not be allowed for two operators with full 3G network deployment; (3) sharing of transmission from cell sites among operators sharing frequencies is generally allowed; (4) investing in a 4G network will be considered as meeting an operator's undertaking to deploy a 3G network under certain conditions; (5) approval of active sharing of radio networks using shared equipment and frequencies shall be for a limited period, only if there are at least three independent cellular networks in Israel, and is conditioned upon certain conditions, including: (i) the obligation to allow other operators to join on terms equal to the terms granted to the sharing operator with the smallest market share; (ii) the obligation to host a Mobile Virtual Network Operator without the other sharing operators' consent; (iii) the shared radio network must be operated through a joint entity held equally by the sharing operators, which entity will be required to obtain a license from the

Note 32 - Regulation and Legislation (cont'd)

Ministry of Communications and will use the frequencies allocated to sharing operators; and (iv) the radio elements of the shared network will be held in equal parts by the sharing operators, and each of the sharing operators will have the right to use other sharing operators' passive infrastructure following termination of the agreement.

• 4. In January 2015, the Israeli Ministry of Communications completed an 1800MHz frequencies tender, for 4G technologies (such as LTE, LTE Advanced). Participation in the tender was open for all current MNOs, MVNOs and other entities meeting certain condition and bands were awarded to the highest bidders. All existing MNOs and Marathon 018 Ltd., or Marathon, won bands in the tender (the Company was awarded 3MHz , for a period of 10 years, for the sum of NIS 6.5 million per 1MHz) and Marathon is expected to be awarded an MNO license. Under the tender terms, Marathon, Golan and Hot Mobile are eligible for up to 50% discount, 10% discount for each 1% addition to their market share, obtained over the next 5 years.
• 5. As a result of a rights offering effected by IDB in February 2015 and the subsequent purchase of IDB shares previously indirectly held by Mr. Ben Moshe, one of IDB's controlling shareholders at the time, by corporations controlled by Mr. Elsztain, the other controlling shareholder in October 2015, the control of IDB and consequently indirectly of the Company, has changed and requires the approval of the Ministry of Communications, including in relation to the Israeli holding requirements included in our communications licenses, since Mr. Elsztain is not an Israeli citizen and resident. The Company has filed a formal request with the Ministry of Communications for its approval of such changes, which includes a request to amend the Company's communications licenses, including with regard to the Israeli holdings requirement in the Company set forth in such licenses and an extension period in order for the Company to comply with the updated provisions (which has not been granted yet). If the Company's request is not granted and some other accommodation is not provided by the Ministry of Communications, the Company may face sanctions, which, according to the terms of the Company's licenses, could include the suspension or revocation of the Company's licenses.

Note 33 - Related Parties

A. Balance sheet

		December 31, December 31,
	2014	2015
	NIS millions	NIS millions
Current assets	5	3
Current liabilities	1	-
Long-term liability - debentures (including current maturity)*	136	6

* Debentures balance held by related parties, which includes debentures held for the benefit of the public, through, among others, provident funds, mutual funds and pension funds, as of December 31, 2015 and 2014, is NIS 53 million par value linked to the CPI and NIS 179 million par value linked to the CPI, respectively.

Note 33 - Related Parties (cont'd)

B. Transactions with related and interested parties executed in the ordinary course of business at regular commercial terms:

	Year ended December 31,
	2013	2014 NIS millions	2015 NIS millions
	NIS millions
Income:
Revenues	8	12	16
Expenses:
Cost of revenues and other	26	24	25

In the ordinary course of business, from time to time, the Group purchases, leases, sells and cooperates in the sale of goods and services or otherwise engages in transactions with entities that are members of the IDB group or other interested or related parties.

The Group has examined said transactions and believes them to be on commercial terms comparable to those that the Group could obtain from/ provide to unaffiliated parties.

C. Key management personnel compensation

In addition to their salaries, the Group also provides non-cash benefits to executive officers (such as a car, medical insurance, etc.), and contributes to a post-employment defined benefit plan on their behalf.

The Group has undertaken to indemnify the Group's directors and officers, as well as certain other employees for certain events listed in the indemnifications letters given to them. The aggregate amount payable to all directors and officers and other employees who may have been or will be given such indemnification letters is limited to the amounts the Group receives from the Group's insurance policy plus 30% of the Group's shareholders' equity as of December 31, 2001 or NIS 486 million, adjusted for changes in the Israeli CPI.

Executive officers also participate in the Group's share option program (see Note 20, regarding Share-Based Payments).

Key management personnel compensation is comprised of:

		Year ended December 31,
	2013	2014	2015
		NIS millions NIS millions NIS millions
Short-term employee benefits	4	3	4
Share-based payments	1	-	1
	5	3	5

Note 33 - Related Parties (cont'd)

D. Agreements with DIC

In October 2006, the Company entered into an agreement with DIC pursuant to which DIC provides the Company with advisory services in the areas of management, finance, business and accountancy. In October 2015, the agreement was amended so that the annual consideration for DIC management services would be equal to the director's fees (both the annual fee and the meeting attendance fee) paid to the Company's external and independent director (which is in the amount of NIS 115,400 per year and NIS 3,470 per meeting, adjusted for changes in the Israeli CPI for December 2007. In 2015, after giving effect to the CPI adjustments, these amounts equaled approximately NIS 135,000 and approximately NIS 4,000, respectively), for each director that DIC nominates or proposes to our Board of Directors, but no more than five directors (replacing the fixed consideration of NIS 2 million (linked to the Israeli Consumer Price Index for June 2006) plus VAT per year, paid to DIC until December 31, 2014). Currently, the Company's Board of directors includes two directors nominated by DIC. This agreement is for a term of one year and is automatically renewed for one-year terms (however the extension thereof after October 2018 requires the approvals of the parties organs according to the Israeli Companies Law), unless either party provides 60 days prior notice to the contrary.

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

CELLCOM ISRAEL LTD.

Date: March 15, 2016 By: /s/ Liat Menahemi Stadler Name:Liat Menahemi Stadler Title: VP Legal and Corporate Secretary

סלקום מדווחת על תוצאותיה לרבעון הרביעי ולשנת 5102

החברה מסכמת שנת פעילות מוצלחת בשוק הנייח עם למעלה מ010111- בתי אב בסלקום tv וכ0110111- בתי אב בשוק הסיטונאי0 נכון להיום.

1 סלקום מסיימת את שנת 5102 עם רווח נקי של 70 מיליון ש"ח ו- EBITDA של 205 מיליון ש"ח. בנטרול הוצאה חד פעמית בגין חתימה על הסכם קיבוצי והוצאה בגין 2 תוכנית פרישה מרצון של עובדים 0 הסתכם ה- EBITDA בסך של 750 מיליון ש"ח.

עיקרי התוצאות לשנת 5102 )בהשוואה לשנת 5102(:

סה"כ ההכנסות הסתכמו ב081,4- מיליון ש"ח בהשוואה ל085,4- מיליון ש"ח בשנה קודמת8 קיטון של .,.5%

---

• ההכנסות משירותים הסתכמו ב,81,3- מיליון ש"ח בהשוואה ל,85,5- מיליון ש"ח בשנה קודמת8 קיטון של .13.1%
• ה-EBITDA הסתכם ב,,3- מיליון ש"ח בהשוואה ל183,3- מיליון ש"ח בשנה קודמת8 ירידה של .,3.4%
  • שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות 834.2% ירידה מ3,.4%- בשנה קודמת.
  • הרווח התפעולי הסתכם ב,14- מיליון ש"ח בהשוואה ל,,3- מיליון ש"ח בשנה קודמת8 ירידה של .5,.3%
• הרווח הנקי הסתכם ב2,- מיליון ש"ח בהשוואה ל,50- מיליון ש"ח בשנה קודמת8 קיטון של .,3.,%
• מצבת מנויי הסלולר של החברה עומדת על כ3.,,5- מיליון מנויים )נכון לסוף דצמבר 3415(.
• 1 הסתכם ב020- מיליון ש"ח בהשוואה ל18340- מיליון ש"ח בשנה תזרים המזומנים הפנוי קודמת8 קיטון של .52.4%

1 ראה פרק "שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS "בהמשך הודעה זו.

² ההוצאות הללו הסתכמו לסך כולל של 55 מיליון ש"ח )ראה פירוט בפרק EBITDA בהמשך הודעה זו(.

עיקרי התוצאות לרבעון הרביעי של 5102 )בהשוואה לרבעון הרביעי של 3410(:

• סה"כ ההכנסות הסתכמו ב1840,- מיליון ש"ח בהשוואה ל18104- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .,.3%
• ההכנסות משירותים הסתכמו ב,5,- מיליון ש"ח בהשוואה ל,,5- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .2.,%
• ה-EBITDA הסתכם ב335- מיליון ש"ח בהשוואה ל3,3- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .34.3%
  • שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות 831.5% ירידה מ30.,%- ברבעון המקביל.
• הרווח התפעולי הסתכם ב,2- מיליון ש"ח בהשוואה ל1,1- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .,2.,%
• הרווח הנקי הסתכם ב12- מיליון ש"ח בהשוואה ל55- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .,5.5%
  • תזרים המזומנים הפנוי הסתכם ב131- מיליון ש"ח בהשוואה ל1,0- מיליון ש"ח ברבעון המקביל8 ירידה של .,4.5%

ניר שטרן מנכ"ל קבוצת סלקום אמר היום בהתייחס לתוצאות החברה:

"בשנת 3415 באו לידי ביטוי במלוא העוצמה השפעות התחרות של השנים האחרונות. לצד ההתמודדות בזירה התחרותית והירידה במדדים הפיננסים8 שנת 3415 היתה שנה משמעותית בביסוס אסטרטגיית הקבוצה לשנים הבאות. זוהי שנה של פריצת דרך8 שנעשו בה צעדים משמעותיים לעתידנו כקבוצת תקשורת אשר מעניקה הצעת ערך כוללת ללקוח. זוהי שנת ההשקה המוצלחת של סלקום tv8 שחוללה מהפכה ומציעה אלטרנטיבה צרכנית בשוק הטלויזיה8 עם למעלה מ,48444- בתי אב שנהנים כיום מחווית הטלויזיה של סלקום. ב3415- החלה הקבוצה לפעול גם בשוק הסיטונאי עם הצעות אטרקטיביות ללקוחות הן בעולם הטריפל והן בעולם תשתית וספק האינטרנט. למרות האתגרים הרבים ביישום הרפורמה8 אנו מובילים את גיוס הלקוחות בשוק הסיטונאי עם כ- 1448444 בתי אב נכון להיום.

חתימת ההסכם לרכישת גולן טלקום8 מהווה נדבך נוסף בהפיכת סלקום לקבוצת תקשורת מובילה. אנו מקווים כי בדומה למתרחש בשווקים רבים בעולם8 גם בישראל תבחן העסקה לרכישת גולן טלקום על בסיס שיקולים ענייניים. כפי שהודענו בעבר8 בכוונתנו לשמור על גולן טלקום כחברה עצמאית ואנו מבטיחים לכל הלקוחות של גולן טלקום שנכבד את כל ההסכמים הקיימים שלהם.

את יישום האסטרטגיה שלנו בשנים האחרונות כקבוצת תקשורת משיאת ערך ללקוח הצלחנו לבצע תודות לעובדים והמנהלים המצויינים של הקבוצה8 העוסקים במתן שירות איכותי ללקוחות ובלעדיהם לא היינו מגיעים להישגים אלו."

שלומי פרילינג0 מנהל הכספים הראשי של החברה0 אמר:

"במהלך שנת 3415 עברנו לפסי צמיחה בשוק הקווי באמצעות הרחבת הפעילות מול לקוחות עסקיים8 השקה מוצלחת לסלקום tv וקצב גיוס לקוחות גבוה לשוק הסיטונאי ולטריפל. בהתאם8 רשמנו גם גידול בעלות המכר בגין גידול בעלויות התוכן ועלויות תקשורת בשוק הסיטונאי. בשוק הסלולר חווינו המשך ירידה בהכנסות משירותים שהתמתנה לאורך השנה. אנו צופים שרמת התחרותיות בשוק כפי שהתאפיינה במהלך שנת 83415 תישאר בקצב דומה גם ברבעונים הקרובים.

על אף כניסת החברה לתחומי פעילות חדשים8 הצלחנו לצמצם את הוצאות מכירה8 שיווק8 הנהלה וכלליות של הקבוצה אשר ירדו בשיעור של 0.0% בהשוואה לשנה מקבילה ואת ההשקעות ברכוש קבוע אשר הסתכמו ב,2,- מיליון ש"ח8 ירידה של כ12%- בהשוואה לשנה קודמת. בהמשך לכך8 הקבוצה מחויבת וממשיכה לפעול להתאמת מבנה ההוצאות וההשקעות שלה לתנאי השוק.

הקבוצה המשיכה גם בשנת 3415 לפעול להורדת החוב נטו שלה שעמד בסוף השנה על 3.,5 מיליארד ש"ח בהשוואה לחוב נטו של 3.2, מיליארד ש"ח אשתקד. תזרים המזומנים החופשי הסתכם בשנת 3415 ב- 020 מיליון ש"ח8 ירידה של 52% בהשוואה לתקופה מקבילה. עיקר הירידה נובעת מירידה בתקבולי לקוחות בגין שירותים ומירידה בתקבולי לקוחות בגין ציוד קצה שנמכר ב- ,, תשלומים.

דירקטוריון החברה החליט לא לחלק דיבידנד בגין הרבעון הרביעי של 83415 לאור המשך התחרות המוגברת בשוק והשפעתה השלילית על התוצאות התפעוליות של החברה ועל מנת להמשיך ולחזק את מאזן החברה. הדירקטוריון יחזור ויבחן את החלטתו בהתאם להתפתחות תנאי השוק ובהתחשב בצרכי החברה".

נתניה0 ישראל 02 במרץ 5102 – סלקום ישראל בע"מ )"סלקום" או "החברה"( )סימול: :NYSE CEL סלקם :TASE )הודיעה היום על תוצאותיה לרבעון הרביעי ולשנה שהסתיימה ב10- בדצמבר .5102

סלקום דווחה8 כי הכנסותיה לרבעון הרביעי ולשנת 3415 כולה הסתכמו לסך של 1840, מיליון ש"ח )3,, מיליון דולר( ו081,4- מיליון ש"ח )184,1 מיליון דולר(8 בהתאמה; ה-EBITDA לרבעון הרביעי 3415 הסתכם לסך 335 מיליון ש"ח )5, מיליון דולר(8 המהווה 31.5% מסך ההכנסות8 ולשנת 3415 כולה הסתכם לסך של ,,3 מיליון ש"ח )33, מיליון דולר( המהווה 34.2% מסך ההכנסות; הרווח הנקי לרבעון הרביעי ולשנת 3415 כולה הסתכמו ב12- מיליון ש"ח )5 מיליון דולר( ו2,- מיליון ש"ח )35 מיליון דולר(8 בהתאמה. הרווח הבסיסי למניה לרבעון הרביעי ולשנת 3415 כולה הסתכמו ל4.1,- ש"ח )4.45 דולר( ו4.25- ש"ח )4.30 דולר(8 בהתאמה.

להלן תוצאות כספיות מאוחדות לשנת 5102 )בהשוואה לתוצאות שנת 5102(:

	ח מיליוני ש"		כנסות כ%- מהה		מיליוני דול % השינוי )תרגום נו		ר חות(
	5102	5102	5102	5102		5102	5102
שירותים הכנסות מ	3,132	3,565	44.9%	47%	)12.1%(	.73	914
יוד הכנסות מצ	1,74.	1,775	25.1%	22.7%	4.3%	26.	254
סות סה"כ הכנ	2,081	2,271	01101%	01101%	)802%(	0,170	0,070
תים סות משירו עלות ההכנ	)2,777(	)1,9.3(	)44%(	)43.4%(	7.9%	)513(	)57.(
סות מציוד עלות ההכנ	)463(	)444(	)13%(	)16.3%(	2.6%	)195(	)191(
ת ת ההכנסו סה"כ עלו	)5,767(	)5,757(	)6600%(	)2.07%(	007%	)718(	)6(
רווח גולמי	0,207	0,827	770.%	2107%	)5700%(	767	275
ירה ושיווק הוצאות מכ	)627(	)642(	)14%(	)14.4%(	)4.4%(	)159(	)142(
ת הלה וכלליו הוצאות הנ	)465(	)463(	)11.1%(	)17.1%(	7.4%	)119(	)119(
רות, נטו הוצאות אח	)22(	)46(	)7.5%(	)1.7%(	)52.2%(	)6(	)12(
לי רווח תפעו	701	665	702%	0202%	)2705%(	7.	071
מון, נטו הוצאות מי	)144(	)19.(	)4.2%(	)4.3%(	)17.6%(	)45(	)51(
ההכנסה מיסים על רווח לפני	077	262	705%	0105%	)7007%(	72	00.
ההכנסה מיסים על	)36(	)117(	)7.9%(	)2.4%(	)64.3%(	)9(	)2.(
רווח נקי	.7	722	507%	708%	)7506%(	52	.0
מנים פנוי תזרים מזו	2.2	0,512	0008%	5607%	)2.01%(	057	71.
EBITDA	875	0,585	510.%	5801%	)7501%(	557	75.

להלן נתונים כספיים מרכזיים לפי מגזרי פעילות:

תוצאות מאוחדות	התאמות לאיחוד )***(	( נטוויז'ן )**	סלקום )*(
	2015
	ח מיליוני ש"
2,081	)085(	0	7,770	נסות סה"כ הכ
7,075	)067(	828	5,220	ם משירותי הכנסות
0,128	)02(	077	.71	מציוד הכנסות
701	)52(	021	0.2	ולי רווח תפע
875	6	552	625	EBITDA
510.%		5506%	0.01%	EBITDA סך כאחוז מ ההכנסות

)*( סלקום ישראל בע"מ והחברות הבנות שלה8 ללא נטוויז'ן בע"מ והחברות הבנות שלה.

)**( נטוויז'ן בע"מ והחברות הבנות שלה.

)***( כולל הכנסות בין חברתיות בין סלקום ונטוויז'ן והוצאות הפחתה המיוחסות למיזוג.

% שינוי	2014	2015
)4.4%(	2,967	2,835	ה סוף השנ סלולר ל מס' מנויי )באלפים(
)4.5%(	2201%	2501%	לר )ב- מנויי סלו ישה של שיעור נט )%
)9%(	7500	6201	מנוי מוצעת ל ודשית מ הכנסה ח ARPU( ) בש"ח( סלולר )

להלן מדדים תפעוליים מרכזיים )המתייחסים למנויי סלולר בלבד(:

סקירה פיננסית:

ההכנסות בשנת 3415 ירדו ב,.5%- והסתכמו ב- 081,4 מיליון ש"ח )184,1 מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 085,4 מיליון ש"ח אשתקד. הירידה בהכנסות נובעת בעיקרה מירידה של כ- 13.1% בהכנסות משירותים מ- ,85,5 מיליון ש"ח בשנת 3410 ל- ,81,3 מיליון ש"ח ),4, מיליון דולר( בשנת 83415 כתוצאה מהתחרות המוגברת בשוק. הירידה בהכנסות קוזזה בחלקה על ידי גידול בהכנסות מציוד8 אשר הסתכמו ב1840,- מיליון ש"ח )3,, מיליון דולר( בשנת 3415 בהשוואה ל- 18445 מיליון ש"ח בשנת 3410 וכן מהכנסות משרותי הטלויזיה שהושקו בסוף שנת .3410 תרומתה של נטוויז'ן לסך ההכנסות הסתכמה ב- ,42 מיליון ש"ח )34, מיליון דולר( )בנטרול הכנסות בין-חברתיות( בשנת 3415 בהשוואה ל- ,5, מיליון ש"ח בשנת .3410 הקיטון בתרומת נטוויז'ן נבע בעיקר מירידה בהכנסות מאינטרנט ומשירותי שיחות בינלאומיות וקוזזו בחלקם מגידול של ,,.2% בהכנסות מציוד.

הירידה בהכנסות משירותים בשנת 3415 נבעה בעיקרה מירידה של 10.,% בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלו וירידה במצבת הלקוחות לאור התחרות המוגברת בשוק הסלולר. הירידה בהכנסות משירותים נבעה גם מירידה בהכנסות מאינטרנט ושיחות בינלאומיות כתוצאה מתחרות מוגברת. תרומתה של נטוויז'ן להכנסות משירותים הסתכמה בשנת 3415 ב- ,21 מיליון ש"ח )1,, מיליון דולר( )בנטרול הכנסות בין- חברתיות( בהשוואה ל- ,,1 מיליון ש"ח בשנת .3410

הגידול בהכנסות מציוד בשנת 3415 נבע בעיקר מגידול של כ,,.2%- בהכנסות מציוד של נטוויז'ן בשנת 3415 בהשוואה לשנת 3410 )בנטרול הכנסות בין-חברתיות(. תרומתה של נטוויז'ן להכנסות מציוד הסתכמה ב- 11, מיליון ש"ח ),4 מיליון דולר( )בנטרול הכנסות בין-חברתיות( בשנת 3415 בהשוואה ל- ,3 מיליון ש"ח בשנת .3410

ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת 3415 ירדו ב,.3%- והסתכמו ב- 1840, מיליון ש"ח )3,, מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 18104 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בהכנסות מיוחסת בעיקר לירידה של 2.,% בהכנסות משירותים8 אשר הסתכמו ב- ,5, מיליון ש"ח )120 מיליון דולר( ברבעון הרביעי של 3415 בהשוואה ל,,5- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של 3410 וכן לירידה של 5.3% בהכנסות מציוד8 שהסתכמו ב3,2- מיליון ש"ח ),0 מיליון דולר( ברבעון הרביעי של 3415 בהשוואה ל- ,45 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד. תרומתה של נטוויז'ן לסך ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכמה ב- 333 מיליון ש"ח )5, מיליון דולר( )בנטרול הכנסות בין-חברתיות( בהשוואה ל- 31, מיליון ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד.

הירידה בהכנסות משירותים ברבעון הרביעי של שנת 3415 נבעה בעיקרה מירידה בהכנסות משירותי סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה לאור התחרות המוגברת בשוק הסלולר וכן מירידה מהכנסות משירותי שיחות בינלאומיות. תרומתה של נטוויז'ן להכנסות משירותים ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכמה ב- 1,5 מיליון ש"ח )03 מיליון דולר( )בנטרול הכנסות בין-חברתיות( בהשוואה ל- 1,, מיליון ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד.

הירידה בהכנסות מציוד ברבעון הרביעי של שנת 3415 נבעה בעיקר מירידה בכמות מכשירי הסלולר שנמכרו במהלך הרבעון הרביעי של שנת 3415 בהשוואה לרבעון הרביעי של שנת 83410 שקוזזה בחלקה בעליה מהכנסות מציוד של נטוויז'ן. תרומתה של נטוויז'ן להכנסות מציוד ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכמה ב- 5, מיליון ש"ח )15 מיליון דולר( בהשוואה ל- ,1 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של .3410

עלות המכירות והשירותים הסתכמה בשנת 3415 ב- 38,,, מיליון ש"ח ),4, מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 38,3, מיליון ש"ח בשנת 83410 עליה של .1.,% עליה זו מיוחסת לעליה של 4.2% בעלות ההכנסות משירותים וכן עליה של 3.,% בעלות מכירות הציוד. העלייה בעלות ההכנסות משירותים בשנת 3415 בהשוואה לשנת 83410 נבעה בעיקר מעליה בהוצאות תוכן בגין שרותי הטלוויזיה שהושקו בסוף שנת 83410 הקטנה חד-פעמית של הפרשה להוצאות שכירות אתרים בסך של 00 מיליון ש"ח כמו גם ביטול חד-פעמי של הפרשה להוצאות קווי תקשורת בסך של 33 מיליון ש"ח8 שניהם בשנת .3410 עליה זו קוזזה בחלקה מירידה בהוצאות שונות בעלות המכר כגון פחת ותחזוקה. תרומת נטוויז'ן לעלות ההכנסות משירותים )בנטרול הוצאות בין-חברתיות( קטנה ל054- מיליון ש"ח )115 מיליון דולר( בשנת 3415 מ0,1- מיליון ש"ח בשנת 83410 בעיקר כתוצאה מקיטון בעלות ההכנסות משיחות בינלאומיות ומירידה בהוצאות של קווי תקשורת. העלייה בעלות מכירות הציוד נבעה בעיקר מעליה במכירת ציוד של נטוויז'ן ללקוחות עסקיים. תרומת נטוויז'ן לעלות מכירות הציוד עלתה ל141- מיליון ש"ח )3, מיליון דולר( בשנת 3415 מ55- מיליון ש"ח בשנת .3410

עלות המכירות והשירותים ברבעון הרביעי של 3415 ירדו ל- ,,, מיליון ש"ח )1,, מיליון דולר( מ- ,,3 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של 83410 ירידה של .,.4% ירידה זו נבעה בעיקר מירידה בעלות המכר של ציוד הקצה8 כתוצאה מקיטון בהיקף עסקאות אלו8 וקיטון בעלות השירותים כתוצאה ממהלכי התייעלות8 אשר קוזזו בחלקם על ידי גידול בעלויות תוכן בגין שרותי הטלויזיה אשר הושקו בסוף שנת 3410 ועלויות בגין מכירת ציוד קצה בנטוויז'ן.

הרווח הגולמי לשנת 3415 ירד ב3,.1%- והסתכם ב- 1801, מיליון ש"ח ),,, מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 18,0, מיליון ש"ח בשנת .3410 תרומתה של נטוויז'ן לרווח הגולמי לשנת 3415 הסתכמה ב35,- מיליון ש"ח ),, מיליון דולר( בהשוואה ל,3,- מיליון ש"ח בשנת .3410 שיעור הרווח הגולמי בשנת 3415 הסתכם ל8,,.2%- ירידה מ04.,%- בשנת .3410

הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 3415 ירד ב13.,%- והסתכם ב- ,5, מיליון ש"ח )23 מיליון דולר( בהשוואה ל04,- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של .3410 שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 3415 הסתכם ל8,0.3%- ירידה מ- ,5.,% ברבעון המקביל אשתקד.

הוצאות המכירה0 השיווק8 ההנהלה והכלליות לשנת 3415 ירדו ב0.0%- והסתכמו ב- 184,5 מיליון ש"ח )3,, מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 181,5 מיליון ש"ח בשנת .3410 ירידה זאת הינה בעיקר תוצאה של צעדי ההתייעלות בהם נקטה החברה8 אשר הביאו לירידה בהוצאות הפרסום והוצאות אחרות וכן ירידה בהוצאות פחת והפחתה המיוחסים לרכישת נטוויז'ן. תרומתה של נטוויז'ן להוצאות המכירה8 השיווק8 ההנהלה והכלליות הסתכמה בשנת 3415 ב- 10, מיליון ש"ח ),, מיליון דולר(8 כולל הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים המיוחסים לעסקת רכישת נטוויז'ן8 בהשוואה ל- 103 מיליון ש"ח בשנת .3410

הוצאות המכירה0 השיווק8 ההנהלה והכלליות עלו ברבעון הרביעי של שנת 3415 ב1.5%- והסתכמו ב- 3,, מיליון ש"ח ),1 מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 3,0 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עליה זו נבעה בעיקרה מגידול בעמלות הרכשת לקוח שקוזז בחלקו על ידי צעדי התייעלות בהוצאות אחרות.

הרווח התפעולי לשנת 3415 ירד ב5,.3%- ל- ,14 מיליון ש"ח ),2 מיליון דולר(8 מ- ,,3 מיליון ש"ח בשנת .3410 3 תרומת נטוויז'ן לרווח התפעולי בשנת 3415 הסתכמה ב- 11, מיליון ש"ח ),4 מיליון דולר( בהשוואה ל- 1,4 מיליון ש"ח בשנת .3410

הרווח התפעולי לרבעון הרביעי של 3415 ירד ב,2.,%- ל- ,2 מיליון ש"ח )34 מיליון דולר( מ- 1,1 מיליון ש"ח ברבעון

3 כולל הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים המיוחסים לעסקת רכישת נטוויז'ן.

3 המקביל אשתקד. תרומת נטוויז'ן לרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 3415 הסתכמה ב- ,, מיליון ש"ח )2 מיליון דולר( בהשוואה ל,2- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.

ה- EBITDA בשנת 3415 ירד ב,3.4%- ל,,3- מיליון ש"ח )33, מיליון דולר( מ183,3- מיליון ש"ח בשנת .3410 בנטרול הוצאה חד פעמית בגין חתימה על הסכם קיבוצי בסך ,4 מיליון ש"ח והוצאה בגין תוכנית פרישה מרצון של עובדים בסך של כ35- מיליון ש"ח8 ה-EBITDA לשנת 3415 הסתכם לסך של כ23,- מיליון ש"ח )3,, מיליון דולר(. שיעור ה-EBITDA מסך ההכנסות הסתכם ב834.2%- ירידה מ3,.4%- בשנת .3410 תרומתה של נטוויז'ן ל-EBITDA לשנת 3415 הסתכמה ב3,4- מיליון ש"ח )52 מיליון דולר()כולל התאמות בין חברתיות( בהשוואה ל,15- מיליון ש"ח בשנת .3410

ה- EBITDA לרבעון הרביעי של שנת 3415 ירד ב34.3%- והסתכם ב- 335 מיליון ש"ח )5, מיליון דולר( בהשוואה ל- 3,3 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. שיעור ה- EBITDA לרבעון הרביעי של שנת 3415 מסך ההכנסות ברבעון הרביעי הסתכם ב831.5%- ירידה מ30.,%- ברבעון הרביעי של שנת .3410 תרומתה של נטוויז'ן ל-EBITDA ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכמה ב,5- מיליון ש"ח )1, מיליון דולר( )כולל התאמות בין חברתיות( בהשוואה ל,3- מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת .3410

הוצאות אחרות בשנת 3415 הסתכמו ב33- מיליון ש"ח ), מיליון דולר( וכוללות בעיקר הוצאה בגין תוכנית פרישה מרצון של עובדים בסך של כ35- מיליון ש"ח ), מיליון דולר(8 אשר נרשמה ברבעון השני של שנת 83415 בהשוואה להוצאות של 0, מיליון ש"ח בשנת 3410 שכללו בעיקר הוצאה בגין פרישה מרצון של עובדים בסך של ,2 מיליון ש"ח שנרשמו ברבעון השני של .3410

הוצאות מימון0 נטו בשנת 3415 ירדו ב14.,%- והסתכמו ב- 1,, מיליון ש"ח )05 מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 12, מיליון ש"ח בשנת .3410 הקיטון נבע בעיקר מירידה בהוצאות ריבית בקשר עם אגרות החוב של החברה8 כתוצאה מירידה במצבת החוב של החברה בשנת 3415 בהשוואה לשנת .3410

הוצאות מימון0 נטו ברבעון הרביעי של שנת 3415 ירדו ב10.,%- והסתכמו ל- 0, מיליון ש"ח )13 מיליון דולר(8 בהשוואה ל- 5, מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה נבעה בעיקר מירידה בהוצאות ריבית בקשר עם אגרות החוב של החברה8 כתוצאה מירידה במצבת החוב של החברה.

מיסים על ההכנסה ירדו בשנת 3415 ב,,.,%- ל- ,, מיליון ש"ח )2 מיליון דולר( מ- 114 מיליון ש"ח אשתקד. הירידה במיסים על ההכנסה נבעה בעיקר מירידה ברווח לפני מס.

מיסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של שנת 3415 ירדו ב04.4%- ל- 13 מיליון ש"ח ), מיליון דולר( מ- 34 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד.

הרווח הנקי לשנת 3415 ירד ב,3.,%- ל- 2, מיליון ש"ח )35 מיליון דולר( מ- ,50 מיליון ש"ח בשנת .3410 תרומת נטוויז'ן לרווח הנקי8 כולל עסקאות בין חברתיות8 ירדה מ- 10, מיליון ש"ח בשנת 3410 ל- ,, מיליון ש"ח )33 מיליון דולר( בשנת .3415

הרווח הנקי לרבעון הרביעי של 3415 ירד ב- ,5.5% ל- 12 מיליון ש"ח )5 מיליון דולר( מ- 55 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. תרומת נטוויז'ן לרווח הנקי ברבעון הרביעי של 3415 קטנה ל- 3, מיליון ש"ח ), מיליון דולר( מ- ,3 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של .3410

הרווח הבסיסי למניה לשנת 3415 הסתכם ב- 4.25 ש"ח )4.30 דולר(8 בהשוואה ל- ,.51 ש"ח בשנת .3410 הרווח הבסיסי למניה לרבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכם ב- 4.1, ש"ח )4.45 דולר( בהשוואה ל- 4.53 ש"ח ברבעון המקביל אשתקד.

סקירה תפעולית: )הנתונים מתייחסים למנויי הסלולר בלבד(

מצבת מנויי הסלולר – מצבת מנויי הסלולר של החברה לסוף שנת 3415 עמדה על כ3.,,5- מיליון מנויים8 קיטון של כ- 1,38444 מנויים נטו8 או כ80.0%- לעומת מצבת המנויים בסוף שנת .3410 ברבעון הרביעי של 83415 מצבת מנויי הסלולר של החברה גדלה בכ,8444- מנויים נטו.

שיעור נטישה – שיעור הנטישה בקרב מנויי הסלולר בשנת 3415 הסתכם ב803.4%- בהשוואה ל00.4%- בשנת .3410 שיעור הנטישה בקרב מנויי הסלולר ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכם ב811.1%- בהשוואה ל11.5%- ברבעון המקביל אשתקד. שיעורי הנטישה8 הן השנתי והן הרבעוני8 הושפעו בעיקר מהתחרות המוגברת בשוק הסלולר.

הכנסה למנוי – ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי סלולר )"ARPU )"הסתכמה בשנת 3415 ב,5.4- ש"ח )1,., דולר(8 בהשוואה ל,3.1- ש"ח בשנת .3410 ה- ARPU ברבעון הרביעי של שנת 3415 הסתכם ב- ,,.4 ש"ח )1,.4 דולר(8 בהשוואה ל- ,,., ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה ב-ARPU8 הן השנתי והן הרבעוני8 הושפעו מהשחיקה המתמשכת בתעריפי שירותי הסלולר כתוצאה מהתחרות המוגברת בשוק הסלולר.

סקירת מימון והשקעות

תזרים מזומנים

תזרים המזומנים הפנוי של החברה בשנת 3415 הסתכם ל020- מיליון ש"ח )13, מיליון דולר(8 בהשוואה ל18340- מיליון ש"ח בשנת 83410 ירידה של .52.4% תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 3415 ירד ל,,5- מיליון ש"ח )310 מיליון דולר(8 ירידה של 0,.0% בהשוואה ל1855,- מיליון ש"ח בשנת .3410 בשנת 83415 התזרים הושפע מירידה בהכנסות משירותים בשנת 3415 בהשוואה לשנת 3410 ומירידה בתקבולים מלקוחות בגין ציוד קצה שנמכר ב- ,, תשלומים. תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה הסתכם ב,01- מיליון ש"ח ),, מיליון דולר( בשנת 3415 בהשוואה ל,5,- מיליון ש"ח בשנת .3410

תזרים המזומנים הפנוי ברבעון הרביעי של 85102 ירד ב,4.5%- ל131- מיליון ש"ח ),1 מיליון דולר( מ1,0- מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הירידה בתזרים המזומנים הפנוי8 נובעת בעיקר מירידה מתקבולים מלקוחות כתוצאה מהשחיקה בהכנסות השוטפות של החברה.

סך ההון

סך ההון שנצבר ליום ,1 בדצמבר 3415 הסתכם ב181,5- מיליון ש"ח ),40 מיליון דולר( ומורכב בעיקר מרווחים בלתי מחולקים שצברה החברה.

השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים

במהלך שנת 3415 וברבעון הרביעי של שנת 3415 השקיעה החברה ,2, מיליון ש"ח )141 מיליון דולר( ו- 140 מיליון ש"ח )3, מיליון דולר(8 בהתאמה8 ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים )הכוללים בין היתר8 השקעה ברשת דור 80 השקעות במערכות מידע ותוכנות והשקעה בממירי טלויזיה( בהשוואה ל- 0,, מיליון ש"ח ו- 1,5 מיליון ש"ח בשנת 3410 וברבעון הרביעי של שנת 83410 בהתאמה.

דיבידנד

ב10- במרץ 8341, החליט דירקטוריון החברה לא להכריז על דיבידנד במזומן לרבעון הרביעי של .3415 בהחלטה זו8 בחן דירקטוריון החברה את מדיניות הדיבידנד של החברה ואת מצב עסקיה והחליט לא לחלק דיבידנד במזומן בשלב זה8 לאור התחרות הגבוהה והמשך ההשפעה השלילית שלה על תוצאות החברה8 ובמטרה לחזק את מאזן החברה. דירקטוריון החברה יחזור וישקול את החלטתו ברבעונים הבאים. הכרזת דיבידנדים אינה מובטחת וכפופה לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה8 כמפורט בדוח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום ,1 בדצמבר 3410 "Item 8 – Financial Information – A. Consolidated Statements and Other Financial תחת 8(02-F( .Information - Dividend Policy"

אגרות חוב

למידע בדבר מצבת ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ופרטים ביחס לאגרות החוב המונפקות של החברה נכון ליום ,1 בדצמבר 83415 ראה חלק "Holders Debenture for Disclosure "בהודעה זו.

פרטי שיחת ועידה

החברה תקיים שיחת ועידה בנוגע לתוצאותיה לשנת 3415 ולרבעון הרביעי של השנה ביום שלישי8 ה- 15 במרץ 8341, בשעה ארבע אחר הצהריים לפי שעון ישראל )עשר בבוקר שעון ניו-יורק(. בשיחה8 ההנהלה תדון בתוצאות החברה ותענה לשאלות. כל המעוניין להאזין או להשתתף בשיחת הועידה8 יוכל לעשות זאת על ידי חיוג לאחד ממספרי הגישה הבאים. יש להתחיל בהצטרפות לשיחה 14 דקות טרם תחילת שיחת הועידה. במידה ואינכם מצליחים להתחבר באמצעות מספר 1-,44 אנא חייגו למספר הבינלאומי:

לחיוג מישראל: 4,-21,4,42

לחיוג מארה"ב: 1-,,,-,,,-2101

לחיוג מאנגליה: 4-,44-21,-514,

לחיוג ממדינה אחרת: +2,3-,-21,4,42

ב: 14:44 זמן מזרח ארה"ב; 4,:44 זמן מערב ארה"ב; 10:44 זמן לונדון; 1,:44 זמן ישראל

שיחת הועידה תועבר בשידור חי במדור קשרי משקיעים באתר האינטרנט של סלקום : il.co.cellcom.www . לאחר קיום השיחה8 ניתן יהיה להאזין לשיחה המוקלטת דרך אותו האתר.

אודות סלקום

חברת סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( הוקמה בשנת 1220 והינה חברת התקשורת בעלת כמות המנויים הסלולרים הגדולה בישראל. סלקום מספקת מגוון רחב של שירותים לכ3.,,5- מיליון מנויי סלולר )נכון ל,1- בדצמבר 3415(8 ביניהם שירותי טלפון סלולרי8 שירותי נדידה לתיירים בישראל ולמנויי החברה בחו"ל ושירותים נוספים בתחום המוסיקה8 וידאו8 המשרד הנייד ועוד8 המבוססים על התשתיות הטכנולוגיות המתקדמות של סלקום. סלקום מפעילה רשת LTE דור 0 ורשת HSPA דור ,.5 המאפשרת לה לספק שירותי מולטימדיה מתקדמים בפס רחב במהירות גבוהה8 בנוסף לרשתות EDGE/GPRS/GSM. סלקום מציעה את מערך שירות הלקוחות הגדול והרחב ביותר בארץ8 הכולל מוקדי שירות לקוחות טלפוניים8 חנויות מכר ומרכזי שירות ומכירה בפריסה ארצית. באמצעות מערך שירות לקוחות רחב8 סלקום מציעה לקהל לקוחותיה תמיכה טכנית8 מידע פיננסי אודות חשבונם8 שירות משלוחים סלולרי היישר לבית הלקוח8 שירותי אינטרנט ופקס8 מוקד ייעודי ללקויי שמיעה ועוד. סלקום מציעה בנוסף שירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט TV OTT( החל מדצמבר 3410(8 שירותי תשתית )החל מפברואר 3415( וגישה לאינטרנט ושירותי שיחות בינלאומיות8 כמו גם שירותי טלפון קווי בישראל לצד שירותי תמסורת ותקשורת נתונים. מניות סלקום נסחרות הן בבורסת ניו-יורק )NYSE( )CEL )והן בבורסה לניירות ערך בתל אביב )סלקם(.

מידע נוסף ניתן למצוא באתר החברה: il.co.cellcom.www

אמירות צופות פני עתיד

המידע הנכלל בהודעה זו מכיל או עשוי לכלול אמירות צופות פני עתיד8 כפי שהוגדרו בחוק האמריקאי לרפורמה בתביעות בניירות ערך פרטיים8 1225 ובחוק ניירות ערך הישראלי8 .12,, בחלק מהמקרים ניתן לזהות אמירות אלו באמצעות מלים צופות פני עתיד כגון "יתכן"8 "עשוי"8 "מצפה"8 "מתכנן"8 "שואף"8 "מעריך"8 "מאמין"8 "צופה"8 "מתכוון"8 "רוצה" "פוטנציאל" או "ימשיך"8 שלילת ביטויים אלו וביטויים דומים. אמירות צופות פני עתיד אלו8 אשר כרוכות בסיכונים8 אי ודאויות והנחות לגבי החברה8 עשויות לכלול תחזיות לגבי התוצאות הכספיות העתידיות של החברה8 אסטרטגיות הצמיחה הצפויות של החברה ומגמות צפויות בעסק של החברה. אמירות אלה הן תחזיות בלבד המבוססות על הציפיות והתחזיות הנוכחיות של החברה בדבר אירועים עתידיים. ישנם גורמים חשובים שעלולים לגרום לתוצאות בפועל8 לרמת הפעילות8 לביצוע ולהישגים של החברה להיות שונים מהותית מאלה שהובעו או נרמזו על ידי אמירות צופות פני עתיד אלה. גורמים אשר עלולים לגרום לשוני כאמור8 אך אינם מהווים רשימה מלאה8 כוללים: שינויים בתנאי הרשיון של החברה8 חקיקה או החלטות חדשות של הרגולטור המשפיעות על הפעילות של החברה8 מתחרים חדשים ושינויים בסביבה התחרותית8 התוצאות של הליכים משפטיים שהחברה הינה צד להם ובייחוד תובענות ייצוגיות8 יכולת החברה לשמר או להשיג אישורים להקמה או הפעלה של אתרים וכן סיכונים ואי ודאויות אחרים המפורטים מעת לעת בדיווחים של החברה לרשות לניירות ערך האמריקאית8 לרבות תחת פרק "גורמי סיכון" בדוח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום ,1 בדצמבר .3410

למרות שהחברה מאמינה שהציפיות המובעות באמירות צופות פני עתיד הכלולות במסמך זה הן הגיוניות8 היא לא יכולה להבטיח תוצאות עתידיות8 רמת פעילות8 ביצוע או הישגים. בנוסף8 אין לראות בחברה או בכל גורם אחר אחראים לדיוק ולשלמות של אמירות צופות פני עתיד אלו. החברה לא מתחייבת לעדכן את האמירות צופות פני עתיד הללו אחרי מועד מסמך זה כדי להתאים את ההצהרות הקודמות של החברה לתוצאות בפועל או לציפיות מעודכנות8 אלא ככל שתידרש על פי דין.

החברה עורכת את דוחותיה הכספיים לפי תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים (IFRS (כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB). אלא אם נאמר אחרת במפורש8 סכומים המדווחים בדולר8 הומרו משקלים חדשים )ש"ח( לדולר האמריקאי )דולר(8 לצורך נוחות בלבד8 לפי השער היציג של הדולר ליום ,1 בדצמבר 83415 כפי שפורסם על ידי בנק ישראל8 לפיו דולר אחד שווה ,.243 ש"ח.

שימוש במדדים פיננסיים שאינם בהתאם ל-IFRS

EBITDA הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS8 ומוגדר כהכנסות לפני הכנסות )הוצאות( מימון נטו8 הכנסות )הוצאות( אחרות נטו )למעט הוצאות בקשר לתוכניות פרישה מרצון של עובדים(8 מיסים8 פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות. זהו מדד מקובל בקרב תעשיית התקשורת. החברה מציגה מדד זה כמדד ביצועים נוסף8 כיון שהיא מאמינה שהוא מאפשר השוואות ביצועים תפעוליים בין תקופות ובין חברות תוך נטרול הפרשים פוטנציאליים הנובעים משוני במבנה ההון8 במיסים8 בגיל של הנכסים הקבועים ובהוצאות הפחת בגינם. אין להתייחס ל-EBITDA כמדד יחיד או כתחליף לרווח תפעולי8 למדד ביצועים אחר ולנתוני תזרים מזומנים8 אשר נערכו בהתאם לעקרונות החשבונאות המקובלים כמדד לרווחיות או נזילות. EBITDA אינו לוקח בחשבון את צרכי שירות החוב והתחייבויות נוספות8 כולל השקעות הוניות8 ולכן8 אינו מצביע בהכרח על הסכומים שיהיו זמינים לשימוש החברה. בנוסף8 אין להשוות את ה- EBITDA למדדים המכונים בכינוי דומה המדווחים על ידי חברות אחרות עקב שוני באופן חישוב המדדים הללו. ראה גישור בין הרווח הנקי לבין ה-EBITDA תחת "Measures IFRS-Non on Reconciliation "בהודעה זו.

תזרים מזומנים פנוי הינו מדד שאינו בהתאם ל-IFRS8 ומוגדר כמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בניכוי מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בנטרול השקעה שוטפת באגרות חוב סחירות ובפקדונות ותקבולים ממכירת אגרות חוב )לרבות ריבית שנתקבלה בגינן( ופקדונות כאלה. ראה "Measures IFRS-Non on Reconciliation" בהודעה זו.

סלקום ישראל בע"מ וחברות מאוחדות שלה

תרגום נוחות בלבד לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 13 בדצמבר 0235 )מבוקר(

)הנוסח המחייב הינו הנוסח של הדוחות הכספיים באנגלית(

עמוד

תוכן העניינים

2	י מצב הכספ חדים על ה דוחות מאו
3	וחדים והפסד מא דוחות רווח
4	רווח הכולל חדים על ה דוחות מאו
5	ון שינויים בה חדים על ה דוחות מאו
6	מנים זרימי המזו חדים על ת דוחות מאו
8	יים וחות הכספ ביאורים לד

			מבר ליום 31 בדצ
			תרגום נוחות
			אי לדולר אמריק
			)ביאור 2 ד(
		2015	2015	2014
	ביאור מי	ליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
נכסים
ם שווי מזומני מזומנים ו	8	761	195	1,158
לל נגזרים שוטפות, כו השקעות		281	72	521
לקוחות	9	1,254	321	1,417
רות חובה חייבים וית	9	104	27	65
מלאי	10	85	22	89
ם שוטפים סה"כ נכסי		2,485	637	3,250
ם יבים אחרי לקוחות וחי	9	785	201	824
, נטו רכוש קבוע	11	1,745	447	1,834
נטו י מוחשיים, נכסים בלת	12	1,254	322	1,315
נדחים נכסי מיסים	28 9		2	17
שוטפים ם שאינם סה"כ נכסי		3,793	972	3,990
ם סה"כ נכסי		6,278	1,609	7,240
ת התחייבויו
"ח פות של אג חלויות שוט	17	734	188	1,092
ם צאות לשל ספקים והו	13	677	173	773
ת מס שוטפו התחייבויות	28	53	14	77
הפרשות	14	110	28	101
לל נגזרים ות זכות, כו זכאים ויתר	15	286	73	370
וטפות חייבויות ש סה"כ הת		1,860	476	2,413
אגרות חוב	17	3,054	783	3,548
הפרשות	14	20	5	21
ארוך זכאים לזמן	16	24	6	12
מעביד חסי עובד בגין סיום י התחייבות	18	12	3	14
ים מיסים נדח התחייבויות	28	123	32	140
ות אינן שוטפ חייבויות ש סה"כ הת		3,233	829	3,735
חייבויות סה"כ הת		5,093	1,305	6,148
החברה מניות של ך לבעלי ה הון המשויי	19
הון מניות		1	-	1
קרן גידור		(2)	-	(3)
עודפים		1,170	300	1,078
שליטה ינן מקנות זכויות שא		16	4	16
סה"כ הון		1,185	304	1,092
הון חייבויות ו סה"כ הת		6,278	1,609	7,240

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 44 במרס, .2146

	בדצמבר יימה ביום 31	לשנה שהסת
		תרגום נוחות
		אי לדולר אמריק
		)ביאור 2 ד(
2013	2014	2015	2015
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	יוני ש"ח	ביאור מיל
4,927	4,570	1,071	4,180	22	רותים מכירות ושי הכנסות מ
(2,990)	(2,727)	(708)	2,763)	23 (	תים רות והשירו עלות המכי
1,937	1,843	363	1,417		רווח גולמי
(717)	(672)	(159)	620)	24 (	ירה ושיווק הוצאות מכ
(570)	(463)	(119)	465)	25 (	ת הלה וכלליו הוצאות הנ
1	(46)	(6)	22)	26 (	רות, נטו וצאות( אח הכנסות )ה
651	662	79	310		ת לות רגילו רווח מפעו
156	100	14	55		מון הכנסות מי
(402)	(298)	(59)	(232)		מון הוצאות מי
(246)	(198)	(45)	177)	27 (	מון, נטו הוצאות מי
405	464	34	133		הכנסה מיסים על רווח לפני
(117)	(110)	(9)	36)	28 (	הכנסה מיסים על
288	354	25	97		רווח לשנה
					ס ל: רווח מיוח
287	351	25	95		החברה בעלים של
1	3	-	2		שליטה נן מקנות זכויות שאי
288	354	25	97		רווח לשנה
				19	ה רווח למני
2.89	3.51	0.24	0.95		"ח( למניה )בש רווח בסיסי
2.86	3.48	0.24	0.95		"ח( למניה )בש רווח מדולל
					ספר וקלל של מ ממוצע מש
					רך חישוב שימשו לצו המניות ש
99,495,525	99,924,306	100,589,458	100,589,458		במניות( יסי למניה ) הרווח הבס
					ספר וקלל של מ ממוצע מש
					רך חישוב שימשו לצו המניות ש
100,319,724	100,706,282	100,589,530	100,589,530		)במניות( ולל למניה הרווח המד

		תרגום נוחות אי לדולר אמריק )ביאור 2 ד(
2013	2014	2015	2015
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני דולר	מיליוני ש"ח
288	354	25	97	רווח לשנה
				שלאחר כולל אחר פריטי רווח
				סגרת אשונה במ ההכרה לר
				או יועברו לל הועברו הרווח הכו
				סד לרווח והפ
				ל גידורי ווי ההוגן ש שינויים בש
				ברו לדוח מנים שהוע תזרים מזו
14	13	-	1	ד רווח והפס
				ל גידורי ווי ההוגן ש שינויים בש
(16)	-	-	-	מנים תזרים מזו
				כולל פריטי רווח מסים בגין
				עברו ברו או שיו אחר שהוע
1	(3)	-	-	עוקבות סד בשנים לרווח והפ
				לל אחר )הפסד( כו סה"כ רווח
				ה ה לראשונ אחר ההכר לשנה של
				לל הועבר הרווח הכו במסגרת
(1)	10	-	ס 1	ד, נטו ממ רווח והפס או יועבר ל
				שלא כולל אחר פריטי רווח
				וח והפסד יועברו לרו
				תכנית קטוארים ב הפסדים א
(1)	(1)	-	(2)	ממס דרת, נטו הטבה מוג
				חר לשנה סד כולל א סה"כ הפ
				פסד, נטו ר לרווח וה שלא יועב
(1)	(1)	-	(2)	ממס
				חר, נטו ד( כולל א רווח )הפס
(2)	9	-	(1)	ממס
286	363	25	96	ה כולל לשנ סה"כ רווח
				ס ל: כולל מיוח סה"כ רווח
285	360	25	94	החברה בעלים של
1	3	-	2	שליטה נן מקנות זכויות שאי
286	363	25	96	ה כולל לשנ סה"כ רווח

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

	ה ת של החבר לבעלי המניו הון המשוייך			זכויות שאינן		אי לדולר אמריק
	הון מניות מיליוני ש"ח	קרן הון מיליוני ש"ח	עודפים מיליוני ש"ח	סך הכל מיליוני ש"ח	מקנות שליט מיליוני ש"ח	ל הון (בי ה סך הכ מיליוני ש"ח	אור 2 ד) מיליוני דולר
2013 1 בינואר יתרה ליום	1	(12)	509	498	2	500	128
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	287	287	1	288	74
נה, נטו ל אחר לש הפסד כול
ממס	-	(1)	)1(	(2)	-	)2(	-
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה
וסס מניות תשלום מב	-	-	9	9	-	9	2
מן שולם במזו דיבידנד ש	-	-	(85)	(85)	-	(85)	(22)
ר 2013 31 בדצמב יתרה ליום	1	(13)	719	707	3	710	182
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	351	351	3	354	91
חר ד( כולל א רווח )הפס
ממס לשנה, נטו	-	10	)1(	9	-	9	2
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה
וסס מניות תשלום מב	-	-	3	3	-	3	1
כר בגין אופציית מ פקיעה של
שליטה נן מקנות זכויות שאי
אוחדת בחברה מ	-	-	6	6	10	16	4
ר 2014 31 בדצמב יתרה ליום	1	(3)	1,078	1,076	16	1,092	280
לשנה רווח כולל
רווח לשנה	-	-	95	95	2	97	25
חר ד( כולל א רווח )הפס
ממס לשנה, נטו	-	1	(2)	(1)	-	(1)	-
שנזקפו ם בעלים עסקאות ע
ון ישירות לה
וסס מניות תשלום מב	-	-	3	3	-	3	1
מקנות כויות שאינן דיבידנד לז
ברת בת שליטה בח	-	-	-	-	(1)	(1)	-
זכויות נרשמו בגין אופציות ש
בחברה ת שליטה שאינן מקנו
מאוחדת	-	-	(4)	(4)	(1)	(5)	(2)
ר 2015 31 בדצמב יתרה ליום	1	(2)	1,170	1,169	16	1,185	304

	ר 31 בדצמב תיימה ביום לשנה שהס
		ת תרגום נוחו קאי לדולר אמרי )ביאור 2 ד(
	2015	2015	2014	2013
	ח מיליוני ש"	ר מיליוני דול	ח מיליוני ש"	ח מיליוני ש"
ת ילות שוטפ ומנים מפע תזרימי מז
רווח לשנה	97	25	354	288
התאמות:
תות פחת והפח	562	144	610	676
וסס מניות תשלום מב	3	1	3	9
וע ת רכוש קב ח( ממכיר הפסד )רוו	(1)	-	7	2
סים הוצאות מ	36	9	110	117
מון, נטו הוצאות מי	177	45	198	246
חרות הכנסות א	-	-	-	(3)
בויות: ש והתחיי סעיפי רכו שינויים ב
י שינוי במלא	4	1	(5)	27
ארוך( חובות לזמן חות )כולל שינוי בלקו	209	54	422	576
ארוך( בות לזמן ים )כולל חו שינוי בחייב	(34)	(9)	(35)	(34)
הפרשות ת לשלם ו קים, הוצאו שינוי בספ חובות חרות )כולל חייבויות א שינוי בהת	(54)	(14)	(24)	(185)
לזמן ארוך(	(95)	(24)	36	(33)
נטו ים נגזרים, בגין מכשיר תשלומים	-	-	(6)	(17)
ששולם מס הכנסה	(68)	(18)	(119)	(119)
שהתקבל מס הכנסה	-	-	6	6
שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ	836	214	1,557	1,556

	ר 31 בדצמב תיימה ביום לשנה שהס ת תרגום נוחו
		קאי לדולר אמרי
		)ביאור 2 ד(
	2015	2015	2014	2013
	ח מיליוני ש"	ר מיליוני דול	ח מיליוני ש"	ח מיליוני ש"
לות משו לפעי ומנים ששי תזרימי מז
השקעה
ש קבוע רכישת רכו	(305)	(78)	(289)	(275)
חשיים ים בלתי מו רכישת נכס	(91)	(23)	(77)	(90)
התקבל דיבידנד ש	2	-	-	1
פות, נטו קעות שוט שינוי בהש	231	59	(15)	(16)
ים נגזרים בגין מכשיר תשלומים( תקבולים )
ו אחרים, נט	-	-	4	(10)
קבוע ימוש רכוש תמורה ממ	4	1	4	17
תקבלה ריבית שה	15	4	23	29
ן ארוך פיקדון לזמ פידיון של	48	12	-	-
ת השקעה שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ	(96)	(25)	(350)	(344)
לות מימון משו לפעי ומנים ששי תזרימי מז
נטו ים נגזרים, בגין מכשיר תשלומים	(32)	(8)	(29)	(8)
ים ארוך מבנק אות לזמן פרעון הלוו	-	-	(12)	(6)
חוב בגין אגרות תשלומים	(873)	(224)	(1,092)	(1,124)
וי עלויות ת חוב בניכ נפקת אגרו תמורה מה
הנפקה	(3)	(1)	326	-
שולם דיבידנד ש	(1)	-	(4)	(81)
למה ריבית ששו	(227)	(58)	(295)	(350)
ת מימון שו לפעילו טו ששימ מזומנים נ	(1,136)	(291)	(1,106)	(1,569)
ים שווי מזומנ מזומנים ו שינויים ב	(396)	(102)	101	(357)
תחילת מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו
השנה	1,158	297	1,057	1,414
ן על ער החליפי נודות בש השפעת ת
מזומנים מנים ושווי יתרות מזו	(1)	-	-	-
סוף השנה מזומנים ל מנים ושווי יתרת מזו	761	195	1,158	1,057

ביאור 3 - כללי

א. הישות המדווחת

סלקום ישראל בע"מ )להלן - "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב הגביש 41 נתניה .4251718 הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 34 בדצמבר, ,2145 כוללים את החברה והחברות הבנות שלה )להלן - "הקבוצה"(. הקבוצה מפעילה ומתחזקת מערכת תקשורת סלולארית בישראל ומספקת שירותי תקשורת סלולארית וקווית, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שירות שיחות בינלאומיות ושירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט )הידועים כ- Services TV top the Over או Services TV OTT). החברה הינה חברת בת של חברת דיסקונט השקעות )חברת האם "דסק"ש"(, שבשליטת אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ, או אי.די.בי. בשנת 2145 השתנתה השליטה באי.די.בי וכתוצאה מכך בעקיפין בחברה )ראה בנוסף ביאור 32)5((.

ב. אירוע מהותי בתקופת הדיווח - שינוי אומדן

במהלך תקופת הדיווח שינתה החברה את אומדן משך השימוש החזוי בפרטי רכוש קבוע מסוימים. למידע נוסף ראה ביאור 2ה', בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים.

ביאור 0 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן: "IFRS)".

דוחות כספיים מאוחדים אלו, אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 44 במרס, .2146

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה, ומעוגלים למיליון הקרוב, למעט אם צוין אחרת. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.

ג. בסיס המדידה

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: השקעות שוטפות ומכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, מלאי נמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו, נכסי והתחייבויות מיסים נדחים, נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים והפרשות.

למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.

ד. תרגום נוחות לדולרים של ארה"ב )"דולרים" או "\$"(

לצורך נוחות קורא הדוחות הכספיים, המספרים המדווחים בש"ח ליום 34 בדצמבר 2145 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, הוצגו בדולר ארה"ב, לפי השער היציג של דולר ארה"ב כפי שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 34 בדצמבר 2145 )\$4.11 = 3.912 ש"ח(. אין להסיק כי, הסכום הדולרי המוצג בדוחות הכספיים מייצג סכומים לקבל או לשלם בדולרים, או שניתן להמירם לדולרים, אלא אם צוין אחרת.

ביאור 0 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ובשיקול דעת

שימוש באומדנים

מידע בדבר הערכות, אי ודאות ושיקול דעת קריטי לגבי הפרשות והתחייבויות תלויות, מפורט בביאורים 44 ו.34- בנוסף, מידע לגבי אומדנים קריטיים שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים מוצג להלן:

בחינת ירידת ערך של יתרות לקוחות וחייבים אחרים

הדוחות הכספיים כוללים ירידת ערך לקוחות וחייבים אחרים המשקפים באופן נאות, בהתאם להערכות ההנהלה, את ההפסד הפוטנציאלי מיתרות שאינן ניתנות לגביה. הקבוצה מפרישה לירידת ערך בהתבסס על ניסיון העבר בגביית חובות, וכן על בסיס מידע ספציפי על בעלי חוב. המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הינם רכיב הפסד ספציפי המיוחס לחשיפות משמעותיות המזוהות בנפרד, ולרכיב הפסד גלובלי המבוסס על קבוצה של נכסים דומים בהתייחס להפסדים שאירעו אך עדיין לא זוהו. ההפרשה הגלובלית להפסד נקבעת על בסיס סטטיסטיקה של היסטוריית התשלומים בגין נכסים דומים. ראה בנוסף ביאור .24

בחינת ירידת ערך ואורך חיי נכסים

הקבוצה בוחנת באופן שוטף את הערך בספרים של נכסיה על מנת לקבוע האם קיימת אינדיקציה לביצוע ירידת ערך. ראה בנוסף ביאור 3ח'.

ערך החיים הכלכלי של נכסי הקבוצה נקבע על ידי ההנהלה בזמן רכישת הנכסים, ונאותותו נבחנת באופן שוטף. הקבוצה מגדירה את אורך חיי נכסיה בהתאם לתקופה הצפויה שבה עתידים הנכסים להפיק תועלת לקבוצה. הערכה זו מבוססת על ניסיון הקבוצה עם נכסים דומים. אורך החיים של רישיונות מבוסס על משך תקופת הרישיון. ראה בנוסף ביאורים 3ד' ו3-ו'.

בחינת ירידת ערך מוניטין

הקבוצה בוחנת ירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים שיוחס לה מוניטין לפחות אחת לשנה. קביעת שווי שימוש מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים ליחידה מניבת המזומנים. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של ההנהלה, ועל מיטב הערכת ההנהלה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של היחידה מניבת המזומנים. ראה מידע נוסף בביאור 3ח'.

תביעות משפטיות

בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הקבוצה מביאה בחשבון את חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. ראה בנוסף ביאור .34

עמדות מס לא וודאיות

בקביעת סכומי המיסים השוטפים והנדחים, הקבוצה לוקחת בחשבון את ההשפעה של אי הוודאות לעניין קבלת עמדות המס שלה )positions tax uncertain )והאם הקבוצה תישא בהוצאות מס וריבית נוספות. הקבוצה בדעה כי התחייבות המס המצטברת הינה נאותה עבור כל השנים אשר טרם נתקבלו בגינן שומות מס סופיות בהתבסס על ניתוח של מספר גורמים, לרבות פרשנויות של חוקי המס וניסיון העבר של הקבוצה. הערכה זו מתבססת על אומדנים והנחות אשר עשויים לכלול גם הערכות והפעלת שיקול דעת באשר לאירועים עתידיים. יתכן, כי בתקופות עתידיות, יתגלה מידע חדש אשר יצריך את הקבוצה לשנות את האומדן שלה באשר להתחייבות המס שהוכרה, שינויים כאמור ייזקפו כהוצאה מיידית באותה תקופה. ראה בנוסף ביאור .28

ביאור 0 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ובשיקול דעת )המשך(

שינוי באומדנים

במהלך שנת ,2145 עדכנה ההנהלה אומדן כדלהלן:

אומדן אורך החיים השימושיים של הרכיבים הפאסיביים של אתרי התא הסלולרי שכוללים בעיקר עבודות בינוי ותרנים )להלן - "הרכיבים הפאסיביים"(, הוערך מחדש לראשונה החל מתחילת הרבעון השני של 2145 ב41- שנים נוספות, לעומת 41 שנים כפי שהוערך בעבר, כך שמועד סיום ההפחתה בגינם יחול בשנת .2125

במהלך תקופת הדיווח, זכתה החברה בתדרים נוספים עבור רשת דור 4 )לפרטים נוספים, ראה ביאור 32)4((. בנוסף, החברה משקיעה וצפויה להמשיך להשקיע סכומים משמעותיים בגין ציוד רדיו עבור טכנולוגיית הדור הרביעי, המוצב על אתרי התא הסלולרי הקיימים. לאור האמור, נדרשה בחינה מחודשת של אומדן אורך החיים השימושיים של הרכיבים הפאסיביים. אומדן אורך החיים השימושיים של הרכיבים הפאסיביים נבחן בוועדת פחת תקופתית, ועל פי הערכת מומחי הנדסה, הרכיבים הפאסיביים ימשיכו לשמש את החברה בעשר השנים הקרובות. לפיכך, הוחלט על הארכת תקופת הפחת כאמור.

השפעת השינוי על הדוחות הכספיים השנתיים בשנה השוטפת ובשנים העוקבות הינה כדלקמן:

לאחר מכן	0232	0232	0232	0232	0235
		מיליוני ש"ח
)23(	3	32	32	05	02	ת הפחת ל( בהוצאו קיטון )גידו

ו. להלן פירוט מדדי המחירים לצרכן )מדד ידוע( ושערי החליפין של הדולר של ארה"ב:

	של הדולר שערי חליפין של ארה"ב	ם לצרכן מדד המחירי )בנקודות(*
0235 דצמבר, ליום 13 ב	1.220	003.15
2144 דצמבר, ליום 34 ב	3.889	223.36
2143 דצמבר, ליום 34 ב	3.474	223.58
ינוי : שיעורי הש
0235 מבר, ום 13 בדצ סתיימה בי לשנה שנ	2.11%	)2.22%(
2144 מבר, ם 34 בדצ תיימה ביו לשנה שנס	42.14%	)1.41%(
2143 מבר, ם 34 בדצ תיימה ביו לשנה שנס	)7.12%(	4.94%

* לפי מדד בסיס .4993

ביאור 1 - מדיניות חשבונאית

כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי הקבוצה.

א. בסיס האיחוד

.3 חברות בנות

חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי החברה במישרין או בעקיפין. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.

.0 זכויות שאינן מקנות שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה האם ולזכויות שאינן מקנות שליטה.

הנפקת אופציית מכר )put )לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המסולקת במזומן או במכשיר פיננסי אחר, מוכרת כהתחייבות בגובה הערך הנוכחי של תוספת המימוש. בתקופות עוקבות, שינויים בהתחייבויות בגין אופציית מכר שהונפקה על ידי הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מוכרים בדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

חלק הקבוצה ברווחי חברה בת כולל את חלקם של בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, להם הנפיקה הקבוצה אופציית מכר.

.1 עסקאות שבוטלו באיחוד

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, מבוטלות במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים.

ב. עסקאות במטבע חוץ

עסקאות במטבע חוץ מתורגמות לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן, מתורגמים לש"ח לפי שער החליפין שבתוקף ביום בו נקבע השווי ההוגן. הפרשי שער הנובעים מתרגום לש"ח מוכרים ברווח והפסד.

ג. מכשירים פיננסיים

הקבוצה יישמה באימוץ מוקדם את תקן דיווח כספי בינלאומי )2009) 9 IFRS, מכשירים פיננסיים )להלן "תקן 9"(, בהתייחס לסיווג ולמדידה של נכסים פיננסיים. תקן 9 דורש שחברה תסווג את נכסיה הפיננסיים כנמדדים בעלות מופחתת או בשווי הוגן בהתחשב במודל העסקי שלה לניהול הנכסים הפיננסיים ובתזרימי המזומנים החוזיים של אותם נכסים פיננסיים.

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

הכרה לראשונה בנכסים פיננסיים

הקבוצה מכירה לראשונה בחייבים ובפיקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה ) regular purchase way), לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה ) trade date )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. נכסים פיננסיים נמדדים לראשונה בשווי הוגן. אם המדידה העוקבת של הנכס הפיננסי איננה בשווי הוגן דרך רווח והפסד, אזי המדידה לראשונה כוללת עלויות עסקה הניתנות לייחוס במישרין לרכישה או ליצירה של הנכס.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(

לאחר ההכרה לראשונה הקבוצה מודדת נכסים פיננסיים בשווי הוגן או בעלות מופחתת כמפורט להלן:

נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת

נכס פיננסי נמדד לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובניכוי הפסד מירידות ערך, אם הוא:

• מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים;
• אם על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, הוא מניב בתאריכים ספציפיים תזרימי מזומנים המהווים תשלומי קרן וריבית בלבד, וכן
• הקבוצה לא בחרה לייעדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד כדי להפחית משמעותית או לבטל חוסר עקביות חשבונאית .)accounting mismatch(

נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת כוללים: מזומנים ושווי מזומנים, השקעות שוטפות, לקוחות, וחייבים ויתרות חובה. מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופיקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד 3 חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.

נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

כל הנכסים הפיננסיים שאינם נמדדים בעלות מופחתת, נמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן, כאשר כל השינויים בשוויים ההוגן נזקפים לרווח והפסד.

גריעת נכסים פיננסיים

נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה )sale way regular), מוכרות במועד קשירת העסקה )date trade), משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס. לעניין מדיניות הקבוצה באשר לירידת ערך ראה סעיף ח'.

קיזוז מכשירים פיננסיים

נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently )זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

.0 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים

הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר. התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: אגרות חוב, ספקים וזכאים ויתרות זכות.

התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently )זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

שינוי תנאים של מכשירי חוב

החלפת מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן. במקרים כאמור כל ההפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית המקורית לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית החדשה מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

.0 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים )המשך(

התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן ששולמו, בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הינו שונה לפחות בעשרה אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית. בנוסף למבחן הכמותי כאמור, הקבוצה בוחנת, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים. לפיכך, ככלל, החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל.

הרחבת סדרות אגרות חוב תמורת מזומן

בעת הרחבת סדרות אגרות חוב תמורת מזומן, נמדדות לראשונה אגרות החוב בהתאם לשווין ההוגן שהינו התמורה שנתקבלה בהנפקה )מאחר וזהו השוק המיטבי ביותר אשר למנפיק יש גישה מיידית אליו(, ללא כל הכרה ברווח או בהפסד בגין ההפרש בין תמורת ההנפקה לשווין הבורסאי של אגרות החוב הסחירות בסמוך להנפקתן.

.1 מכשירים פיננסיים נגזרים, לרבות חשבונאות גידור

הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד המחירים לצרכן.

נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה הראשונית, נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן. השינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:

גידור תזרימי מזומנים

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן גידור. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן גידור נזקף לדוח רווח והפסד לכשהפריט המגודר נמכר או יוצא מרשות הקבוצה, ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר.

אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי, או שהוא פוקע או נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור מאותו מועד ואילך. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר, נשאר בקרן עד אשר תתקיים העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתקיים. הסכום שנצבר בקרן הגידור מועבר לרווח והפסד בתקופה שבה משפיע הסעיף המגודר על רווח והפסד.

גידור כלכלי

חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ או צמודים למדד המחירים לצרכן. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לדוח רווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

.4 מכשירים פיננסיים צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן

ערכם של נכסים והתחייבויות צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית או ירידת המדד בפועל.

ד. רכוש קבוע

פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך. העלות כוללת את העלויות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס.

עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט )כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר(. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מהציוד הקשור, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

רשתות התקשורת מורכבות ממספר רכיבים משמעותיים בעלי אורך חיים שונה. רכיבים אלו מטופלים בנפרד, כאשר כל רכיב מופחת על פני אורך החיים השימושיים שלו.

שינויים במחויבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס אינו עולה על ערכו בספרים והיתרה, אם קיימת, מוכרת בדוח רווח והפסד.

ד. רכוש קבוע )המשך(

רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבע באמצעות השוואת התמורה נטו מגריעת הרכוש הקבוע לערכו בספרים, ומוכר בנטו בסעיף "הוצאות אחרות, נטו" בדוח רווח והפסד.

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בחלק שהוחלף תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש, דהיינו, כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה.

פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע. שיעורי הפחת לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינם כדלקמן:

	%
שורת רשת התק	5-25
דיקה שת וציוד ב בקרת הר	45-25
כלי רכב	45-33
יוד חומרה מחשבים וצ	45-33
ריהוט וציוד	6-33

שיפורים במושכר - מופחתים על פני הקצר מבין תקופת השכירות לבין אורך החיים השימושיים.

האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך.

ה. זכויות שימוש בקווי תקשורת

הקבוצה מיישמת את 4 IFRIC -" קביעה האם הסדר כולל חכירה", אשר מגדיר קריטריונים לקביעה בתחילת ההסדר, האם זכות לשימוש בנכס מהווה הסדר חכירה.

בהתאם ל- 4 IFRIC, כאמור לעיל, עסקאות לרכישת זכות שימוש בלתי הדירה בקיבולת כבלים תת ימיים מטופלות כעסקאות קבלת שירות. הסכום ששולם בגין זכויות השימוש בקווי תקשורת מוכר כהוצאה מראש ומופחת בקו ישר על פני התקופה הנקובה בהסכם, לרבות תקופת האופציה אשר מהווים את אומדן אורך החיים השימושיים של אותן קיבולות.

ו. נכסים בלתי מוחשיים

נכסים בלתי מוחשיים כוללים מוניטין, נכסים שנרכשו במהלך צירוף עסקים, עלויות בגין רישיונות ,תוכנות, מערכות מידע והוצאות נדחות.

• .4 מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות, מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.
  • .2 קשרי לקוחות עודף עלות שיוחס בחברות בנות לקשרי לקוחות. קשרי לקוחות אלה הינם בעלי אורך חיים מוגדר.
• .3 נכסים בלתי מוחשיים אחרים מוצגים על בסיס עלות, בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך, וכוללים עלויות ישירות הנדרשות להבאת הנכסים לכלל הפעלה.
• .4 עלויות פיתוח ישירות ועקיפות מסוימות הנובעות מפיתוח תוכנת מערכת מידע לשימוש עצמי, ועלויות שכר עבודה לעובדים העוסקים בפיתוח תוכנות במהלך שלב הפיתוח, מהוונות. עלויות אלו מופחתות לפי שיטת הקו הישר החל מהמועד בו הנכס מוכן לשימוש. עלויות שהתהוו במהלך שלב המחקר ולאחר שהנכס מוכן לשימוש, נרשמות כהוצאה בדוח רווח והפסד.
• .5 עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. יתר העלויות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

ו. נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

.6 הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, למעט קשרי לקוחות שנרכשו במהלך צירופי עסקים אשר מופחתים על פי קצב ההטבות הצפויות מנכס זה בכל תקופה )ועד 2149(. שיעורי ההפחתה לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינם כדלקמן:

	%
רישיונות	ר 6( 5-6 )בעיק
דע מערכות מי	25
תוכנות	45-25

למוניטין יש אורך חיים בלתי מוגדר ואינו מופחת באופן שיטתי אך נבחנת לגביו ירידת ערך לפחות אחת לשנה.

האומדנים בדבר שיטת ההפחתה ואורך החיים השימושיים נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת הצורך.

הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות אחת לשנה על מנת לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

ז. מלאי

מלאי הטלפונים הסלולאריים, האביזרים הנלווים וחלקי החילוף נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. העלות נקבעת לפי שיטת הממוצע הנע. עלות המלאי המשמש את התקשורת הקווית נקבעת לפי בסיס "נכנס ראשון - יוצא ראשון". הקבוצה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות לירידת ערך מלאי בהתאם לצורך.

ח. ירידת ערך

.3 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה.

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס. כל ירידות הערך נזקפות לרווח והפסד.

הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת, נזקף לרווח והפסד.

.0 רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

הערך בספרים של רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס.

אחת לשנה בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין, או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך.

למטרת בחינת ירידת ערך, נכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(.

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן, בניכוי הוצאות מכירה. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת המזומנים, בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים.

ח. ירידת ערך )המשך(

יחידות מניבות מזומנים אליהן הוקצה מוניטין מקובצות כך שהרמה בה נבחנת ירידת ערך של מוניטין משקפת את הרמה הנמוכה ביותר בה המוניטין נתון למעקב למטרת דיווח פנימי. הקבוצה עוקבת אחר המוניטין ברמת מגזרי פעילות.

הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

ט. הטבות לעובדים

.3 הטבות לאחר סיום העסקה

חלק מהמחויבות של הקבוצה להטבות לאחר סיום העסקה מכוסות על ידי תכנית הפקדה מוגדרת הממומנת על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן. תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית לאחר סיום העסקה שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים. מחויבות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת נזקפת כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים. כמו כן, קיימת בקבוצה התחייבות נטו בגין תכנית הטבה מוגדרת. תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ומחושבת על בסיס אקטוארי, הכרוך, בין היתר, בקביעת הנחות לגבי שיעורי היוון, תשואה על נכסי התוכנית, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. קיימת אי ודאות משמעותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך. למידע נוסף, ראה ביאור .48

הקבוצה זוקפת מיידית, דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים, את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה מוגדרת. עלויות ריבית ותשואה צפויה על נכסי התוכנית שנזקפו לרווח והפסד, מוצגות בסעיפי הכנסות והוצאות מימון בהתאמה.

.0 הטבות בגין פיטורין

הטבות בגין פיטורין מוכרות כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים, לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמלית מפורטת, או לספק הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה שנעשתה בכדי לעודד פרישה מרצון. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כהוצאה כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, וכאשר צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.

.1 הטבות עובד לזמן קצר

מחויבות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס. הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.

סיווג הטבות לעובדים, לצרכי מדידה, כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית הקבוצה לסילוק המלא של ההטבות.

.4 תשלומים מבוססי מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של אופציות לעובדים נזקף כהוצאת שכר ונלוות במקביל לגידול בעודפים, על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית של העובדים לאופציות.

השווי ההוגן נמדד תוך שימוש במודל בלק ושולס. משך החיים הצפוי של האופציות לפי המודל הותאם, בהתאם להערכות ההנהלה, כדי להביא בחשבון הגבלות מימוש ושיקולים התנהגותיים.

י. הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נמדדות על פי אומדן ההנהלה הטוב ביותר באשר להוצאות הדרושות לסילוק ההתחייבות לתאריך הדיווח.

הפרשה בגין תביעות משפטיות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא )not than likely more )כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

יא. הכנסות

הכנסות הנובעות ממתן שירותים, הכוללות שירותי סלולר, שירותי תשתית וגישה לאינטרנט, שיחות בינלאומיות, שיחות נייחות מקומיות, קישורי גומלין, שירותי נדידה, שירותי תוכן וערך מוסף ושירותי טלוויזיה על גבי האינטרנט, נרשמות עם מתן השירותים באופן יחסי לשלב השלמת העסקה, כאשר כל הקריטריונים להכרה בהכנסה התקיימו.

עסקת מכירת ציוד קצה כרוכה, בדרך כלל, בעסקה למכירת שירותים. על פי רוב, מכירת הציוד ללקוח נעשית ללא התחייבות חוזית של הלקוח לצרוך שירותים בסכום מינימאלי לתקופה מוגדרת מראש. כפועל יוצא, הקבוצה מתייחסת לעסקת הציוד כעסקה נפרדת ומכירה בהכנסות מציוד טלפון סלולארי בהתאם לשווי העסקה במועד מסירת הציוד ללקוח. ההכנסות משירותים מוכרות ונרשמות עם מתן השירותים.

כאשר ללקוח יש התחייבות חוזית מול הקבוצה לצרוך שירותים בסכום מינימאלי לתקופה מוגדרת מראש, החוזה מאופיין כעסקה מרובת רכיבים, ההכנסה מציוד טלפון סלולארי נרשמת בסכום שאינו גבוה משוויו ההוגן של הציוד האמור שאינו תלוי במסירת רכיבים נוספים )כגון שירותים( ומּוכרת כהכנסות מציוד בעת המסירה ללקוח וכאשר מתקיימים התנאים להכרה בהכנסה. הקבוצה קובעת את השווי ההוגן של כל רכיב על בסיס המחיר בו הוא נמכר באופן נפרד במהלך העסקים הרגיל, לרבות הנחות, במידה וניתנות.

הקבוצה מציעה שירותים אחרים, כגון אחריות מורחבת על ציוד, הניתנים עבור תשלום חודשי ונמכרים בנפרד או בחבילה כחלק מתוכנית תעריפים. הכנסות משירותים אלו מוכרות על פני תקופת השירות.

הכנסות הנובעות מהסדרי אשראי לזמן ארוך נרשמות על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, מהוונים לפי שיעורי ריבית השוק במועד העסקה. ההפרש בין הסכום המקורי של האשראי לבין ערכו הנוכחי, כאמור לעיל, נפרס על פני תקופת האשראי ונרשם כהכנסות ריבית לאורך תקופת האשראי.

תקבולים ממכירת כרטיסי חיוג נרשמים תחילה כהכנסה נדחית ונזקפים כהכנסה בהתאם לשימוש בהם או כאשר פג תוקפם.

כאשר הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובהטבות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס נטו )כרווח או עמלה(. לעומת זאת, כאשר הקבוצה פועלת כספק עיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, ההכנסות מוצגות על בסיס ברוטו, תוך אבחנה בין ההכנסה וההוצאה בגינה.

יב. עלות המכירות

עלות המכירות כוללת בעיקר עלויות רכישת ציוד קצה, משכורות והוצאות נלוות, עלויות שירותי ערך מוסף, הוצאות תמלוגים, דמי רישוי שוטפים, הוצאות על קישורי גומלין ונדידה, עלויות שכירות של אתרי תא, הוצאות פחת והפחתות והוצאות תחזוקה, הקשורות באופן ישיר למתן השירותים.

הקבוצה מכירה בהנחות המתקבלות מספקיה כהקטנת עלות הקניות. לפיכך, חלק מההנחות, בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה, מיוחס למלאי, והחלק הנותר של ההנחות מקטין את עלות המכירות.

יג. הוצאות פרסום

הוצאות פרסום מוכרות כהוצאה עם התהוותן.

יד. תשלומי חכירה

תשלומים שבוצעו במסגרת חכירות תפעוליות נזקפים לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה.

טו. הכנסות והוצאות מימון

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין פיקדונות, הכנסות ריבית ממכירות באשראי, רווח מעסקאות הגנה, הכנסות בגין הפרשי שער והכנסות מהשקעות בבטוחות חוב. הכנסות ריבית מוכרות בדוח רווח והפסד עם צבירתן באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והצמדה על הלוואות ואגרות חוב, הפסד מעסקאות הגנה, הוצאות בגין הפרשי שער ושינויים בהיוון הפרשות הנובעות מחלוף הזמן. עלויות האשראי נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

בדוחות על תזרימי מזומנים, ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה. ריביות ששולמו ודיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.

טו. הכנסות והוצאות מימון )המשך(

הכנסות או הוצאות מימון בגין רווחים והפסדים ממטבע חוץ, שערוך השקעות בבטוחות חוב ומכשירים מגדרים המוכרים ברווח והפסד מוצגים בנטו.

שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם הכנסות מדיבידנדים וריביות.

טז. מיסים על ההכנסה

מיסים על הכנסה כוללים מיסים שוטפים ונדחים. מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד, אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.

המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות.

הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מיסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המיסים השוטפים מיושבים בו זמנית.

ההכרה במיסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מיסים. המיסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו נכון לתאריך הדיווח. הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מיסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מיסים נדחים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה קבוצה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מיסים נדחים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המיסים הנדחים מיושבים בו-זמנית.

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים.

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.

יז. רווח למניה

החברה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות, הכוללות אופציות למניות שהוענקו לעובדים.

יח. תקנים חדשים שטרם אומצו

תקן דיווח כספי בינלאומי )2014) 9 IFRS, מכשירים פיננסיים

)2014) 9 IFRS הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור - כללי שפורסם בשנת .2143

סיווג ומדידה

בהתאם לתקן, ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר(. התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר.

חשבונאות גידור - כללי

בהתאם לתקן, אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. התקן מחליף את מבחן ה- 425% - 81% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, התקן מציג מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות.

ירידת ערך של נכסים פיננסיים

התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים )'model' loss credit expected). עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים. המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שנים-עשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי, במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2148 עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם, למפרע, למעט מספר הקלות.

הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.

תקן דיווח כספי בינלאומי 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות

התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בנוגע להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים כאמור. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן מרחיב את דרישות הגילוי הקיימות כיום.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2148 עם אפשרות ליישום מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא; יישום רטרוספקטיבי מלא הכולל הקלות פרקטיות; או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה בגין עסקאות שטרם הסתיימו.

הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים.

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות

התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 47 חכירות )17 IAS )ואת הפרשנויות הקשורות. הוראות התקן מבטלות את הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. חלף זאת, לעניין חוכרים, מציג התקן החדש מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 4 בינואר ,2149 עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא או יישום התקן החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה.

הקבוצה טרם החלה בבחינת ההשלכות של אימוץ התקן על הדוחות הכספיים.

ביאור 4 - שווי הוגן

א. קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן, ניתן בביאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

.3 לקוחות וחייבים אחרים

השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, המהוונים על פי שיעור הריבית המתאים למועד הדיווח.

.0 השקעות שוטפות ונגזרים

השווי ההוגן של חוזי אקדמה )Forward )על מטבע חוץ נאמד על ידי היוון ההפרש בין מחיר ה- Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה- Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בריביות שוק מתאימות למכשירים דומים כולל ההתאמות הנדרשות בגין סיכוני האשראי של הצדדים.

השווי ההוגן של השקעות בבטוחות חוב מבוסס על מחירי שוק מצוטטים.

.1 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרות

השווי ההוגן, אשר נקבע לצורך מתן גילוי, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

.4 עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה( ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(. תנאי שירות אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן.

ב. היררכיית שווי הוגן

בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות, משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן. מדידות שווי הוגן מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה, כדלקמן:

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

• רמה :4 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.
• רמה :2 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 4 לעיל.
  • רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

ביאור 5 - ניהול סיכונים פיננסיים

האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים הפיננסיים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. הדירקטוריון הקים תת ועדה לניהול חשיפות פיננסיות, האחראית על פיתוח ומעקב אחר מדיניות ניהול החשיפות הפיננסיות של הקבוצה. תת הוועדה ממליצה לדירקטוריון על שינויים במדיניות ניהול החשיפות הפיננסיות של הקבוצה.

מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים הפיננסיים העומדים בפני הקבוצה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה באמצעות הכשרה ונהלים. הקבוצה פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם.

ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים הפיננסיים של הקבוצה ונהליה והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים הפיננסיים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה. ראה בנוסף ביאור .24

ביאור 5 - ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(

סיכון אשראי

להנהלה מדיניות אשראי והיא מקיימת מעקב שוטף אחר חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי.

לקוחות וחייבים אחרים

הקבוצה מבצעת הערכת אשראי בגין לקוחות מעל לסכום מסוים ודורשת ביטחונות כנגדם. ההנהלה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים כוללת הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. הקבוצה חשופה לסיכוני אשראי הנובעים בעיקר מפעילותה בישראל.

מזומנים ושווי מזומנים

המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה מופקדים במוסדות הבנקאיים המרכזיים בישראל.

השקעות במכשירי חוב

הקבוצה מגבילה את החשיפה לסיכון אשראי על ידי השקעה במכשירי חוב נזילים בלבד ורק כאשר לצד שכנגד יש דירוג אשראי של לפחות "-AA "על ידי סוכנות דירוג מעלות. ההנהלה עוקבת באופן פעיל אחר דירוגי אשראי ובהתחשב בדירוגי אשראי גבוהים אלה, ההנהלה אינה צופה שהצדדים שכנגד לא יעמדו בהתחייבויותיהם.

נגזרים

הצדדים שכנגד לנגזרים שמחזיקה הקבוצה הינם בנקים מרכזיים בישראל.

לתאריך הדיווח לא קיים ריכוז משמעותי של סיכוני אשראי. החשיפה המרבית לסיכון אשראי מיוצגת על ידי הערך בספרים של כל נכס פיננסי, כולל נגזרים בדוח על המצב הכספי המאוחד. מכשירים פיננסיים שבאופן פוטנציאלי מהווים סיכון אשראי לקבוצה הם בעיקרם יתרות לקוחות. סיכון האשראי בגין יתרות הלקוחות הינו מוגבל בגלל הרכב בסיס הלקוחות הכולל מספר רב של לקוחות בודדים ועסקים.

סיכון נזילות

מדיניות הקבוצה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, שתמיד תהיה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי קיצון מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין.

עודפי המזומנים המוחזקים על ידי הקבוצה, אשר אינם נדרשים למימון הפעילות השוטפת, מושקעים באפיקי השקעה נושאי ריבית כגון: פיקדונות לזמן קצר ואגרות חוב. אפיקי השקעה אלו נבחרים בהתאם לתחזיות עתידיות לגבי צורכי המזומנים של הקבוצה לצורך עמידה בהתחייבויותיה.

הקבוצה בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות הנזילות שלה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכיה התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות כך שהקבוצה לא תחרוג ממסגרות האשראי שנקבעו לה ומאמות המידה הפיננסיות בהן היא מחויבת לעמוד. תחזיות אלו מביאות בחשבון גורמים כגון תכנית הקבוצה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה, עמידה באמות מידה פיננסיות מחייבות וכן עמידה בדרישות חיצוניות כגון חוקים או רגולציה.

לקבוצה קיימות מחויבות חוזיות לרכישות מלאי, רכוש קבוע ושירותים שוטפים אחרים. למידע נוסף בדבר ההתקשרויות המהותיות ראה ביאור .31

סיכון שוק

במהלך העסקים הרגיל הקבוצה קונה ומוכרת נגזרים וכן לוקחת על עצמה התחייבויות פיננסיות לצורך ניהול סיכוני שוק. העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי הדירקטוריון.

סיכון ריבית ומדד

הקבוצה חשופה לתנודתיות בשיעור הריבית, כולל שינויים במדד המחירים לצרכן )"מדד"(, מכיוון שרוב הלוואותיה צמודות למדד. במסגרת מדיניות ניהול הסיכונים, הקבוצה ביצעה עסקאות פורוורד המגדרות באופן חלקי את החשיפה לשינויים במדד. העסקאות האמורות מתבצעות בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי דירקטוריון החברה.

סיכון מטבע

הרווח התפעולי ותזרימי המזומנים של הקבוצה חשופים לסיכון מטבע, בעיקר בשל תשלומים עבור רכישות מכשירים סלולאריים, ציוד רשת ופעילות שירותי נדידה בינלאומית. כמו-כן, הקבוצה מנהלת חשבונות במטבעות השונים ממטבע הפעילות של הקבוצה, בעיקר בדולר ואירו. במסגרת מדיניות גידור חשיפות פיננסיות, הקבוצה מבצעת עסקאות פורוורד ואופציות על מנת לגדר באופן חלקי את החשיפה מתנודתיות בשערי החליפין.

ביאור 5 - ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(

ניהול הון

ניהול ההון של הקבוצה נועד להבטיח מבנה הון מבוסס ויעיל הלוקח בחשבון, בין שאר הדברים, את הגורמים הבאים:

יחס מינוף התומך בצרכי תזרים המזומנים של הקבוצה בהתייחס לפוטנציאל יצור תזרימי המזומנים ובמדיניות הדיבידנדים של הקבוצה וזאת בהתחשב במגבלות חלוקת דיבידנדים שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ו', ז', ח' ו-ט'( של הקבוצה ובהלוואות נדחות של החברה, תוך שמירה על יחס חוב נטו ל- EBITDA( ראה הגדרה בביאור ,47 בדבר אג"ח( שנקבעו במסמכים האמורים והעומד בסטנדרטים של הענף. הקבוצה מתייחסת ליחס החוב נטו ל-EBITDA כגורם מדידה חשוב למשקיעים, מחזיקי אגרות החוב, אנליסטים וסוכנויות דירוג. יחס זה אינו מונח חשבונאי ואינו נתמך על ידי תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS), אי לכך הגדרתו וחישובו עשויים להיות שונים בין קבוצה אחת לאחרת. חוב הקבוצה כולל בעיקר אגרות חוב לזמן קצר ולזמן ארוך הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

ביאור 2 - מגזרי פעילות

הקבוצה פועלת בשני מגזרי פעילות ברי דיווח כמפורט להלן, אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות של הקבוצה. יחידות עסקיות אסטרטגיות אלו מנוהלות בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על דוחות הנהלה פנימיים שנסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה. מקבל החלטות זה אינו בוחן את יתרת הנכסים או ההתחייבויות עבור מגזרים אלה, ולכן הם אינם מוצגים.

• סלקום המגזר כולל את סלקום ישראל בע"מ והחברות הבנות שלה, מלבד נטוויז'ן בע"מ וחברות הבנות שלה.
  • נטוויז'ן המגזר כולל את נטוויז'ן בע"מ והחברות הבנות שלה.

המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות המדווחים זהה לזו המוצגת בביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.

להלן מידע לגבי התוצאות של כל מגזר מדווח כפי שנכללו בדוחות ההנהלה הפנימיים שנסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה.

	2015 בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
		מיליוני ש"ח
	התאמות
מאוחד	למאוחד	נטוויז'ן	סלקום
4,180	-	865	3,315	וניים הכנסות מחיצ
-	(182)	126	56	גזריות הכנסות בין מ
872	6	224	642	*EBITDA
				ווח לשנה זרי מדווח לר EBITDA מג התאמה של
(562)	(31)	(89)	(442)	ת פחת והפחתו
(36)	7	(37)	(6)	סה מיסים על הכנ
55				הכנסות מימון
(232)				הוצאות מימון
3				ת הכנסות אחרו
(3)				ססי מניות תשלומים מבו

ביאור 2 - מגזרי פעילות )המשך(

	2014 בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
	מיליוני ש"ח
	התאמות
מאוחד	למאוחד	נטוויז'ן	סלקום
4,570	-	903	3,667	וניים הכנסות מחיצ
-	(107)	57	50	גזריות הכנסות בין מ
1,282	-	315	967	*EBITDA
				ווח לשנה זרי מדווח לר EBITDA מג התאמה של
(610)	(50)	(85)	(475)	ת פחת והפחתו
(110)	14	(44)	(80)	סה מיסים על הכנ
100				הכנסות מימון
(298)				הוצאות מימון
(7)				ת הוצאות אחרו
(3)				ססי מניות תשלומים מבו
354	(46)	189	211	רווח לשנה

		2013 בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
			מיליוני ש"ח
			התאמות
	סלקום	נטוויז'ן	למאוחד	מאוחד
וניים הכנסות מחיצ	3,944	983	-	4,927
גזריות הכנסות בין מ	50	56	(106)	-
*EBITDA	1,066	269	-	1,335
ווח לשנה זרי מדווח לר EBITDA מג התאמה של
ת פחת והפחתו	(504)	(96)	(76)	(676)
סה מיסים על הכנ	(91)	(45)	19	(117)
הכנסות מימון				156
הוצאות מימון				(402)
ת הכנסות אחרו				1
ססי מניות תשלומים מבו				(9)
רווח לשנה	210	135	(57)	288

* EBITDA שנסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, מייצג את הרווח לפני ריבית )הוצאות מימון, נטו(, מיסים, הכנסות )הוצאות( אחרות )למעט הוצאות בסך כ25- מיליון ש"ח ו39- מיליון ש"ח בגין תוכניות פרישה מרצון לעובדים, שנרשמו ברבעון השני של 2145 וברבעון השני של שנת ,2144 בהתאמה. ראה בנוסף ביאור ,26 בדבר הוצאות אחרות(, פחת והפחתות ותשלומים מבוססי מניות, ככלי למדידת הרווח התפעולי. EBITDA אינו מדד פיננסי בהתאם ל-IFRS ואין להשוות אותו למדדים דומים בחברות אחרות.

ביאור 2 - חברות בנות

להלן רשימה של החברות הבנות המהותיות בקבוצה:

הבת צה בחברה ר 13 בדצמב	ת של הקבו זכויות בעלו תיימה ביום לשנה שהס	י של מיקום עיקר
0234	0235	ברה הבת פעילות הח	הבת שם החברה
411%	322%	ישראל	מ נטוויז'ן בע"
411%	322%	ישראל	ן בע"מ 143 נטוויז'

ביאור 2 - מזומנים ושווי מזומנים

ההרכב:
		13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ם פות בבנקי יתרות שוט	52	433
פי דרישה פיקדונות ל	224	4,125
	223	4,458

חשיפת הקבוצה לסיכון שיעור ריבית וניתוח רגישות לנכסים ולהתחייבויות הפיננסיים, מפורטים בביאור .24

ביאור 2 - לקוחות וחייבים

ההרכב:

	13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
שוטף
לקוחות*
חים חובות פתו	445	534
שראי י כרטיסי א גביה ושובר המחאות ל	324	479
בל הכנסות לק	20	414
ארוך וחות לזמן פות של לק חלויות שוט	521	616
	3,054	4,447
רות חובה חייבים וית
אש הוצאות מר	41	57
חרים שלתיים וא מוסדות ממ	23	8
	324	65
	3,152	4,482
לא שוטף
לקוחות*	467	476
שורת ש בקווי תק זכויות שימו	120	272
חייבים פיקדונות ו	1	65
אחרים	31	44
	225	824
	0,341	2,316

* בניכוי הפרשה לחובות מסופקים.

הקבוצה חשופה לסיכוני אשראי ולהפסדים בגין ירידת ערך המתייחסים ללקוחות וחייבים אחרים, כפי שמפורט בביאור .24

יתרות לקוחות שאינן שוטפות, הינן בגין מכירות ציוד קצה בתשלומים )בעיקר 36 תשלומים חודשיים( וערכן הנוכחי ליום 34 בדצמבר, ,2145 מחושב לפי שיעור היוון של 3.3% )34 בדצמבר 2144 - 3.9%(.

ביאור 32 - מלאי

א. ההרכב:

13 בדצמבר
0235	0234
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
22	74
2	41
33	8
25	89

ב. בשנת ,2145 בדקה הקבוצה את הצורך בירידת ערך של מלאי שצריכתו הייתה איטית והפחיתה ב4- מיליון ש"ח את ערכו בהתאם לשווי המימוש נטו )2144 - 6 מיליון ש"ח(. ההפחתה נזקפה לסעיף עלות המכר.

ביאור 33 - רכוש קבוע, נטו

				בקרת
	שיפורים	מחשבים,	כלי	הרשת	רשת
סך הכל	במושכר	ריהוט וציוד	רכב	וציוד בדיקה	תקשורת
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
						עלות
6,164	455	393	48	444	5,354	2144 4 בינואר יתרה ליום
394	44	39	4	4	336	תוספות
)311(	)43(	)446(	)41(	)26(	)435(	גריעות
6,452	453	346	9	422	5,552	ר 2144 34 בדצמב יתרה ליום
022	2	25	-	0	021	תוספות
)341(	)1(	)54(	)0(	-	)24(	גריעות
2,125	352	142	2	304	5,223	ר 0235 13 בדצמב יתרה ליום
						פחת נצבר
4,496	94	237	41	91	3,765	2144 4 בינואר יתרה ליום
444	44	48	2	49	328	ה פחת השנ
)289(	)43(	)445(	)5(	)28(	)428(	ת גריעת פח
4,348	95	471	7	84	3,965	ר 2144 34 בדצמב יתרה ליום
123	30	50	3	35	123	ה פחת השנ
)312(	)1(	)54(	)3(	-	)23(	ת גריעת פח
4,522	324	322	2	22	4,325	ר 0235 13 בדצמב יתרה ליום
4,865	64	456	8	54	4,586	2144 בינואר תת ליום 4 יתרה מופח
4,834	58	446	2	44	4,587	ר 2144 34 בדצמב תת ליום יתרה מופח
3,245	50	322	-	02	3,422	ר 0235 13 בדצמב חתת ליום יתרה מופ

במהלך העסקים הרגיל, הקבוצה רוכשת רכוש קבוע באשראי. עלות הרכישה, שטרם שולמה למועד הדיווח, הסתכמה לסך של 469 מיליון ש"ח )ליום 34 בדצמבר 2144 ו2143- סך של 469 מיליון ש"ח ו- 67 מיליון ש"ח, בהתאמה(.

ביאור 30 - נכסים בלתי מוחשיים, נטו

	קשרי
	לקוחות		הוצאות		מערכות
סך הכל	ואחר	מוניטין	נדחות	תוכנות	מידע	רישיונות
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
							עלות
2,444	347	831	4	89	342	532	2144 4 בינואר יתרה ליום
96	-	-	-	9	87	-	תוספות
)411(	-	-	)4(	)24(	)75(	-	גריעות
2,441	347	831	-	77	354	532	ר 2144 34 בדצמב יתרה ליום
22	-	-	-	33	52	02	תוספות
)324(	)01(	-	-	)02(	)335(	-	גריעות
0,224	104	212	-	20	022	550	ר 0235 13 בדצמב יתרה ליום
							פחת נצבר
754	244	-	3	53	462	292	2144 4 בינואר יתרה ליום
474	55	-	4	46	71	29	שנה הפחתות ה
)411(	-	-	)4(	)24(	)75(	-	חתות גריעת הפ
825	299	-	-	48	457	324	ר 2144 34 בדצמב יתרה ליום
342	11	-	-	30	24	12	שנה הפחתות ה
)324(	)01(	-	-	)02(	)335(	-	חתות גריעת הפ
232	122	-	-	14	332	153	ר 0235 13 בדצמב יתרה ליום
4,391	413	831	4	36	481	241	2144 בינואר תת ליום 4 יתרה מופח
4,345	48	831	-	29	497	244	ר 2144 34 בדצמב תת ליום יתרה מופח
3,054	35	212	-	02	322	023	ר 0235 13 בדצמב חתת ליום יתרה מופ

במהלך העסקים הרגיל, הקבוצה רוכשת נכסים בלתי מוחשיים באשראי. עלות הרכישה, שטרם שולמה למועד הדיווח, הסתכמה לסך של 33 מיליון ש"ח )ליום 34 בדצמבר 2144 ו2143- סך של 34 מיליון ש"ח ו- 41 מיליון ש"ח, בהתאמה(.

א. בדיקת ירידת ערך ליחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין

לצורך בדיקת ירידת ערך, יוחס המוניטין לנטוויז'ן, המהווה את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה, במסגרתה נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים ואשר אינה גבוהה ממגזרי הפעילות המדווחים. ראה ביאור 6 בדבר מגזרי פעילות.

הערך בספרים של המוניטין שיוחס לנטוויז'ן ליום 34 בדצמבר, ,2145 הינו 753 מיליון ש"ח )2144 - 753 מיליון ש"ח(.

סכום בר ההשבה של נטוויז'ן התבסס על שווי השימוש שלה ונקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להיות מופקים מהשימוש המתמשך. הסכום בר ההשבה של נטוויז'ן ליום 34 בדצמבר, 2145 ו,2144- הינו גבוה מערכה בספרים ולכן, לא הוכר הפסד מירידת ערך.

ב. הנחות מפתח ששימשו לחישוב הסכום בר ההשבה

הנחות המפתח ששימשו לחישוב הסכום בר ההשבה הינן שיעור היוון ושיעור צמיחה לטווח ארוך. להלן ההנחות:

ביאור 30 - נכסים בלתי מוחשיים, נטו )המשך(

ב. הנחות מפתח ששימשו לחישוב סכום בר ההשבה )המשך(

)3( שיעור היוון לפני מס ושיעור צמיחה לטווח ארוך

ארוך חה לטווח שיעור צמי	ן לפני מס שיעור היוו
0235
1.5%	11.4%	נטוויז'ן

שיעור ההיוון לפני מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך נקובים במונחים ריאליים.

לנטוויז'ן תזרים מזומנים ל5- שנים, כפי שנכלל במודל ה-DCF שלה.

שיעור הצמיחה השנתי לטווח הארוך נאמד ב1.5%- המשקף, בין היתר, את קצב הגידול הטבעי באוכלוסייה.

שיעור ההיוון לפני מס, נאמד ומחושב לפי מספר הנחות, ביניהן, התשואה הנדרשת על ההון העצמי של נטוויז'ן, פרמיית סיכון על חוב נורמטיבי בקבוצה והערכות של שיעור המינוף הנורמטיבי בענף.

)0( רגישות לשינויים בהנחות

הסכום בר ההשבה המוערך של נטוויז'ן עולה על ערכה בספרים בכ51- מיליון ש"ח. ההנהלה זיהתה שתי הנחות מפתח שבהן ייתכן ובאופן סביר יתרחש שינוי אפשרי אשר יגרום לערך בספרים לגדול מעל הסכום בר ההשבה. להלן פרטים בדבר סכום השינוי הנדרש בהשפעת שתי ההנחות, כל אחת בנפרד, בכדי להביא לשוויון בין הערך בספרים לבין הסכום בר ההשבה:

0235
11.8%	לפני מס שיעור היוון
2.2%	ארוך חה לטווח שיעור צמי

ביאור 31 - ספקים והוצאות לשלם

ההרכב:

13 בדצמבר
0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
444	002
332	452
773	222

ביאור 34 - הפרשות

ההרכב:
	פירוק ושיקום	תביעות	התחייבויות	הפרשה
	אתרים	משפטיות	חוזיות אחרות	לאחריות	סך הכל
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
2144 4 בינואר יתרה ליום	24	66	446	5	218
ך השנה נוצרו במהל הפרשות ש	4	47	44	-	29
לך השנה בוטלו במה הפרשות ש	)4(	)36(	)75(	)3(	)445(
2145 4 בינואר יתרה ליום	24	47	52	2	422
ך השנה נוצרו במהל הפרשות ש	3	27	11	-	41
לך השנה בוטלו במה הפרשות ש	(4)	(20)	(7)	(2)	(33)
ר 0235 13 בדצמב יתרה ליום	20	54	56	-	130
לא שוטף	20	-	-	-	20
שוטף	-	54	56	-	110
	20	54	56	-	130

הפרשות בגין פירוק ושיקום אתרים

הקבוצה נדרשת להכיר בעלויות מסוימות לסילוק נכסים ולשיקום האתרים בהם היו ממוקמים הנכסים. הוצאות פירוק אלו מחושבות בהתבסס על שווי הפירוק בשנה הנוכחית תוך התחשבות בהערכה הטובה ביותר לשינויים עתידיים של מחירים, אינפלציה וכדומה, ומהוונות בריבית חסרת סיכון. תחזית לגבי היקף הנכסים המסולקים או המוקמים מעודכנת בהתאם לשינויים רגולטוריים ודרישות טכנולוגיות צפויות.

הפרשות בגין תביעות משפטיות

הקבוצה מעורבת במספר נושאים משפטיים ומחלוקות אחרות עם צדדים שלישיים. ההנהלה לאחר קבלת יעוץ משפטי יצרה הפרשות אשר מתייחסות לעובדות לגבי כל מקרה לגופו. לא ניתן לקבוע בצורה מהימנה את העיתוי של תזרים המזומנים שקשור לתביעות אלו. לפרטים נוספים בנוגע לתביעות משפטיות כנגד הקבוצה, ראה ביאור .34

הפרשות בגין התחייבויות חוזיות אחרות

הפרשות בגין התחייבויות חוזיות וחשיפות אחרות כוללות מספר התחייבויות הנובעות מהתחייבות חוזית או חקיקה שבהם יש מרכיב של אי ודאות גבוהה ביחס לעיתוי ולסכומים הנדרשים לצורך סיום ההתחייבות.

ביאור 35 - זכאים ויתרות זכות, לרבות נגזרים

ההרכב:

		13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
נלוות תחייבויות עובדים וה	301	412
משלתיים מוסדות מ	33	41
ם ריבית לשל	322	467
לם הוצאות לש	2	7
ראש הכנסות מ	03	31
רים יננסיים נגז מכשירים פ	35	24
	022	371

ביאור 32 - זכאים לזמן ארוך

הרכב:

		13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
לספקים לזמן ארוך התחייבויות	3	4
ראש הכנסות מ	0	2
רים יננסיים נגז מכשירים פ	32	8
אחרים	4	4
	04	42

ביאור 32 - אג"ח

ביאור זה נותן מידע לגבי התנאים החוזיים של אגרות החוב של הקבוצה, אשר נמדדות בעלות מופחתת. למידע נוסף בדבר חשיפת הקבוצה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ראה ביאור .24

		13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
וך ת לזמן אר התחייבויו
אגרות חוב	1,254	3,548
ת שוטפות התחייבויו
רות חוב פות של אג חלויות שוט	214	4,192

תנאים וטבלת החזר חוב

תנאי אגרות החוב ותקופות ההחזר מפורטות בטבלה הבאה:

2014	31 בדצמבר	2015	31 בדצמבר
מיליוני ש"ח		מיליוני ש"ח
					שיעור
ערך		ערך			ריבית
בספרים	ערך נקוב	בספרים	ערך נקוב	ת הפרעון	נלית שנ	מטבע נומי
668	555	441	370	עד 2017	5.30%	ש"ח	מוד מדד סדרה ב- צ אגרות חוב
1,722	1,454	702	599	עד 2017	5.19%	ש"ח	מוד מדד סדרה ד- צ אגרות חוב
897	899	327	327	עד 2017	6.25%	ש"ח	א צמוד סדרה ה- ל אגרות חוב
741	715	733	715	2020 2017 עד	4.60%	ש"ח	מוד מדד סדרה ו- צ אגרות חוב
286	285	286	285	2019 2017 עד	6.99%	ש"ח	א צמוד סדרה ז- ל אגרות חוב
105	106	801	950	2024 2018 עד	1.98%	ש"ח	מוד מדד סדרה ח- צ אגרות חוב
221	223	498	558	2025 2018 עד	4.14%	ש"ח	א צמוד סדרה ט- ל אגרות חוב
4,640	4,237	3,788	3,804				אות ריבית בויות נוש סך התחיי

ביאור 32 - אג"ח )המשך(

בקשר עם הנפקת אגרות חוב סדרה ו' ואגרות חוב סדרה ז', התחייבה הקבוצה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות, ביניהן:

• יחס חוב ל-EBITDA *העולה על ,5 או העולה על 4.5 במשך ארבעה רבעונים עוקבים, יחשב כעילה לפירעון מיידי. ליום 34 בדצמבר, ,2145 יחס החוב ל-EBITDA הינו 3.16;
• לא לחלק יותר מ95%- מהרווחים הראויים לחלוקה לפי חוק החברות הישראלי )"הרווחים"(, ובלבד שאם יחס החוב ל- EBITDA *עולה על ,3.5:4 החברה לא תחלק יותר מ85%- מהרווחים ואם יחס החוב ל-EBITDA * עולה על ,4:4 החברה לא תחלק יותר מ71%- מהרווחים. אי עמידה באמת מידה זו, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
• העמדה לפירעון מיידי של חוב של החברה )default cross), למעט פירעון מיידי ביחס לחוב בסך 451 מיליון ש"ח או פחות, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
  • התחייבות לאי יצירת שעבודים, בכפוף לחריגים מסוימים. אי עמידה בהתחייבות זו, תחשב כעילה לפירעון מיידי;
• התחייבות לשלם ריבית נוספת של 1.25% בגין ירידה של שתי דרגות בדירוג אגרות החוב וכן, התחייבות לשלם ריבית נוספת של 1.25% בגין כל ירידה של דרגה נוספת ועד לתוספת מקסימאלית של ,4% בהשוואה לדירוג שניתן לאגרות החוב לפני הנפקתן;
  • אי דירוג של אגרות החוב במשך 61 יום, יחשב כעילה לפירעון מיידי.

* יחס חוב ל-EBITDA - היחס בין החוב נטו ל-EBITDA, בנטרול השפעות חד פעמיות. חוב נטו מוגדר כאשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומאחרים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים. EBITDA מוגדר ביחס לתקופה של 42 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של הקבוצה ומחושב כרווח לפני פחת והפחתות, הוצאות/הכנסות אחרות, נטו, הוצאות/הכנסות מימון, נטו ומיסים על הכנסה.

בחודש יוני ,2143 עודכן הדירוג של החברה מדירוג "-ilAA /שלילי" לדירוג "+ilA /יציב", ביחס לאגרות החוב של החברה הנסחרות בבורסת תל אביב. בעקבות עדכון זה של הדירוג ומאחר שזו הייתה ירידת הדירוג השנייה של אגרות החוב ממועד הנפקתן, שיעור הריבית השנתית שהחברה משלמת עבור אגרות החוב סדרה ו' וסדרה ז' הועלה ב- 1.25% ל- 4.61% ו- ,6.99% בהתאמה, החל מה5- ביולי, .2143

בקשר עם הנפקת אגרות חוב סדרה ח' ואגרות חוב סדרה ט' התחייבה החברה בהתחייבויות נוספות, בנוסף להתחייבויות שניטלו על ידי החברה ביחס לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'( שלה )כמפורט לעיל(, לרבות: )4( בנוסף להיותה עילת פירעון מיידי, עמידה באמות המידה הפיננסיות שהחברה התחייבה בהן בעבר )יחס מינוף נטו )יחס חוב נטו ל-EBITDA )מקסימלי העולה על 5.1:4 או העולה על 4.5:4 לארבעה רבעונים עוקבים( תהווה תנאי לחלוקת דיבידנד; ו-)2( עמידה באמות המידה הפיננסיות תהווה תנאי להנפקת אגרות חוב נוספות מכל אחת משתי הסדרות החדשות.

שטר הנאמנות לאגרות חוב סדרה ח' ואגרות חוב סדרה ט' כולל עילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי הדומות בעיקרן לעילות להעמדה לפירעון מיידי הכלולות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'(, למעט עילות חדשות מסוימות להעמדה לפירעון מיידי שלא כלולות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'( ושינויים מסוימים לעילות ההעמדה לפירעון מיידי שקיימות בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ו'( ו-)סדרה ז'(, לרבות: )4( הפרה של המגבלה האמורה בעניין חלוקת דיבידנדים; )2( הסכום המינימלי הנדרש כדי להוות עילה לפירעון מיידי של default cross לא יחול על default cross שנגרם על ידי סדרה אחרת של אגרות חוב; )3( קיום חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויות המהותיות שלה כלפי מחזיקי אגרות החוב; )4( הכללת הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים; ו-)5( הפרת התחייבויות החברה ביחס להנפקת אגרות חוב נוספות.

נכון ליום 34 בדצמבר ,2145 הקבוצה עומדת באמות המידה שנקבעו.

בחודש פברואר ,2145 בהתאם להצעת חליפין להחלפת חלק מאגרות החוב מסדרות ד' ו-ה' של החברה באגרות חוב חדשות מסדרות ח' ו-ט' הקיימות של החברה, בהתאמה, או הצעת ההחלפה, במסגרת תשקיף המדף של החברה משנת 2144 ובהנפקה פרטית, הנפיקה החברה אגרות חוב חדשות )סדרה ח'( בסך כולל של כ- 844 מיליון ש"ח ע.נ ואגרות חוב חדשות )סדרה ט'( בסך כולל של כ- 335 מיליון ש"ח ע.נ )בתמורה לאגרות חוב )סדרה ד'( בסך כולל של כ555- מיליון ש"ח ע.נ ואגרות חוב )סדרה ה'( בסך כולל של כ272- מיליון ש"ח ע.נ, בהתאמה(.

להלן פירוט הערך הנקוב של סדרות אגרות החוב האמורות לעיל:

לפה אחר ההח	לפה ל לפני ההח
ח	מיליוני ש"
899	1,454	סדרה ד'
327	599	סדרה ה'
950	106	סדרה ח'
558	223	סדרה ט'

ביאור 32 - התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו

התחייבויות הקבוצה על פי החוק והסכמי עבודה, לתשלום פיצויי פיטורין לעובדים אשר אינם מכוסים על ידי תכניות פנסיה וביטוח כאמור בסעיף א' להלן, הסתכמו לסך של 42 ו44- מיליון ש"ח ליום 34 בדצמבר 2145 ו,2144- בהתאמה, כמופיע בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, תחת סעיף התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד, נטו.

א. תכנית הפקדה מוגדרת

התחייבות הקבוצה בגין סיום יחסי עובד-מעביד בגין עובדיה הישראלים מחושבת על פי החוק הישראלי בנוגע לפיצויי פיטורין. התחייבות הקבוצה מכוסה ברובה על ידי הפקדות חודשיות בקרנות פיצויים, פוליסות ביטוח והתחייבות בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. בגין מרבית עובדי הקבוצה התשלומים לקרנות הפנסיה ולחברות הביטוח פוטרות את הקבוצה ממחויבותה לעובדים בהתאם לסעיף 44 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג.4963- הסכומים שנצברו בקרנות פנסיה וחברות ביטוח אינם תחת השליטה או הניהול של הקבוצה, ובהתאם לכך גם סכומים אלה וגם ההתחייבות לפיצויי פיטורין בגינם אינם מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי.

ב. תכנית הטבה מוגדרת

החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות הפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות. סך ההתחייבות ליום 34 בדצמבר ,2145 עומדת על סך של 23 מיליון ש"ח )2144 - 24 מיליון ש"ח(. השווי ההוגן של נכסי התוכנית, היעודה לפיצויים, עומד על סך של 49 מיליון ש"ח )2144 - 24 מיליון ש"ח(. ההוצאה שהוכרה במסגרת דוח רווח והפסד המאוחד לשנה שהסתיימה ב34- בדצמבר ,2145 הינה 3 מיליון ש"ח )2144 - 2 מיליון ש"ח(.

ג. ליום 34 בדצמבר, ,2145 התחייבות הקבוצה בגין מענקי הסתגלות לעובדים, הינה 8 מיליון ש"ח )2144 - 44 מיליון ש"ח(.

ביאור 32 - הון וקרנות

הון מניות

2015	2014	2013
ש"ח	ש"ח	ש"ח
1,005,845	995,316	994,814
201	10,529	502
1,006,046	1,005,845	995,316

הון המניות מורכב ממניות רגילות בערך נקוב של 1.14 ש"ח כל אחת.

ביום 34 בדצמבר ,2145 הון המניות הרשום כלל סך של 311 מיליון מניות רגילות )34 בדצמבר ,2144 2143 - 311 מיליון בכל אחת מהשנים(. מחזיקי המניות הרגילות זכאים לקבל דיבידנדים לכשמוכרזים.

רווח בסיסי ומדולל למניה

החישוב בגין רווח למניה בסיסי הסתמך על הרווח שאותו ניתן לייחס לבעלי המניות הרגילות ומספר המניות המשוקלל שהוחזקו וטרם נפרעו ),99,495,525 99,924,316 ו411,589,458- בשנים ,2143 2144 ו,2145- בהתאמה(. החישוב בגין רווח למניה מדולל הסתמך על הרווח שאותו ניתן לייחס לבעלי המניות הרגילות והממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת של ,824,499 784,976 ו72- מניות נוספות )1.14 ש"ח ערך נקוב כל אחת( שיתווספו כתוצאה ממימוש כל האופציות במלואן לשנים שהסתיימו ביום 34 בדצמבר ,2143 2144 ו2145- בהתאמה.

ביום 34 בדצמבר ,2145 646 אלפי כתבי אופציה )בשנים 2144 ו2143- - 453 אלפי ו776- אלפי כתבי אופציה, בהתאמה( לא נכללו בחישוב הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(, מאחר והשפעתם אנטי-מדללת.

שווי השוק הממוצע של מניות החברה לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים לתקופה במהלכה היו כתבי האופציה במחזור.

דיבידנדים

בשנים 2145 ו2144- החברה לא שילמה דיבידנד לבעלי מניותיה. בשנת 2143 שילמה החברה דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה בסך של 1.85 ש"ח למניה, ובסך כולל של כ85- מיליון ש"ח.

ביאור 32 - הון וקרנות )המשך(

קרן גידור

קרן הגידור כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של מכשירים המגדרים את תזרים המזומנים והמתייחסים לעסקאות שגודרו וטרם התרחשו או מומשו.

הנפקת זכויות

בחודש יוני ,2145 החברה הגישה טיוטת תשקיף הנפקת זכויות )statement registration )ל- Exchange and Securities Commission, או ה-SEC, ולרשות לניירות ערך, כהכנה להנפקת זכויות מוצעת במטרה לגייס כ- 421-451 מיליון ש"ח )בהנחה של מימוש מלוא הזכויות(, או "הנפקת הזכויות".

הביצוע, העיתוי, תנאי )לרבות יחס הזכויות למניות( והיקף הנפקת הזכויות המוצעת כאמור לא נקבעו עדיין והינם כפופים לאישורים נוספים של דירקטוריון החברה, הכרזה על אפקטיביות התשקיף )statement registration )על ידי ה- SEC, ואישורים של הרשות לניירות ערך, בורסת תל אביב ובורסת ניו יורק. אין כל וודאות שהאישורים האמורים ינתנו או שהנפקת הזכויות תצא לפועל, או באשר לעיתויה, תנאיה והיקפה.

דסק"ש הודיעה לחברה שאם החברה תבצע הנפקה לגיוס הון )בין אם בהנפקת מניות, בהנפקת זכויות או בכל אופן אחר(, בכוונת דסק"ש, ככל שצרכי תזרים המזומנים של דסק"ש יאפשרו זאת, להשקיע במסגרת הנפקה זו באופן ששיעור ההחזקה היחסית של דסק"ש בהון מניות סלקום לא יפחת משיעורו לפני ההנפקה, וכן לבצע השקעה נוספת, אם יתאפשר הדבר, בסכום השקעה כולל שלא יעלה על סך של 411 מיליון ש"ח.

ביאור 02 - תשלומים מבוססי מניות

בחודש ספטמבר ,2116 אישר דירקטוריון החברה תכנית הטבות מבוססת מניות לטובת עובדים, דירקטורים, יועצים, קבלני משנה של החברה וצדדים קשורים לחברה. תנאי תשלומי מבוססי מניות כוללים מנגנון התאמה לדיבידנד. האופציות ימומשו בנטו, ללא העברת מזומן.

בחודש מרס ,2145 אישר דירקטוריון החברה תכנית הטבות מבוססת מניות חדשה - "2145 Plan Incentive Share "לטובת עובדים, דירקטורים, יועצים וקבלני משנה של החברה וצדדים קשורים לחברה. בהתאם לתוכנית, רשאי דירקטוריון החברה להחליט על תנאי ההענקות שכוללות זהות הניצעים, כמות האופציות או המניות החסומות שיוענקו, תקופת ההבשלה ומחיר המימוש. תנאי התשלום מבוסס המניות כוללים מנגנון התאמה לדיבידנד. האופציות ימומשו במנגנון מימוש נטו, ללא העברת מזומן.

ש מחיר מימו ניה מותאם למ ליום 13 בדצמבר, 0235	ם משך החיי ל החוזיים ש האופציות	שלה תנאי ההב	כשירים מספר המ באלפים	ם זכאים קה/ עובדי מועד הענ
		שווים תשלומים ארבעה		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
\$23.15	6 שנים	ודה ע שנות עב למשך ארב	42	מבר 2141 בחודש נוב
		שווים תשלומים שלושה		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
\$28.95	4.5 שנים	בודה ש שנות ע למשך שלו	4,161	י 2144 בחודש מא
		למשך מים שווים שני תשלו		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
\$5.67	3.5 שנים	של עבודה שנתיים	2,441	וסט 2142 בחודש אוג
		למשך מים שווים שני תשלו		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
\$7.34	3.5 שנים	עבודה שנתיים של	75	ס 2143 בחודש מר
		שווים תשלומים שלושה		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
\$14.65	4.5 שנים	עבודה ש שנות למשך שלו	234	מבר 2143 בחודש דצ
		שווים תשלומים שלושה		ים בדים בכיר פציות לעו הענקת או
ח 25.65 ש"	4.5 שנים	עבודה ש שנות למשך שלו	2,661	וסט 2145 בחודש אוג

סך ההוצאה בגין ההטבה במהלך השנה שהסתיימה ביום 34 בדצמבר ,2145 המתייחסת לאופציות שהוענקו הינה בסך של 3 מיליון ש"ח )-2144 3 מיליון ש"ח, 2143 - 9 מיליון ש"ח(.

ביאור 02 - תשלומים מבוססי מניות )המשך(

השינויים ביתרות האופציות היו כדלקמן:

	מספר האופציות 0235	ממוצע משוקלל של מחיר המימוש )דולר ארה"ב(	ציות מספר אופ 0234	ממוצע ל משוקלל ש מחיר המימוש )דולר ארה"ב(	מספר האופציות 0231	ממוצע ל משוקלל ש מחיר המימוש )דולר ארה"ב(
4 בינואר יתרה ליום הלך השנה הוענקו במ לך השנה חולטו במה הלך השנה מומשו במ	212,225 0,222,222 ( )020,222 ( )310,222	35.22 2.22 19.52 5.67	2,965,964 - ( )344,116 4,986,193 )	41.35 - 27.14 5.72 (	3,149,452 319,111 ( )258,878 ( )413,341	41.89 42.88 48.94 5.94
34 פציות ליום יתרת האו בדצמבר	0,221,322	2.42	638,865	45.86	2,965,964	41.35
בשלו פציות שהו יתרת האו 34 מימוש ליום הניתנות ל בדצמבר*	322,322	35.31	445,365	47.11	4,426,232	44.27

* יתרת משך החיים הממוצע המשוקלל של יתרת האופציות נכון ליום 34 בדצמבר ,2145 הינו 2.5 שנים.

ת והנחות: של אופציו שווי הוגן	0235	0234	0231
קה מועד ההענ שווי הוגן ב	1.5 ש"ח	-	\$4.54-\$2.89
וגן: שוב שווי ה הנחות בחי הענקה ה במועד ה מחיר המני	01.25 ש"	ח -	\$7.2-\$43.57
ש מחיר מימו	05.25 ש"	ח -	\$7.58-\$44.66
ע משוקלל( פויה )ממוצ תנודתיות צ ע משוקלל ציה )ממוצ ם של האופ משך החיי	15.2%	-	37.72%-44.42%
צפוי(	0.1 שנים	-	2.3 שנים
יכון ת חסרת ס שיעור ריבי	2.4%	-	1.23%-1.59%

ביאור 03 - מכשירים פיננסיים

סיכון אשראי

חשיפה לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית. החשיפה המרבית לסיכון אשראי בתאריך הדיווח, הייתה כדלקמן:

מבר	ליום 13 בדצ
0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
1,893	3,203	זמן ארוך לל יתרות ל לקוחות, כו
74	2	רוך רות לזמן א ם, כולל ית ייבים אחרי הלוואות וח
520	022	ב בטוחות חו השקעה ב
1,158	223	ם בבנקים שווי מזומני מזומנים ו
1	3	גזרים מכשירים נ
3,646	0,220

החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין נכסים פיננסים למועד הדוח, לפי סווג הצד שכנגד היא:

מבר	ליום 13 בדצ
0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
1,687	1,588	ה לקוחות קצ
206	133	חרים מפעילים א משווקים ו
293	353	לת ישראל ב של ממש בטוחות חו השקעה ב
227	302	ב מוסדיות בטוחות חו השקעה ב
1,158	223	ם בבנקים שווי מזומני מזומנים ו
75	32	אחרים
3,646	0,220

הפסדים מירידת ערך

להלן גיול נכסים פיננסים למועד הדוח:

	ברוטו	ירידת ערך	ברוטו	ירידת ערך
		0235		0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ר אינם בפיגו	0,225	02	3,553	30
נה פיגור עד ש	312	51	143	58
מעל שנה פיגור של	321	303	181	143
	0,224	020	3,877	231

התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות במשך השנה הייתה כדלקמן:

	לשנה שהסת	בדצמבר יימה ביום 13
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
4 בינואר יתרה ליום	013	274
ות אבודים מחיקת חוב	)23(	(74)
ים בות מסופק הוצאות חו	10	31
ר 34 בדצמב יתרה ליום	020	231

ההפרשה המחושבת, בהתייחס ללקוחות, משמשת לרישום ירידת הערך אלא אם כן הקבוצה מעריכה שלא קיימת אפשרות שסכום החוב יוחזר. במקרה זה, הסכום שמוגדר כסכום שאינו בר- השבה נמחק ישירות כנגד יתרת הלקוח.

סיכון נזילות

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות והתחייבויות לא חוזיות אחרות, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:

		מבר 0235 ליום 13 בדצ
	הערך בספרים	תזרים מזומנים חוזי	שנה ראשונה	שנה שנייה מיליוני ש"ח	שנה שלישית	4-5 שנים	מעל חמש שנים
* אגרות חוב	)1,222(	)4,542(	)222(	)222(	)232(	)252(	)3,222(
אים אחרים ספקים וזכ	)222(	)222(	)222(	-	-	-	-
צרכן המחירים ל ה על מדד חוזי אקדמ	)10(	)10(	)35(	)1(	)34(	-	-
לספקים לזמן ארוך התחייבויות	)5(	)5(	-	-	-	)5(	-
	)4,243(	)5,124(	)3,210(	)222(	)204(	)220(	)3,222(

* כולל ריבית לשלם בגין אג"ח. בחודש פברואר ,2145 החברה החליפה חלק מאגרות החוב מסדרות ד' ו-ה' באגרות חוב חדשות מסדרות ח' ו-ט' הקיימות של החברה, בהתאמה. לפירוט נוסף, ראה ביאור .47

		מבר 0234 ליום 13 בדצ
	הערך בספרים	תזרים מזומנים חוזי	שנה ראשונה	שנה שנייה מיליוני ש"ח	שנה שלישית	4-5 שנים	מעל חמש שנים
* אגרות חוב אים אחרים ספקים וזכ צרכן המחירים ל ה על מדד חוזי אקדמ לספקים לזמן ארוך התחייבויות	)4,817( )882( )34( )4(	)5,295( )882( )34( )4(	)4,338( )882( )23( -	)4,278( - )4( )4(	)4,345( - - -	)847( - )4( -	)547( - - -
	)5,724(	)6,219(	)2,243(	)4,283(	)4,345(	)824(	)547(

* כולל ריבית לשלם בגין אג"ח.

סיכון מטבע ומדד המחירים לצרכן

חשיפת הקבוצה לסיכון מטבע חוץ ולמדד המחירים לצרכן הינה כדלקמן:

		0235 13 בדצמבר		0234 13 בדצמבר
	ד מט"ח צ מט"ח או צמו ארה"ב( )בעיקר דולר	מוד מדד מחירים לצרכ	ד )בעי ן לא צמו	ד מט"ח צ מט"ח או צמו קר דולר ארה	מוד מדד ם לצרכן "ב( מחירי	לא צמוד
		מיליוני ש"ח			מיליוני ש"ח
פים נכסים שוט
ווי מזומנים מזומנים וש	40	-	232	39	-	1,119
ל נגזרים וטפות, כול השקעות ש	3	343	312	1	268	252
לקוחות	22	-	3,322	110	-	1,307
ם כולל נגזרי רות חובה, חייבים וית	-	3	5	1	-	6
ן ארוך נכסים לזמ
מן ארוך ת חובה לז חייבים ויתרו	-	1	422	-	18	525
ת שוטפות התחייבויו
"ח פות של אג חלויות שוט	-	)522(	)324(	-	)792(	)311(
ם צאות לשל ספקים והו	)105(	-	)150(	)262(	-	)544(
לל נגזרים ות זכות, כו זכאים ויתר	-	)20(	)320(	)4(	)421(	)479(
וך ת לזמן אר התחייבויו
אגרות חוב	-	)0,322(	)242(	-	)2,444(	)4,414(
מן ארוך אחרות לז התחייבויות	-	)32(	)5(	)4(	)8(	-
	)025(	)0,213(	222	)443(	)3,178(	4,445

החשיפה של הקבוצה להצמדה וסיכון מטבע חוץ היא בגין מכשירים נגזרים היא כדלקמן:

		ר 0235 13 בדצמב
	מדה מטבע/הצ	מדה מטבע/הצ
	לקבל	לשלם	ערך נקוב	שווי הוגן
				ח מיליוני ש"
ור משים לגיד שאינם מש מכשירים
חליפין ה על שערי חוזי אקדמ	ב דולר ארה"	ש"ח	22	3
ד ה על המד חוזי אקדמ	רים לצרכן מדד המחי	ש"ח	3,022	)10(
ע חוץ ש על מטב אופציות רכ	ב דולר ארה"	ש"ח	02	-
חוץ ר על מטבע אופציות מכ	ש"ח	ב דולר ארה"	332	-
		ר 0234 13 בדצמב
	מדה מטבע/הצ	מדה מטבע/הצ
	לקבל	לשלם	ערך נקוב	שווי הוגן
				ח מיליוני ש"
ור משים לגיד שאינם מש מכשירים
חליפין ה על שערי חוזי אקדמ	ב דולר ארה"	ש"ח	49	-
ד ה על המד חוזי אקדמ	רים לצרכן מדד המחי	ש"ח	4,925	)34(
ע חוץ ש על מטב אופציות רכ	ב דולר ארה"	ש"ח	97	4

ניתוח רגישות

השינוי במדד המחירים לצרכן לימים 34 בדצמבר 2145 ו,2144- היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2144 נעשה בהתאם לאותו בסיס.

		הון עצמי	רווח נקי
	שינוי	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ר 0235 13 בדצמב
לצרכן המחירים עליה במדד	0.2%	)32(	)32(
לצרכן המחירים עליה במדד	3.2%	)2(	)2(
לצרכן ד המחירים ירידה במד	)3.2%(	4	4
לצרכן ד המחירים ירידה במד	)0.2%(	2	2
ר 0234 13 בדצמב
לצרכן המחירים עליה במדד	2.0%	(17)	(17)
לצרכן המחירים עליה במדד	1.0%	(8)	(8)
לצרכן ד המחירים ירידה במד	(1.0%)	8	8
לצרכן ד המחירים ירידה במד	(2.0%)	17	17

רגישות השינוי בשער חליפין הינה לא מהותית לימים 34 בדצמבר 2145 ו.2144-

סיכון שיעורי ריבית

סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של מכשירים פיננסיים נושאי ריבית של הקבוצה לתאריך הדיווח לא כולל נגזרים:

		ערך בספרים
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ועה בריבית קב מכשירים
סיים נכסים פיננ	225	4,544
פיננסיות התחייבויות	)1,222(	)4,641(
	)0,221(	)3,199(
שתנה בריבית מ מכשירים
סיים נכסים פיננ	0	6
פיננסיות התחייבויות	-	-
	0	6

ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה

השינוי של הריבית במועד הדיווח היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי והרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה מתבסס על ההנחה כי כל המשתנים האחרים, ובמיוחד שערי מטבע זר, נשארים קבועים.

		הון עצמי				רווח או הפסד
	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.5% גידול	2.5% קיטון	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.5% גידול	2.5% קיטון
		מיליוני ש"ח				מיליוני ש"ח
ר 0235 13 בדצמב )נטו( שווי ההוגן רגישות ה	)2(	2	)4(	4	)2(	2	)4(	4

				הון עצמי				רווח או הפסד
	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.5% גידול	2.5% קיטון	3.2% גידול	3.2% קיטון	2.5% גידול	2.5% קיטון
			מיליוני ש"ח				מיליוני ש"ח
ר 0234 13 בדצמב
)נטו( שווי ההוגן רגישות ה	)44(	44	)7(	7	)44(	44	)7(	7

ניתוח רגישות תזרים המזומנים לגבי מכשירים בריבית משתנה

שינוי של 4% בשיעורי הריבית במועד הדיווח, היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי ואת הרווח והפסד בסכומים שאינם מהותיים.

שווי הוגן

.3 מכשירים פיננסים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד

הערך בספרים של נכסים והתחייבויות מסוימים, כולל מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, השקעות שוטפות, כולל נגזרים, ספקים וזכאים ויתרות זכות, כולל נגזרים וזכאים לזמן ארוך, שווה או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות שנותרו וכן, ערכן בספרים כפי שמוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי הינם כדלקמן:

	31 בדצמב	ר 2015	ר 2014 31 בדצמב
	ערך בספר	הוגן* ים שווי	ערך בספר	י הוגן ים שוו
	מיליוני ש"	ח	ח מיליוני ש"
ת , כולל חלויו אגרות חוב
בית לשלם שוטפות ורי	(3,896)	(4,198)	(4,807)	(5,107)

* השווי ההוגן כולל ריבית וקרן בסכום כולל של כ476- מיליון ש"ח, ששולמו בחודש ינואר ,2146 לאחר סוף תקופת הדיווח.

השווי ההוגן של אגרות חוב נסחרות נקבע תוך התייחסות למחיר הרכישה המצוטט שלהן בסגירת המסחר ) closing Quoted price asking), במועד הדיווח )רמה 4(.

.0 היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן תוך שימוש בשיטת הערכה, לרמות השונות:

	מבר 0235 ליום 13 בדצ
סה"כ	רמה 1	רמה 0	רמה 3
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
				סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
022	-	-	022	וחות חוב וטפות בבט השקעות ש
3	-	3	-	נגזרים
023	-	3	022	ם סה"כ נכסי
				וח או וגן דרך רו ת בשווי ה ת פיננסיו התחייבויו
				הפסד
)10(	-	)10(	-	נגזרים
)10(	-	)10(	-	חייבויות סה"כ הת

לא היה מעבר במהלך השנה בין רמה 4 לרמה .2

	מבר 0234 ליום 13 בדצ
סה"כ	רמה 1	רמה 0	רמה 3
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
				סד רווח או הפ הוגן דרך סיים בשווי נכסים פיננ
521	-	-	521	וחות חוב וטפות בבט השקעות ש
49	-	49	-	ן ארוך חייבים לזמ
4	-	4	-	נגזרים
571	-	51	521	ם סה"כ נכסי
				וח או וגן דרך רו ת בשווי ה ת פיננסיו התחייבויו
				הפסד
)32(	-	)32(	-	נגזרים
)32(	-	)32(	-	חייבויות סה"כ הת

שווי הוגן )המשך(

.1 נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של מכשירים פיננסיים ברמה 0

נסי מכשיר פינ	ההוגן יעת השווי ערכה לקב טכניקות ה
) Forward ה ) חוזי אקדמ	חיר ה- זה לבין מ הנקוב בחו Forward ין מחיר ה- ההפרש ב בסיס היוון ן נאמד על השווי ההוג ות שוק מוש בריבי , תוך שי עד לפידיון ל החוזה תקופה ש ן יתרת ה הנוכחי בגי Forward ם. של הצדדי ני האשראי ת בגין סיכו ת הנדרשו ל ההתאמו דומים, כול למכשירים מתאימות
מטבע חוץ אופציות על	Black) Scholes- formula ס ) ל בלק ושול תאם למוד ן נקבע בה השווי ההוג

.4 קיזוז נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות

הטבלה להלן מציגה את הערך בספרים של מכשירים פיננסיים שהוכרו, אשר קוזזו בדוח על המצב הכספי:

			צמבר ליום 13 בד	0235
	ביאור	סכומים ברוטו של נכסים )התחייבויו פיננסיים שהוכרו	סכומים ברוטו של )התחייבויו נכסים פיננסיים שהוכרו ו בדוחות ת( וקוזז המאוחדים המצב הכס	סכומים נטו ת( של נכסים ת( )התחייבויו פיננסיים המוצגים ם על ת המאוחדי על בדוחו פי המצב הכס פי
		מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סים נכסים פיננ לקוחות	9	120	)121(	52
		120	)121(	52
ת פיננסיות התחייבויו
אות לשלם ספקים והוצ	43 )	112(	121	)11(
		)112(	121	)11(
			צמבר ליום 13 בד	0234
	ביאור	סכומים ברוטו של נכסים )התחייבויו פיננסיים שהוכרו	סכומים ברוטו של )התחייבויו נכסים פיננסיים שהוכרו ו בדוחות ת( וקוזז המאוחדים המצב הכס	סכומים נטו ת( של נכסים ת( )התחייבויו פיננסיים המוצגים ת המאוחדי על בדוחו פי המצב הכס פי
		מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	ם על מיליוני ש"ח
סים נכסים פיננ לקוחות	9	342	)238(	414
		342	)238(	414
ת פיננסיות התחייבויו אות לשלם ספקים והוצ	43 )	264(	238	)26(

לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר

ביאור 00 - הכנסות ממכירות ושירותים

ההרכב:

	בדצמבר ימה ביום 13 לשנה שנסתי
	0235	0234	0231
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
ציוד קצה מכירה של הכנסות מ	3,242	4,115	942
שירותים הכנסות מ
רית שורת סלול שירותי תק הכנסות מ	0,303	2,487	2,797
ת שורת נייח שירותי תק הכנסות מ	222	941*	4,142*
חרים שירותים א הכנסות מ	345	438	446
תים סות משירו סה"כ הכנ	1,310	3,565	3,985
סות סה"כ הכנ	4,322	4,571	4,927

* סווג מחדש

ביאור 01 - עלות המכירות והשירותים

ההרכב:

0231	0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
			ת הכנסה לפי מקורו
749	744	221	קצה עלות ציוד
2,274	4,983	0,222	השירותים עלות מתן
2,991	2,727	0,221
			ים לפי מרכיב
749	744	221	קצה עלות ציוד
365	341	110	נלוות ת והוצאות דמי שכירו
298	261	025	ת אחרות הוצאות נלוו משכורות ו
882	764	222	ם שורת אחרי מפעילי תק תשלומים ל
449	444	22	סף תי ערך מו עלות שירו
448	441	123	תות פחת והפח
94	98	22	גרות תמלוגים וא
68	31	53	אחרות
2,274	4,983	0,222	ירותים ת בגין הש סה"כ עלו
2,991	2,727	0,221

ביאור 04 - הוצאות מכירה ושיווק

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13 לשנה שנסתי
0231	0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
315	277	022	ת הוצאות נלוו משכורות ו
464	497	322	עמלות
62	46	02	סי ציבור פרסום ויח
86	59	12	תות פחת והפח
413	93	20	אחרות
747	672	202

ביאור 05 - הוצאות הנהלה וכלליות

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13 לשנה שנסתי
0231	0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
437	424	334	ת הוצאות נלוו משכורות ו
472	444	341	תות פחת והפח
74	62	52	ת ואחזקה דמי שכירו
48	57	53	מקצועיים ם ושירותים עיבוד נתוני
84	34	10	פקים חובות מסו
58	54	22	אחרות
571	463	425

ביאור 02 - הוצאות אחרות

בחודש אפריל ,2145 השיקה הקבוצה, בשיתוף וועד העובדים, תוכנית פרישה מרצון חדשה לעובדים, שבעקבותיה רשמה החברה הוצאה בסך של כ25- מיליון ש"ח ברבעון השני של ,2145 בגין העובדים שהצטרפו לתוכנית )ברבעון השני של ,2144 רשמה החברה הוצאה בסך של כ39- מיליון ש"ח בגין תוכנית אחרת לפרישה מרצון לעובדים(.

ביאור 02 - הכנסות והוצאות מימון

ההרכב:

בדצמבר	ימה ביום 13	לשנה שנסתי
0231	0234	0235
מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
45	6	0	ונות בית מפיקד הכנסות רי
83	64	42	מים רה בתשלו סקאות מכי בית בגין ע הכנסות רי
			מדדו פיננסים שנ של נכסים שווי ההוגן שינוי נטו ב
21	45	5	או הפסד גן דרך רווח לפי שווי הו
24	48	-	רמיה הפחתת פ הכנסות מ
47	-	3	ר ואחרות הפרשי שע
456	411	55	מון הכנסות מי
			ת בגין צאות ריבי ה למדד והו רשי הצמד הוצאות הפ
)385(	)254(	)322(	לזמן ארוך התחייבויות
)44(	)33(	)10(	של נגזרים שווי ההוגן שינוי נטו ב
-	-	)00(	ן פחתת ניכיו הוצאות מה
)3(	)44(	)2(	ר ואחרות הפרשי שע
)412(	)298(	)010(	מון הוצאות מי
)246(	)498(	)322(	והפסד וכרו ברווח מון נטו שה הוצאות מי

ביאור 02 - מיסים על ההכנסה

א. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה

שיעור מס חברות

)3( להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2143-2145 25% - 2143 26.5% - 2144 26.5% - 2145 המיסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים לעיל.

ביום 4 בינואר ,2146 לאחר סוף תקופת הדיווח, אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 246(, התשע"ו - ,2146 אשר קבע, בין היתר, הורדת שיעור מס חברות, החל משנת 2146 ואילך בשיעור של 4.5% כך שיעמוד על .25%

אילו החקיקה היתה מושלמת למעשה עד ליום 34 בדצמבר ,2145 השפעת השינוי על הדוחות הכספיים ליום 34 בדצמבר 2145 היתה מתבטאת בקיטון ביתרות התחייבויות המיסים הנדחים בסך 14 מיליון ש"ח ובקיטון ביתרות נכסי המיסים הנדחים בסך 7 מיליון ש"ח. עדכון יתרות המיסים הנדחים היה מוכר כנגד הכנסות מיסים נדחים בסך 7 מיליון ש"ח.

)0( ביום 42 בינואר, ,2142 פורסם תיקון 488 לפקודה, אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה, כך שתקן 29 לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת בשנת המס 2141 ו- .2144 ביום 34 ביולי, ,2144 פורסם תיקון מספר 212 לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת השעה לגבי שנות המס 2142 ו- 2143 וזאת רטרואקטיבית מיום 4 בינואר, .2142

ב. מרכיבי הוצאות )הכנסות( מיסים על הכנסה

	בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	2015	2013 2014
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
סים כנסות( מי הוצאות )ה שוטפים
השוטפת בגין השנה	45	96	128
דמות, נטו גין שנים קו התאמות ב	-	(5)	(1)
	45	94	427
סים נדחים כנסות( מי הוצאות )ה
שים זמניי ך של הפר יצירה והיפו	ם )2(	49	)47(
ור המס שינוי בשיע	-	-	7
	)2(	49	(10)
הכנסה מיסים על סך הוצאות	36	110	117

ביאור 02 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ג. מיסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר

	לשנה שה	מבר 0235 ום 13 בדצ סתיימה בי
	לפני מס מיליוני ש"	הטבת מס יליוני ש"ח ח מ	נטו ממס ח מיליוני ש"
ר ד כולל אח פריטי הפס	(2)	1	(1)
	לשנה שה	מבר 0234 ום 13 בדצ סתיימה בי
	לפני מס מיליוני ש"	ס נ הוצאות מ ליוני ש"ח ח מי	טו ממס ח מיליוני ש"
כולל אחר פריטי רווח	42	(3)	9
	מבר 0231 ום 13 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	לפני מס	הטבת מס	נטו ממס
	מיליוני ש"	ליוני ש"ח ח מי	ח מיליוני ש"

פריטי הפסד כולל אחר )3( 1 (2)

ד. התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מיסים על הכנסה לבין הוצאות המיסים

מבר ום 13 בדצ	סתיימה בי	לשנה שה
2011	2014	2015
ח מיליוני ש"	ליוני ש"ח ח מי	מיליוני ש"
415	464	133	ההכנסה מיסים על רווח לפני
25%	26.5%	26.5%	ה של הקבוצ ס העיקרי שיעור המ
414	423	35	בוצה קרי של הק המס העי לפי שיעור מס מחושב
			ן: ת המס בגי סכון( בחבו תוספת )חי
6	3	5	מוכרות הוצאות לא
(1)	(5)	-	מות שנים קוד מיסים בגין
7	-	-	מס נוי בשיעור השפעת שי
(2)	(6)	(1)	טורות הכנסות פ
6	(5)	(3)	חרים הפרשים א
447	441	36	הכנסה סים על ה הוצאות מי

ביאור 02 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ה. נכסי והתחייבויות מיסים נדחים

)3( נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו

המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.

התנועה בנכסי והתחייבויות המיסים הנדחים מיוחסת לפריטים הבאים:

	הפרשה לחובות מסופקים מיליוני ש"ח	רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מיליוני ש"ח	עסקאות הגנה מיליוני ש"ח	ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס מיליוני ש"ח	אחרים מיליוני ש"ח	סך הכל מיליוני ש"ח
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה ר 2015 ליום 3 בינוא	23	(011)	1	11	15	(123)
הפסד נזקפו לרווח ו שינויים אשר	(2)	10	-	(3)	10	9
ולל אחר נזקפו לרווח כ שינויים אשר	-	-	-	-	-	-
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה מבר 0235 ליום 13 בדצ	51	(201)	1	8	25	(114)
ה נכס מס נדח	51	39	1	8	26	127
ת לקיזוז יתרות הניתנו						(118)
מאוחדים ה בדוחות ה נכס מס נדח בדצמבר ספי ליום 13 על המצב הכ 2015						9
ס נדחה התחייבות מ	-	(240)	-	-	(1)	(241)
ת לקיזוז יתרות הניתנו						118
חות ס נדחה בדו התחייבות מ פי ליום ל המצב הכס המאוחדים ע 0235 13 בדצמבר						(123)

ביאור 02 - מיסים על ההכנסה )המשך(

ה. נכסי והתחייבויות מיסים נדחים )המשך(

)3( נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו )המשך(

	הפרשה לחובות מסופקים	רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים	עסקאות הגנה	ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס	אחרים	סך הכל
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה ר 2014 ליום 3 בינוא	73	(205)	5	15	12	(100)
הפסד נזקפו לרווח ו שינויים אשר	(12)	(6)	-	(4)	3	(19)
ולל אחר נזקפו לרווח כ שינויים אשר	-	-	(4)	-	-	(4)
נדחה תחייבות( מס יתרת נכס )ה מבר 0234 ליום 13 בדצ	61	(211)	1	11	15	(123)
ה נכס מס נדח	61	36	1	11	18	127
ת לקיזוז יתרות הניתנו						(110)
מאוחדים ה בדוחות ה נכס מס נדח בדצמבר ספי ליום 13 על המצב הכ 2014						17
ס נדחה התחייבות מ	-	(247)	-	-	(3)	(250)
ת לקיזוז יתרות הניתנו						110
חות ס נדחה בדו התחייבות מ פי ליום ל המצב הכס המאוחדים ע 0234 13 בדצמבר						(140)

)0( התחייבויות מיסים נדחים שלא הוכרו

ליום 34 בדצמבר 2145 ו- ,2144 התחייבות מיסים נדחים המתייחסים להשקעה בחברה בת, לא הוכרה מאחר וההחלטה האם למכור השקעה זו נתונה בידי הקבוצה, ובכוונתה שלא לממשה בעתיד הנראה לעין.

ו. שומות מס

שומות מס סופיות נתקבלו ע"י החברה ונטוויז'ן עד וכולל השנה שהסתיימה ב- 34 לדצמבר 2144 )שנת המס 2144(.

ביאור 02 - חכירות תפעוליות

דמי השכירות השנתיים החזויים, שאינם ניתנים לביטול, הינם כדלקמן:

13 בדצמבר
0235
מיליוני ש"ח
205	עד שנה
646	חמש שנים משנה ועד
240	שנים מעל חמש
1,091

במהלך השנה שהסתיימה ביום 34 בדצמבר ,2145 הוכר סך של 285 מיליון ש"ח כהוצאות בגין חכירות תפעוליות בדוח רווח והפסד )שנת 2144 ו2143- סך של 258 מיליון ש"ח ו276- מיליון ש"ח, בהתאמה(.

הסכמי שכירות ושירותים עיקריים:

• א. בנייני משרדים ומחסנים- הסכמי שכירות לתקופות של עד כ- 44 שנים.
• ב. תחנות מיתוג- הסכמים לשכירת תחנות מיתוג לתקופות של עד כ- 48 שנים.
  • ג. אתרי תא- הסכמים לשכירת אתרי תא לתקופות של עד כ- 24 שנים.
• ד. מרכזי שירות, חנויות קמעונאיות ודוכנים- הסכמים לשכירות של מרכזי שירות והתקנות, ודוכנים לתקופות של עד כ- 43 שנים.
  • ה. שכירת רכבים באמצעות ליסינג תפעולי לתקופה של 3 שנים.

ביאור 12 - התקשרויות

• .1 לקבוצה התחייבויות בקשר לרישיון שהוענק לה בשנת 4994 שהעיקריות שבהן:
• א. לא למשכן נכס מהנכסים המשמשים לביצוע הרישיון ללא הסכמה מראש של משרד התקשורת.
• ב. ההון העצמי המשותף של כלל בעלי מניות החברה, יחד עם ההון העצמי של החברה, לא יפחת מ211- מיליון דולר ארה"ב. לעניין זה לא יובא בחשבון בעל מניות המחזיק פחות מ41%- מהזכויות בהון החברה.

הקבוצה עומדת בהתחייבויותיה הנ"ל. ראה גם ביאור 32)5( ביחס לשינוי השליטה באידיבי ובעקבות זאת בעקיפין בחברה.

• .0 נכון ליום 34 בדצמבר ,2145 לקבוצה התחייבויות לרכישת ציוד לרשתות התקשורת, ציוד קצה, תחזוקת מערכות ותוכנות, ותוכן ושירותים נלווים, בסך של כ444- מיליון ש"ח.
• .1 בחודש ספטמבר ,2144 החברה ופלאפון תקשורת בע"מ, או פלאפון, התקשרו בהסכם שיתוף פעולה ביחס לשירותי תחזוקה עבור רכיבים פאסיביים באתרים סלולריים, לרבות איחוד רכיבים פאסיביים והפחתת עלויות, באמצעות קבלן משותף. בחודש יולי ,2145 אישר הממונה על ההגבלים העסקיים את הסכם שיתוף הפעולה לתקופה של עשר שנים תחת תנאים מסוימים. אולם, הצדדים לא הצליחו לקדם את הוצאתו לפועל ואין כל וודאות ששיתוף הפעולה כאמור יצא לפועל בעתיד.
• .4 בין השנים 2113 ו- ,2145 נטוויז'ן התקשרה במספר הסכמים עם מדיטרניאן נאוטילוס בע"מ ומדיטרניאן נאוטילוס )ישראל( בע"מ )להלן ביחד - "מד נאוטילוס"(. לפי ההסכמים עם מד נאוטילוס, נטוויז'ן רכשה זכויות שימוש )IRU )בקיבולות תקשורת מסוימות בקווי התקשורת של מד נאוטילוס וכן שירותי תחזוקה ותפעול בקשר עם קווי התקשורת האמורים. במהלך השנים האחרונות נטוויז'ן הגדילה את הקיבולת הנרכשת עבור מחירים נמוכים משמעותית, וכן הפחיתה עלויות תחזוקה. תקופת ההסכם בנוגע לקיבולת שנרכשה ממד נאוטילוס היא עד מאי .2132 לנטוויז'ן קיימת האופציה לסיים את ההסכמים בנוגע לחלקים מהקיבולת ב2122- ו.2127- יתרת ההתחייבות מכלל ההסכמים הקיימים נכון ליום 34 בדצמבר ,2145 הינה 214 מיליון ש"ח.

ביאור 12 - התקשרויות )המשך(

• .5 בחודש פברואר ,2145 התקשרה החברה בהסכם עבודה קיבוצי עם נציגות העובדים ועם הסתדרות העובדים הכללית החדשה לתקופה של שלוש שנים )מ2145- עד 2147(. ההסכם חל על עובדי סלקום ו143- נטוויז'ן בע"מ )חברת בת בבעלות מלאה עקיפה של החברה(, למעט משרות ניהול ואחרות מסוימות. ההסכם מגדיר מדיניות ותנאי העסקה בהיבטים שונים, לרבות: שכר מינימום, העלאת שכר שנתית, תמריצים, הטבות ותשלומים חד פעמיים או שנתיים אחרים לעובדים, כמו גם תקציב רווחה ונהלים לאיוש משרות, ניוד ופיטורין, והסמכות של הנהלת סלקום ושל נציגות העובדים ביחס לאלו. ההסכם כולל תנאים, לפיהם לעובדים זכות להשתתף ברווח התפעולי של החברה מעל לסף מסוים ולהנות מתשלומים נוספים בתנאים מסוימים. העלות המוערכת של ההסכם למשך תקופתו צפויה להיות כ211- מיליון ש"ח, לפני מס, על בסיס תחזיות הקבוצה. במהלך הרבעון הראשון של ,2145 רשמה החברה בדוחות רווח והפסד הוצאה חד פעמית בגין ההסכם בסך כ31- מיליון ש"ח.
• .2 בחודש מאי ,2145 החברה התקשרה בהסכם הלוואה עם שני משקיעים מוסדיים, או המלווים, שלפיו המלווים הסכימו, בכפוף לתנאים מסוימים מקובלים, להעמיד לחברה שתי הלוואות נדחות בסך כולל של 411 מיליון ש"ח, לא צמודות, כדלקמן:
• א. קרן הלוואה בסך 211 מיליון ש"ח תועמד לחברה בחודש יוני ,2146 ותישא ריבית שנתית קבועה של .4.6% קרן ההלוואה תעמוד לפרעון בארבעה תשלומים שווים ב- 31 ביוני של כל אחת מהשנים 2148 עד 2124 )כולל(. הריבית תשולם ב41- תשלומים חצי שנתיים ב31- ביוני וב34- בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל מיום 34 בדצמבר ,2146 ועד ליום 31 ביוני 2124 )כולל(.
• ב. קרן הלוואה בסך 211 מיליון ש"ח תועמד לחברה בחודש יוני ,2147 ותישא ריבית שנתית קבועה של .5.4% קרן ההלוואה תעמוד לפרעון בארבעה תשלומים שווים ב- 31 ביוני של כל אחת מהשנים 2149 עד 2122 )כולל(. הריבית תשולם ב41- תשלומים חצי שנתיים ב31- ביוני וב34- בדצמבר של כל שנה קלנדרית החל מיום 34 בדצמבר ,2147 ועד ליום 31 ביוני 2122 )כולל(.

לפי ההסכם, שיעור הריבית כפוף להתאמות מסוימות. עד להעמדת ההלוואות, החברה נדרשת לשלם למלווים עמלת התחייבות. החברה רשאית לבטל או לפרוע בפרעון מוקדם כל אחת או את שתי ההלוואות, בכפוף לעמלת ביטול או עמלת פרעון מוקדם מסוימות, לפי העניין. ההסכם כולל תנאים והתחייבויות מקובלים וכן כולל, ככלל, את השעבוד השלילי, הגבלות על חלוקה, ארועי פרעון מיידי והתניות פיננסיות החלים על אגרות חוב סדרות ו'-ט' של החברה )אשר כלולות בביאור 47 לדוחות הכספיים השנתיים(.

.2 בחודש אוגוסט ,2145 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק ישראלי, או המלווה, שלפיו הסכים המלווה, בכפוף לתנאים מסוימים מקובלים, להעמיד לחברה הלוואה נדחית בסכום של 441 מיליון ש"ח, לא צמודה, שתועמד לחברה בחודש דצמבר ,2146 ותישא ריבית שנתית קבועה של .4.9% קרן ההלוואה תעמוד לפירעון בחמישה תשלומים שווים ב31- ביוני של כל אחת מהשנים 2148 עד 2122 )כולל(.

לפי ההסכם, שיעור הריבית כפוף להתאמות מסוימות. עד להעמדת ההלוואה, החברה נדרשת לשלם למלווה עמלת התחייבות ובמידה ולא תילווה, תשלום נוסף מסוים. החברה רשאית להקדים את מועד העמדת ההלוואה, ובמקרה כאמור מועדי הפירעון יוקדמו וכן רשאית החברה לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם, בכפוף לתשלום עמלת פירעון מוקדם. ההסכם כולל גם ארועים מסוימים שבמידה ולא יאושרו על ידי המלווה מאפשרים למלווה להודיע לחברה על האצת מועד הפירעון של ההלוואה.

ההסכם כולל תנאים והתחייבויות מקובלים וכן כולל, ככלל, את השעבוד השלילי, הגבלות על חלוקה, התניות פיננסיות ואירועי פירעון מיידי החלים על אגרות החוב סדרות ו'-ט' של החברה, בהתאמות מסוימות, לרבות עיקול, מימוש שעבוד, פעולות הוצאה לפועל, כינוס ו)בכפוף למספר חריגים(- מכירת נכסים, בסכום מסוים נמוך יותר שנקבע, הפסקת פעילות בתחום שהינו מהותי לפעילות החברה ומיזוג ושינויי מבנה )עם חריגים מצומצמים יותר( שיהוו עילה לפירעון מיידי. במידה והחברה תתחייב בהתניות פיננסיות מחמירות יותר כלפי גוף פיננסי או מחזיק אגרות חוב אחר, הן יחולו גם על הסכם זה.

ביאור 12 - התקשרויות )המשך(

.2 בחודש נובמבר ,2145 התקשרה החברה בהסכם )"ההסכם"( עם גולן טלקום בע"מ )"גולן"( ובעלי המניות של גולן, לרכישת 411% מהמניות של גולן בתמורה לסכום של 4.47 מיליארד ש"ח )"מחיר הרכישה"(.

ההוראות המרכזיות של ההסכם הינן:

• בתמורה ל411%- מהמניות של גולן, החברה תשלם לבעלי המניות של גולן את מחיר הרכישה, בכפוף להתאמות מסוימות בגין חייבים וזכאים ולהתאמות עקב שינויים מהותיים לרעה מסוימים ביחס לגולן המפורטים בהסכם.
• עד 411 מיליון ש"ח ממחיר הרכישה ישולמו בצורת שטר הון המיר ל5- שנים שיונפק למוכרים על ידי החברה. השטר ייפרע באמצעות הנפקת מניות רגילות של החברה, בערך השווה לסכום הקרן של השטר )מספר המניות יחושב על בסיס המחיר הממוצע של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בסמוך לאחר מועד השלמת העסקה, פחות הנחה מסוימת(. המוכרים רשאים לבקש המרה או להמחות את השטר בכל עת לאחר חלוף שנתיים ממועד ההשלמה. עד להמרה, השטר יזכה את המחזיק בו בתשלום נדחה קבוע השווה ל3.5%- מהקרן לשנה, שישולם אחת לחצי שנה, ולהתאמות מקובלות אחרות. עם ההמרה או סיום תקופת השטר, החברה רשאית לבחור, על פי שיקול דעתה הבלעדי, האם לפרוע את השטר למוכרים באמצעות תשלום מזומן בסך השווה לשווי השוק של המניות, במקום באמצעות הנפקת מניות. בעלי המניות של גולן יקבלו זכויות רישום )rights registration )מקובלות מוגבלות ביחס למניות אלה.
• הסכמי שיתוף רשתות קודמים בין החברה ובין גולן, שהיו כפופים לאישורים של משרד התקשורת והממונה על ההגבלים העסקיים, שלא נתקבלו, בטלים. בהתאם להסכמה קודמת של הצדדים, במידה והאישורים האמורים לא היו מתקבלים עד ליום 34 בדצמבר ,2145 גולן היתה נדרשת לשלם לחברה את הפער בין התשלום המופחת ששילמה בפועל לבין התשלום המלא שהיתה מחויבת לשלם בהתאם להסכם הנדידה הפנים ארצית, עבור שירותי הנדידה הפנים ארצית שסופקו ויסופקו על ידי החברה לגולן מחודש יולי 2144 ועד יום 34 בדצמבר .2145 במסגרת ההסכם, הסכימו גם הצדדים לדחות את תאריך התשלום של פער זה, שנקבע על 611 מיליון ש"ח, עד למוקדם מבין מועד ביטול ההסכם כדין או לאחר חלוף 42 חודשים מחתימת ההסכם, ללא שהעסקה הושלמה.
• גולן תמשיך לרכוש שירותי נדידה פנים ארציים מהחברה עד למוקדם מבין מועד השלמת העסקה או מועד מסוים שנקבע בהסכם לאחר מועד ביטולו והחל מינואר ,2146 תגדיל גולן את התשלום החודשי שהיא משלמת לחברה לכ- 24 מיליון ש"ח. לאחר השלמת העסקה החברה לא תקבל מגולן הכנסות משירותי נדידה פנים ארציים.
• ההסכם כולל ככלל הצהרות, התחייבויות, הסדרי שיפוי, תנאים להשלמת העסקה ותנאי ביטול מקובלים. תנאים ספציפיים להשלמת העסקה כוללים קבלת אישורי משרד התקשורת והממונה על ההגבלים העסקיים, והיעדרו של שינוי מהותי לרעה במצב גולן, כמוגדר בהסכם. ההסכם ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים אם העסקה לא הושלמה עד חלוף 42 חודשים מתאריך ההסכם.

החברה מתכוונת לממן את מחיר הרכישה באמצעות שילוב של הון וחוב. החברה צופה שבנוסף לשטר ההון ההמיר בסכום של 411 מיליון ש"ח האמור, היא תנפיק הון בהיקף של כ211- מיליון ש"ח )העשוי לכלול הנפקת זכויות - לפירוט נוסף ראה ביאור ,49 בדבר הון וקרנות( ותממן את היתרה ממקורות פנימיים ובאמצעות גיוס חוב.

אין כל ודאות כי ההסכם יאושר על ידי הרגולטורים הישראליים, וכן אין כל ודאות לגבי ביצוע העסקה.

ביאור 13 - התחייבויות תלויות

במהלך העסקים הרגיל הקבוצה מעורבת בתביעות משפטיות שונות נגדה. העלויות שעשויות לנבוע מתביעות אלו, מופרשות רק כאשר יותר סביר מאשר לא שתיווצר חבות הנובעת מאירועי העבר, ושסכום החבות ניתן לכימות או הערכה בטווח סביר. סכום ההפרשות שבוצעו מבוסס על הערכת מידת הסיכון בכל אחת מהתביעות, כאשר אירועים המתרחשים במהלך ההתדיינות המשפטית עשויים לחייב ביצוע מחדש של הערכת סיכון זה. הערכת הקבוצה בדבר הסיכון מתבססת הן על חוות דעת יועציה המשפטיים והן על אומדן הקבוצה בדבר סכומי הסדרי הפשרה הסבירים שהחברה צפויה לשאת, במידה והסדרי פשרה כאמור יוסכמו על ידי הצדדים לתביעות. ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים המאוחדים בגין כלל התביעות נגד הקבוצה הינה בסך של 54 מיליון ש"ח )ראה גם ביאור ,44 בדבר הפרשות(.

להלן פירוט התביעות העומדות ותלויות כנגד הקבוצה, מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים. הסכומים המוצגים להלן מחושבים על פי סכומי התביעות נכון למועדי הגשתן לקבוצה.

.1 תביעות צרכניות

במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות כנגד הקבוצה על ידי לקוחות שלה. מדובר בעיקר בתביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות, שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין, התנהלות שלא על פי דין או רישיון, או הפרת ההסכמים עם הלקוחות, תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות. נכון ליום 31 בדצמבר ,2145 הסכומים הנתבעים מהקבוצה בתביעות לקוחות מסתכמים לסך כולל של כ23.84- מיליארד ש"ח )סכום זה כולל תביעה שאושרה כייצוגית, כמפורט להלן(. כמו כן, קיימות תביעות נוספות כנגד הקבוצה, שבגינן לא צוין סכום התביעה, ככל שתאושרנה כתביעות ייצוגיות, אשר בגינן קיימת לקבוצה חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל. בנוסף, ישנן תביעות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד, בסכום כולל של כ2.35- מיליארד ש"ח, וכן תביעות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים, שבגינן לא צוין סכום התביעה, ככל שתאושרנה כתביעות ייצוגיות, אשר בגינן קיימת לקבוצה חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל.

בנובמבר ,2143 בית המשפט המחוזי מחוז מרכז אישר בקשה לאישור תביעה ייצוגית שהוגשה נגד הקבוצה בספטמבר 2144 כתביעה ייצוגית, בטענה שהקבוצה הפרה את הסכמיה עם מנוייה בכך שלא סיפקה להם את מלוא הזיכויים המגיעים להם לפי ההסכמים. הסכום הכולל שנתבע הוערך על ידי התובע בכ45- מיליון ש"ח.

מתוך כלל התביעות הצרכניות והבקשות לאישורן כייצוגיות, בחמש תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות בסכום שהוערך על ידי התובעים בסך מצטבר של כ81- מיליון ש"ח, בשתי תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות נוספות כנגד הקבוצה ונתבעות נוספות בסכום של כ484- מיליון ש"ח בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד וכן בשלוש תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות נוספות כנגד הקבוצה שבגינן לא צוין סכום התביעה מהקבוצה, הוגשו הסכמי פשרה או הסדרי הסתלקות, אך ההליכים טרם הסתיימו.

מתוך כלל התביעות הצרכניות והבקשות לאישורן כייצוגיות, קיימות חמש תביעות בסך של כ- 353 מיליון ש"ח וכן, תביעה נוספת כנגד הקבוצה שבגינה לא צויין סכום התביעה, אשר בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הסתיימו שבע תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה, בסכום שהוערך על ידי התובעים בסך כולל של כ361- מיליון ש"ח, תביעה כנגד הקבוצה ונתבעים נוספים יחדיו, בלי שצוין סכום התביעה מהקבוצה בנפרד, בסכום של כ439- מיליון ש"ח וכן, תביעה נוספת כנגד הקבוצה שבגינה לא צויין סכום התביעה מהקבוצה.

לאחר סוף תקופת הדיווח, הוגשה לבית המשפט תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה בסכום שהוערך על ידי התובעים בסך של כ44- מיליון ש"ח וכן, שתי תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות כנגד הקבוצה, שבגינן לא צויין סכום התביעה. בשלב מקדמי זה טרם ניתן להעריך את סיכויי הצלחתן.

חלוקה לפי	הקבוצה ב	לויות כנגד	עומדות ות	צרכניות ה	ת ייצוגיות	שור תביעו	קשות לאי	וגיות וכן ב	תביעות ייצ	ט מספר		להלן פירו
							:2145	מבר ם 34 בדצ		עה, נכון ליו	סכום התבי

י ת )במיליונ ם התביעו סה"כ סכו	מספר	יעה סכום התב
ש"ח(	התביעות
547	22	ליון ש"ח עד 411 מי
4,646	8	ש"ח 511 מיליון ש"ח ועד 411 מיליון
24,675	2	יארד ש"ח מעל 4 מיל
-	43	ביעה ין סכום הת בגינן לא צו תביעות ש
		ם צה ונתבעי כנגד הקבו ארד ש"ח עד 4 מילי
845	5	יו נוספים יחד
		ם צה ונתבעי כנגד הקבו יארד ש"ח מעל 4 מיל
4,511	4	יו נוספים יחד
		ביעה כנגד ין סכום הת בגינן לא צו תביעות ש
-	2	פים תבעים נוס הקבוצה ונ

ביאור 13 - התחייבויות תלויות )המשך(

להלן פרטים בדבר תביעות ובקשות לאשרן כתביעות ייצוגיות נגד הקבוצה, שהסכום הנתבע בהן היה 4 מיליארד ש"ח ומעלה:

• .4 במהלך תקופת הדיווח, הוגשה לבית המשפט תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד הקבוצה, שהוערכה על ידי התובעים בסך כולל של 45 מיליארד ש"ח, אם תאושר כתביעה ייצוגית, על ידי שני תובעים שלטענתם הינם לקוחות של החברה, בקשר עם טענות שהחברה פגעה שלא כדין בפרטיות לקוחותיה.
• .2 במהלך תקופת הדיווח, הוגשה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית נגד נטוויז'ן 143 בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, או נטוויז'ן, וכנגד שלוש נתבעות נוספות, בטענה שאחת הנתבעות מכרה לנתבעות האחרות, וביניהן לנטוויז'ן, פרטים אישיים של לקוחותיה ששימשו את הנתבעות האחרות כדי לפנות לאותם לקוחות בהצעות עסקיות. אם תאושר התביעה כתביעה ייצוגית, הסכום הנתבע מכל אחת מהנתבעות שרכשו את המידע לכאורה, לרבות נטוויז'ן, מוערך על ידי התובע ב4,111- ש"ח בגין כל לקוח שפרטיו האישיים נרכשו על ידה ו/או בגין כל פניה ללקוח כאמור, כאשר להערכת התובע הנ"ל מסתכם בכ4.5- מיליון לקוחות.
• .3 במהלך תקופת הדיווח, הוגשה תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית נגד החברה, וכנגד שתי נתבעות נוספות, בטענה כי הנתבעות מציעות שלא כדין כרטיסי חיוג מסוג paid-pre בתעריפים גבוהים במיוחד, על ידי תיאום מחירים ביניהן. אם תאושר התביעה כתביעה ייצוגית, הסכום הכולל הנתבע משלוש הנתבעות מוערך על ידי התובעים בכ43- מיליארד ש"ח, כאשר מתוך סכום זה, בהתבסס על הנתונים המפורטים בכתבי הטענות של התובעים, מוערך הסכום הנתבע מהחברה בכ- 6.7 מיליארד ש"ח.

.2 תביעות איכות סביבה

במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות כנגד הקבוצה בנושאים הקשורים לאיכות סביבה, ובכללן תביעות בקשר לקרינה בלתי מייננת ממכשירים סלולאריים ותביעות בקשר לאתרים של החברה. מדובר בעיקר בתביעות ובבקשות לאישורן כתביעות ייצוגיות, שעניינן טענות להתנהלות שלא על פי דין או רישיון, תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(.

ליום 34 בדצמבר ,2145 עומדות כנגד הקבוצה שתי תביעות אשר הוגשו במקור על סך כולל של כ4.7- מיליארד ש"ח. בחודש יולי ,2144 בית המשפט דחה את הבקשות לאישור התביעות כתובענות ייצוגיות, למעט ביחס לשלושה נושאים שפורטו בהסכמי פשרה בתביעות ייצוגיות דומות נגד פלאפון ופרטנר, אשר אושרו על ידי בית המשפט ושהחברה היתה מוכנה לאמץ גם היא. שלושת הנושאים הנ"ל נוגעים להתחייבות מפעילי הסלולר לספק מידע מסוים ביחס לקרינה בלתי מייננת, למכור אביזרים מסוימים בהנחה ולבצע בדיקות מסוימות למכשירים בנסיבות מסוימות, כאשר עלות ביצוע התחייבויות אלו מוערך על ידי הקבוצה בסכומים שאינם מהותיים לקבוצה. בחודש אוקטובר ,2144 הגישו התובעים ערעור על פסק הדין המאשר את הסכמי הפשרה עם פלאפון ופרטנר, בין היתר, בהתייחס לסוג הבדיקות שיבוצעו כאמור.

.3 תביעות עובדים, קבלני משנה, ספקים, רשויות ואחרים

במהלך העסקים הרגיל הוגשו תביעות משפטיות שונות כנגד הקבוצה על ידי עובדים, קבלני משנה, ספקים, רשויות ואחרים שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים, טענות להפרת הסכמים, הפרת זכויות יוצרים, הפרת פטנט ותשלומי חובה לרשויות.

ליום 31 בדצמבר ,2145 הסכומים הנתבעים מהקבוצה בתביעות אלה מסתכם לסך כולל של כ94- מיליון ש"ח. כמו כן, הוגשה תביעה משפטית כנגד החברה ושתי מפעילות סלולר נוספות, לסעדים לא כספיים בגין טענה להפרת פטנט במכשירי iPhone.

שעבודים וערבויות

במסגרת הנפקת סדרות ב', ו', ז', ח' ו- ט' של אגרות החוב והסכמי הלוואות נדחות שבהם התקשרה החברה, התחייבה החברה לא ליצור שעבודים על נכסיה למעט חריגים מסוימים.

ערבויות בנקאיות שניתנו על ידי הקבוצה:

• א. לממשלת ישראל )להבטחת ביצוע תנאי רישיון רט"ן(- 81 מיליון ש"ח.
• ב. לממשלת ישראל )להבטחת ביצוע תנאי הרישיונות של הקבוצה(- 44 מיליון ש"ח.
  • ג. לספקים ומוסדות ממשלתיים ואחר- 227 מיליון ש"ח .

ביאור 10 - רגולציה וחקיקה

• .3 בהתאם לצו ביניים שניתן על ידי בית המשפט העליון בחודש ספטמבר ,2141 החברה אינה רשאית להסתמך על הפטור מקבלת היתרי בניה לצורך הקמת מתקני גישה ברשתות סלולריות, למעט לצורך החלפת מתקני גישה בתנאים מסוימים, עד להתקנת תקנות המגבילות את ההסתמכות כאמור או החלטה אחרת של בית המשפט בשנת ,2145 היועץ המשפטי לממשלה הודיע לבית המשפט העליון שנשקלת ההמלצה להתקין תקנות שיקבעו תנאים לשימוש בפטור. החברה ביקשה הקלה מסוימת בצו והיא מחכה להחלטת בית המשפט.
• .0 בחודש מאי ,2142 פרסם שר התקשורת מסמך מדיניות ביחס לשירותי תקשורת נייחת סיטונאיים שקבע בעיקר כדלקמן: )4( הקמת שוק שירותי גישה לשירותי טלקומוניקציה סיטונאי אפקטיבי בישראל, כך שבזק והוט יאפשרו למפעילות אחרות שאינן בעלות תשתית, לעשות שימוש בתשתית שלהן לצורך מתן שירותים ללקוחות קצה; )2( ביטול מדורג של ההפרדה המבנית בקבוצות בזק והוט והחלפתה בהפרדה חשבונאית ושינוי הפיקוח על התעריפים הקמעונאיים של בזק לתעריפים מירביים במקום קביעת תעריפים קבועים הנוכחית, התלויה, ככלל, בהתפתחות השוק הסיטונאי ומצב התחרות בשוק, וביחס לשירותי שידור טלוויזיה , אם תהיה אפשרות סבירה לאספקת חבילת שירותי טלוויזיה בסיסית באמצעות האינטרנט על ידי ספקים שאין להם תשתית תקשורת נייחת ארצית.

בחודש פברואר ,2145 השוק הסיטונאי הקווי הושק פורמלית בישראל )באמצעות הפעלה לא אוטומטית( ביחס לשירותי תשתית אינטרנט ובחודש מאי 2145 יושם השלב האוטומטי של השוק הסיטונאי הקווי ביחס לשירותי תשתית אינטרנט. שירות טלפוניה קווית שהיה אמור להיות מסופק החל מחודש מאי ,2145 לא סופק עד כה ובחודש דצמבר 2145 , פרסם משרד התקשורת שימוע לחלופה זמנית של שירותי מכירה חוזרת לטלפוניה הקווית של בזק לתקופה בת שנה, בתעריפים גבוהים משמעותית מאלו שנקבעו לשירותי טלפוניה קווית סיטונאיים. בנוסף, למרות שהשוק הסיטונאי כלל פורמלית גם את תשתית הוט, היא לא נכללה למעשה בשוק הסיטונאי ובחודש ינואר ,2146 לאחר סוף תקופת הדיווח, פרסם משרד התקשורת שימוע לעניין תעריפי מקסימום לשירותי תשתית אינטרנט סיטונאיים של הוט וציין שלא יתערב בתעריפים שהוט קבעה עבור שירותי הטלפוניה הקווית הסיטונאיים שלה.

בחודש ינואר ,2146 לאחר סוף תקופת הדיווח, הכריז משרד התקשורת על כוונתו לבטל את ההפרדה המבנית החלה על הוט ובזק כחלק מתוכניתו להבטיח השקעות נכבדות בתשתית סיבים אופטיים בישראל וקביעת מסגרת לשירותים סיטונאיים תוך שימוש בתשתית האמורה.

.1 בחודש מאי ויולי ,2144 קבע משרד התקשורת דרישות מסוימות לאישור שיתוף רשתות על ידי משרד התקשורת, לרבות העקרונות הבאים: )4( עידוד שיתוף ברכיבים פאסיביים של אתרים ושיתוף אקטיבי של אנטנות בין מפעילים סלולריים; )2( שיתוף אקטיבי של רשתות רדיו תוך שימוש בציוד ותדרים משותפים יותר רק בין מפעיל עם פריסת רשת דור שלישי חלקית ומפעיל עם פריסה מלאה של רשת דור שלישי, בעוד ששיתוף כאמור לא יותר בין שני מפעילים עם פריסת רשת דור שלישי מלאה; )3( שיתוף בתמסורת מהאתרים בין מפעילים שחולקים בתדרים מותרת ככלל; )4( השקעה ברשת דור רביעי תיחשב כמקיימת התחייבות מפעיל לפריסת רשת דור שלישי בתנאים מסוימים; )5( אישור של שיתוף אקטיבי ברשתות רדיו שעושות שימוש בציוד ותדרים משותפים יהיה לתקופה מוגבלת, רק אם יהיו לפחות שלוש רשתות רדיו סלולריות עצמאיות בישראל, והינו מותנה בתנאים מסוימים, לרבות: )א( החובה לאפשר למפעילים אחרים להצטרף בתנאים זהים לאלו שהוענקו למפעיל המשתף עם נתח השוק הקטן ביותר; )ב( החובה לארח מפעיל וירטואלי ללא הסכמת המפעילים המשתפים האחרים; )ג( רשת הרדיו המשותפת חייבת להיות מופעלת באמצעות גוף משותף שיוחזק בשיעור שווה בין המפעילים המשתפים, שיידרש לקבל רישיון ממשרד התקשורת וישתמש בתדרים שיוקצו למפעילים משתפים; ו-)ד( רכיבי הרדיו של הרשת המשותפת יוחזקו בשיעור שווה על ידי המפעילים המשתפים ולאחר סיום ההסכם לכל אחד מהמפעילים המשתפים תהיה זכות שימוש בתשתית הפאסיבית של המפעילים המשתפים האחרים.

ביאור 10 - רגולציה וחקיקה )המשך(

• .4 בחודש ינואר ,2145 השלים משרד התקשורת מכרז לתדרי 4811 מגה"צ, עבור טכנולוגית דור רביעי )כגון LTE, LTE Advanced). השתתפות במכרז היתה פתוחה בפני כל מפעילי הסלולר, מפעילים וירטואליים קיימים וגופים אחרים שעמדו בתנאי מסוים, ורצועות הוענקו למרבה במחיר. כל מפעילי הסלולר הקיימים ומרתון 148 בע"מ, או מרתון, זכו ברצועות במכרז )החברה זכתה ב- MHz,3 לתקופה של 41 שנים, עבור סך של 6.5 מיליון ש"ח עבור 4 MHz )ומרתון צפויה לקבל רישיון מפעיל סלולרי. תחת תנאי המכרז מרתון, גולן והוט מובייל בע"מ זכאיות להנחה של עד ,51% 41% הנחה בגין כל תוספת של 4% לנתח השוק שלהן, שיושג במהלך 5 השנים הבאות.
• .5 כתוצאה מהצעת זכויות על ידי אי.די.בי בחודש פברואר 2145 ולאחר מכן הרכישה של מניות אי.די.בי. שהוחזקו קודם לכן, בעקיפין, על ידי מר בן משה, אחד מבעלי השליטה באי.די.בי. באותו מועד, על ידי חברות הנשלטות על ידי מר אלשטיין, בעל השליטה האחר, בחודש אוקטובר ,2145 השליטה באידיבי, וכתוצאה מכך בעקיפין בחברה, השתנתה ודורשת את אישור משרד התקשורת, לרבות ביחס לדרישות ההחזקה הישראלית הכלולות ברישיונות החברה, מאחר ומר אלשטיין אינו אזרח ותושב ישראל. החברה הגישה בקשה פורמלית למשרד התקשורת לאישור השינויים האמורים, הכוללת בקשה לתקן את רישיונות התקשורת של החברה, לרבות ביחס להחזקה הישראלית בחברה הקבועים ברישיונות האמורים וכן בקשה לתקופת הארכה לצורך קיום הדרישות המעודכנות על ידי החברה )שטרם נענתה(. אם הבקשה לא תענה בחיוב ולא יוצע הסדר אחר על ידי משרד התקשורת, החברה עלולה לעמוד בפני סנקציות, שבהתאם לתנאי הרשיונות של החברה, עלולות לכלול השעיה או ביטול רישיונות החברה.

ביאור 11 - צדדים קשורים ובעלי עניין

א. יתרות מאזניות

	13 בדצמבר
	0235	0234
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
פים נכסים שוט	1	5
שוטפות התחייבויות	-	4
ת(* ויות שוטפו ח )כולל חל לז"א - אג" התחייבות	2	436

*יתרת האג"ח המוחזקת על ידי צדדים קשורים, הכוללת אג"ח המוחזקות לטובת הציבור באמצעות, בין היתר, קופות גמל, קרנות נאמנות וקופות פנסיה, ליום 34 בדצמבר 2145 ו,2144- הינה 53 מיליון ש"ח ע.נ. צמוד למדד המחירים לצרכן ו479- מיליון ש"ח ע.נ. צמוד למדד המחירים לצרכן, בהתאמה.

ב. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין מתבצעות במהלך העסקים הרגיל בתנאים מסחריים רגילים:

	בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	0235 מיליוני ש"ח	0234 מיליוני ש"ח	0231
			מיליוני ש"ח
הכנסות:
טפות הכנסות שו	32	42	8
הוצאות:
אחרות השירותים ו עלות מתן	05	24	26

הקבוצה נוהגת במהלך העסקים הרגיל, מעת לעת, לרכוש, לשכור, למכור ולשתף פעולה במכירת מוצרים ושירותים או להתקשר בעסקאות עם ישויות אשר הינן חברות בקבוצת אי.די.בי. או בעלי עניין או צדדים קשורים אחרים.

הקבוצה בחנה עסקאות אלה ומאמינה כי הן בוצעו בתנאים מסחריים הדומים לאלה שהקבוצה יכלה לקבל מ/לספק לצדדים לא קשורים.

ביאור 11 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים

המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון: רכב, ביטוח רפואי וכדומה( והקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה.

הקבוצה התחייבה לשפות נושאי משרה וכן עובדים ספציפיים נוספים של הקבוצה, בגין אירועים מסוימים המפורטים בכתבי השיפוי שהוענקו להם. סכום השיפוי המצטבר שישולם לכל נושאי המשרה והעובדים האחרים שלהם ניתנו או שיינתנו להם כתבי שיפוי כאמור, מוגבל לסכום של תגמולי הביטוח שתקבל הקבוצה מחברת ביטוח בתוספת סכום השווה ל- 31% מההון העצמי של הקבוצה לפי דוחותיה הכספיים ליום 34 בדצמבר, ,2114 או סכום של 486 מיליון ש"ח, כשהוא מותאם לעלייה במדד המחירים לצרכן.

מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי אופציות למניות של הקבוצה )ראה ביאור ,21 בדבר תשלומים מבוססי מניות(.

הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים כוללות:

		בדצמבר יימה ביום 13 לשנה שהסת
	0235	0234	0231
	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
קצר בדים לטווח הטבות לעו	4	3	4
ות מבוססי מני תשלומים	1	-	4
	5	3	5

ד. הסכמים עם דסק"ש

באוקטובר ,2116 התקשרה החברה בהסכם עם דסק"ש, אשר במסגרתו נקבע שדסק"ש תספק לקבוצה שירותי ייעוץ בתחומי הניהול, פיננסים, עסקים וחשבונאות. בחודש אוקטובר ,2145 ההסכם תוקן כך שהתמורה השנתית עבור שירותי הניהול של דסק"ש תהיה שווה לשכר דירקטור )הן שכר שנתי והן שכר השתתפות בישיבה( המשולם לדירקטורים החיצוניים ועצמאיים של החברה )שהינו בסכום של 445,411 ש"ח לשנה וסך של 3,471 ש"ח לישיבה, בתוספת הצמדה למדד בגין חודש דצמבר .2117 בשנת ,2145 לאחר התאמות למדד, סכומים אלו עמדו על כ435,111- ש"ח וכ4,111- ש"ח, בהתאמה(, עבור כל דירקטור שדסק"ש תמנה או תציע לדירקטוריון, אך לא יותר מחמישה דירקטורים )שהחליפה את הסכום הקבוע בסך של 2 מיליון ש"ח )צמוד למדד בגין חודש יוני 2116( בתוספת מע"מ לשנה, ששולם לדסק"ש עד 34 בדצמבר 2144(. במועד זה, דירקטוריון החברה כולל שני דירקטורים שמונו על ידי דסק"ש. התקשרות הצדדים בהסכם זה הינה לתקופה קצובה של שנה וההסכם יתחדש מאליו לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת )אולם הארכתו מעבר לאוקטובר 2148 מחייבת קבלת אישור מוסדות הצדדים לפי חוק החברות(, אלא אם מי מהצדדים יודיע בכתב למשנהו, לפחות 61 ימים מראש, על אי חידוש ההסכם כאמור.