Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: סלקום ישראל בע"מ )"החברה"( - תוצאות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף

בהתאם להוראות סעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ולהוראות תקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל1969- מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה, על-פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 26 ביוני ,2018 שפורסם על-פי תשקיף מדף של החברה מיום 10 באוגוסט 2017 )"דוח הצעת המדף"( כדלקמן:

• .1 על-פי דוח הצעת המדף של החברה, הוצעו לציבור עד 14,430,100 מניות רגילות, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )"המניות הרגילות"(, עד 3,607,525 כתבי אופציה )סדרה 1( הניתנים למימוש למניות רגילות ועד 3,607,525 כתבי אופציה )סדרה 2( הניתנים למימוש למניות רגילות, )"כתבי האופציה )סדרה 1(", "כתבי האופציה )סדרה 2(" ויחד עם המניות הרגילות: "ניירות הערך המוצעים"(.
• .2 ניירות הערך המוצעים הוצעו לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמפורט בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- ב144,301- יחידות הכוללת כל אחת, 100 מניות רגילות ביחד עם 25 כתבי אופציה )סדרה 1( ו25- כתבי אופציה )סדרה 2( )להלן: "היחידות"(, בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז"( אשר לא יפחת מ2,310- ש"ח.
• .3 רשימת החתימות לרכישת ניירות הערך המוצעים נפתחה ביום 26 ביוני 2018 ונסגרה עוד באותו היום.
  • .4 להלן תוצאות המכרז שהתקיים ביום 26 ביוני :2018
• .4.1 במסגרת המכרז התקבלו 41 בקשות לרכישת 128,824 יחידות )מתוכן 34 בקשות לרכישת 121,212 יחידות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים(.
  • .4.2 מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו: 2,310 ש"ח )להלן: "מחיר היחידה שנקבע"(.
• .4.3 ההיענות לבקשות וקביעת מחיר היחידה נעשו בהתאם לסעיף 3.8 לדוח הצעת המדף כדלקמן:
• .4.3.1 33 בקשות ממשקיעים מסווגים לרכישת 116,669 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ94.09%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.2 6 בקשות מהציבור לרכישת 7,604 יחידות בהן ננקב מחיר גבוה ממחיר היחידה שנקבע נענו חלקית לפי שיעור הקצאה של כ94.09%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.3 בקשה אחת ממשקיע מסווג לרכישת 4,543 יחידות בה ננקב מחיר היחידה שנקבע נענתה חלקית לפי שיעור הקצאה של כ94.09%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .4.3.4 בקשה אחת מהציבור לרכישת 8 יחידות בה ננקב מחיר היחידה שנקבע נענתה חלקית לפי שיעור הקצאה של כ94.09%- )בהתאם להוראות סעיף 5 להלן(.
• .5 בהתאם לאמור בסעיף 1.7 לדוח הצעת המדף, החברה מודיעה, כי לאור זאת שעל פי תוצאות המכרז, סך הבקשות שנענו במכרז כמפורט לעיל עולות על סך של 121,212 יחידות, החברה בחרה להנפיק במסגרת ההנפקה סך של 121,212 יחידות הכוללות 12,121,200 מניות רגילות ו3,030,300- כתבי אופציה )סדרה 1( ו3,030,300- כתבי אופציה )סדרה 2( )"הכמות המונפקת לציבור"(. לפיכך, הסכום העודף כהגדרתו בסעיף 1.7 לדוח הצעת המדף הינו 7,612 יחידות. ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז כאמור לעיל, תבוצע לפי יחס )פרו-רטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות שהוצעה על פי דוח הצעת המדף, באופן שיוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לפי סעיף 3.8 לדוח הצעת המדף כ94.09%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )121,212/128,824(.
• .6 על פי דוח הצעת המדף הוקצו כאמור 12,121,200 מניות רגילות ו3,030,300- כתבי אופציה )סדרה 1( ו3,030,300- כתבי אופציה )סדרה 2(.
• .7 התמורה המיידית ברוטו שתתקבל על-ידי החברה בגין ההנפקה מסתכמת בסך של כ280- מליון ש"ח.

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו להצעה, על-פי דוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

סלקום ישראל בע"מ