שטר נאמנות בגין אגרות חוב (סדרה י') ואגרות

החוב (סדרה יא')

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום ___ בחודש ספטמבר 2016 בין סלקום ישראל בע"מ לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

תוכן עניינים

עמוד	שא	סעיף נו
	נות שטר הנאמ
34	ות שנות והגדר 1 פר
56	לי 2 כל
6	חוב פקת אגרות 3 הנ
7	אמן תפקידי הנ וי הנאמן; 4 מינ
7	ערך נוספים חוב וניירות של אגרות ה והקצאה חוב והנפק ת אגרות ה חבת סדרו 5 הר
9	6 הת Negative Pledge ( בודים ( -יצירת שע חייבות לאי
11	צוע חלוקה בלות על בי 7 מג
1112	או על- ל החברה ו/ חברה בת ש /או על- ידי די החברה ו ה יא') על- י החוב (סדר י') ואגרות חוב (סדרה ישת אגרות חברה בשליטת ה ידי תאגיד	8 רכ
12	סה יוזמת הבור ון מוקדם ב	9.1 פדי
13	רה יוזמת החב ון מוקדם ב	9.2 פדי
14	ן מיידי מדה לפרעו	10 הע
19	אמן ים בידי הנ יעות והליכ	11 תב
1920	קבולים מנות על ת	12 נא
20	ם לוקת כספי כות לעכב ח	13 סמ
21	קה דעה על חלו	14 הו
21	ה לויה בחבר ה שאינה ת שלום מסיב מנעות מת	15 הי
22	ת החוב חזיקי אגרו לה מאת מ	16 קב
22	רות ערך ולת חוק ניי	17 תח
22	ם קעת כספי	18 הש
2223	נאמן ברה כלפי ה חייבות הח	19 הת
2324	ספות חייבויות נו	20 הת
24	ם כמים אחרי	21 הס
24	ר הנאמן	22 שכ
25	דות כויות מיוח	23 סמ
2526	וחים להעסיק של כות הנאמן	24 סמ
26	פוי הנאמן	25 שי
29	ת חות והודעו	26 דו
2930	הנאמנות יים בשטר ת ו/או שינו ורים, פשרו	27 וית
31	ב אגרות החו שם מחזיקי	28 מר
31	ן הונת הנאמ ש ופקיעת כ וי נאמן חד	29 מינ
3132	מחזיקים יפות של ה	30 אס
32	וח לנאמן	31 דיו
33 3333	רוג ט כות השיפו ין החל וסמ	32 די 33 הד
34	ריות הנאמן	34 אח
34	ת ראות נוספו	35 הו
3435	א מכה למגנ"	3436 הס
3536	_ גרות סדרה – תעודת א ר הנאמנות שונה לשט	תוספת רא
3637	עבר לדף רשומים מ	התנאים ה
3637	לי	1 כל
3839	רות החוב	2 אג
4142	חוב ל אגרות ה והריבית ש לומי הקרן	3 תש
4243	ה לויה בחבר ה שאינה ת שלום מסיב מנעות מת	4 הי
4243	ב אגרות החו שם מחזיקי	5 מר
4243	החוב של אגרות ברה ופיצול	6 הע
4344	ון מוקדם	7 פדי
4344	הנאמנות יים בשטר ת ו/או שינו ורים, פשרו 8 וית
4344	חוב קי אגרות ה יפות מחזי 9 אס
4344	ב ת אגרות חו לפת תעודו	10 הח
4344	ט כות השיפו ין החל וסמ	11 הד
4344	דעות	12 הו
4445	גרות החוב למחזיקי א גות דחופה	13 נצי
4748	החוב יקי אגרות סיפות מחז נאמנות – א יה לשטר ה	תוספת שני

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום ___ בחודש ספטמבר 20142016

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ מרחוב הגביש 10 נתניה טלפון: 052-9989595 פקס: 09-8607986 (להלן: "החברה" או "סלקום")

מצד אחד;

ל ב י ן :

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ מרחוב מנחם בגין ,48 תל- אביב טלפון: 03-6374351 פקס: 03-6374344 (להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל: וביום 22 ביוני 2014 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"), אשר תוקפו הוארך עד ליום 23 ביוני 2017 על-ידי רשות ניירות ערך, כמפורט בהודעת החברה מיום 9 במאי ,2016 ולפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, סדרות של אגרות חוב שאינן המירות למניות החברה;
והואיל: והנאמן מצהיר, כי הינו חברה פרטית, מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על כל דרישות ותנאי הכשירות על- פי כל דין ובכלל זאת על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר זה;
והואיל: והנאמן מצהיר, כי אין לגביו כל מניעה על-פי כל דין או הסכם שהוא כפוף לו להתקשרותו עם החברה בשטר נאמנות זה, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור; והחברה מצהירה כי אין עליה כל מניעה על- פי כל דין או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשרותה עם הנאמן בשטר נאמנות זה;
והואיל: וביום 23 באוגוסט 2016 דורגו אגרות החוב (כהגדרתן בסעיף 1.6 להלן) בדירוג +ilA על- ;Standard & Poor's Maalot Ltd. ידי

והואיל: ולחברה אין עניין אישי בנאמן ולנאמן אין עניין אישי בחברה;

והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לביצוע ההנפקה הנדונה לפי כל דין ו/או הסכם ואין כל מניעה כי החברה תבצע ההנפקה לפי כל דין ו/או הסכם;

והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא שטר זה, על- פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתנאה.
1.4 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.5 החברה מתחייבת כי אגרות החוב (סדרות י' ו- יא') אשר תונפקנה לראשונה, מכוח דוח הצעת המדף אשר על- פיו תוצענה אגרות החוב (סדרות י' ו- יא') לראשונה, תירשמנה למסחר בבורסה.
1.6 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת:

"שטר	"שטר זה" או	הנאמנות	" -	ת המצורפו התוספות לרבות זה נאמנות שטר כפי וסחם הימנו, בנ נפרד בלתי חלק המהוות אליו לעת. מעת שיהא
"אגרות הרלבנטי	החוב" ת"	או	"הסדרה	(סדרה החוב אגרות י') או (סדרה החוב אגרות העניין. י יא'), על- פ
"אגרות	(סדרה החוב	י')"	-	על רשומות החברה, י') של (סדרה חוב אגרות אגרת לתעודת בהתאם יהיו תנאיהן ר שם, אש הראשונה בתוספת מצורף נוסחה (אשר החוב על-ידי לעת מעת תונפקנה ר זה), אש לשטר הבלעדי. דעתה שיקול לפי החברה
"אגרות	(סדרה החוב	יא')"	-	על רשומות החברה, יא') של (סדרה חוב אגרות אגרת לתעודת בהתאם יהיו תנאיהן ר שם, אש הראשונה בתוספת מצורף נוסחה (אשר החוב על- ידי לעת מעת תונפקנה ר זה), אש לשטר

"הנאמן" - משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"המרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 28 לשטר זה.

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב, אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ושתונפק בהתאם לתנאי

שטר זה. "החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. "הבורסה" -הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "מסלקת הבורסה" -מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ. "מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - משמעם כמשמעות המונחים "מחזיק" ו-"מחזיק בתעודות התחייבות", בסעיף 35א לחוק ניירות ערך. "יום עסקים" - כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. "יום מסחר" - כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "החלטה מיוחדת" -החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכח מניין חוקי כמפורט בסעיף 14 לתוספת השנייה לשטר הנאמנות, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים והנמנים בהצבעה, למעט הנמנעים. "הוראות הבורסה" - הוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה (לפי העניין). מובהר, כי על אגרות החוב, תנאיהן ותנאי שטר הנאמנות, יחולו הוראות הבורסה בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת, וזאת כל עוד אגרות החוב נסחרות בבורסה. "חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 בנוסחו כפי שיהיה מעת לעת. "החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל סדרות ניירות הערך של החברה יהיו

"חברה מדרגת" - משמעה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט- ,1969 ואשר קיבלה אישור מאת הממונה על שוק ההון.

רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

.2 כללי

2.1 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בלבד.
2.2 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או כדאיות ההשקעה בהן.
2.3 אגרות החוב (סדרה י') תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב (סדרה י') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.4 אגרות החוב (סדרה יא') תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב (סדרה יא') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 הנפקת אגרות החוב

החברה תהא רשאית להנפיק בהתאם לתנאי שטר זה:

3.1 אגרות חוב (סדרה י'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן (על-פי תנאי ההצמדה כמפורט בסעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף), אשר יעמדו לפירעון (קרן) ב- 6 (ששה) תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2026 (כולל), כדלקמן: (1) 4 (ארבעה) תשלומים שווים של 15% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה י') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024; ו-(2) 2 (שני) תשלומים שווים של 20% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה י') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2025 ו- .2026 קרן אגרות החוב (סדרה י') תישא ריבית שנתית בשיעור אשר ייקבע במכרז שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה י') תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 (כולל) בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז והמסתיימת במועד תשלום הריבית הראשון שלאחר יום המכרז (כולל) מחושב על-בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה.
3.2 אגרות חוב (סדרה יא'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת אשר יעמדו לפירעון (קרן) ב- 6 (ששה) תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2026 (כולל), כדלקמן: (1) 4 (ארבעה תשלומים שווים של 15% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה יא') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024; ו- (2) 2 (שני) תשלומים שווים של 20% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה יא') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2025 ו.2026- אגרות החוב (סדרה יא') לא תהיינה צמודות (קרן וריבית) למדד כלשהו או למטבע כלשהו. קרן אגרות החוב (סדרה יא') תישא ריבית שנתית בשיעור אשר ייקבע במכרז שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יא') תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 (כולל) בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום. התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז והמסתיימת במועד תשלום הריבית הראשון שלאחר יום המכרז (כולל) מחושב על-בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה.

3.3 לפרטים נוספים, לרבות אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ראה סעיפים 2 ו- 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף. לפרטים אודות זכאות החברה לביצוע פדיון מוקדם וכן פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ראה סעיף 9 להלן.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תורחב הסדרה הרלוונטית על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה, ככל שרלוונטי, בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

3.4 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית הפיגורים, וכן עדכון ריבית במקרה של הורדת דירוג מעבר לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף 2.7 בתוספת הראשונה – התנאים הרשומים מעבר לדף, ככל שיחול, ולרבות ריבית הפיגורים, ככל שתחול) והפרשי ההצמדה על- פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.

.4 מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

4.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (מהסדרה הרלוונטית בהתאם להוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
4.2 תקופת מינויו של הנאמן הראשון ומינויו מחדש או מינוי נאמן אחר בסיומה, יהיו בהתאם להוראות החוק. במידה והנאמן הראשון יוחלף, יחולו הוראות סעיפים 29.2 עד 29.4 להלן; והכל - בכפוף להוראות כל דין.
- 4.3 תפקידי הנאמן יהיו על-פי כל דין ושטר זה.

.5 הרחבת סדרת אגרות החוב והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

5.1 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ולהנפיק אגרות חוב נוספות מהסדרה הרלוונטית (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), לרבות למחזיק קשור כהגדרתו בסעיף 8 להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שבוצעו, ובלבד שתמסור על כך הודעה מראש לנאמן. הנאמן יכהן, כפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב (סדרה י') שתהיינה במחזור ואגרות חוב (סדרה י') נוספות, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר נאמנות זה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב (סדרה י') נוספות כאמור. אגרות החוב (סדרה יא') שתהיינה במחזור ואגרות חוב (סדרה יא') נוספות, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר נאמנות זה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב (סדרה יא') נוספות כאמור. יובהר, כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב

יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב טרם הרחבת הסדרה, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב מאותה סדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות החוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, מחזיק שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.

על- אף האמור לעיל, הנפקה נוספת של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת הסדרה הרלבנטית תבוצע בכפוף ל: (1) ההנפקה הנוספת של אגרות החוב כאמור כשלעצמה (ולא כל סיבה או נסיבה אחרת שהתקיימו עובר להנפקה כאמור) לא תפגע בדירוג של אותה סדרת אגרות החוב ערב ההרחבהבאופן בו, לאחר ביצוע הרחבת הסדרה הרלוונטית, הסדרה הרלוונטית תדורג בדירוג של A) או דירוג מקביל לו) ומטה. בכל מקרה של הנפקה נוספת כאמור, תודיע החברה לנאמן בכתב, עוד קודם לביצוע הנפקה נוספת כאמור, כי הנפקה נוספת כאמור עומדת בתנאי האמור. להודעה לנאמן תצרף החברה את הודעת החברה המדרגת. הנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת. מובהר כי התחייבות החברה כאמור בפסקה זו תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו; (2) במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ולאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית המפורטת בסעיפים 10.1.17 ו10.1.18- לשטר זה; (3) במועד הרחבת הסדרה לא קיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. כמו-כן, החברה תמסור לנאמן לפחות 7 ימים טרם ביצוע ההנפקה הנוספת בפועל אישור בכתב בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית וכי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי, כאמור לעיל.

5.2 בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בין שיקנו זכות המרה בניירות ערך של החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.
5.3 החברה מתחייבת שלא לבצע הנפקה של סדרות אגרות חוב חדשות שיהיו בדרגת פרעון עדיפה על אגרות החוב (סדרות י' ו- יא'), למעט סדרות אגרות חוב שיהיו מובטחות בשעבוד ספציפי או כמפורט בסעיפים 6.1 ו6.2- להלן.
5.4 אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית על- פי שטר זה, ככל שקיימות.

.6 התחייבות לאי-יצירת שעבודים (Pledge Negative (

6.1 בכפוף לאמור בסעיף 6.2 להלן, כל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם, מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור: (1) תקבל מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין - (2) החברה תיצור, בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי- פאסו עם הצד השלישי להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא נפרעו במלואן, או הוסר השעבוד כלפי הצד השלישי, לפי המוקדם מביניהם. החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין מקורי לפיו השעבוד שהחברה מתכוונת ליצור לטובת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מקיים את התנאי האמור. התחייבות החברה כמפורט בפסקה זו לעיל תכונה: "ההתחייבות לאי- יצירת שעבודים".
6.2 על- אף האמור, מובהר, כי התחייבות לאי-יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
6.2.1 יצירת שעבוד קבוע על נכסים שיירכשו על-ידי החברה לאחר ההנפקה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ("הנכסים האמורים"), אם ההתחייבויות אשר להבטחתן ניתנו שעבודים אלו נוצרו לשם רכישת הנכסים האמורים ו/או להבטחת הלוואות ו/או אשראי שנתקבל על-ידה לשם פירעון הלוואות או אשראי שנתקבל לשם רכישת הנכסים האמורים, ובלבד שלא יווצרו עקב כך שעבודים על נכסים נוספים מעבר לנכסים האמורים.
6.2.2 יצירת שעבוד קבוע של אותם חלקים מנכסי החברה אשר יורחבו, להבטחת הלוואות או אשראי שנתקבל לצורך הרחבת אותם נכסים.
6.2.3 שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו (או יירכשו) כשהיו משועבדים עוד טרם רכישתם.
6.2.4 זכויות קיזוז, עכבון, בטוחות הניתנות במסגרת עסקאות בנכסים פיננסיים (נגזרות וכיוצ"ב), המוענקות לבנקים או למוסדות פיננסיים במהלך העסקים הרגיל מולם, וכן העברות לתיחום חשיפה המוסדרות במסגרת חוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו.2006-
- 6.2.5 שעבוד סמלי (דוגמת שעבוד פיקדון בסכום סמלי להבטחת אגרות חוב).
  - 6.2.6 שעבוד או עכבון שנוצר מכח הדין.
6.2.7 שעבוד על נכסים אשר נמכרו על- ידי החברה ומלוא התמורה בגינם שולמה עובר למועד יצירת השעבוד, אולם רישום שינוי הבעלות בהם על שם הרוכש טרם הושלם.
6.3 במסגרת הדיווח השנתי הרבעוני שיועבר לנאמן כמפורט בסעיף 31.3 לשטר, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבות האמורה בסעיף 6.1 לעיל, כאשר תצהיר כאמור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, תוך פירוט הסברים רלבנטיים (ככל שיהיה בכך צורך), ותצרף לו פלט שעבודים עדכני של החברה. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.
6.4 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק (2) לסעיף 6.1 לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או בכל מרשם אחר המתנהל לפי כל דין, לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים: (1) מסמך שעבוד לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד; (2) הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד יצירת ההודעה; (3) תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין; (4) פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור; (5) תצהיר נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן על- פי שיקול דעתו הסביר; (6) חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו והיותו בר- מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על- פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על- פי שיקול דעתו הסביר.

אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

למעט ההתחייבות לאי יצירת שעבודים כמפורט לעיל, אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אינן מובטחות בבטוחות, שעבודים או בכל אופן אחר.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך הנפקת אגרות החוב (סדרה י') ואגרות החוב (סדרה יא') ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.7 מגבלות על ביצוע חלוקה

החברה מתחייבת, כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במלואן, היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, בסכום העולה על 95% מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 302 בחוק החברות של החברה ("שיעור החלוקה המרבי") במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור. על- אף האמור לעיל, אם יחס חוב ל-EBITDA) כהגדרת המונח בסעיף 10.1.17 לשטר) יעלה על ,3.5 שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 85% מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 302 בחוק החברות ואם יחס חוב ל-EBITDA) כהגדרת המונח בסעיף 10.1.17 לשטר) יעלה על ,4 שיעור החלוקה המירבי יעמוד על 70% מסכום הרווחים של החברה כהגדרתם בסעיף 302 בחוק החברות.

חלוקת דיבידנד תותנה בכך שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה, החברה תעמוד באמת המידה הפיננסית המתוארת בסעיפים 10.1.17 ו10.1.18- לשטר זה וכן כי ביצוע החלוקה לא יביא להפרת אמת המידה האמורה במועד החלוקה. מובהר כי עלייה ביחס החוב ל-EBITDA כך שיחול שינוי בשיעור החלוקה המרבי לא תמנע מהחברה לבצע חלוקת דיבידנד והיא תהיה רשאית לבצע את החלוקה עד לשיעור החלוקה המירבי.

מובהר כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, פרט להתחייבות האמורה לעיל, לא חלה על החברה מגבלה כלשהי לביצוע חלוקה (כהגדרתה בסעיף 302 לחוק החברות) למעט כמפורט להלן: (1) מגבלות זהות למגבלות האמורות בסעיף 7 זה לעיל אשר נכללו בשטר הנאמנות מכוחו הונפקו אגרות החוב (סדרה ו'), אגרות החוב (סדרה ז'), אגרות החוב (סדרה ח') ואגרות החוב (סדרה ט') של החברה ואשר חלות על החברה כל עוד לא נפרעו במלואן אותן סדרות אגרות חוב; (2) מגבלות החלות על החברה מכוח חוק החברות בקשר עם ביצוע חלוקה; (3) מגבלות שמקורן ברישיון החברה למתן שירותי תקשורת סלולאריים כמפורט בדוח השנתי של החברה לשנת 2015 אשר הוגש על טופס 20‐F) אשר הוגש לרשות ניירות ערך ביום 21 במרס 2016 (מס' אסמכתא מספר: 2016-02-010605)) תחת Policy Dividend – 8 Item. יובהר כי המגבלות המתוארות לעיל הינן מגבלות החלות על החברה בקשר עם ביצוע חלוקה, נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה. בהקשר זה יצוין כי היקף המגבלות החלות על החברה כאמור, לרבות המגבלות האמורות עשויים להתעדכן ו/או להשתנות מעת לעת והחברה אינה מתחייבת לעדכן את מחזיקי אגרות החוב ו/או את הנאמן באופן פרטני לגבי עדכון ו/או שינוי כאמור. עוד יובהר כי אין בתיאור המגבלות כאמור כדי ליצור התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בצורה כלשהי.

לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר אישור חלוקה כאמור בדירקטוריון החברה, תעביר החברה

לנאמן אישור החתום בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בה המאשר כדלקמן: (1) כי החברה עומדת בכל מגבלות החלוקה כאמור; (2) כי למיטב ידיעתה החברה אינה מפרה את התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב; (3) כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב; ו-(4) כי למיטב ידיעתה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

.8 רכישת אגרות חוב (סדרה י') ואגרות החוב (סדרה יא') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת של החברה ו/או על- ידי תאגיד בשליטת החברה

8.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר ותנאים שייראו לה (בבורסה ו/או מחוצה לה) אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ובכפוף לכל דין, ממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תודיע בדוח מיידי על כל מקרה של רכישה כאמור על-ידי החברה. אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית שנרכשו על-ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה (ככל שהם רשומים בה למסחר) והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שלהן. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במקרים האמורים בשטר זה.
8.2 חברה בת של החברה, תאגיד בשליטת החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך) ו/או תאגיד בשליטת מי מהם (אך למעט ביחס לחברה לגביה יחולו הוראות סעיף 8.1 לעיל) ("מחזיק קשור"), רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה (לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה), אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית על-פי שיקול דעתם ובכל מחיר שייראה להם (בכפוף לכל דין). אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור כאמור, תיחשבנה כנכס של אותו מחזיק, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אגרות חוב שיוחזקו על-ידי מחזיק קשור לא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לקיומן של אסיפות המחזיקים ולא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות כאמור.
8.3 אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך) החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה (או שלבעל שליטה עניין אישי בהן) ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב

9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על- ידי הבורסה, על מחיקה מהרישום למסחר בה של סדרת אגרות החוב הרלבנטית שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב הרלבנטית פחת מהסכום שנקבע בהוראות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של סדרת אגרות חוב האמורה, תבצע החברה פדיון מוקדם של סדרת אגרות החוב האמורה, כדלקמן:

(א) תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי

המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני (2) עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שעברו שבעה- עשר (17) ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה (45) ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה, ככל שרלוונטי, וריבית שנצברו עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, אך לא חייבת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות מהסדרה הרלוונטית לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות הבורסה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי.

תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם ייקבע בדוח הצעת המדף על-פיו תוצענה אגרות החוב לראשונה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות. יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקבוע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות משבעה-עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.

מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים- עשר (12) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפירעון מוקדם אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מהסדרה הרלוונטית בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית (והפרשי הצמדה, ככל שישנם)) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של .1.52% היוון אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות מדד או שקליות, בריבית קבועה או משתנה הכל לפי העניין (באופן שתנאיהן יהיו הדומים ביותר לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית), ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד הרלבנטי.

.10 העמדה לפירעון מיידי

10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים שלהלן, יחולו הוראות סעיף 10.2 להלן:
10.1.1 חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
10.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה.
10.1.3 החברה ביצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה לטובת המחזיקים ובלבד שהנאמן הודיע לחברה על כך ודרש תיקונו והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה. או אם יתברר כי מצג מהותי של החברה במסמכי אגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא.
10.1.4 החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
10.1.5 אם נתמנה לחברה מפרק זמני על- ידי בית משפט או ניתן צו פירוק זמני או אם החברה תקבל החלטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג, כהגדרתו להלן, עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), והמינוי או הצו כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים או שלושים (30) ימי עסקים, לפי המוקדם, מיום המינוי או הצו או ההחלטה, לפי העניין ואם נתמנה לחברה מפרק קבוע על- ידי בית משפט או ניתן צו פירוק קבוע, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך שבעה (7) ימים מיום המינוי או הצו, לפי העניין. לעניין זה - "מיזוג" משמעו – מיזוג אשר בוצע לאחר קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב או במקרה של מיזוג בין חברות הנכללות בקבוצת סלקום כהגדרת המונח בסעיף 10.1.10 לשטר, לרבות החברה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על- ידי החברה או בהסכמתה.
10.1.6 אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים או שלושים (30) ימי עסקים, לפי המוקדם, לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או שלושים (30) ימי עסקים, לפי המוקדם או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה אשר לא בוטל בתוך שבעה (7) ימים ממועד מינויו. מובהר בזאת כי לא תינתן תקופת ריפוי ביחס לבקשות ו/או צווים שהוגשו או ניתנו על- ידי החברה או בהסכמתה.
- 10.1.8 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה.
10.1.9 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו

מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

10.1.10 אם צד שלישי שהינו מלווה של החברה (להוציא ספק של החברה) העמיד לפירעון מיידי חובות של החברה כלפיו והדרישה לפירעון מיידי לא הוסרה או עוכבה או הוסדרה תוך 35 ימים ממועד העמדתם לפירעון מיידי. האמור בסעיף קטן זה לא יחול באם הסך הכולל המצטבר של החובות אשר לגביהם נוצרה והופעלה זכות ההעמדה לפירעון מיידי, נמוך או שווה ל150- מיליון ש"ח, למעט סדרות של אגרות חוב שהנפיקה החברה והועמדו לפרעון על-ידי הנאמן או על- ידי אסיפת מחזיקים בהחלטה כמפורט בסעיף 10.2 להלן, לגביהן לא תחול מגבלה כאמור.

לעניין זה יובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה (Recourse Non (לא יחשבו לעניין זה כחובות של החברה כאמור בסעיף זה.

10.1.11 אם קבוצת סלקום חדלה מלפעול בתחום התקשורת הסלולארית ו/או חדלה מלהחזיק ברישיון למתן שירותי תקשורת סלולאריים לתקופה העולה על 60 (שישים) ימים. לעניין זה - "קבוצת סלקום" משמעה - החברה והחברות המוחזקות על-ידה.
10.1.12 אם המסחר באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הושעה על-ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד ההשעיה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה, או אם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית נמחקו מהמסחר בבורסה.
10.1.13 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי סעיף 7 לעיל.
10.1.14 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לא תהיינה מדורגות על-ידי אף חברה מדרגת, ובלבד שישנה לפחות חברה מדרגת אחת פעילה בישראל באותו מועד, ושהפסקת הדירוג הינה עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
10.1.15 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן(למעט למטרת מיזוג (כהגדרת המונח בסעיף 10.1.5 לעיל) עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ), או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים, או שלושים (30) ימי עסקים, לפי המאוחר, ממועד הגשתה.
10.1.16 אם בוצעה מכירה לאחר של עיקר נכסי החברה כהגדרתם להלן ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת הנאמן מראש ובכתב, אשר תינתן לאחר קבלת הסכמת

מחזיקי אגרות החוב; אך למעט מכירה אשר תמורתה שימשה או צפויה לשמש את החברה (על- פי הודעתה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה, כפי שהם במועד המכירה כאמור.

לעניין זה "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי שליטה בחברה ו/או לתאגידים בשליטתם) אך למעט לתאגידים הנמנים על קבוצת סלקום (כהגדרת המונח בסעיף 10.1.11 לעיל) ובלבד שבמקרה שמדובר במכירה לתאגידים הנמנים על קבוצת סלקום (כהגדרת המונח בסעיף 10.1.11 לעיל) הצהירה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המכירה כי לא קיים חשש סביר שעקב המכירה כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.

10.1.17 אם יחס חוב נטו ל-EBITDA בנטרול השפעות חד פעמיות ("יחס החוב ל- EBITDA ("יעלה על .5

לעניין זה: "חוב נטו" משמעו אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים וכן הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים וכן התחייבויות בגין אגרות חוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות שוטפות בניירות ערך סחירים; ו- "EBITDA"- משמעו ביחס לתקופה של 12 החודשים שקדמו למועד הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה - רווח לפני פחת והפחתות, הוצאות/הכנסות אחרות נטו, הוצאות/הכנסות מימון נטו ומיסים.

תוך שלושה (3) ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בו תציין את יחס החוב נטו ל-EBITDA, בהתבסס על הדוחות הכספיים כאמור. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת בעניין זה.

10.1.18 אם החברה לא תעמוד ביחס חוב ל-EBITDA) כהגדרת המונח בסעיף 10.1.17 לשטר) אשר לא יעלה על 4.5 וזאת במשך ארבעה רבעונים רצופים.
10.1.19 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

לעניין סעיף 10.1.19 זה: "מיזוג" כמשמעותו בחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות הנכללות בקבוצת סלקום כהגדרת המונח בסעיף 10.1.11 לשטר, לרבות החברה, כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

10.1.20 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים כאמור בסעיף 6.1 לשטר ולא ביטלה את השעבודים שנרשמו אגב ההפרה כאמור וזאת תוך 30 ימים ממועד קבלת התרעה על כך מאת הנאמן.

10.1.21 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10.1.22 נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
10.1.23 אם החברה ביצעה הנפקה של אגרות חוב נוספות בדרך של הרחבת סדרה תוך הפרת התחייבותיה לעניין הרחבת סדרה כאמור בסעיף 5.1 לשטר זה.

בסעיף 10.1 זה "עיקר נכסי החברה" משמע נכס ו/או נכסים שסכומם הכולל מהווה למעלה מ- 50%את רוב מהסכום הכולל של כלל הנכסים כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלבנטי כאמור.

10.2 מבלי לגרוע מכל זכות של הנאמן ו/או של המחזיקים מכוח הוראות חוק ניירות ערך, בקשר עם העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
[א] הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה החלטה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבמחזור ועל-פי דרישת מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יהיה חייב לעשות כן.

מועד כינוסה של אסיפה כאמור יהיה בחלוף עשרים ואחד (21) ימים ממועד זימונה אך הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקצר את התקופה האמורה לפרק זמן סביר בנסיבות העניין, אם קיים לדעתו חשש סביר כי קיום האסיפה במועד האמור יפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. הנאמן לא יעשה כן אלא לאחר שנתן הודעה מוקדמת לחברה ובה פירט את הסיבות לקיצור תקופת הזימון כאמור;

[ב] החלטת המחזיקים להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים, שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור;
[ג] במקרה בו עד מועד קבלת ההחלטה באסיפת המחזיקים להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב כאמור, לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל, והתקבלה החלטת המחזיקים כאמור לעיל, הנאמן יהיה חייב להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב;
[ד] הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי;
[ה] מובהר, כי בקרות איזה מהאירועים ו/או העילות המפורטים בסעיף 10.1 לעיל והכוללות תקופות ריפויבסעיפים ,10.1.4 10.1.5 עד 10.1.7 (כולל), ,10.1.10 ,10.1.12 ו- 10.1.20 לעיל, או אם נקבעה בדין עילה אחרת להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב הכוללת תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת אותה עילה, זכות הנאמן ו/או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב) לפירעון מיידי כאמור בסעיף 10 זה, תקום רק אם חלפה תקופת הריפוי שנקבעה באותם סעיפים ו/או בדין כאמור (לפי העניין), והעילה לא נשמטה במהלכה. על אף האמור, רשאי הנאמן לקצר את תקופת הריפוי כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
10.3 מובהר בזאת, כי חובות הנאמן לפי סעיף 10 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו, בין מכוח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה, בין מכוח הודעות שתישלח אליו החברה בהתאם להוראות שטר זה ובין מכוח ידיעות שהגיעו אליו באופן אחר במסגרת מילוי תפקידו כנאמן לאגרות החוב. אין בכך בכדי לפגוע בחובות הנאמן על- פי כל דין.
10.410.3 מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר העומד למחזיקי אגרות החוב על- פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על-פי דין.

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

11.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זהבכל עת לאחר שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תועמדנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לעיל, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן בהתאם לדרישת אסיפת מחזיקי אגרות החוב שנתקבלה בהחלטה מיוחדת, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת לחברה בת עשרים ואחד (21) ימים, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר זה ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על- פי שטר זה. על אף האמור ברישא לסעיף 11.1 זה לעיל בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת לחברה, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקצר את התקופה האמורה לפרק זמן סביר בנסיבות העניין, אם קיים לדעתו חשש סביר כי יש בעיכוב ההליכים המשפטיים למשך התקופה האמורה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים. הנאמן לא יעשה כן אלא לאחר שנתן הודעה מוקדמת לחברה ובה פירט את הסיבות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת כאמור. על אף האמור בסעיף 11 זה מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לעיל והוראות סעיף 11 זה לא יחולו.
11.2 כפוף להוראות סעיף זה, לאחר שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תועמדנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לעיל, יהיה הנאמן חייב לעשות כאמור לעיל בסעיף זה אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה האמורה, על-פי הוראות שטר זה, אלא אם ראה הנאמן כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי. הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים באגרות החוב על-פי הוראות שטר זה, בכדי שיוחלט על- ידי המחזיקים

כאמור בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על- פי שטר זה, ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי על-פי הוראות שטר זה, ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. כמו-כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של המחזיקים כאמור לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.

11.3 כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייבמובהר, כי אין בהוראות סעיף 11 זה כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
11.4 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על- ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט ייעשו במועד הראשון האפשרי על- פי הוראות שטר זה. לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים באגרות חוב, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו על- פי סעיף 35ח לחוק ניירות ערך, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
11.5 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן, המוקנית לו בזאת, לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.
11.6 מובהר, כי הזכות להעמדתן לפירעון מיידי של אגרות החוב תקום רק בהתאם ובאופן הקבוע בסעיף 10 לשטר הנאמנות ואין בהוראות סעיף 11 זה להוסיף על אותן עילות וזכויות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.

.12 נאמנות על התקבולים

כל הכספים שיוחזקו על- ידי הנאמן בקשר עם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט שכר טרחתו, יוחזקו על- ידו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו, והכל ביחס לאגרות החוב, וישתמש ביתרה, ראשית- לתשלום סכומים על- פי 'התחייבות השיפוי' כהגדרתה בסעיף 25 להלן; שנית- כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית (לרבות ריבית הפיגורים ככל שתהיה) המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב (ככל שרלוונטי) פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב (ככל שרלוונטי), וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על- ידי החברה או באופן אחר. רביעית- כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית שטרם הגיע מועד פירעונם והמגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם, פרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב (ככל שרלוונטי), ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; חמישית-כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן שטרם הגיע מועד פירעונם והמגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם, פרי פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב (ככל שרלוונטי), ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר. את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על- פי כל דין.

תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ייעשה בהתאם להוראות הדין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 11 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור לעיל, יהיה פחות מ1- מיליון ש"ח ("הסכום המינימאלי"), לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 לשטר הנאמנות.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום המינימאלי או במועד הקרוב הקבוע לביצוע תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (לפי המוקדם מביניהם), אף אם הסכום שנצבר בידי הנאמן פחות מהסכום המינימאלי, יהיה הנאמן חייב לחלק למחזיקי אגרות החוב את הסכום שנצבר בידיו כאמור. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב, לפי החלטה רגילה שתתקבל על- ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מהסכום המינימאלי ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על-פי תנאי אגרות החוב.

אין באמור בסעיף זה לעיל לגרוע מהוראות סעיף 12 לעיל בדבר סדר קדימות חלוקת כספים שיתקבלו בידי הנאמן ויובהר, כי תשלומים הקודמים בסדר הקדימות לתשלום למחזיקים, כאמור בסעיף 12 לעיל, יחולקו ו/או ישולמו, לפי העניין, סמוך לאחר התקבלם, אף אם בידי הנאמן הצטבר סכום הנמוך מהסכום המינימאלי.

.14 הודעה על חלוקה

14.1 הנאמן יודיע למחזיקים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 12 ו- 13 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של ארבעה- עשר (14) יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 26 להלן.
14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו המחזיקים זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם, או שהוצע לשלם להם, כאמור.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה והיה ביכולתה לשלמו במלואו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה, ככל שרלוונטי, מהמועד שהועבר לנאמןהאמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי ההצמדה ו/או הריבית (לפי העניין).

15.2 לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה-עשר (14) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום העסקים הראשון שלאחר המועד הקבוע לתשלום את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על- פי דין ושכר טרחתו. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
15.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה ושכר טרחתו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור בסעיף 15.2 לעיל, עבור המחזיק, עד לתום שלוש (3) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על- ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על- ידו כאמור.
15.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב כאמור בתום שבעשלוש (37) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. מובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי הדין.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

16.1 קבלה מאת מחזיק או אסמכתא של בנק המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן ו/או הריבית ו/או הפרשי ההצמדה (לפי העניין) ששולמו לו על- ידי הנאמן ו/או החברה בגין אגרת החוב, תשחרר את הנאמן ו/או החברה (לפי העניין) בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בה.
16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה (לפי העניין) אצלו לזכות מחזיק אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב.
16.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
16.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפניו, בזמן תשלום על חשבון קרן, ריבית ו/או הפרשי הצמדה (לפי העניין), את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ולחילופין כל מסמך רשמי אחר החתום בידי החברה לרישומים ו/או חבר הבורסה, המעידים על החזקתו באגרות החוב.

.17 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך החלות על אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, וזאת מבלי שנדרש יהיה לתקן את הוראותיו של שטר זה.

.18 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על-ידיו בפיקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מדירוג AA או באגרות חוב ממשלתיות בלבד, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מקבלת על עצמה, כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות כל זמן שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית טרם נפרעו במלואן:

19.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
19.2 להחזיק ולשמור על נכסיה (כפי שיהיו מעת לעת) במצב טוב ותקין.
19.3 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה לתת, לנאמן ולרואי חשבון, עורכי דין או יועצים אחרים מטעמו, כל אינפורמציה שתהיה דרושה באופן סביר לשם הגנת המחזיקים בנוגע לכל הנתונים הקשורים בעסקיה או נכסיה (בכפוף להוראות כל דין ולחתימתם על התחייבות לשמירת סודיות כלפי החברה כמפורט להלן). מבלי לגרוע מכלליות האמור, מסמכים המצויים בידי החברה בלבד, החברה תמסור לידי הנאמן בתוך 5 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן. מסמכים כאמור לא ימסרו לידי יועצים מטעם הנאמן אלא לאחר שתועבר לידי החברה התחייבות לשמירת סודיות חתומה על-ידי היועצים האמורים.
19.4 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, ולשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה, כנדרש על- פי דין.
19.5 לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה (ללא זכות השתתפות בדיון או בהצבעה).
- 19.6 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 31 להלן.
19.7 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שיידרשו על-ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות, ובלבד שהינם סבירים. מבלי לגרוע מכלליות האמור, מסמכים המצויים בידי החברה בלבד, החברה תמסור לידי הנאמן בתוך 5 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן. מסמכים כאמור לא ימסרו לידי יועצים מטעם הנאמן אלא לאחר שתועבר לידי החברה התחייבות לשמירת סודיות חתומה על-ידי היועצים האמורים.
19.8 לדווח בדוח מיידי, ללא דיחוי, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על-ידי הנאמן שעניינו אגרות החוב ו/או הנאמנות בגינן לפי שטר זה, ככל שהנאמן יבקש מהחברה לעשות כן.
19.9 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

19.1019.8 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה.

הנאמן מתחייב בזאת לשמור ולחייב את כל הפועלים מטעמו לשמור, כל מידע שיקבל מהחברה כאמור לעיל ושיקבל על- פי כל דין, כפי שיהיה מעת לעת, בסודיות, ולא לעשות בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר זה או לפי צו של בית משפט, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, באופן שיותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות במידת הצורך למניעת גילוי המידע כאמור.

.20 התחייבויות נוספות

לאחר וככל שאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 10 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על- ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

20.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על- פי תנאיהן. העבירה החברה את מלוא סכום הקרן ו/או הריבית ו/או הפרשי ההצמדה, כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום הרלוונטי של הקרן ו/או הריבית ו/או הפרשי ההצמדה.
20.2 תצהיר הצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
20.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות הסבירות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות הדין, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות עימה במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שאין בהתקשרות האמורה עם החברה כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, וכן ובלבד שלא תהיה בהתקשרות כאמור כדי להעמיד את הנאמן בניגוד עניינים כלפי המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.22 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לאגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

22.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, מיד לאחר הנפקת אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית, ישולם לנאמן שכר שנתי בסך של 28,000 ש"ח (לכל סדרה), ובגין כל שנה נוספת בה ישמש הנאמן כנאמן לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (וכל עוד יהיו אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שטרם נפרעו, במחזור) סך של 24,000 ש"ח לכל סדרה (צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת שטר זה אך בכל מקרה לא יפחת מהסכום הנקוב לעיל). שכר הטרחה כאמור ישולם בתחילת כל שנת נאמנות. במידה ותועמדנה בטוחות לטובת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לשטר ידונו הצדדים בעדכון שכר הטרחה. בגין הרחבות סדרות אגרות החוב לא ייגבה כל תשלום.
22.2 בגין נוכחות הנאמן באסיפת בעלי מניות של החברה, ישולם לנאמן שכר נוסף של 1,000 ש"ח לאסיפה (צמוד למדד המחירים לצרכן כאמור לעיל).
22.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, כאמור בשטר הנאמנות ו/או הסתיימה, בהתאם לתנאי אגרות החוב, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בגין התקופה שהחל מהמועד בו התחיל נאמן חליף בכהונתו ותשלום עודף ששולם לנאמן בגין תקופה כאמור יוחזר על-ידו לחברה.
22.4 בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות שיבוצעו על-ידי הנאמן, מעבר לפעילות השוטפת של הנאמן, כגון ביצוע פעולה הנובעת מהפרה של שטר הנאמנות על-ידי החברה ו/או בשל הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ו/או בגין פעולת העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות השתתפות בישיבות שונות (כגון ישיבות עם רשות ניירות ערך), תשלם החברה לנאמן שכר לפי שעות שיושקעו על-ידו בפועל בסך של 550 ש"ח.
22.5 לכל הסכומים האמורים שישולמו לנאמן יתווסף מע"מ כחוק והם יהיו צמודים למדד שפורסם ביום 15 במאי ,2014 אך לא יפחתו מהסך הנומינלי הנקוב לעיל.
22.6 בגין פעולות שביצע הנאמן טרם חתימת שטר זה תשלם החברה לנאמן סכום חד-פעמי בסך 7,500 בתוספת מע"מ.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, במקרה של מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי הוראות שטר זה ו/או הוראות החוק, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר המשתלם לפי סעיף 22 זה לעיל לנאמן שכהונתו הסתיימה כאמור, ככל שקיים ואם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר.

.23 סמכויות מיוחדות

23.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
23.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה וכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל מומחה, לרבות עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או אי נקיטת פעולה שבוצעו על- ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי פעל בזדון או בחוסר

תום לב או ברשלנות (לגביהם הוא אינו פטור מאחריות). הנאמן יעמיד לרשות החברה, על- פי בקשתה, העתק מכל חוות דעת או עצה כאמור ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.

23.3 כפוף לאמור להלן, החברה תישא במלוא עלות העסקת היועצים כאמור ובלבד שככל שלא יהיה בתנאים שלהלן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן ימסור לחברה, זמן סביר מראש, הודעה על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ושחוות דעת או עצה כאמור לא יינתנו על- ידי מי שנמצא בניגוד עניינים ו/או בתחרות עם עסקי החברה (לרבות חברות מוחזקות מהותיות של החברה). לבקשת החברה, ושככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, יבחן הנאמן ויציג בפני החברה, קודם להתקשרות כאמור, מספר סביר של חלופות התקשרות כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות כאמור, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המומחים על הצעתם. סך הסכומים בהם תישא החברה בגין האמור לעיל לא יעלה על סכום סביר ומקובל בהתאם לנסיבות העניין.
23.4 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בכתב.
23.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אם ראה צורך בכך, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
23.6 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לו בשטר זה. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
23.7 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין.

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת ניהול עסקי הנאמנות על-פי שטר זה, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור ושלוח כאמור יתחייב כלפי החברה בהתחייבות לשמירת סודיות כאמור בסעיף 19 לשטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה בגין הליכים לצורך או לאחר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תחזיר לנאמן, מייד עם דרישתו הראשונה, הוצאות אלו, והכל בתנאי שהנאמן פעל לפי הוראות סעיף 23.3 לעיל, בשינויים המחויבים, בקשר עם מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובלבד שתעביר לנאמן את נימוקיה בכתב.

.25 שיפוי הנאמן

25.1 הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על- פי הוראות שטר זה ("הזכאים לשיפוי") יהיה יהיו זכאים לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציאו ו/או שיוציאו וכן בגין חיוב כספי על-פי פסק דין חלוט (שלא ניתן לגביו צו עיכוב ביצוע) או על- פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ו/או לתשלומים שעליה לשאת בהם, בכפוף להסכמתה), והכל - בקשר לפעולות ביחס לאגרות החוב שביצעו או שעליהם לבצע מכוח חובתם לפי תנאי שטר זה ו/או על- פי חוק ו/או על-פי הוראה של רשות מוסמכת ו/או על- פי כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, כמפורט בסעיף זה להלן. אין באמור בסעיף 25 זה לגרוע מהוראות סעיפים 23.2 ו- 24 לעניין אופן פעולת הנאמן בקשר עם העסקת יועצים ושלוחים על- ידו.
- 25.2 על- אף האמור לעיל:
[א] הזכאים לשיפוי לא יהיו זכאים לדרוש שיפוי מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד באותו העניין, אם וככל שתקום להם זכות זו).
[ב] הזכאים לשיפוי יהיו זכאים לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויבו באחריות כזו על- פי פסק דין חלוט או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שלא פעלו ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
- 25.3 זכות השיפוי האמורה לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  - [א] ההוצאות הינן סבירות.
[ב] הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ועל-פי שטר הנאמנות.
[ג] ככל שייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון, ו/או התרשלו ברשלנות שאינה פטורה לפי כל דין או שטר זה, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם (בתוספת הפרשי הצמדה).
25.4 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, שיפוי בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעת הנאמן היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת והיוועצות עם עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו, הכל ביחס לאגרות החוב, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב בכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ולא ברשלנות ובהתאם לחובות המוטלות עליו על-פי כל דין ועל-פי שטר הנאמנות.
25.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי ביחס לאגרות החוב, לרבות אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מהחברה ו/או מבעלי אגרות החוב או ממי מהם בקשר להוצאות ו/או נזקים שעלולים להיגרם לו ו/או לזכאים לשיפוי ו/או לחברה (לפי העניין) עקב עשיית פעולה כאמור, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
25.6 על- אף כל האמור לעיל בסעיף 25 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש של, זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע באופן סביר על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן ו/או הזכאים לשיפוי בקשר לאותם הליכים ("כרית המימון"). במקרה בו החברה לא תפקיד את סכום כרית המימון במועד בו נתבקשה לעשות זאת על- ידי הנאמן, ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן ו/או הזכאים לשיפוי, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת המונח להלן) לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר בכוונת הנאמן לנקוט, ובלבד שהזכאים לשיפוי נקטו בפעולות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצאות הסבירות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור, ככל שחלות עליה התחייבויות כאמור לפי כל דין ושטר זה. כמו-כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום כרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית מימון נוספת כאמור, מעת לעת, והכל בכפוף להוראות סעיף 25 זה. ככל שייכנסו לתוקפן תקנות (ויחולו על החברה) בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, לעניין הפקדת פיקדון על- ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, ישמש פיקדון כאמור חלף כרית המימון ויחולו הוראות סעיף זה בשינויים המחויבים וכפוף להוראות כל דין בקשר עם פיקדון כאמור.

לעניין סעיף 25 זה, "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

התחייבויות השיפוי על- פי סעיף 25 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

25.7 'התחייבות השיפוי':
[א] תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
[ב] תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע (כהגדרתו להלן) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (למעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על- פי ס"ק [א] לעיל (בכפוף להוראות סעיף 25.9 להלן).

לעניין זה, המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' הינו כדלקמן: (1) בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה (לפי המוקדם מביניהם) ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו; (2) בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הנקוב בהוכחת הבעלות (כמפורט בסעיף 8 לתוספת השנייה לשטר זה) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

25.8 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום כרית המימון, לפי העניין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכוח הוראות סעיף 25.7[ב] לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 25.6 לעיל ולא הפקידו סכום כאמור במלואו, יחולו ההוראות הבאות:
25.8.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.
25.8.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כהגדרתו בסעיף 25.7 לעיל) בידי הנאמן, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת המונח בסעיף 25.6 לעיל), את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם על-ידי החברה בקדימות כאמור בסעיף 12 לשטר הנאמנות.
25.9 אין בתשלום על- ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על-פי סעיף 25 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
25.10 יובהר, כי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יידרשו לשלם על- פי סעיף 25 זה כספים ששולמו בפועל לנאמן ו/או למי מהזכאים לשיפוי, בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכש הנאמן ו/או מי מהזכאים לשיפוי. למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי על-פי שטר זה יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם במסגרת ביטוח כאמור.

.26 דוחות והודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דוח מיידי במערכת המגנ"א בלבד, ובמקרים המפורטים להלן בלבד, לרבות כמתחייב על-פי כל דין, תפרסם החברה בנוסף גם מודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג, ובלבד שפרסום בעיתון נדרש על-פי דין. כל הודעה שניתנה כאמור, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב במועד הפרסום במערכת המגנ"א או בעיתון, לפי העניין והמוקדם מביניהם.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה, או מטעם החברה לנאמן, תוכל להינתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח (לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת של מי מהצדדים עליה יודיע בכתב למישנהו), או - באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד האחר במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.

העתקים מהודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידה גם לנאמן (ולעניין זה – פרסום דיווח מיידי על- ידי החברה במערכת המגנ"א ייחשב גם כמשלוח העתק הודעה כאמור לנאמן), והעתקים מהודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב יישלחו על- ידו גם לחברה.

ככל שהנאמן יחפוץ למסור דיווח או הודעה באמצעות המגנ"א, הנאמן יעדכן את החברה מבעוד מועד לפני כל דיווח או הודעה שהוא מגיש בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו והוראות סעיף 26 זה.

כל עוד לא ניתנה הודעה אחרת בכתב על-ידי הנאמן לחברה, איש הקשר אצל הנאמן בקשר עם שטר זה הינו רמי סבטי, סמנכ"ל, דואר אלקטרוני: il.co.mtrust@office

.27 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

27.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אם נתקיים אחד מאלה:
[א] אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים בתנאי התשלומים על- פי תנאי אגרות החוב (לרבות מועדי התשלום, שיעור הריבית ותנאי ההצמדה של אגרות החוב (ככל שרלוונטי)), בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
[ב] המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מן הסדרה הרלבנטית, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים

(20%) לפחות מן היתרה האמורה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מן הסדרה הרלבנטית המיוצג בהצבעה.

27.2 בנוסף לאמור בסעיף 27.1 לעיל וכפוף להוראות כל דין:
[א] למעט לגבי העניינים האמורים בסעיף 27.1[א] לעיל, הנאמן יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר משום פגיעה בזכויות המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- ידי החברה.
[ב] הנאמן יהיה רשאי, באישור מוקדם שיתקבל על-ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, באופן האמור בסעיף 27.1[ב] לעיל, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם, ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על- פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מכל אחריות בגין פעולה זו, ובלבד שלא פעל בזדון, בחוסר תום לב או ברשלנות או בניגוד להוראות שטר זה.
27.3 החברה ו/או הנאמן ימסרו למחזיקים באגרות החוב הודעה על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיפים 27.1[א] או 27.2[א] לעיל, בסמוך לאחר ביצועו.
27.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל ביחס לאגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, בתעודות אגרות החוב שיימסרו לה.
27.5 בנוסף לאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 והוראות הפרק השלישי לחלק התשיעי לחוק החברות.
27.6 ככל שלצורך החלפת אגרות החוב באגרות חוב של חברה נסחרת אחרת, במסגרת הליך של מיזוג, פיצול, רה-ארגון של החברה או הצעת רכש חליפין, נדרש על-פי דין אישור מחזיקי אגרות החוב, אישור כאמור יינתן בדרך של קבלת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב, או בדרך אחרת המותרת על-פי חוק במועד הרלוונטי.

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום את המרשם (כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות), שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם (בזמני הפעילות הסבירים ובתיאום מראש) ובו יירשמו כל המחזיקים הרשומים, כפי שיהיו מעת לעת, של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית וכן פרטים נוספים, כקבוע בסעיף 35ח3 לחוק ניירות ערך. כן יירשמו במרשם מחזיקים אחרים, ככל שיהיו כאלה עקב פיצול או העברת בעלות באגרת החוב (סדרה י') או באגרת החוב (סדרה יא'), היה ותתבצענה פעולות כאמור בהתאם לסעיף 6 לתנאים הרשומים מעבר לדף. החברה רשאית לסגור את המרשם מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים (30) ימים בשנה.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק כאמור וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם. האמור אינו בא לגרוע מהוראות סעיף 35ח3(ב) לחוק ניירות ערך בעניין רישום מחזיק באגרות חוב בנאמנות.

.29 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

29.1 כהונת הנאמן תסתיים בהתקיים איזה מבין המקרים הנקובים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך ועל- פי תנאיו וכן בכל מקרה בו תחול לגביו מניעה מכוח דין אחר (ובכלל זה הנחיות רשות ניירות ערך), לכהונתו כנאמן לאגרות החוב (סדרה י') ו/או לאגרות החוב (סדרה יא').
29.2 במקרה של סיום או פקיעת כהונתו של הנאמן כאמור, תפעל החברה למינוי נאמן חדש אשר יהיה חברת נאמנות של אחד מששת (6) הבנקים הגדולים בישראל, או כל נאמן אחר אשר הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, העונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך, שיאושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
29.3 על אף האמור בסעיף זה לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפה אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם חמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, או באסיפה נדחית אשר נכחו בה לפחות שני מחזיקים אשר להם עשרה אחוזים (10%) לפחות מהיתרה כאמור, וברוב בהצבעה הנדרש לצורך החלטה מיוחדת.
29.4 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
29.5 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר במקומו.

.30 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.31 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל זמן שאגרות החוב במחזור וטרם נפרעו במלואן דיווחים והודעות כדלקמן:

31.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה, מיד עם פרסומם.
31.2 תוך ארבעה-עשר (14) ימי עסקים לאחר ביצוע תשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן מכתב חתום כדין, המאשר את ביצועו של אותו תשלום למחזיקי אגרות החוב, המפרט את אופן חישובו ומפרט את יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שעדיין במחזור נכון למועד האישור.
31.3 עד ארבעה- עשר (14) ימי עסקים מתום כל שנה רבעון קלנדארית, תעביר החברה לנאמן

אישור בכתב חתום כדין לפיו, למיטב ידיעתה, בתקופה שמתאריך חתימת שטר הנאמנות ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, החברה לא הפרה שטר זה לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב.

31.4 לא יאוחר מתום עשרה (10) ימים מתאריך הנפקתן של אגרות החוב, תמסור החברה לנאמן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית), מרוכז בקובץ Excel.
31.5 החברה תודיע לנאמן מיידית ובכתב על חשש סביר של החברה, כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל עלולים להתרחש בודאות סבירה וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף האמור.
31.6 החברה תודיע לנאמן על כל שינוי, למיטב ידיעתה, בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
31.7 החברה תמסור לנאמן הודעות על רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או חברה בת של החברה.
31.8 החברה תמסור לנאמן הודעה במקרה שייודע לחברה על הפרה של הוראה מהותית מהוראות שטר הנאמנות, באופן מיידי ובכתב.
31.9 החברה תמסור הודעה לנאמן בדבר שעבודים חדשים על רכוש החברה, וזאת ביחס לשעבודים שהחברה תרשום ברשם החברות ו/או ברשם המשכונות, באופן מיידי ובכתב.
31.10 הייתה החברה תאגיד שאינו מדווח (כהגדרתו להלן), או הפכה לכזו לאחר מועד הנפקת אגרות החוב מכח שטר זה, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 31 זה לעיל, את או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף ¹ הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה אותודיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר גופים מוסדיים 2013-9-17 של אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון, והכל בשינויים המחויבים למתכונת הדיווחים של החברה עובר להפיכתה לתאגיד שאינו מדווח.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח" משמעו – תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.

31.11 החברה תמסור לנאמן הודעה, לא יאוחר מארבעים ושמונה (48) שעות מהמועד בו נודע לחברה לראשונה, על מינוי מפרק לחברה (זמני או קבוע) וכן על מינוי כונס נכסים לחברה (זמני או קבוע).

פרסום מסמכים כאמור בסעיף זה במערכת המגנ"א על-ידי החברה, ייחשב כמסירת המסמכים הנדרשים לעיל לנאמן (מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לחייב את החברה לפרסם את אותם מסמכים במערכות כאמור).

.32 דירוג

החברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ( watch" "list (או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

שפורסם על-ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת. קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק ² – הון, מדידה וניהול סיכונים, פרק ⁴ – ניהול נכסי השקעה, ¹

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי אגרת החוב ובלבד שהחברה המדרגת החדשה כאמור תהא חברה מדרגת, כהגדרתה בסעיף 1 לעיל. החברה לא תזדקק לאישור מאת הנאמן או מחזיקי אגרות החוב לצורך החלפת החברה המדרגת כאמור.

בכל מקרה של החלפת חברה מדרגת, החברה תפרסם דיווח מיידי המפרט את הסיבות להחלפת החברה המדרגת, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה. היה ואגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות (דהיינו - לא תהיינה מדורגות על- ידי אף חברה מדרגת), תעביר החברה לנאמן הודעה בכתב אודות הסיבות להפסקת הדירוג באופן מיידי ולא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג.

.33 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות ועל אגרות החוב, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב- יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

.34 אחריות הנאמן

על אף האמור בכל דין ובשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא הנאמן אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה, בזדון ו/או בחוסר תום לב. מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיפים 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק ניירות ערך, לא יהיה הנאמן אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 הוראות נוספות

לפי דרישה של המחזיקים למעלה מחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקי אגרות החוב נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

[יתרת העמוד הושארה ריקה במתכוון]

.36.34 הסמכה למגנ"א

לצורך רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה האלקטרונית של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

סלקום ישראל בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

נחתם על-ידי: ליאת מנחמי שטדלר רם סבטי וגיורא לופטיג

סמנכ"ל ייעוץ משפטי ומזכירת חברה מנהלים

אישור עו"ד

אני הח"מ, עו"ד תמר עינב, מאשרת כי שטר זה נחתם כדין על-ידי מורשי החתימה של סלקום ישראל בע"מ, ה"ה ליאת מנחמי שטדלר.

תמר עינב, עו"ד

________________________

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב סדרה __

אגרות חוב רשומות על שם

מספר התעודה: ____________

ערך נקוב של אגרת זו: _________ ש"ח.

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ____________.

.1 תעודה זו מעידה כי סלקום ישראל בע"מ ("החברה") תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה _') תשלומי קרן, ריבית והפרשי הצמדה במועדים, על-פי תנאי התשלום ובהתאם לכל יתר התנאים הקבועים בתנאים הרשומים מעבר לדף, בשטר הנאמנות מיום ___ בספטמבר ,2016 בין החברה מצד אחד לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, מצד שני, אשר מכוחו הונפקו אגרות החוב נשוא תעודה זו, המהווים כולם חלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו. אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור תעמודנה בדרגה שווה (פרי- פסו), בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.3 מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב (סדרה ___').
.4 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם על- ידי החברה ביום _______

__________________________________

סלקום ישראל בע"מ

נחתם על-ידי: ___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

התנאים המפורטים מעבר לדף, כמפורט בחלק זה להלן, מהווים חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות (כהגדרתו להלן).

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת:

" - "החברה	בע"מ. ישראל סלקום
" - הנאמנות "שטר זה" או "שטר	ביום הנאמן לבין החברה בין שנחתם נאמנות שטר ת המצורפו התוספות לרבות 2016 ר בספטמב ___ כפי וסחם הימנו, בנ נפרד בלתי חלק המהוות אליו לעת. מעת שיהא
החוב" - "אגרות	יא'), (סדרה החוב אגרות י') או (סדרה החוב אגרות העניין. על- פי
י')" - (סדרה החוב "אגרות	שם, על רשומות החברה, י') של (סדרה חוב אגרות ע החוב אגרת לתעודת בהתאם יהיו תנאיהן אשר זה), לשטר הראשונה בתוספת מצורף נוסחה (אשר שיקול לפי החברה על-ידי לעת מעת תונפקנה אשר הבלעדי. דעתה
- יא')" (סדרה החוב "אגרות	שם, על רשומות החברה, יא') של (סדרה חוב אגרות החוב אגרת לתעודת בהתאם יהיו תנאיהן אשר זה), לשטר הראשונה בתוספת מצורף נוסחה (אשר שיקול לפי החברה על-ידי לעת מעת תונפקנה אשר הבלעדי. דעתה
- "הנאמן"	מי כל ו/או בע"מ נאמנות לשירותי חברה משמרת אגרות מחזיקי של כנאמן בפעם פעם מדי שיכהן זה. נאמנות שטר לפי החוב
- " "המרשם	28 בסעיף אמור החוב, כ אגרות מחזיקי מרשם הנאמנות. לשטר
החוב" - אגרת "תעודת	בתוספת מופיע נוסחה ר חוב, אש אגרת תעודת לתנאי בהתאם ושתונפק הנאמנות לשטר הראשונה הנאמנות. שטר
ערך" - ניירות "חוק או "החוק"	לפיו, כפי והתקנות 1968- שכ"ח ערך, הת ניירות חוק לעת. מעת שיהיו
- " "הבורסה	בע"מ. ב בתל-אבי ערך לניירות הבורסה
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. ב בתל- אבי ערך לניירות הבורסה מסלקת

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשון של אגרות החוב (סדרה י').

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית.

במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - משמעם כמשמעות המונחים "מחזיק" ו-"מחזיק בתעודות התחייבות", בסעיף 35א לחוק ניירות ערך.

"יום עסקים" - כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום מסחר" - כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"החלטה מיוחדת" -החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכח מניין חוקי כמפורט בסעיף 14 לתוספת השנייה לשטר הנאמנות, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים והנמנים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"הוראות הבורסה" - הוראות תקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה (לפי העניין).

מובהר, כי על אגרות החוב, תנאיהן ותנאי שטר

הנאמנות, יחולו הוראות הבורסה בנוסחן כפי שיהיה מעת לעת, וזאת כל עוד אגרות החוב נסחרות בבורסה.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל סדרות ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים.

משמעה כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק "חברה מדרגת" - להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד- 2014בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), התשכ"ט.1969-

.2 אגרות החוב

2.1 אגרות חוב (סדרה י'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן, אשר יעמדו לפירעון (קרן) ב- 6 (ששה) תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2026 (כולל), כדלקמן: (1) 4 (ארבעה) תשלומים שווים של 15% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה י') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024; ו-(2) 2 (שני) תשלומים שווים של 20% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה י') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2025 ו - .2026 קרן אגרות החוב (סדרה י') תישא ריבית שנתית בשיעור אשר ייקבע במכרז שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה י') תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 (כולל) בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ("תקופת ריבית"). לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב ראה סעיף 2.6 להלן.

הצמדת אגרות החוב (סדרה י') למדד המחירים לצרכן תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה י') כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. במקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ראה הגדרת "מדד התשלום" בסעיף 1 לעיל.

על- פי הוראות הבורסה שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך כל תקופת אגרות החוב.

2.2 אגרות חוב (סדרה יא'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת אשר יעמדו לפירעון (קרן) ב6-(ששה) תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2026 (כולל), כדלקמן: (1) 4 (ארבעה) תשלומים שווים של 15% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה יא') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024; ו- (2) 2 (שני) תשלומים שווים של 20% מסכום קרן אגרות החוב (סדרה יא') ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2025 ו.2026- אגרות החוב (סדרה יא') לא תהיינה צמודות (קרן וריבית) למדד כלשהו או למטבע כלשהו. קרן אגרות החוב (סדרה יא') תישא ריבית שנתית בשיעור אשר ייקבע במכרז שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה. הריבית על היתרה הבלתי

מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יא') תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 5 בינואר ו5- ביולי של כל אחת מהשנים 2017 עד 2026 (כולל) בעד תקופת ריבית. לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב ראה סעיף 2.6 להלן.

2.3 התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר שלאחר יום המכרז והמסתיימת במועד תשלום הריבית הראשון שלאחר יום המכרז (כולל) מחושב על- בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה).
2.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב (סדרות י' ו-יא'), שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית לתקופה שעל בסיסם היא נקבעת יפורטו בדוח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על- פיו תיערך הצעת אגרות החוב (סדרה י' ו- ט') לראשונה.
2.5 התשלום האחרון של הריבית על קרן אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה 5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
2.6 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב (סדרה י') ו/או אגרות החוב (סדרה יא'), תורחב הסדרה על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית ו/או הפרשי הצמדה בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.7 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

2.7.1 ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי Maalot s'Poor and Standard או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (״חברת הדירוג״) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר (״הדירוג המופחת״) מדירוג +A) או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו כפי שייקבע על- ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג האמורה) (״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית אותו תשאנה אגרות החוב, ("ריבית הבסיס"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד הריבית הבאה (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלבנטי בדירוג) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או לחילופין עד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, לפי המוקדם (ואז יחול המפורט בסעיף 2.67.5 להלן). מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית אשר במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס (או דירוג הגבוה ממנו) ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב (לדוגמה, אם תקופת הריבית הינה החל מיום 6 בינואר ועד יום 5 בחודש יולי, וחל בחודש אפריל שינוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית לאגרות החוב על- פי התנאים

המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שינוי (העלאה או הורדה) בריבית אגרות החוב עד לתום תקופת הריבית המסתיימת ביום 5 ביולי, אלא רק החל מתחילת תקופת הריבית המתחילה ביום 6 ביולי).

2.7.2 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעודכן גם במקרה של הורדת/ות דירוג נוספ/ות מעבר לדירוג המופחת (להלן ביחד: "הדירוג המופחת הנוסף") באופן ש:(א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.50%; (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מהדירוג המופחת תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור של 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או יותר מהדירוג המופחת תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשיעור של ב- 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .1%

למניעת ספיקות, האמור בסעיף 2.67.1 לגבי התקופה בגינה תשולם תוספת הריבית יחול גם ביחס לתוספת הריבית על-פי סעיף 2.67.2 זה.

מובהר, כי בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ- 1% כתוצאה מירידת דירוג לעומת דירוג הבסיס.

2.7.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בסעיף 2.67.1 לעיל או הדירוג המופחת הנוסף, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת (או הדירוג המופחת הנוסף) ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו דירוג (״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית השנתית המעודכנת ואת שיעור הריבית החצי שנתית המעודכנת (אשר תחושב כריבית השנתית המעודכנת חלקי שתיים) שתישא יתרת קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד הריבית הבא (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלבנטי בדירוג).

מובהר כי בכל מקרה של שינוי בריבית כתוצאה משינוי בדירוג כאמור בסעיף זה לא יחול שינוי במועדי תשלום (קרן או ריבית) או ביום הקובע.

2.7.4 מובהר כי החלפת חברת דירוג (אם וככל שהחברה תחליט להחליפה, כאמור בסעיף 32 לשטר הנאמנות) לא תשפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיפים 2.67.1 ו/או 2.67.2 לעיל והוראות סעיף 2.62.7 זה בכל מקרה לא יחולו, ובלבד שהדירוג שיינתן על-ידי החברה המדרגת החדשה הינו דירוג מקביל לדירוג של החברה המדרגת הנוכחית במועד ההחלפה.
2.7.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת (ובהתאמה לדירוג הגבוה מהדירוג המופחת הנוסף) (״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית השנתית

שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל מדרגה עד לדירוג שמעל הדירוג המופחת שאז שיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה (כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלבנטי בדירוג) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם וכפוף להוראות ס' 2.62.7 זה.

2.7.6 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בריבית שתשאנה אגרות החוב כאמור בסעיף זה לעיל.

כמו-כן, על אף האמור בסעיף 2.62.7 זה, הורדת דירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, כתוצאה משינוי של המתודולגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.

2.7.7 החברה התחייבה, בסעיף 32 לשטר הנאמנות, לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על-ידי חברה מדרגת אחת לפחות, כל עוד קיימות במחזור אגרות חוב מאותה סדרה.

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

[א] התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה י') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם (כהגדרתו בסעיף 1 לעיל) ביום 23 29 ביוני לתשלומים שיתבצעו ביום 5 ביולי, לפי העניין, ו24- 30 בדצמבר ביחס לתשלומים שיבוצעו ביום 5 בינואר, לפי העניין, והתשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה יא') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם (כהגדרתו בסעיף 1 לעיל) ביום 23 29 ביוני לתשלומים שיתבצעו ביום 5 ביולי, לפי העניין, ו24- 30 בדצמבר ביחס לתשלומים שיבוצעו ביום 5 בינואר, לפי העניין ("היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
[ב] מובהר, כי מי שלא יהיה רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
[ג] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
[ד] כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על ארבעה- עשר (14) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים וזאת החל מהמועד הקבוע לתשלומו של התשלום שבפיגור ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה שיעור ריבית של 3% לשנה אשר יתווסף על הריבית שנושאות אגרות החוב באותה עת. במקרה כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי, לפחות שני (2) ימי מסחר לפני תשלום הקרן והריבית שלא שולמו כאמור, על שיעור ריבית הכוללת המדויקת שישולם ועל מועד התשלום החדש.
[ה] התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק [ו] להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות.
[ו] מחזיק רשום באגרות החוב יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של מחזיק רשום בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו הגיעה לחברה.
[ז] לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, למעט אם לא נפרע כאשר הוצג כהלכה לגבייה.
[ח] תשלום הקרן והריבית של אגרות החוב ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 2.2 לעיל.
- [ט] מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים אודות הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לפרטים אודות מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.6 העברה ופיצול של אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה או העברה בין חשבונות של מחזיקים המחזיקים באמצעות חברי בורסה) תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על- ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על- פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על- ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות, יחולו, בשינויים המחויבים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומו על-ידי מבקש ההעברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה התעודה על-פי הוראות סעיף זה להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש. לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

.7 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה ו/או ביוזמת החברה, ראה סעיף 9 לשטר הנאמנות.

.8 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לבצע עריכה, ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.9 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.10 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית (כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב) להוציא במקומה (כפוף לתנאים האמורים בסעיף זה) תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך).

.11 הדין החל וסמכות השיפוט

.12 הודעות

לפרטים אודות הודעות ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.13 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

13.1 מינוי; תקופת כהונה
13.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות הדחופה").
13.1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר על-פי נתונים שקיבל מהחברה או למיטב ידיעתו, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הנציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
13.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
13.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
13.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 13.1.2.1 עד 13.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 13.1.2 לעיל.
13.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 13.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 13.1.2.2 לעיל. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו

תהיה סופית.

13.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 13.5 להלן אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

13.2 סמכות

13.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמת המידה הפיננסית שנקבעה בשטר הנאמנות באופן שתוסר העילה לפירעון מיידי שבסעיפים 10.1.17 ו10.1.18- לשטר למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
13.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות סעיף 13 זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 13.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.

13.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

13.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו- כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
13.3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על הסכם סודיות מתאים. מבלי לגרוע מכלליות האמור ובכפוף לחתימה על הסכם הסודיות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
13.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על- ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות.

13.4 אחריות

13.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על- פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת,

ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

13.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 25 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
13.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור ודוח מיידי על סיום כהונת הנציגות הדחופה.
13.6 אין במינוי נציגות דחופה כאמור כדי לגרוע מזכותו של הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ככל שלדעתו הדבר נדרש. במקרה כאמור, ייגברו החלטות אסיפת המחזיקים על החלטות הנציגות הדחופה.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

בכל מקרה בו ייקבע בדין, לרבות הוראות הבורסה, מנגנון שונה ו/או משלים לזימון אסיפות של מחזיקי אגרות חוב ו/או לניהולן, שאינו ניתן להתנאה, יותאמו הוראות תוספת זו, באופן אוטומטי, להוראות הדין ככל ועד כמה שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין.

מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת הקבועה בדין (שאינה ניתנת להתנאה) או בשטר הנאמנות, על אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יחולו ההוראות שלהלן:

זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.1 הנאמן, אם ראה (או קיים על-פי דין) צורך בכך, או החברה רשאים לכנס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים לדרישת מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב. הנאמן יהיה רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר, כי דרישת השיפוי על-ידי הנאמן לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.3 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לתוספת זו יזמנה בתוך עשרים ואחד (21) ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שייקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה (7) ימים ולא מאוחר מעשרים ואחד (21) ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 7 לתוספת זו. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק כאמור לעיל, בתוך המועד האמור לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך ארבעה-עשר (14) ימים מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

.4 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 2 ו3- לתוספת זו או כאמור בסעיף 35ב(א1) לחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק באגרות חוב, להורות על כינוסה. הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.5 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק באגרות חוב, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר הנאמנות. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או

מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק באגרות חוב שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

.6 כל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה ובכל מקרה תיערך בישראל.

מועד קובע; הוכחת בעלות באגרות החוב

.7 המועד הקובע לבעלות באגרות חוב מחזיקים באגרות חוב הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בזימון לאסיפת המחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יפחתיעלה על משלושה (3) ימים מסחר לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יעלהפחת על ארבעה- עשר (14) ימיםמיום אחד לפני מועד הכינוס.
.8 מחזיק באגרות חוב המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקות אגרות החוב, אישור המוכיח את בעלותו באגרות החוב. המחזיק באגרות החוב ימציא לחברה במשרדה הרשום (או לגורם המזמן את האסיפה למען שאותו גורם יקבע), עד מועד כפי שייקבע על-ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה, את אישור הבעלות כאמור מאת חבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב, לגבי כמות אגרות החוב המוחזקות על- ידי המחזיק כאמור נכון למועד שיפורט באותו אישור, וכן ייפוי כוח אם אישור הבעלות אינו רשום על שם המשתתף באסיפה.

יושב ראש האסיפה

.9 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

מניין חוקי; אסיפה נדחית

.10 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום דיון באיזה מהנושאים העומדים על סדר היום של האסיפה. באסיפת מחזיקי אגרות החוב יועלו להצבעה רק אילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורך קבלתן. לעניין ספירת המחזיקים לצורך קביעת התקיימות המניין החוקי הדרוש לדיון באסיפת מחזיקים בעניין מסוים ראה סעיף 15 לתוספת זו להלן, ולעניין מניין הקולות בהצבעה באסיפת מחזיקים יחולו הוראות סעיפים 37 עד 45 לתוספת זו.
.11 באסיפות מחזיקי אגרות החוב, אך למעט ביחס להחלטות אשר לגביהן נקבע על-פי דין (שאינו ניתן להתנאה) ו/או בשטר הנאמנות כי נדרש מניין אחר מהמפורט להלן, יהוו מניין חוקי שני מחזיקים באגרות החוב או יותר, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מזכויות ההצבעה מכוח אגרות החוב, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.
.12 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני (2) ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב. נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.13 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 12 לתוספת זו, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות. על אף האמור, כונסה אסיפת המחזיקים לפי דרישות מחזיקים כאמור בסעיף 2 לתוספת זו, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו

בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.

.14 ביחס לאסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי שני מחזיקים באגרות החוב או יותר, הנוכחים באסיפה בעצמם או על- ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה ויחולו הוראות סעיף 12 לעיל, בשינויים המחויבים. באסיפה שעל סדר יומה הצעה לאישור החלטה מיוחדת שנדחתה כאמור, יהוו מניין חוקי שני מחזיקים באגרות החוב או יותר, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרים אחוזים (20%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.
.15 קולו של מחזיק באגרות חוב שהינו מחזיק קשור לא יובא בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפת מחזיקים (לרבות אסיפה נדחית). עם זאת, קולותיהם של מי שהנאמן קבע על- פי הוראות תוספת זו ו/או כל דין אחר כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד (כהגדרת המונח בסעיף 38 לתוספת זו להלן), יובאו בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפת המחזיקים (לרבות אסיפה נדחית).

אסיפה נמשכת

.16 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על דחיית המשך האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע ("אסיפה נמשכת"). באסיפת מחזיקים נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא התקבלה לגביו החלטה. נדחתה אסיפת מחזיקים כאמור בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד של המושב החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתים-עשרה (12) שעות קודם לקיום המושב החדש של אסיפת המחזיקים. ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 31 לתוספת זו.

הצבעה; רוב דרוש

.17 בכל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב, יהיה כל מחזיק באגרות החוב הנוכח בה בעצמו או על-ידי בא- כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב שמכוחן הוא זכאי להצביע בכפוף להוראות שטר הנאמנות. הנאמן שישתתף באסיפה, ישתתף ללא זכות הצבעה.
.18 במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם במרשם לאותה סדרה, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא כוחו.
- .19 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.20 החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק ניירות ערך או בשטר הנאמנות או אם נקבע על-ידי הנאמן, בהתאם לסמכויותיו על-פי שטר הנאמנות, כי החלטה תתקבל ברוב שאינו רוב רגיל. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב הוא רוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל קולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
.21 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה בדבר קבלתה או דחייתה כאמור.
.22 מחזיק אגרת חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, כמפורט בסעיף 28 לתוספת זו. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כדין לעשות כן. אם הממנה הוא

תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כוח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.

.23 כתב מינוי וייפוי- הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע) עד מועד כפי שייקבע על-ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה, אלא אם נקבע אחרת על-ידי מזמן האסיפה בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
.24 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע), לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
.25 מחזיק אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
- .26 מחזיק באגרות החוב יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקים.

פרוטוקולים

.27 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות חוב שביקש זאת.

כתב הצבעה

.28 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי אגרות החוב באמצעות כתבי הצבעה. כתב הצבעה יישלח על- ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב. מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן. נוסחם של כתבי ההצבעה יומצא למחזיקים על-ידי הנאמן טרם נעילת האסיפה, באמצעות דיווח מיידי. כפוף להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו מחזיק זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות אגרות החוב. לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה כאמור יש למסרו במקום, במועדים ולגורמים, כפי שייקבע בזימון לאסיפה ו/או בכתב ההצבעה וכפי שיפורסם בדיווח מיידי, כשהוא ממולא, חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות חוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי. כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראות סעיף 16 לתוספת זו, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 13 או 16 לתוספת זו.
.29 הנאמן יהיה רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן ייערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, ובלבד שההצבעות ייערכו ביחס לנושאים שנדונו באסיפות מחזיקים.

נוכחות

.30 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב. באסיפות מחזיקי אגרות חוב, שיזומנו על-ידי הנאמן, נציגי החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים, ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות אדם כלשהו לרבות נציגי החברה, לא ישתתף אותו אדם באותו חלק של הדיון.

הודעה על אסיפה; סדר יום

.31 הודעה על אסיפת מחזיקי אגרות חוב תפורסם ותימסר לחברה לפי הוראות פרק ז'1 וסעיפים 35ח1(ד) ו- (ה) לחוק ניירות ערך ובהתאם להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות, ותכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
.32 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקי אגרות חוב ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לתוספת זו וכן נושא שנתבקש על- ידי מחזיק כמפורט בסעיף 33 לתוספת זו להלן. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד. על אף האמור, ככל שיותקנו תקנות מכוח סעיף 35יב8 לחוק ניירות ערך תוכל האסיפה לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, וזאת בהתאם להוראות הדין.
.33 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור, והכל בכפוף להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.

הוראות נוספות

.34 אין באמור בסעיפים ,2 32 ו33- לתוספת זו כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם. בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון. באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה ולא יתקבלו בה החלטות ויחולו לגביה הוראות חוק ניירות ערך למעט הוראות כמפורט בסעיף 35יב26(ב) לחוק ניירות ערך.
.35 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק באגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
.36 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור בתוספת זו לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות החוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה (או לאסיפה נדחית, לפי העניין) נשלחה במערכת המגנ"א.

מחזיק קשור; קביעת עניין מנוגד

.37 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן ("עניין אחר"). הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו לפני ההצבעה, לרבות

בכתב, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על הצהרות שמחזיקים מסרו לו כאמור לעיל בלבד ולא יערוך חקירה או בדיקה נוספת. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד.

.38 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו של הנאמן כאמור בסעיף 37 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא הנאמן כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף ("מחזיקים בעלי עניין מנוגד"); וכן של מחזיק קשור. מחזיק קשור יודיע בכתב לנאמן לפני כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, כי הינו מחזיק קשור.
.39 על אף האמור לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.
.40 במסגרת ההצבעות בכל אסיפת מחזיקי אגרות חוב הנאמן יהיה רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע כי החלטה מסוימת תהיה טעונה אישור ברוב הדרוש רק מתוך קולותיהם של מחזיקים שאינם מחזיקים קשורים ואינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד.
.41 הנאמן יבחן באם מחזיק הינו מחזיק בעל עניין מנוגד גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד אחר, הרלוונטי להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.42 קביעת קיומו של עניין מנוגד יכול שתיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. בפועלו כך רשאי הנאמן להסתמך על חוות דעת משפטית שיקבל (בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות בהקשר זה). כמו- כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהגדרות שלעיל כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי "עניין מנוגד", כפי שיחולו במועד הבחינה.
.43 הנאמן יבחן את אופן הטיפול הראוי בהצבעותיהם של מחזיקים שביקשו להשתתף באסיפה על-פי כל האמור לעיל, ובמידת הצורך יפנה לבית המשפט לקבלת הוראות בנושא.
.44 לא תכונס אסיפה נפרדת של אותם מחזיקים אשר יסווגו כמחזיק בעל עניין מנוגד, ולצורך קבלת החלטה מחייבת לא תידרש קבלת החלטה גם באסיפה של כלל המחזיקים או של מחזיקים בעלי עניין מנוגד.
.45 יובהר, כי בחינת עניין מנוגד כאמור לעיל, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
- .46 לעניין תוספת זו, "מחזיק קשור" משמעו כהגדרת המונח בסעיף 8.2 לשטר הנאמנות.

AI assistant

Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2016

6724_rns_2016-09-05_7805b742-6ceb-46d3-886e-9fdee3767a87.pdf

שטר נאמנות בגין אגרות חוב (סדרה י') ואגרות

החוב (סדרה יא')

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום ___ בחודש ספטמבר 2016 בין סלקום ישראל בע"מ לבין משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

תוכן עניינים

ש ט ר נ א מ נ ו ת

.1 פרשנות והגדרות

.2 כללי

.3 הנפקת אגרות החוב

.4 מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

.5 הרחבת סדרת אגרות החוב והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

.6 התחייבות לאי-יצירת שעבודים (Pledge Negative (

.7 מגבלות על ביצוע חלוקה

.8 רכישת אגרות חוב (סדרה י') ואגרות החוב (סדרה יא') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת של החברה ו/או על- ידי תאגיד בשליטת החברה

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב

9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.10 העמדה לפירעון מיידי

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.12 נאמנות על התקבולים

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

.17 תחולת חוק ניירות ערך

.18 השקעת כספים

.19 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

19.1019.8 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה.

.20 התחייבויות נוספות

.21 הסכמים אחרים

.22 שכר הנאמן

.23 סמכויות מיוחדות

.24 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.25 שיפוי הנאמן

.26 דוחות והודעות

.27 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.28 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.29 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.30 אסיפות של המחזיקים

.31 דיווח לנאמן

.32 דירוג

.33 הדין החל וסמכות השיפוט

.34 אחריות הנאמן

.35 הוראות נוספות

.36.34 הסמכה למגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום:

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב סדרה __

אגרות חוב רשומות על שם

התנאים הרשומים מעבר לדף

.2 אגרות החוב

2.7 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

.3 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.5 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.6 העברה ופיצול של אגרות החוב

.7 פדיון מוקדם

.8 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.9 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

.10 החלפת תעודות אגרות חוב

.11 הדין החל וסמכות השיפוט

.12 הודעות

.13 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

13.2 סמכות

13.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

13.4 אחריות

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

מועד קובע; הוכחת בעלות באגרות החוב

יושב ראש האסיפה

מניין חוקי; אסיפה נדחית

אסיפה נמשכת

הצבעה; רוב דרוש

פרוטוקולים

כתב הצבעה

Cellcom Israel Ltd. Capital/Financing Update 2016