Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

102פברואר 5ב 43

לכבוד לכבוד "מ בע הבורסה לניירות ערך בתל אביב רשות ניירות ערך המגנ)"א (באמצעות המגנ)"א (באמצעות

)פ דוח הצעת מדף (המהווה גם מפרט הצעת רכשי -הנפקה על מ בדבר תוצאותידיי דוח ה :נדון ת ין חלקיפיהצעת רכש חל בדרך של

,לסעיף 2691"ח-התשכ ,לחוק ניירות ערך לסעיף30בהתאם ,") מתכבדת בזאת להודיע החברה סלקום ישראל בע"( "מ "ל-על תוצאות ההצעה שבתשקיף ,)תש (הודעה ולתקנות ניירות ערך 1000"ס-רכש ,)תש (הצעתלתקנות ניירות ערך )(ו5 (המהווה גם מפרט הצעת רכש) בדרך של הצעת רכשדוח הצעת מדף של החברה פיההנפקה על- , על תוצאות2696 ב ינואר בינואר ובתיקון נוסף ביום11 כפי שתוקן בתיקון טעות סופר ביום26, ב ינואר1025חלקית , מיום21 חליפין :)" דוח ההצעה "( 1025

, הציעה החברה:דוח ההצעה פיעל2. ידי הניצעים ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') של החברה המוחזקות עללרכוש עד2,013,433,355 .2.2 "), לפי ד)' החוב (סדרהלאגרות הצעת החליפין " :בתמורה להנפקה של אגרות חוב (סדרה ח') (להלן ד '), כך שככלח )'ל-2 ש "ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ש "ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה2.51של יחס החלפה החברה לניצעים2,555,915,510תנפיק ד ,') תתקבל במלואה לאגרות החוב (סדרהשהצעת החליפין ;ח)'ש "ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה הניצעים ידיה )'של החברה המוחזקות על- (סדרהאגרות חוב ע ..נ ש "ח לרכוש עד431,330,464 .2.1 "), לפי ה)' (סדרההצעת החליפין לאגרות החוב ט" :') (להלן (סדרהבתמורה להנפקה של אגרות חוב ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה'), כך שככל"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') ל-2 ש יחס החלפה של2.13 שהצעת החליפין לאגרות החוב (סדרה ה') תתקבל במלואה, תנפיק החברה לניצעים536,913,301 ש( "ח ע.נ. אגרות חוב.)'סדרה ט

לחברה נמסרו, באמצעות רכז ההנפקה: 1. ש "ח ערך נקוב 490,040,513בגין ד ') של החברה קיבול מאת מחזיקי אגרות חוב (סדרההודעות .1.2 אגרות מסך 32.94% ,)"המהוות כ- ד )'המשתתפות חוב (סדרהאגרות ד"( )' אגרות חוב (סדרה סך ,לתנאי דוח ההצעהובתמורה תנפיק החברה למשתתפים, בהתאם ד ,') שבמחזור החוב (סדרה ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ח)'.966,192,913כולל של

ערך נקוב ש "ח קיבול מאת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ה') של החברה בגין133,311,123הודעות .1.1 אגרות מסך 36.56% ,)"המהוות כ- ה )'המשתתפות (סדרהאגרות חוב ה"( )' (סדרהאגרות חוב החוב (סדרה ה') שבמחזור, ובתמורה תנפיק החברה למשתתפים, בהתאם לתנאי דוח ההצעה, סך ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ט)'. כולל של162,613,503

)'ואגרות החוב (סדרה ה אשרד )' ,להצעת הרכש חליפין בין מחזיקי אגרות החוב (סדרה בהתאם לאמור בסעיף21 3. חליפין נמנ:ו נענו להצעת הרכש אשר נענתהשליטת בעלת השליטה של החברה )) בע"מ (חברה ב( אפסילון ניהול קרנות נאמנות2662 .3.2 שבבעלותהות ') המשתתפד ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה 5,026,315להצעת הרכש חליפין ביחס ל- ח)'. ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ובהתאם יונפקו לה3,916,611

נענתה ) בע"מ (חברה בשליטת בעלת השליטה של החברה) אשר( קרנות נאמנות2662אפסילון ניהול .3.1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') המשתתפות שבבעלותה 2,940,029להצעת הרכש חליפין ביחס ל- .)'ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ט ובהתאם יונפקו לה1,023,112

פים 3 )'ואגרות החוב (סדרה ט ורישומן למסחר בבורסה ,ראה סעיח)' (סדרהלפרטים אודות הקצאת אגרות החוב 4. )'ואגרות החוב (סדרה ט ,למשתתפיםח )' השלמת הליך הקצאת אגרות החוב (סדרהו-1 לדוח ההצעה. לאחר תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה. ואגרות החוב (סדרה ה') המשתתפותד )'המשתתפות החוב (סדרהאגרות

ד ') המשתתפות, מחושבת ממכירת אגרות החוב (סדרהוניכוי המס במקור )שתנבע ( לצורך חישוב המסהתמורה 5. ) ימי המסחר שקדמו למועד( ) בשלושת3ח' על בסיס ממוצע שערי הסגירה בבורסה של אגרות החוב (סדרה הכל כ-ח )'(ו בסך אגרות חוב (סדרה ש"ח ע..נ אגורות בגין כל2 13.5 3__13.03 , הינה[1] ההחלפה בפועל ש"ח .) 314,113,13 4__510,533,996

ה ') המשתתפות, מחושבת ממכירת אגרות החוב (סדרהוניכוי המס במקור )שתנבע ( לצורך חישוב המסהתמורה ) ימי המסחר שקדמו למועדט( ') בשלושת3 על בסיס ממוצע שערי הסגירה בבורסה של אגרות החוב (סדרה הכל כ-ט ') (ובסך ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה אגורות בגין כל2 11.1 3_13.62 , הינה[2] ההחלפה בפועל .)ש"ח 120,651,66 1__159,919,123 החברה תודיע בדיווח מיידי נוסף על שיעור הניכיון ושיעור הניכיון המשוקלל לאגרות החוב (סדרה ח') ואגרות 9. .)'החוב (סדרה ט

ת הרכש חליפין.)'ואגרות החוב (סדרה ה על היענותו להצעד)' (סדרהמחזיקי אגרות החוב מודה לציבורהחברה

,בכבוד רב סלקום ישראל בע"מ

1 2 ,1025 לינואר 16 ח ') בימים ש"ח אגרות חוב (סדרה הסגירה המתואם של2 .שער 102בפברואר 5 3 4 ההחלפה בפועל צפוי ביוםמועד גורות ., בהתאמה א 14.3 1__- ו 11.1 1ו- ,1 3 ,13.1 עמד על, לפברואר10253 - ו102פברואר 5 ל 1ו- ,1025לפברואר 2 , לינואר1025 16 ש"ח אגרות חוב (סדרה ט') בימים . שער הסגירה המתואם של2 פברואר1025ב 43 ההחלפה בפועל צפוי ביוםמועד גורות, בהתאמה . א 13. 9_- ו 11.1 3ו- ,13.9 ,13.19 עמד על, לפברואר10253 - ו לפברואר1025 1ו- , לפברואר10252