Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 17, 2011

סלקום ישראל בע"מ Cellcom Israel Ltd. ("החברה") תשקיף מדף

של

עד 250,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה (ייהמניותיי).

ועל

עד 5,000,000,000,000 ש״ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב׳), רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (״הבורסה״) על-פי תשקיף החברה מיום 27 בפברואר 2006 (״תשקיף החברה משנת 2006״). לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (״הבורסה״) על-פי תשקיף החברה מיום לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר 2005. קרן אגרות החוב (סדרה ב׳) נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.30%, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר 2005. קרן אגרות החוב (סדרה ב׳) תיפרע בחמישה (5) תשלומים שווים ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2017 בעד התקופה של שנים-עשר (12) החודשים שהסתיימו ביום הקודם ב׳) תשולם או שולמה, לפי העניין, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2017 בעד התקופה של שנים-עשר (12) החודשים שהסתיימו ביום הקודם לכל מועד כאמור (״אגרות החוב (סדרה ב׳)״). לפרטים ראה גם סעיף 3.1 לתשקיף.

ועל

עד 5,000,000,000,000 ש״ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג׳), רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף החברה מיום 23 בספטמבר 2007 (״תשקיף החברה משנת 2007״). אגרות החוב (סדרה ג׳) נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4.6%, צמודות (קרן וריבית), למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט 2007 ועומדות לפירעון (קרן) בתשעה (9) תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (ועד בכלל) וביום 1 במרס 2013. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג׳) שנתיים במוס לפרטים רצי שנתיים במרס 2013 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 2 במרס 1231 (יאגרות החוב (סדרה ג׳)״). לפרטים ראה גם סעיף 3.3 לתשקיף.

וועל

עד 5,000,000,000, שייח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה די), רשומות על שם, בנות 1 שייח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף החברה משנת 2007. אגרות החוב (סדרה די) נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור 5.19%, צמודות (קרן וריבית), למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט 2007, ועומדות לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים שווים ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (ועד בכלל). הריבית בגין אגרות החוב (סדרה די) תשולם או שולמה, לפי העניין, בתשלומים שנתיים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל) ("אגרות החוב (סדרה די)"). לפרטים ראה גם סעיף 3.3 לתשקיף.

ושל

עד 5,000,000,000, שייח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה הי), רשומות על שם, בנות 1 שייח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 5 אפריל 2009 מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 31 במרס 2009 ("יתשקיף החברה משנת למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 5 אפריל 6.25%, ואינן צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו, ועומדות לפירעון (קרן) בשישה (6) תשלומים שווים ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2012 עד 2017 (ועד בכלל). הריבית בגין אגרות החוב (סדרה הי) תשולם או שולמה, לפי העניין, בתשלומים שנתיים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2017 (וואגרות החוב (סדרה הי)"י). לפרטים ראה גם סעיף 3.5 לתשקיף.

מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ב' עד ה' אשר יונפקו (אם יונפקו) בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

ושל

עד 10 סדרות של אגרות חוב (סדרות ו' עד טוי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000,000,000 שיח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות ו" עד טוי"). בסיס ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות היו בי מוני הריבית בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טוי וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תוצענה לראשונה אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן לתשקיף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מסדרות האמורות, או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מסדרות האמורות, או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, לוא מהיד היבית על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה הגרות חוב אלה, אן ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה אגרות חוב אלה, אן ייקבעו במכרז הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אורות הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור לא יותר מפעם ברבעון. מועד ומספר תשלום הריבית (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור החוב מהסדרות ו' עד טוי, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה של אגרות החוב מהסדרות הוב מהסדרות ו' עד טוי, כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות האמורות לפדיון מוקדם, כאמור וכפוף לתנאים כמפורט בסיוף.

ושל

עד 6 סדרות של אגרות חוב להמרה (סדרות 1 עד 6) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) לראשונה אגרות חוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מכייל אחר מישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 3.7.3 לתשקיף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות לתשקיף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב האמורות או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות

הצעה על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה עשויה להיות כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה, כך שהון המניות הרשום של החברה במועד כל ההצעה לא יפחת מסך כל המניות שתוצענה על-פי אותו דוח הצעת מדף (ככל שתוצענה), בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרה ו∕או מימוש של כל למניות, ככל שיוצעו על-פי אותו דוח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור ביחד עם סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרה ו∕או מימוש של כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיהיו במחזור במועד האמור.

אגרות החוב (סדרה בי) הונפקו בחודש ינואר 2006, במסגרת הקצאה פרטית שהקצתה החברה בהתאם לסעיף 15א(א) לחוק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (״חוק ניירות ערך״) ונרשמו למסחר על-פי תשקיף החברה משנת 2006.

החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתשא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות חוב אלה, אך אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, אך אחת מהסדרות השלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או מתוחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הראשונה ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות 1 עד 6 תהיינה ניתנות להמדה למניות רגילות של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות ומפי שיפורט בו, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה (ייום מסחר") החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר ביצוע הפדיון הלקי ועד תאריך הקובע לפדיון חלקי ועד תאריך ביצוע הפדיון ביצוע הפדיון החלקי, והכל בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מסעיף 2.1.2 לתשקיף), וזאת לפי שער המרה בשעיפים 3.8.1 להשקיף), באופן להתאמות כאמור בסעיפים 1.8.3 לתשקיף. באופן לראשונה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 (כפוף להתאמות האמורות, בהתאם לקביע פרטים נוספים ראה גם סעיפים 3.3 ו-3.8 לתשקיף. החברה תהא רשאית לקבוע על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החום מהסדרות 1 עד 6, כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות המסדרות 1 עד 6, כי לחברה כמפור ו כפוף לתנאים כמפורט בסעיף 3.7.1.2 לתשקיף.

ושל

עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 1 עד 6) כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות תכלול לא יותר מ-250,000,000 כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות של החברה באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה כפי שתהיה במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות וכפי שיפורט בו כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות וכפי שיפורט בו למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 של כל חודש קלנדרי) החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 2.0.10 ו-2.9.11 לתשקיף, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של מחיר המימוש של כתבי האופציה מלל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של מחיר המימוש של כתבי האופציה מושל מכל אחת מהסדרות האמורות שלא ימומש על כתבי האופציה מושל (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לוציה מכל אחת מהסדרות המפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.9 לתשקיף.

ושל

עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות א' עד ו') כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות תכלול לא יותר מ-50,000,000 כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש לאגרות חוב של החברה באופן שכל כתב אופציה מכל אחת הסדרות א' עד ו' יהיה ניתן למימוש ל-100 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מאחת מהסדרות ב' עד טו' או 1 עד 6 של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות א' עד ו'י של כתבי האופציה ("יכתבי האופציה מהסדרות הי"), בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית. כתבי האופציה מהסדרות היו עד ו' יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת מהסדרות ב' עד טו' או 1 עד 6, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית. בסיס ההצמדה של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות ביורט בדוח ההצעה הראשונה של פער של כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של מחיר המימוש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי של צרב האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל. יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.2 לתשקיף.

ושל

עד 10 סדרות של ניירות ערך מסחריים (סדרות 1 עד 10), כאשר כל אחת מסדרות ניירות ערך מסחריים אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש״ח, רשומים על שם ועומדים לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו מיח, רשומים על שם ועומדים לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר מאשר במועד אחד בכל חודש (ייניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל חודש (ייניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות המחריים יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של ניירות הערך המסחריים וסוגי הריבית בגין ניירות הערך המסחריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 37.3 לתשקיף. "שיעור הריבית אותו תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, או הערד המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות או יוצעו לראשונה ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר, מדי תקופה ובמספר תשלומים הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית או מרווח כאמור) של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10, כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.15 לתשקיף.

הצעת המניות, אגרות החוב (סדרה בי) שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה בי, אגרות החוב (סדרה גי) שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה בי, אגרות החוב (סדרה הי) שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה די, אגרות החוב (סדרה הי) שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה הי, אגרות החוב מכל אחת מהסדרות וי עד ליו ניגירות הערך טוי, אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ווי עד ליו ניגירות הערך וויגירות הערך עד מכל אחת מהסדרות וויגירות הערך, התשכיח- המסחריים מכל אחת מהסדרות וויגירות הערך המוצעים") על-פי תשקיף מדף זה, תעשה בהתאם להוראות סעיף 23 אלחוק ניירות ערך, התשכיח- 1948 ("חוק ניגירות ערך") באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות ויתר תנאי ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם, בהתאם להוראות כל דין ((בכלל זה תקנון והנחיות הבורסה), כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו מכונה: "ידוח הצעת מדף" או "דוח הצעה").

. הצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שתיעשה ביחד או בנפרד, בדרכים המפורטות להלן

• (א) ביחס לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10, אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית קבועה בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור הריבית שישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, כאשר שיעור הריבית המרבי במכרז, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.3 לתשקיף; או
• (ב) ביחס לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10, אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי – בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, על-פי אחת החלופות הבאות, כפי שהחברה תקבע בדוח הצעת המדף על-פיו יוצעו לראשונה אגרות החוב ו∕או ניירות הערך המסחריים מאותו סדרה:

על תנאי ניירות הערך המסחריים יחולו התנאים החלים בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' בשינויים המחויבים (כאמור בסעיף 2.15 לתשקיף) ולפיכך ההפניה לסעיף המתייחס לתנאי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו'.

(1) שיעור מרווח מרבי – החברה תציין בדוח ההצעה את שיעור המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס. במסגרת הליכי המכרז, בשלב המכרז, כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש (3) בקשות בשיעורי מרווח שונים כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף, בהן ינקוב במרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כך ששיעור המרווח שייקבע לא יעלה על שיעור המרווח המרבי שצוין בדוח ההצעה. שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד, בתוספת ציון במילים אם שיעור המרווח כאמור הינו מעל או מתחת לריבית הבסיס; (2) שיעור מרווח מזערי - החברה לא תציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית הבסיס, אך תוכל לציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית הבסיס, אך תוכל לציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית במרוח מתחת לריבית במרוח מדער במרוח מדער במרוח מזערי לא מגבלת החברה שיעור מרווח מייקבע במכרז למעט שיעור המרווח המזערי (ככל שתיקבע החברה שיעור מרווח מזערי מרווח מזערי במלבי מיום בלבד, בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח כאמור הנו מתחת לריבית הבסיס. ככל שהחברה לא תקבע שיעור מרווח מזערי אוי שיעור מתוח מזערי אוי שיעור מרווח מזערי אוי שיעור מתוח ממורי המרווח המזערי יהיה אפס. במקרה בו לא פירטה החברה בדוח הצעת המדף אלו מבין החלופות האמורות תחול, תחול חלופת שיעור מרווח מרבי המפורטת לעיל. בהצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית, אגרות החוב לא תוצענה בניכיון וכן בהצעה בדרך של מכרז על שיעור מרווח מרבי, החברה לא תקבע היעור מרווח מרבי, החברה לא תקבע מיעור מרווח מרבי, החברה לא תקבע מיעור מרווח מרבי, החברה לא תקבע מרווח מינימאלי לריבית מעל ריבית הבסיס; או

• (ג) ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה אחידה, במכרז על מחיר היחידה, כאשר מחיר היחידה המזערי והרכב כל יחידה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף; או
• ר) ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה לא אחידה, על-פי הוראות סעיף 11(א)(1) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס״ז-2007, (״תקנות אופן ההצעה״), כאשר הרכב היחידה, אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים (ככל שתהיה), מחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הכלולים ביחידה, יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף; או
• (ה) ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעת זכויות למחזיקי ניירות ערך המזכים, כהגדרתם בסעיף 2.6.2 לתשקיף, באופן שכל מחזיק ניירות ערך מזכים, אשר יהיו רשומים על שמו בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות ערך מזכים שתפורט בדוח ההצעה, יחידה זכות אחת או יותר לרכישת מניות ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות מסחריים מהסדרות 1 עד 10 שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף מהסדרות 1 עד 10 שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח החצעה, כמפורט בסעיף 6.2 לתשקיף. על אף האמור, ניתן יהיה להציע בדרך של זכויות את אגרות החוב מהסדרות ב' עד טוי ו/או את אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או את מגרות החוב מהסדרות 2 עד 6 ו/או את ערך המסחריים, אך ורק אם ניירות הערך ממסדרה הרלוונטית כאמור יהיו רשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף). ואת כתבי האופציה מהסדרות 5 עד 10 ו/או כתבי אופציה מהסדרות מי עד וי אך ורק אם הם ניתנים למימוש לניירות ערך הרשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף). לעניין האפשרות כי הצעת זכויות על-פי תשקיף זה תתבצע בדרך של הצעת זכויות מחריגה (כהגדרת מונח זה בסעיף 2.6.12 לתשקיף), ראה סעיף 2.6.15 לתשקיף; או
  • (ו) ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה לא אחידה לעובדי החברה על-פי הוראות סעיף 11(א)(2) לתקנות אופן ההצעה.

דוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידה יפורסם על-ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו-2005, ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק לפתיחת רשימת החתימות אשר לא יפחת מחמש (5) שעות מסחר ממועד פרסמו של ניירות ערך), תשס"ו-2005, ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המועד באותו מועד, דוח ההצעה האמור. במקרה של הצעה בדרך לא אחידה (אך למעט כאמור בס"ק (ו) לעיל), וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף, דוח מיידי בו תציין את דרך הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסת

אגרות חוב מסדרה כלשהי אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, תשאנה את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הונפקו על-פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך אשר תפורט בדוח ההצעה.

ניירות הערך המסחריים מסדרה כלשהי אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, ישאו את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאים ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה אשר הונפקו על-פי ההצעה הראשונה, והם יוצעו לציבור בדרך אשר תפורט בדוח ההצעה.

אם החברה תציע לראשונה בדוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה אגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות ערך מסחריים, וככל שאגרות החוב האמורות ו/או ניירות הערך המסחריים האמורים ידורגו על-ידי חברה מדרגת (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה), אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג שלושה (3) ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף ותצרפו לדוח הצעת המדף יחד עם הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור.

ככל שהחברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנכללות בתשקיף המדף, שתהיינה באותה עת מדורגות על-ידי חברה מדרגת (אחת או יותר), אזי תפרסם החברה שלושה (3) ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף עדכון לדוח דירוג (אחד לפחות) ותצרפו לדוח הצעת המדף יחד עם הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור.

מניות החברה רשומות למסחר בבורסת ה-New York Stock Exchange שבארהייב ("NYSE") תחת הסמל י"CEL", ורשומות למסחר גם בבורסה בתל-אביב תחת הסמל ייסלקסיי. אגרות החוב (סדרה אי), אגרות החוב (סדרה בי), אגרות החוב (סדרה גי), אגרות החוב (סדרה די) ואגרות החוב (סדרה הי) של החברה רשומות גם הן למסחר בבורסה בתל-אביב תחת הסמל ייסלקם.ק1יי, ייסלקם.ק2יי, ייסלקם.ק4יי, וייסלקם.ק5יי, בהתאמה.

אגרות החוב (סדרה ב׳י), אגרות החוב (סדרה ג׳י), אגרות החוב (סדרה ד׳י) ואגרות החוב (סדרה ה׳י) אינן מובטחות בשעבוד. לפרטים אודות מגבלות שנטלה על עצמה החברה בנוגע ליצירת שעבודים כל עוד אגרות החוב (סדרה א') שנרשמו למסחר לראשונה מכוח תשקיף החברה משנת 2006 ואגרות החוב (סדרה ב') טרם נפרעו במלואן, ראה סעיף 3.1.14 לתשקיף. התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 וניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10 יכול שתהא ויכול שלא תהא מובטחת בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. נכון למועד התשקיף, וכל עוד לא ייקבע אחרת על-ידי החברה, אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרות האמורות שיוצעו (ככל שיוצעו) על-פי תשקיף זה לא יובטחו בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. במקרה שאגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים יובטחו בבטוחות כלשהן, תפרסם החברה (ככל שהדבר יידרש על-פי הוראות הדין במועד הרלוונטי), קודם לפרסום דוח הצעה במסגרתו יוצעו לראשונה אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית תיקון לתשקיף מדף זה. במקרה כאמור, פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב ו∕או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף במסגרתו יוצעו לראשונה אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית. ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים מסדרה רלבנטית כלשהי, וכפוף למגבלה כאמור לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, את כל נכסיה ו∕או חלק מהם, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים כלשהם (או סדרות כלשהן של אגרות חוב ו/או ניירות מסחריים) או התחייבויות אחרות, וללא כל צורך בהסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה ו/או מהנאמנים לטובת מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה ו/או ממחזיקי ניירות הערך המסחריים מכל סדרה ו/או מהנאמן לניירות הערך המסחריים מכל סדרה (ככל שמונה נאמן כאמור), לפי העניין. כמו-כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה ו/או מחזיקי ניירות הערך המסחריים מכל סדרה ו/או מהנאמן לניירות הערך המסחריים מכל סדרה (ככל שמונה נאמן כאמור), לפי העניין. אגרות חוב מסדרה כלשהי וניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, שיונפקו על-פי תשקיף מדף זה, יעמדו בדרגת בטחון שווה (ביחס לאגרות החוב או ניירות הערך המסחריים (לפי העניין) מאותה סדרה) פרי-פסו, בינם לבין עצמם, בקשר עם התחייבויות החברה על-פי תנאי אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, מאותה סדרה, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחד על פני האחר. לפרטים נוספים ראה סעיפים 2.15 (המחיל את הוראות סעיף 3.7.11 לתשקיף בקשר עם ניירות הערך המסחריים), 3.1.15, 3.4.2, 1.5.1.1 לתשקיף. החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בקבלת אישור ממחזיקי אגרות החוב של החברה שבמחזור באותה עת ו/או מהנאמנים לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה האמורות ו/או ממחזיקי ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור באותה עת ו/או מהנאמנים לטובת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרות האמורות (ככל שמונו), לפי העניין, סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או סדרות נוספות של ניירות ערך מסחריים ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור באותה עת. שווים להם או נחותים מהם. החברה תהא רשאית. מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לסדרת אגרות חוב שבמחזור ו/או ממחזיקי אגרות החוב מסדרה כאמור הקיימים באותה עת ו/או ממחזיקי ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי שבמחזור הקיימים באותה עת ו/או מהנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים של סדרה כאמור (ככל שמונה נאמן לניירות הערך המסחריים לאותה סדרה), להרחיב את כל אחת מסדרות אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים של החברה שבמחזור ולהנפיק אגרות חוב ו/או ניירות ערך מסחריים נוספים מכל אחת מהסדרות שבמחזור (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), לרבות לחברה בת של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, ובכלל זה בשיעור ניכיון או בפרמיה (לרבות הערך העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלה שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה (וביחס לניירות הערך המסחריים - ככל שקיים נאמן כאמור), יהוו (החל ממועד הנפקתם) סדרה אחת לכל דבר ועניין עם אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים (לפי העניין) מאותה סדרה שבמחזור ותנאי שטר הנאמנות של אותה סדרה (וביחס לניירות הערך המסחריים - ככל שקיים שטר נאמנות כאמור), יחולו על אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנוספים (לפי העניין) שיונפקו כאמור, אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות ו' עד או', אגרות החוב מהסדרות ו' עד או', אגרות החוב מהסדרות ו' עד או', אגרות החוב מהסדרות ו' עד או', אגרות החוב (סדרה ב'), אגרות החוב בסעיפים מהסדרות ו' עד או', אגרות החוב מהסדרות ו' עד 10 ניתנים להעמדה לפירעון מיידי, אך ורק במקרים המפורטים בסעיפים 3.2. 3.4.4. 3.2.4. 3.2.7. 19.3. בהתאמה.

על-פי ת....................................

על-פי תנאי שטר הנאמנות החל על אגרות החוב (סדרה ג'), רשאי הנאמן לאגרות החוב האמורות להעמידן לפירעון מיידי על דעת עצמו, וזאת בהתקיימם של המקרים והנסיבות האמורים בסעיף 3.4.14 לתשקיף וכפוף לתנאים המפורטים באותו סעיף.

על-פי תנאי שטר הנאמנות החל על אגרות החוב (סדרה די), על-פי תנאי שטר הנאמנות החל אגרות החוב (סדרה הי) ועל-פי תנאי שטר הנאמנות החל אגרות החוב (סדרה הי) ועל-פי תנאי שטר הנאמנות החל אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אינו רשאי להעמידן לפירעון מיידי על דעת עצמו אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אינו רשאי להעמידן לפירעון מיידי על דעת עצמו בלבד. לפרטים ראה סעיפים 3.4.14, 3.6.14 וסעיפים 3.7 – 3.9 לתשקיף, בהתאמה.

לפרטים אודות המקרים בהם יהיו מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ו′ עד טו′ ומהסדרות 1 עד 6 ו∕או החברה חייבים בשיפוי הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ראה סעיף 3.9.6 לתשקיף.

לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות: גורמי סיכון הקשורים בפעילות החברה: החברה פועלת בסביבה המאופיינת בהתערבות רגולטורית רבה, דבר שעלול לפגוע בתוצאותיה העסקיות; החברה עלולה שלא להצליח לקבל היתרים לבנייה והפעלה של אתרים: החברה עלולה להידרש לשפות ועדות מקומיות לתכנון ובנייה מסוימות בגין תביעות כנגדן; סיכוני בריאות נטענים בקשר לקרינה הבלתי מייננת הנפלטת מציוד קצה ואתרים עלולים להשפיע לרעה על החברה, החברה חשופה לתחרות אינטנסיבית שעלולה עוד להתעצם, בכל תחומי פעילותה, החברה עלולה להיות חשופה להליכים משפטיים לרבות תובענות ייצוגיות בשל אי תמיכה מלאה של מערכות המידע שלה בתוכניות השיווקיות המוצעות על-ידה ללקוחותיה: החברה חשופה ונתבעת במגווו הליכים משפטיים. לרבות תובענות ייצוגיות: החברה עלולה להיות חשופה לטענות בדבר הפרת הוראות החוק ורשיונה לעניין יישום תוכנית ניידות המספרים ולטענות בדבר הפרת רשיונה לעניין שיטת החיוב בגין הודעות SMS; החברה נסמכת על ספקי תקשורת המתממשקים עימה ועלולה להיות מושפעת לרעה אם לא יספקו שירותים אלו ללא הפרעה ובאופן שוטף; פעילות החברה נסמכת על טכנולוגיה מורכבת; ברשיון החברה למתן שירותי תקשורת קבועות מגבלות על מיהות בעלי המניות והדירקטורים בחברה, החברה עלולה להיות מושפעת לרעה בשל שינויים משמעותיים, טכנולוגיים ואחרים, בענף התקשורת הסלולרית; יכולתה של החברה לספק שירותי תקשורת אטרקטיביים ורווחיים תלויה בקיום הסכמי נדידה בתנאים טובים: החוב המשמעותי של החברה מגדיל את חשיפתה לסיכוני השוק. עלול להגביל את יכולתה לגייס חוב נוסף שעשוי להידרש לשם מימון פעולותיה ועלול להשפיע לרעה על איתנותה הפיננסית, כמו-כן, שינויים רגולטוריים עלולים להשפיע לרעה על אפשרויותיה לגייס חוב ממשקיעים מוסדיים; המיתון המתמשך עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות; לחברה חשיפה לשינויים בשערי החליפין, לעסקאות הגנה, ולשינויים במדד המחירים לצרכן; החברה עלולה שלא לעמוד במדיניות חלוקת הדיבידנד שלה בעתיד, יישום מדיניות הדיבידנד של החברה תפחית משמעותית את יתרות המזומן העתידיות שלה; לחברה תלות במספר מצומצם של ספקים לאספקת שירותים וציוד מרכזיים הנדרשים לפעילותה; החברה משתייכת לקבוצת אי.די.בי, דבר העלול להגביל את יכולתה של החברה להרחיב את עסקיה, לרכוש עסקים נוספים ו/או ללוות כספים מבנקים ישראלים; החברה נשלטת על-ידי בעל מניות יחיד היכול להשפיע משמעותית על עניינים הדורשים אישור בעלי המניות של החברה:

גורמי סיכון הקשורים בפעילות החברה בישראל: החברה מנהלת את עסקיה בישראל ולכן תוצאותיה עלולות להיות מושפעות לרעה מחוסר יציבות פוליטית, כלכלית ובטחונית בישראל; יכולתה של החברה והחופש לנהל את עסקיה עלולים להיות מוגבלים בעיתות חירום; תנאים שונים בחקיקה הישראלית ובתנאי הרשיון של החברה עלולים לעכב, למנוע או לסכל רכישה של מניות החברה, דבר העשוי למנוע שינוי בשליטה בחברה.

לפרטים נוספים אודות גורמי הסיכון של החברה ראה גם Item 3-D לדוח השנתי של החברה על Form 20-F לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 ואשר הוגש לרשות ניירות ערך בארהייב ביום 15 במרס 2011 (ייהדוח השנתייי) וכן סעיף 4.7 לתשקיף.

תקנון ההתאגדות של החברה כולל הוראות על-פי סעיפים 20, 85, 78(א)(4), 259 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

פעילות החברה מותנית בקבלת היתרים ורישיונות ובשמירה עליהם כמפורט ב- Item 4-B לדוח השנתי.

לדוח השנתי. Item 7-B לעסקאות בין החברה לבין בעלי עניין בה ראה

לחברה תלות במספר מצומצם של ספקים לאספקת שירותים וציוד מרכזיים הנדרשים לפעילותה וכן בספקי תקשורות המתממשקים לפעילותה. לפרטים נוספים ראה Item 4-B לדוח השנתי.

התשקיף נערך ודוחות המדף שיפורסמו על-פי התשקיף יערכו, בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), תשכ״ט1969, שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט׳ לחוק ניירות ערך. פטור רשות ניירות ערך הותנה במתן חוות דעת לפיה במקרה בו החברה 1969 הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור במסגרת דוחות הצעת מדף מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף זה, על-פי כללי ה- Form F-3") וכי 1933, כפי שמתוקן מעת לעת ("Securities Act"), הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס 1933 (מל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.2.3 לתשקיף; וכן במתן חוות דעת דומה, שתינתן בד בבד עם פרסומו של דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לפיה דוח הצעת המדף כאמור עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה-Form F-3, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.2.3 לתשקיף. דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה יכלול (במסגרת הדוח או על דרך הפנייה) מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה-Securities Act וזאת, בנוסף הברות פירות ערך האמריקאית ל- Porm או ולכלי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8.4 של 30-5 וובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס״ו-2005 (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות). לפרטים ראה סעיף 1.2 לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה־3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ("כללי הרישום הכפול"). על אף האמור, ולמעלה מהנדרש על-פי דין, התחייבה החברה לפרסם גם מידע בשפה העברית, בנוסף על הדיווחים שהחברה מחויבת להגיש על-פי הדין האמריקאי וזאת בגין כל רבעון כדלקמן: (1) תרגום נוחות לעברית של ההודעה לעיתונות (PR) בעניין התוצאות השנתיות הרבעוניות או השנתיות, לפי העניין, שתכלול את תמצית הדוחות הכספיים של החברה, כאשר ההודעה לעיתונות בעניין התוצאות השנתי שלה (20-F) שיוגש על-פי כללי הדיווח האמריקאיים; (2) "תרגום נוחות לעברית של הדוחות הכספיים הרבעוניים יכללו דוח תזרים מזומנים מלא והדוחות הכספיים השנתיים יכולו דוח תזרים מזומנים מלא והדוחות הכספיים השנתיים יפורסמו לא יאוחר מיום 31 במרס בשנה העוקבת. החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה״ב ו/או ל-.Persons U.S כהגדרתם ב- Persons U.S שהותקנה מכח ה-Securities Act, כפי שמתוקן מעת לעת ("Regulation S"). על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי S

תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישום על-פי Category 1 של Regulation S ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת של עו"ד זר אשר תוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על-ידי החברה, על-פי בחינה שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו על-פי דוח הצעת מדף כאמור עבור U.S. Person ו/או אדם הנמצא בארה״ב, כי לא שהה בארה״ב בעת שהגיש בקשה לרכוש אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution" בארה״ב את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "מוצעים, חברות קשורות (כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים). המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא U.S. Person וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה״ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-Regulation S, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה״ב ו/או ל- U.S. Persons ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו ימדף על-פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל–Securities Act בארצות הברית ו/או ל-U.S. Person, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Securities Act אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל-Securities Act בארצות הברית ו/או ל-Securities Act, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Securities Act למסחר בארצות הברית בהתאם ל-Securities Act מסחר של ניירות ערך שוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, וכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפי העניין, בבורסת NYSE ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו ראשים למכרן ב-NYSE בעסקאות רגילות, כפוף למגבלות על-פי הדין האמריקאי.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך הפניה) בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

סד כל ההוצאות הנלוות לתשקיף מדף זה צפויות להסתכם בכ-230 אלפי שייח. לפרטים ראה סעיף 5.2 לתשקיף.

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב'), לאגרות החוב (סדרה ד') ולאגרות החוב (סדרה ה'): הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ. הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג'): רזניק, פז, נבו נאמנויות בעיימ

הנאמן על אגרות החוב (סדרות ו' עד טו') ואגרות החוב (סדרות 1 עד 6): הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ. ככל שמכוח תשקיף זה יוצעו אגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד 6, תיבחן אפשרות כהונת הנאמן האמור כנאמן לאגרות החוב מהסדרות שתוצענה בדוח הצעה כאמור, כולן או חלקן, לנוכח קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים אפשרי בין מחזיקי אגרות החוב (סדרה די) ואגרות החוב (סדרה די) ואגרות החוב (סדרה הי) לבין מחזיקי אגרות החוב מהסדרות שיוצעו בדוח הצעה כאמור, וזאת בהתאם להוראות הדין (ובכלל זה – הנחיות רשות ניירות ערך) החל באותו מועד. לפרטים נוספים ראה גם סעיפים 3.7.1 ו-3.7.1 לתשקיף.

ניתן לעיין בנוסח המלא של התשקיף בכתובת: www.magna.isa.gov.il.

תאריך התשקיף: 18 ביולי 2011

תוכן העניינים

עמוד
		מבוא	.1
1-1	כללי	1.1
1-6	ערךניירותרשותפטור	1.2
	ההצעה	פרטי	.2
2-1	זהתשקיףמכחמדףהצעתדוחותעל-פישיוצעוהערךניירותתיאור	2.1
2-7	ההצעהודוחותהמדףתשקיףעל-פיההצעהאופןתיאור	2.2
2-12	הריביתשיעורעלמכרזבמסגרתמדףהצעתבדוחלציבורהצעהפרטי	2.3
	שיעור(לרבותםהמסחרייהערךותטו' ולניירו' עדתמהסדרוהחובלאגרות
	אחידההצעההבסיס) בלריביתביחסהמרווח
2-19	היחידהמחירעלמכרזבמסגרתמדףהצעתבדוחלציבורהצעהפרטי	2.4
	אחידהבהצעה
2-25	אחידהלאבהצעהמדףהצעתבדוחלציבורהצעהפרטי	2.5
2-28	זכויותהצעתבמסגרתמדףהצעתבדוחהצעהפרטי	2.6
2-35	למסחרהמוצעיםהערךניירותלרישוםעקרוניאישור	2.7
2-37	המדףתשקיףעל-פיהצעהבדוחשיוצעוהמניותתנאי	2.8
2-37	ו'עדא'תמהסדרואופציהוכתבי6עד1תמהסדרוהאופציהכתביתנאי	2.9
2-46	הוןמדילולהימנעות	2.10
2-47	הסדריםמעשייתהימנעות	2.11
2-47	מיסוי	2.12
2-57	מוסדייםםומשקיעימסווגיםמשקיעים	2.13
2-58	הפצה	2.14
2-58	10עד1תמהסדרוםהמסחרייהערךניירותתנאי	2.15
	הנאמנותושטריהחובאגרות	תנאי	.3
3-1	ב')(סדרההחובאגרותתנאי	3.1
3-9	ב')(סדרההחובאגרותבגיןהנאמנותשטרעיקריתיאור	3.2
3-20	ד')(סדרההחובתג') ואגרו(סדרההחובאגרותתנאי	3.3
3-28	(סדרהחובתג') ואגרו(סדרהחובאגרותבגיןהנאמנותשטריעיקריתיאור	3.4
	ד')
3-48	ה')(סדרההחובאגרותתנאי	3.5
3-52	ה')(סדרההחובאגרותבגיןהנאמנותשטרעיקריתיאור	3.6
3-56	הנאמנותושטר6עד1דרותטו' ומהסו' עדתמהסדרוהחובאגרותתנאי	3.7
	בגינן
3-77	החוב("אגרותלמניות6עד1תמהסדרוהחובאגרותשלהמרהזכות	3.8
	")ההמירות
3-84	תטו' ואגרוו' עדתמהסדרוהחובאגרותבגיןהנאמנותשטרעיקריתיאור	3.9
	6עד1תמהסדרוהחוב
	נאמנותשטרינספח
		CHAPTER 4	.4
4-1	General	4.1
4-1	Summary Information Regarding the Company	4.2
4-4	Ratio of Earnings to Fixed Charges	4.3
4-4	Summary Terms of the Offer	4.4
4-5	Forward-Looking Statements	4.5
4-5	Selected Consolidated Financial Data	4.6
4-13	Risk Factors	4.7
4-35	Capitalization and Indebtedness	4.8
4-36	Use of Proceeds	4.9

		עמוד
4.10	Expenses of the Offering	4-36
4.11	Incorporation of Certain Information by Reference	4-36
4.12	Where You Can Find More Information	4-38
4.13	Legal Matters	4-38
4.14	Experts	4-38
פרטים נוי	ספים
5.1	חוות דעת עורך דין	5-1
5.2	הוצאות בקשר לתשקיף	5-2
5.3	עיון במסמכים	5-2
5.4	הסכמת רואה חשבון	5-3
חתימות
6.1	החברה	6-1
6.2	הדירקטורים	6-1
	4.114.124.134.14פרטים נו5.15.25.35.4חתימות6.1	Incorporation of Certain Information by Reference 4.11 Where You Can Find More Information 4.12 Legal Matters 4.13 Experts 4.14 ברטים נוספים 5.1 הוצאות בקשר לתשקיף 5.3 ניון במסמכים 5.3 הסכמת רואה חשבון 5.4 חתימות 6.1

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או ל.-S.U Persons כהגדרתם ב-S Regulation שהותקנה מכח ה- United Securities "-וה" Regulation S") לעת מעת שמתוקן כפי ,States Securities Act of 1933 Act", בהתאמה).

על-פי דרישת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, על- פי חוות דעת של עו"ד זר אשר תוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף כאמור על- ידי החברה, על-פי בחינה שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U, וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב (כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים). המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא Person .S.U וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיהם מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל-S Regulation, כפי שיפורט בדוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף זה.

תשקיף זה ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו בארצות הברית.

תשקיף זה לא הוגש לרשות לניירות ערך בארצות הברית ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו יכול ולא יירשמו בהתאם ל–Act Securities בארצות הברית ואסור לבעלי ניירות הערך שיוצעו על-פי התשקיף ודוחות הצעת המדף על-פיו להציעם ו/או למכרם בארצות הברית ו/או ל-Person .S.U, אלא אם יירשמו בהתאם ל-Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום בהתאם ל-Act Securities. כפוף לאמור להלן, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך למסחר בהתאם ל-Act Securities. בסמוך לרישום למסחר של ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף זה הכוללים מניות רגילות של החברה או ניירות ערך אחרים שניתנים להמרה למניות רגילות של החברה, וכפוף להוראות הדין שיחולו באותו מועד, תרשום החברה למסחר את המניות הרגילות שיוצעו בדוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה או את המניות הרגילות שעשויות לנבוע כתוצאה מהמרת ניירות הערך שיוצעו כאמור, לפי העניין, בבורסת ה-Exchange Stock York New שבארה"ב ("NYSE ("ורוכשי ניירות הערך האמורים יהיו רשאים למכרן ב-NYSE בעסקאות רגילות, כפוף למגבלות על-פי הדין האמריקאי.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך הפניה) בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

סלקום ישראל בע"מ (בתשקיף זה - "החברה")

פרק 1 -מבוא

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1994 כחברה פרטית על-פי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"). בחודש מרס ,2006 נרשמו אגרות החוב (סדרה א') ואגרות החוב (סדרה ב') של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ ("הבורסה"). בחודש פברואר 2007 נרשמו מניות החברה למסחר ב-Exchange Stock York New") NYSE ("והחל מחודש יולי 2007 רשומות מניות החברה למסחר גם בבורסה. בחודש אוקטובר 2007 נרשמו למסחר בבורסה אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') של החברה ובחודש אפריל ,2009 נרשמו למסחר בבורסה גם אגרות החוב (סדרה ה') של החברה.

החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על-פי כל דין לפרסום התשקיף. הצעת ניירות הערך לציבור במסגרת תשקיף המדף כאמור בסעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), תיעשה על- פי דוח הצעת מדף, אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו,2005- שבו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה ("דוח הצעת מדף").

אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס למניות, אגרות החוב (סדרה ב') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב (סדרה ג') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ג', אגרות החוב (סדרה ד') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ד', אגרות החוב (סדרה ה') שתוצענה על דרך של הרחבת סדרה ה', אגרות החוב (סדרות ו' עד טו'), אגרות החוב (סדרות 1 עד 6), כתבי האופציה (סדרות 1 עד 6), כתבי האופציה (סדרות א' עד ו') וניירות הערך המסחריים (סדרות 1 עד 10) ("ניירות הערך המוצעים").

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף.

מתן האישור העקרוני האמור אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על- פי דוח הצעת מדף.

אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך המוצעים למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על- פי דוח הצעת מדף.

על- פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על- פי 1 Category של S Regulation (שהותקנה מכח ה1933- of Act Securities States United (ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על-פי בחינה שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, ובקיום זכות לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

להלן נתונים שיפורסמו על- ידי החברה בדוחות הצעת מדף על-פיהם יוצעו ניירות הערך המוצעים, אם וככל שיפורסמו וככל שהנתונים שלהלן יהיו רלבנטיים ביחס לאותה הצעה:

קיף המדףסעיף בתש	הצעת מדףירוט בדוחעניינים לפ	נושא
1.2 ,1.1	 קבלתלהצעתהדרושיםוהרשיונותהאישוריםההיתרים,הצעת מדףעל-פי דוחניירות ערך	ישוריםהיתרים וא
1.2.3	 מידעד תשקיףחברה ממועמהותיות בהתפתחויותמשלים בגיןהמדף	ת מהותיותהתפתחויובחברה
2.2	 יפורטמדףבדוח הצעת מועדיהיחידותת לרכישתת החתימורת רשימפתיחת/סגיציבורשתוצענה ל פרטיכז ההנפקהם אודות ר	האופן ההצע
2.3	 ניירותעיםהערך המוצ הרכבחירההיחידה ומ שיעורז (למרווחמרבי במכרהמרווח הרבי, שיעורהריבית המ(למרווחערי במכרזמרווח המזאו שיעור הת הבסיס)מעל לריבילפי הענייןית הבסיס),מתחת לריב הליכיהמכרז אופןמיניםחידות למזהקצאת הי כמותות כתנאיוגשו הזמנשלגביהן יהמזעריתהיחידותהצעהלהשלמת ה מדרגות מחיר פרטיצאה נוספתם בדבר הק	ה בדרך שלהצעה אחידעור הריביתמכרז על שיב ו/אולאגרות חורךלניירות העהמסחריים
2.4	 ניירותעיםהערך המוצ הרכבהחוב ו/אוה אגרותת שתישאניעור הריביהיחידה, שמזעריומחירה הן קביעתהם ו/או אופך המסחרייניירות הערשל היחידה	ה בדרך שלהצעה אחידחיר יחידהמכרז על מ

קיף המדףסעיף בתש	הצעת מדףירוט בדוחעניינים לפ		נושא
	 הליכיהמכרז
	 אופןמיניםחידות למזהקצאת הי
	 כמותות כתנאיוגשו הזמנשלגביהן יהמזעריתהיחידותהצעהלהשלמת ה
	 מדרגות המחיר
	 פרטיתצאות נוספום בדבר הק
2.5	 ניירותעיםהערך המוצ		חידההצעה לא א
	 דרך הים לגביההצעה ופרט
	 הרכבאנה אגרותבית שתיששיעור הריחירה אוהיחידה ומ, לפיפן קביעתהים ו/או אוך המסחריניירות הערהחוב ו/אוהעניין
	 מחירו/או אופןבית המרבישיעור הרימזערי אוהיחידה הקביעתו
	 אופןאו לאחריםמוסדיים ו/משקיעיםההקצאה ל
	 כמותות כתנאיוגשו הזמנשלגביהן יהמזעריותהיחידותהצעהלהשלמת ה
	 מדרגוהענייןריבית, לפית מחיר או
	 פרטיהחיתוםקרי הסכםם בדבר עי
	 פרטיצאה נוספתם בדבר הק
2.6	 הרכבת ומחירהיחידת הזכו		תהצעת זכויו
	 בעליהזכויות
	 הכמות המוצעת
	 ניירותיםהערך המזכ
	 היוםהקובע
	 יום היותמסחר בזכו
	 המועדזכויותות לניצול הסירת הודעהאחרון למ
	 דמי ניתצול הזכויו
	 יום תתיצול הזכויושלום דמי נ
3.7	ןפרטי הנאמ		ב (סדרות ו'אגרות החו

קיף המדףסעיף בתש	הצעת מדףירוט בדוחעניינים לפ	נושא
	 הכמות המוצעת	עד טו')
	 תנאית הריביתות תקופוהחוב, לרבל אגרותהפירעון שלקבלתהוהמועדים
	 בסיסיביתל הקרן והרההצמדה ש
	 הריבידר ריבית),ב (או היעאגרות החושתישאנהת השנתיתעורהבסיס, שיבית, ריביתחישוב הריבית ומנגנוןתקופת הרישונהקופה הראהריבית לת
	 הוראולמדד אות צמודותו/או הריבינה על קרןת בדבר הגלמטבע חוץ
	 יום קתתנאי אגרובהתאם לתשלומיםת לקבלתובע לזכאוהחוב
	 קיומות החברהקדם ביוזמלפדיון מושל מנגנוןאו העדרודותיוופרטים או
3.8 ,3.7	 פרטיהנאמן	ב להמרהאגרות החו
	 הכמות המוצעת	6)(סדרה 1 עד
	 תנאית הריביתות תקופוהחוב, לרבל אגרותהפירעון שלקבלתהוהמועדים
	 בסיסהריביתל הקרן ושלההצמדה ש
	 הריביר ריבית),ב (או העדאגרות החושתישאנהת השנתיתעורהבסיס, שיבית, ריביתחישוב הריבית ומנגנוןתקופת הרישונהקופה הראהריבית לת
	 הוראות למדד אוחוב צמודואו ריבית הה על קרן ו/ת בדבר הגנלמטבע חוץ
	 יום קתתנאי אגרובהתאם לתשלומיםת לקבלתובע לזכאוהחוב
	 קיומות החברהקדם ביוזמלפדיון מושל מנגנוןאו העדרודותיוופרטים או
	 תנאים להמרהוחות הזמניב, לרבות לאגרות החוההמרה שלרהושער ההמ
2.8	 עיקריתלוות למניוהזכויות הנ	מניות
2.9	 כמותציהכתבי האופ	תציה (סדרוכתבי האופ1 עד 6)
	 מועד ופציהל כתבי האוש למניות שמחיר מימו

קיף המדףסעיף בתש	הצעת מדףירוט בדוחעניינים לפ	נושא
	 תנאייהתבי האופצימוש של כל מחיר המההצמדה ש
	 פקיעתציהכתבי האופ
2.9	 כמותציהכתבי האופ	ות (סדרותכתבי אופצי
	 מועד ופציהל כתבי האוש למניות שמחיר מימו	א' עד ו')
	 תנאייהתבי האופצימוש של כל מחיר המההצמדה ש
	 פקיעתציהכתבי האופ
	 אגרותציהכתבי האופעו ממימושהחוב שינב
2.15	 הכמות המוצעת	םך המסחרייניירות הער
	 תנאית תקופותריים, לרבוערך המסחל ניירות ההפירעון שבלתהמועדים לקהריבית וה	ד 10)(סדרות 1 ע
	 בסיסיביתל הקרן והרההצמדה ש
	 הריבי(או העדרהמסחרייםרות הערךשיישאו ניית השנתיתבסיס,ת, ריבית הישוב הריבית ומנגנון חופת הריביריבית), תקהראשונהית לתקופהשיעור הריב
	 הוראולמדד אוית צמודותן ו/או ריבגנה על קרת בדבר הלמטבע חוץ
	 יום קתתנאי ניירובהתאם לתשלומיםת לקבלתובע לזכאוחרייםהערך המס
	 מקורוהמסחרייםיירות הערךת לפירעון נ
2.13 ,2.4 ,2.3 ,2.2	 תנאיםו למשקיעיסווגים ו/אשקיעים מת הערך למהצעת ניירומוסדיים	מסווגיםמשקיעיםמוסדייםומשקיעים
	 הקצאאה כאמורמידה להקצוג ואמות המשקיע מסוה נוספת ל
	 עמלותדמתחייבות מוקהנפקה והת
2.5 ,2.4.3 ,2.3.3	 עיקריחלט עלבמידה ויות החיתוםתום ועמלוהסכם החיתוםבהסכם חיהתקשרות	חיתום
1.2.2	 קבלתו"ד זרחוות דעת ע	ו"ד זרחוות דעת ע
2.2	 דירוגשיהיהה, אם וככלך של החברניירות הער	דירוג
2.2.8	 הזמנוןת בעלי עניי	לי ענייןהזמנות בע
פרק 4	 פירוטרהיעוד התמו	רהיעוד התמו

1.2 פטור רשות ניירות ערך

• 1.2.1 סעיף 35כט' לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף זה, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• 1.2.2 החברה קיבלה מאת רשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט' לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט- ,1969 ביחס לתשקיף זה ("תקנות פרטי תשקיף" ו- "פטור הרשות", בהתאמה). פטור הרשות הותנה במתן חוות-דעת לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע ניירות ערך לציבור במסגרת דוחות הצעת מדף מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף זה, על-פי כללי ה- Act Securities, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F**") -3F Form ("**וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה-3-F Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.2.3 לתשקיף; וכן במתן חוות דעת דומה, שתינתן בד בבד עם פרסומו של דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לפיה דוח הצעת המדף כאמור עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה-3-F Form, מכל הבחינות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.2.3 לתשקיף.
• 1.2.3 בהתאם לפטור הרשות, מצהירה החברה, כי ערכה תשקיף זה, בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף זה (כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה), עומד בדרישות של Form -3F הרלבנטיות לחברה לעניין רישום בארה"ב של ניירות ערך מהסוג המוצע לציבור על- פי תשקיף זה, למעט החלקים בתשקיף שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף ושהינם טכניים באופיים, כמפורט בסעיף זה להלן. פרק 4 (שנערך בשפה האנגלית) וכן סעיף 5.4 "הסכמת רואה החשבון" נערכו בהתאם לעיקרון המפורט בסעיף זה לעיל.

הסעיפים הבאים, הנדרשים ב-3-F Form אינם כלולים בתשקיף זה:

Item 1 of Form F-3 – Forepart of Registration Statement and Outside Front Cover Page of Prospectus; Item 2 of Form F-3 – Inside Front and Outside Back Cover Pages of Prospectus; Item 9 of Form 20-F -The Offer and Listing; Item 10.A of Form 20-F – Additional Information – Share Capital; Item 10.E of Form 20-F – Additional Information – Taxation*; Item 12 of Form 20-F - Description of Securities Other than Equity Securities* ; Item 7 of Form F-3 – Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities; Part II of Form F-3 – Information not Required in Prospectus.

* תיאור ניירות הערך המוצעים והשלכות המיסוי עליהן (למעט פרטים לגביהם צוין כי יושלמו במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה) מפורטים במסגרת פרקים 2 ו- 3 לתשקיף.

תשקיף זה (כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה), כולל את המידע המהותי .Part II of Form F-3 ב הנדרש

הסעיף הבא, הנדרש ב-3-F Form מופיע בפרק 4 בתשקיף זה ולא במיקום בו הוא אמור להופיע על- פי ה-3-F Form:

Item 3 of Form F-3 – Risk Factors and Ratio of Earnings to Fixed Charges.

דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על- פי תשקיף זה יכלול (במסגרת הדוח או על דרך הפנייה) מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף A8. של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו2005- (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על- פי אותן תקנות).

1.2.4 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, והתקנות שהותקנו מכוחו (כללי הרישום הכפול). על אף האמור, ולמעלה מהנדרש על-פי דין, התחייבה החברה לפרסם גם מידע בשפה העברית, בנוסף על הדיווחים שהחברה מחויבת להגיש על- פי הדין האמריקאי וזאת בגין כל רבעון כדלקמן: (1) תרגום נוחות לעברית של ההודעה לעיתונות (PR (בעניין התוצאות הרבעוניות או השנתיות, לפי העניין, שתכלול את תמצית הדוחות הכספיים של החברה, כאשר ההודעה לעיתונות בעניין התוצאות השנתיות תכלול גם נתונים תפעוליים שבכוונת החברה לפרסם בדוח השנתי שלה (20- F (שיוגש על-פי כללי הדיווח האמריקאיים; (2)ׂתרגום נוחות לעברית של הדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה, כאשר הדוחות הכספיים הרבעוניים יכללו דוח תזרים מזומנים מלא והדוחות הכספיים השנתיים יפורסמו לא יאוחר מיום 31 במרס בשנה העוקבת. החברה תמשיך לדווח על- פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 4.11 לתשקיף .(Incorporation of Certain Information by Reference)

פרק 2 - פרטי ההצעה

12.1 תיאור ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף זה

ניירות הערך אשר יוצעו על-פי דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף זה ("התשקיף" או "תשקיף המדף") הינם ניירות ערך אשר התקופה להגשת הזמנות לרכישתם טרם נקבעה.

• 2.1.1 על- פי תשקיף המדף יכול שיוצעו לציבור (באופן ההצעה המפורט בסעיף 2.2 2 לתשקיף):
• 2.1.1.1 עד 250,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("המניות").
• 2.1.1.2 עד 5,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף שפרסמה החברה ביום 27 בפברואר 2006 ("תשקיף החברה משנת 2006"). אגרות החוב (סדרה ב') נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5.3% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר 2005 ועומדות לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים שווים ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (ועד בכלל) ("אגרות החוב (סדרה ב')"). תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ישולמו (או שולמו, לפי העניין) ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2017 (כולל). לפרטים ראה גם סעיף 3.1 לתשקיף.
• 2.1.1.3 עד 5,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף שפרסמה החברה ביום 23 בספטמבר 2007 ("תשקיף החברה משנת 2007"). אגרות החוב (סדרה ג') נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,4.6% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט 2007 ועומדות לפירעון (קרן) בתשעה (9) תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (ועד בכלל) וביום 1 במרס 2013 ("אגרות החוב (סדרה ג')"). תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') ישולמו (או שולמו, לפי העניין) ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל

מועדים שונים ובכללם, מועדי מימוש, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות 1 למימוש ו/או להמרה, לפי העניין (להלן יחד - "המועדים"), המפורטים בתשקיף זה בקשר עם ניירות הערך הנכללים בתשקיף ותנאיהם, הינם בהתאם, בין היתר, לתקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה ("הוראות הבורסה"), בנוסחם נכון למועד התשקיף. הוראות הבורסה עשויות להשתנות, מעת לעת, ובין היתר, יכול הבורסה בנוסחן נכון למועד ההצעה וכפי שיפורט בדוח ההצעה הרלוונטי. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בתשקיף. על ניירות ערך שיוצעו מכוח תשקיף זה יחולו הוראות יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו על-פי דוחות הצעה מכוח תשקיף זה, אלא אם ייקבע אחרת על-ידי הבורסה או על-ידי מסלקת הבורסה.

הרשום של החברה במועד כל הצעה לא יפחת מסך כל המניות שתוצענה על-פי אותו דוח הצעת מדף (ככל שתוצענה), הצעה על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה עשויה להיות כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה, כך שהון המניות 2 בתוספת סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרה ו/או מימוש של כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיוצעו על-פי ו/או מימוש של כל ניירות הערך ההמירים למניות, ככל שיהיו במחזור במועד האמור. אותו דוח הצעת מדף, ובצירוף סך כל המניות המונפקות במועד האמור ביחד עם סך כל המניות העשויות לנבוע מהמרה

אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס .2013 לפרטים ראה גם סעיף 3.3 לתשקיף.

• 2.1.1.4 עד 5,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי תשקיף החברה משנת .2007 אגרות החוב (סדרה ד') נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,5.19% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט 2007 ועומדות לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים שווים ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (ועד בכלל) ("אגרות החוב (סדרה ד')"). תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') ישולמו (או שולמו, לפי העניין) ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל). לפרטים ראה גם סעיף 3.3 לתשקיף.
• 2.1.1.5 עד 5,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ה'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על-פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 5 אפריל 2009 מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 31 במרס 2009 ("תשקיף החברה משנת 2009"). אגרות החוב (סדרה ה') נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,6.25% אינן צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו ועומדות לפירעון (קרן) בשישה (6) תשלומים שווים ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2012 עד 2017 (ועד בכלל) ("אגרות החוב (סדרה ה')"). תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ה') ישולמו (או שולמו, לפי העניין) ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2017 (כולל). לפרטים ראה גם סעיף 3.5 לתשקיף.

מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ב' עד ה', אשר יונפקו (אם יונפקו) בדרך של הרחבת סדרה במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.1.1.6 עד 10 סדרות של אגרות חוב (סדרות ו' עד טו') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על- פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 3.7.3 לתשקיף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן

אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, אך לא יותר מפעם ברבעון. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו, ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 3.7 לתשקיף. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה בו יוצעו לראשונה אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות האמורות לפדיון מוקדם כאמור וכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 3.7.14.2 לתשקיף.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ו' עד טו', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.1.1.7 עד 6 סדרות של אגרות חוב להמרה (סדרות 1 עד 6) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 3.7.3 לתשקיף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, אך לא יותר מפעם ברבעון. מועדי ומספר תשלומי הקרן,

בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות וכפי שיפורט בו, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה ("יום מסחר"), החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, והכל בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה (כהגדרת המונח דוח הצעה בסעיף 2.1.2 לתשקיף), וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 3.8.3 ו3.8.4- לתשקיף), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיפים 3.7 ו- 3.8 לתשקיף. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה בו יוצעו לראשונה אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות האמורות לפדיון מוקדם כאמור וכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 3.7.14.2 לתשקיף.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות 1 עד ,6 תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.1.1.8 עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות 1 עד 6), כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות תכלול לא יותר מ250,000,000- כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות של החברה באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה כפי שתהיה במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות וכפי שיפורט בו, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן – למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי) החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 2.9.10 ו2.9.11- לתשקיף, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6"),

בהתאם לקביעת פרטים אלה על- ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של מחיר המימוש של כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 2.9.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.9 לתשקיף.

• 2.1.1.9 עד 6 סדרות של כתבי אופציה (סדרות א' עד ו'), כאשר כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות תכלול לא יותר מ50,000,000- כתבי אופציה, רשומים על שם, הניתנים למימוש לאגרות חוב של החברה באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות א' עד ו' יהיה ניתן למימוש ל–100 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מאחת מהסדרות ב' עד טו' או 1 עד 6 של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות א' עד ו' של כתבי האופציה ("כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו'") בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית. כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' יהיו ניתנים למימוש לאגרות החוב מאחת מהסדרות ב' עד טו' או 1 עד ,6 כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית. בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) של מחיר המימוש של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה. לפירוט בסיסי ההצמדה של מחיר המימוש של כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו', האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 2.9.3 לתשקיף. כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות, שלא ימומש עד המועד האחרון למימושו (כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה) ועד בכלל, יפקע ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.9 לתשקיף.
• 2.1.1.10 עד 10 סדרות של ניירות ערך מסחריים (סדרות 1 עד 10), כאשר כל אחת מסדרות ניירות ערך מסחריים אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש"ח, רשומים על שם ועומדים לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל חודש ("ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10" או "ניירות הערך המסחריים"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן ניירות הערך

המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות ייקבעו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של ניירות הערך המסחריים וסוגי הריבית בגין ניירות הערך המסחריים, שיעור 3 האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיף 3.7.3 לתשקיף. הריבית אותו תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתם לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר מדי תקופה ובמספר תשלומים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו יוצעו לראשונה ניירות ערך מסחריים אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,10 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו יוצעו לראשונה ניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 2.15 לתשקיף.

2.1.2 הצעת המניות, אגרות החוב (סדרה ב') שתוצענה בדרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב (סדרה ג') שתוצענה בדרך של הרחבת סדרה ג', אגרות החוב (סדרה ד') שתוצענה בדרך של הרחבת סדרה ד', אגרות החוב (סדרה ה') שתוצענה בדרך של הרחבת סדרה ה', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מכל אחת מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות א' עד ו' וניירות הערך המסחריים מכל אחת מהסדרות 1 עד 10 ("ניירות הערך המוצעים") על- פי תשקיף מדף זה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות ויתר תנאי ניירות הערך המוצעים ואופן הצעתם, בהתאם להוראות כל דין (ובכלל זה תקנון והנחיות הבורסה), כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו מכונה: "דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה").

(כאמור בסעיף 2.15 לתשקיף) ולפיכך ההפניה לסעיף המתייחס לתנאי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו'. על תנאי ניירות הערך המסחריים יחולו התנאים החלים בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' בשינויים המחויבים 3

42.2 תיאור אופן ההצעה על-פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה

• 2.2.1 הצעתם לראשונה של ניירות הערך המוצעים יכול שתיעשה, ביחד או בנפרד, בדרכים המפורטות להלן:
• [א] ביחס לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,10 אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית קבועה - בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור הריבית שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, כאשר שיעור הריבית המרבי במכרז, הרכב כל יחידה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.3 לתשקיף; או
• [ב] ביחס לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', וביחס לניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,10 אשר לפי דוח ההצעה הראשונה שלהם יישאו ריבית משתנה המהווה נגזרת של ריבית בסיס מצוטטת כלשהי - בדרך של הצעה אחידה, במכרז על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס האמורה, על- פי אחת החלופות הבאות, כפי שהחברה תקבע בדוח הצעת המדף על-פיו יוצעו לראשונה אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה:
• (1) שיעור מרווח מרבי החברה תציין בדוח ההצעה את שיעור המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס. במסגרת הליכי המכרז, בשלב המכרז, כל מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש (3) בקשות בשיעורי מרווח שונים, כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף, בהן ינקוב במרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כך ששיעור המרווח שייקבע לא יעלה על שיעור המרווח המרבי שצוין בדוח ההצעה. שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד, בתוספת ציון במילים אם שיעור המרווח כאמור הנו מעל 5או מתחת לריבית הבסיס.
• (2) שיעור מרווח מזערי החברה לא תציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מרבי כלשהו מתחת לריבית הבסיס, אך תוכל לציין בדוח ההצעה שיעור מרווח מזערי לריבית מתחת לריבית הבסיס. במסגרת הליכי המכרז, בשלב המכרז, כל מבקש יהא רשאי להגיש עד שלוש (3) בקשות בשיעורי מרווח שונים, כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף, בהן ינקוב במרווח מתחת לריבית הבסיס, ללא מגבלת החברה על שיעור המרווח שייקבע במכרז למעט שיעור המרווח המזערי (ככל שתיקבע החברה שיעור מרווח מזערי כאמור). שיעורי המרווח הנקובים בבקשות יהיו בערכים חיוביים בלבד, בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח כאמור הנו מתחת לריבית

מכוח כל דין אחר, הוראות שונות מאלו המפורטות בפרק זה לעניין אופן ההצעה על-פי תשקיף המדף ותנאי ניירות הערך ככל שבמועד ההצעה הרלבנטי של ניירות הערך המוצעים תחולנה מכוח הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו ו/או 4 והוראות פרק זה תחולנה בשינויים המחויבים. המוצעים, תפרט החברה במסגרת דוח ההצעה את אופן ההצעה הרלבנטי בהתאם להוראות הדין במועד האמור,

המכרז שיעור הריבית המרבי (ריבית בסיס בתוספת שיעור המרווח) הינו .7% ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה לדוגמה: ביום המכרז ריבית הבסיס הנה ,5% והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המרבי הינו ,2% קרי ביום 5 ,1% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הנו מעל לריבית הבסיס, למשל: ״שיעור מרווח 1% מעל ריבית הבסיס״. הנוקבת בריבית בשיעור של 6% ביום המכרז (הנמוכה משיעור הריבית המרבי), המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה הנוקבת בריבית בשיעור 2% ביום המכרז, המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של הבסיס". 3% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הנו מתחת לריבית הבסיס, למשל: "שיעור מרווח 3% מתחת לריבית

הבסיס. למען הסר ספק, מובהר, כי ככל שהחברה לא תקבע שיעור מרווח 6מזערי אזי שיעור המרווח המזערי יהיה אפס.

במקרה בו לא פירטה החברה בדוח הצעת המדף אלו מבין החלופות האמורות תחול, תחול החלופה המפורטת בס"ק (1) לעיל.

בהצעה בדרך של מכרז על שיעור הריבית, אגרות החוב לא תוצענה בניכיון וכן בהצעה בדרך של מכרז על שיעור מרווח מרבי, החברה לא תקבע מרווח מינימאלי לריבית מעל ריבית הבסיס; או

• [ג] ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה אחידה, במכרז על מחיר היחידה, כאשר מחיר היחידה המזערי והרכב כל יחידה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף; או
• [ד] ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעה לא אחידה, על-פי הוראות סעיף 11(א)(1) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז2007- ("תקנות אופן ההצעה"), כאשר הרכב היחידה, אופן ההקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה כאמור כמו גם אופן ההקצאה למשקיעים שאינם משקיעים מוסדיים (ככל שתהיה), מחיר היחידה המזערי או שיעור הריבית המרבי שיישאו אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הכלולים ביחידה, יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף; או
• [ה] ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים בדרך של הצעת זכויות למחזיקי ניירות הערך המזכים, כהגדרתם בסעיף 2.6.2 לתשקיף, באופן שכל מחזיק ניירות ערך מזכים, אשר יהיו רשומים על שמו בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות ערך מזכים שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת לרכישת מניות ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' ו/או אגרות חוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או אגרות חוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות ערך מסחריים מהסדרות 1 עד ,10 שהרכבה ומחירה יפורטו בדוח ההצעה, כמפורט בסעיף 2.6 לתשקיף.

על אף האמור, ניתן יהיה להציע בדרך של זכויות את אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או את אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או את ניירות הערך המסחריים, אך ורק אם ניירות הערך מהסדרה הרלוונטית כאמור יהיו רשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף), ואת כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' - אך ורק אם הם ניתנים למימוש לניירות ערך הרשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף). הנפקת אגרות חוב מהסדרות ג' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד ,6 ניירות הערך המסחריים וכתבי האופציה מהסדרות א' עד ו', בדרך של זכויות, תיעשה בהתאם לעמידת החברה בהוראות תקנון והנחיות הבורסה בקשר להנפקה בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת

המכרז שיעור הריבית המרבי (ריבית בסיס בתוספת שיעור המרווח) הינו .4% ככל שהמבקש מעוניין להגיש בקשה לדוגמה: ביום המכרז ריבית הבסיס הנה ,5% והחברה ציינה בדוח ההצעה כי שיעור המרווח המזערי הינו ,1% קרי ביום 6 הנוקבת בריבית בשיעור של 3% ביום המכרז (הנמוכה משיעור הריבית המרבי), המבקש ינקוב בבקשה שיעור מרווח של הבסיס". ,2% בתוספת ציון במילים כי שיעור המרווח הנו מתחת לריבית הבסיס, למשל: "שיעור מרווח 2% מתחת לריבית

המדף. לעניין האפשרות כי הצעת זכויות על- פי תשקיף זה תתבצע בדרך של הצעת זכויות מחריגה (כהגדרת מונח זה בסעיף 2.6.15 לתשקיף), ראה סעיף 2.6.15 לתשקיף; או

[ו] ביחס לכל סוגי ניירות הערך המוצעים - בדרך של הצעה לא אחידה לעובדי החברה על- פי הוראות סעיף 11(א)(2) לתקנות אופן ההצעה.

דוח הצעת מדף על-פיו יוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף זה בדרך של הצעה אחידה יפורסם על- ידי החברה במועדים כמפורט בתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו,2005- ובמסגרתו תודיע החברה על המועד המדויק לפתיחת רשימת החתימות, אשר לא יפחת מחמש (5) שעות מסחר ממועד פרסומו של דוח ההצעה האמור. במקרה של הצעה בדרך לא אחידה (אך למעט כאמור בסעיפים 2.2.1[ה] ו- 2.2.1[ו] לתשקיף), וככל שהחברה תידרש לכך בהתאם לדין שיחול באותו מועד, תפרסם החברה, לפחות שלושה (3) ימים לפני מועד פרסום דוח הצעת המדף, דוח מיידי בו תציין את אופן הצעת ניירות הערך בדוח הצעת המדף שבכוונתה יהיה לפרסם. במסגרת דוח הצעת המדף כאמור יצוין כי כל רוכש של ניירות הערך המוצעים ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי אינו Person .S.U, וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש את הבקשה לרכוש את ניירות הערך המוצעים וכי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב (כמשמעותו של המונח בחוקי ניירות הערך האמריקאיים). המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים לתושבי ישראל בלבד ולא למי שהוא Person .S.U וכי לא ביצעו ולא יבצעו בארה"ב כל פעולה או פרסום בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

אם החברה תציע לראשונה בדוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה אגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות ערך מסחריים, וככל שאגרות החוב האמורות ו/או ניירות הערך המסחריים האמורים ידורגו על-ידי חברה מדרגת (לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה), אזי תפרסם החברה את דוח הדירוג שלושה (3) ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף ותצרפו לדוח הצעת המדף יחד עם הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור. ככל שהחברה תפרסם דוח הצעת מדף לשם הרחבת איזו מסדרות אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים הנכללות בתשקיף המדף, שתהיינה באותה עת מדורגות על-ידי חברה מדרגת (אחת או יותר), אזי תפרסם החברה שלושה (3) ימים לפחות לפני פרסום דוח הצעת המדף עדכון לדוח דירוג ותצרפו לדוח הצעת המדף יחד עם הסכמת חברת הדירוג לצירופו כאמור.

2.2.2 אגרות חוב מסדרה כלשהי, אשר תוצענה בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, תישאנה את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאות אגרות החוב מאותה סדרה אשר הונפקו על-פי ההצעה הראשונה, והן תוצענה לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה.

ניירות ערך מסחריים מסדרה כלשהי, אשר יוצעו בהצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה, יישאו את אותו שיעור הריבית, או את אותו שיעור מרווח ביחס לריבית הבסיס, לפי העניין, אותו נושאים ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה אשר הונפקו על- פי ההצעה הראשונה, והם יוצעו לציבור בדרך שתפורט בדוח ההצעה.

• 2.2.3 הזכויות הצמודות לניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירות ערך, שטר הנאמנות שיחול על ניירות הערך המוצעים במסגרת הצעת מדף שאינה הצעה ראשונה של אותם ניירות ערך ותנאיו (ככל שרלבנטי), וכל שאר התנאים וההסדרים בנוגע לאותם ניירות ערך, יהיו כולם כמתואר בתשקיף זה ובדוח הצעת המדף על- פיו יוצעו אותם ניירות ערך, בשינויים המחויבים, למעט ככל שנאמר במפורש אחרת.
• 2.2.4 על- פי תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה,1995- תשלם החברה תוספת אגרה בגין הצעת ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף.

2.2.5 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות שתוצענה לציבור תיפתח ביום ובשעה כפי שיפורטו בדוח הצעה שיפורסם מכוח תשקיף זה ("מועד פתיחת רשימת החתימות"), ובלבד שיחלפו לא פחות מחמש (5) שעות מסחר מרגע פרסום דוח ההצעה האמור ועד מועד פתיחת רשימת החתימות. רשימת החתימות תיסגר ביום ובשעה כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מועד סגירת רשימת החתימות").

החברה רשאית לבטל את ההצעה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך. במקרה כאמור יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה בקשר עם אותה הצעה, כבטלות.

2.2.6 חשבון נאמנות מיוחד

סמוך לפני מועד פתיחת רשימת החתימות, יפתח רכז ההנפקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 2.3.1[א] לתשקיף, בתאגיד בנקאי, חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, בקשר להצעת ניירות הערך הכלולים באותה הצעה ("חשבון הנאמנות") וימסור לחברי הבורסה, כהגדרת מונח זה בסעיף 2.3.1[א] לתשקיף, את פרטיו של חשבון הנאמנות. חשבון הנאמנות ישמש לכספים שיתקבלו ממזמיני ניירות הערך המוצעים.

חשבון הנאמנות ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך.

בחשבון הנאמנות יופקדו הכספים שישולמו בגין הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים ("ההזמנות") שהוגשו על-ידי חברי הבורסה, כהגדרת מונח זה בסעיף 2.3.1[א] לתשקיף, ואשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי.

ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, יפקידו חברי הבורסה שבאמצעותם הוגשו ההזמנות שנענו באופן מלא או חלקי, עד השעה 12:30 בצהרים, לחשבון הנאמנות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין ההזמנות שנענו כאמור בסעיפים 2.3 עד 2.6 לתשקיף, לפי העניין. אם בסיכום המכרז או ההצעה, לפי העניין, יתברר כי ביחס לניירות הערך שהוצעו בדוח ההצעה, התקיימו כל דרישות הבורסה, ולגבי אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים, דרישות הבורסה בנושא הפיזור המזערי, שווי ההחזקות המינימלי, דרישות להון עצמי ו/או דירוג, הרלבנטיות לניירות הערך המוצעים בדוח ההצעה, לפי העניין וכאמור בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, ישלם רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר משעה 12:30 ביום המסחר השני לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, את כל הכספים ופרותיהם שיצטברו בחשבון הנאמנות, וזאת כנגד קבלתם מהחברה של מכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה ו/או תעודות בגין המניות, אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, שהוצעו על-ידי החברה בדוח ההצעה.

אם לא יתקיימו כל דרישות הבורסה כאמור, יחולו הוראות סעיף 2.7[ד] לתשקיף.

2.2.7 מכתבי הקצאה ותעודות

במועד שבו יתקיימו התנאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.2.6 לתשקיף, וכנגד העברת הכספים כאמור, תקצה החברה למזמינים שהזמנתם נענתה, באופן מלא או חלקי, באמצעות החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ ("החברה לרישומים") ובאופן האמור בסעיפים 2.3 עד 2.6 לתשקיף, לפי העניין, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שההזמנות לרכישתן נענו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתם שולמה במלואה. הקצאת ניירות הערך האמורים תעשה על-ידי משלוח מכתבי הקצאה לכתבי האופציה ו/או תעודות למניות, לאגרות החוב ו/או לניירות הערך המסחריים, לפי העניין, לחברה לרישומים.

בהתאם לאמור בתקנון הבורסה וכפוף לתנאים הקבועים בו, כפי שיהיו מעת לעת, מניות חדשות שתנפיק החברה, לרבות מניות שינבעו מהמרת ניירות ערך המירים למניות שתנפיק החברה, תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על- שם החברה לרישומים.

האמור לעיל לא יחול על מניות כמפורט להלן: (1) מניות הטבה שהונפקו למחזיק רשום; ו-(2) מניות שהונפקו בדרך של הצעת זכויות למחזיק רשום ובלבד שהמחזיק הרשום לא רשם את הזכויות שהוצעו לו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים.

מכתבי ההקצאה לכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ומהסדרות א' עד ו' והתעודות למניות, לאגרות חוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או לאגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או לניירות הערך המסחריים (לפי העניין), אשר יונפקו על-פי דוח הצעה מכוח תשקיף זה, יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור (לפי העניין) ומסירתו, על-ידי מבקש הדבר, בצירוף מכתב ההקצאה או התעודות, לפי העניין, לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על- ידי המבקש האמור, והכל – כפי שיפורט בתנאי נייר הערך הרלבנטי.

החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה אשר יוצעו (ככל שיוצעו) על-פי תשקיף המדף, וההחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרישום בספרי מחזיקי כתבי האופציה שתנהל החברה.

2.2.8 הזמנות בעלי עניין

בעלי העניין בחברה במועד הרלבנטי יהיו רשאים להגיש, אלא אם כן יצוין אחרת בדוח ההצעה, הזמנות לרכישת ניירות הערך אשר יוצעו לציבור על-פי דוח הצעה מכוח תשקיף זה. במקרה בו יודיעו בעלי עניין לחברה על כוונתם לרכוש יחידות כאמור, תיתן החברה גילוי על כך במסגרת דוח ההצעה הרלבנטי.

לעניין הזמנות בעלי עניין במקרה של הצעת זכויות, ראה סעיף 2.6.16 לתשקיף.

2.3 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על שיעור הריבית לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ולניירות הערך המסחריים (לרבות שיעור המרווח ביחס לריבית הבסיס) בהצעה אחידה

2.3.1 הגשת ההזמנות

• [א] הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה שיצוין בדוח הצעת המדף ("רכז ההנפקה") או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ("חברי הבורסה"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן יהיה להשיג אצל חברי הבורסה.
• [ב] הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענה על-ידי החברה.
• [ג] חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור, ואשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל ההזמנות אשר תוגשנה באמצעות רכז ההנפקה) וזאת עד שעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.
• [ד] כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על- ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. לעניין סעיף 2.3 זה, "שיעור הריבית" - לרבות המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס; "שיעור הריבית המרבי" – לרבות ציון המרווח המרבי מעל ריבית הבסיס או המרווח המזערי מתחת לריבית הבסיס, לפי העניין, כאשר המכרז הינו על שיעור המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס, והכל בכפוף להוראות סעיף 2.2.1[ב] לתשקיף.
• [ה] הזמנה ששיעור הריבית שהוצע בה גבוה משיעור הריבית המרבי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה.
• [ו] ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• [ז] כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות בשיעורי ריבית שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה שיעורי ריבית שונים אשר כל אחד מהם לא יעלה על שיעור

הריבית המרבי וזאת במדרגות ריבית כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מדרגות הריבית"). שיעור ריבית הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, יעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

• [ח] לעניין סעיף 2.3 זה, "מזמין" יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעה אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כפי שיפורט בדוח ההצעה.
• [ט] ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות (כפוף לאמור בסעיף 26 לחוק ניירות ערך). כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף המדף ו/או דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף המדף ו/או דוח ההצעה.
• [י] חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

2.3.2 הליכי המכרז

• [א] שעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות, בנוכחות רואה-חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
• [ב] עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ("יום הסליקה"), ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
• [ג] עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, באמצעות חברי הבורסה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 2.2.6 לתשקיף.
• [ד] עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות המכרז, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם מודעה על תוצאות המכרז בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.3.3 אופן הקצאת היחידות למזמינים

כל אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או ניירות הערך המסחריים מכל סדרה בנפרד שיכללו ביחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, יישאו ריבית בשיעור אחיד ("שיעור הריבית האחיד") שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

[א] אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על- ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), יהא נמוך מכמות היחידות המוצעות לציבור

על- פי דוח ההצעה, תיענינה כל ההזמנות במלואן. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המרבי שיפורט בדוח ההצעה. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות לא תונפק, או שתירכש על- ידי חתמים, ככל שההצעה תובטח בחיתום ובהתאם לתנאי הסכם חיתום שייחתם בין החברה לאותם חתמים, והכל בכפוף לעמידה בהנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף.

• [ב] על אף האמור בס"ק [א] לעיל, אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על- ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ותותנה ההצעה בתנאי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בנדון תוך שני (2) ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• [ג] אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על- ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא שווה, או יעלה על סך כל היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, יהיה שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו (ו/או בשיעורים נמוכים ממנו), הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) על-פי דוח ההצעה.

במקרה כאמור, החברה תיענה להזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על- פי דוח ההצעה על- פי כללים אלה:

• [1] הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד תיענינה במלואן.
• [2] הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.
• [3] הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבל מתוך היחידות המוצעות לציבור שייוותרו לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך מהשיעור שנקבע כשיעור הריבית האחיד ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה שהגיש, הנוקבת בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות בהן ננקב שיעור הריבית האחיד, בניכוי הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים אשר נקבו בשיעור הריבית האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על- ידי רכז ההנפקה. ההקצאה

למשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שיהיו, תעשה כמפורט בדוח ההצעה, ובהתאם לאמות המידה המפורטות בסעיף 2.3.5 לתשקיף.

• [ד] אם על- פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.3.3[ג] לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי לגבי אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים מסדרה כלשהי, כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה (אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) וכל ההזמנות במכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תיענינה כדלקמן:

• [1] הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד תיענינה במלואן.

• [2] הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.

• [3] הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים בגין התחייבות מוקדמת), יוקצה מתוך היחידות המוצעות, בניכוי הזמנות שנענו בשיעור ריבית נמוך יותר, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), בהן ננקב שיעור הריבית האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה.

• [ה] אם גם כתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף 2.3.3[ד] לתשקיף לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תקצה החברה לכל המזמינים, לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, יחידות כדלקמן:

• [1] הזמנות הנוקבות בשיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית האחיד לא תיענינה.

• [2] הזמנות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הנמוך ממנו (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), תיענינה באופן יחסי כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים, ככל שיהיו) יוקצה מתוך היחידות המוצעות, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים) בהן ננקב שיעור הריבית האחיד או שיעור ריבית נמוך ממנו. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה.

• [ו] היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 2.3.3[ה] לתשקיף, לא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית חדש, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי המצוין בדוח ההצעה ושיהיה שונה משיעור הריבית האחיד שנקבע כאמור לעיל ("שיעור הריבית האחיד החדש"). שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על-פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, ובלבד שלמזמין לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שנקב בהזמנתו. נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בס"ק זה לעיל, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.3.3[ה] לתשקיף ובמקום "שיעור הריבית האחיד" יראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• [ז] אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף 2.3.3[ו] לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, תבוטל ההנפקה על- פי דוח ההצעה ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום הסליקה ובהודעה שתפרסם החברה תוך שני (2) ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.3.4 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

2.3.4.1 הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים

• [1] החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת (אם וככל שנערכה התקשרות מוקדמת כאמור בהתאם לדוח ההצעה), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה- עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על- פי דוח ההצעה (בסעיף זה - "ההקצאה הנוספת למסווגים"). ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:

• (א) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת בשיעור ריבית אחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית נמוך ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;

• (ב) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית הנמוך ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הנמוך הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת. היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו שיעור, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל;

• (ג) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות. יובהר, כי אם ההקצאה הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה בהתאם לאמת המידה הקבועה בס"ק (ג) זה, אזי החברה תהא חייבת לקבל את אישורם של המשקיעים המסווגים כאמור בסמוך לפני ביצוע ההקצאה הנוספת כאמור.

• [2] ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;

• [3] ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין;

• [4] במקרה בו תיבחר אמת המידה הקבועה בס"ק (א) או (ב) לסעיף [1] לעיל - למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;

• [5] אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת במסגרת ההצעה תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על- ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על-ידם בשיעור ריבית אשר שווה לשיעור הריבית האחיד (או לשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין) או בשיעור ריבית נמוך ממנו, מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה;

• [6] במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שמשקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 2.3.4.1 זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

2.3.4.2 הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 2.3.4.1 לתשקיף, במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית נמוך ממנו, כמות נוספת של ניירות ערך אשר הוצעו בדוח ההצעה ובלבד שלא תעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על- פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.3.3 לתשקיף.

2.3.5 על- פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף 2.3.5 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית שנקבע.

במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:

• [1] לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.
• [2] לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק [1] לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.

הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

2.4 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף במסגרת מכרז על מחיר היחידה בהצעה אחידה

2.4.1 הגשת ההזמנות

• [א] הזמנות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה שיצוין בדוח הצעת המדף ("רכז ההנפקה") או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ("חברי הבורסה"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי הבורסה.
• [ב] הזמנה שתתקבל אצל חברי הבורסה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על-ידי החברה.
• [ג] חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור, ואשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל ההזמנות אשר תוגשנה באמצעות רכז ההנפקה) וזאת עד שעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.
• [ד] כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מזמין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על- ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.
• [ה] הזמנה שהמחיר הנקוב בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
• [ו] ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• [ז] כל מזמין יהיה רשאי להגיש הזמנות במחירי יחידה שונים, ובלבד שלא יציע יותר משלושה (3) מחירים שונים אשר כל אחד מהם לא יפחת מהמחיר המזערי וזאת במדרגות מחיר כפי שיפורטו בדוח ההצעה ("מדרגות המחיר"). מחיר הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
• [ח] לעניין סעיף 2.4 זה, "מזמין" יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן ההצעה אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות כפי שיפורט בדוח ההצעה.
• [ט] ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות (כפוף לאמור בסעיף 26 לחוק ניירות ערך). כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף זה.

[י] חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו, במלואן או בחלקן.

2.4.2 הליכי המכרז

• [א] שעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, תיפתח תיבת ההזמנות ותיפתחנה המעטפות, בנוכחות רואה-חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
• [ב] עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות ("יום הסליקה"), ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את מחיר המכירה שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
• [ג] עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, באמצעות חברי הבורסה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 2.2.6 לתשקיף.
• [ד] עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות המכרז, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות המכרז בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.4.3 אופן הקצאת היחידות למזמינים

כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז, תונפקנה במחיר אחיד ("מחיר המכירה האחיד") שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

• [א] אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), יהא נמוך מכמות היחידות המוצעות לציבור, אזי תיענינה כל ההזמנות במלואן. במקרה כזה, מחיר המכירה האחיד יהיה המחיר המזערי שיפורט בדוח ההצעה. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות, לא תונפק, או תירכש על-ידי חתמים, ככל שההצעה תובטח בחיתום ובהתאם לתנאי הסכם חיתום שייחתם בין החברה לאותם חתמים וכפי שיפורט בדוח ההצעה, והכל בכפוף לעמידה בהנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף.
• [ב] על- אף האמור בס"ק [א] לעיל, אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר יצוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ותותנה ההצעה בתנאי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה לעיל תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בנדון תוך שני (2) ימי

עסקים מיום הסליקה, בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

[ג] אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שתתקבלנה על- ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) יהא שווה, או יעלה על סך כל היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, יהיה מחיר המכירה האחיד שווה למחיר המכירה הגבוה ביותר שבו (ו/או במחירים גבוהים ממנו), הוגשו הזמנות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים) על-פי דוח ההצעה.

במקרה כאמור, החברה תיענה להזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על- פי דוח ההצעה על- פי כללים אלה:

• [1] הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד תיענינה במלואן.

• [2] הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד לא תיענינה.

• [3] הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבל מתוך היחידות המוצעות לציבור שייוותרו לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה מהמחיר שנקבע כמחיר המכירה האחיד ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה שהגיש, הנוקבת במחיר המכירה האחיד, לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות בהן ננקב מחיר המכירה האחיד, בניכוי הזמנות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים אשר נקבו במחיר המכירה האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, ירכשו על-ידי רכז ההנפקה. ההקצאה למשקיעים מסווגים שיתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שיהיו, תיעשה כמפורט בדוח ההצעה ובהתאם לאמות המידה המפורטות בסעיף 2.4.5 לתשקיף.

• [ד] אם על- פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.3[ג] לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה (אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה) וכל ההזמנות במכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים כאמור, תיענינה כדלקמן:

• [1] הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הגבוה ממחיר המכירה האחיד תיענינה במלואן.

• [2] הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד לא תיענינה.

• [3] הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד תיענינה באופן יחסי, כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), יוקצה מתוך היחידות המוצעות, בניכוי הזמנות שנענו במחיר מכירה גבוה יותר, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה, הנוקבות במחיר המכירה האחיד (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים), בהן ננקב מחיר המכירה האחיד. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה.

• [ה] אם גם כתוצאה מהקצאה כאמור בסעיף 2.4.3[ד] לתשקיף לא יתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תקצה החברה לכל המזמינים, לרבות משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה, יחידות כדלקמן:

• (א) הזמנות הנוקבות במחיר מכירה הנמוך ממחיר המכירה האחיד לא תענינה.

• (ב) הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד או במחיר גבוה ממנו, (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה אם וככל שנערכה בהתאם לדוח ההצעה), תיענינה באופן יחסי כך שבגין כל הזמנה כאמור (כולל הזמנות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים) יוקצה מתוך היחידות המוצעות חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות הכלולות בהזמנה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות (כולל הזמנות המשקיעים המסווגים האמורים), בהן ננקב מחיר המכירה האחיד או מחיר מכירה גבוה ממנו. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, אם ייווצרו, יירכשו על- ידי רכז ההנפקה.

• [ו] היה וגם כתוצאה מהקצאת היחידות בהתאם לאמור בסעיף 2.4.3[ה] לתשקיף, לא יהיה פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר מכירה חדש, אשר לא יפחת ממחיר המכירה המזערי ושיהיה שונה ממחיר המכירה האחיד ("מחיר המכירה האחיד החדש"). מחיר המכירה האחיד החדש יהיה מחיר המכירה הגבוה ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי על- פי הנחיות הבורסה, כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף ובלבד שלמזמין לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר מכירה גבוה מזה שנקב בהזמנתו.

נקבע מחיר המכירה האחיד החדש כאמור בס"ק זה לעיל תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.4.3[ה] לתשקיף ובמקום "מחיר המכירה האחיד" יראו כאילו נאמר "מחיר המכירה האחיד החדש".

[ז] אם גם כתוצאה מההקצאה לפי סעיף 2.4.3[ו] לתשקיף לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, תבוטל ההנפקה על- פי דוח ההצעה ולא

ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום הסליקה ובהודעה שתפרסם החברה תוך שני (2) ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.4.4 הקצאות נוספות לאחר תאריך המכרז

2.4.4.1 הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים

• [1] החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת (אם וככל שנערכה התקשרות מוקדמת כאמור בהתאם לדוח ההצעה), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה (בסעיף זה - "ההקצאה הנוספת למסווגים"). ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:

• (א) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" – כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה האחיד או במחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין, או במחיר גבוה ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;

• (ב) למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל;

• (ג) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות. יובהר, כי אם ההקצאה הנוספת למשקיעים המסווגים תיעשה בהתאם לאמת המידה הקבועה בס"ק (ג) זה, אזי החברה תהא חייבת לקבל את אישורם של המשקיעים המסווגים כאמור בסמוך לפני ביצוע ההקצאה הנוספת כאמור.

• [2] ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;

• [3] ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור;

• [4] במקרה בו תיבחר אמת המידה הקבועה בס"ק (א) או (ב) בס"ק [1] לעיל - למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש;

• [5] אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על- ידם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, אשר התקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, ואשר נקבו בהזמנות שהוגשו על- ידם במחיר אשר שווה למחיר המכירה האחיד (או למחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין) או במחיר גבוה ממנו, מבלי לפנות פעם נוספת לאותם משקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח ההצעה.

• [6] במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 2.4.4.1 זה, יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, ויחולו על ההקצאה התנאים בסעיף זה.

2.4.4.2 הקצאה נוספת לכלל המזמינים לאחר תאריך המכרז

נוסף על האמור בסעיף 2.4.4.1 לתשקיף, במקרה בו תהא חתימת יתר, כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה האחיד או במחיר המכירה האחיד החדש, לפי העניין, או במחיר גבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות ערך אשר הוצעו בדוח ההצעה ובלבד שלא תעלה על חמישה- עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה, אשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.4.3 לתשקיף.

2.4.5 על- פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:

בסעיף 2.4.5 זה, "חתימת יתר"– היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר היחידה שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שנקבע. במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן זה:

• [1] לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.
• [2] לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק [1] לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך קביעת מחיר המכירה האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר המכירה האחיד כפי שנקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

2.5 פרטי הצעה לציבור בדוח הצעת מדף בהצעה לא אחידה

• 2.5.1 ניירות הערך המוצעים על- פי תשקיף המדף ניתנים להצעה בדרך שאינה הצעה אחידה ("הצעה לא אחידה"), כמשמעותה בתקנות אופן ההצעה, בהתאם וכפוף להגבלות ולתנאים הקבועים בתקנות אופן ההצעה, כפי שיהיו מעת לעת.
• ההוראות המפורטות בסעיפים 2.5.2 עד 2.5.8 לתשקיף, מתייחסות להצעה לא אחידה מהסוג המנוי בסעיף 11(א)(1) לתקנות אופן ההצעה.
• 2.5.2 ניירות הערך המוצעים יוצעו במחיר ליחידה או בשיעור ריבית, לפי העניין, שיפורסם בדוח הצעת המדף (בסעיף 2.5 זה: "המחיר האחיד").
• 2.5.3 ההצעה תהא מובטחת במלואה בחיתום, וכל הרוכשים בה מיועדים להיות משקיעים מוסדיים (כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה), למעט אם תבחר החברה בהצעה כמפורט בסעיף 2.5.7 לתשקיף. דוח ההצעה יכלול פרטים בדבר עיקרי הסכם החיתום, לרבות העמלות המשולמות על-פיו ושמות החתמים שהם צד לו וכן פרטים בדבר עמלות הפצה ככל שיהיו.

2.5.4 הגשת הזמנות לרכישת יחידות

[א] במהלך התקופה להגשת הזמנות יפנו החברה ו/או החתמים למשקיעים מוסדיים במטרה לקבל מהם אינדיקציות להזמנות של היחידות המוצעות על- פי דוח הצעת המדף. לאחר קבלת האינדיקציות, החתמים, לפי שיקול דעתם ולאחר היוועצות עם החברה, יקבלו הזמנות מאת המשקיעים המוסדיים הרלבנטיים. כל הזמנות המשקיעים המוסדיים תוגשנה לחתם המוביל, ותנקובנה במחיר האחיד שיפורסם בדוח ההצעה ובמספר היחידות המבוקש לרכישה, זאת לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות ועל גבי טפסי הזמנה אותם ניתן יהיה להשיג אצל החתם המוביל אשר ייקבע על-ידי החברה.

• [ב] הזמנה שתתקבל אצל החתם המוביל יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תיענה על-ידי החברה.
• [ג] ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמנה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
• [ד] ההזמנות לרכישת היחידות תהיינה בלתי חוזרות. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי תשקיף זה ולדוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם באמצעות רכז ההנפקה שיפורט בדוח הצעת המדף (בסעיף 2.5 זה: "רכז ההנפקה") את מלוא תמורת ניירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלם בהתאם לתנאי התשקיף ודוח ההצעה ולהזמנתו.

2.5.5 הקצאת היחידות למזמינים

2.5.5.1 לאחר תום התקופה להגשת הזמנות, היחידות המוצעות תוקצינה למזמינים, אשר שמותיהם יפורטו בדוח ההצעה.

במסגרת ההקצאה לא תעלה הכמות שתוקצה לכלל המשקיעים המוסדיים המנויים בקבוצתו של חתם להצעה או שהשקעותיהם מנוהלות על- ידו (בין שנמכרו לו על-ידי החתם המנוי בקבוצתו ובין שנמכרו לו על- ידי חתם או מפיץ אחר) או בקבוצת מפיץ או שהשקעותיהם מנוהלות על- ידי קבוצתו על שיעור של חמישה אחוזים (5%) מכמות היחידות שנמכרו בהצעה (לרבות הכמות הנוספת שניתן להקצות כאמור בסעיף 2.5.8 לתשקיף). היה שווי הנכסים המנוהלים עבור הציבור על-ידי כלל המשקיעים המוסדיים בקבוצת חתם או בקבוצת מפיץ גבוה מעשרה (10) מיליארד ש"ח, לא תעלה הכמות שתוקצה להם על שיעור של עשרה אחוזים (10%) מכמות היחידות הנמכרת.

"קבוצת חתם" או "קבוצת מפיץ", לפי העניין, כהגדרת אותם מונחים בתקנות אופן ההצעה.

"מזמין" – לצורך סעיף 2.5.5 זה, ייחשב כל משקיע מוסדי, כהגדרתו בתקנות אופן ההצעה.

כל היחידות תימכרנה למזמינים במחיר האחיד שיפורסם בדוח הצעת המדף ללא כל הנחה או הטבה.

2.5.5.2 היה ויתקיימו במלואן דרישות הבורסה כאמור בסעיף 2.7[ג] לתשקיף ובכללן הדרישות להון עצמי מינימלי ו/או דירוג כנדרש בהנחיות הבורסה, וכן התקיימו דרישות נוספות שייקבעו בדוח הצעת המדף, ככל שייקבעו, אזי רכז ההנפקה יעביר לחברה את הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות על- ידי המשקיעים המוסדיים שלהם הוקצו היחידות המוצעות בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו לחתמים, כנגד מסירה לחברה לרישומים של תעודות ו/או מכתבי הקצאה, לפי העניין,

בגין ניירות הערך המוצעים. כל עוד לא הועברה תמורת ההנפקה לחברה, תוחזק תמורת ההנפקה בחשבון הנאמנות, ותושקע בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי כאמור בסעיף 2.2.6 לתשקיף.

• 2.5.5.3 אם יתברר כי המספר הכולל של היחידות המוזמנות נמוך מהמספר המזערי של יחידות אשר צוין בדוח ההצעה כתנאי להשלמתה (היה ויצוין בה מספר מזערי כאמור), אזי תבוטל ההנפקה ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף זה תגיש החברה דוח מיידי על כך, ביום הסליקה, ותפרסם מודעה בנדון תוך שני (2) ימי עסקים מיום הסליקה, בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• 2.5.5.4 אם על- פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.5.5.1 לתשקיף לא יתקיימו דרישות הבורסה במלואן כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף, אזי תבוטל ההנפקה על- פי דוח ההצעה ולא ייגבו כספים כלשהם מהמזמינים. הודעת החברה בדבר ביטול ההנפקה כאמור תיעשה בדוח מיידי ביום הסליקה ובהודעה שתפרסם החברה תוך שני (2) ימי עסקים מיום הסליקה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.5.6 הודעה על תוצאות ההנפקה

• [א] עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, ימסור רכז ההנפקה למזמינים הודעה על מידת ההיענות להזמנתם ובלבד שכמות זו לא תהא גדולה מהכמות שצוינה בהזמנת המזמין. ההודעה תציין את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם בגינן.
• [ב] עד השעה 12:30 בצהרים ביום הסליקה יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות כאמור בסעיף 2.2.6 לתשקיף.
• [ג] עד תום יום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי על תוצאות ההנפקה, ותוך שני (2) ימי עסקים נוספים לאחר מכן תפרסם החברה מודעה על תוצאות ההנפקה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

2.5.7 הקצאה לציבור

על אף האמור בסעיף 2.5.3 לתשקיף, החברה תהא רשאית להציע כמות ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה, ושתהא עד שלושים אחוזים (30%) מניירות הערך המוצעים על- פי דוח ההצעה, למי שאינו משקיע מוסדי, ובלבד שהמכירה למי שאינו משקיע מוסדי תיעשה בהצעה אחידה, במחיר זהה למחיר שהוצע למשקיעים המוסדיים ובאותו מועד.

ההקצאה למזמינים שאינם משקיעים מוסדיים תיעשה באופן שכל מזמין יהא רשאי להגיש הזמנה אחת בלבד, והכמות שתוקצה לו תהיה לפי חלקה היחסי של הזמנתו מתוך סך כל ההזמנות של מי שאינו משקיע מוסדי. סך ניירות הערך המוזמנים בידי מזמין אחד, על-פי סעיף 2.5.7 זה, יוגבל כמפורט בתקנות אופן ההצעה.

2.5.8 הקצאה לאחר תאריך דוח הצעת המדף

החברה תהא רשאית להקנות במסגרת הסכם חיתום זכות לחתם לרכוש מאת החברה, עד שלושים (30) ימים לאחר תאריך פרסום דוח הצעת המדף, כמות נוספת של יחידות אשר תפורט בדוח ההצעה, שהיקפה לא יעלה על חמישה- עשר אחוזים (15%) מן הכמות שהוצעה על- פי דוח ההצעה, במחיר הזהה למחיר היחידה שנקבע בהצעה לא אחידה. היחידות הנוספות תחולקנה על-ידי החתם בהתאם לאמור בתקנות אופן ההצעה, לרבות לעניין השיעורים המרביים שניתן למכור לרוכשים שאינם משקיעים מוסדיים, כהגדרתם בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 2.5.7 לתשקיף, בשינויים המחויבים. זכות כאמור אשר תקנה החברה לחתם, ככל שתקנה, תפורט בדוח ההצעה.

2.6 פרטי הצעה בדוח הצעת מדף במסגרת הצעת זכויות

2.6.1 תנאי ניירות הערך המוצעים

כל מחזיק בניירות הערך המזכים, כהגדרתם בסעיף 2.6.2 לתשקיף, בתום היום הקובע שיפורט בדוח ההצעה, יהיה זכאי לקבל בגין כל כמות ניירות ערך מזכים שתפורט בדוח ההצעה, יחידת זכות אחת לרכישת מניות ו ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' ו/או אגרות חוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או אגרות חוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות ערך מסחריים מהסדרות 1 עד .10 הרכבה ומחירה של כל יחידת זכות כאמור יפורטו בדוח הצעת המדף.

על- אף האמור, ניתן יהיה להציע בדרך של זכויות את אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או את אגרות חוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או את ניירות הערך המסחריים, אך ורק אם ניירות הערך מהסדרה הרלבנטית כאמור יהיו רשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף), ואת כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' - אך ורק אם הם ניתנים למימוש לניירות ערך הרשומים למסחר ביום הקובע (כהגדרתו בסעיף 2.6.2 לתשקיף).

ניירות הערך אשר יוצעו כאמור בדרך של זכויות יהיו שווי זכויות לניירות הערך מאותו סוג של החברה אשר יהיו במחזור במועד הקצאתם על- פי דוח ההצעה ויזכו את בעליהם במלוא הזכויות שהמועד הקובע להענקתן הינו מועד הקצאתם או לאחריו.

הנפקת אגרות החוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או אגרות חוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10 ו/או כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו', בדרך של זכויות, תיעשה בהתאם לעמידת החברה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו במועד הרלבנטי בקשר להנפקה בדרך של זכויות, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

2.6.2 הגדרות

"היום הקובע" -

בסעיף 2.6 זה לתשקיף תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה להלן לצידם:

כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי החברה. היה ויפורסם לאחר היום הקובע

תיקון לדוח ההצעה, ללא שינוי מבנה ההנפקה, לא ישתנה היום הקובע.

**"יום המסחר אקס זכויות" -**יום המסחר, כפי שייקבע בדוח ההצעה.

כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי "יום המסחר בזכויות" -

החברה.

המניות הרגילות הקיימות בהון המניות "ניירות הערך המזכים" -

המונפק והנפרע של החברה ו/או ניירות ערך המירים למניות החברה או שניתן לממשם למניות החברה אם על-פי תנאיהם זכאים המחזיקים בהם להשתתף בהצעת זכויות, והכל למעט ניירות ערך שעל-פי דין אינם

מקנים זכות להיות ניצע בהצעת זכויות.

בעלי ניירות הערך המזכים הרשומים ביום "זכאים רשומים" -

הקובע במרשם ניירות הערך הרלבנטי של החברה כבעלים של ניירות הערך המזכים

ולמעט החברה לרישומים.

בעלי ניירות הערך המזכים המחזיקים ביום "זכאים בלתי רשומים" -

הקובע בניירות הערך המזכים באמצעות

החברה לרישומים.

"זכאים" - זכאים רשומים וזכאים בלתי רשומים יחד.

כהגדרתו בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי לניצול הזכויות" - "המועד האחרון למסירת הודעות

החברה.

"היום האחרון לניצול הזכויות" - יום המסחר כפי שייקבע בדוח ההצעה.

כהגדרתם בדוח ההצעה שיפורסם על-ידי "דמי ניצול הזכויות" -

החברה.

היום האחרון לניצול הזכויות, כפי שייקבע "יום תשלום דמי ניצול הזכויות" -

בדוח ההצעה.

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל "יום עסקים" -

לביצוע עסקאות.

החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל "החברה לרישומים" -

בע"מ.

יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך "יום מסחר" -

בתל-אביב בע"מ.

2.6.3 הודעות על זכויות

סמוך לאחר היום הקובע תשלח החברה, בדואר רשום או במסירה אישית, לכל הזכאים הרשומים ולחברה לרישומים, מכתבי זכויות בגין ניירות הערך להם הם זכאים בהנפקה על-פי דוח ההצעה בגין ניירות הערך המזכים, בציון העובדה כי ניתן לעיין בעותק מתשקיף המדף ומדוח ההצעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, וטופס בקשה לניצול הזכויות. במכתבי הזכויות יצוינו דרכי הפעולה האפשריות כמפורט בסעיף 2.6.6 לתשקיף.

מכתבי הזכויות ניתנים לפיצול ולויתור לטובת צד שלישי, ביחידות שלמות בלבד, על- ידי מילוי וחתימת הטפסים המצורפים למכתבי הזכויות והעברתם לחברה בצירוף מכתבי הזכויות, וזאת עד יום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול ו/או ויתור כאמור והיטלים אחרים, אם יהיו, יחולו על מבקשם וישולמו על- ידיו.

חוקי העזר של מסלקת הבורסה קובעים (בהתאם לנוסחם נכון למועד התשקיף), כי הזכאים הבלתי רשומים יקבלו מאת חברי הבורסה, שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים שבגינם הם זכאים לזכויות, הודעות מתאימות המציינות את דרכי הפעולה האפשריות כאמור בסעיף 2.6.7 לתשקיף.

2.6.4 שברי זכויות

החברה לא תנפיק שברי זכויות לזכאים.

ביחס לזכאים הרשומים - שברי הזכויות להם זכאים הזכאים הרשומים, המצטברים בסך הכל ליחידת זכות אחת או למספר יחידות זכות שלמות, יימכרו על- ידי החברה בבורסה לטובת אותם זכאים רשומים הזכאים לשברי הזכויות, ביום המסחר בזכויות. החברה תפקיד במסלקת הבורסה, באמצעות החברה לרישומים, את כמות יחידות הזכות האמורה. התמורה ממכירת השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות, אם תהיה כזו, לאחר ניכוי מחיר הנפקתן של יחידות זכות אלה והוצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד (1%) מהתמורה וניכוי כל היטל או מס שיוטל, תחולק על- ידי החברה בין הזכאים הרשומים בהתאם לזכויותיהם על- ידי משלוח שיקים לזכאים אלה או בזיכויים של חשבונותיהם הבנקאיים לא יאוחר מחמישה- עשר (15) ימים לאחר מכירתן כאמור. החברה לא תשלח לזכאי כאמור סכום הנמוך מ50- ש״ח, וניתן יהיה לקבלו במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

ביחס לזכאים הבלתי רשומים - שברי הזכויות להם זכאים הזכאים הבלתי רשומים, המצטברים בסך הכל ליחידת זכות אחת או למספר יחידות זכות שלמות, יימכרו על- ידי חברי הבורסה באמצעותם מוחזקים ניירות הערך המזכים לאותם שברים. תמורת מכירת השברים המצטברים ליחידות זכות שלמות הנ"ל, אם תהיה כזו, לאחר ניכוי מחיר הנפקתן והוצאות מכירתן בשיעור של אחוז אחד (1%) מהתמורה וכל היטל או מס שיוטל או שנדרש לשלמו על- פי דין, תחולק על-ידי חברי הבורסה האמורים בין אותם זכאים, בהתאם לזכויותיהם, על-ידי זיכוי חשבונותיהם אצל אותם חברי בורסה וזאת לא יאוחר מחמישה- עשר (15) ימים לאחר מכירתן כאמור.

2.6.5 המסחר בזכויות

ניתן לקנות ולמכור בבורסה, באמצעות חברי הבורסה, זכויות שתונפקנה על- פי דוח הצעה שתפרסם החברה על- פי תשקיף זה.

יחידת המסחר לזכויות בבורסה תהיה זכות לרכישת מניות ו/או אגרות חוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או אגרות חוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' ו/או ניירות ערך מסחריים מהסדרות 1 עד ,10 הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה.

היה וביום המסחר בזכויות תהיה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך המזכים או בזכויות, למשך יותר מ45- דקות, ולא חודש באותו יום המסחר בהם בבורסה, אזי יתקיים יום מסחר נוסף בזכויות ביום המסחר הבא אשר בו יחודש המסחר בניירות הערך המזכים או בזכויות (לפי העניין) והיום האחרון לניצול הזכויות ויום תשלום דמי ניצול הזכויות המפורטים בדוח ההצעה יידחו בהתאמה.

התקיימה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך המזכים או בזכויות או הושעה המסחר בהן ביום שנקבע כיום המסחר בזכויות, לתקופה שאינה עולה על חמישה (5) ימי מסחר רצופים, תשארנה בתוקפן פקודות שקיבלו חברי הבורסה מהלקוחות בנוגע לזכויות, אלא אם כן נתקבלו בגינן הוראות ביטול. החל מיום המסחר השישי הרצוף להפסקה או להשעייה של המסחר כאמור תהיינה הפקודות מבוטלות. התקיימה הפסקה או השעייה של המסחר כאמור, וחלף חודש ימים מיום פרסום דוח ההצעה יפקע החלק בדוח ההצעה המתייחס להצעת הזכויות, אלא אם תורה רשות ניירות ערך אחרת.

רוכש זכויות ביום המסחר בזכויות, המחזיק בהן לאחר יום המסחר בזכויות, יודיע לחבר הבורסה עד ליום האחרון לניצול הזכויות, בשעה שתיקבע על- ידי חבר הבורסה, אם הוא מנצלן ואם לאו. אם לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות לא תנוצלנה, והן תפקענה.

2.6.6 ניצול הזכויות או מכירתן על-ידי זכאים רשומים

[א] זכאים רשומים המבקשים לנצל את זכויותיהם או לא לנצלן, ימסרו לחברה הודעה על כך במשרדה של החברה, וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשומים.

זכאי רשום שהגיש לחברה הודעה כאמור יהיה רשאי לבטל את הודעתו או לשנותה על- ידי מסירת הודעה חדשה לחברה המבטלת או מחליפה (לפי העניין) את הודעתו הקודמת, וזאת לא יאוחר מהמועד האחרון למסירת הודעות לניצול זכויות לגבי זכאים רשומים.

החברה לא תטפל במכירת זכויות עבור זכאים רשומים. כמו-כן, זכאי רשום לא יוכל למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה. יובהר, כי זכאי רשום המעוניין למכור את זכויותיו במסגרת המסחר בבורסה יהיה חייב, כתנאי לביצוע המכירה, להעביר את זכויותיו על שם החברה לרישומים לא יאוחר מיום מסחר אחד לפני יום המסחר בזכויות, ומשביצע את האמור תחולנה עליו ההוראות החלות על זכאי בלתי רשום. [ב] הודעה על ניצול הזכויות על-ידי זכאי רשום תינתן במסירת מכתב הזכויות וכן בקשה לניצול הזכויות על גבי טופס הבקשה הנזכר בסעיף 2.6.3 לתשקיף כשהם מלאים וחתומים כהלכה, בצירוף המחאה לפקודת החברה (או לפקודת מי שתורה החברה במכתב הזכויות), אשר מועד פירעונה יהא לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות, או אישור על ביצוע העברה בנקאית לזכות החברה במלוא סכום התמורה לתשלום, לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות, והכל עבור יחידות הזכויות המבוקשות. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכומים שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

אם לא תתקבל הודעה על ניצול זכויות כאמור לעיל לגבי זכויות של זכאי רשום, או אם לא תיפרע ההמחאה הנ"ל ביום התשלום עבור הזכויות, או אם לא יתקבל אישור על ההעברה הבנקאית כאמור לעיל עד יום תשלום דמי ניצול הזכויות, יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה.

2.6.7 ניצול הזכויות או מכירתן על-ידי זכאים בלתי רשומים

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה (וכפוף לכל שינוי בהם לאחר מועד התשקיף), חברי הבורסה ישלחו הודעות לזכאים הבלתי רשומים המחזיקים ביום הקובע בניירות הערך המזכים באמצעותם. בהודעה יפרט חבר הבורסה את דרכי הפעולה האפשריות של הזכאי הבלתי רשום בגין הזכויות הרשומות לזכותו, כדלקמן: [א] לנצל את הזכויות; [ב] למכור את הזכויות (ללא או עם הגבלת שער); [ג] לא למכור ולא לנצל את הזכויות. כל אחד מחברי הבורסה יציין בהודעתו כי אם לא תתקבל אצלו הוראה כלשהי כאמור מזכאי בלתי רשום כלשהו, עד יום המסחר בזכויות, בשעה שתיקבע בהודעתו, אותו חבר בורסה ימכור בבורסה עבור אותו זכאי בלתי רשום את הזכויות ביום המסחר בזכויות.

זכאים בלתי רשומים יודיעו לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים בניירות הערך המזכים, עד המועד האחרון למסירת ההודעה לניצול הזכויות לגבי זכאים בלתי רשומים, את אחת מההודעות הבאות: [א] כי הם מנצלים את הזכויות; או [ב] כי ברצונם למכור את כל הזכויות או חלקן, בהגבלת שער או ללא הגבלת שער; או [ג] כי ברצונם שלא למכור ולא לנצל את הזכויות. הימנעות ממתן הודעה כאמור על- ידי זכאי בלתי רשום תיחשב כהוראת מכירה ללא הגבלת שער.

זכאי בלתי רשום המחזיק בזכויות לאחר יום המסחר בזכויות יודיע לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את זכויותיו, עד היום האחרון לניצול הזכויות בשעה שתקבע על- ידי חבר הבורסה, אם הוא מנצלן אם לאו. אם לא תינתן הודעה כאמור, הזכויות שבידי אותו מחזיק לא ינוצלו, למעט זכויות שהיו בידי המחזיק לפני יום המסחר בזכויות ושהודיע על ניצולן ולא נתן הודעה אחרת לחבר הבורסה לאחר יום המסחר בזכויות.

בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה (וכפוף לכל שינוי בהם לאחר מועד התשקיף, לרבות בקשר למועד הגשת בקשות ניצול זכויות), ביום האחרון לניצול הזכויות יגישו חברי הבורסה למסלקה בכתב, לא יאוחר מהשעה 9:00 בבוקר, את בקשות הניצול לגבי כמות הזכויות הרשומה לזכותם במסלקת הבורסה, אשר ניצולן נתבקש על- ידי הזכאים הבלתי רשומים. חבר בורסה שלא הגיש בכתב את בקשות הניצול כאמור לעיל, תראה אותו מסלקת הבורסה כמי שביקש לא לנצל את הזכויות, והזכויות להן הוא זכאי תפקענה.

לא יאוחר מיום תשלום דמי ניצול הזכויות תועבר לחברה התמורה עבור הזכויות שנוצלו על-ידי זכאים בלתי רשומים כאמור לעיל, וזאת באמצעות חברי הבורסה שבאמצעותם הם ניצלו את הזכויות כאמור ובאמצעות מסלקת הבורסה. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכומים שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

2.6.8 ניצול שוטף של הזכויות

אם יוצעו במסגרת הזכויות ניירות ערך אשר אינם רשומים למסחר ו/או אם נקבע בדוח ההצעה כי הצעת הזכויות הינה הצעת זכויות המחריגה מחזיקי חוץ (בהתאם להוראות 5(ב) לתקנות אופן ההצעה), אזי לא יתקיים ניצול שוטף בהנפקת הזכויות.

אם כל ניירות הערך שיוצעו במסגרת הזכויות יהיו, נכון למועד דוח ההצעה, ניירות ערך הרשומים למסחר והצעת הזכויות לא תהא הצעת זכויות מחריגה, אזי יתקיים ניצול שוטף בהנפקת הזכויות, כדלקמן:

• על- פי הנחיות הבורסה (וכפוף לכל שינוי בהן לאחר מועד התשקיף), הזכויות ניתנות לניצול שוטף בכל עת מיום "האקס זכויות" ועד ליום המסחר הקודם ליום המסחר בזכויות.

• זכאים רשומים אשר יבקשו לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם, או חלק מהן כאמור בסעיף זה, ימסרו לחברה במשרדה, במסגרת המועד בו ניתן לנצל את הזכויות באופן שוטף כאמור לעיל, את מכתבי הזכויות והבקשה לניצול הזכויות כשהם מלאים וחתומים כהלכה ובצירוף המחאה לפקודת החברה במלוא סכום התמורה עבור היחידות המבוקשות לתשלום ביום הבקשה. אם לא תיפרע ההמחאה הנ"ל יראו את הזכויות כאילו לא נוצלו והן תפקענה.

• זכאים בלתי רשומים המבקשים לנצל את זכותם לניצול שוטף של זכויותיהם או חלק מהן כאמור בסעיף זה, יודיעו על כך לחברי הבורסה שבאמצעותם הם מחזיקים את ניירות הערך המזכים במסגרת המועד בו ניתן לנצל את הזכויות באופן שוטף כאמור לעיל ויצרפו את התמורה המלאה בגין היחידות המבוקשות אשר תועבר לחשבון המיוחד (כהגדרתו בסעיף 2.6.12 לתשקיף) על-פי לוח זמנים כדלקמן (והכל כפוף לחוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו בעת הצעת הזכויות בפועל וכפי שיפורט בדוח ההצעה):

• [1] בקשת זכאי בלתי רשום בדבר ניצול זכויותיו שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.

• [2] קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר ניצול הזכויות עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא, לאחר שנמסרה לה הודעה כאמור.

• [3] קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור לעיל עד שעה 12:00 בצהריים, תעביר החברה לרישומים את בקשת הניצול למשרדי החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.

• [4] כל הודעה מאלה המנויות בס"ק [1] עד [3] לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהריים ביום המסחר שלאחריו.

החברה תקצה באופן שוטף את ניירות הערך הכלולים ביחידות הזכות בגינן יוגשו בקשות לניצול שוטף, כאמור לעיל, לאחר קבלת מלוא התמורה בגינם, ותפנה לבורסה סמוך לאחר הקצאתם בבקשה לרשמם למסחר בה.

התמורה שתתקבל בגין ניצול הזכויות תופקד בחשבון המיוחד כהגדרתו בסעיף 2.6.12 לתשקיף. למנצלי הזכויות לא תעמוד זכות קיזוז כנגד החברה בגין סכומים שעליהם לשלם לצורך ניצול הזכויות.

זכאי רשום אשר ינצל את זכויותיו כאמור, יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו בגין ניצול הזכויות עם קבלתם, וזכאי בלתי רשום יהיה רשאי למכור את ניירות הערך שיוקצו לו עקב ניצול הזכויות עם מסירת הודעת הניצול לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את ניירות הערך המזכים שבגינם הוא זכאי לזכויות האמורות.

על אף האמור לעיל, אם הושעה המסחר במניות החברה וזאת במהלך תקופת הניצול כאמור, לא תהיינה הזכויות ניתנות לניצול החל מיום המסחר השישי הרצוף להשעיית המסחר ועד תום השעיית המסחר. הודעות לניצול הזכויות שהתקבלו עד היום השישי כאמור ושטרם בוצעו, תהיינה מבוטלות.

2.6.9 המסחר בבורסה "אקס זכויות"

ניירות הערך המזכים של החברה מהסוג הרלבנטי ייסחרו בבורסה "אקס זכויות" החל מיום המסחר כפי שייקבע בדוח ההצעה.

2.6.10 סגירת מרשם בעלי ניירות הערך של החברה

הוראות בדבר סגירת מרשם ניירות הערך המזכים הרלבנטי, אם בכלל, יפורטו בדוח ההצעה הרלבנטי.

2.6.11 זכויות שלא נוצלו

זכויות שלא נוצלו בהתאם להוראות דלעיל, עד היום האחרון לניצול הזכויות, תפקענה ולא תקנינה כל זכות למחזיקים בהן ולא יוקצו ניירות ערך בגינן.

2.6.12 חשבון מיוחד

כל הכספים שיתקבלו בגין הזכויות שתנוצלנה על-ידי המחזיקים הלא רשומים יועברו לחברה לרישומים, ויוחזקו על-ידה בחשבון מיוחד על-שם החברה ("החשבון המיוחד"). החברה לרישומים תעביר כספים שיתקבלו כאמור לחברה עד יום עסקים אחד לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות, כנגד קבלת תעודה בגין מניות ו/או אגרות חוב ו/או ניירות הערך המסחריים ו/או מכתב הקצאה בגין כתבי אופציה (לפי העניין) שהזכויות לרכישתם נוצלו כאמור.

2.6.13 תעודות ומכתבי הקצאה

תוך יום מסחר אחד מיום תשלום דמי ניצול הזכויות וקבלת התשלום המלא בגינן אצל החברה, תישלח החברה תעודות בגין המניות ו/או אגרות החוב ו/או ניירות הערך המסחריים ו/או מכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה (בהתאם לעניין) לזכאים הרשומים, לרבות לחברה לרישומים (לטובת הזכאים הבלתי רשומים), אשר ניצלו את זכויותיהם בהתאם לדוח ההצעה, בגין המניות ו/או אגרות החוב ו/או כתבי האופציה ו/או ניירות הערך המסחריים (לפי העניין), הכלולים ביחידות שהזכויות לרכישתן נוצלו על-ידם.

תעודות המניה, אגרות החוב וניירות הערך המסחריים ומכתבי ההקצאה בגין כתבי האופציה, כאמור, יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה ו/או פיצול ו/או ויתור (לפי העניין), לחתימה עליו כנדרש ולמסירתו לחברה, בצירוף מכתבי ההקצאה ו/או התעודות המוחלפים, ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על-ידי המבקש, והכל בהתאם לתנאי נייר הערך הרלבנטי.

2.6.14 לעניין מיסוי אגרות חוב ו/או ניירות הערך המסחריים שיוצעו בדרך של זכויות, ראה סעיף 2.12 לתשקיף.

2.6.15 הצעת זכויות מחריגה

בהתאם לתקנות אופן ההצעה וכפוף לעמידה בתנאים הקבועים בתקנות אלה, החברה תהיה רשאית שלא להציע זכויות למחזיקי ניירות ערך בחברה שהינם תושבי מדינת חוץ ("הצעת זכויות מחריגה").

הצעת זכויות מחריגה, ככל שתתבצע על-ידי החברה בהתאם לאמור, תיעשה בהתאם להוראות תקנון הבורסה, ההנחיות על-פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה, בנוסחם במועד הרלבנטי, והוראות סעיף 2.6 זה לתשקיף, ביחס להצעת זכויות, יחולו בשינויים המחויבים וכפי שיפורט בדוח ההצעה.

2.6.16 ניצול זכויות על-ידי בעלי עניין

במקרה של הצעת זכויות, כאמור בסעיף 2.6 זה, יהיו רשאים בעלי עניין של החברה במועד הרלבנטי, להודיע על כוונתם לנצל זכויות שיוצעו להם על-פי דוח ההצעה. במקרה בו יודיעו בעלי עניין לחברה על כוונתם לנצל זכויות כאמור, תיתן החברה גילוי על כך במסגרת דוח ההצעה הרלבנטי.

2.7 אישור עקרוני לרישום ניירות הערך המוצעים למסחר

[א] הבורסה נתנה אישור עקרוני המתייחס לרישומם למסחר של המניות, אגרות החוב (סדרה ב') אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה ב', אגרות החוב (סדרה ג') אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה ג', אגרות החוב (סדרה ד') אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה ד', אגרות החוב (סדרה ה') אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה ה', אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' וניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,10 שיוצעו על- פי תשקיף המדף ודוחות ההצעה.

לאור אישורה העקרוני של הבורסה כאמור, תפנה החברה לבורסה, לפחות שלושה (3) ימי מסחר לפני המועד בו תבקש החברה לקבל את אישורה לרישום למסחר, בבקשה לאשר את הרישום למסחר של ניירות הערך אשר יוצעו לציבור על-פי דוח ההצעה ולרבות את המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ו/או מהמרת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 ואת אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות א' עד ו', והכל בכפוף להנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה העת. יובהר, כי במקרה שהחברה תציע בדוח הצעה אגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או כתבי אופציות מהסדרות א' עד ו', בדרך של זכויות, הבורסה לא תהיה מחויבת לתת את אישורה לרישום למסחר תוך פרק הזמן הנקוב לעיל.

[ב] עם קבלת אישורה של הבורסה לרשום בה למסחר את ניירות הערך אשר יוצעו על-פי דוח ההצעה, כאמור בסעיף 2.7[א] לתשקיף, תפנה החברה לבורסה, תוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ו/או לאחר יום תשלום דמי ניצול הזכויות או לאחר כל ניצול שוטף של זכויות, ככל שיהיה, לפי העניין, בבקשה לרשום למסחר בבורסה את ניירות הערך אשר יוצעו כאמור ו/או יכללו ביחידות שתוצענה בדרך של זכויות, ולרבות את המניות אשר תנבענה מהמרתן של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 ואת אגרות החוב מהסדרות ב' עד טו' ואגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו'.

המסחר במניות ו/או באגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או באגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או בכתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' ו/או בניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד ,10 לפי העניין, יחל בסמוך לאחר רישומם למסחר. מניות ו/או המניות שתנבענה מהמרת אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 ו/או ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד ,6 תיסחרנה יחד עם המניות הרגילות של החברה, אשר תהיינה במחזור במועד רישומן למסחר, ואגרות החוב מהסדרות ב' עד טו' ומהסדרות 1 עד 6 שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' תיסחרנה יחד עם אגרות חוב מאותה סדרה, אשר תהיינה במחזור במועד רישומן למסחר.

[ג] הרישום למסחר בבורסה של ניירות הערך יהיה כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, לרבות דרישות בדבר פיזור מזערי, שווי מינימלי של החזקות ציבור, דרישות להון עצמי ו/או דירוג, לפי העניין ולפי כל הנחיה או הוראה אחרת או נוספת שתהיה בתוקפה במועד הרלבנטי ביחס לניירות הערך שיוצעו בדוח ההצעה.

הצעת אגרות חוב מהסדרות ב' עד טו' ו/או כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' ו/או ניירות הערך המסחריים, בדרך של זכויות, כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, תעשה בכפוף לעמידת החברה בהנחיות ובתקנון הבורסה בקשר להנפקת ניירות ערך בדרך של זכויות, כפי שתהיינה בתוקף במועד הרלבנטי וכפי שיפורט בדוח הצעת המדף, ובכפוף להסדרת נושא המיסוי בגין ההצעה על-ידי החברה, כמפורט בסעיף 2.12 לתשקיף.

[ד] אם לא התקיימה איזו מהדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כמפורט בסעיף 2.7[ג] לתשקיף לגבי איזה מניירות הערך שיוצעו לראשונה לציבור, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות, וניירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי, ובנוסף תפרסם על כך הודעה תוך שני (2) ימי עסקים ממועד הביטול כאמור בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

[ה] רישומם למסחר של ניירות ערך אשר יוצעו על-פי דוחות הצעת המדף יהיה כפוף להנחיות ולתקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת וכפוף להוראות כל דין רלבנטי כפי שיהיה.

2.8 תנאי המניות שיוצעו בדוח הצעה על-פי תשקיף המדף

המניות שיוצעו במסגרת דוח הצעה (ככל שיוצעו) תהיינה זהות בכל למניות הרגילות של החברה אשר תהיינה קיימות בהונה המונפק של החברה במועד דוח ההצעה ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים והזכויות האחרות המוקנות אותה עת למניות הרגילות של החברה, אשר המועד הקובע לקבלתם הינו מועד הקצאתן או לאחריו. לעניין הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה, נכון למועד התשקיף, ראה B10 Item בדוח השנתי של החברה על F20- Form לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 ואשר הוגש לרשות ניירות ערך בארה"ב ביום 15 במרס 2011 אשר הוכלל על דרך ההפנייה לתשקיף זה.

2.9 תנאי כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 וכתבי אופציה מהסדרות א' עד ו'

למעט אם צוין במפורש או משתמע אחרת, האמור בסעיף זה יחול, בנפרד, על כל אחת מסדרות כתבי האופציה 1 עד 6 ו-א' עד ו', בנפרד. בסעיף זה (ובקשר עם כתבי האופציה מהסדרות האמורות), כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יכונו להלן: "כתבי האופציה".

2.9.1 הגדרות

בסעיף זה ובקשר עם כתבי האופציה תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם:

"דוח ההצעה הראשונה" - דוח הצעה על-פיו יוצעו לראשונה כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית.

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי דירקטוריון החברה בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" - המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"מדד המימוש" - המדד הידוע ביום המימוש, כהגדרתו בסעיף 2.9.6[א] לתשקיף.

"מטבע חוץ" – לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של כתבי אופציה, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"שער מטבע החוץ" – השער היציג של מטבע חוץ המפורסם על- ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע חוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור. "השער הידוע" בתאריך כלשהו – שער מטבע החוץ האחרון, שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שנקבע לאחרונה לפני אותו תאריך על-ידי שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור.

"השער היסודי" – השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"שער המימוש" – השער הידוע ביום המימוש, כהגדרתו בסעיף 2.9.6[א] לתשקיף.

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"החברה לרישומים" – חברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ**.**

"יום מסחר" – יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

2.9.2 מועד ומחיר המימוש של כתבי האופציה

כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6

כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה כפי שתהיה במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מסדרות כתבי האופציה האמורות וכפי שיפורט בו, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, כפוף להתאמות כמפורט בסעיפים 2.9.10 ו2.9.11- לתשקיף, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו'

כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' ניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה מכל אחת מהסדרות האמורות יהיה ניתן למימוש ל100- ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מאחת מהסדרות ב' עד טו' או 1 עד 6 של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש הצמוד לבסיס הצמדה כאמור להלן (או שאינו צמוד לבסיס כלשהו), וזאת בכל יום מסחר (ובמקרה שמחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן - למעט בימים 12 עד 16 של כל חודש קלנדרי), החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד המועד האחרון למימושם, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

הרישום למסחר בבורסה והמסחר בכתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' מותנה ברישום למסחר בבורסה במועד הרלבנטי של אגרות חוב מאיזה מהסדרות ב' עד טו' או מהסדרות 1 עד 6 (לפי העניין), שעשויות לנבוע ממימוש כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית.

2.9.3 תנאי ההצמדה

מחירי המימוש של כתבי האופציה עשויים להיות צמודים לאיזה מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיוגדר בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, תוך הפניה להוראות ההצמדה המפורטות בסעיפים 2.9.3.1 עד 2.9.3.3 לתשקיף.

2.9.3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי האופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למדד המחירים לצרכן אזי הצמדתו למדד תיעשה לפי תנאי ההצמדה הבאים: אם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה, כי מדד המימוש עלה לעומת המדד היסודי, יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלייה של מדד המימוש לעומת המדד היסודי; במקרה שמדד המימוש יהיה זהה למדד היסודי – לא יחול שינוי במחיר המימוש; במקרה שמדד המימוש יהיה נמוך מהמדד היסודי, תהא החברה רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית כי על מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה תחול הגנה (היינו, אם מדד המימוש יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד המימוש המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד המימוש יהיה המדד הידוע במועד המימוש, אפילו אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

אופן הצמדת מחיר המימוש למדד, כאמור לעיל, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

2.9.3.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי אופציה כי מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה צמוד למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדת מחיר המימוש למטבע החוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו של מחיר המימוש בגין כתבי אופציה מאותה סדרה כי שער המימוש גבוה מהשער היסודי, אזי יגדל מחיר המימוש בשיעור זהה לשיעור העלייה בשער מטבע החוץ במועד המימוש לעומת השער היסודי. במקרה ששער המימוש יהיה זהה לשער היסודי – לא יחול שינוי במחיר המימוש. במקרה בו שער המימוש נמוך מהשער היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של כתבי האופציה מאותה סדרה כי על מחיר המימוש הצמוד למטבע חוץ תחול הגנה (היינו, אם שער המימוש יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער המימוש השער היסודי), או שלא תחול הגנה כאמור (היינו, שער המימוש יהיה השער הידוע במועד המימוש אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

אופן הצמדת מחיר המימוש למטבע חוץ כאמור, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

2.9.3.3 כתבי אופציה לא צמודים

במקרה שלא נקבע בתנאיה של סדרה כלשהי של כתבי אופציה בסיס הצמדה כלשהו למחיר המימוש של כתבי אופציה מאותה סדרה, יהיה מחיר המימוש של אותם כתבי אופציה נקוב בש"ח ולא צמוד למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

2.9.4 זכויות המניות אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ("מניות המימוש") ותנאי אגרות החוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו' ("אגרות חוב המימוש")

מניות המימוש שתונפקנה עקב מימוש כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות שתהיינה קיימות בהונה המונפק של החברה במועד הנפקתן ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים ו/או הזכויות האחרות המוקנות אותה עת למניות הרגילות של החברה, אשר היום הקובע בגינן הינו מועד המימוש או לאחריו. לעניין הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה, נכון למועד התשקיף, ראה סעיף 2.8 לתשקיף.

אגרות חוב המימוש שתונפקנה עקב מימוש כתבי אופציה מהסדרות א' עד ו' תהיינה שוות בתנאיהן ובזכויותיהן מכל הבחינות לאגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותה עת ותזכינה את בעליהן במלוא הזכויות אשר היום הקובע בגינן הינו מועד המימוש או לאחריו. לפרטים אודות תנאי אגרות חוב המימוש והוראות שטרי הנאמנות בגינן, נכון למועד תשקיף זה, ראה פרק 3 לתשקיף וכן שטרי הנאמנות המובאים בנספח א' לתשקיף זה.

2.9.5 פקיעת כתבי אופציה

• 2.9.5.1 כתב אופציה שמומש יפקע בתאריך הודעת המימוש, כהגדרתה בסעיף 2.9.6[א] לתשקיף, ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי.
• 2.9.5.2 כתב אופציה אשר לא ימומש עד המועד האחרון למימוש, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ("תום תקופת המימוש"), דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה (בגין כתבי אופציה המוחזקים במישרין) או במסלקת הבורסה (בגין כתבי אופציה המוחזקים באמצעות החברה לרישומים) עד אותו תאריך, לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, ויפקע בתאריך האמור.

2.9.6 הודעות מימוש

[א] כל מחזיק בכתב אופציה ("המבקש") אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש או את אגרות חוב המימוש, לפי העניין, מכוח כתבי האופציה שבבעלותו, יעשה זאת באמצעות חברי הבורסה, אם הינו מחזיק לא רשום, או במישרין - אם הוא רשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה באופן המתואר להלן, על-ידי הגשת בקשה בכתב בנוסח מקובל ("הודעת המימוש"), בצירוף מכתבי ההקצאה המתייחסים לכתבי האופציה שבבקשה, ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למכפלת כתבי האופציה אותם הוא מבקש לממש במחיר המימוש של אותם כתבי אופציה (ובתוספת הפרשי הצמדה, ככל שחלים תנאי הצמדה על מחיר המימוש של כתבי האופציה מאותה סדרה).

יום המימוש ייחשב כיום בו נמסרה לחברה הודעת מימוש הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה ובדוח ההצעה, במקרה של מסירת הודעה במישרין על- ידי מחזיק רשום, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות חברי הבורסה על- ידי מחזיק רשום - היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחברי הבורסה הודעה על מימוש כתב האופציה, הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה ובדוח ההצעה. לעניין זה תיחשב הודעת מימוש כאמור שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה 12:00 בצהרים כאילו נתקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא ("יום המימוש").

על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על-ידי החברה או על- ידי החברה לרישומים, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין או תקנון ההתאגדות של החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין.

לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתב האופציה אזי תיחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש תוך שני (2) ימי עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה.

• [ב] הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתב אופציה.
• [ג] חל המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו.
• [ד] בחוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה נקבע כדלקמן:
• (1) הודעת לקוח בדבר מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית, תועבר על-ידי חבר הבורסה למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
• (2) קיבלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד שעה 12:00 בצהרים, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, שעל שמה יהיו רשומים ניירות הערך של החברה, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור.
• (3) קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק (2) לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא לאחר היום שבו קיבלה את ההודעה כאמור.
• (4) כל הודעה מאלה המנויות בס"ק (1) עד (3) לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים בכל יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

למרות האמור לעיל, ביום המימוש האחרון, ואם יום המימוש האחרון אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה 09:00 בבוקר. המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית המוחזקים באמצעותו ואשר לגביהם לא הגיש בקשה כאמור, והם יפקעו. מודגש, כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל.

2.9.7 העברה ופיצול של כתבי אופציה

[א] העברה

מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית, ניתנים להעברה ובלבד שיוגשו לחברה שטרי העברה מתאימים. שטרי ההעברה יהיו במתכונת דומה לשטר העברת מניות. החברה תחזיק, במשרדה הרשום, פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית הרשומים אצלה.

הוראות תקנון ההתאגדות של החברה לגבי העברת מניות משולמות במלואן יחולו, בשינויים המחויבים, על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה.

[ב] פיצול

כל מכתב הקצאה של כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול ייעשה על- פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול כאמור, לרבות תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

2.9.8 הקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין

• [א] החברה תנהג בכל הנוגע להקצאת מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, כדלקמן: לא יאוחר משני (2) ימי מסחר לאחר יום המימוש**,** תקצה החברה, באמצעות תעודות מניות או תעודות אגרות חוב, לפי העניין, למבקשים המחזיקים במישרין בכתבי האופציה ולחברה לרישומים, בעבור המחזיקים הלא רשומים בכתבי האופציה, את מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, המגיעות להם בגין כתבי האופציה שמומשו, ולאור האישור העקרוני לרישום למסחר בבורסה של מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין (ראה סעיף 2.7 לתשקיף), מיד לאחר הקצאתן תפנה החברה לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, לפי העניין, למסחר בבורסה.
• [ב] המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש אחת או מאגרת חוב מימוש אחת. כל עודפי מניות המימוש או אגרות חוב המימוש, שיתהוו בעת המימוש, אם יתהוו, יימכרו על-ידי החברה בבורסה, באמצעות נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, במשך תקופה של חודש ימים מהמועד שתתהווה כמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה כאמור. התמורה שתשולם לכל אחד מהזכאים תהא תמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה והתמורה המגיעה לחברה בגין מימוש המניות או אגרות החוב האמורות, ולאחר ניכוי עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו. התמורה כאמור תשולם לזכאים רשומים תוך ארבעה-עשר (14) יום מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק

בסכום הנמוך מ50- ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

2.9.9 שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה

החברה רשאית, לאחר אישור מוקדם של אסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית שיתקבל ברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה באסיפה (בסעיף זה - "החלטה מיוחדת"), להתפשר עם מחזיקי כתבי אופציה מהסדרה הרלבנטית בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ו/או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של כל תנאי מתנאי כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה מהסדרות שתוצענה במסגרת תשקיף המדף, הנוגעים לתקופת המימוש, למחיר המימוש ולתנאי ההצמדה וביחס לכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 (כתבי האופציה הניתנים למימוש למניות) - גם בנוגע לדרכי הגנה במקרה של חלוקת מניות הטבה ו/או זכויות ו/או דיבידנד, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או תנאי ההצמדה של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות"). בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה, ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור, כאשר ביחס לכתבי אופציה מהסדרות 1 עד ,6 האמור כפוף לכך שמחיר המימוש לא יפחת מערכן הנקוב של מניות המימוש.

בהתאם לתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו (בנוסחם נכון למועד התשקיף); "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה; "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, יימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את מחיר המימוש, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור.

אם יחול שינוי בהוראות תקנון והנחיות הבורסה בכל הקשור לשינוי תנאי כתבי האופציה, יחול האמור באותן הוראות כפי שתהיינה לאחר אותו שינוי. כל הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנוגע לאסיפות הכלליות של בעלי מניות החברה ייחשבו כמתייחסות גם לאסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת דוח הצעת המדף, כאילו כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית מהווים סוג מניות בהון המניות של החברה. ההצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי כתבי האופציה מכל אחת מהסדרות שתוצענה במסגרת דוח הצעת המדף תהיה במניין קולות בלבד, כאשר בגין כל כתב אופציה יוקנה קול אחד.

2.9.10 הוראות להגנת המחזיקים בכתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 בתקופת המימוש

מתאריך דוח ההצעה ביחס לכתבי האופציה מהסדרות האמורות (היינו כתבי האופציה הניתנים למימוש למניות) וכל עוד לא ימומשו או לא יפקעו כתבי אופציה אלה על-פי תנאי תשקיף המדף ודוח ההצעה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה ההוראות הבאות:

• [1] החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת ביצוע זכות המימוש, ובמקרה הצורך תגרום להגדלת הונה הרשום.
• [2] אם תאחד החברה את המניות הרגילות שבהונה המונפק למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר, יוקטן או יוגדל בהתאמה לכך, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור. במקרה זה יש לקיים את הוראות סעיף 2.9 לתשקיף בכפוף לשינויים המחויבים.
• [3] במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון תפרסם החברה דוח מיידי והודעה על כך בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל מחזיק בכתבי האופציה ייחשב כאילו ניצל את זכות המימוש שלו לפני קבלת ההחלטה (ללא צורך בתשלום קודם של מחיר המימוש) אלא אם כן ייתן הודעה בכתב לחברה בתוך שלושים (30) יום ממועד הפרסום האמור על ויתורו על הזכות האמורה. לא נתן המחזיק בכתבי האופציה הודעה כאמור תוך פרק הזמן האמור, יהיה זכאי המחזיק לסכום שהיה מקבל בפירוק החברה כמחזיק במניות עקב מימוש כתבי האופציה שברשותו למניות ערב קבלת החלטת הפירוק, וזאת בניכוי מחיר המימוש בגין אותם כתבי האופציה מהכספים שיקבל מחלקו בפירוק כאמור, אם תיוותר יתרה לחלוקה.
• [4] החברה תימנע מחלוקת דיבידנד במזומן או מניות הטבה אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה בדירקטוריון. התאריך הקובע כאמור יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר יום קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה ופרסום דוח מיידי בדבר חלוקה כאמור.
• [5] לא יאוחר מאשר שלושה (3) שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת המימוש תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע כי הסדרה עומדת בפני תום תקופת המימוש תוך ציון המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ומחיר המימוש, ותפרסם מודעה על אותם פרטים בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

[6] כל הודעה מאת החברה למחזיקי כתבי האופציה, לרבות למחזיקי כתבי האופציה הרשומים בפנקס מחזיקי כתבי האופציה, תפורסם בדוח מיידי וכן בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, והיא תיחשב כאילו נמסרה להם ביום הפרסום האמור בעיתון.

2.9.11 הוראות נוספות להגנת מחזיקי כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6

מתאריך דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ועד תום תקופת המימוש בגין אותה סדרה, תחולנה לגבי כתבי האופציה מאותה סדרה שטרם מומשו, ההוראות הבאות:

2.9.11.1 חלוקת מניות הטבה

• [א] אם החברה תחלק מניות הטבה שהתאריך הקובע את הזכות לקבלן יחול לפני יום המימוש, יתווספו למניות המימוש שמחזיק כתב אופציה מהסדרה הרלבנטית זכאי להן עם מימוש כתב האופציה מאותה סדרה, מניות במספר ובסוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את כתבי האופציה מאותה סדרה ערב המועד הקובע את הזכות לקבלת מניות ההטבה כאמור. מחיר המימוש לא ישתנה במקרה כאמור. במקרה של התאמות כאמור (ככל שתהיינה) תודיע החברה בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" להטבה, על יחס המימוש החדש.
• [ב] מחזיק כתב אופציה מאותה סדרה לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת יימכרו בבורסה, על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח, ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• [ג] כפוף לאמור בתקנון הבורסה ובהנחיות מכוחו, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

2.9.11.2 הנפקת זכויות

אם מתאריך דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית מהסדרות 1 עד 6 ועד תום תקופת המימוש ביחס לאותה סדרה, תציע החברה לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה מהסדרה הרלבנטית ואולם מספר מניות המימוש בגין מימוש כתבי האופציה מאותה סדרה, שטרם מומשו בתאריך הקובע את הזכאות לזכויות שתוצענה בהנפקת הזכויות, כאמור, יותאם בהתאם למרכיב ההטבה של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס בין שער המניה בבורסה בתאריך הקובע האמור לשער הבסיס "אקס זכויות". כפוף לאמור בתקנון הבורסה ובהנחיות מכוחו, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

במקרה של התאמות כאמור (ככל שתהיינה) תודיע החברה בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" לזכויות, על יחס המימוש החדש.

2.9.11.3 חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת המימוש של הסדרה הרלבנטית מהסדרות 1 עד ,6 אזי החל מיום המסחר הראשון בו תיסחרנה מניות החברה לאחר התאריך הקובע לחלוקה יותאם מחיר המימוש על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד, כפי שייקבע על- ידי הבורסה (שער אקס דיבידנד) לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה בתאריך הקובע האמור. החברה תודיע על מחיר המימוש המותאם כאמור, בדיווח מיידי טרם פתיחת המסחר ביום בו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

2.9.12 רכישת כתבי אופציה על-ידי החברה ו/או חברה בת שלה ו/או תאגיד אחר בשליטת החברה

החברה שומרת לעצמה, כפוף לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש ו/או למכור בכל עת, בבורסה ומחוצה לה, בכל מחיר שייראה לה, כתבי אופציה אשר הונפקו מכוח תשקיף זה שיהיו במחזור באותה עת. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, תפרסם על כך החברה דיווח מיידי. חברה בת של החברה או תאגיד אחר בשליטתה, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור, מעת לעת ובכל מחיר, בבורסה ומחוצה לה, על- פי שיקול דעתם, כתבי אופציה שיונפקו מכוח תשקיף זה והכל – בכפוף להוראות כל דין. כתבי אופציה שיוחזקו על- ידי החברה, חברה בת שלה או תאגיד אחר בשליטתה, ייחשבו כנכס של החברה, חברת הבת שלה או התאגיד האחר כאמור, לפי העניין.

היה והחברה ו/או תאגיד בשליטתה ירכשו כתבי אופציה מהסדרות 1 עד 6 ו/או מהסדרות א' עד ו', מכירת המניות ו/או אגרות החוב (לפי העניין) שינבעו ממימוש כתבי האופציה האמורים (ככל שינבעו), עשויה, בנסיבות מסוימות, להיות כפופה לקבלת היתר רשות ניירות ערך ו/או למגבלות החלות בקשר עם הצעה פרטית של ניירות ערך, והכל כפוף להוראות הדין (ובכלל זה הנחיות רשות ניירות ערך) במועד הרלבנטי.

2.10 הימנעות מדילול הון

בתקופה החל מתאריך פרסום דוח הצעה על- פי תשקיף זה ועד להקצאת ניירות הערך אשר יוצעו על- פיו, לא תעשה החברה כל פעולה אשר יש בה משום דילול הון כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- ,1969 ביחס לניירות הערך אשר יוצעו באותו דוח הצעה, כאמור.

2.11 הימנעות מעשיית הסדרים

• 2.11.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה (וככל שהצעה על-פי דוח ההצעה תובטח בחיתום, יתחייבו החתמים בחתימתם על דוח ההצעה), להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף ובדוח הצעת מדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך על- פי התשקיף ועל- פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך אשר יוצעו על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף ובדוח הצעת המדף.
• 2.11.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה (וככל שהצעה על-פי דוח ההצעה תובטח בחיתום, יתחייבו החתמים בחתימתם על דוח ההצעה), להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם הצעת ניירות הערך על- פי התשקיף ועל- פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.11.1 לתשקיף.
• 2.11.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה (וככל שהצעה על-פי דוח ההצעה תובטח בחיתום, יתחייבו החתמים בחתימתם על דוח ההצעה), להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על- פי התשקיף ועל-פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.11.1 לתשקיף.
• 2.11.4 החברה המציאה לרשות ניירות ערך, בתאריך פרסום תשקיף זה, התחייבות חתומה על- ידי בעלי השליטה בחברה: חברת השקעות דיסקונט בע"מ, אי די בי חברה לפיתוח בע"מ, אי די בי חברה להחזקות בע"מ, מר נוחי דנקנר, גב' שלי ברגמן, גב' רות מנור ומר אברהם לבנת, לפיה התחייבו אותם בעלי שליטה לנהוג על-פי האמור בסעיפים 2.11.1 עד 2.11.3 לתשקיף.

2.12 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח תשקיף מדף זה (בסעיף זה - "ניירות הערך המוצעים"). ההוראות הכלולות בתשקיף המדף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף המדף, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. יובהר, ככל שיוצעו ניירות ערך על-פי תשקיף המדף לעובדי החברה, כאמור בסעיף 2.2.1[ו] לתשקיף, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתנות, בהתאם לניירות הערך שיוצעו ותנאיהם.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים (לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות 1 עד 6 ומהמרת אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 וכן לרבות אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ג' עד טו' או אגרות החוב מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 שתנבענה מימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו'), הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

2.12.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("הפקודה"),

רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור , אך בשיעור שלא יעלה על עשרים 7 המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה אחוזים (20%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - בעשרה אחוזים (10%) 8 קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או 9 לפחות מאחד או יותר מאמצעי השליטה במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (25%). על אף האמור לעיל, רווח הון בידי יחיד ממכירת אגרת חוב או נייר ערך מסחרי, שאינם (או שאינם נקובים במטבע חוץ או שערכם אינו צמוד למטבע חוץ), 10 צמודים למדד יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%), או על עשרים אחוזים (20%) לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו-כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%), עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א(א)(9) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה.

בחישוב רווח ההון לגבי יחיד בלבד ממכירת אגרת חוב או נייר ערך מסחרי הנקובים במטבע חוץ או שערכם צמוד למטבע חוץ, יראו לצורך חישוב הסכום האינפלציוני את שער המטבע כמדד.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% בשנת המס 2016 ואילך (24% בשנת המס ,2011 23% בשנת המס ,2012 22% בשנת המס ,2013 21% בשנת המס ,2014 20% בשנת המס 2015).

במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה (לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן) את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושם למניות. כמו-כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

במכירת מניות שמקורן באגרות חוב שהומרו במניות, יראו כמחיר המקורי של מניות אלה (לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן) את המחיר המקורי של אגרות החוב ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם (אם שולם) בעד המרתן למניות. כמו-כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של אגרות החוב.

הופחתו שיעורי המס ורווחו מדרגות המס ע"פ סעיף 121 לפקודה כך ששיעור מס הכנסה ליחידים יופחת בהדרגה עד במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו- 2010), התשס"ט2009- 7 לשיעור מס שולי מירבי של 39% בשנת 2016 ואילך (2011 – ,45% 2012 – ,44% 2013 – ,43% 2014 – ,42% 2015 – 41%). יצויין כי ביום 14 במרס 2011 פורסמה הצעת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009-2010)(תיקון מס' 5) התשע"א- 2011 בה מוצע לתקן את מתווה הפחתת המס האמורה כך שההפחתה תדחה בשנה אחת החל משנת .2012

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 8

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 9

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה. 10

במכירת אגרות חוב שמקורן בכתבי אופציה יראו כמחיר המקורי של אגרות חוב אלה (לצורך חישוב רווח ההון ממכירתן) את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם (אם שולם) בעד מימושם לאגרות חוב. כמו- כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של אגרות החוב כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה.

בהתאם להוראות סעיף 94 לפקודה, במקרה של מכירה של ניירות הערך המוצעים בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה, או של מניות שמקורן בזכויות כאמור, ייוחס מרכיב ההטבה בזכויות שהוקצו ("הזכויות") גם למניות הקיימות שמכוחן הוקצו הזכויות לבעלי המניות של החברה ("המניות העיקריות"), והמחיר המקורי של הזכויות וכן של המניות העיקריות יותאם באופן יחסי על-מנת לשקף את ייחוס מרכיב ההטבה כאמור. כמו-כן, לעניין יום הרכישה של הזכויות, יראו את הזכויות כאילו נרכשו ביום בו נרכשה המניה העיקרית. במקרה בו תבקש החברה להציע את ניירות הערך המוצעים, שאינם מניות, כולם או חלקם, בדרך של הנפקת זכויות, לרבות במסגרת הצעת חבילה של ניירות ערך בדרך של הנפקת זכויות, כאשר קיים מרכיב הטבה המיוחס לניירות ערך אלו, תפנה החברה, טרם הנפקת זכויות כאמור, לרשויות המס על מנת לקבוע הסדר מס לגבי מיסוי מרכיב ההטבה בגין זכויות כאמור המיוחס לניירות הערך כאמור. היה והסדר מס כאמור ייקבע מיסוי לגבי הנפקת או ניצול הזכויות עצמן, תפנה החברה לקבלת אישור הבורסה ליישום הסדר מס כאמור בטרם הנפקת הזכויות.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע בדין להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על 25%), באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.

במכירת מניה על-ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של 15% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג,2002- חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה ממכירת ניירות הערך, 11 ינכה מס בשיעור של 20% מרווח ההון הריאלי, ובנייר ערך שאינו צמוד למדד (24% 12 בשיעור של 15% מרווח ההון - כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות בשנת 2011) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור אחר של ניכוי מס במקור (או פטור מניכוי מס במקור).

ככלל, תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל קבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

2.12.2 שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה

דיבידנד שמקורו במניות החברה, יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל- בשיעור של ,20% למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה .25% שיעור המס לגבי דיבידנד בידי חברות תושבות ישראל יהיה ככלל בשיעור של 0% (ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל שאז שיעור המס הינו 25%); בידי תושב חוץ שאינו בעל מניות מהותי - בשיעור של ,20% כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל, לגבי תושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו ,25% כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל; ובידי קרן נאמנות חייבת- בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9(2) לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור.

החברה תנכה את המס במקור בחלוקת הדיבידנד, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו2005- ("תקנות הניכוי"). בהתאם לתקנות האמורות, ניכוי המס במקור בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה, לרבות בחלוקה כאמור לבעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו לו, יהיה בשיעור של .20% לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה כפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת התושבות של החברה לבין מדינת תושבותו.

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה. 11

ע"פ הנחיית רשות המיסים מיום 27 בינואר .2011 12

בהקשר זה יצוין, כי בהתאם לתיקון 174 לפקודה הוספה הוראת שעה, לפיה בקביעת ההכנסה החייבת לא יחול תקן חשבונאות 29 שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס ,2007 2008 ו- .2009 ביום 18 בינואר 2011 פרסמה רשות המסים הודעה כי בכוונתה להמליץ לשר האוצר לפעול לשם הארכת הוראת השעה בשנה אחת- שנת .2010 כמו-כן, פורסם בהודעה זו כי בכוונת רשות המסים ליזום חקיקה בתוקף מיום 1 בינואר ,2011 על מנת להתאים את הוראות המיסוי מקום בו הכללים החשבונאים החדשים אינם עולים בקנה אחד 13עם מדיניות המס של המחוקק או עם העקרונות העומדים בבסיסה של שיטת המס.

2.12.3 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב ומניירות ערך מסחריים

בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על 20% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרות חוב או בניירות ערך מסחריים הצמודים ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. 14 במלואם למדד, על- פי עמדת רשות המסים, שידועה לחברה במועד פרסום תשקיף זה, ככל שנייר הערך נקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בהפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שנוצר מירידת שער החליפין. במקרה בו אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים צמודים במלואם למדד- ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה או הפרשי השער, לפי העניין, שנצמחו בגין קרן אגרות החוב או ניירות ערך מסחריים כאמור. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.

בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה6) לפקודה) או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב או נייר ערך מסחרי שאינם צמודים למדד, או שהינם צמודים בחלקם לשיעור עליית המדד או שאינם צמודים למדד עד הפדיון.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים; (3) היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, הינו שיעור מס החברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 18% בשנת המס 2016 ואילך (24% בשנת המס ,2011 23% בשנת המס ,2012 22% בשנת המס ,2013 21% בשנת המס ,2014 20% בשנת המס .(2015

2010 לא יחול תקן חשבונאות מס' 29 בקביעת ההכנסה החייבת. תזכיר החוק טרם התגבש לכדי חקיקה. ביום 1 במרס ,2011 פורסם תזכיר חוק בו הוצע להאריך את הוראת השעה כאמור בשנה נוספת, כך שגם בשנת המס 13

לסטטיסטיקה לפני היום שבו מדובר, ובנכס שערכו צמוד למטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ - שער המטבע. כהגדרת המונח בסעיף 125ג לפקודה - מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם לאחרונה מטעם הלשכה המרכזית 14

פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל 15 תושב חוץ אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל. במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם) שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת בדין.

בפדיון אגרת חוב או נייר ערך מסחרי, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל.

בהתאם לתקנות הניכוי, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות המשולמת על אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים, הצמודים במלואם למדד 16 הנ"ל) הינו 20% לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ו- 15% לגבי ריבית על אגרת חוב או ניירות ערך מסחריים שאינם צמודים למדד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה – ולגבי חבר בני אדם בהתאם לשיעור מס החברות (24% בשנת המס 2011). שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

לפי עמדת רשות המסים בישראל, כפי שידועה לחברה במועד התשקיף כאשר קרן אגרות חוב (או נייר ערך מסחרי, לפי העניין) צמודה לשער חליפין של מטבע חוץ או ערכה נקוב במטבע חוץ ובמועד הפדיון שער החליפין של מטבע החוץ נמוך משער החליפין שהיה במועד הרכישה, אך בהתאם לתנאי אגרת החוב חלה הגנה מפני ירידת שער החליפין, כך ששער התשלום לצורך הפדיון גבוה משער החליפין באותו מועד, יראו את ההפרשים בשל שינוי שער החליפין בגין הקרן כהכנסה החייבת בניכוי מס במקור. יתכן שעמדה זו תיושם על-ידי רשות המסים גם כאשר במסגרת תנאי אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, חלה הגנה מפני ירידת של מדד המחירים לצרכן, ככל שאלו הנן צמודות למדד זה.

בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; (2) קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: (1) 15 חבר בני האדם המנפיק; (3) מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; (4) חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

לפקודה ודמי ניכיון. ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9(13) 16

תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידה למחזיקי אגרות החוב או 17 החברה ניירות הערך המסחריים את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן. לפי עמדת רשות המסים בישראל, כפי שידועה לחברה במועד תשקיף המדף, כאשר קרן אגרות חוב צמודה לשער חליפין של מטבע חוץ או ערכה נקוב במטבע חוץ ובמועד הפדיון שער החליפין של מטבע החוץ נמוך משער החליפין שהיה במועד הרכישה, אך בהתאם לתנאי אגרת החוב חלה הגנה מפני ירידת שער החליפין, כך ששער התשלום לצורך הפדיון גבוה משער החליפין במועד הפדיון, יראו את ההפרשים בשל שינוי שער החליפין בגין הקרן כהכנסה החייבת בניכוי מס במקור.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא ייחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

2.12.4 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב (סדרה א') ואגרות חוב (סדרה ב')

ביום 27 בפברואר ,2006 פרסמה החברה תשקיף בו הוצעו לציבור, בין היתר, כ- 715,102.3 אלפי ש"ח ערך נקוב, אגרות חוב (סדרה ב'), אשר הונפקו ללא ניכיון. ביום 31 במאי ,2006 במסגרת הרחבת (סדרה ב'), הנפיקה החברה 210,000 אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, אשר הונפקו אף הן ללא ניכיון. ככל שיוצעו בעתיד, על-פי תשקיף המדף, או בכל דרך אחרת, לרבות כתוצאה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ה', אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, אשר יונפקו בניכיון, כולן או חלקן, יחושב שיעור הניכיון בהתאם למתואר בסעיף 2.12.7 לתשקיף.

2.12.5 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב (סדרה ג') ואגרות חוב (סדרה ד')

ביום 23 בספטמבר 2007 פרסמה החברה תשקיף בו הוצעו לציבור 245,000 אלפי ש"ח ערך נקוב ו- 826,968 אלפי ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ג') ואיגרות חוב (סדרה ד'), בהתאמה, אשר הונפקו ללא ניכיון. ביום 3 בפברואר 2008 הנפיקה החברה, במסגרת הרחבת (סדרה ג') והרחבת (סדרה ד') של איגרות החוב, כ81,000- אלפי ש"ח וכ493,800- אלפי ש"ח איגרות חוב (סדרה ג') ואגרות חוב (סדרה ד') נוספות, בהתאמה, אשר הונפקו ללא ניכיון. בימים 5 באפריל 2009 ו28- במרס 2011 פרסמה החברה דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 31 במרס 2009 בהם הוצעו לציבור, בין היתר, 185,970 אלפי ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ד') ו- 294,347 אלפי ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ד'), בהתאמה, אשר הונפקו ללא ניכיון. לחברה הסדר מס מרשות המסים, אשר מסדיר את שיעור הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור, ככל שאיגרות חוב (סדרה ג') או אגרות חוב (סדרה ד') תורחבנה בניכיון

במישרין או באמצעות חברי הבורסה, לפי העניין והוראות רשות המסים. 17

(לרבות כתוצאה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו'). על-פי הסדר מס זה, במקרה בו איגרות חוב (סדרה ג') או אגרות חוב (סדרה ד') המונפקות על-פי תשקיף זה תונפקנה בניכיון ייקבע לאיגרות החוב (סדרה ג') או אגרות חוב (סדרה ד'), לפי העניין, שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה, הקבועה בהסדר המס, המשקללת את שיעורי הניכיון השונים (לרבות העדר ניכיון) ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה כאמור החברה תחשב במועד הרחבת הסדרה הרלבנטית את שיעור הניכיון המשוקלל ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל לאותה סדרה ותנכה מס בהתאם, במועדי הפדיון של איגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. כמו-כן, במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. יצוין, שעל- פי הוראות הסדר המס, הסדר המס, יחול על כל הרחבות איגרות חוב (סדרה ג') ואיגרות חוב (סדרה ד') שתהיינה בעתיד, ככל שתהיינה. היינו, ככל שתהיינה הרחבות נוספות בעתיד לאיגרות חוב (סדרה ג') או איגרות חוב (סדרה ד'), אשר תהיינה בשיעור ניכיון (לרבות העדר ניכיון), החברה תחשב, לפני הרחבת הסדרה הרלבנטית, את שיעור הניכיון המשוקלל החדש בגין הסדרה ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל החדש לסדרה ותנכה מס בהתאם, במועדי הפדיון של איגרות החוב מאותה סדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל החדש ובהתאם להוראות הדין.

2.12.6 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב (סדרה ה')

בימים 5 באפריל 2009 ו- 28 במרס 2011 פרסמה החברה דוחות הצעת מדף מכוח תשקיף החברה 2009 בהם הוצעו לציבור, בין היתר, 788,667 אלפי ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ה') ו632,295- אלפי ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ה'), בהתאמה, אשר הונפקו ללא ניכיון. לחברה הסדר מס מרשות המסים, אשר מסדיר את שיעור הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור, ככל שאיגרות חוב (סדרה ה') תורחבנה בניכיון (לרבות כתוצאה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו'). על-פי הסדר מס זה, במקרה בו איגרות חוב (סדרה ה') המונפקות על-פי תשקיף זה תונפקנה בניכיון ייקבע לאיגרות החוב (סדרה ה') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה, הקבועה בהסדר המס, המשקללת את שיעורי הניכיון השונים (לרבות העדר ניכיון) ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה כאמור החברה תחשב במועד הרחבת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ותנכה מס בהתאם, במועדי הפדיון של איגרות החוב מהסדרה האמורה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. כמו- כן, במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. יצוין, שעל- פי הוראות הסדר המס, הסדר המס, יחול על כל הרחבות איגרות חוב (סדרה ה') שתהיינה בעתיד, ככל שתהיינה. היינו, ככל שתהיינה הרחבות נוספות בעתיד לאיגרות חוב (סדרה ה'), אשר תהיינה בשיעור ניכיון (לרבות העדר ניכיון) השונה משיעור הניכיון המשוקלל שנקבע לסדרה כאמור, החברה תחשב, לפני הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל החדש בגין הסדרה ותפרסם בדיווח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל החדש לסדרה ותנכה מס בהתאם, במועדי הפדיון של איגרות החוב מהסדרה, לפי שיעור הניכיון המשוקלל החדש ובהתאם להוראות הדין.

2.12.7 הנפקת אגרות נוספות במסגרת הרחבת סדרה (למעט אגרות חוב (סדרה ג'), אגרות חוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה')) וניירות ערך מסחריים

במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב מסדרות ו' עד טו' בניכיון או אגרות חוב מסדרות 1 עד 6 בניכיון (לגבי אגרות חוב (סדרה ג'), אגרות חוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') ראה לעיל) תודיע החברה על שיעור הניכיון כאמור במסגרת דוח

הצעתם לראשונה של ניירות הערך האמורים. כמו-כן, במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות, או ניירות ערך מסחריים, מסדרה שהונפקה קודם לכן (לגבי אגרות חוב (סדרה ג'), אגרות חוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ה') ראה לעיל) על- פי תשקיף המדף, או בדרך אחרת, לרבות כתוצאה ממימוש כתבי האופציה מהסדרות א' עד ו', בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון (לרבות העדר ניכיון) שנקבע לאותה סדרה של אגרות חוב, או ניירות ערך מסחריים, לפי העניין, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית (קרי, עד מועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב, או ניירות ערך מסחריים, לפי העניין, ולגבי הנפקת אגרות חוב כתוצאה ממימוש כתבי אופציה – לפני מועד פקיעת כתבי האופציה), לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לאחר הרחבת הסדרה של אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, שיונפקו, את שיעור הניכיון המשוקלל אשר יהיה אחיד בגין כל אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית שיהיו במחזור, ולאחר הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה או ניירות הערך המסחריים שיונפקו (ולגבי הנפקת אגרות חוב כתוצאה ממימוש כתבי אופציה - לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה הרלוונטיים), תגיש החברה דוח מיידי יחד עם תוצאות ההנפקה, בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה כזה תגיש החברה דיווח מיידי, לאחר הרישום למסחר של אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים שיונפקו (ולגבי הנפקת אגרות חוב כתוצאה ממימוש כתבי אופציה - לאחר מועד פקיעת כתבי האופציה הרלוונטיים), בו תודיע את שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. החברה תנכה מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

2.12.8 אופן חישוב הניכיון בגין אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6

בהתאם לעמדת רשות המסים בתאריך התשקיף, הידועה לחברה, הניכיון לצורכי מס בגין אגרות החוב להמרה מסדרה מסוימת, המוצעות על-פי תשקיף המדף, ייקבע על- פי ההפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב להמרה מאותה סדרה לבין החלק מתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב האלו. ככל שיונפקו אגרות חוב מהסדרות 1 עד ,6 תפנה החברה לרשות המסים לקבל אישור על יישום עמדה זו. במקרה שעל-פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לאגרות החוב להמרה מסדרה מסוימת, המוצעות על- פי תשקיף המדף, תודיע החברה בדוח מיידי על הדרישה כאמור ועל שיעור הניכיון לצורכי מס שייווצר בגין הסדרה המסוימת, ככל שייווצר, לאור דרישה זו.

2.12.9 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים אשר יוצעו על-פי תשקיף המדף ביחידות

אם החברה תנפיק את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם כיחידות, החברה תשייך את תמורת ההנפקה, בדוח על המצב הכספי של החברה, לניירות הערך המוצעים על-פי שווים ההוגן. השווי ההוגן, ייקבע על-פי ממוצע שוויו (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך המוצעים בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים. הניכיון שייווצר בגין כל אחת מסדרות אגרות חוב (או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין) שיוצעו בדוח הצעת מדף, ייקבע על- פי ההפרש שבין הערך הנקוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב (או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין) לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין), כאמור לעיל, ככל שזה חיובי. החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי על שיעור הניכיון שנוצר (ככל שנוצר) בגין הסדרה הרלוונטית מסדרות אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים, לפי העניין, שיוצעו כאמור. במקרה שעל- פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שיכללו ביחידות שיוצעו כאמור, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור.

2.12.10 מיסוי בגין שיעורי ניכיון שונים עקב הרחבת סדרה

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים מסוימים, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה הרלוונטית (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב או בניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית טרם הרחבת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. לפי הידוע לחברה בתאריך תשקיף המדף, נישום שהחזיק את אגרות החוב או ניירות הערך המסחריים מסדרה הרלוונטית לפני הרחבתה ועד פירעון אגרות החוב או ניירות ערך מסחריים המוחזקים על-ידו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע.

2.13 משקיעים מסווגים ומשקיעים מוסדיים

2.13.1 התחייבות משקיעים מסווגים בהצעה אחידה

2.13.1.1 החברה עשויה להתקשר בהתקשרות מוקדמת, ביחס לחלק מהיחידות שיוצעו לציבור, עם משקיעים מסווגים, לפיה תקבל החברה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס לניירות הערך אשר יהיה בכוונתה להציע במסגרת דוח הצעה בכמויות ובתנאים כפי שיפורטו בדוח הצעת המדף.

"משקיע מסווג" – משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2) לחוק ניירות ערך, כפי שיהיה במועד דוח הצעת המדף הרלבנטי.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים תיעשה על- פי הוראות תקנות אופן ההצעה.

• 2.13.1.2 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישות היחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו, לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור.
• 2.13.1.3 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד שעה 12:30 בצהרים, ותופקד על- ידו בחשבון הנאמנות.
• 2.13.1.4 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת להגיש הזמנה לרכישת ניירות ערך המוצעים על- פי דוח הצעת מדף כאמור בסעיף 2.13.1.1 לתשקיף, רשאים ביום המכרז להעלות את המחיר ליחידה או להפחית את שיעור הריבית, לפי העניין, לעומת המחיר ליחידה או שיעור הריבית, לפי העניין, שננקבו בהתחייבותם המוקדמת.

2.13.1.5 עמלות למשקיעים מסווגים

למשקיעים המסווגים שיתקשרו עם החברה בהתקשרות מוקדמת כאמור בסעיף 2.13.1.1 לתשקיף, עשויה החברה לשלם עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורט בדוח הצעת המדף. שיעור העמלה שישולם יהיה לפי המקובל, סביר וזהה לכל המשקיעים המסווגים. כמו- כן, עשויה החברה לשלם למשקיעים המסווגים עמלת הפצה בשיעור שיפורט בדוח הצעת המדף.

2.13.2 הקצאה למשקיעים מוסדיים בהצעה לא אחידה

2.13.2.1 החברה עשויה להציע את כלל היחידות הנקובות בדוח הצעת המדף, בדרך שאינה הצעה אחידה, למשקיעים מוסדיים, והכל בכמויות שיפורטו בדוח הצעת המדף ובהתאם לתשקיף מדף זה.

"משקיע מוסדי" - כמשמעו בתקנות אופן ההצעה.

• 2.13.2.2 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המוסדיים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד שעה 12:30 בצהרים, ותופקד על- ידו בחשבון הנאמנות.
• 2.13.2.3 המשקיעים המוסדיים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

2.14 הפצה

בכפוף להוראות כל דין, בגין הצעת ניירות ערך על- פי תשקיף זה, תהא החברה רשאית לשלם עמלות הפצה, למי שישמש כמפיץ, בשיעור ועל-פי יתר התנאים כפי שיפורטו בדוח ההצעה.

2.15 תנאי ניירות הערך המסחריים מהסדרות 1 עד 10

2.15.1 כללי

כל אחת מהסדרות האמורות של ניירות הערך המסחריים תכונה בסעיף 2.15 זה לתשקיף: "ניירות הערך המסחריים" או "הסדרה הרלבנטית", וכל המפורט להלן בסעיף זה מתייחס לכל סדרה של ניירות ערך מסחריים כאמור, בנפרד.

למעט בנושאים המפורטים בסעיף 2.15 זה לתשקיף, על תנאי ניירות הערך המסחריים יחולו התנאים החלים בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' והמפורטים בסעיפים 3.7.2 עד 3.7.4 (כולל), 3.7.6 עד 3.7.12 (כולל) ו3.7.14- לתשקיף, בשינויים המחויבים, ובכלל זאת, בכל מקום בו נעשה שימוש בסעיפים האמורים במונחים: "אגרות החוב", "סדרות אגרות החוב", "אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית", יראו את משמעותם לצורך סעיף 2.15 זה לתשקיף – "ניירות הערך המסחריים", "סדרות ניירות הערך המסחריים" ו- "ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית", בהתאמה.

בנוסף, יחולו על ניירות הערך המסחריים התנאים המפורטים בסעיף 2.15 זה לתשקיף.

2.15.2 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

[א] סכום כלשהו המגיע למחזיק בניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור, והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.

• [ב] החברה תחזיק את הסכום האמור בנאמנות ותשקיעו, בשמה או בפקודתה, לפי שיקול דעתה באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים עבור המחזיק וזאת עד לתום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו.
• [ג] לאחר שתקבל החברה מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, תעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההשקעה כאמור בס"ק [ב] לעיל ומימושה, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת החברה, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• [ד] כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית בתום שבע (7) השנים ממועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

2.15.3 הודעות

• 2.15.3.1 כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן על- ידי דוח מיידי ובמקרים המפורטים להלן בלבד, בנוסף, בדרך של פרסום מודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל אחד מבין מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס (ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס). כל הודעה שנשלחה כאמור, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר.
• 2.15.3.2 היה ובהתאם לאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף מונה נאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים (להלן בסעיף 2.15.3.2 זה – "הנאמן"):

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה, או מטעם החברה לנאמן, תוכל להינתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי הכתובת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או - גם באמצעות שיגורה בפקסימיליה. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד האחר במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה.

2.15.4 זכות להעמדה לפירעון מיידי

מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיו רשאים לדרוש להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי אך ורק על- פי החלטה מיוחדת של אסיפה כללית של המחזיקים האמורים, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים בסעיף 3.9.8 לתשקיף, כאשר בכל מקום יבוא "ניירות הערך המסחריים" במקום "אגרות החוב".

אם התקיימה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, כאמור, תכנס החברה לבקשת המחזיק או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים, אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לשם מינוי נאמן לניירות הערך המסחריים (בסעיף 2.15 זה - "הנאמן לניירות הערך המסחריים" או "הנאמן").

למרות האמור לעיל, לא יעמיד הנאמן לניירות הערך המסחריים את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, אלא אם:

• [א] הנאמן לניירות הערך המסחריים נתן התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך שלושים (30) יום מיום קבלתה. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולו ו/או להפסקתו של אותו מקרה מהמקרים המנויים לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.
  • [ב] הנאמן לניירות הערך המסחריים בדעה, כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ולאחר שנתן לחברה הודעה בכתב על כך לפחות עשרה (10) ימים מראש.

2.15.5 זימון אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים והשתתפות בהן

• 2.15.5.1 החברה רשאית לזמן את מחזיקי ניירות הערך המסחריים מסדרה רלבנטית לאסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.

• 2.15.5.2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כאמור לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי ניירות הערך המסחריים, תהיה החברה רשאית לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

• 2.15.5.3 למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה- עשר (14) ימים לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות, וההודעה תפרט את היום, השעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הודעה על קיום אסיפה או אסיפה נדחית, לפי העניין, תדווח על-ידי החברה גם בדוח מיידי.

• 2.15.5.4 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור (או באסיפה נדחית, לפי העניין), אם מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית או שהודעה כאמור לא נתקבלה על- ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית, ובלבד שהודעה על קיום האסיפה (או האסיפה הנדחית, לפי העניין) תדווח בדוח מיידי.

• 2.15.5.5 כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדה הרשום של החברה או בכל מען אחר עליו תודיע החברה.

• 2.15.5.6 בכל מקרה, בו ייקבע בדין, לרבות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, מנגנון שונה לזימון אסיפות של מחזיקי ניירות ערך מסחריים והשתתפות בהן, יותאם המנגנון האמור למנגנון שייקבע בדין, באופן אוטומטי, ככל שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין.

• 2.15.5.7 יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיה אדם שימונה על-ידי החברה. לא מינתה החברה יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי ניירות הערך המסחריים הנוכחים (או מיופי כוחם) באסיפה יושב ראש מביניהם. אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון. באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים יועלו להצבעה אילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורך קבלתן.

• 2.15.5.8 באסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אך למעט ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי המחזיקים באותה סדרה, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מסכום הערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור מהסדרה הרלבנטית.

• 2.15.5.9 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה, ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים, כפי שתקבע החברה, ובלבד שאם נדחתה האסיפה ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים כאמור, תודיע החברה על כך למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהודעה על זימון האסיפה המקורית או בהודעה שתפורסם לפחות שלושה (3) ימים מראש בדרך האמורה בסעיף 2.15.3 לתשקיף.

• 2.15.5.10 באסיפה שנדחתה כאמור, נוכחות של מחזיק כלשהו בניירות הערך המסחריים (בעצמו או על-ידי בא כוחו), ללא תלות בערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים המוחזקים על- ידו, תהווה מניין חוקי.

• 2.15.5.11 ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים בניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי באי כוחם, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מסכום הערך

הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה בשבוע בהתאם למפורט לעיל. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה עקב העדר מניין חוקי לקבלת החלטה מיוחדת כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים בניירות הערך המסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מסכום הערך הנקוב של יתרת ניירות הערך המסחריים שבמחזור.

2.15.5.12 ניירות הערך המסחריים, אשר בבעלות של חברה בת של החברה או בבעלות תאגיד בשליטת החברה, לא יקנו לחברה הבת או לתאגיד בשליטה כאמור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ולא יימנו לצורך מניין חוקי.

בנוסף, בקשר עם אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, מחזיק אשר הינו בעל השליטה בחברה ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה ("תאגיד קשור") יהיה חייב להודיע לפני כינוס אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, כי הוא תאגיד קשור כאמור, וקולו לא יובא בחשבון לצורך קביעת מניין חוקי או הצבעה בה.

• 2.15.5.13 בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים הנוכחים בעצמם או באמצעות באי- כוחם באסיפה שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת הנוכחים חייב הוא, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. במקרה כזה תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן, כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. לא ידונו באסיפה נמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

• 2.15.5.14 בכל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יהיה כל מחזיק בניירות הערך המסחריים, הנוכח בעצמו או על-ידי בא- כוחו, זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן ניירות הערך המסחריים, שמכוחם הוא זכאי להצביע.

• 2.15.5.15 במקרה של מחזיקים במשותף בניירות הערך המסחריים, יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם בפנקס של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי שלוח.

• 2.15.5.16 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תוכרע בהצבעה במניין קולות.

• 2.15.5.17 הרוב הדרוש להחלטה רגילה באסיפה כאמור הוא רוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כאמור הוא רוב של לא פחות משבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

• 2.15.5.18 הכרזת יושב הראש של אסיפה כאמור בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו עדות חותכת על עובדה זו.

• 2.15.5.19 מחזיק ניירות ערך מסחריים רשאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים באמצעות באי כוח. כתב מינוי הממנה שלוח להשתתפות והצבעה באסיפה כאמור יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום כדין על-ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק ניירות הערך המסחריים.

• 2.15.5.20 כתב מינוי וייפוי כוח על-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

• 2.15.5.21 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, לפי העניין.

• 2.15.5.22 מחזיק ניירות הערך המסחריים או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

• 2.15.5.23 יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

• 2.15.5.24 מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים באמצעות כתבי הצבעה, אשר נוסחם יומצא למחזיקים על-ידי החברה במועד זימון אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ו/או יפורסם בדוח מיידי לאחר כינוס האסיפה וטרם נעילתה באמצעות דוח מיידי (הכל לפי החלטת מזמן האסיפה). לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה כאמור יש למסרו לחברה במשרדה הרשום עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים או עד מועד אחר לאחר כינוס האסיפה וטרם נעילתה שייקבע על- ידי מזמן האסיפה כפי שיפורסם בדוח מיידי, כשהוא ממולא, חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו.

• 2.15.5.25 מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא תהיה להם זכות הצבעה, באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

• 2.15.5.26 בכל מקום בו נאמר שתכונס אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור, ועל-פי דין (לרבות ההלכה הפסוקה והוראות כל רשות מוסמכת) נדרש כינוס אסיפות סוג, יחול האמור לעיל על אסיפות סוג של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בשינויים המחייבים.

• 2.15.5.27 היה ובהתאם לסעיף 2.15.4 לתשקיף מונה נאמן לניירות הערך המסחריים:

• (א) הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לזמן את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לאסיפה של מחזיקי ניירות ערך מסחריים;

• (ב) הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לזמן אסיפה לפי בקשה בכתב של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן ניירות הערך המסחריים שבמחזור. במקרה שזומנה אסיפה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים לפי בקשה כאמור, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך;

• (ג) לאסיפה שזומנה על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה-עשר (14) יום לפחות למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולחברה, אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה, המועד לקביעת זכאות כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים להצביע באסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות, וההודעה תפרט את היום, השעה של תחילת האסיפה, המועד לקביעת זכאות כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים להצביע באסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת;

• (ד) האמור בסעיפים 2.15.5 עד 2.15.5.26 לתשקיף יחול בשינויים המחוייבים גם על אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אשר יזומנו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, כך שבמקום בו נאמר בסעיפים אלו "החברה" יחול האמור בסעיפים אלו כאילו נאמר "הנאמן לניירות הערך המסחריים". למען הסר ספק ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל בסעיף קטן זה:

• [1] כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדו הרשום של הנאמן לניירות הערך המסחריים או בכל מען אחר עליו יודיע הנאמן האמור;

• [2] יושב הראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים

שזומנה על- ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה אדם שימונה על-ידי הנאמן האמור. לא מינה הנאמן לניירות הערך המסחריים יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי ניירות הערך המסחריים הנוכחים באסיפה יושב ראש מביניהם;

• [3] כתב מינוי וייפוי כוח על-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדו של הנאמן לניירות הערך המסחריים, לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי;
• [4] הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר הערך המסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדו הרשום של הנאמן לניירות הערך המסחריים לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, לפי העניין;
• [5] מחזיקי ניירות הערך המסחריים יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים באמצעות כתבי הצבעה, אשר נוסחם יומצא למחזיקים על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים במועד זימון אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה ו/או יפורסם לאחר כינוס האסיפה וטרם נעילתה באמצעות דוח מיידי (הכל לפי החלטות הנאמן). לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה יש למסרו לנאמן לניירות הערך המסחריים במשרדו הרשום עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או עד מועד אחר לאחר כינוס האסיפה וטרם נעילתה שייקבע על-ידי הנאמן, כפי שיפורסם בדוח מיידי, כשהוא ממולא, חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו;
• [6] מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא תהיה להם זכות הצבעה, באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים שיזמן הנאמן לניירות הערך המסחריים.
• [7] בעת עריכת אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים, יבחן הנאמן קיומם של עניינים מנוגדים אצל מחזיקי ניירות

הערך המסחריים בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שהוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד.

הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק ניירות ערך מסחריים המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לו הצהרה בדבר קיומם ו/או היעדרם של עניינים מנוגדים. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. בסעיף זה "עניין מנוגד" משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה בניירות ערך מסחריים מהסדרה הרלבנטית, לרבות עניין מהותי של בן משפחה ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי שליטה בו.

קולותיהם של: (1) מחזיק בניירות הערך המסחריים שהינו תאגיד קשור; (2) מי שהנאמן קבע על- פי הוראות סעיף זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, ובכלל זה לצורך קביעת מניין חוקי או הצבעה בה.

2.15.6 שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

• [א] כפוף להוראות כל דין, רשאית החברה, בין לפני ובין אחרי שקרן ניירות הערך המסחריים תעמוד לפירעון, לשנות את תנאי ניירות הערך המסחריים, אם נתקיים אחד מאלה:
• [1] למעט לגבי שינוי במועדי התשלום על- פי תנאי ניירות הערך המסחריים, בשיעור הריבית ובעילות להעמדה לפירעון מיידי, אם השינוי אינו פוגע במחזיקים באותה סדרה.
  • [2] השינוי אושר בהחלטה מיוחדת.
• [ב] מחזיקי ניירות הערך המסחריים רשאים בהחלטה מיוחדת להסכים לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים וכן להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על- פי ניירות הערך המסחריים.
• [ג] בנוסף לאמור לעיל, תנאי ניירות הערך המסחריים יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על- ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.
• [ד] בכל מקרה של שינוי, ויתור ו/או פשרה כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים, תהיה החברה רשאית לדרוש ממחזיקי ניירות הערך המסחריים למסור לה את תעודות ניירות הערך המסחריים, לשם רישום הערה בדבר כל שינוי, תיקון ו/או פשרה כאמור בתעודות שימסרו לה.

2.15.7 מקורות לפירעון ניירות הערך המסחריים וגורמים העלולים לסכן את פירעונם

המקורות שמהם תפרע החברה את ניירות הערך המסחריים, והגורמים העלולים לסכן את פירעון ניירות הערך המסחריים, כולו או חלקו, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של ניירות הערך המסחריים, וככל שיתרחשו שינויים מהותיים בהם עד לפירעון ניירות הערך המסחריים, תעדכן החברה בדבר שינויים אלו בדוחות תקופתיים ובדוחות רבעוניים, וככל שיהא צורך גם בדוחות מיידיים.

2.15.8 שיפוי הנאמן לניירות הערך המסחריים

היה ובהתאם לסעיף 2.15.4 לתשקיף מונה נאמן לניירות הערך המסחריים:

• 2.15.8.1 הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות ביחס לאותה סדרה שביצע או שעליו לבצע לשם מילוי תפקידו כנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים ו/או לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. על אף האמור לעיל, מובהר כי:
• [א] הנאמן לניירות הערך המסחריים לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• [ב] הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה זכאי לשיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על- פי פסק דין סופי או על- פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.
  • 2.15.8.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 2.15.8.1 לתשקיף כפופה לתנאים הבאים:
    • [א] ההוצאות הינן סבירות.
• [ב] הנאמן לניירות הערך המסחריים פעל בתום לב, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו כנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהתאם לדרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ובהתאם לתנאי ניירות הערך המסחריים.
• 2.15.8.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי האמורות בסעיפים 2.15.8.1 ו2.15.8.2- לתשקיף, הניתנות לנאמן לניירות הערך המסחריים, יהיו הנאמן לניירות הערך המסחריים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים במסגרת מילוי תפקידו, זכאים לקבל - מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים מההליכים שנקט ו/או באופן אחר אגב או בקשר לביצוע הנאמנות - שיפוי בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו, הכל ביחס לסדרה הרלבנטית, והנאמן לניירות הערך המסחריים יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם

תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים וכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן לניירות הערך המסחריים נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על- פי כל דין ועל- פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.

• 2.15.8.4 כל אימת שהנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי ניירות הערך המסחריים לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים או ממי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן לניירות הערך המסחריים מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים.
• 2.15.8.5 על אף כל האמור בסעיף 2.15.8 זה לתשקיף, כל אימת שהנאמן לניירות הערך המסחריים ימצא לנכון לנקוט בהליכים משפטיים לצורך מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים ו/או יידרש לכך על-ידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, רשאי הנאמן האמור לזמן אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן האמור ינקוט. במקרה בו מחזיקי ניירות הערך המסחריים יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן האמור, לא תחול עליו חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו-כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר ולכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן לניירות הערך המסחריים מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים.

2.15.9 תביעות והליכים בידי הנאמן לניירות הערך המסחריים

2.15.9.1 בכל עת לאחר שניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים, ככל שמונה על-ידי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף, רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש זכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בהתאם לאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף.

כפוף להוראות סעיף זה, לאחר שניירות הערך המסחריים יועמדו לפירעון מיידי כאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לעשות כאמור לעיל בסעיף 2.15.9.1 זה אם יידרש לעשות כן על- ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית, אלא אם ראה הנאמן לניירות הערך המסחריים, כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי.

2.15.9.2 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בכדי שיוחלט על-ידי

המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על- פי האמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים בניירות הערך המסחריים. כמו-כן יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.

• 2.15.9.3 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע להעמדה לפירעון מיידי של ניירות הערך המסחריים כאמור בסעיף 2.15.4 לתשקיף, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים בניירות הערך המסחריים מאותה סדרה. הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה חייב לזמן אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים במועד הראשון האפשרי לפי בקשה של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהקרן של ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה שבמחזור.
• 2.15.9.4 הנאמן לניירות הערך המסחריים רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי.
• 2.15.9.5 למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לניירות הערך המסחריים, לאחר שמונה בהתאם לסעיף 2.15.4 לתשקיף, המוקנית לו בזאת לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

2.15.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן לניירות הערך המסחריים, לרבות שכרו, והכל ביחס לסדרת ניירות הערך המסחריים, וישתמש ביתרה, ראשית- כדי לשלם למחזיקי ניירות הערך המסחריים את פיגורי הריבית (לרבות, ריבית הפיגורים ככל שתהיה) המגיעה להם לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבניירות הערך המסחריים פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי ניירות הערך המסחריים את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי ניירות הערך המסחריים ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבניירות הערך המסחריים, בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו, וזאת פרי- פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הנפקת ניירות הערך המסחריים על-ידי החברה או באופן אחר ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לניירות הערך המסחריים לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי ניירות הערך המסחריים ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

תשלום הסכומים על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים למחזיקי ניירות הערך המסחריים כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

2.15.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 2.15.10 לתשקיף, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 2.15.9 לתשקיף ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, לא יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב ממשלתיות או בפיקדונות בנקאיים יומיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לניירות הערך המסחריים לצורך תשלומם למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, יהיה הנאמן לניירות הערך המסחריים חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלבנטית במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור בסעיף 2.15.11 זה לתשקיף, רשאים מחזיקי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים על-ידם, להורות לנאמן לניירות הערך המסחריים לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן לניירות הערך המסחריים והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 2.15.10 לתשקיף, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים מאותה סדרה.

2.15.12 סמכות הנאמן לניירות הערך המסחריים להעסיק שלוחים

הנאמן לניירות הערך המסחריים יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן לניירות הערך המסחריים נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן לניירות הערך המסחריים מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/או

לגרוע מאחריותו של הנאמן לניירות הערך המסחריים בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

2.15.13 פקיעת כהונתו של הנאמן לניירות הערך המסחריים

• 2.15.13.1 המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, והאסיפה רשאית להחליט, על- פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים, על העברת הנאמן לניירות הערך המסחריים מכהונתו או על מינוי נאמן במקום הנאמן לניירות הערך המסחריים אשר סיים את כהונתו בנסיבות המפורטות בסעיף זה לעיל או בנסיבות המפורטות בסעיף 2.15.13.2 לתשקיף.
• 2.15.13.2 הנאמן לניירות הערך המסחריים מסדרה כלשהי רשאי להתפטר מכהונתו בהודעה בכתב למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולחברה ובדוח מיידי.
• 2.15.13.3 נאמן לניירות הערך המסחריים אשר סיים את כהונתו כאמור לעיל יעביר לידי הנאמן החדש לניירות הערך המסחריים את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות לניירות הערך המסחריים, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש כאמור יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן לניירות הערך המסחריים מלכתחילה.

1 פרק 3 - תנאי אגרות החוב ושטרי הנאמנות

3.1 תנאי אגרות החוב (סדרה ב')

על אגרות החוב (סדרה ב') חלים התנאים העיקריים המפורטים להלן:

3.1.1 כללי

הצעת אגרות החוב (סדרה ב') על-פי תשקיף מדף זה, בדרך של הרחבת סדרה, הנה בהתאם לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב') שנחתם בין החברה, מצד אחד, לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ("הנאמן"), מצד שני, ביום 21 בדצמבר 22005 ("שטר הנאמנות (סדרה ב')").

אגרות החוב (סדרה ב') נרשמו לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב הקצאתן של אגרות החוב 3 בע"מ ("הבורסה") על- פי תשקיף החברה משנת .2006 (סדרה ב') על-פי דוח הצעת מדף תהא על דרך של הרחבת הסדרה של אגרות החוב (סדרה ב'). אגרות החוב (סדרה ב') שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה (ככל שתונפקנה) תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ב'), שנרשמו למסחר בבורסה ושיהיו במחזור באותו מועד.

3.1.2 הגדרות

בסעיף 3.1 זה:

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן של אותה סדרה של אגרות חוב, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו – המדד האחרון הידוע.

למימוש ו/או להמרה, לפי העניין (להלן יחד - "המועדים"), המפורטים בתשקיף זה בקשר עם ניירות הערך הנכללים מועדים שונים ובכללם, מועדי מימוש, מועדי המרה, מועדים קובעים לתשלומים ולוחות הזמנים להגשת בקשות 1 בתשקיף ותנאיהם, הינם בהתאם, בין היתר, לתקנון הבורסה, ההנחיות מכוחו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה ("הוראות הבורסה"), בנוסחם נכון למועד התשקיף. הוראות הבורסה עשויות להשתנות, מעת לעת, ובין היתר, יכול הבורסה בנוסחן נכון למועד ההצעה וכפי שיפורט בדוח ההצעה הרלוונטי. שונו הוראות הבורסה לעניין המועדים כאמור, שייקבעו בהן הגבלות שונות לעניין המועדים הקבועים בתשקיף. על ניירות ערך שיוצעו מכוח תשקיף זה יחולו הוראות יחול השינוי גם על ניירות ערך שהונפקו על-פי דוחות הצעה מכוח תשקיף זה, אלא אם ייקבע אחרת על-ידי הבורסה או על-ידי מסלקת הבורסה.

,5274867 פקס: 03-5271736). איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הינה מירב עופר אורן, מנכ"ל משותף, להלן פרטי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב'): הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון 113 תל אביב (טלפון: 03- 2 .hermetic@hermetic.co.il :אלקטרוני דואר

לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך") ונרשמו למסחר על-פי תשקיף החברה משנת .2006 אגרות החוב (סדרה ב') הונפקו בחודש ינואר ,2006 במסגרת הקצאה פרטית שהקצתה החברה בהתאם לסעיף 15א(א) 3

"המדד היסודי" – המדד שפורסם ביום 15 בדצמבר 2005 בגין חודש נובמבר .2005

"מדד התשלום" – המדד הידוע במועד התשלום של תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית בגין אגרות החוב.

"יום עסקים" – יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עיסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"קרן" – הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרע.

"החברה לרישומים" – החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

3.1.3 הקרן

כפוף ליתר תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), קרן אגרות החוב (סדרה ב') תיפרע ב5- תשלומים שנתיים שווים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (ועד בכלל), ובצירוף הפרשי הצמדה למדד, כאמור בסעיף 3.1.5 לתשקיף.

3.1.4 ריבית

3.1.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') נושאת ריבית בשיעור של 5.30% לשנה. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה, כאמור בסעיף 3.1.5 לתשקיף.

הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') תשולם (או שולמה, לפי העניין) ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2017 (ועד בכלל), בגין תקופת שנים עשר החודשים שהסתיימה ביום האחרון לפני המועד האמור.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, או ששולם בפועל על-ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ייעשה ביום 5 בינואר שנת ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן אגרת החוב (סדרה ב') שבמחזור שטרם נפרעו וכנגד החזרת תעודת אגרת החוב (סדרה ב') לחברה.

3.1.4.2 החברה תנכה מתשלומי הריבית בגין אגרות החוב כל סכום אותו היא נדרשת לנכות במקור על-פי כל דין, אם נדרש.

3.1.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

סכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי, ואולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

3.1.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• [א] כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב') ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), אשר שמם יהיה רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה בתום יום 24 בדצמבר הסמוך לפני היום שבו חל מועד פירעונו של כל תשלום מתשלומי הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב').
• [ב] על- אף האמור בס"ק [א] לעיל, התשלום האחרון בגין אגרות החוב (סדרה ב'), יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה, לפחות חמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון של אגרות החוב (סדרה 4ב'), במשרדה הרשום של החברה ו/או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.
• [ג] התשלום ייעשה לזכאים בשיקים או בהעברה בנקאית, לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס (כהגדרתו בסעיף 3.1.9 לתשקיף) כמחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, ובכל מקרה לא יאוחר מ12- ימים לפני מועד התשלום על חשבון הקרן והריבית.
• [ד] לא הודיע זכאי לתשלום לחברה, מבעוד מועד, את פרטי חשבון הבנק, כאמור לעיל, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
• [ה] מחזיק אגרות החוב (סדרה ב') החפץ לשנות את הוראתו לגבי אופן התשלום, כאמור לעיל, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה עשר (15) ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על- פי אגרות החוב (סדרה ב'). במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה לאחר המועד האמור לעיל תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• [ו] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.
• [ז] תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3.1.5 לתשקיף.
• [ח] כפוף לאמור בסעיף 3.1.8 לתשקיף, סכום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ב'), אשר החברה איחרה לשלמו במשך

בהתאם להנחיות הבורסה בנוסחן נכון למועד התשקיף, מסירת תעודות אגרות החוב תיעשה במועד התשלום האחרון. 4

תקופה העולה על חמישה (5) ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו ("הסכום שבפיגור"), יישא, בגין כל תקופת האיחור מן המועד הקבוע לתשלומו, ריבית פיגורים בשיעור הריבית על אגרות החוב (סדרה ב'), בתוספת ,2% והכל על בסיס שנתי ("ריבית הפיגורים"). למען הסר ספק, מובהר כי, במהלך תקופת האיחור תשולם ריבית הפיגורים בלבד (ולא בנוסף לריבית כהגדרתה לעיל). במקרה כאמור בס"ק זה, תודיע החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ותגיש דיווח מיידי, שני (2) ימי מסחר קודם למועד תשלום ריבית הפיגורים (כהגדרתה לעיל), בו יצוין שיעור הריבית המדויק של ריבית הפיגורים.

3.1.7 פדיון מוקדם במקרה של מחיקת אגרות החוב מהמסחר על- ידי הבורסה

בהוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב') לא נקבעו הוראות לעניין פדיון מוקדם. לפיכך, במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור עקב כך ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה לא תבצע פדיון מוקדם.

3.1.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• [א] סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב (סדרה ב') שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב (סדרה ב') יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.
• [ב] החברה תפקיד בידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב'), תוך חמישה עשר (15) ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה, וההפקדה כאמור תחשב כסילוק מוחלט של אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרות החוב (סדרה ב'), גם כפדיון אגרות החוב (סדרה ב'); החברה תודיע למחזיקים הזכאים לסכום האמור על הפקדת הסכום בידי הנאמן. ההודעה כאמור תשלח לכתובתו של המחזיק הזכאי כרשום באותה עת בפנקס, לא יאוחר מתום שבעה (7) ימי עסקים מההפקדה בידי הנאמן.
• [ג] הנאמן ישקיע כל סכום כאמור במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף לכל דין ולקבוע בשטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות ו/או השקעה כאמור, וישלמה לזכאים כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על- ידיו, לשביעות רצונו המלאה.
• [ד] הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב (סדרה ב'). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) ובניכוי שכרו והוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור

הזכאים האמורים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור הזכאים כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש (6) שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שבע (7) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ב'), יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

3.1.9 פנקס מחזיקי אגרות החוב והעברת אגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום, פנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') (בסעיף 3.1 זה: "הפנקס"), בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב (סדרה ב') הרשומות על שמם. בפנקס תירשמנה כל העברות בעלות באגרות החוב (סדרה ב') בהתאם לתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות. הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') וכל מחזיק אגרות החוב (סדרה ב') יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים (30) יום בשנה.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב (סדרה ב'). החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב (סדרה ב') ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של החברה בדבר זכותם להירשם כבעליהן.

3.1.10 העברת אגרות החוב

• [א] עם רישומן של אגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, אגרות החוב האמורות תהיינה ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מסלקת הבורסה תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על- פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על- ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של אגרות החוב (סדרה ב'), יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על- ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

• [ב] במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה, תפוצל תחילה התעודה על- פי המפורט בסעיף 3.1.11 לתשקיף

• למספר תעודות כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.

• [ג] לאחר קיום כל התנאים המפורטים בס"ק [א] ו-[ב] לעיל, תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי אגרות החוב.

  • [ד] כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

3.1.11 תעודות אגרות חוב ופיצולן

• [א] תעודות אגרות החוב (סדרה ב') תהיינה מוכנות במשרדה הרשום של החברה למסירה לזכאים להן תוך שלושה חודשים מיום הקצאתן והן תימסרנה כנגד החזרת מכתב ההקצאה בגינן לחברה ("התעודות").
• [ב] כל תעודת אגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש. פיצול יבוצע כנגד מסירת אותה תעודה לחברה במשרדה הרשום של החברה לשם ביצוע הפיצול.
• [ג] פיצול תעודות כאמור ייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי המחזיק של אותן תעודות או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף התעודה שפיצולה מבוקש.
• [ד] ביצוע הפיצול ייעשה תוך ארבעה- עשר (14) יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות חדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• [ה] כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

3.1.12 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות חוב מאותה סדרה, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת אגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

3.1.13 רכישת אגרות חוב על- ידי החברה וגופים קשורים

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת אגרות החוב (סדרה ב'), בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת אגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. אגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תפקענה, תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.

במקרה של רכישה כאמור, תודיע החברה על כך בדיווח מיידי וכן תמסור על כך הודעה לנאמן. מובהר, כי אם תירכשנה אגרות החוב על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על- ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן אגרות החוב ואולם, כל עוד אגרות החוב האמורות תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור, הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק ניירות ערך), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר, כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור, אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים, יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה.

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת אגרות החוב (סדרה ב') על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר ייוודע לה על כך).

אין באמור בסעיף זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לקנות אגרות החוב (סדרה ב') או למכור את אגרות החוב (סדרה ב') שבידיהם.

3.1.14 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.

בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ב') התחייבה החברה שלא ליצור שעבודים על נכסיה, מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה ב'), במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים. החברה התחייבה בהתחייבות דומה גם במסגרת הנפקתן של אגרות החוב (סדרה א') של החברה אשר תעמודנה לפירעון מלא בחודש יולי .2012

3.1.15 הנפקת אגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון (אך מבלי לגרוע מהתחייבות החברה כמפורט בסעיף 3.1.14 לתשקיף), בין שהם עדיפים על-פני תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת.

אגרות החוב (סדרה ב') תעמודנה, בדרגת בטחון שווה פרי- פאסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

3.1.16 הנפקת והקצאת אגרות חוב נוספות

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק אגרות חוב (סדרה ב') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת ("אגרות החוב הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את אגרות החוב הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו אגרות החוב (סדרה ב') קודם לכן.

כל ההוראות והתנאים החלים על אגרות החוב (סדרה ב') יחולו גם על אגרות החוב הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן אגרות החוב הנוספות תפרע, בכל מועד תשלום על חשבון הקרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו- (ב) מחזיקי אגרות החוב הנוספות לא יהיו זכאים לריבית ששולמה בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), אודות הנפקת אגרות חוב נוספות.

3.1.17 הודעות

ככלל, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על- ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב יישלחו על- ידיו לחברה.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ישלחו על-ידיה גם לנאמן.

על- אף האמור לעיל, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על- ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על- ידי מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על- ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על- ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד לו נשלחה ההודעה כדלקמן: (א) במקרה של שיגורה בדואר רשום – כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (ב) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (ג) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

3.2 תיאור עיקרי שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב')

להלן ההוראות העיקריות של שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב'). עותק משטר הנאמנות האמור מובא בנספח א' לתשקיף. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

3.2.1 הנאמן

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, ("הנאמן") משמש נאמן לבעלי אגרות החוב (סדרה ב') על- פי תשקיף זה בהתאם לשטר הנאמנות שנחתם ביום 21 בדצמבר ,2005 בינו לבין החברה ("שטר הנאמנות").

לפרטי הקשר של הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') ראה סעיף 3.1.1 לתשקיף.

הנאמן הינו חברה מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות. בשטר הנאמנות הצהיר הנאמן, כי אין כל מניעה על-פי כל דין להתקשרותו עם החברה בשטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן לאגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו על- ידי החברה.

3.2.2 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

כפוף להוראות הדין, החברה והנאמן יהיו רשאים לשנות את תנאי שטר הנאמנות (לרבות גם שינוי בתנאי אגרות החוב (סדרה ב')), אם נתקיים אחד מאלה:

• [1] הנאמן שוכנע כי השינוי איננו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). על אף האמור לעיל, לא ישונו תנאי שטר הנאמנות ו/או אגרות החוב (סדרה ב') בקשר עם סכומי ומועדי הפירעון, עילות העמדה לפירעון מיידי ו/או דיווחים שעל החברה למסור לנאמן, אלא בהתאם לס"ק [2] להלן.

• [2] המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 3.2.4[טו] לתשקיף) שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

• [3] הנאמן יהיה רשאי, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לוותר על כל הפרה שאיננה מהותית או אי מילוי שאינו מהותי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות (או תנאי מתנאי אגרות החוב (סדרה ב')) על- ידי החברה, למעט לעניין הפרה ו/או מילוי תנאים כאמור בקשר לפירעון הסכומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')ו/או מועדי פירעון כאמור ו/או לדיווחים שעל החברה למסור לנאמן.

• [4] כמו-כן יהיה רשאי הנאמן, כפוף להוראות הדין, באישור מוקדם על- ידי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), ובכלל זה לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') כלפי החברה.

• [5] החברה תפרסם דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף 3.2.2 זה מיד עם ביצועו.

• [6] בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 3.2.2 זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 3.2.2 זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') תוך זמן סביר.

3.2.3 זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

• [א] החברה תהיה רשאית לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

• [ב] הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה רשאי לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). הודעת הזימון תשלח לחברה ולמחזיקי אגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

• [ג] החברה או הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') יהיו חייבים לזמן אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, לפי בקשה בכתב של מחזיקים המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור. במקרה כאמור, יהיה הנאמן או החברה, לפי העניין, זכאי לקבל ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המבקשים את זימון האסיפה, החזר בגין ההוצאות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה.

• [ד] על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח, תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה- עשר (14) ימים לפחות. על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של עשרים ואחת (21) ימים לפחות; על-אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת כאמור אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה תהווה פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• [ה] כל הודעה על-ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב בדבר זימון אסיפה, תינתן על- ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק אגרת חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס וכל הודעה שתישלח כאמור תחשב כנמסרת לידי מחזיק אגרת החוב כעבור שלושה (3) ימים מיום שיגורה בדואר.

• [ו] הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב על זימון אסיפה יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי פרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על- ידי מחזיקי אגרות החוב.

• [ז] כל אסיפה כללית תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או במען עליו יודיע הנאמן, אם האסיפה זומנה על-ידי הנאמן.

• [ח] לא תפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מ10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור, או אם הודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקים כאמור.

3.2.4 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

• [א] כיושב ראש האסיפה יכהן הנאמן או אדם אחר שנתמנה על- ידיו לשמש כיושב ראש האסיפה. במקרה שהנאמן (או אדם שהתמנה על-ידיו כאמור) לא יהיה נוכח באסיפה בתום חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, יבחרו בעלי אגרת החוב הנוכחים באסיפה, אדם מביניהם אשר ישמש כיושב ראש האסיפה.

• [ב] מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המייצגים לפחות עשרים אחוזים (20%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור.

• [ג] מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה מיוחדת הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור.

• [ד] אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יימצא מניין חוקי, האסיפה תידחה לאותו יום בשבוע הבא (ובמקרה שיום זה איננו יום עסקים, ליום העסקים הראשון שמיד לאחר אותו יום), באותה השעה ובאותו המקום, או ליום, שעה או מקום אחרים, אם צוין בהזמנה המקורית לאסיפה, מבלי שתהיה חובה להודיע על כך בהודעה נוספת למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא; על- אף האמור לעיל, במקרה של אסיפה כללית בה מוצע קבלת החלטה מיוחדת, לא תתקיים האסיפה הנדחית אלא אם נכחו בה מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור.

• [ה] יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') הנוכחים באסיפה, שיש בה מניין חוקי, והמייצגים יותר מחמישים אחוזים (50%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), המיוצגת על- ידי המחזיקים הנוכחים באסיפה, לדחות את המשך קיום האסיפה, וחייב הוא לדחות את המשך קיומה כאמור אם האסיפה, ברוב האמור, הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום של האסיפה המקורית ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל.

• [ו] בכל אסיפה של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב') תתנהל ההצבעה במניין קולות.

• [ז] בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי מיופה כוח, קול אחד בגין כל 1 ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב (סדרה ב') המוחזקת על- ידיו; במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המבקש להצביע, אם בעצמו ואם באמצעות בא-כוח.

  • [ח] ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.
    • [ט] הנאמן רשאי להשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

• [י] מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') יהיו זכאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח, כמפורט בס"ק [יא] עד [יד] להלן.

• [יא] כל מסמך הממנה בא- כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם בידי הממנה או בידי בא-כוחו שיש לו סמכות לכך בכתב, או, אם הממנה הוא תאגיד, בכתב חתום כדין בידי התאגיד או בא- כוחו המוסמך.

• [יב] כתב המינוי, וכן ייפוי כוח שלפיו נחתם כתב המינוי (אם בכלל), או העתק מאושר ממנו להנחת דעת החברה, יופקד/ו במשרדה הרשום של החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי, ואולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את כתבי המינוי וייפויי הכוח האמורים עם תחילת האסיפה.

• [יג] כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

• [יד] הצבעה מכוח כתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי-הכוח שמכוחו ניתן כתב המינוי או העברת הזכות על-פי אגרת החוב שבגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

• [טו] כפוף לס"ק [טז] ו-[כ] להלן, כל ההחלטות באסיפה הכללית תתקבלנה כהחלטות רגילות. הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה הינו רוב רגיל מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים). הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת ("החלטה מיוחדת") הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים).

• [טז] הרוב הדרוש לקבלת החלטה על העברת נאמן מכהונתו, הינו כאמור בס"ק [כב] להלן.

• [יז] ההחלטות המפורטות להלן תתקבלנה באסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת בלבד:

• [1] שינוי תנאי שטר הנאמנות (לרבות שינוי תנאי אגרות החוב (סדרה ב')), במקרה שנדרשת לכך החלטת האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בסעיף 3.2.2 לתשקיף.

• [2] פשרה עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), או מי מהם, או של הנאמן, או כל הסדר עם החברה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או זכויותיו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות או תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), ובכלל זה ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') כלפי החברה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 3.2.2 לתשקיף.

• [3] כל מקרה אחר בו לפי תנאי אגרות החוב (סדרה ב') או שטר הנאמנות נדרשת החלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב.

  • [4] העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
    • [5] מתן הנחיות לנאמן.

• [יח] מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה רגילה ומיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב (סדרה ב'), אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות וכלולות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע מוסדי קשור (כהגדרתו בסעיף 3.1.13 לתשקיף), אשר קולו יובא בחשבון.

• [יט] בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, ייערך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות באותה אסיפה. כל פרוטוקול החתום על- ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.

• [כ] אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן או החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (ללא זכות הצבעה).

• [כא] זימון לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בה תוצע קבלת החלטה על העברת הנאמן מכהונתו, יינתן כפי שניתן זימון לאסיפה בה עומדת להצבעה קבלת החלטה מיוחדת.

• [כב] הרוב הנדרש להעברת הנאמן מכהונתו הינו הצבעת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן כל אגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור, באותה עת.

3.2.5 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה התחייבה כלפי הנאמן של אגרות החוב (סדרה ב'), עד למועד פירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ב'), כדלקמן:

[א] להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה, ובכלל זה לשלם את תשלומי החובה החלים על- פי דין על נכסיה. אם לא תשלם החברה תשלום חובה כאמור בשל מחלוקת בתום לב לא יהווה הדבר הפרת ההתחייבות האמורה של החברה.

• [ב] להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק, זמני או קבוע, וכן בכל מקרה בו פעל אחד מבעלי השעבודים על נכס מנכסיה למימוש השעבוד הרשום לזכותו, וכן לנקוט, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, או ביטול הפעולות למימוש השעבוד, לפי העניין.
• [ג] להודיע לנאמן בכתב בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 3.2.8[ה] לתשקיף.
• [ד] למלא אחר כל הוראה סבירה אחרת של הנאמן, שנועדה להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב והכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• [ה] לנהל את ספריה בהתאם להוראות כל דין ולפי עקרונות חשבונאיים מקובלים, ולתת לנאמן או לכל נציג מורשה שלו, לפי דרישתו, זכות לעיין בספריה ובמסמכים המשמשים להם אסמכתאות, בכפוף להתחייבות הנאמן לשמור על סודיות המידע, למעט לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי אגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או מיוחדת. המחזיקים באגרות החוב מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחוייב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור.
• [ו] לתת לנאמן העתק מכל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, באותו מועד שהיא מגישה אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב. כן תעביר החברה לנאמן מידע נוסף בנוגע לחברה לפי דרישה סבירה של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על- ידיו בסודיות.
• [ז] לתת אישור לנאמן, אחת לשנה וכן על- פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שמועד פירעונם הגיע.
• [ח] לפעול לכך שאגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי חברה מדרגת במשך כל תקופת אגרות החוב. לעניין זה, "חברה מדרגת" – כמשמעה בתוספת השנייה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט.1969-
• [ט] לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה, ללא מתן זכות הצבעה לנאמן.

3.2.6 שיפוי הנאמן

• [א] הנאמן יהיה זכאי לשיפוי מבעלי אגרות החוב (סדרה ב') ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי העניין, בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע, מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת בעלי אגרות החוב (סדרה ב'), בדרך הקבועה בשטר הנאמנות, או לפי דרישת החברה ובלבד כי: הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וכן - במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, ההתחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה על- פי פסק דין סופי או על-פי פשרה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק אגרות חוב הנמנות על אגרות החוב (סדרה ב'), ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים: (1) הוצאות בשל האחריות בנזיקין הנן סבירות. (2) הנאמן פעל בתום לב ובזהירות ראויה ופעולה זאת נעשתה במסגרת מילוי תפקידו ולא ברשלנות.
• [ב] מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק, אך בכפוף להוראות ס"ק [א] לעיל, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, רשאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל, או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות להם בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת ויעוץ של עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין או דבר שנעשו או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי, ובלבד שלא פעל ברשלנות.

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב מאותה סדרה או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. כל זאת, למעט בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה, שהימנעות מנקיטתה טרם קבלת כתב שיפוי כאמור לעיל תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

3.2.7 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

• [א] הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו, יהיו רשאים להתפטר מתפקידם בכל מועד שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה, אשר בה יפרטו את סיבת ההתפטרות. ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. התפטר הנאמן, ימנה בית המשפט נאמן חדש במקומו.
• [ב] הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי אגרות החוב, במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם אגרות החוב (סדרה ב').
• [ג] המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב(סדרה ב'), רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), והיא רשאית להחליט, על-פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ב'), על העברת הנאמן מכהונתו.
• [ד] מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כהונת הנאמן תפקע או תסתיים, לפי העניין, במקרים האמורים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
• [ה] בטרם ימונה נאמן חדש שאינו חברת נאמנות של בנק תודיע החברה למחזיקים פרטים בדבר הונו העצמי של הנאמן האמור והסדרי הביטוח שלו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן.
• [ו] מבלי לגרוע מן האמור לעיל, הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה תמנה החברה נאמן חדש.
• [ז] לכל נאמן חדש שיתמנה יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות, והוא יוכל לפעול, בכל המובנים, כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.
• [ח] החברה תודיע למחזיקים אם ייוודע לה על אירוע ו/או נסיבות בהן יהיה הנאמן לטובת אותם מחזיקים מנוע מלהמשיך בתפקידו.

3.2.8 העמדה לפירעון מיידי על-ידי הנאמן

3.2.8.1 כפוף לאמור בסעיף 3.2.8.2 לתשקיף, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ50%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור, והכול בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• [א] אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת תוך שבעה (7) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על- פי תנאי אגרות החוב (סדרה ב').

• [ב] נתמנה לחברה מפרק קבוע על-ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• [ג] הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות") או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על-ידי החברה– הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• [ד] אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• [ה] אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'):

• [1] נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על-ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך שלושים (30) ימים מיום נתינתם.

• [2] יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום הטלתו.

• [3] תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום ביצועה.

• [4] אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים.

• [5] החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• [6] אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי אגרות החוב (סדרה ב') ו/או שטר הנאמנות לגבי אגרות החוב (סדרה ב'), ולא תיקנה

• את ההפרה בתוך ארבע עשר (14) ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

• [7] אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• [8] אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על-פי החלטת החברה.

• 3.2.8.2 למרות האמור בסעיף 3.2.8.1 לתשקיף, לא יעמיד הנאמן את אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך חמישה עשר (15) ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר הנאמנות או תנאי אגרות החוב (סדרה ב'), אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 3.2.8.1 לתשקיף, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

על- אף האמור בסעיף 3.2.8.2 זה לתשקיף, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי כאמור בסעיף זה לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי.

3.2.9 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרות החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרת החוב, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות או אגרות החוב, תחשב כלפי החברה כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לקבלת הסכומים הנקובים בקבלה.

3.2.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות הסבירות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על- ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו. כפוף להוראות הדין, תשמש היתרה בידי הנאמן, אלא אם הורתה אסיפת מחזיקי אגרות החוב אחרת בהחלטה מיוחדת, כדלקמן: ראשית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את כל הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב (סדרה ב') פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי מי מהם ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי- פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין אם לאו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על- ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש לנכותו על- פי הדין.

תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה הקודמות או שוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, והכל על-פי הדין.

3.2.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 3.2.10 לתשקיף, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מחמישה אחוזים (5%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה), לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל כפי ראות עיניו.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות חמישה אחוזים (5%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה) ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 3.2.10 לתשקיף. האמור לא יחול אם תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה מיוחדת, לפיה על הנאמן לחלק סכום כאמור.

במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות חמישה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.

3.2.12 הודעת חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 3.2.10 ו3.2.11- לתשקיף, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

3.3 תנאי אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד')

על אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') חלים התנאים המפורטים להלן:

3.3.1 כללי

הצעת אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') על- פי תשקיף מדף זה, בדרך של הרחבת סדרה (סדרות ג' ו-ד'), הנה בהתאם לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') שנחתם בין החברה מצד אחד לבין אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ מצד שני, ביום 20 בספטמבר 2007 ("שטר הנאמנות (סדרה ג')"), ובהתאם לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ד') שנחתם בין החברה מצד אחד לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ מצד שני, ביום 20 בספטמבר 2007 ("שטר הנאמנות (סדרה ד')"). ביום 15 במאי ,2009 ולאחר שהתקבלו אישורים מאת אסיפת מחזיקי אגרות החוב ובית המשפט, נכנסה רזניק, פז, נבו נאמנויות בע"מ לנעליה של אורורה חברה לנאמנות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ובשטר הנאמנות (סדרה (כל אחד מבין 5 ג') וזאת מכוח תוספת לשטר הנאמנות (סדרה ד') מיום 11 ביוני .2009 הנאמנים האמורים ייקרא להלן – "הנאמן").

אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') נרשמו לראשונה למסחר בבורסה על- פי תשקיף החברה משנת .2007 הקצאתן של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') על-פי דוח הצעת מדף תהא על דרך של הרחבת הסדרה של אגרות החוב (סדרה ג') והסדרה של אגרות החוב (סדרה ד'), בהתאמה. אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') שתונפקנה על-פי דוח הצעת מדף תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ג') או אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העניין, שנרשמו למסחר בבורסה ושיהיו במחזור באותו מועד.

3.3.2 הגדרות

בסעיף זה:

"אסיפה"– אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת סוג"– אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי אגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב"– האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס מחזיקי אגרות החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס.

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה

14 תל אביב (טלפון: ,03-6393311 פקס: 03-6393316). איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') הינו יוסי רזניק, להלן פרטי הנאמנים האמורים: (1) הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג'): רזניק, פז, נבו נאמנויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים 5 רו"ח, דואר אלקטרוני: il.co.rpn@trust.) 2 (הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד'): הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון 113 תל אביב (טלפון: ,03-5274867 פקס: 03-5271736). איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הינה מירב עופר אורן, מנכ"ל משותף, דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic.

וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור ביחס לאגרות החוב (סדרה ג'), אזי יקבע הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג'), בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור ביחס לאגרות החוב (סדרה ד'), אזי יקבע הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד'), בהתייעצות עם החברה ומומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם בגין חודש אוגוסט 2007 שפורסם ביום 12 בספטמבר .2007

"מדד התשלום בגין אגרות החוב" - המדד הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו, על חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות.

"קרן" - הערך הנקוב של אגרות החוב.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"חברה לרישומים" – החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

3.3.3 קרן אגרות החוב

3.3.3.1 כפוף ליתר תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), קרן אגרות החוב (סדרה ג') תיפרע (או נפרעה, לפי העניין) בתשעה (9) תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל) וביום 1 במרס .2013 קרן אגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.3.5 לתשקיף.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן אגרות החוב ששולם בפועל על- ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

3.3.3.2 כפוף ליתר תנאי אגרות החוב (סדרה ד'), קרן אגרות החוב (סדרה ד') תיפרע בחמישה (5) תשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל). קרן אגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.3.5 לתשקיף.

3.3.4 הריבית בגין אגרות החוב

3.3.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור של .4.6% הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.3.5 לתשקיף.

הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') תשולם (או שולמה, לפי העניין) בתשלומים חצי שנתיים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס ,2013 בגין תקופה של ששת (6) החודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, או ששולם בפועל על- ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג'), ייעשה ביום 1 במרס ,2013 יחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב (סדרה ג') וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ג') לחברה.

מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.12 לתשקיף).

3.3.4.2 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור .5.19% הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.3.5 לתשקיף.

הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') תשולם (או שולמה, לפי העניין) בתשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל), בגין תקופה של שנים עשר (12) חודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור.

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, או ששולם בפועל על- ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד'), ייעשה ביום 1 ביולי ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב (סדרה ד') וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ד') לחברה.

מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.12 לתשקיף).

3.3.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב מכל סדרה והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין אגרות החוב, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי, אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

3.3.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

[א] כל תשלום על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין אגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום קרן אגרות החוב (סדרה ג')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין אגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ג') לידי החברה, משרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר 6מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

[ב] כל תשלום על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין אגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום קרן אגרות החוב (סדרה ד')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין אגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ד') לידי החברה,

בהתאם להנחיות הבורסה בנוסחן נכון למועד התשקיף, מסירת תעודות אגרות החוב תיעשה במועד התשלום האחרון. 6

• במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר 7מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.
• [ג] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
• [ד] התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק [ה] להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 3.3.7 לתשקיף.
• [ה] מחזיק אגרת חוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי אגרת החוב, מכל סדרה.
• במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• [ו] לא מסר מחזיק אגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

3.3.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• [א] סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• [ב] החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ- 14 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.

בהתאם להנחיות הבורסה בנוסחן נכון למועד התשקיף, מסירת תעודות אגרות החוב תיעשה במועד התשלום האחרון. 7

• [ג] הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 3.3.7[ב] לתשקיף, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• [ד] הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• [ה] הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 3.3.7[ג] לתשקיף בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

3.3.8 פנקס מחזיקי אגרות החוב והעברת אגרות החוב

• [א] החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות חוב לכל סדרה, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב מאותה סדרה. הנאמן וכל מחזיק אגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• [ב] החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר

לאגרות החוב מאותה סדרה. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב מכל סדרה ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

3.3.9 העברת אגרות החוב מכל סדרה

[א] אגרות החוב מכל סדרה ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על- ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על- ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על- ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.

• [ב] במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 3.3.10 לתשקיף למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• [ג] לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי אגרות החוב.

3.3.10 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• [א] בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").
• [ב] כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב, מכל סדרה, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת אגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
• [ג] האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.

3.3.11 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או אגרות החוב (סדרה ד') מפני ששווי אחת הסדרות פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או (סדרה ד'), אך אגרות החוב מאותה סדרה, תמחקנה מהמסחר.

3.3.12 רכישת אגרות חוב מכל סדרה על-ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת ו/או בעל שליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, אגרות חוב מכל סדרה בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל.

אגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.

חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה, אגרות חוב מכל סדרה בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה.

לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 3.4.6[יז] לתשקיף.

3.3.13 החלפת תעודות אגרות חוב מכל סדרה

במקרה שתעודת אגרת חוב מכל סדרה תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב מאותה סדרה, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת אגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

3.4 תיאור עיקרי שטרי הנאמנות בגין אגרות חוב (סדרה ג') ואגרות חוב (סדרה ד')

להלן ההוראות העיקריות של שטרי הנאמנות החלים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד'). עותקים משטרי הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג') ובגין אגרות החוב (סדרה ד'), מובאים בנספח א' לתשקיף. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטרי הנאמנות האמורים.

3.4.1 הנאמן

רזניק, פז, נבו נאמנויות בע"מ ("הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג')") משמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וזאת בהתאם לתיקון שנחתם ביום 11 ביוני 2009 בין הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') לבין החברה, לשטר הנאמנות שנחתם ביום 20 בספטמבר ,2007 בין אורורה פידלטי חברה לנאמנויות בע"מ לבין החברה ("שטר הנאמנות לסדרה ג"). התיקון האמור הסדיר את ההחלפה בין רזניק, פז, נבו נאמנויות בע"מ לבין אורורה פידלטי חברה לנאמנות בע"מ כך שרזניק, פז, נבו נאמנויות בע"מ ישמש כנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') בתוקף מיום 15 במאי .2009 לפרטי הקשר של הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') ראה הערה בסעיף 3.3.1 לתשקיף.

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, ("הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד')") משמש נאמן לבעלי אגרות החוב (סדרה ד') על-פי תשקיף זה בהתאם לשטר הנאמנות שנחתם ביום 20 בספטמבר ,2007 בינו לבין החברה ("שטר הנאמנות לסדרה ד"). לפרטי הקשר של הנאמן לאגרות החוב (סדרה ד') ראה הערה בסעיף 3.1.1 לתשקיף.

כל אחד מהנאמנים האמורים ("הנאמן") הינו חברה מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות. בשטר הנאמנות לסדרה ג' ובשטר הנאמנות לסדרה ד' (כל אחד מהם – "שטר הנאמנות") הצהיר הנאמן, כי אין כל מניעה על-פי כל דין להתקשרותו עם החברה בשטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן לאגרות החוב (סדרה ג') או אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העניין, שהונפקו על- ידי החברה.

בסעיף זה יפורטו תנאיהם העיקריים של שטרי הנאמנות. הוראות שטרי הנאמנות של כל אחת מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') ושל סדרת אגרות החוב (סדרה ד') אינן מותנות ואינן תלויות בהוראות שטר הנאמנות של סדרת אגרות החוב האחרת.

3.4.2 העדר בטוחות לטובת מחזיקי אגרות החוב

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב, מכל סדרה, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחות בביטחונות כלשהם.

החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי-פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

בנוגע לשיעור הניכיון במקרה של הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור, ראה סעיף 2.12 לתשקיף.

3.4.3 הרחבת סדרת אגרות חוב והנפקת אגרות חוב נוספות

החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על-פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על-פני תנאי אגרות החוב מהסדרות המונפקות על- פי תשקיף זה, שווים להם או נחותים מהם.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות המונפקות על-פי תשקיף זה. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מאותה סדרה, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה אגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב - לעניין השלכות המיסוי של הנפקה בניכיון, ראה סעיף 2.12 לתשקיף.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על- פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 3.4.14 לתשקיף.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, אודות הנפקת אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור.

אין באמור בסעיף זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על-פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

3.4.4 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 3.4.14 לתשקיף.

כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מכל סדרה תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות לגבי כל סדרה. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מכל סדרה תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי אגרות החוב מאותה סדרה) אם נתקיים אחד מאלה:

• [א] הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.
• [ב] המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 3.4.6[ד] ו- [ח] לתשקיף.

הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באגרות החוב, כפי שיידרשו על-ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 3.4.18 לתשקיף, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו. האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בסעיף 3.4.5 לתשקיף.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על- פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על- פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

3.4.5 זימון אסיפות מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה

הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי אגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

על כל אסיפה של בעלי אגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 3.4.6[ד] ו-[ח] לתשקיף, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל,אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב.

כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף יינתן דוח מיידי על- ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

3.4.6 אסיפות מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה

[א] יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על-ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• [ב] אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.
• [ג] כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא-כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.
• [ד] החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):
• [1] שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.
• [2] כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.
  • [3] העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.
• [4] במקרה של מתן הוראות לנאמן (על-פי שטר הנאמנות המתייחס לאגרות החוב (סדרה ג') בלבד).

באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי - אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

[ה] אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי אגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי אגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי אגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 3.4.5 לתשקיף, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.
• [ו] בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.
• [ז] בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
• [ח] כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).
• [ט] כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• [י] כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על-ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• [יא] כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על-ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי-כוחם, בין

לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על-ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

• [יב] לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• [יג] בהצבעה רשאי המחזיק אגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.
• [יד] הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
• [טו] יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
• [טז] אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה.
• [יז] אגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק ניירות ערך), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות העניין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על-פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו.

3.4.7 חלוקת התקבולים מכל סדרת אגרות חוב

כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידם פרי- פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על- פי כל דין.

תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על-פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

3.4.8 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 3.4.8.1 למרות האמור בסעיף 3.4.7 לתשקיף, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב מכל סדרה והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב מכל סדרה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.
  • 3.4.8.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 3.4.8.1 לתשקיף לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור בסעיף 3.4.7 לתשקיף.

3.4.9 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

כל נאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 3.4.7 ו- 3.4.8 לתשקיף, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 3.4.18 לתשקיף.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, מאותה סדרה, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

3.4.10 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב כהוכחה

• 3.4.10.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 3.4.10.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 3.3.7[ה] לתשקיף, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 3.4.10.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 3.3.7 ו3.4.9- לתשקיף יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

3.4.11 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 3.4.11.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 3.4.7 עד 3.4.9 לתשקיף, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
• 3.4.11.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 3.4.11.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 3.4.11.1 לתשקיף כלפי אותו מחזיק.
• 3.4.11.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

3.4.12 שיפוי הנאמן

• 3.4.12.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפני תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על-אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:

• [א] הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.

• [ב] הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על- פי פסק דין סופי או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב.

• 3.4.12.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 3.4.12.1 לתשקיף כפופה לתנאים הבאים:

  • [א] ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.

• [ב] הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו. בהתאם להוראות הדין ועל- פי שטר נאמנות זה.

• 3.4.12.3 בכפוף להוראות סעיפים 3.4.12.1 ו3.4.12.2- לתשקיף, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

• 3.4.12.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• 3.4.12.5 על- אף כל האמור בסעיף 3.4.12 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על- ידי הנאמן, לא תחול על

הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו-כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

3.4.13 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

• [א] על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות חוק ניירות ערך, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.
• [ב] ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• [ג] בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• [ד] המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות אגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על-פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.
• [ה] רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד' לחוק ניירות ערך.
• [ו] הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.
• [ז] לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק ניירות ערך.
• [ח] הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי אגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם אגרות החוב.

3.4.14 פירעון מיידי

3.4.14.1 פירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ג')

• [א] כפוף לאמור בסעיף 3.4.14.1[ב] לתשקיף, יהיה הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג') רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'), כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על-ידי החלטה מיוחדת (כמפורט בסעיפים 3.4.6[ד] ו-[ח] לתשקיף) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), או על-ידי דרישה בכתב החתומה על- ידי המחזיקים ביותר מ50%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• [1] אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג').

• [2] נתמנה לחברה מפרק קבוע על-ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• [3] הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על-ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• [4] אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• [5] אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'):

• נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על- ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

• יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

• תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

• אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

• החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי אגרות החוב (סדרה ג') ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן על אגרות החוב (סדרה ג')לתקן ההפרה.

• אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

[ב] הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

• [1] למרות האמור בסעיף 3.4.14.1[א] לתשקיף, לא יעמיד הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג') את אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג') נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").
• [2] בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר הנאמנות או תנאי אגרות החוב (סדרה ג') אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 3.4.14.1[א] לתשקיף, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.
• [3] על- אף האמור בסעיף [1] לעיל, אם הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג') יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי כאמור בסעיף [1] לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), יהיה הנאמן על אגרות החוב (סדרה ג') רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל-

3 ימי עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי.

3.4.14.2 פירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ד')

בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• [א] אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב (סדרה ד') בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• [ב] אם נתמנה מפרק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.
• [ג] אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
• [ד] תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.
• [ה] אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.
• [ו] אם החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב (סדרה ד') ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרות החוב (סדרה ד').
• [ז] אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• [ח] אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על-פי החלטת החברה.
• [ט] אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.
  • [י] אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• [יא] הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב (סדרה ד') ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באגרות החוב (סדרה ד') או בשטר הנאמנות אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים

להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ו/או זכויותיהם.

[יב] אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב (סדרה ד') ו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• [יג] בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').

• 3.4.14.3 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.4.14.2 לתשקיף יחולו ההוראות הבאות:

• [א] בקרות איזה מהארועים שבס"ק 3.4.14.2[א] עד [י] לתשקיף (כולל) הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'); או

• [ב] בקרות איזה מהארועים שבס"ק 3.4.14.2[יא] עד [יג] לתשקיף (כולל) הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור, כמפורט בסעיף 3.4.5 לתשקיף.

• [ג] מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 3.4.14.3[א] לתשקיף, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף [ה] להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.4.14.2 לתשקיף, לפי העניין.

• [ד] במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.4.14.2 לתשקיף, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיפים 3.4.6[ד] ו-[ח] לתשקיף), הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

• [ה] העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על- ידי הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ד').

• [ו] הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף [ג] לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף [ד] לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של שבעה (7) ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') בנסיבות העניין.

• [ז] הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד') יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 3.4.14.2[א] עד [יג] לתשקיף (כולל), בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על- פי הוראות סעיף 3.4.18 לתשקיף, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

3.4.15 דיווח על-ידי הנאמן

הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית מתאריך שטר הנאמנות, דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 3.4.18 לתשקיף. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

3.4.16 סמכויות מיוחדות

3.4.16.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

• 3.4.16.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על- פי כל דין.
• 3.4.16.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• 3.4.16.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.
• 3.4.16.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

3.4.17 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 3.4.17.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהן על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין. על- אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 3.4.14 לתשקיף ולא מכח סעיף זה.
• 3.4.17.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עניין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 3.4.17.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על- מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 3.4.17.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על- ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על-פי הוראות סעיפים 3.4.14.1 ו- 3.4.14.3 לתשקיף.

3.4.18 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, תינתן כדלקמן:

• 3.4.18.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך. על-פי שטר הנאמנות על אגרות החוב (סדרה ד') בלבד הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה; וכן על- ידי
• 3.4.18.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;
• 3.4.18.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 3.4.18.4 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלשה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה)או שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 3.4.18.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על-ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

3.4.19 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל אגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

3.4.20 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על- ידיו באותה עת.

3.4.21 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 3.4.21.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 3.4.14.1 ו3.4.14.2- לתשקיף עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 3.4.14.1 ו3.4.14.2- לתשקיף.
• 3.4.21.2 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות כספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.
• 3.4.21.3 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.
• 3.4.21.4 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.
• 3.4.21.5 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי אגרת החוב מכל סדרה), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
• 3.4.21.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 3.4.18.1 לתשקיף.
• 3.4.21.7 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• 3.4.21.8 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות

שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על- ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 3.4.21.9 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• 3.4.21.10 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• 3.4.21.11 למסור לנאמן, על- פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על- ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.
• 3.4.21.12 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

בנוסף על האמור, על–פי שטר הנאמנות המתייחס לאגרות החוב (סדרה ד') החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן על אגרות החוב (סדרה ד'), כל זמן שאגרות החוב (סדרה ד') (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, גם כדלקמן:

3.4.21.13 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על-ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

3.4.22 התחייבויות נוספות

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 3.4.14 לתשקיף, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על- ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

• 3.4.22.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
• 3.4.22.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• 3.4.22.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

3.5 תנאי אגרות החוב (סדרת ה')

על אגרות החוב (סדרה ה') חלים התנאים העיקריים המפורטים להלן:

3.5.1 כללי

אגרות החוב (סדרה ה') הכלולות בתשקיף מדף זה מוצעות בהתאם לשטר הנאמנות מיום 31 במרס 2009 בין החברה מצד אחד, לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מצד שני, שהינה אף הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ד') של החברה, (בסעיפים 3.5 ו3.6- לתשקיף ובקשר עם אגרות החוב (סדרה ה') – "הנאמן לאגרות 8 החוב (סדרה ה')" או "הנאמן" ו- "שטר הנאמנות", בהתאמה**)**.

אגרות החוב (סדרה ה') שתונפקנה על- פי דוח הצעת מדף מכוח תשקיף זה (ככל שתונפקנה) תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ה') שנרשמו למסחר בבורסה ושיהיו במחזור באותו מועד.

לפרטים אודות תנאי שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה'), ראה סעיף 3.6 לתשקיף.

3.5.2 הגדרות

בסעיף זה:

"אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה ה')

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות. "יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי"

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב.

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו מחזיקים "החלטה מיוחדת"

תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 31 במרס 2009 ואשר מכוחו הנפיקה החברה את אגרות החוב (סדרה ה'). שטר שטר הנאמנות האמור נחתם בגין אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ואגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 אשר הוצעו על-פי 8 הנאמנות האמור ימשיך לחול רק בגין אגרות החוב (סדרה ה'). להלן פרטי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה'): הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון 113 תל אביב (טלפון: ,03-5274867 פקס: 03-5271736). איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב') הינה מירב עופר אורן, מנכ"ל משותף, דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic

בעצמם או על-ידי באי-כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) ממספר הקולות המצביעים בעד או נגד ההחלטה.

"החברה לרישומים"

החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי מי שמחזיק באגרות החוב.

אגרות החוב"

יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. "יום מסחר"

3.5.3 קרן וריבית בגין אגרות החוב

כפוף ליתר תנאי אגרות החוב, קרן אגרות החוב תיפרע בשישה (6) תשלומים שווים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2012 עד 2017 (ועד בכלל).

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6.25% ("הריבית").

קרן אגרות החוב והריבית עליהן אינן צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

תשלומי הריבית השנתית על היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ישולמו (או שולמו, לפי העניין) ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2010 עד ,2017 בעד התקופה של שנים-עשר (12) החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד האמור.

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ייעשה ביום 5 בינואר ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב וכנגד מסירת תעודות אגרות החוב לחברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר 9מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב ינוכה מס הכנסה כדין, ככל שאין בידי מחזיקי אגרות החוב פטור מניכוי מס במקור לעניין זה (ראה סעיף 2.12 לתשקיף).

אגרות החוב הונפקו לראשונה ללא ניכיון.

בהתאם להנחיות הבורסה בנוסחן נכון למועד התשקיף, מסירת תעודות אגרות החוב תיעשה במועד התשלום האחרון. 9

3.5.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

[א] התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ביום 24 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2016 (כולל) אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלבנטי ("היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי 10עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

מחזיקי אגרות החוב אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על- פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון קרן אגרות החוב ששולם בפועל על-ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור. כמו-כן, מחזיקי אגרות החוב אשר יונפקו (אם יונפקו) במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, או ששולם בפועל על-ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.

• [ב] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
• [ג] התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק [ה] להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 3.3.7 לתשקיף.
• [ד] מחזיק אגרות החוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי אגרת החוב.

במקרה שההודעה תתקבל על- ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

[ה] לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות

החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

3.5.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה הוראות סעיף 3.3.7 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.5.6 פנקס מחזיקי אגרות החוב

לעניין פנקס מחזיקי אגרות החוב ראה הוראות סעיף 3.3.8 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.5.7 העברת אגרות החוב

לעניין העברת אגרות החוב ראה הוראות סעיף 3.3.9 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.5.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

לעניין תעודות אגרות החוב ופיצולן ראה הוראות סעיף 3.3.10 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.5.9 רכישת אגרות החוב על- ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת ו/או על- ידי בעל שליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה

לעניין רכישת אגרות החוב על- ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת ו/או על-ידי בעל שליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה ראה הוראות סעיף 3.3.12 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

אם רכישת אגרות החוב על-ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.

3.5.10 החלפת תעודות אגרות חוב

לעניין החלפת תעודות אגרות חוב ראה הוראות סעיף 3.3.13 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.5.11 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, החברה לא תבצע פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר כאמור לעיל.

3.6 תיאור עיקרי שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה')

להלן ההוראות העיקריות של שטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ה'). עותק משטר הנאמנות האמור מובא בנספח א' לתשקיף. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור.

3.6.1 הנאמן

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, משמשת נאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'). לפרטי קשר של הנאמן ראה הערה בסעיף 3.5.1 לתשקיף.

הנאמן הינו חברה מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות.

בשטר הנאמנות הצהיר הנאמן, כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר להתקשרותו עם החברה על-פי שטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב.

3.6.2 העדר בטוחות לטובת מחזיקי אגרות החוב

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

לפרטים אודות התחייבות החברה שלא ליצור שעבודים על נכסיה כל עוד לא נפרעו אגרות החוב (סדרה א') ואגרות החוב (סדרה ב') שהנפיקה החברה, ראה סעיף 3.1.14 לתשקיף. מעבר להתחייבות האמורה, החברה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'). כמו-כן, החברה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך הנפקתן של אגרות החוב ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

אגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי-פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

3.6.3 הרחבת סדרת אגרות חוב והנפקת אגרות חוב נוספות

החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של אגרות החוב, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף, בין בהצעה פרטית, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על-פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של אגרות החוב, להרחיב את אגרות החוב ולהנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת), בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, ובכלל זה בשיעור ניכיון או בפרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלה שהיו בהנפקות אחרות שבוצעו. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה כאמור, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מסדרת אגרות החוב, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר. הוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

כאמור, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב - לעניין השלכות המיסוי של הנפקה בניכיון, ראה סעיף 2.12 לתשקיף.

3.6.4 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

ראה הוראות סעיף 3.4.4 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.5 זימון אסיפות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ה')

ראה הוראות סעיף 3.4.5 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.6 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לעניין אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') ראה הוראות סעיף 3.4.6 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.7 חלוקת התקבולים מסדרת אגרות חוב

ראה הוראות סעיף 3.4.7 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.8 סמכות לעכב חלוקת כספים

ראה הוראות סעיף 3.4.8 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.9 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

ראה הוראות סעיף 3.4.9 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.10 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב כהוכחה

ראה הוראות סעיף 3.4.10 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.11 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

ראה הוראות סעיף 3.4.11 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.12 שיפוי הנאמן

לעניין שיפוי הנאמן ראה הוראות סעיף 3.4.12 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.13 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

לעניין מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן ראה הוראות סעיף 3.4.13 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.14 העמדה לפירעון מיידי על-ידי הנאמן

לעניין העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ראה הוראות סעיף 3.4.14.2 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.15 דיווח על-ידי הנאמן

הנאמן יערוך עד תום שלושה חודשים מתום כל שנת נאמנות דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי"). הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה. מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על- פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב. הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

3.6.16 סמכויות מיוחדות

ראה הוראות סעיף 3.4.16 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.17 תביעות והליכים בידי הנאמן

ראה הוראות סעיף 3.4.17 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.18 הודעות

ראה הוראות סעיף 3.4.18 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.19 שחרור

ראה הוראות סעיף 3.4.19 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.20 השקעות כספים

ראה הוראות סעיף 3.4.20 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.21 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

ראה הוראות סעיף 3.4.21 לתשקיף, לרבות הוראות סעיף 3.4.21.13 לתשקיף, אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.6.22 התחייבויות נוספות

ראה הוראות סעיף 3.4.22 לתשקיף אשר יחולו בשינויים המחוייבים ביחס לאגרות החוב.

3.7 תנאי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד 6 ושטר הנאמנות בגינן

3.7.1 כללי

אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד 6 הכלולות בתשקיף מדף זה מוצעות בהתאם לשטר נאמנות מיום 14 ביולי ,2011 בגין אגרות החוב מהסדרות האמורות, בין החברה מצד אחד, לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון ,113 תל-אביב (טלפון: ,03-5274867 פקס: 03-5271736) (בסעיפים 3.7 עד 3.9 לתשקיף ובקשר עם אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד ,6 להלן - "הנאמן" או "הנאמן לסדרה הרלבנטית" ו- "שטר הנאמנות", בהתאמה), מצד שני. איש הקשר אצל הנאמן הינו מירב עופר אורן, מנכ"ל משותף, דואר אלקטרוני: .hermetic@hermetic.co.il 11

לפרטים אודות תנאי המרת אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 למניות החברה, ראה סעיף 3.8 לתשקיף.

למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בסעיף זה יחול על כל אחת מאגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד ,6 בנפרד. בסעיף 3.7 זה לתשקיף, אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תכונה להלן: "אגרות החוב" או "הסדרה הרלבנטית". לפרטים אודות עיקרי תנאי שטר הנאמנות ראה סעיף 3.9 לתשקיף. לנוסח המלא של שטר הנאמנות האמור, ראה נספח א' לתשקיף.

3.7.2 הגדרות

"המדד" -

בסעיף זה וביחס לאגרות החוב:

"מדד המחירים לצרכן" או

"דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית" - דוח הצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית.

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה

שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע

מהסדרות ו' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד ,6 תיבחן אפשרות כהונת הנאמן האמור כנאמן לאגרות החוב מהסדרות הנאמן משמש גם כנאמן לאגרות החוב (סדרות ב', ד' וה') של החברה. ככל שמכוח תשקיף זה יוצעו אגרות חוב 11 שתוצענה בדוח הצעה כאמור, כולן או חלקן, לנוכח קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים אפשרי בין מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב', ד' וה') לבין מחזיקי אגרות החוב מהסדרות שיוצעו בדוח הצעה כאמור, וזאת בהתאם להוראות הדין (ובכלל האמורות, יפורסמו פרטי אותו נאמן במסגרת דוח ההצעה הרלבנטי. זה – הנחיות רשות ניירות ערך) החל באותו מועד. היה וכתוצאה מהאמור לעיל, ימונה נאמן אחר למי מהסדרות

על- ידי הנאמן לסדרה הרלבנטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על- ידו.

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך.

"המדד היסודי" לגבי כל סדרה רלבנטית -

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית, כפוף לאמור להלן.

בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, הכוללת אגרות חוב צמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב האמורות תחול הגנה (היינו, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי, אפילו אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי).

אופן קביעת מדד התשלום, כאמור לעיל, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. לא קבעה החברה בדוח ההצעה האמור אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

מי שמחזיק באגרות החוב.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" -

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" -

"יום עסקים בחו"ל" -כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"קרן" - סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

"החלטה מיוחדת" -החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מיתרת

הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה

סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

"מטבע חוץ" -לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלבנטית, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

"שער מטבע החוץ" -השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על- ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו -שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" לגבי כל סדרה רלבנטית - השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"שער התשלום" -השער הידוע במועד התשלום בפועל, בכפוף לאמור להלן.

בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, הכוללת אגרות חוב צמודות למטבע חוץ, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב האמורות תחול הגנה (היינו, אם השער הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, שער התשלום יהיה השער הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי, אפילו אם שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי).

אופן קביעת שער התשלום, כאמור לעיל, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. לא קבעה החברה בדוח ההצעה האמור אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

שיעור - London Interbank Offered Rate- "הליבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה בשעה 12 הראשונה של הסדרה הרלבנטית, 11:00 שעון לונדון, או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

• CHF London Interbank Offered Rate- "ש"פר הליבור ריבית" שיעור הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בפרנק שוויצרי לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה בשעה 13 הראשונה של הסדרה הרלבנטית, 11:00 שעון לונדון, או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של

שיעור – Euro Interbank Offered Rate- "היוריבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה

הסדרה הרלבנטית.

ביום הדגימה יהא של ריבית הליבור לחודש. לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי הציטוט 12

ביום הדגימה יהא של ריבית הליבור פר"ש לחודש. לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי הציטוט 13

הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה הראשונה של בשעה 11:00 שעון מרכז 14 הסדרה הרלבנטית, אירופה (CET(, או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate- "התלבור ריבית"

ריבית להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על- ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כפי שיופיע ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה (אם הוא 15 הראשונה של הסדרה הרלבנטית בימים ב' עד ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטרס, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"ריבית בנק ישראל" -הריבית המוצהרת של בנק ישראל שעליה מכריז נגיד בנק ישראל מעת לעת. במקרה בו ריבית בנק ישראל תפסיק להיות מחושבת ומפורסמת על-ידי בנק ישראל, תוחלף הריבית בריבית אשר דרך ושיטת חישובה דומה באופן ניכר לריבית בנק ישראל, כפי שיאושר על- ידי מומחה כלכלי אובייקטיבי שימונה על- ידי החברה ושזהותו תאושר מראש על- ידי הנאמן.

"ריבית "אג"ח ממשלתית- בריבית משתנה"" -

שיעור הריבית שתישאנה אגרות חוב מסוג "אג"ח ממשלתית - בריבית משתנה" שהונפקו ו/או תונפקנה על- פי תקנות מילווה המדינה (אגרות חוב מסוג "אג"ח ממשלתית – ריבית

ביום הדגימה יהא של ריבית היורובור לחודש. לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי הציטוט 14

ביום הדגימה יהא של ריבית התלבור לחודש. לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי הציטוט 15

משתנה"), התשס"ו2006- (מהסדרה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית), כפי שיפורסם על- ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי שבמשרד האוצר או כל גוף ממשלתי אחר שיבוא במקומו, או שיעור הריבית המשתנה שתישאנה אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו, שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי חוק מילווה המדינה, התשל"ט- 1979 והתקנות מכוחו, ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה.

"פריים" או "ריבית פריים" בתאריך כלשהו -

ממוצע שיעור ריבית הפריים באותו תאריך כפי שמתפרסם על-ידי בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ.

"ריבית "אג"ח ממשלתית גילון חדש"" –

שיעור הריבית שתישאנה אגרות חוב מסוג "גילון חדש" שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי תקנות מילווה המדינה (סדרות מסוג "גילון חדש"), התשנ"ט- 1999 (מהסדרה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית), כפי שיפורסם על- ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי שבמשרד האוצר או כל גוף ממשלתי אחר שיבוא במקומו, או שיעור הריבית המשתנה שתישאנה אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו, שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי חוק מילווה המדינה, התשל"ט- 1979 והתקנות מכוחו, ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה.

"מק"מ" -אגרות חוב המונפקות בסדרות על-ידי מדינת ישראל למטרות מילווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מילווה קצר מועד, התשמ"ד,1984- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה, ואשר נמכרות במכרז על- ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

"מק"מ לשנה" -סדרה של מק"מ המצויה במחזור, אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של שנים- עשר (12) חודשים מיום הדגימה, ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות עשרה (10)

חודשים מיום הדגימה. במקרה שביום הדגימה לא קיים מק"מ כאמור, יהיה המק"מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה, הרשומות למסחר בבורסה, ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר לשנים- עשר (12) חודשים מיום הדגימה.

"תשואת מק"מ" -ממוצע של תשואות מק"מ לשנה (לפי התשואה לשנה של אותו מק"מ כפי שהיא במועד סיום המסחר היומי בבורסה) במספר ימי המסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. במקרה שבמהלך אותם ימי מסחר שלפני יום הדגימה כאמור לעיל, תתחיל להיסחר בבורסה סדרת מק"מ חדשה אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 החודשים מיום הדגימה, אזי לצורך חישוב תשואת המק"מ לשנה תילקח בכל יום מסחר (מתוך אותם ימי המסחר שלפני יום הדגימה כאמור לעיל, בהם נמדדת תשואת המק"מ לשנה), תשואת המק"מ לשנה שעונה באותו יום על הגדרת המק"מ לשנה כאמור לעיל.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי של ריבית בסיס -

כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ביחס לריבית הבסיס שתישאנה אגרות החוב שתוצענה בדוח הצעה כאמור ובלבד שיום הדגימה ביחס לתקופת ריבית כלשהי יהיה לפחות שבעה (7) ימי מסחר קודם למועד הקובע ביחס לאותה תקופת ריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך

בתל-אביב.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה (כהגדרת המונח בסעיף 3.1.1

לתשקיף).

3.7.3 תנאי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד 6

3.7.3.1 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב תיפרע בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, אך לא יותר מבמועד אחד בכל רבעון וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.

קרן אגרות החוב עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות בס"ק [א] עד [ג] להלן.

[א] הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ראה הגדרת "מדד התשלום" בסעיף 3.7.2 לתשקיף.

לעניין הריבית על אגרות חוב צמודות מדד כאמור, ראה סעיף 3.7.3.2[א] לתשקיף.

[ב] הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, ראה הגדרת "שער התשלום" בסעיף 3.7.2 לתשקיף.

לעניין הריבית על אגרות חוב צמודות למטבע חוץ כאמור, ראה סעיף 3.7.3.2[ג] לתשקיף.

[ג] אגרות חוב לא צמודות

במקרה שבתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב ייקבע שלא תתקיים הצמדה כלשהי לקרן אגרות החוב מאותה סדרה, תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

לעניין הריבית על אגרות חוב לא צמודות כאמור, ראה סעיף 3.7.3.2[ב] לתשקיף.

[ד] כפוף לאמור בתקנון הבורסה ובהנחיות מכוחו, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

3.7.3.2 הריבית בגין אגרות החוב

קרן אגרות החוב תישא ריבית (או לא תישא ריבית) כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ולפי איזה ממנגנוני חישוב הריבית כפי שיפורט באותו דוח הצעה, תוך הפניה להגדרות מנגנוני 16 הריבית המפורטות להלן:

[א] ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של הסדרה הרלבנטית של אגרות חוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או בדוח ההצעה.

[ב] ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• [1] ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• [2] ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס (כהגדרתה להלן) יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית "אג"ח ממשלתית- בריבית משתנה" או ריבית "אג"ח ממשלתיות גילון חדש" או תשואת מק"מ (בס"ק [2] זה - "ריבית הבסיס"), אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב מאותה סדרה ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי שיעור הריבית שתישאנה אגרות

החוב מהסדרה הרלבנטית יחושב על-פי ממוצע משוקלל

לראשונה אגרות החוב מסדרות אלה ולא ייקבע במכרז. (במקרה של ריבית בשיעור משתנה), שתישאנה אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה על אף האמור בסעיף 3.7.3.2 זה לתשקיף, שיעור הריבית, לרבות שיעור המרווח מעל או מתחת (לפי העניין) ריבית בסיס 16

(לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה במועד שבין תחילת תקופת הריבית הרלבנטית לבין יום הדגימה של אותה תקופת ריבית (כולל) ("תקופת החישוב"), בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה, ובלבד שהחברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

להלן דוגמא לחישוב שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין תקופת ריבית כלשהי על-פי ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הבסיס בתקופת החישוב, במקרה שריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל:

אם בתקופת החישוב היו 91 ימים, כאשר ב45- מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 1.5% וב- 46 מתוכם על ,1.75% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה האמורה (בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית), הינו - ,1.6264% וזאת בהתאם לחישוב הבא:

[(45*1.5) + (46*1.75)] / 91 =1.6264

אם (לצורך הדוגמא) המרווח הקבוע בגין אגרות החוב האמורות הינו 2% מעל ריבית הבסיס, אזי שיעור הריבית (במונחים שנתיים) שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בגין תקופת הריבית הרלבנטית, יהיה .3.6264% למען הבהירות, לצורך חישוב ממוצע שיעורי ריבית הבסיס ביום הדגימה כאמור, לא יילקחו בחשבון שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה לאחר יום הדגימה ועד המועד האחרון בתקופת הריבית הרלבנטית וכמו-כן, בכל מקרה בו במהלך התקופה שלאחר יום הדגימה בתקופת ריבית כלשהי ועד תום אותה תקופת ריבית, יחול שינוי בשיעור ריבית הבסיס, לא יחול שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין אותה תקופת ריבית.

[ג] ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

[1] ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ - ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.

[2] ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס (כהגדרתה להלן) יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית הליבור פר"ש או ריבית היוריבור (בס"ק [2] זה - "ריבית הבסיס"), אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור– שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב מאותה סדרה ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יחושב על-פי ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה במועד שבין תחילת תקופת הריבית הרלבנטית לבין יום הדגימה של אותה תקופת ריבית (כולל) ("תקופת החישוב"), בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה, ובלבד שהחברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר מהמועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

להלן דוגמא לחישוב שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בגין תקופת ריבית כלשהי על- פי ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הבסיס בתקופת החישוב, במקרה שריבית הבסיס הינה ריבית הליבור:

אם ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הליבור (על בסיס ימים) בתקופת החישוב הינו (בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית) - ,0.9142% והמרווח הקבוע בגין אגרות החוב האמורות הינו 1.5% מעל ריבית הבסיס, אזי שיעור הריבית (במונחים שנתיים) שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בגין תקופת הריבית הרלבנטית, יהיה .2.4142% למען הבהירות, לצורך חישוב ממוצע שיעורי ריבית הבסיס ביום הדגימה כאמור, לא יילקחו בחשבון שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה לאחר יום הדגימה ועד המועד האחרון בתקופת הריבית הרלבנטית וכמו-כן, בכל מקרה בו במהלך התקופה

שלאחר יום הדגימה בתקופת ריבית כלשהי ועד תום אותה תקופת ריבית, יחול שינוי בשיעור ריבית הבסיס, לא יחול שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין אותה תקופת ריבית.

• [ד] שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסו הוא נקבע, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או בדוח המיידי בו תודיע החברה על תוצאות חישוב שיעור הריבית ביום הדגימה, לפי העניין וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.
• [ה] מובהר כי ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה כאמור בסעיפים 3.7.3.2[ב][2] ו3.7.3.2-[ג][2] לתשקיף, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
• [ו] שיעור הריבית שייקבע בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיה שיעור שנתי. ככל שעל- פי תנאי אגרות החוב ייקבע, כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על-פי שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על-פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.
• [ז] הריבית בגין כל סדרה רלבנטית של אגרות חוב תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה אותה סדרה, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תתחיל ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, אשר יפורט בדוח ההצעה האמור, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של ריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• [ח] התשלום האחרון של הריבית על קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב מאותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

3.7.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

[א] התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שתוצענה על- פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלבנטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה חמישה (5) ימי עסקים לפחות לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלבנטית ביום הקובע בסדרה הרלבנטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• [ב] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

• [ג] תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3.7.3 לתשקיף, לפי העניין.

• [ד] כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על- פי תנאי אגרות החוב כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כאמור בסעיף 3.7.3 לתשקיף, בתוספת .2% במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית, כולל ריבית הפיגורים כאמור, בדיווח מיידי וזאת שני (2) ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

• [ה] התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלבנטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק [ו] להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 3.7.5 לתשקיף.

• [ו] מחזיק רשום באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של מחזיק רשום בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו הגיעה לחברה.

• [ז] לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלבנטית. משלוח שיק למחזיק רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

• [ח] מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ינוכה כל תשלום חובה כפי הנדרש בהתאם להוראות הדין במועד הרלבנטי.

3.7.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• [א] סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הפרשי ההצמדה ו/או הריבית (לפי העניין).
• [ב] לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה- עשר (14) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום החמישה-עשר (15) לאחר המועד הקבוע לתשלום (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו) את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בס"ק [ג] להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בס"ק [ג] להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• [ג] בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור בס"ק [ב] לעיל עבור המחזיק עד לתום שלוש (3) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על- ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 3.7.5 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על- ידו כאמור.
• [ד] החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור, ותתחייב

לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בתום שלוש (3) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

3.7.6 פנקס מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות חוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד ("הפנקס לסדרה הרלבנטית"), בו יירשמו כל המחזיקים הרשומים, כפי שיהיו מעת לעת, של אגרות החוב מאותה סדרה וכן יירשמו כתובותיהם, פרטי חשבונות הבנק שלזכותם יועברו התשלומים על חשבון הקרן והריבית וערכן הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה הרשומות על שמם כפי שיהיו מעת לעת. כן יירשמו בפנקס לסדרה הרלבנטית מחזיקים אחרים, ככל שיהיו כאלה עקב פיצול או העברת בעלות באגרת החוב מאותה סדרה, היה ותתבצענה פעולות כאמור בהתאם לסעיפים 3.7.7 או 3.7.8 לתשקיף.

החברה רשאית לסגור את הפנקס לסדרה הרלבנטית מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים (30) ימים בשנה.

המחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיה רשאי לעיין בפנקס לאותה סדרה בכל זמן סביר, כל עוד הוא מחזיק באגרות החוב מאותה סדרה. כמו- כן הנאמן יהיה רשאי לעיין בפנקס לאותה סדרה בכל זמן סביר.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

3.7.7 העברת אגרות החוב

אגרות החוב מכל סדרה ניתנות להעברה לגבי מלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על-ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על- ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. כל ההוצאות הכרוכות בהעברת אגרות החוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש העברה. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, תימסרנה לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. בכפוף לאמור בסעיף זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המחויבים, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות, באופן האמור בסעיף 3.7.8 לתשקיף. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרות החוב המועברות, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלבנטית.

3.7.8 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• [א] בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על- ידי החברה).
• [ב] כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על- ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

3.7.9 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת של החברה ו/או על- ידי תאגיד בשליטת החברה

החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת (בבורסה ו/או מחוצה לה) אגרות חוב מתוך אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שהונפקו, במחיר ובתנאים שייראו לה (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה), ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי ותימחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בהן בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות שלהן. החברה תגיש דוח מיידי על כל רכישה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבוצעה על-ידה כאמור, וכן תודיע לנאמן לסדרה הרלבנטית בכתב על כך.

כפוף למגבלות מכוח דיני ניירות ערך החלים על החברה, חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה ("מחזיק קשור") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה (לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה), אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית על-פי שיקול דעתם (בכפוף לכל דין). אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה, תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב מאותה סדרה. אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר תוחזקנה על- ידי מחזיק קשור לא תקנינה זכות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, ולא תימנינה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה, וזאת כל עוד הן מוחזקות על-ידי מחזיק קשור, כאמור. היה וחברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה ירכשו אגרות חוב כאמור, אזי מכירת אגרות החוב האמורות, עשויה בנסיבות מסוימות, להיות כפופה לקבלת היתר רשות ניירות ערך ו/או למגבלות החלות בקשר עם הצעה פרטית של ניירות ערך והכל בכפוף להוראות הדין (ובכלל זה הנחיות רשות ניירות ערך), במועד הרלבנטי.

3.7.10 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד, החברה תוציא במקומה (כפוף לתנאים שבסעיף זה) תעודה חדשה בגין אגרות החוב ובאותם תנאים. מיסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך). במקרה של בלאי, התעודה הבלויה תוחזר לחברה בד בבד וכנגד הוצאת התעודה החדשה.

3.7.11 הבטחת אגרות החוב

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב יכול שתהיה ויכול שלא תהיה מובטחת בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. במקרה שאגרות החוב תובטחנה בבטוחות כלשהן כאמור, תיחתם תוספת לשטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית וככל שיידרש הדבר בהתאם לדרישות הדין במועד הרלבנטי, תפרסם החברה תיקון לתשקיף מדף זה. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. נכון למועד התשקיף, וכל עוד לא יפורט אחרת בדוח ההצעה כאמור, אגרות החוב שתוצענה (ככל שתוצענה) על-פי תשקיף זה, לא תובטחנה בבטוחות, שעבודים או בכל אופן אחר.

במידה והחברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות חוב אשר תהא מובטחת בבטוחה או שעבוד מסוימים, מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה בעקבות הרחבת הסדרה, תציין החברה בדוח ההצעה, במסגרתו תבוצע הגדלת הסדרה האמורה, כי הגדלת הסדרה אשר תבוצע על-ידי החברה מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה, תביא לקיטון בשיעור שווי הבטוחה מתוך סך שווי כלל הסדרה, לאחר הגדלתה. יודגש, כי אין באמור לעיל משום התחייבות של החברה להנפיק אגרות חוב המובטחות בבטוחה או שעבוד כלשהם.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ו/או את ערכם הכלכלי של הביטחונות, ככל שיועמדו. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך, בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו (אם בכלל) על-ידי החברה ו/או באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מסדרה רלבנטית כלשהי, תהא החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן (או סדרות כלשהן של אגרות חוב) או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו- כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית תעמודנה בדרגה שווה פרי- פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

3.7.12 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לסדרה הרלבנטית ו/או מהמחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הקיימים באותה עת, להרחיב כל אחת מסדרות אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות לחברה בת של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב מאותה סדרה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. לפרטים לגבי השלכות המס במקרה של הרחבת סדרה כאמור, ראה סעיף 2.12 לתשקיף.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.

3.7.13 הודעות

17 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דוח מיידי ובמקרים המפורטים להלן בלבד, תפרסם החברה בנוסף מודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב 18 לחוק ניירות ערך, תינתן על- ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל אחד מבין מחזיקי אגרות החוב, לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס (ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס). כל הודעה שנשלחה כאמור, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה, או מטעם החברה לנאמן, תוכל להינתן על- ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או - גם באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על- ידי הצד האחר במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה ובמקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני - במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה (אם בוצע), לפי המוקדם.

העתקים מהודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידה גם לנאמן, והעתקים מהודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידו גם לחברה.

3.7.14 פדיון מוקדם

כל סכום אשר ישולם על- ידי החברה במסגרת פירעון מוקדם בהתאם להוראות סעיף 3.7.14 זה, יפרע ביחס לכל מחזיקי אגרות החוב, פרו רטה, בהתאם לערך הנקוב של אגרות החוב המוחזק על-ידם, במועד הרלבנטי לביצוע הפירעון המוקדם.

3.7.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ו' עד טו' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בה פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר

והחברה תהיה חייבת לדווח ללא דיחוי, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על- ידי הנאמן. בהתאם לשטר הנאמנות החל על אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד ,6 הנאמן רשאי להורות לחברה, 17

בשטר הנאמנות הוגדר חוק ניירות ערך כ"חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת". 18

מחיקה מהמסחר בה, תפעל החברה כדלקמן (והכל - כפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי):

תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תדווח בדיווח מיידי ותפורסם בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה-עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה ייעשה על בסיס 365 יום לשנה).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור, את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

3.7.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות והכל כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלבנטי:

• [א] הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ב] עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות 1 עד 6 בלבד, המועד הקובע לביצוע הפדיון המוקדם יחול לא פחות משלושים (30) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בס"ק [ג] להלן.

לא יבוצע פדיון חלקי יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון חלקי יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלבנטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מליון ש״ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים- עשר (12) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).

פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי-פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

[ג] הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב מהסדרה

הרלבנטית בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית אשר תקבע בדוח ההצעה הראשונה. היוון אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד הרלבנטי.

3.7.14.3 חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות על- ידי החברה

ראה סעיף 3.8.4 לתשקיף.

3.8 זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 למניות ("אגרות החוב ההמירות")

3.8.1 תנאי ההמרה

[א] בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

• [ב] כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על- ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").

• [ג] בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.

• [ד] במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך וכאמור בסעיף 3.7.8 לתשקיף, באופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.

• [ה] את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.

• [ו] הממיר יחתום על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין על-ידי מחזיק רשום), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").

• [ז] לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

  • [ח] הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.

• [ט] הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה- עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי

• כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

• [י] מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותו מועד.

• [יא] אגרות החוב שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות שהיא לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה.

• [יב] כל או חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

3.8.2 לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה (בנוסחם נכון למועד פרסום תשקיף המדף) קובעים כדלקמן:

• [א] הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על- ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• [ב] קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
• [ג] קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק [ב] לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
• [ד] כל הודעה מאלה המנויות בס"ק [א] עד [ג] לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
• [ה] למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר מסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן. על המרות אגרות החוב ההמירות (ככל שתונפקנה על-פי תשקיף זה ודוחות הצעה מכוחו) יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, וזאת על שם החברה לרישומים, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנ"ל.

3.8.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

[א] חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

• [1] לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור. החברה תודיע בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" להטבה, על יחס ההמרה החדש.
• [2] מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה- עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• [3] כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

[ב] הנפקת זכויות

אם תציע החברה לבעלי מניותיה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויות". החברה תודיע בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" לזכויות על יחס ההמרה החדש.

כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

[ג] התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות (בסעיף זה - "החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, אזי החל מיום המסחר הראשון בו תיסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על- ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע על יחס ההמרה המותאם כאמור, בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" לחלוקת הדיבידנד.

3.8.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• [1] החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.

• [2] אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 3.8 לתשקיף, בשינויים המחויבים.

• [3] החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום, במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה.

• [4] תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.

• [5] בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.

• [6] החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.

• [7] החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.

• [8] בהתאם להוראות תקנון ולהנחיות הבורסה מכוחו, בנוסחן נכון למועד התשקיף, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על- ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה: "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה; "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה - הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, יימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת של הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה או הנפקת זכויות, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור. אם יחול שינוי בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, בכל הקשור לשינוי תנאי אגרות החוב ההמירות, יחול האמור באותן הוראות בנוסחן במועד הרלבנטי, ובלבד שהשינוי כאמור יחייב את החברה במועד הרלבנטי.

מובהר, כי בשטר הנאמנות ו/או בתנאי אגרות החוב סדרות ו' עד טו' ואגרות החוב סדרות 1 עד 6 לא נקבעו מגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ו/או כל חלוקה אחרת ו/או רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה.

3.8.5 פירוק מרצון

• [1] במקרה של קבלת החלטה על- פירוק החברה מרצון, תודיע החברה על כך בדוח מיידי ותיתן הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלבנטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל מחזיק של אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
• [2] במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

3.9 תיאור עיקרי שטר הנאמנות בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ואגרות החוב מהסדרות 1 עד 6

להלן ההוראות העיקריות של שטר הנאמנות בקשר עם כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומסדרות אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 (בסעיף 3.9 לתשקיף, כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב תכונה להלן "אגרות החוב" או "הסדרה הרלבנטית"). עותק משטר התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח 19 הנאמנות האמור מובא בנספח א' לתשקיף. המלא של שטר הנאמנות האמור.

למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בסעיף זה יחול, בנפרד, על כל אחת מסדרות אגרות החוב האמורות וללא תלות בהוראות שטר הנאמנות בקשר עם סדרה אחרת.

3.9.1 הנאמן

הנאמן הינו חברה מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות. יצוין כי הנאמן משמש גם כנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרות ב', ד' ו-ה' של החברה.

בשטר הנאמנות הצהיר הנאמן, כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר להתקשרותו עם החברה על-פי שטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

3.9.2 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

• [א] בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, אם נתקיים אחד מאלה:
• [1] למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על- פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, בשיעור הריבית שלה, בהצמדה של אגרות החוב, ככל שקיימת שיטת הצמדה בהתאם לתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• [2] אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה אישרה את השינוי בהחלטה מיוחדת.
  • [ב] בנוסף לאמור בס"ק [א] וכפוף להוראות כל דין:
• [1] למעט לגבי מועדי התשלומים על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, שיעור הריבית שלה, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה לתת לנאמן לאותה סדרה, הנאמן לאותה סדרה יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים באותה סדרה, לוותר על כל הפרה או אי- מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על- ידי החברה.

20 לשטר הנאמנות האמור. לפרטים אודות שכר טרחת הנאמן בגין תפקידו כנאמן לאגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד ,6 ראה סעיף 19

• [2] הנאמן יהיה רשאי, באישור מוקדם שיתקבל על-ידי החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם, ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מכל אחריות בגין פעולה זו.
• [ג] החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הודעה בכתב על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בס"ק [א][1] או [ב][1] לעיל ביחס לאותה סדרה, בסמוך לאחר ביצועו.
• [ד] בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל ביחס לסדרה רלבנטית כלשהי, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב מאותה סדרה, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, בתעודות אגרות החוב שימסרו לה.
• [ה] בנוסף לאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.
• [ו] החלפת אגרות החוב מסדרה רלבנטית כלשהי באגרות חוב של חברה נסחרת אחרת, במסגרת הליך של מיזוג, פיצול, רה-ארגון של החברה או הצעת רכש חליפין, תוכל להתבצע כפוף לקבלת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או, לבחירת החברה, בדרך אחרת המותרת על-פי חוק במועד הרלבנטי.

3.9.3 זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כזו לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לנאמן ולחברה, לפי העניין, תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה- עשר (14) יום לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות וההודעה תפרט את היום והשעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס אסיפה מהווה פגיעה או עלולה לגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה או באינטרס לגיטימי של החברה. הודעה על קיום אסיפה או אסיפה נדחית, לפי העניין, תדווח על-ידי החברה גם בדיווח מיידי.

לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור (או באסיפה נדחית, לפי העניין), מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או שהודעה כאמור לא נתקבלה על- ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, ובלבד שההודעה על קיום האסיפה (או האסיפה הנדחית, לפי העניין) תדווח בדיווח מיידי.

כל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תתקיים במשרדה הרשום של החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

בכל מקרה בו ייקבע בדין, לרבות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, מנגנון שונה לזימון אסיפות של מחזיקי אגרות חוב, יותאם המנגנון האמור למנגנון שייקבע בדין, באופן אוטומטי, ככל שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין.

3.9.4 הוכחת בעלות באגרות החוב

המחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ימציא לחברה במשרדה הרשום (או לגורם המזמן את האסיפה למען שאותו גורם יקבע), עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או האסיפה הנדחית שלה, לפי העניין (או עד מועד אחר, כפי שייקבע על- ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה), אישור מאת חבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב מאותה סדרה, לגבי כמות אגרות החוב מאותה סדרה המוחזקות על- ידי המחזיק כאמור נכון למועד שיפורט באותו אישור. המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה יהיה רשאי להצביע באסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה בגין כמות אגרות החוב הנכללות באישור חבר הבורסה כאמור, כל עוד במועד ההצבעה ממשיך המחזיק להחזיק בכמות אגרות החוב שלגביהן ניתן האישור מאת חבר הבורסה. אם תשתנינה החזקותיו של מחזיק אגרות החוב מאותה סדרה מהמועד הנקוב באישור האמור ועד למועד האסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה על המחזיק – אם ישתתף באותה אסיפה - להמציא לחברה, עד תחילת האסיפה, אישור הוכחת הבעלות מאת חבר בורסה המשקף את החזקותיו של המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה נכון למועד האסיפה.

3.9.5 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

• [א] יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על-ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הנוכחים באסיפה יושב ראש מביניהם.
• [ב] אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי

הדרוש בעת התחלת הדיון. באסיפת מחזיקי אגרות החוב יועלו להצבעה אילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורך קבלתן.

• [ג] באסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אך למעט ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, הנוכחים באסיפה בעצמם או על- ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
• [ד] אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא מיד לאחריו), באותו המקום ובאותה השעה (בלי צורך בהודעה נוספת), או ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים, כפי שיקבעו הנאמן או החברה (הכל לפי המזמין), ובלבד שיודיעו על כך למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בדרך האמורה בסעיף 3.7.13 לתשקיף.
• [ה] באסיפה שנדחתה כאמור, נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית (בעצמו או על- ידי בא כוחו), ללא תלות בערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה המוחזקות על-ידו, תהווה מניין חוקי.
• [ו] ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הנוכחים באסיפה בעצמם או על- ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה ויחולו הוראות ס"ק [ד] לעיל,בשינויים המחויבים. באסיפה שנדחתה כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, הנוכחים באסיפה בעצמם או על- ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
• [ז] בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יבחן הנאמן קיומם של עניינים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שהוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד.

הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לו הצהרה בדבר קיומם ו/או היעדרם של עניינים מנוגדים. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. בסעיף זה "עניין מנוגד" משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לרבות עניין מהותי של בן משפחה ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי שליטה בו. [ח] אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר בבעלות של חברה בת של החברה או בבעלות תאגיד בשליטת החברה, לא תקנינה לחברה הבת או לתאגיד בשליטת החברה זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא תימנינה לצורך מניין חוקי.

בנוסף, בקשר עם אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, מחזיק אשר הינו בעל השליטה בחברה ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה ("תאגיד קשור") יהיה חייב להודיע לפני כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, כי הוא תאגיד קשור כאמור. קולותיהם של: (1). מחזיק באגרות חוב שהינו תאגיד קשור; (2). מי שהנאמן קבע על-פי הוראות סעיף זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, ובכלל זה לצורך קביעת מניין חוקי או הצבעה בה.

• [ט] בהסכמת המחזיקים ברוב קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הנוכחים (בעצמם או על-ידי באי כוחם) באסיפה, שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת רוב הנוכחים הנו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. במקרה כאמור תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. לא ידונו באסיפה נמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.
• [י] בכל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יהיה כל מחזיק באגרות החוב מאותה סדרה הנוכח בה בעצמו או על- ידי בא- כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב מאותה סדרה שמכוחן הוא זכאי להצביע. הנאמן שישתתף באסיפה, ישתתף ללא זכות הצבעה.
• [יא] במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב מהסדרה הרלבנטית יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם בפנקס לאותה סדרה, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על-ידי בא כוחו.
• [יב] כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תוכרע בהצבעה במניין קולות.
• [יג] הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה באסיפת מחזיקי אגרות החוב הוא רוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב הוא רוב של לא פחות משבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, 20למעט הנמנעים.
• [יד] הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו עדות לכאורה על עובדה זו.

הנאמן מכהונתו. אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 35יד(ד) לחוק ניירות ערך בהקשר של הרוב הדרוש באסיפת מחזיקים להעברת 20

• [טו] מחזיק אגרת חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב באמצעות באי כוח. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כוח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
• [טז] כתב מינוי וייפוי- הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע) לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה שלגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת על-ידי מזמן האסיפה בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.
• [יז] הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע), לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
• [יח] מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
• [יט] הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• [כ] מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה באמצעות כתבי הצבעה, אשר נוסחם יומצא למחזיקים אלה על-ידי הנאמן ו/או החברה (לפי העניין) במועד זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ו/או יפורסם לאחר קיום האסיפה וטרם נעילתה באמצעות דיווח מיידי (הכל לפי החלטת מזמן האסיפה). לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה כאמור יש למסרו לחברה במשרדה הרשום (או לגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע) עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או עד מועד אחר שייקבע בזימון לאסיפה או עד מועד אחר לאחר קיום האסיפה וטרם נעילתה שייקבע על-ידי מזמן האסיפה כפי שיפורסם בדיווח מיידי, כשהוא ממולא, חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו.
• [כא] אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. באסיפות מחזיקי אגרות חוב, שיזומנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם

או אנשים אחרים, שיורשו לכך על- ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים, ללא זכות הצבעה.

3.9.6 שיפוי הנאמן

3.9.6.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות ביחס לאותה סדרה שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או על- פי הוראה של רשות מוסמכת ו/או על- פי כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי כמפורט בסעיף זה להלן. 21 דרישת החברה,

3.9.6.2 על- אף האמור לעיל:

• [א] הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותו של הנאמן לשיפוי בדיעבד באותו העניין, אם וככל שתקום לו זכות זו).
• [ב] הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על- פי פסק דין סופי או על- פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
  • 3.9.6.3 זכות השיפוי האמורה לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  • [א] ההוצאות בשל אחריות בנזיקין הינן סבירות.
• [ב] הנאמן פעל בתום לב, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל-פי שטר הנאמנות.
• 3.9.6.4 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, שיפוי בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעת הנאמן היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת והיוועצות עם עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו, הכל ביחס לסדרה הרלבנטית, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה

הנאמנות. (כגון עם רשות ניירות ערך), שיבוצעו על- ידי הנאמן, בהתאם לתעריפים שסוכמו עם הנאמן. לפרטים ראה סעיף 20 לשטר על-פי הסכמה של החברה עם הנאמן, הנאמן זכאי לתשלום מהחברה בגין עבודות מיוחדות והשתתפות בישיבות שונות 21

בכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על- פי כל דין ועל-פי שטר הנאמנות.

3.9.6.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי ביחס לאותה סדרה, לרבות אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב מאותה סדרה, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב מאותה סדרה או ממי מהם בקשר להוצאות ו/או נזקים שעלולים להיגרם לו ו/או לחברה עקב עשיית פעולה כאמור, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

על- אף כל האמור בסעיף 3.9.6 זה לעיל, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש של, זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לנקוט בהליכים משפטיים, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע באופן סביר על- ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר לאותם הליכים. במקרה בו החברה לא תפקיד את הסכום הנ"ל במועד בו נתבקשה לעשות זאת על- ידי הנאמן, ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על- ידי הנאמן, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר בכוונת הנאמן לנקוט. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על- ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור.

יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו- כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. התחייבויות השיפוי על- פי סעיף 3.9.6 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

3.9.6.6 'התחייבות השיפוי':

• [א] תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• [ב] תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד הקובע בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (למעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על- ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על- פי ס"ק [א] לעיל (בכפוף להוראות סעיף 3.9.6.8 לתשקיף).

לעניין זה, המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' הינו כדלקמן: בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה (לפי המוקדם מביניהם) ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת על- פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הנקוב בהוכחת הבעלות (כמפורט בסעיף 3.9.4 לתשקיף) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

3.9.6.7 אין בתשלום על- ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על- פי סעיף 3.9.6 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

3.9.7 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

• [א] כהונת הנאמן תסתיים במקרים הנקובים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך ועל-פי תנאיו.
• [ב] במקרה של סיום כהונתו של הנאמן, או במקרה בו יוחלף הנאמן כתוצאה מדרישת רשות ניירות ערך כי הנאמן לא יכהן כנאמן של מספר סדרות אגרות חוב של החברה, תפעל החברה למינוי נאמן חדש אשר יהיה חברת נאמנות של אחד מששת הבנקים הגדולים בישראל, או כל נאמן אחר שיאושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• [ג] הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה הרלבנטית, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

3.9.8 העמדה לפירעון מיידי

בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף 3.9.9 לתשקיף זה:

• 3.9.8.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 3.9.8.2 אם נתמנה לחברה מפרק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף שהינה סופית וחלוטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך תשעים (90) ימי עסקים מיום המינוי או ההחלטה, לפי העניין.
• 3.9.8.3 אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך תשעים (90) ימי עסקים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, ותהיה או סביר שעלולה להיות באותו עיקול, מימוש שעבוד או הפעולה סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 3.9.8.4 אם ימונה כונס נכסים או כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה, והמינוי לא יוסר תוך תשעים (90) ימי עסקים, ותהיה או סביר שעלולה להיות במינוי סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 3.9.8.5 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה, באופן שתהיה או סביר שעלולה להיות באילו מאירועים אלה סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 3.9.8.6 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• 3.9.8.7 אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים הכלולים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או בשטר הנאמנות, באופן שתהיה או סביר שעלולה להיות בכך פגיעה מהותית בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים שסכומם הכולל מהווה את רוב הסכום הכולל של כלל הנכסים כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלבנטי כאמור.

במקרים כאמור בסעיף זה, יחולו ההוראות שבסעיף 3.9.9 לתשקיף:

3.9.9 במקרים המפורטים בסעיף 3.9.8 יחולו ההוראות כדלקמן:

• [א] בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 3.9.8.1 עד 3.9.8.6 (כולל) לתשקיף הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית;
• [ב] בקרות אירוע כאמור בסעיף 3.9.8.7 לתשקיף הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב), וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב אשר מחזיק בעשרה אחוזים (10%) או יותר מאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיה רשאי, לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ג] מועד כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.9.8 לתשקיף, יהיה בחלוף שלושים (30) ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם לאמור בס"ק [ו] להלן).
• [ד] במקרה בו עד מועד כינוס האסיפה כאמור לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.9.8 לתשקיף, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בדבר העמדתן לפירעון מיידי התקבלה כהחלטה מיוחדת, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ה] העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור יישלח על-ידי מזמן האסיפה לחברה מיד עם פרסום המודעה על זימונה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור, והחברה תפרסם דוח מיידי בדבר הזימון לאסיפה כאמור.
• [ו] הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין שלושים (30) הימים האמורים בס"ק [ג] לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס אסיפה עלולה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• [ז] הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 3.9.8 לתשקיף, בין מכוח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו בהתאם להוראות סעיף 3.7.13 לתשקיף.
• [ח] מובהר בזאת, כי חובות הנאמן לפי סעיף 3.9.9 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו. אין בכך בכדי לפגוע בחובות הנאמן על- פי כל דין, ובלבד שאין בכך כדי לפגוע בזכויות הנאמן.

3.9.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

3.9.10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על-פי שטר הנאמנות. על-אף האמור

בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 3.9.8 לתשקיף ולא מכח סעיף זה.

כפוף להוראות סעיף זה יהיה הנאמן חייב לעשות כאמור לעיל בסעיף זה אם יידרש לעשות כן על- ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אלא אם ראה הנאמן כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי.

• 3.9.10.2 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בכדי שיוחלט על- ידי המחזיקים כאמור בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על- פי שטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. כמו- כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של המחזיקים כאמור לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
• 3.9.10.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה במועד הראשון האפשרי לפי בקשה של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהקרן של אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור.
• 3.9.10.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על- ידו על- פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי.
• 3.9.10.5 למען הסר ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן, המוקנית לו בזאת, לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

3.9.11 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על- ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו, והכל ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, וישתמש ביתרה, ראשית- כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית את פיגורי הריבית ו/או הקרן (לרבות ריבית הפיגורים ככל שתהיה) המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ו/או הריבית ובין אם לאו, וזאת פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על- ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

3.9.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 3.9.11 לתשקיף, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 3.9.10 לתשקיף ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כאמור לעיל, יהיה פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על- אף האמור בסעיף 3.9.12 זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל על-ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על- ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 3.9.11 לתשקיף, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על- פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה.

3.9.13 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה בגין הליכים לצורך או לאחר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תחזיר לנאמן, מייד עם דרישתו הראשונה, הוצאות אלו, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

3.9.14 דירוג אגרות החוב

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי ככל שתדורגנה אגרות החוב שיוצעו על- פי דוח ההצעה, תפעל החברה (ככל שהדבר יהיה בשליטתה) לכך שכל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיו רשומות למסחר, יהיו אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במעקב דירוג על-ידי חברת דירוג.

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרות החוב. במקרה של החלפת חברת הדירוג, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר ההחלפה כאמור.

3.9.15 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי הוראות שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. השקיע הנאמן כספים כאמור, לא יהיה חייב הנאמן לזכאים בגין אותם כספים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעות כאמור ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

נספח א' – שטרי הנאמנות

• שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב');
  • שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג');
  • שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד');
• שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ה');
• שטר הנאמנות בגין אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' ומהסדרות 1 עד 6

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל-אביב , ביום 21 בחודש דצמבר שנת 2005

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ל ב י ן:

חברה מס' 51-07051-9 רחוב הירקון ,113 תל-אביב

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל והחברה החליטה לבצע הנפקה פרטית של סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על-שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת;

והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי כל דין להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך כהגדרתו להלן לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע, וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע, וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

מונחים שהוגדרו בתעודת איגרת החוב ולא הוגדרו בשטר נאמנות זה, תהיה משמעותם בשטר זה כהגדרתם בתעודת איגרת החוב.

בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר הנאמנות" או "שטר זה" - שטר נאמנות זה, לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"איגרות החוב (סדרה ב')" או "איגרות החוב" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, שתונפקנה על ידי החברה על-פי שטר נאמנות זה;

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי אגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.

"חוב פיננסי" – חוב החברה בגין אשראי ממוסד פיננסי או משקיע מוסדי או בגין איגרת חוב של החברה.

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב');

"מחזיק איגרת חוב" או "מחזיק" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס;

"תעודת איגרת החוב" - תעודת איגרת חוב (סדרה ב'), לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" המצורפים לה, אשר נוסחה מופיע כתוספת הראשונה לשטר זה;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן איגרות החוב" - הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרעו;

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"החלטה מיוחדת" - כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה.

"חודש קלנדארי" - לפי מניין הלוח הגרגוריאני.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

.2 הנפקת איגרות החוב

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, עומדות לפירעון ב - 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), נושאות ריבית בשיעור של 5.30% לשנה, וצמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2005

תנאי איגרות החוב יהיו כמפורט בשטר זה ובתעודת איגרת החוב (לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף", המצורפים לה). נוסח תעודת איגרת החוב יהיה כמפורט בתוספת הראשונה לשטר זה.

תעודות איגרות החוב תהיינה מוכנות במשרדי החברה למסירה לזכאים להן תוך שלושה חודשים מיום הקצאתן והן תימסרנה כנגד החזרת מכתב ההקצאה בגינן לחברה.

כפוף לאמור בסעיף 2.5 להלן, איגרות החוב (סדרה ב') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום ממועד הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 2.5 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הננמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה ב') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה ב').

איגרות החוב (סדרה ב') תעמודנה בדרגה שווה, פרי-פאסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על-פני האחרת.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה, מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

החברה מתחייבת לשלם במועדים הקבועים לכך באיגרות החוב את סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על-פי איגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי איגרות החוב ושטר זה.

.3 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

–

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 0 לעיל _- בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת.

.4 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות (סדרה ב')

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות חוב (סדרה ב') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמות מסדרה ב'.

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה ב') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות תפרע, בכל מועד תשלום על חשבון הקרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית ששולמה בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות חוב (סדרה ב') נוספות.

.5 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וגופים קשורים

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.6 היעדר ביטחונות

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם. החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.

.7 פירעון מיידי של איגרות החוב

כפוף לאמור בסעיף 8 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ50%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על-פי תנאי איגרות החוב.

נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

אם סדרה בחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על-פי החלטת החברה.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - אם חלפו 10 ימי עסקים מהמועד בו הועמד חוב פיננסי לפרעון מיידי על ידי הנושה, בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו. ואולם, אם במהלך 10 ימי העסקים הללו ארע אחד מהאירועים הרשומים מטה, לא יועמדו איגרות החוב ( סדרה ב') לפרעון מיידי : (1) הוצא צו לעיכוב או ביטול העמדת החוב הפיננסי לפרעון, (2) החברה והנושה הגיעו להסדר במסגרתו בוטלה ההעמדה לפרעון מיידי, באופן שאינו מקדים את מועדי התשלום המקוריים שנקבעו בין הנושה האמור לבין החברה.

לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום 31.12.05;

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – העברת השליטה בחברה. לעניין זה, "שליטה" – כהגדרתה בחוק ניירות ערך, ולמעט מקרה בו זהות בעל השליטה החדש אושרה על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב').

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – כל אירוע אחר אשר לדעתו הסבירה של הנאמן מהווה פגיעה מהותית, ו/או המעלה חשש ממשי לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לרבות בשל ארועים כאמור ברישא לסעיף 7.5.11 זה, שייוודעו לנאמן על פי הודעות החברה שינתנו בהתאם להוראות סעיף 15.13 להלן.

.8 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

למרות האמור בסעיף 7 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 7 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

על אף האמור בסעיף 8.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 8.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על-מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

בכל עת שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בס"ק 9.1 לעיל, אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ75%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, ובהתאם להחלטה או הדרישה שהתקבלה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון.

הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כלשהם לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידי מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, באילו הליכים לנקוט וכן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לרבות קבלת הוראות מבית המשפט גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

כפוף להוראות שטר זה רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה.

הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר זה, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.

הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות הסבירות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובלבד שלא שולם על-ידי החברה, ומבלי לגרוע מהתחייבותה לתשלום שכר הנאמן). כפוף להוראות הדין, תשמש היתרה בידי הנאמן, אלא אם הורתה אסיפת מחזיקי איגרות החוב אחרת בהחלטה מיוחדת, כדלקמן: ראשית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את כל הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב

ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי מי מהם ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין אם לאו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש לנכותו על פי הדין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה הקודמות או שוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, והכל על-פי הדין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה), לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה, ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל כפי ראות עיניו.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה) ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 10 לעיל. האמור לא יחול אם תתקבל באסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') החלטה מיוחדת, לפיה על הנאמן לחלק סכום כאמור.

במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

.12 הודעת חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו - 11 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב, בהתאם לתנאי שטר זה או איגרות החוב, תחשב כלפי החברה כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לקבלת הסכומים הנקובים בקבלה.

.14 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק איגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן בזמן תשלום על חשבון קרן, ריבית או הפרשי הצמדה לפי סעיפים ,10 11 ו12- לעיל, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.

הנאמן ירשום על תעודת איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון או לקיים רישומים באופן אחר, לפי שיקול דעתו.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, עד למועד פירעונן המלא של איגרות החוב, כדלקמן:

להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה, ובכלל זה לשלם את תשלומי החובה החלים על פי דין על נכסיה. מובהר כי אם לא תשלם החברה תשלום חובה כאמור בשל מחלוקת בתום לב לא יהווה הדבר הפרת התחייבות זו.

להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק, זמני או קבוע, וכן בכל מקרה בו פעל אחד מבעלי השעבודים על נכס מנכסיה למימוש השעבוד הרשום לזכותו, וכן לנקוט, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, או ביטול הפעולות למימוש השעבוד, לפי העניין.

להודיע לנאמן בכתב בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7 לעיל.

למלא אחר כל הוראה סבירה אחרת של הנאמן, שנועדה להגן על זכויות מחזיקי איגרות החוב והכל בהתאם להוראות שטר זה.

לנהל את ספריה בהתאם להוראות כל דין ולפי עקרונות חשבונאיים מקובלים, ולתת לנאמן או לכל נציג מורשה שלו, לפי דרישתו, זכות לעיין בספריה ובמסמכים המשמשים להם אסמכתאות, בכפוף להתחייבות הנאמן לשמור על סודיות המידע, למעט לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או

מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחוייב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור.

לתת לנאמן העתק מכל דו"ח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, באותו מועד שהיא מגישה אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באיגרות החוב. כן תעביר החברה לנאמן מידע נוסף בנוגע לחברה לפי דרישה סבירה של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות.

לתת אישור לנאמן, אחת לשנה וכן על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב שמועד פרעונם הגיע.

לפעול לכך שאיגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת במשך כל תקופת איגרות החוב. לענין זה, "חברה מדרגת" – כמשמעה בתוספת השנייה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט.1969-

לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה, ללא מתן זכות הצבעה לנאמן.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן במידה שחוב פיננסי של החברה יועמד לפרעון מיידי על ידי הנושה בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו, וזאת בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מ2- ימי עסקים מהיוודע הדבר לחברה. לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום .13.12.05

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה. החברה מתחייבת למסור לנאמן אישור בכתב מרו"ח החברה, לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לפני מועד ההכרזה על חלוקת הדיבידנד כי התנאי האמור מתמלא במלואו.

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לחברה על כל מקרה בו לאחר ההנפקה הראשונה של איגרות החוב לפי שטר זה החברה תיטול על עצמה חוב פיננסי חדש או נוסף, באופן המגדיל בלמעלה מ500- מיליון ₪ את סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו הידוע במועד נטילת אותו חוב פיננסי.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, מתחייבת החברה להודיע לנאמן בכתב בסמוך לאחר שיוודע לה, ולא יאוחר משני ימי עסקים מיום שנודע לה, אודות כל אירוע או ענין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה.

.16 התחייבויות נוספות

לאחר שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תבצע החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים המפורשים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר נאמנות זה וזאת, כפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא כאמור בסעיף 17.1 ו/או שלא תעשה בזמן. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולות בתום לב שנעשו על-ידי הנאמן כאמור בסעיף זה, זולת במקרה של רשלנות ו/או זדון מצד הנאמן.

.18 הסכמים אחרים

כפוף להוראות חוק ניירות ערך ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ניירות ערך לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו ו/או מחברת האם שלו ו/או מכל חברה קשורה שלו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע כל עסקה עם צד ג' כלשהו במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות כל חוזה או עסקה ביחס לחיתום, הפצה, או מכירה של מניות, איגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על-פי שטר זה או בכשירותו של הנאמן.

.19 דיווח על ידי הנאמן

הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדו"ח השנתי"). הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה הקלנדרית שחלפה.

דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה הקלנדרית שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על-פי דרישה.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של הדו"ח, כאמור בסעיף 23 להלן.

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.20 שכר הנאמן

שכר הנאמן יהיה כמפורט בתוספת השלישית לשטר זה.

.21 סמכויות ופעולות

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.

הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו הסביר ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנותו/או בזדון.

הנאמן ישמור בסודיות כל מידע שיימסר לו על-ידי החברה, ולא יעשה בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו על פי תנאי שטר זה, לרבות לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה.

הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב. הנאמן יאפשר לחברה ולמחזיקי איגרות החוב לעיין בחוות דעת כאמור לפי דרישה.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

כפוף לאמור בהוראות שטר זה, הנאמן יפעל כלפי מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אף טרם רישום איגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה.

.22 שיפוי הנאמן

הנאמן יהיה זכאי לשיפוי מבעלי איגרות החוב ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי העניין, בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע, מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת בעלי איגרות החוב, בדרך הקבועה בשטר הנאמנות, או לפי דרישת החברה ובלבד כי: הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וכן - במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, ההתחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה על פי פסק דין סופי או על פי פשרה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק איגרות חוב, ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים: 1) הוצאות בשל האחריות בנזיקין הנן סבירות. 2) הנאמן פעל בתום לב ובזהירות ראויה ופעולה זאת נעשתה במסגרת מלוי תפקידו ולא ברשלנות.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק, אך בכפוף להוראות סעיף 22.1 לעיל, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, רשאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל, או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות להם בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת ויעוץ של עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין או דבר שנעשו או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי, ובלבד שלא פעל ברשלנות.

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב (סדרה ב') או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. כל זאת למעט בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה, שהמנעות מנקיטתה טרם קבלת כתב שיפוי כאמור לעיל תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב').

.23 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי איגרות החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על- ידיו לחברה.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, או במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כדלקמן: (א) במקרה של שיגורה בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (ב) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (ג) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

.24 שינויים בשטר הנאמנות; ויתור ופשרה; שינוי זכויות

כפוף להוראות הדין, החברה והנאמן יהיו רשאים לשנות את תנאי שטר הנאמנות (לרבות גם שינוי בתנאי איגרות החוב), אם נתקיים אחד מאלה:

הנאמן שוכנע כי השינוי איננו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב. על אף האמור לעיל, לא ישונו תנאי שטר הנאמנות ו/או איגרות החוב בקשר עם סכומי ומועדי הפרעון, עילות העמדה לפרעון מיידי ו/או דיווחים שעל החברה למסור לנאמן, אלא בהתאם לסעיף 24.1.2 להלן.

המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה רשאי, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה שאיננה מהותית או אי מילוי שאינו מהותי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות (או תנאי איגרות החוב) על-ידי החברה, למעט לעניין הפרה ו/או מילוי תנאים כאמור בקשר עם פרעון הסכומים למחזיקי איגרות החוב ו/או מועדי פרעון כאמור ו/או לדיווחים שעל החברה למסור לנאמן.

כמו כן יהיה רשאי הנאמן, כפוף להוראות הדין, באישור מוקדם על-ידי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי איגרות החוב, ובכלל זה לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה.

למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה, מעת לעת ובכל עת עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, ככל ששינויים כאמור נדרשים לצורך הרישום למסחר בבורסה, ובלבד שלא יהיה בשינויים אלה, לדעת הנאמן, כדי לפגוע במחזיקי איגרות החוב ו/או כדי לשנות את עילות הפרעון המיידי, מועדי וסכומי הפירעון של איגרות החוב. עד לרישום למסחר בבורסה, החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

החל ממועד הרישום של איגרות החוב למסחר בבורסה, החברה תפרסם דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו. כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, תמסור החברה למחזיקים הודעה על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה ואיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת חוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על 30 יום בשנה.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של החברה בדבר זכותם להירשם כבעליהן.

.26 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו ונפדו במלואן (לרבות קרן, ריבית והפרשי הצמדה), וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין איגרות החוב שלא נדרש פדיונן, על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.27 פקיעת כהונתו של הנאמן

הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו, יהיו רשאים להתפטר מתפקידם בכל מועד שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה אשר בה יפרטו את סיבת ההתפטרות. במידה שאיגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה, תכנס החברה אסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לצורך מינוי נאמן חדש, וההתפטרות תכנס לתוקף עם מינויו של הנאמן החדש. הנאמן החדש יהיה חברה לנאמנות של אחד מששת הבנקים הגדולים בישראל או נאמן אחר שמינויו יאושר על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב.

במידה שאיגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. התפטר הנאמן, ימנה בית המשפט נאמן חדש במקומו.

הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח שנמסר על-פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב (סדרה ב').

המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), על העברת הנאמן מכהונתו.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כהונת הנאמן תפקע או תסתיים, לפי העניין, במקרים האמורים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך.

בטרם ימונה נאמן חדש שאינו חברת נאמנות של בנק תודיע החברה למחזיקים פרטים בדבר הונו העצמי של הנאמן האמור והסדרי הביטוח שלו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן.

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם רישום איגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה תמנה החברה נאמן חדש. לכל נאמן חדש שיתמנה יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות, והוא יוכל לפעול, בכל המובנים, כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

החברה תודיע למחזיקים אם יוודע לה על אירוע ו/או נסיבות בהן יהיה הנאמן מנוע מלהמשיך בתפקידו.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 דו"חות כספיים

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל איגרות החוב במלואן (לרבות ריבית והפרשי הצמדה):

דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד עם הגשתם לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

כל דו"ח ביניים חצי שנתי ורבעוני, מיד עם הגשתו לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו, בצירוף סקירת רואה חשבון החברה ביחס אליהם.

אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.

כל דוח מיידי שתמסור החברה מייד עם פרסומו.

במקרה ואיגרות החוב תמחקנה מן המסחר לאחר רישומן, וכל עוד לא נפדו כל איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, להמשיך ולהעביר לנאמן את הדוחות כמפורט בס"ק 29.1 ו29.2- לעיל במועדים בהם על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

דיווח אודות כל שינוי בדירוג איגרות החוב.

הנאמן יאפשר למחזיקים לעיין בדיווחים בכפוף להתחייבותם לשמירה על סודיות כמפורט בסעיף 21.3 לעיל.

.30 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.31 שונות

אשר לו סמכות עניינית.

מחלוקות בין הצדדים לשטר נאמנות זה יידונו באופן בלעדי בבית המשפט בתל אביב יפו,

.32	מענים
	במבואכמופיעיהיוהצדדיםמעניבכתב.מתאימההודעה	שכנגדלצדלגביותינתןאשראחרמעןכלאוזהלשטר
.33	ביול
	לפישיידרשוככלזה, אםשטרביול	חשבונה.ועלהחברהידיעלהדין, יעש
	באוולראיה	החתום:עלהצדדים
	בע"מישראלסלקום	בע"מ(1975)נאמנותהרמטיק
הח"מאני	עו"ד, מ	סלקוםחברתידיעלנחתםזהנאמנותשטרכיאשר
		ה"התבאמצעו

התוספת הראשונה

התוספת הראשונה - אגרות החוב

_______________________________________________________

_

סלקום ישראל בע"מ

איגרות חוב (סדרה ב')

סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, עומדות לפירעון ב - 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), נושאות ריבית בשיעור של 5.30% לשנה, וצמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2005

שם	עלרשומותחובאיגרות
_	התעודה
	מספר
"ח.שזוהשבתעודהחוב	אגרותשלכוללנקובערך
זו	אגרות
ה	של
שבתעוד	הרשום
החוב	הבעלים

• .1 תעודה זו מעידה כי סלקום ישראל בע"מ ("החברה") תשלם ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), לכל מי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי איגרות חוב של החברה, כמחזיק באיגרות חוב שבתעודה זו, סך של 20% מהערך הנקוב של איגרת חוב זו. קרן איגרות החוב שטרם נפרעה תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר ,2005 ותישא ריבית שנתית בשיעור של ,5.30% והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, תעודת איגרת החוב והתנאים הרשומים מעבר לדף.
• .2 איגרות החוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום 21 בדצמבר 2005 שנערך ונחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, כנאמן, מצד שני ("שטר הנאמנות").

הנאמנותשטרולתנאילדףמעברםהרשומילתנאיםבכפיפותמונפקתזוחובאיגרת	.3

בע"מ	ישראלסלקום
------	----------------	--	--

התוספת השנייה

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ב') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" - סלקום ישראל בע"מ.

שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות מתאריך 21 בדצמבר 2005 בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ בקשר להנפקת איגרות החוב (סדרה ב').

"איגרות חוב" או "איגרות חוב (סדרה ב')" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל-אחת, המונפקות על-ידי החברה על-פי שטר הנאמנות.

"הנאמן" - הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ או כל נאמן אחר שיבוא במקומו, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

"הקרן" או "סכום הקרן" או "קרן איגרות החוב" הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרע;

"הפנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב של החברה בו ירשמו כל מחזיקי איגרות החוב.

"מחזיק באיגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס.

"חוק ניירות ערך"- חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם ביום 15 בדצמבר 2005 בגין חודש נובמבר .2005

"מדד התשלום" - המדד הידוע במועד התשלום של תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית.

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור

ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"יום ההנפקה" - 22 בדצמבר 2005

"יום עסקים"- יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי איגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.איגרות

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

איגרות החוב הינן חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, ובמקרה של סתירה ביניהם, תגברנה הוראות שטר הנאמנות.

.2 דרגה שווה ואי יצירת שעבודים

איגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאיגרת חוב אחת מסדרה זו על פני איגרות החוב האחרות מסדרה זו.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם.

.3 פירעון קרן איגרות החוב

הקרן תיפרע ב- 5 תשלומים שנתיים שווים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל), ובצירוף הפרשי הצמדה למדד, כאמור בסעיף 5 להלן. אם יחול מועד פירעון קרן איגרות החוב ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד הפירעון ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

.4 תשלום הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב תישא ריבית בשיעור של 5.30% לשנה ("הריבית"). הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה, כאמור בסעיף 5 להלן.

הריבית תשולם ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2017 (כולל), בגין תקופת שנים עשר החודשים שהסתיימה ביום האחרון לפני המועד האמור ("תקופת הריבית"), למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום ההנפקה ומסתיימת ביום 4 בינואר .2007

מובהר בזאת כי התשלום הראשון בגין הריבית יהיה ביום 5 בינואר שנת .2007 לאור האמור הריבית הראשונה הינה .5.503%

התשלום האחרון של ריבית ייעשה ביום 5 בינואר שנת ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרת החוב שבמחזור שטרם נפרעו וכנגד החזרת תעודת איגרת החוב לחברה.

אם יחול מועד תשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד תשלום הריבית ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

החברה תנכה מתשלום הריבית כל סכום אותו היא נדרשת לנכות במקור על-פי כל דין, אם נדרש.

כפוף לאמור בסעיף 7 להלן, סכום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, אשר החברה אחרה לשלמו במשך תקופה העולה על 5 ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו כאמור לעיל (להלן: "הסכום שבפיגור"), יישא, בגין כל תקופת האיחור מן המועד הקבוע לתשלומו, ריבית פיגורים בשיעור הריבית על איגרות החוב (סדרה ב') הקבוע ברישת סעיף זה בתוספת ,2% והכל על בסיס שנתי (להלן: "ריבית הפיגורים"). למען הסר ספק מובהר כי במהלך תקופת האיחור תשולם ריבית הפיגורים בלבד (ולא בנוסף לריבית כהגדרתה לעיל). במקרה כזה תודיע החברה למחזיקים ותגיש לבורסה דיווח ללא דיחוי, בו יצויין שיעור הריבית המדוייק כולל ריבית הפיגורים.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית עליה תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן כדלקמן:

אם יתברר במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של איגרות החוב כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי, ואולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 הזכאים לתשלומי הקרן והריבית

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ישולם למחזיקי איגרות החוב אשר שמם יהיה רשום בפנקס בתום יום 24 בדצמבר הסמוך לפני היום שבו חל מועד פירעונו של כל תשלום מתשלומי הקרן ו/או הריבית (לעיל ולהלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודת איגרת החוב לידי החברה, לפחות 5 ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה ו/או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.

התשלום ייעשה לזכאים בשיקים או בהעברה בנקאית, לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס כמחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, ובכל מקרה לא יאוחר מ - 12 ימים לפני מועד התשלום על חשבון הקרן והריבית.

לא הודיע זכאי לתשלום לחברה מבעוד מועד את פרטי חשבון הבנק, כאמור לעיל, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

מחזיק החפץ לשנות את הוראתו לגבי אופן התשלום, כאמור לעיל, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה לאחר המועד האמור לעיל תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.

החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה, וההפקדה כאמור תחשב כסילוק מוחלט של אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון האיגרת; החברה תודיע למחזיקים הזכאים לסכום האמור על הפקדת הסכום בידי הנאמן. ההודעה כאמור תשלח לכתובתו של המחזיק הזכאי כרשום באותה עת בפנקס, לא יאוחר מתום 7 ימי עסקים מההפקדה בידי הנאמן.

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי איגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף לכל דין ולקבוע בסעיף 30 לשטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות ו/או השקעה כאמור, וישלמה לזכאים כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על-ידיו, לשביעות רצונו המלאה.

הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) ובניכוי שכרו והוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור הזכאים האמורים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור הזכאים כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות חוב עד תום שבע שנים ממועד הפרעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 העברת איגרות החוב

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, איגרות החוב ניתנות להעברה רק למי שהינו בגדר משקיע כהגדרתו בתוספת הראשונה לפי סעיף 15א(ב)(1) לחוק ניירות ערך, או לחברה או לחברה בת של החברה, והכל - כפוף למגבלות על-פי דין. איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרת החוב תיעשה על פי כתב העברה ערוך בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודת איגרת החוב המועברת על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

סעיף 8.1 זה לא יחול על איגרות חוב הרשומות במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, וכל עוד הן רשומות כאמור.

אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרת החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על ידי המבקש, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של איגרת חוב, תעודת איגרת החוב תפוצל תחילה על-פי הוראות סעיף 9 להלן למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרת החוב האמורה.

לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

כפוף לאמור בסעיף 8.7 להלן, איגרות החוב (סדרה ב') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות

החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום מיום הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 8.7 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הנמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה ב') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה ב').

.9 פיצול תעודות איגרות חוב

כל תעודת איגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש. פיצול יבוצע כנגד מסירת אותה תעודה לחברה במשרדה הרשום של החברה לשם ביצוע הפיצול.

–

פיצול תעודות איגרות חוב כאמור ייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי המחזיק של אותן תעודות איגרות חוב או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת איגרת החוב שפיצולה מבוקש.

ביצוע הפיצול ייעשה תוך ארבעה-עשר יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וחברות קשורות

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.11 הקצאות נוספות של איגרות חוב מסדרה זו ואיגרות חוב אחרות

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות החוב (סדרה ב') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמןת (סדרה ב').

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה ב') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות תיפרע, בכל מועד תשלום על חשבון קרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות כל הנפקה של איגרות החוב (סדרה ב') נוספות.

למען הסר ספק יובהר, כי החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל - בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת.

.12 חלוקת דיבידנד

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה.

.13 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום את הפנקס, ובו תרשום את שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), מספרי איגרות החוב המוחזקות על- ידיהם וערכן הנקוב; בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם לתנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באיגרת חוב יהיה רשאי לעיין בפנקס האמור.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס שום הודעה בדבר נאמנות, משכון, שעבוד או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. מובהר במפורש כי החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם אשר על-שמו רשומות איגרות החוב בפנקס, ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום, וכן כל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגלו של מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהם של איגרות החוב רק לאחר מתן הוכחות, להנחת דעתה של החברה, לזכותם להירשם כבעליהם של איגרות החוב.

.14 ייצוג על-ידי הנאמן

הנאמן ייצג את מחזיקי איגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבות החברה כלפיהם על-פי או בקשר עם איגרות החוב, ומחזיקי איגרות החוב מייפים בזה, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לפעול בשמם ובמקומם בכל עניין כאמור; למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותם של מחזיקי איגרות החוב להעביר את הנאמן מכהונתו בהתאם להוראות הדין ושטר הנאמנות. הועבר הנאמן מכהונתו כאמור יהיה הנאמן החדש מיופה הכוח על- פי סעיף 14 זה.

.15 פשרה ו/או שינויים בתנאי איגרות החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי איגרות החוב, אלא-אם-כן, נעשו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.16 אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת איגרת חוב חדשה באותם תנאים בכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הודעות

פרט לאותם מקרים שלגביהם מורה איגרת חוב זו אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי הכתובת האחרונה של מחזיק איגרת החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על ידי הנאמן לחברה. כן, העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב יישלחו על-ידי החברה לנאמן.

ואולם במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

התוספת השנייה - אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

.1 זימון אסיפה כללית

החברה תהיה רשאית לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לחברה ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

החברה או הנאמן יהיו חייבים לזמן אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, לפי בקשה בכתב של מחזיקים המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור. במקרה כאמור, יהיה הנאמן או החברה, לפי העניין, זכאי לקבל ממחזיקי איגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה, החזר בגין ההוצאות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה.

על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח, תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה-עשר (14) ימים לפחות. על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של עשרים ואחת (21) ימים לפחות; על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת כאמור אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה תהווה פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה על-ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב בדבר זימון אסיפה, תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק איגרת חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס וכל הודעה שתישלח כאמור תחשב כנמסרת לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה (3) ימים מיום שיגורה בדואר.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על זימון אסיפה יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי פרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל אסיפה כללית תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או במען עליו יודיע הנאמן, אם האסיפה זומנה על-ידי הנאמן.

לא תפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפת מחזיקי איגרות החוב, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מ10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, או אם הודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.

.2 יושב-ראש האסיפה

כיושב ראש האסיפה יכהן הנאמן או אדם אחר שנתמנה על-ידיו לשמש כיושב ראש האסיפה. במקרה שהנאמן (או אדם שהתמנה על-ידיו כאמור) לא יהיה נוכח באסיפה בתום חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, יבחרו בעלי איגרת החוב הנוכחים באסיפה, אדם מביניהם אשר ישמש כיושב ראש האסיפה.

.3 מניין חוקי

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות עשרים אחוזים (20%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה מיוחדת הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יימצא מניין חוקי, האסיפה תידחה לאותו יום בשבוע הבא (ובמקרה שיום זה איננו יום עסקים, ליום העסקים הראשון שמיד לאחר אותו יום), באותה השעה ובאותו המקום, או ליום, שעה או מקום אחרים, אם צוין בהזמנה המקורית לאסיפה, מבלי שתהיה חובה להודיע על כך בהודעה נוספת למחזיקי איגרות החוב. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא; על אף האמור לעיל, במקרה של אסיפה כללית בה מוצע קבלת החלטה מיוחדת, לא תתקיים האסיפה הנדחית אלא אם נכחו בה מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הנוכחים באסיפה, שיש בה מניין חוקי, והמייצגים יותר מחמישים אחוזים (50%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, המיוצגת על-ידי המחזיקים הנוכחים באסיפה, לדחות את המשך קיום האסיפה, וחייב הוא לדחות את המשך קיומה כאמור אם האסיפה, ברוב האמור, הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום של האסיפה המקורית ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל.

.4 זכויות הצבעה

בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתנהל ההצבעה במניין קולות.

בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי מיופה כוח, קול אחד בגין כל 1 ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרת החוב המוחזקת על-ידיו; במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם בפנקס מחזיקי איגרות החוב המבקש להצביע, אם בעצמו ואם באמצעות בא-כוח.

ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.

הנאמן רשאי להשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

מחזיקי איגרות החוב יהיו זכאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח, כמפורט להלן. כל מסמך הממנה בא-כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם בידי הממנה או בידי בא-כוחו שיש לו סמכות לכך בכתב, או, אם הממנה הוא תאגיד, בכתב חתום כדין בידי התאגיד או בא-כוחו המוסמך.

כתב המינוי, וכן ייפוי כוח שלפיו נחתם כתב המינוי (אם בכלל), או העתק מאושר ממנו להנחת דעת החברה, יופקד/ו במשרד החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי, ואולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את כתבי המינוי וייפויי הכוח האמורים עם תחילת האסיפה.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

הצבעה מכח כתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי- הכוח שמכוחו ניתן כתב המינוי או העברת הזכות על-פי איגרת החוב שבגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

.5 קבלת החלטות באסיפה הכללית

כפוף לסעיפים 5.2 ו - 6 להלן, כל ההחלטות באסיפה הכללית תתקבלנה כהחלטות רגילות. הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה הינו רוב רגיל מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים). הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת ("החלטה מיוחדת") הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים).

הרוב הדרוש לקבלת החלטה על העברת נאמן מכהונתו, הינו כאמור בסעיף 7 להלן.

ההחלטות המפורטות להלן תתקבלנה באסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת בלבד:

שינוי תנאי שטר הנאמנות (לרבות שינוי תנאי איגרות החוב), במקרה שנדרשת לכך החלטת האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

פשרה עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב, או מי מהם, או של הנאמן, או כל הסדר עם החברה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב או זכויותיו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות או תנאי איגרות החוב, ובכלל זה ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.

כל מקרה אחר בו לפי תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות נדרשת החלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב.

העמדת איגרות החוב לפרעון מיידי.

מתן הנחיות לנאמן.

מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה רגילה ומיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי איגרות חוב אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות וכלולות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע מוסדי קשור (כהגדרתו בסעיף 10 בתנאים מעבר לדף), אשר קולו יובא בחשבון.

בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ייערך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות באותה אסיפה. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.

אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן או החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (ללא זכות הצבעה).

.6 העברת נאמן מכהונה

זימון לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב בה תוצע קבלת החלטה על העברת הנאמן מכהונתו, יינתן כפי שניתן זימון לאסיפה בה עומדת להצבעה קבלת החלטה מיוחדת.

הרוב הנדרש להעברת הנאמן מכהונתו הינו הצבעת מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן כל איגרות החוב שתהיינה במחזור, באותה עת.

******************

התוספת השלישית

שכר הנאמן

תוספת שלישית לשטר הנאמנות שנחתם ביום 21 בדצמבר 2005 בין סלקום ישראל בע"מ

לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה כמפורט להלן:

• .1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, אשר תחל בתאריך שטר נאמנות זה ותסתיים 12 חודשים ממועד זה, סך 15,000 ש"ח. התשלום האמור ישולם בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית מס בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להעביר לחברה חשבונית מס מיד לאחר חתימתו על שטר נאמנות זה.
• .2 בגין כל אחת מהשנים החל מהשנה השניה (דהינו החל ביום תום 12 חודשים מתאריך שטר נאמנות זה) בהן יהיו אגרות החוב (סדרה ב') שעדיין לא נפרעו (למעט השנה הראשונה) סך 10,000 ש"ח ("השכר השנתי").
• .3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית מס בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית מס בגין השכר השנתי של כל שנה, מיד לאחר תחילתה של כל שנה כאמור.השכר השנתי יהיה צמוד לעליית המדד, בהתאם לשיעור בו עלה המדד הידוע במועד תשלום השכר השנתי לעומת המדד היסודי של אגרות החוב.
• .4 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• .5 השכר השנתי ישולם לנאמן כל עוד יכהן כנאמן על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס הנכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .6 אם כהונת הנאמן הסתיימה או פקעה במהלך שנת הנאמנות (למעט בשנת הנאמנות הראשונה), יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
• .7 בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר נאמנות זה, שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, יתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• .8 כמו כן יהא זכאי הנאמן לתשלום נוסף בגין פעולה במקרה שהחברה הפרה התחייבות הכלולה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה או בגין פעולות העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שידרש לבצע, אם יידרש לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה.
• .9 מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לסך בשקלים השווה ל- 120 דולר ארה"ב, לפי השער היציג ביום התשלום בפועל, עבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות כאמור, בתוספת מע"מ כדין.
• .10 כן יהיה זכאי הנאמן במקרה של פעולות מיוחדות, גם להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא בהקשר זה (וזאת, בנוסף לתשלום הנוסף, כאמור לעיל).

.11 כמו כן יהיה הנאמן זכאי לתשלום בגין השתתפות באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב בסך 250 ש"ח (צמוד למדד, כאמור בסעיף 3 לעיל), לישיבה, בתוספת מע"מ כדין. כן יהיה זכאי הנאמן להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא בקשר לכינוס אסיפת מחזיקי איגרות החוב ביוזמת הנאמן.

ת ו ס פ ת לש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערכה ונחתמה בתל-אביב , ביום 27 בפברואר 2006

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

חברה מס' 51-07051-9 רחוב הירקון ,113 תל-אביב

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל ובתאריך 21 בדצמבר 2005 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות ("שטר הנאמנות");

והואיל ובעקבות הערות רשות ניירות ערך מבקשים הצדדים לתקן את הוראות שטר הנאמנות כמפורט להלן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

• .1 משמעות הביטויים הנזכרים בתוספת זו תהיה כהגדרתם בשטר הנאמנות.
• .2 בסעיף 11.1 לשטר הנאמנות, במקום "פחות מעשרה אחוזים (10%)" יבוא "פחות מחמישה אחוזים (5%)".
• .3 בסעיף 11.2 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים (10%) " יירשם "חמישה אחוזים ."(5%)
  • .4 בסעיף 11.3 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים" יירשם "חמישה אחוזים".
    • .5 סעיף 14 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות יימחק.
      • .6 שאר תנאי שטר הנאמנות יוסיפו לחול ללא שינוי.

	החתום:על	הצדדיםבאוולראיה
	בע"מ(1975)נאמנותהרמטיק	בע"מישראלסלקום
סלקום	חברתידיעלנחתםזהנאמנותשטרכי	אשרעו"ד, מהח"מאניה"התבאמצעוותקנונה,תזכירהע"פבע"מישראל
	עו"ד

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 20 בחודש ספטמבר 2007

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ

ח.פ. 51-3605576

מרחוב הרקון 6 רמת גן 52521

טלפון: 03-7551596

פקס: 03-7510902

איש קשר: עו"ד איריס שלוין, מנכ"ל

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 19 בספטמבר 2007 לאשר הנפקה של איגרות חוב (סדרה ג'),

וזאת על פי תנאי התשקיף;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות אשר מטרתה העיקרית

הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו

עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק

ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב (סדרה ג') נשוא התשקיף;

והואיל: ובמסגרת התשקיף תנפיק החברה איגרות חוב (סדרה ג') בערך נקוב שייקבע בהתאם לסעיף 2.2

לתשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג'), והנאמן הסכים

לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב (סדרה ג') תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

• "שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

• "התשקיף" תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ג') ;

• "איגרות החוב (סדרה ג')" או "אגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ג') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף;

• "הנאמן" אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר זה;

• "פנקס" פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

• "מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או מחזיקי איגרות החוב ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או בעלי איגרות החוב – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

• "תעודת איגרת החוב (סדרה ג')" – תעודת איגרת חוב (סדרה ג') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

• "החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

  • "יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;
    • "קרן" הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג');

• "מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או

מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבע בהתייעצות עם ומומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2007 שפורסם ביום

12 בחודש ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על

חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב

בע"מ;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת סוג"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה

באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים

בעניין הנדון באסיפה.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.2 הנפקת איגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ג'), רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף, צמודות (קרן וריבית), למדד היסודי, עומדות לפירעון ב9- תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל) וביום 1 במרס .2013 הריבית על איגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס .2013

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

• 3.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ג') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ג') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ג'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 6 לשטר זה.

• 3.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי איגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי איגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בפרק 3 לתשקיף, יופקדו ויושקעו על ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים .

4.3 הבטחת איגרות החוב

• 4.4 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 4.5 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.6 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

4.8 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ג') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ג'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.6 פירעון מיידי

• 6.1 כפוף לאמור בסעיף 6.2 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על- ידי דרישה בכתב החתומה על- ידי המחזיקים ביותר מ- 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• 6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על- פי תנאי איגרות החוב.

• 6.1.2 נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• 6.1.3 הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• 6.1.4 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• 6.1.5 אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

• 6.1.5.1 נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

• 6.1.5.2 יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

• 6.1.5.3 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

• 6.1.5.4 אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

• 6.1.5.5 החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• 6.1.5.6 אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

• 6.1.5.7 אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• 6.1.5.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

6.2 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

• 6.2.1 למרות האמור בסעיף 6.1 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").
• 6.2.2 בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 6.1 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.
• 6.2.3 על אף האמור בסעיף 6.2.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.2.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי

עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהן על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי איגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.
• 7.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 7.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 7.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי איגרות החוב על פי הוראות סעיף 6.2 לשטר זה.

.8 חלוקת התקבולים

8.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי איגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין. 8.2 תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב על פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.9 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 9.1 למרות האמור בסעיף 8 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.
  • 9.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 9.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.10 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 10.1 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר זה.
• 10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.

• 11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.

• 11.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 11.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא

• את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.

• 11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.

• 11.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.12 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב כהוכחה

• 12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 12.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 12.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 11 ו- 12 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.13 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 13.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.

  • 13.2 הנאמן ירשום על איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

• 13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 13.1 כלפי אותו מחזיק.

• 13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 14.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 14.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל.

• 14.1.2 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 14.1.3 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 14.1.4 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 14.1.5 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על- ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 14.1.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.1 לשטר זה.

• 14.1.7 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.8 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 14.1.9 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.10 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם

• לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 14.1.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 14.1.12 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.15 התחייבויות נוספות

• 15.1 לאחר וככל שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:
• 15.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 15.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• 15.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי כוח

• 16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.18 דיווח על- ידי הנאמן

• 18.1 הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית מתאריך שטר הנאמנות, דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 18.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 18.3 מחזיקי איגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי איגרות החוב.
• 18.4 הנאמן ימסור למחזיקי איגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 23 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי איגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן :
• 19.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד ההנפקה סך 35,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.
• 19.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) בהן יהיו במחזור איגרות חוב (סדרה ג') שעדיין לא נפרעו סך של ,₪18,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• 19.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינוי נאמן חליף. במידה ומינוי הנאמן החליף בוצע במהלך

שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.

• 19.2 במידה והנאמן ידרש לבצע עבודה מיוחדת (כגון עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו על פעולת הנאמן) סך של 150 דולר לשעה.
• 19.3 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 19.4 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות שיוציא באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 20.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 19.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 150 ש"ח לשעה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 19.1.2 לעיל.
• 19.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על ידי החברה.

.20 סמכויות מיוחדות

• 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על פי כל דין.
• 20.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• 20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.
• 20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 14 לעיל.

.22 שיפוי הנאמן

• 22.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי איגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 22.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 22.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי איגרות החוב.
  • 22.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 22.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
    • 22.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 22.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
• 22.3 בכפוף להוראות סעיפים 22.1 ו22.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• 22.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות

מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

22.5 על אף כל האמור בסעיף 22 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי איגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי איגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

.23 הודעות

• 23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
  • 23.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; וכן על- ידי
• 23.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;
• 23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.24 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 24.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר זה.
• 24.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.
• 24.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:
  • 24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.
• 24.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.
• 24.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.
• 24.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 23 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.
  • 24.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
• 24.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.25 פנקס מחזיקי איגרות והעברת איגרות חוב

• 25.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 25.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.26 שחרור

26.1 לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל איגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין איגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

• 27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.

• 27.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.

• 27.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.

• 27.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות איגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על- פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.

• 27.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.

• 27.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.

• 27.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.

• 27.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 השקעות כספים

29.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.30 תחולת הדין

שטר זה ואיגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.31 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.32 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.34 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

בע"מלנאמנותחברהפידליטיאורורה	בע"מישראלסלקום

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

איגרות חוב (סדרה ג')

שנתיתריביתאותשם, נושעלרשומותג'),(סדרהחובאיגרותנקובערך"חשעדשלסדרה	הנפקת
לפירעוןמדות,2007 עואוגוסטחודשבגיןשפורסםלצרכןהמחיריםלמדדוריבית),(קרןמודות%, צשל	בשיעור
1ל) וביום2012 (כולעד2009מהשניםאחתבכלרבספטמב1וביוםבמרס1וםשווים בישנתייםחציתשלומים	9ב-
אחתכלשלרבספטמב1וביוםבמרס1ביוםשנתייםחציםבתשלומיתשולםהחובאגרותעליבית.2013 הר	במרס
.2013במרס1ביוםשנתיחציוםל) ובתשל2012 (כולעד2008	מהשנים
שםעלרשומותג')החוב (סדר	איגרות
	מספר 1
ש"חנקוב	ערך
שנתית.%	ריבית
דיסקונטבנקשלםלרישומילחברהתשלםחברה")הלן: "הבע"מ (לישראלסלקוםימעידה, כזותעודה	.1
ג')")דרההחוב (סאיגרתמחזיק(להלן: "זוחובאיגרתשלהרשוםהבעליםשיהיהמילכלאובע"מלישראל
ה17-בגיןתשלוםאותושלפירעונומועדשלפנישנהכללהעניין, שלפיבאוגוסט,20אובפברואריוםבסוף
לתנאיבכפיפותהכלבמחזור,שתהיינהג')רההחוב (סדאיגרותשלהנקובערכןמקרןג')(סדרהחובאיגרות
לדף.שמעברבתנאיםםהמפורטיהתנאיםויתרההצמדה
החברהלידיהחובאיגרתמסירתכנגדייעשוהריביתשליםוהתשלומהחובאיגרותקרןשלםהתשלומי	.2
מחמישהיאוחרלאהחברה,תודיעעליואחרמקוםבכלאולדףשמעברבתנאיםכאמורהרשום,במשרדה
התשלום.מועדלפניעסקיםימי
ספטמברבחודש20מיוםנאמנות")שטר(להלן: "נאמנותלשטרבהתאםמונפקותג')החוב (סדראיגרות	.3
מן").לן: "הנאבע"מ (להלנאמנותחברהפידליטיאוארהלביןהחברהביןנחתםאשר
בינןשווהבטחוןבדרגתתעמודנהג')(סדרההחובאיגרותלכלשהו. כבבטחוןמובטחותאינןהחובאגרות	.4
אובכורהזכותג') ובלי(סדרההחובאיגרותעל- פיהחברהותהתחייבויעםבקשר(פרי-פסו)עצמןלבין
האחרת.כלפיהאחתשלעדיפות
בשטרםהמפורטיאיםלדף, לתנמעברםהמפורטילתנאיםבכפיפותמונפקתזוג')רהחוב (סדאיגרת	.5
ובתשקיףהנאמנות
_ביוםהשהוטבעהחברהבחותמת	נחתם
:ריוןהדירקטו	יו"ר

___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ג') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

"שטר הנאמנות" – שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 20 בחודש ספטמבר 2007 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" – תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ג');

"איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "איגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ג') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף, ואשר, בזמן הנדון, תהיינה במחזור;

"הנאמן" – אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר הנאמנות;

"פנקס" – פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות;

"מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "מחזיקי איגרות החוב" ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "בעלי איגרות החוב" – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס בעלי איגרות חוב (סדרה ג'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

"תעודת איגרת החוב (סדרה ג')" ו/או "תעודת איגרת החוב – תעודת איגרת חוב (סדרה ג') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן" – הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור;

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל

אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר , וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבעו בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – המדד בגין חודש אוגוסט שנת 2007 שפורסם ביום 12 בחודש

ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על

חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ;

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג. - "אסיפה"

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה - "אסיפת סוג"

באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים בעניין

הנדון באסיפה.

החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ. - "החברה לרישומים"

1.1 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של איגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם בסכום נקוב כולל שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב (סדרה ג') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.

.2 הבטחת איגרות החוב (סדרה ג')

2.1 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.

• 2.2 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.
• 2.5 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 מועד פירעון קרן איגרות החוב (סדרה ג')

כפוף ליתר תנאי איגרות החוב (סדרה ג'), קרן איגרות החוב (סדרה ג') תיפרע בתשעה (9) תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל) וביום 1 במרס .2013 קרן איגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שיקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס ,2013 בגין תקופה של ששת (6) החודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור, למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז (יום הסליקה) ומסתיימת ביום 28 בפברואר .2008 תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה ג') יהיה ביום 1 במרס .2008

החברה תודיע בדוח מיידי, בתוך יום עסקים ממועד קביעת הריבית במכרז, על שיעור הריבית בתקופת הריבית הראשונה.

התשלום האחרון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג'), ייעשה ביום 1 במרס ,2013 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרות החוב (סדרה ג') וכנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ג') לחברה. מכל תשלום ריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.3 לתשקיף).

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין איגרות החוב, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב

6.1 כל תשלום על חשבון הקרן בגין איגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום קרן איגרות החוב (סדרה ג')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ג') לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

• 6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.

• 6.4 מחזיק איגרת חוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי איגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.

• במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

• 6.5 לא מסר מחזיק איגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים,

ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי איגרות החוב והעברת איגרות חוב

• 8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות איגרות החוב (סדרה ג'), פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין איגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").

• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של איגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות איגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת איגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת איגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.

• 9.4 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.

• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.

  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

.10 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ג') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ג'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.11 רכישת איגרות החוב (סדרה ג') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 11.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ג') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 11.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.
• לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.
• 11.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ג') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ג'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן

יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 11.7 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 11.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי איגרות החוב (סדרה ג')

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.

• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 12.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו14- לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.15 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת איגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

• 16.1 כפוף לאמור בסעיף 16.2 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על- ידי דרישה בכתב החתומה על- ידי המחזיקים ביותר מ- 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על- פי תנאי איגרות החוב.

• 16.1.2 נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• 16.1.3 הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• 16.1.4 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• 16.1.5 אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

• 16.1.5.1 נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

• 16.1.5.2 יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

• 16.1.5.3 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

• 16.1.5.4 אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

• 16.1.5.5 החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• 16.1.5.6 אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

• 16.1.5.7 אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• 16.1.5.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

  • 16.2 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

• 16.2.1 למרות האמור בסעיף 16.1 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

• 16.2.2 בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 6.1 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

• 16.2.3 על אף האמור בסעיף 16.2.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 16.2.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.17 הודעות

17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:

• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; וכן על- ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;
• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')

• .1 זימון אסיפות מחזיקי איגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי איגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי איגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי איגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי איגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי איגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי איגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי איגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי איגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.
    • 2.4.4 מתן הוראות לנאמן.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי איגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי איגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי איגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק איגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

• 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק איגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב ללא זכות הצבעה.

• 2.19 איגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי איגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו.

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 20 בחודש ספטמבר 2007

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

טלפון: 03-5274867

פקס: 03-5271736

HERMETIC@HERMETIC.CO.IL :אלקטרוני דואר

אשת קשר: מרב עופר אורן, מנכ"ל משותף

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 19 בספטמבר 2007 לאשר הנפקה של איגרות חוב (סדרה ד'), וזאת על פי תנאי התשקיף;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת / חוק החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב (סדרה ד') נשוא התשקיף;

והואיל: ובמסגרת התשקיף תנפיק החברה איגרות חוב (סדרה ד') בערך נקוב שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), והנאמן הסכים לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב (סדרה ד') תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" – תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ד') ;

"איגרות החוב (סדרה ד')" או "אגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ד') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף;

"הנאמן" – הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר זה;

"פנקס" – פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או מחזיקי איגרות החוב ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או בעלי איגרות החוב – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

"תעודת איגרת החוב (סדרה ד')" – תעודת איגרת חוב (סדרה ד') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;

"קרן" – הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד');

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או

מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן אשר יקבע בהתייעצות עם החברה ומומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2007 שפורסם ביום

12 בחודש ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על

חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב

בע"מ;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת סוג"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה

באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים

בעניין הנדון באסיפה.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.2 הנפקת איגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף, צמודות (קרן וריבית), למדד היסודי, עומדות לפירעון ב5- תשלומים שנתיים שווים ביום 1 בחודש יולי בכל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל). הריבית על איגרות החוב תשולם בתשלומים שנתיים ביום 1 בחודש יולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל).

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

• 3.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ד') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ד'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 6 לשטר זה.

• 3.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי איגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי איגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בפרק 3 לתשקיף, יופקדו ויושקעו על ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים .

4.3 הבטחת איגרות החוב

• 4.4 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 4.5 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.6 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

4.8 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ד') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ד'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.6 פירעון מיידי

6.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 6.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.
• 6.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
• 6.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.
• 6.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.
• 6.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי איגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי איגרות החוב.
• 6.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• 6.1.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.
• 6.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי

במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

• 6.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• 6.1.11 הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.
• 6.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי איגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• 6.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד').

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:

• 6.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 6.1.1 עד 6.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'); או

• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 6.1.11 עד 6.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.

• 6.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 6.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף6.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל לפי הענין.

• 6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

• 6.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.

• 6.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 6.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 6.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

• 6.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.11 עד 6.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו , ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהן על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי איגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.
• 7.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 7.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 7.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי איגרות החוב על פי הוראות סעיף 6.2 לשטר זה.

.8 חלוקת התקבולים

8.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי איגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

8.2 תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב על פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.9 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 9.1 למרות האמור בסעיף 8 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.
  • 9.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 9.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.10 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 10.1 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר זה.
• 10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו,

• ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 11.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 11.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 11.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.12 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב כהוכחה

12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

• 12.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 12.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 11 ו- 12 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.13 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 13.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • 13.2 הנאמן ירשום על איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 13.1 כלפי אותו מחזיק.
• 13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 14.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 14.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל.

• 14.1.2 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר הנאמנות לוח סילוקין לתשלום איגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.

• 14.1.3 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על- ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי איגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

• 14.1.4 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 14.1.5 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 14.1.6 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 14.1.7 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על- ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של

• שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 14.1.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.1 לשטר זה.

• 14.1.9 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 14.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.12 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 14.1.13 למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 14.1.14 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.15 התחייבויות נוספות

• 15.1 לאחר וככל שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

• 15.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

• 15.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

• 15.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי כוח

• 16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.18 דיווח על- ידי הנאמן

• 18.1 הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית מתאריך שטר הנאמנות, דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 18.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 18.3 מחזיקי איגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי איגרות החוב.
• 18.4 הנאמן ימסור למחזיקי איגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 23 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי איגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן :
• 19.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד ההנפקה סך 12,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה

מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.

• 19.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) בהן יהיו במחזור איגרות חוב (סדרה ד') שעדיין לא נפרעו סך של ,₪10,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• 19.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• 19.2 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 20.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 19.3 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולה הנובעת מהפרה של שטר נאמנות זה על- ידי החברה או בגין פעולת העמדת איגרת החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 19 זה.
• מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 120 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.
• 19.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 50 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 19.1.2 לעיל.
• 19.5 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 19.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על ידי החברה.

.20 סמכויות מיוחדות

• 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על פי כל דין.
• 20.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• 20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.
• 20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 14 לעיל.

.22 שיפוי הנאמן

• 22.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי איגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 22.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 22.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק

דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 22.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 22.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  • 22.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 22.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
• 22.3 בכפוף להוראות סעיפים 22.1 ו22.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• 22.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
• 22.5 על אף כל האמור בסעיף 22 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי איגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי איגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

.23 הודעות

• 23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 23.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה

והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי

23.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 23.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.24 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 24.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר זה.

• 24.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 24.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

• 24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 24.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 24.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 24.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 23 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 24.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 24.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.25 פנקס מחזיקי איגרות והעברת איגרות חוב

• 25.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 25.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.26 שחרור

26.1 לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל איגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים

שהופקדו בגין איגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

• 27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.
• 27.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• 27.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• 27.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות איגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על- פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.
• 27.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.
• 27.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.
• 27.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.
• 27.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 השקעות כספים

29.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות

רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.30 תחולת הדין

שטר זה ואיגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.31 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.32 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.34 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

ע"מ(1975) בנאמנותהרמטיק	בע"מישראלסלקום

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

איגרות חוב (סדרה ד')

שנתיתריביתאותשם, נושעלרשומותד'),(סדרהחובאיגרותנקובערך"חשעדשלסדרה	הנפקת
לפירעוןמדות,2007 עואוגוסטחודשבגיןשפורסםלצרכןהמחיריםלמדדוריבית),(קרןמודות%, צשל	בשיעור
החובאגרותעלהריביתל).2017 (כולעד2013מהשניםאחתבכליוליבחודש1וםשווים בישנתייםתשלומים	5ב-
ל).2017 (כולעד2008מהשניםאחתכלשליוליבחודש1ביוםלשנהאחת	תשולם
שםעלרשומותחוב ( ד')	איגרות
	מספר 1
ש"ח	נקובערך
שנתית.%	ריבית
דיסקונטבנקשלםלרישומילחברהתשלםחברה")הלן: "הבע"מ (לישראלסלקוםימעידה, כזותעודהד')")רההחוב (סדאיגרתמחזיק(להלן: "זוחובאיגרתשלהרשוםהבעליםשיהיהמילכלאובע"מלישראלה19-חובאיגרותבגיןתשלוםאותושלפירעונומועדשלפנישנהכלשלביונישלהמסחריוםבסוףד')(סדרהההצמדהלתנאיבכפיפותהכלבמחזור,שתהיינהד')רההחוב (סדאיגרותשלהנקובערכןמקרןלדף.שמעברבתנאיםםהמפורטיהתנאיםויתר	.1
החברהלידיהחובאיגרתמסירתכנגדייעשוהריביתשליםוהתשלומהחובאיגרותקרןשלםהתשלומימחמישהיאוחרלאהחברה,תודיעעליואחרמקוםבכלאולדףשמעברבתנאיםכאמורהרשום,במשרדההתשלום.מועדלפניעסקיםימי	.2
ספטמברבחודש20מיוםנאמנות")שטר(להלן: "נאמנותלשטרבהתאםמונפקותד')החוב (סדראיגרות").: "הנאמן"מ (להלן(1975) בענאמנותהרמטיקלביןהחברהביןנחתםאשר	.3
בינןשווהבטחוןבדרגתתעמודנהד')(סדרההחובאיגרותלכלשהו. כבבטחוןמובטחותאינןהחובאגרותאובכורהזכותד') ובלי(סדרההחובאיגרותעל- פיהחברהותהתחייבויעםבקשר(פרי-פסו)עצמןלביןהאחרת.כלפיהאחתשלעדיפות	.4
בשטרםהמפורטיאיםלדף, לתנמעברםהמפורטילתנאיםבכפיפותמונפקתזוד')רהחוב (סדאיגרתובתשקיףהנאמנות	.5
_ביוםהשהוטבעהחברהבחותמת	נחתם
:ריוןהדירקטו	יו"ר

___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ד') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

• שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 20 בחודש ספטמבר 2007 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו; "שטר הנאמנות" –
• תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ד'); "התשקיף" –
• איגרות החוב (סדרה ד') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף, ואשר, בזמן הנדון, תהיינה במחזור; "איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או – "איגרות החוב"
• הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר הנאמנות; "הנאמן" –
  • "פנקס" פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות; –
• האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס בעלי איגרות חוב (סדרה ד'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס; "מחזיקי איגרות החוב (סדרה – ד')" ו/או "מחזיקי איגרות החוב" ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או "בעלי איגרות החוב"
  • "תעודת איגרת החוב תעודת איגרת חוב (סדרה ד') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה; (סדרה ד')" ו/או "תעודת איגרת החוב
    • "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;
      • "קרן" הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור; –
• מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר , וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי "מדד מחירים לצרכן" ("מדד") –

הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבעו בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע; –

"המדד היסודי" – המדד בגין חודש אוגוסט שנת 2007 שפורסם ביום 12 בחודש ספטמבר .2007

מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית. "מדד התשלום" –

"יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; –

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ; -

"אסיפה" - אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג" -

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

1.1 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של איגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם בסכום נקוב כולל שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב (סדרה ד') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.

.2 הבטחת איגרות החוב (סדרה ד')

• 2.1 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 2.2 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

2.5 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 מועד פירעון קרן איגרות החוב (סדרה ד')

כפוף ליתר תנאי איגרות החוב (סדרה ד'), קרן איגרות החוב (סדרה ד') תיפרע בחמישה (5) תשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל). קרן איגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שיקבע בהתאם לסעיף 2.2 התשקיף. הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') תשולם בתשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל), בגין תקופה של שנים עשר (12) חודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור, למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז (יום הסליקה) ומסתיימת ביום 30 ביוני .2008 תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה ד') יהיה ביום 1 ביולי .2008

החברה תודיע בדוח מיידי, בתוך יום עסקים ממועד קביעת הריבית במכרז, על שיעור הריבית בתקופת הריבית הראשונה. האם להשאיר כאן?

התשלום האחרון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד'), ייעשה ביום 1 ביולי ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרות החוב (סדרה ד') וכנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ד') לחברה.

מכל תשלום ריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.3 לתשקיף).

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין איגרות החוב, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב

6.1 כל תשלום על חשבון הקרן בגין איגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום קרן איגרות החוב (סדרה ד')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ד') לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
• 6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
• 6.4 מחזיק איגרת חוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי איגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.

במקרה שההודעה תתקבל על- ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

6.5 לא מסר מחזיק איגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי איגרות החוב והעברת איגרות חוב

• 8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות איגרות החוב (סדרה ד') פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין איגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").
• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של איגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות איגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת איגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת איגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.
• 9.4 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.
  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

.10 מחיקת איגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ד') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ד'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.11 רכישת איגרות החוב (סדרה ד') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 11.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 11.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 11.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ד') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ד'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 11.7 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 11.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי איגרות החוב (סדרה ד')

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.

• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 12.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו14- לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.15 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת איגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

16.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 16.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.
• 16.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
• 16.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.
• 16.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.
• 16.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי איגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי איגרות החוב.
• 16.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• 16.1.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.
• 16.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.
  • 16.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• 16.1.11 הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.
• 16.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי איגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

16.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד').

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 16.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:
• 16.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.1 עד 16.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'); או
• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.
• 16.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 16.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף16.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל לפי הענין.
• 16.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
• 16.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.
• 16.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 16.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 16.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

16.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.17 הודעות

• 17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')

• .1 זימון אסיפות מחזיקי איגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי איגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי איגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי איגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי איגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי איגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי איגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי איגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי איגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי איגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי איגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי איגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק איגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

  • 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק איגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב ללא זכות הצבעה.

• 2.19 איגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי איגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו.

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 31 בחודש מרץ 2009

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

טלפון: 03-5274867

פקס: 03-5271736

HERMETIC@HERMETIC.CO.IL :אלקטרוני דואר

אשת קשר: מרב עופר אורן, מנכ"ל משותף

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 30 במרץ 2009 לפרסם תשקיף מדף על- פיו החברה עשויה להנפיק, בין היתר, סדרות של אגרות חוב אשר יכונו סדרות ה' עד ט' וסדרות 1 עד ,2 בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה ונרשמה בישראל לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות חוב נשוא התשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 הוראות שטר זה יחולו, בנפרד, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (כמשמעות המונח להלן) ואגרות החוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב, יכונו להלן – "אגרות החוב", והכל – אלא אם מצוין או משתמע אחרת מהקשרם של הדברים.

בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב (סדרות ה' עד ט') וסדרות (1 עד 2) תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" או "תשקיף המדף" – תשקיף מדף של החברה שיפורסם בגין, בין היתר, אגרות החוב;

"דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" – דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת;

"סדרות אגרות החוב" סדרות שתכוננה סדרות ה' עד ט' ו/או סדרות 1 עד ,2 של אגרות חוב, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על- ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"הנאמן" – הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" – פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

מחזיקי אגרות החוב ו/או "בעלי אגרות החוב" – מי שמחזיק באגרות החוב;

"תעודת אגרת החוב" – תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;

"קרן" – הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית;

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, בהרכבו כפי שיהיה מעת לעת, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.; "מדד מחירים לצרכן" – ("מדד")

"המדד הידוע" בתאריך המדד האחרון הידוע; – כלשהו

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורסם בדוח ההצעה, על-פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של אגרות החוב. "המדד היסודי" –

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. "מדד התשלום" –

בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הצמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אפילו מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). "יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה; -

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי אגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג"-

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של אגרות חוב, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "מטבע חוץ" -

השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ. "שער מטבע החוץ" -

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ. "השער הידוע" בתאריך - כלשהו

השער הידוע ביום מסוים, אשר ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "השער היסודי" -

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

שיעור ריבית שייגזר מממוצע שיעור ריבית החובה הבסיסית המוצעת באותו תאריך על-ידי ארבעת (4) הבנקים הגדולים בישראל. "ריבית פריים" בתאריך - כלשהו

ריבית שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate להלוואות בין-בנקאיות, המחושב על- פי הצעות ריבית הניתנות על- ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ואשר יופיע במערכת מפיץ המידע רויטר'ס בימים ב' עד ה' בשעה "ריבית תלבור" בתאריך - כלשהו 13:00 או בסמוך אליה וביום ו' בשעה 12:00 בסמוך אליה או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית ליבור" בתאריך - כלשהו

שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי בלונדון על- פיקדונות בדולר לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד') כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Libor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור.

"ריבית אירובור" בתאריך - כלשהו

Rate Offerd Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי על-פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הבסיס" בתאריך - כלשהו

ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית האירובור או ריבית הפריים או כל ריבית בסיס אחרת בה תבחר החברה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 החברה תהא רשאית להנפיק:

2.1.1 עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות ה' עד ט') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון, אשר עשויים להיות בשיעור שונה), וישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ("אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל

אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט', האפשריים על- פי תשקיף המדף, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על- פי תשקיף המדף, ראה סעיפים 3 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' תשולם מדי שנה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ראה סעיף 6 לשטר.

2.1.2 עד 2 סדרות של אגרות חוב (סדרות 1 עד 2) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון, אשר עשוי להיות בשיעור שונה), וישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה, על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב ("אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 האפשריים על- פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על- פי תשקיף המדף, ראה סעיפים 3 ו- 4 לתנאים שמעבר לדף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם מדי שנה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי

שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2 תהיינה ניתנות להמרה במניות רגילות של החברה כפי שיהיו קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות, ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 כפוף להתאמות כאמור בסעיף 5.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף, באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2 ראה סעיף 6 לשטר.

• 2.1.3 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרות האמורות, יורחבו סדרות אגרות חוב אלו על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותן סדרות, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, ו/או לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, ששולמו בפועל על- ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.
• 2.2 בכוונת החברה לפרסם תשקיף מדף עד לא יאוחר מיום 30 באפריל ,2009 על- פיו תהא החברה רשאית להנפיק את אגרות החוב לציבור בדוחות הצעת מדף (אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכאותה של החברה להציע אגרות חוב בתשקיפים אחרים ו/או בהנפקות פרטיות, או בכל דרך אחרת על- פי כל דין).
• 2.3 יובהר, כי אם במועד פרסום דוח הצעה כלשהו ישמש הנאמן כנאמן לסדרת אגרות חוב נוספת של החברה ו/או אם דוח ההצעה יתייחס ליותר מסדרת אגרות חוב אחת, תבחן אפשרות כהונת הנאמן כנאמן על סדרות אגרות החוב הנוספות, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד. אם ימונה נאמן אחר לסדרת אגרות חוב כלשהי כתוצאה מהאמור לעיל, יפורסמו פרטי אותו נאמן במסגרת דוח ההצעה הרלוונטי.

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

3.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובדוח ההצעה על- פיו יונפקו לראשונה אגרות החוב.

• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. אגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה.,

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף, בין בהצעה פרטית, ובין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות המוצעות על- פי תשקיף המדף. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מאותה סדרה, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה אגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב, אודות הנפקת אגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על- פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

• 3.6 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי אגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על- פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בדוח הצעת המדף הרלבנטי, יופקדו ויושקעו על- ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים.

.5 הבטחת אגרות החוב

• 5.1 אגרות החוב יכול שתהיינה ויכול שלא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב הרלוונטית.
• 5.2 כל עוד לא יקבע אחרת במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הרלוונטית, החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

5.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה בו יובטחו התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בבטוחות כלשהן לא חלה חובה על הנאמן לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את ערכן של הבטוחות. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן של הבטוחות, ככל שאלו תועמדנה או את יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. במקרה בו יובטחו אגרות החוב בבטוחה כלשהי יגדל שכר טרחת הנאמן כפי שיוסכם בין החברה לנאמן.

הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due ( כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת וכן לא יערוך כזו במועד הוצאת סדרה מהמדף.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

5.4 אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.6 פדיון מוקדם

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה - אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ה' עד ט' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 2 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון והנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, החברה לא תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר כאמור לעיל, אלא אם כן החברה תודיע אחרת בדוח הצעת המדף על- פיו תונפק לראשונה סדרת אגרות חוב.

היה ותבחר החברה לאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, תפעל החברה כדלקמן:

6.1.1 תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק

• באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• 6.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרה ה' עד ט' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 6.1.3 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב להמרה מהסדרה 1 עד 2 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 6.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
• 6.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.
• 6.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
• 6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ו- 1 עד ,2 שתוצענה על- פי דוח ההצעה בהתאם לתשקיף המדף, לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.7 פירעון מיידי

7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.

• 7.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.

• 7.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.

• 7.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.

• 7.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.

• 7.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרות החוב.

• 7.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

• 7.1.8 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

• 7.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

  • 7.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

• 7.1.11 הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.

• 7.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

• 7.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:

• 7.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 7.1.1 עד 7.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ; או

• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 7.1.11 עד 7.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.

• 7.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 7.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל לפי הענין.

• 7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

• 7.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.

• 7.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 7.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 7.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

• 7.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.11 עד 7.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על- פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהן על- פי שטר הנאמנות.

הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.

• 8.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 8.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על- פי הוראות סעיף 7.2 לשטר זה.

.9 חלוקת התקבולים

9.1 כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

9.2 תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על- פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

10.1 למרות האמור בסעיף 9 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאגרות

החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.

10.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 10.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר זה.
• 11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 12.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• 12.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 12.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 12.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו

המלאה.

12.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 12.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.13 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב כהוכחה

• 13.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 13.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 12.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 13.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 9 ו10- לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 14.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • 14.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 14.1 כלפי אותו מחזיק.
• 14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי

תשלומים חלקיים כאמור.

.15 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 15.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 15.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל.

• 15.1.2 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.

• 15.1.3 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על- ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

• 15.1.4 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 15.1.5 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 15.1.6 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 15.1.7 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי אגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 15.1.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24.1 לשטר זה.

• 15.1.9 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

• 15.1.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 15.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום

• שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

• 15.1.12 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 15.1.13 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על-ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 15.1.14 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.16 התחייבויות נוספות

• 16.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 7 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:
• 16.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 16.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• 16.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כוח

• 17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.19 דיווח על- ידי הנאמן

• 19.1 הנאמן יערוך עד תום שלושה חודשים מתום כל שנת נאמנות דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 19.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 19.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב.
• 19.4 הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 24 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.20 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן, בגין כל סדרת אגרות חוב לה ישמש כנאמן:
• 20.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב הרלבנטיות, סך 12,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.
• 20.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב הרלבנטיות) בהן יהיו במחזור אגרות חוב שעדיין לא נפרעו סך של ,₪10,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה

גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.

• 20.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 28 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• 20.2 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על- פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 20.3 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולה הנובעת מהפרה של שטר נאמנות זה על- ידי החברה או בגין פעולת העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 20 זה.
• מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 120 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.
• 20.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 20.1.2 לעיל.
• 20.5 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 20.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על- ידי החברה.

.21 סמכויות מיוחדות

• 21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

• 21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. ויהיה רשאי לפעול על פי מסקנותיה הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על- פי כל דין.

• 21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.

• 21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.

• 21.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 15.1.4 לעיל.

.23 שיפוי הנאמן

• 23.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 23.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 23.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על-פי פסק דין סופי או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב.
  • 23.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 23.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
    • 23.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 23.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל- פי שטר נאמנות זה.
• 23.3 בכפוף להוראות סעיפים 23.1 ו23.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות

כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

• 23.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 23.5 על אף כל האמור בסעיף 23 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור, ככל שהוצאות אלו חלות על החברה על פי הוראות הדין או שטר זה..
• 23.6 הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, חלק מן התשלום אותו חייבת החברה למחזיקים וזאת לשם מימון הליכים ו/או הוצאות ו/או שכר הנאמן כאמור לעיל. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן.

.24 הודעות

• 24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 24.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 24.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 24.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על-ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.25 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 25.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7 לשטר זה.

• 25.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 25.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי אגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.

• 25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 25.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב.

• 25.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 24 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 25.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 25.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.26 פנקס מחזיקי אגרות והעברת אגרות חוב

• 26.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק אגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 26.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל אגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

28.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן

• הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.
• 28.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• 28.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• 28.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות אגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על-פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.
• 28.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.
• 28.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.
• 28.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.
• 28.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי אגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם אגרות החוב.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 השקעות כספים

30.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על-ידיו באותה עת.

.31 תחולת הדין

שטר זה ואגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.32 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על- פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

מענים	.34
-------	-----

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

סלקום ישראל בע"מ הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על- ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרה ט' עד יג') ואגרות החוב (סדרה 1 עד 2)

שנתיתריביתהנושאת(כולל), ו*	* עדבשניםשלומים	ב* תלפירעוןהעומדתלהלן.	חובאגרתבזהכאמורהצמדה	מונפקתוהפרשי
			שםעלרשומותחוב	אגרות
			התעודה:	מספר
		%	השנתי:הריבית	שיעור
		ש"ח.	זו:אגרתשלנקוב	ערך
		זו:חוב	אגרתשלהרשום	המחזיק
תשלם")("החברהבע"משלהנקוברךמהעלל) %* (כולמפורטבכפיפותוהכלתשלום,לאותו	ישראלסלקום* עדמהשניםאחתכלהקובעבמועדהחובבאגרת	כימעידה*] שלתאריכיםהמחזיקשיהיההנאמנות.ולשטרלדף	זותעודה*/ ב[בתאריךזו, למיחובאגרתשמעברבתנאים
כמפורטוהכלבמועדים,תשולםאשרלעילשמעברבתנאיםכמפורטוהכלוריבית),קרן	הנקובהשנתיהריביתצמודה] (א[צמודה/ל	בשיעורריביתתהיההחובתלדף. אגר	נושאתזוחובאגרתשמעברבתנאיםלדף.	.1
בכלאוהחברהשלהרשוםבמשרדההחברהאגרותתנאיעל- פיתשלומומועדלפניעסקים	לידיהחובאגרתתעודת(5) ימימחמישהיאוחר	מסירתכנגדיעשהלאהחברה,תודיע	האחרוןהתשלוםעליואחרמקוםהחוב.	.2
לשטרבהתאםקתזו, המונפאגרתלתנאינאמנותהרמטיקוביןאחדמצדהחברהביןאתוזו, ויחייבחובאגרתמהוראותנפרד	זהיםבתנאיםחובאגרותנחתםשר,2009 אבמרץבלתיחלקיהווהנאמנותהנ"ל.בסדרההכלולות	שלמסדרהכחלק31מיום")הנאמנותשטרהוראותימובהר, כהחובבאגרותם	מונפקתזוחובאגרת("שטרנאמנות"מ.(1975) בעהמחזיקיואתהחברה	.3
ותהתחייבויעםבקשר(פרי- פסו)עצמן	לביןבינןשווהבטחוןבדרגת	תעמודנהזו	מסדרההחובאגרות.1
האחרת.כלפי	האחתשלעדיפותאובכורה	זכותובליהחוב	אגרתעל- פיהחברה
בתשקיףהנאמנות,בשטרםהמפורטיאים	לדף, לתנמעברםהמפורטי	לתנאיםבכפיפות	מונפקתזוחובאגרת.2
			המדף.הצעתובדוח
	בע"מישראלסלקום
	_תאריך:

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

התנאים הרשומים מעבר לדף יחולו, בנפרד, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (כמשמעות המונח להלן) ואגרות החוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב, יכונו להלן – "אגרות החוב", והכל – אלא אם מצוין או משתמע אחרת מהקשרם של הדברים.

באגרת חוב (סדרה __) זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 31 בחודש מרץ 2009 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו; "שטר הנאמנות" –

"התשקיף" או "תשקיף המדף" תשקיף מדף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין אגרות החוב ; –

דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- ,1968 בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת; דוח הצעת מדף" או "דוח – " ההצעה"

סדרות שתכוננה סדרות ה' עד ט' ו/או סדרות 1 עד ,2 של אגרות חוב, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב כהגדרתה להלן ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. סדרות אגרות החוב" – "

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות; "הנאמן" –

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות; –

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או מי שמחזיק באגרות החוב; – "בעלי אגרות החוב"

"תעודת אגרת החוב תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה; – "

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת; –

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית; –

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות

והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, בהרכבו כפי שיהיה מעת לעת, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו;

"המדד הידוע" המדד האחרון הידוע; –

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורסם בדוח ההצעה, על- פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של אגרות החוב. "המדד היסודי" –

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. "מדד התשלום" –

בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הצמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אפילו מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי).

"יום עסקים" או "יום עסקים כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; – בנקאי"

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה; -

"אסיפה" - אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי אגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג" -

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של אגרות חוב, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "מטבע חוץ" -

השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור "שער מטבע החוץ" -

ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע

החוץ.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו-

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" -

השער הידוע ביום מסוים, אשר ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

"ריבית פריים" בתאריך כלשהו-

שיעור ריבית שייגזר מממוצע שיעור ריבית החובה הבסיסית המוצעת באותו תאריך על-ידי ארבעת (4) הבנקים הגדולים בישראל.

"ריבית תלבור" בתאריך כלשהו-

Rate Offered Interbank Aviv-Tel - שיעור ריבית להלוואות בין-בנקאיות, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ואשר יופיע במערכת מפיץ המידע רויטר'ס בימים ב' עד ה' בשעה 13:00 או בסמוך אליה וביום ו' בשעה 12:00 בסמוך אליה או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית ליבור" בתאריך כלשהו-

שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי בלונדון על-פיקדונות בדולר לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד') כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור.

"ריבית אירובור" בתאריך -

כלשהו

Rate Offerd Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי על-פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Euribor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטר'ס או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הבסיס" בתאריך כלשהו -

ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית האירובור או ריבית הפריים או כל ריבית בסיס אחרת בה תבחר החברה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שלכוללנקובבסכוםשםעלותט') רשומה' עד(סדרהחובאגרותשלמסדרהאחתהיאזוחובאגרת
עדשלכוללנקובבסכוםשםעלת2) רשומועד1(סדרהחובאגרותאוחש"עד
עםבקשרעצמןלביןןפסו, בינפרישווהבטחוןבדרגתתעמודנהזומסדרההחוברותש"ח. אג
האחרת.פניעלהאחתשלעדיפותאובכורהזכותובליהחובאגרותעל- פיהחברהיותהתחייבו
יהיויםהתשלומכאשרשנתיים],חצי[שנתיים/םתשלומיב*לפירעוןעומדתזוחובאגרת
שונה),בשיעורלהיותעשויאשרהאחרון,התשלוםאוהראשוןהתשלום(למעטושוויםרצופים
להלן,3בסעיףכמפורט,ד עמהשניםאחתכלשל],ימים/ ב[ביוםוישולמו
[צמודותעליהוהריביתהחובאגרותרןלהלן. ק4בסעיףכאמורשנתיבשיעורריביתנושאתוהיא
להלן.3בסעיףכאמורצמודות],ינןלדולר/ אמודותלמדד/ צ

.2 הבטחת אגרות החוב

• 2.1 אגרות החוב יכול שתהיינה ויכול שלא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב הרלוונטית.
• 2.2 כל עוד לא יקבע אחרת במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הרלוונטית, החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.
• 2.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה בו יובטחו התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בבטוחות כלשהן לא חלה חובה על הנאמן לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את ערכן של הבטוחות. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן של הבטוחות, ככל שאלו תועמדנה או את יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. במקרה בו יובטחו אגרות החוב בבטוחה כלשהי יגדל שכר טרחת הנאמן כפי שיוסכם בין החברה לנאמן.

הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due ( כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת וכן לא יערוך כזו במועד הוצאת סדרה מהמדף. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

2.4 אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תיפרע במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון שעשוי להיות בשיעור שונה), במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.

קרן אגרות החוב עשויה להיות צמודה לאיזה מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב מאותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן:

3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, אם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד במועד התשלום אפילו אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). קיומה של הגנה כאמור בקשר עם ירידה במדד למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי יפורט כאמור לעיל בדוח ההצעה הראשונה האמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.1.2 להלן.

3.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, שער התשלום יהיה שער מטבע החוץ במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). קיומה של הגנה כאמור בקשר עם ירידה בשער מטבע חוץ למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי יפורט כאמור לעיל בדוח ההצעה הראשונה האמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.3.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית האירובור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.2 להלן.

3.3 אגרות חוב לא צמודות

במקרה שלא ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות חוב בסיס הצמדה כלשהו של קרן אגרות החוב מאותה סדרה תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.2.2 להלן.

3.4 כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב ולא תהיה ליותר מבסיס הצמדה אחד לכל סדרה.

.4 הריבית

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, ולפי איזה ממנגנוני חישוב הריבית כמפורט להלן כפי שייקבע באותו דוח הצעה תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

4.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.1.1 ריבית בשיעור קבוע ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.1.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה פריים – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס שתפורט בדוח ההצעה לראשונה של אגרות החוב כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

4.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.2.1 ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.2.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית פריים או ריבית התלבור או כל ריבית בסיס אחרת אשר תיקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הפריים או לשיעור ריבית התלבור או לשיעור כל ריבית בסיס אחרת, כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

4.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.3.1 ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.3.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית ליבור או ריבית האירובור או כל ריבית בסיס אחרת אשר תיקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הליבור או לשיעור ריבית האירובור או לשיעור ריבית בסיס אחרת, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל משני ימי עסקים לפני היום הראשון

של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

• 4.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז שתערוך החברה, לפי העניין.
• 4.5 מובהר כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה כאמור בסעיפים ,4.1.2 4.2.2 ו- 4.3.2 לעיל, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
  • 4.6 שיעור הריבית שיקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי.
• 4.7 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם מדי שנה בתשלום שנתי אחד או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ("תקופות הריבית") בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של ריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• 4.8 הריבית על קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תחושב החל מיום הסליקה (יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה). ביום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי ובו פירוט שיעור הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה, מחושב כאמור לעיל.
• 4.9 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.10 מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.11 לתשקיף).

.5 זכות המרה של אגרות החוב (סדרות 1 עד 2) למניות ("אגרות החוב ההמירות")

5.1 תנאי ההמרה

5.1.1 בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום

מסחר כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה במניות רגילות של החברה, רשומות על שם, נפרעות במלואן, כפי שתהיינה קיימות בהון החברה במועד דוח ההצעה ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

• 5.1.2 כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו במניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לגבי אותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על- ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").

• 5.1.3 בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הודעת המרה.

• 5.1.4 במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.

• 5.1.5 את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.

• 5.1.6 הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").

• 5.1.7 לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, והתעודות בגין אגרות החוב ההמירות תוחזרנה למבקש.

• 5.1.8 הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או שינוי.

• 5.1.9 הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה- עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה.

• 5.1.10 מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.

• 5.1.11 אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו- כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על- פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).

• 5.1.12 כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

5.2 לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

• 5.2.1 הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על- ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.2 קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 5.2.1 עד 5.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו.

• 5.2.6 חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנ"ל.

5.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

5.3.1 חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

• 5.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על- ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
• 5.3.1.2 מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על- פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה- עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה.

5.3.1.3 כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

5.3.2 הנפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, יותאם מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה בתאריך הקובע בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויות". כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

5.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים (1)- (2) להלן, הכל כפי שיקבע על- ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב ההמירות על- פי תשקיף המדף. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה האמור את אופן התאמת שער ההמרה ו/או יחס ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות דלהלן:

• 5.3.3.1 שער ההמרה ו/או יחס ההמרה לא יותאמו עקב חלוקה על- ידי החברה.
• 5.3.3.2 החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על- ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד) לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לא יאוחר מהיום, שבו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

החברה תפעל בתאם לאמור בסעיף5.3.3.1 לעיל, זאת מבלי לגרוע מזכותה של החברה, כאמור לעיל, לשנות את התאמת שער ההמרה ו/או יחס ההמרה עקב חלוקה באמצעות הודעה שתמסור בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

5.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• 5.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
• 5.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יש לקיים את הוראות סעיף 5.4 זה, כפוף לשינויים המחויבים.
• 5.4.3 תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
• 5.4.4 בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, חודש לפני תום תקופת ההמרה האמורה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
• 5.4.5 החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימים לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.
• 5.4.6 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.

5.4.7 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על- ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת של הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל.

אם יחול שינוי בהוראות תקנון והנחיות הבורסה בכל הקשור לשינוי תנאי אגרות החוב ההמירות, יחול האמור באותן הוראות.

5.5 פירוק מרצון

• 5.5.1 במקרה של קבלת החלטה על- פירוק החברה מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
• 5.5.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב

המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• 6.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• מובהר כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית של החברה ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
  • 6.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, לפי העניין.
• 6.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
• 6.5 מחזיק אגרות החוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.
• במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• 6.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד

שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.

• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי אגרות החוב והעברת אגרות חוב

8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל

העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק אגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.

8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות אגרות החוב פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").
• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת אגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.
• 9.4 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי אגרות החוב.

.10 פדיון מוקדם

10.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה - אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ה' עד ט' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 2 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון והנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, החברה לא תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר כאמור לעיל, אלא אם כן החברה תודיע אחרת בדוח הצעת המדף על- פיו תונפק לראשונה סדרת אגרות החוב.

היה ותבחר החברה לאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, תפעל החברה כדלקמן:

• 10.1.1 תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

• 10.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרה ה' עד ט' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה- עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

  • 10.1.3 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב להמרה מהסדרה 1 עד 2 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
  • 10.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
  • 10.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.

• 10.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

• 10.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ו- 1 עד ,2 שתוצענה על- פי דוח ההצעה בהתאם לתשקיף המדף, לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.11 רכישת אגרות החוב על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. אגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.
• 11.2 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 11.3 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף, בין בהצעה פרטית, ובין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות המוצעות על- פי תשקיף המדף. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מאותה סדרה, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה אגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית

יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב, אודות הנפקת אגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על- פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב.
• 11.6 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
• 11.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.
• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.
• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי

אגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

• 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.
• 12.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.
• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב.
• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.
  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו- 14 לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת אגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

16.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.

• 16.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.

• 16.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.

• 16.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.

• 16.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.

• 16.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרות החוב.

• 16.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

• 16.1.8 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

• 16.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

  • 16.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

• 16.1.11 הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.

• 16.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי אגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

• 16.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 16.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:
• 16.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.1 עד 16.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ; או
• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.
• 16.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 16.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף16.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל לפי הענין.
• 16.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
• 16.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.
• 16.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 16.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 16.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב

לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

16.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על- פי הוראות סעיף 17 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.17 הודעות

• 17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על-ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

ההוראות שלהלן יחולו באופן נפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב ה' עד ט' ו- 1 עד 2 (בתוספת זו להלן, אגרות החוב מכל סדרה כאמור – "אגרות החוב"):

• .1 זימון אסיפות מחזיקי אגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי אגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי אגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על- ידי כל מחזיקי אגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על- ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי אגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי אגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי אגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי אגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1.4 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

  • 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק אגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה בו על פי שיקול דעת הנאמן יידרש, בחלק מאסיפה דיון ללא נוכחות החברה או מי מטעמה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדין החברה או מטעמה.

• 2.19 אגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו. על פי החלטת הנאמן יכול כי סוג מסוים של בעלי אינטרסים לא יזומן ולא תידרש הסכמתו לקבלת החלטה כלשהי.

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 14 בחודש יולי 2011

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש ,10 נתניה

טלפון: 052-9989595

פקס: 09-8607986

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

טלפון: 03-5274867

פקס: 03-5271736 (להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 14 ביולי 2011 לפרסם תשקיף מדף על-פיו

החברה עשויה להנפיק, בין היתר, אגרות חוב של החברה מהסדרות ו עד טו'

ומהסדרות 1 עד ,6 בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף;

והואיל: ובין הצדדים נחתם ביום 31 במרס 2009 שטר נאמנות בגין אגרות החוב מהסדרות

ה' עד ט' ואגרות החוב מהסדרות 1 עד 2 אשר הוצעו על-פי תשקיף מדף שפרסמה החברה בחודש מרס 2009 ושמכוחו הנפיקה החברה את אגרות החוב (סדרה ה');

ומוסכם כי שטר הנאמנות האמור ימשיך לחול רק בגין אגרות החוב (סדרה ה') של

החברה.

והואיל: והנאמן מצהיר, כי הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה

על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ניירות ערך"), לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר זה וכי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה. איש הקשר אצל הנאמן בקשר עם שטר זה הינה מירב עופר

אורן, מנכ"ל משותף, דואר אלקטרוני: il.co.hermetic@hermetic ;

והואיל: וכל אחד מהצדדים לשטר זה מצהיר, כי אין עליו כל מניעה על-פי כל דין או הסכם

להתקשרותו בשטר נאמנות זה;

והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נשוא שטר זה, על-פי תנאי

הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

והואיל: והוראות שטר זה תחולנה, בנפרד, על כל אחת מסדרות אגרות החוב נשוא שטר זה ויראו

שטר זה כאילו נחתם, בנפרד, עבור כל אחת מהסדרות האמורות וללא תלות ביניהן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (ובכללם אלה המוגדרים בסעיף 1.6 להלן), תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר זה), אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם.
• 1.4 בכל מקום בשטר בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• 1.5 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• 1.6 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת להלן:
• "שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• "התשקיף" או "תשקיף המדף" תשקיף מדף של החברה שיפורסם בגין, בין היתר, אגרות החוב, כפי שיתוקן מעת לעת.
• "דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" - דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על- פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה בהתאם להוראות כל דין לרבות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שתהיינה באותה עת.
• "סדרות אגרות החוב" או "הסדרה הרלבנטית" - סדרות ו' עד טו' וסדרות 1 עד 6 של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב של אותה סדרה ולדוח הצעת המדף לפיו תונפק אותה סדרה לראשונה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

מובהר, כי על-אף שבתשקיף המדף נקבע כי סך הערך נקוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב לא יעלה על 5,000,000,000 ש"ח, תהא החברה רשאית להגדיל, מעת לעת ובהתאם להוראות כל דין, כל אחת מסדרות אגרות החוב, ללא הגבלה, ושטר נאמנות זה והתנאים מכוחו יחולו על כל אחת מסדרות אגרות החוב, ללא הגבלת סכום.

"אגרות החוב" או "אגרת החוב מהסדרה הרלבנטית" - אגרות חוב מכל אחת מסדרות אגרות החוב.

"דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית" - דוח הצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית.

"הנאמן" - הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

"הפנקס" -פנקס מחזיקי אגרות החוב לסדרה הרלבנטית, כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב בגין הסדרה הרלבנטית, אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ושתונפק בהתאם לתנאי שטר זה ותשקיף המדף.

"החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת.

"הבורסה" -הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" - מי שמחזיק באגרות החוב.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"קרן" - סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

"החלטה מיוחדת" -החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים

(10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים והנמנים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"מסלקת הבורסה" -מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

1החברה תהא רשאית להנפיק בהתאם לתנאי תשקיף המדף ושטר זה:

2.1 עד 10 סדרות של אגרות חוב (סדרות ו' עד טו') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראה סעיף 2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, אך לא יותר מפעם ברבעון. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה בו יוצעו לראשונה אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו', כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות האמורות לפדיון מוקדם כאמור וכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

לעניין כמות הערך נקוב שתהיה החברה רשאית להנפיק מכל אחת מסדרות אגרות החוב, ראה הגדרת "סדרות 1 אגרות החוב" בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות ו' עד טו', תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

2.2 עד 6 סדרות של אגרות חוב להמרה (סדרות 1 עד 6) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 5,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או יותר, שווים או שאינם שווים, בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, אך לא יותר מאשר במועד אחד בכל רבעון ("אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 וסוגי הריבית בגין אגרות החוב האמורות, האפשריים על-פי תשקיף מדף זה, ראה סעיפים 2 ו3- לתנאים הרשומים מעבר לדף. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית (או העדר מרווח כאמור) שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, אך לא יותר מפעם ברבעון. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או המרווח מעל או מתחת לשיעור ריבית הבסיס, לפי העניין, או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית או מרווח כאמור) של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות וכפי שיפורט בו, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ("יום מסחר"), החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, והכל בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 7.3 ו- 7.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה בו יוצעו לראשונה אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 כי לחברה תוקנה זכות להעמיד את אגרות החוב מהסדרות האמורות לפדיון מוקדם כאמור וכפוף לתנאים כמפורט בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מסדרה כלשהי מהסדרות 1 עד ,6 תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.

• 2.3 הוראות שטר זה תחולנה, בנפרד, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב, והכל אלא אם מצוין או משתמע אחרת מהקשרם של הדברים. הוראות שטר נאמנות זה בקשר עם אחת מהסדרות הרלבנטיות אינן מותנות ואינן תלויות בהוראות שטר הנאמנות בקשר עם סדרה אחרת.
• 2.4 ככל שמכוח תשקיף המדף יוצעו אגרות חוב מהסדרות ו' עד טו' ו/או מהסדרות 1 עד ,6 תיבחן אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לאגרות החוב מהסדרות שתוצענה בדוח הצעה כאמור, כולן או חלקן, לנוכח קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים אפשרי בין מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב', ד' וה'), אשר נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה משמש הנאמן כנאמן לאגרות החוב מאותה סדרה, לבין מחזיקי אגרות החוב מהסדרות שיוצעו כאמור, וזאת בהתאם להוראות הדין (ובכלל זה - הנחיות רשות ניירות ערך) החל באותו מועד.

.3 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים

• 3.1 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן לסדרה הרלבנטית ו/או מהמחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הקיימים באותה עת, להרחיב כל אחת מסדרות אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות מאותה סדרה (בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת), לרבות לחברה בת של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה (לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה) שונים מאלו שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאותה סדרה. הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שתהיינה במחזור ואגרות חוב נוספות מאותה סדרה, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות של אגרות החוב מאותה סדרה, יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות מאותה סדרה כאמור. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. במקרה של הרחבת סדרה כאמור, תחולנה השלכות המס כמפורט בתשקיף המדף ובדוח ההצעה הרלבנטי.

• 3.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם.

• 3.3 אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור, או לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

• .4 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה) והפרשי ההצמדה על-פי תנאי אגרות החוב (ככל שתונפקנה) ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.

.5 הבטחת אגרות החוב

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב יכול שתהיה ויכול שלא תהיה מובטחת בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. במקרה שאגרות החוב תובטחנה בבטוחות כלשהן כאמור, תיחתם תוספת לשטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית וככל שיידרש הדבר בהתאם לדרישות הדין במועד הרלבנטי, תפרסם החברה תיקון לתשקיף המדף. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, שעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. נכון למועד פרסום התשקיף, וכל עוד לא יפורט אחרת בדוח ההצעה כאמור, אגרות החוב שתוצענה (ככל שתוצענה) על-פי תשקיף המדף, לא תובטחנה בבטוחות, שעבודים או בכל אופן אחר.

במידה והחברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות חוב אשר תהא מובטחת בבטוחה או שעבוד מסוימים, מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה בעקבות הרחבת הסדרה, תציין החברה בדוח ההצעה, במסגרתו תבוצע הגדלת הסדרה האמורה, כי הגדלת הסדרה אשר תבוצע על- ידי החברה מבלי לשנות את היקף הבטוחות שתועמדנה למחזיקי אותה סדרה, תביא לקיטון בשיעור שווי הבטוחה מתוך סך שווי כלל הסדרה, לאחר הגדלתה. יודגש, כי אין באמור לעיל משום התחייבות של החברה להנפיק אגרות חוב המובטחות בבטוחה או שעבוד כלשהם.

למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ו/או את ערכם הכלכלי של הביטחונות, ככל שיועמדו. הנאמן לא נתבקש לערוך, ובפועל לא ערך, בדיקת נאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת שלה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו (אם בכלל) על-ידי החברה ו/או באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

ככל שלא נקבע אחרת בדוח ההצעה הראשונה של אגרות חוב מסדרה רלבנטית כלשהי, תהא החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן (או סדרות כלשהן של אגרות חוב) או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור ו/או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.6 רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בת של החברה ו/או על-ידי תאגיד בשליטת החברה

החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת (בבורסה ו/או מחוצה לה) אגרות חוב מתוך אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שהונפקו, במחיר ובתנאים שייראו לה (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה), ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי ותימחקנה מהמסחר, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בהן בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות שלהן. החברה תגיש דוח מיידי על כל רכישה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבוצעה על-ידה כאמור, וכן תודיע לנאמן לסדרה הרלבנטית בכתב על כך.

כפוף למגבלות מכוח דיני ניירות ערך החלים על החברה, חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה ("מחזיק קשור") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה (לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה), אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית על- פי שיקול דעתם (בכפוף לכל דין). אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור, תיחשבנה כנכס שלהם, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב מאותה סדרה. אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר תוחזקנה על-ידי חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה לא תקנינה זכות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, ולא תימנינה לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה, וזאת כל עוד הן מוחזקות על-ידי מחזיק קשור, כאמור. היה וחברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה ירכשו אגרות חוב כאמור, אזי מכירת אגרות החוב האמורות, עשויה בנסיבות מסוימות, להיות כפופה לקבלת היתר רשות ניירות ערך ו/או למגבלות החלות בקשר עם הצעה פרטית של ניירות ערך והכל בכפוף להוראות הדין (ובכלל זה הנחיות רשות ניירות ערך), במועד הרלבנטי**.**

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ו' עד טו' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 6 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בה פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, תפעל החברה כדלקמן (והכל - כפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו במועד הרלבנטי): תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תדווח בדיווח מיידי ותפורסם בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרות ו' עד טו' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה-עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 6 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה ייעשה על בסיס 365 יום לשנה).

קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפדיון מוקדם ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות והכל – כפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלבנטי:

• [א] הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ב] עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם. על-אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות 1 עד 6 בלבד, המועד הקובע לביצוע

הפדיון המוקדם יחול לא פחות משלושים (30) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בס"ק [ג] להלן.

לא יבוצע פדיון חלקי יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון חלקי יבוצע ברבעון בו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד בו מבוצע התשלום האמור.

לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלבנטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שנים-עשר (12) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).

פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.

[ג] הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: (א) מחיר אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית אשר תקבע בדוח ההצעה הראשונה. היוון אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד הרלבנטי.

.8 פירעון מיידי

• 8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן יחולו ההוראות שבסעיף 8.2 לשטר:
• 8.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 8.1.2 אם נתמנה לחברה מפרק זמני על-ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף שהינה סופית וחלוטה לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך תשעים (90) ימי עסקים מיום המינוי או ההחלטה, לפי העניין.
• 8.1.3 אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל והכל על עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך תשעים (90) ימי עסקים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה, ותהיה או סביר שעלולה להיות באותו עיקול, מימוש שעבוד או הפעולה סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 8.1.4 אם ימונה כונס נכסים או כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה, והמינוי לא יוסר תוך תשעים (90) ימי עסקים, ותהיה או סביר שעלולה להיות במינוי סכנה ממשית לאפשרות פירעון סכום כלשהו שיגיע מהחברה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 8.1.5 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה, באופן שתהיה או סביר שעלולה להיות באילו מאירועים אלה סכנה לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• 8.1.6 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע לנאמן על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• 8.1.7 אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים הכלולים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או בשטר הנאמנות, באופן שתהיה או סביר שעלולה להיות בכך פגיעה מהותית בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

בסעיף זה "עיקר נכסי החברה" משמע נכסים שסכומם הכולל מהווה את רוב הסכום הכולל של כלל הנכסים כרשום בדוח המאוחד על המצב הכספי לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלבנטי כאמור.

במקרים כאמור בסעיף זה, יחולו ההוראות שבסעיף 8.2 להלן:

8.2 במקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל יחולו ההוראות כדלקמן:

• [א] בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 8.1.1 עד 8.1.6 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית;
• [ב] בקרות אירוע כאמור בסעיף 8.1.7 לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב), וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב אשר מחזיק בעשרה אחוזים (10%) או יותר מאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יהיה רשאי, לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ג] מועד כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, יהיה בחלוף שלושים (30) ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם לאמור בס"ק [ו] להלן).
• [ד] במקרה בו עד מועד כינוס האסיפה כאמור לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בדבר העמדתן לפירעון מיידי התקבלה כהחלטה מיוחדת, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.
• [ה] העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור יישלח על-ידי מזמן האסיפה לחברה מיד עם פרסום המודעה על זימונה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור, והחברה תפרסם דוח מיידי בדבר הזימון לאסיפה כאמור.
• [ו] הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין שלושים (30) הימים האמורים בס"ק [ג] לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס אסיפה עלולה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• [ז] הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, בין מכוח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
• [ח] מובהר בזאת, כי חובות הנאמן לפי סעיף 8.2 זה, כפופות לידיעתו בפועל את התקיימות העובדות, המקרים, הנסיבות והאירועים המפורטים בו. אין בכך בכדי לפגוע בחובות הנאמן על-פי כל דין, ובלבד שאין בכך כדי לפגוע בזכויות הנאמן.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על-פי שטר הנאמנות. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף זה.

כפוף להוראות סעיף זה יהיה הנאמן חייב לעשות כאמור לעיל בסעיף זה אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אלא אם ראה הנאמן כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הראשון האפשרי.

• 9.2 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בכדי שיוחלט על-ידי המחזיקים כאמור בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. כמו- כן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של המחזיקים כאמור לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור, בהתאם לאמור לעיל.
• 9.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים האמורים. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה במועד הראשון האפשרי לפי בקשה של המחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מהקרן של אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור.
• 9.4 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לבית המשפט יעשו במועד הראשון האפשרי.
• 9.5 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן, המוקנית לו בזאת, לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יעמדו לפירעון מיידי, ולאחר מכן לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן,

הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו, והכל ביחס לאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, וישתמש ביתרה, ראשית- כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית את פיגורי הריבית ו/או הקרן (לרבות ריבית הפיגורים ככל שתהיה) המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ו/או הריבית ובין אם לאו, וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 9 לשטר הנאמנות ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כאמור לעיל, יהיה פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את סכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על-אף האמור בסעיף זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לפי החלטה מיוחדת שתתקבל על-ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום הריבית לתשלום הקרוב שנקבע על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה.

.12 הודעה על חלוקה

• 12.1 הנאמן יודיע למחזיקים על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו11- לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר הנאמנות.
• 12.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו המחזיקים זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב מאותה סדרה, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם, או שהוצע לשלם, להם כאמור.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ואשר לא שולם בפועל, במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה לשלמו ("המניעה"), יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד האמור והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, ו/או הפרשי ההצמדה ו/או הריבית (לפי העניין).
• 13.2 לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה-עשר (14) ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום החמישה-עשר (15) לאחר המועד הקבוע לתשלום (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו) את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 13.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות ודמי ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל מס על-פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
• 13.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם כאמור בסעיף 13.2 לעיל עבור המחזיק עד לתום שלוש (3) שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 13.3 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.
• 13.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בתום שלוש (3) השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב מאותה סדרה, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

14.1 קבלה מאת מחזיק או אסמכתא של בנק המעביר על ביצוע ההעברה או ביצוע ההעברה באמצעות מסלקת הבורסה בגין סכומי הקרן ו/או הריבית ששולמו לו על- ידי הנאמן ו/או החברה בגין אגרת החוב מהסדרה הרלבנטית תשחרר את הנאמן ו/או החברה (לפי העניין) בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בה.

• 14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיק אגרות החוב תיחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב מהסדרה הרלבנטית.
  • 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לעיל ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על-ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות, וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. השקיע הנאמן כספים כאמור, לא יהיה חייב הנאמן לזכאים בגין אותם כספים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעות כאמור ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על-פי הוראות שטר הנאמנות, לפי העניין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מקבלת על עצמה, כלפי הנאמן, את ההתחייבויות הבאות כל זמן שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית טרם נפרעו במלואן:

• 17.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
• 17.2 להחזיק ולשמור על נכסיה (כפי שיהיו מעת לעת) במצב טוב ותקין.
• 17.3 לתת, ולהורות לרואי החשבון שלה לתת, לנאמן ולרואי חשבון, עורכי דין או יועצים אחרים מטעמו, כל אינפורמציה שתהיה דרושה באופן סביר לשם הגנת המחזיקים בנוגע לכל הנתונים הקשורים בעסקיה או נכסיה (בכפוף להוראות כל דין ולחתימתם על התחייבות לשמירת סודיות לטובת החברה).
• 17.4 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, ולשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות במשרדיה, כנדרש על-פי דין.
• 17.5 לאפשר לנאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה (ללא זכות השתתפות או הצבעה).
  • 17.6 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 29 לשטר הנאמנות.
• 17.7 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או הצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שיידרשו על-ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות, ובלבד שהינם סבירים.

17.8 לדווח בדוח מיידי, ללא דיחוי, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על-ידי הנאמן שעניינו אגרות החוב ו/או הנאמנות בגינן לפי שטר זה.

הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שיקבל מהחברה כאמור לעיל, בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של המחזיקים שכונסה לצורך מתן דיווח ו/או לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ובלבד שהעברה כאמור תהיה בכפוף להוראות כל דין ושלא יהיה בהעברה כאמור כדי לפגוע באינטרס לגיטימי של החברה.

.18 התחייבויות נוספות

לאחר וככל שאגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 8 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות:

• 18.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על-פי תנאיהן.
• 18.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן.
• 18.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן באופן סביר לשם יישום הוראות שטר זה.

.19 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות הדין, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עסקאות עימה במהלך הרגיל של עסקיו.

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו כנאמן לאגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

• 20.1 עבור שירותי הנאמנות לכל סדרת אגרות חוב שתונפק על-פי תשקיף המדף, תשלם החברה לנאמן:
• 20.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, החל מההנפקה בפועל, ישולם לנאמן שכר שנתי בסך של 15,000 ש"ח, ובגין כל שנה נוספת בה ישמש הנאמן כנאמן לאגרות החוב מאותה סדרה סך של 12,500 ש"ח (והכול – צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה הרלבנטית) ("השכר השנתי").

השכר השנתי בגין כל סדרת אגרות חוב ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות בגין כל שנת נאמנות.

• 20.1.2 בגין השתתפות באסיפת מחזיקי אגרות חוב, ישולם לנאמן שכר נוסף של 500 ש"ח לאסיפה (צמוד למדד המחירים לצרכן כאמור) בצרוף הוצאות נסיעה.
• 20.2 במידה ופקעה כהונת הנאמן ביחס לסדרת אגרות חוב מסוימת, כאמור בשטר הנאמנות ו/או הסתיימה, בהתאם לתנאי אגרות החוב, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בגין התקופה שהחל מהמועד האמור ותשלום עודף ששולם לנאמן בגין תקופה כאמור יוחזר על-ידיו לחברה.
• 20.3 במידה והנאמן יידרש לביצוע עבודות מיוחדות בקשר ולצורך מילוי תפקידו על-פי שטר זה, כגון ביצוע פעולה הנובעת מהפרה של שטר הנאמנות על-ידי החברה ו/או בשל הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ו/או בגין פעולת העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות השתתפות בישיבות שונות (כגון ישיבות עם רשות ניירות ערך), תשלם החברה לנאמן שכר לפי שעות שיושקעו על-ידיו בפועל בסך של 500 ש"ח.
  • 20.4 לכל הסכומים האמורים שישולמו לנאמן יתווסף מע"מ כחוק והחזר הוצאות.
• 20.5 ככל שתנפיק החברה אגרות חוב אשר יובטחו בשעבודים, יהיה זכאי הנאמן לתוספת שכר טרחה כפי שתקבע בין הצדדים.

.21 סמכויות מיוחדות

• 21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה וכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל בזדון או ברשלנות שאין לגביה פטור לנאמן על-פי הדין (כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בזדון.
• 21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע בכתב.
• 21.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה רלבנטית על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
• 21.5 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לו בשטר זה.
• 21.6 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, ובכפוף ליתר הוראות שטר הנאמנות לא יהיה אחראי

בעד כל הפסד או נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל בזדון או ברשלנות שאין לגביה פטור לנאמן על- פי הדין ברשלנות שאין לגביה פטור לנאמן על-פי הדין כפי שיהיה מעת לעת.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן הודעה לחברה בדבר מינוי שלוח כאמור. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה בגין הליכים לצורך או לאחר העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, והחברה תחזיר לנאמן, מייד עם דרישתו הראשונה, הוצאות אלו, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אותו מינוי ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

.23 שיפוי הנאמן

• 23.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות ביחס לאותה סדרה שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או על-פי הוראה של רשות מוסמכת ו/או על-פי כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, כמפורט בסעיף זה להלן.
  • 23.2 על-אף האמור לעיל:
• [א] הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותו של הנאמן לשיפוי בדיעבד באותו העניין, אם וככל שתקום לו זכות זו).
• [ב] הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על-פי פסק דין סופי או על- פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלבד שלא פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.
  • 23.3 זכות השיפוי האמורה לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  • [א] ההוצאות בשל אחריות בנזיקין הינן סבירות.
• [ב] הנאמן פעל בתום לב, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל- פי שטר הנאמנות
• 23.4 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, שיפוי בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע

הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעת הנאמן היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת והיוועצות עם עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו, הכל ביחס לסדרה הרלבנטית, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה בכפוף להוראות כל דין, ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על-פי כל דין ועל-פי שטר הנאמנות.

• 23.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי ביחס לאותה סדרה, לרבות אך לא רק, פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב מאותה סדרה, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב מאותה סדרה או ממי מהם בקשר להוצאות ו/או נזקים שעלולים להיגרם לו ו/או לחברה עקב עשיית פעולה כאמור, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.
• 23.6 על-אף כל האמור לעיל בסעיף 23 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש של, זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, לנקוט בהליכים משפטיים, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע באופן סביר על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר לאותם הליכים. במקרה בו החברה לא תפקיד את הסכום הנ"ל במועד בו נתבקשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, ולדעת הנאמן יהא ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר בכוונת הנאמן לנקוט. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. יובהר בזאת, כי אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור. כמו-כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר, כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

התחייבויות השיפוי על-פי סעיף 23.6 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

23.7 'התחייבות השיפוי':

• [א] תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• [ב] תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במועד הקובע בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (למעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על-פי ס"ק [א] לעיל (בכפוף להוראות סעיף 23.8 להלן).

לעניין זה, המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' הינו כדלקמן: בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה (לפי המוקדם מביניהם) ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' נדרשת על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הנקוב בהוכחת הבעלות (כמפורט בסעיף 7 לתוספת השנייה לשטר זה) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

23.8 אין בתשלום על-ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על-פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

.24 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דוח מיידי ובמקרים המפורטים להלן בלבד, תפרסם החברה בנוסף מודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל אחד מבין מחזיקי אגרות החוב, לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס (ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס). כל הודעה שנשלחה כאמור, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה, או מטעם החברה לנאמן, תוכל להינתן על-ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או - גם באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד האחר במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי הצד השני כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה ובמקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני - במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה (אם בוצע), לפי המוקדם.

העתקים מהודעות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידה גם לנאמן, והעתקים מהודעות שייתן הנאמן למחזיקי אגרות החוב יישלחו על-ידו גם לחברה.

.25 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

• [א] בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, אם נתקיים אחד מאלה:

• [1] למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב מאותה סדרה, בשיעור הריבית שלה, בעילות להעמדה לפירעון מיידי ולדיווחים שעל החברה לתת לנאמן, אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

• [2] אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה אישרה את השינוי בהחלטה מיוחדת.

  • [ב] בנוסף לאמור בס"ק [א] וכפוף להוראות כל דין:

• [1] למעט לגבי מועדי התשלומים על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, שיעור הריבית שלה, בהצמדה של אגרות החוב, ככל שקיימת שיטת הצמדה בהתאם לתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, עילות להעמדה לפירעון מיידי ודיווחים שעל החברה לתת לנאמן לאותה סדרה, הנאמן לאותה סדרה יהיה רשאי מזמן לזמן ובכל עת כאשר אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות המחזיקים באותה סדרה, לוותר על כל הפרה או אי-מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה.

• [2] הנאמן יהיה רשאי, באישור מוקדם שיתקבל על-ידי החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם, ולוותר על כל זכות או תביעה שלהם כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות ואגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מכל אחריות בגין פעולה זו.

• [ג] החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הודעה בכתב על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בס"ק[א][1] או [ב][1] לעיל ביחס לאותה סדרה, בסמוך לאחר ביצועו.

• [ד] בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל ביחס לסדרה רלבנטית כלשהי, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב מאותה סדרה, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור, בתעודות אגרות החוב שימסרו לה.

• [ה] בנוסף לאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

• [ו] החלפת אגרות החוב מסדרה רלבנטית כלשהי באגרות חוב של חברה נסחרת אחרת, במסגרת הליך של מיזוג, פיצול, רה-ארגון של החברה או הצעת רכש חליפין, תוכל להתבצע כפוף לקבלת החלטה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או, לבחירת החברה, בדרך אחרת המותרת על-פי דין במועד הרלוונטי.

.26 פנקס מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות חוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד ("הפנקס לסדרה הרלבנטית"), בו יירשמו כל המחזיקים הרשומים, כפי שיהיו מעת לעת, של אגרות החוב מאותה סדרה וכן יירשמו כתובותיהם, פרטי חשבונות הבנק שלזכותם יועברו התשלומים על חשבון הקרן והריבית וערכן הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה הרשומות על שמם, כפי שיהיו מעת לעת. כן יירשמו בפנקס לסדרה הרלבנטית מחזיקים אחרים, ככל שיהיו כאלה עקב פיצול או העברת בעלות באגרת החוב מאותה סדרה, היה ותתבצענה פעולות כאמור בהתאם לסעיפים 8 או 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

החברה רשאית לסגור את הפנקס לסדרה הרלבנטית מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על שלושים (30) ימים בשנה.

המחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיה רשאי לעיין בפנקס לאותה סדרה בכל זמן סביר, כל עוד הוא מחזיק באגרות החוב מאותה סדרה. כמו-כן, הנאמן יהיה רשאי לעיין בפנקס לאותה סדרה בכל זמן סביר.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

• 27.1 כהונת הנאמן תסתיים במקרים הנקובים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך ועל-פי תנאיו.
• 27.2 במקרה של סיום כהונתו של הנאמן, או במקרה בו יוחלף הנאמן כתוצאה מדרישת רשות ניירות ערך כי הנאמן לא יכהן כנאמן של מספר סדרות אגרות חוב של החברה, תפעל החברה למינוי נאמן חדש אשר יהיה חברת נאמנות של אחד מששת הבנקים הגדולים בישראל, או כל נאמן אחר שיאושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• 27.3 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות לסדרה הרלבנטית, ויחתום על כל מסמך

שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.

.28 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים בכל סדרה רלבנטית יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל זמן שאגרות החוב נשוא הנאמנות הינן במחזור וטרם נפרעו במלואן:

• 29.1 דוחות כספיים שנתיים מבוקרים של החברה ודוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה, מיד עם פרסומם.
• 29.2 תוך ארבעה (4) ימי עסקים לאחר ביצוע תשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, תעביר החברה לנאמן מכתב חתום כדין, המאשר את ביצועו של אותו תשלום למחזיקי אגרות החוב ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה זו שעדיין במחזור נכון למועד האישור.
• 29.3 עד עשרה (10) ימים מתום כל שנה קלנדרית וכל עוד שטר זה בתוקף ביחס לאותה סדרה, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב חתום כדין לפיו, למיטב ידיעתה, החברה לא הפרה שטר זה לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אלא אם צוין בו אחרת.
• 29.4 לא יאוחר מתום שלושים (30) ימים מתאריך הנפקה של סדרת אגרות חוב במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף, תמסור החברה לנאמן לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) מהסדרה שהונפקה, מרוכז בקובץ Excel.
• 29.5 החברה תודיע לנאמן מיידית ובכתב על חשש סביר של החברה, כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל עלולים להתרחש בוודאות סבירה וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף האמור.

.30 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות, על נספחיו, ועל אגרות החוב, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

.31 דירוג

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי ככל שתדורגנה אגרות החוב שיוצעו על-פי דוח ההצעה כאמור, תפעל החברה (ככל שהדבר יהיה בשליטתה) לכך שכל עוד אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיו רשומות למסחר, יהיו אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית במעקב דירוג על-ידי חברת דירוג.

במקרה כאמור החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג לאורך כל חיי אגרות החוב. במקרה של החלפת חברת הדירוג, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר ההחלפה כאמור.

.32 חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות על-ידי החברה

מובהר, כי בשטר הנאמנות ו/או בתנאי אגרות החוב סדרות ו' עד טו' ואגרות החוב סדרות 1 עד 6 לא נקבעו מגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ו/או כל חלוקה אחרת ו/או רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

[יתרת העמוד הושארה ריקה במתכוון]

ולראיה באו הצדדים על החתום:

ע"מ(1975) בתנאמנויוהרמטיק	בע"מישראלסלקום
אבנוןדןעל-ידי:נחתם	חןיעקבעל-ידי:נחתם
	ראשיכספיםמנהל
	עו"דאישור
סלקוםשלהחתימהמורשיעל-ידיכדין	נחתםזהשטרכימאשרתעינב,תמרעו"דהח"מ,אניחן.יעקב"הבע"מ, הישראל
דעינב, עו"תמר

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב סדרה _________

התנאים הרשומים מעבר לדף

התנאים המפורטים מעבר לדף, כמפורט בחלק זה להלן, מהווים חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות (כהגדרתו להלן).

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" -סלקום ישראל בע"מ.

"שטר הנאמנות" - שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 14 ביולי 2011 לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו המהווים חלק בלתי נפרד הימנו.

"התשקיף" או "תשקיף המדף" - תשקיף מדף של החברה שיפורסם בגין, בין היתר, אגרות החוב, כפי שיתוקן מעת לעת.

"דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" - דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה בהתאם להוראות כל דין לרבות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שתהיינה באותה עת.

"סדרות אגרות החוב" או "הסדרה הרלבנטית" - סדרות ו' עד טו' וסדרות 1 עד 6 של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב של אותה סדרה ולדוח הצעת המדף לפיו תונפק אותה סדרה לראשונה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

מובהר, כי על-אף שבתשקיף המדף נקבע כי סך הערך נקוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב לא יעלה על 5,000,000,000 ש"ח, תהא החברה רשאית להגדיל, מעת לעת ובהתאם להוראות כל דין, כל אחת מסדרות אגרות החוב, ללא הגבלה, ושטר הנאמנות והתנאים מכוחו יחולו על כל אחת מסדרות אגרות החוב, ללא הגבלת סכום.

"אגרות החוב" או "אגרת החוב מהסדרה הרלבנטית" - אגרות חוב מכל אחת מסדרות אגרות החוב.

"דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית" - דוח הצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית.

"הנאמן" - הרמטיק נאמנויות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות

החוב לפי שטר הנאמנות.

"הפנקס" -פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26

לשטר הנאמנות.

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת חוב בגין הסדרה הרלבנטית, אשר

נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות ושתונפק בהתאם לתנאי שטר

הנאמנות ותשקיף המדף.

"החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו,

כפי שיהיו מעת לעת.

"הבורסה" -הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"מדד המחירים לצרכן" או "המדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים

לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי בישראל, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלבנטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים

"המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו תאריך.

שייבחרו על-ידו.

"המדד היסודי" לגבי כל סדרה רלבנטית - המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-

חשבון קרן ו/או ריבית, כפוף לאמור להלן.

בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, הכוללת אגרות חוב צמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב האמורות תחול הגנה (היינו, אם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי, אפילו אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי).

אופן קביעת מדד התשלום, כאמור לעיל, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. לא קבעה החברה בדוח ההצעה האמור אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי מי שמחזיק באגרות החוב.

אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" -

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים בחו"ל" - כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטר'ס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"קרן" - סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב

מהסדרה הרלבנטית.

"החלטה מיוחדת" -החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי

אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל

בע"מ.

"מטבע חוץ" - לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה

רלבנטית, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה

היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע

של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

"שער מטבע החוץ" - השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער

החוץ האמור.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו - שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" לגבי כל סדרה

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל, בכפוף

רלבנטית - השער הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

מהשער היסודי).

לאמור להלן. בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, הכוללת אגרות חוב צמודות למטבע חוץ, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב האמורות תחול הגנה (היינו, אם השער הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלבנטי יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, שער התשלום יהיה השער הידוע בתאריך הקבוע

אופן קביעת שער התשלום, כאמור לעיל, יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. לא קבעה החברה בדוח ההצעה האמור אם תחול הגנה כאמור, אם לאו, לא תחול הגנה.

לתשלום הרלבנטי, אפילו אם שער זה יהיה נמוך

שיעור - London Interbank Offered Rate - "הליבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארה"ב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, בשעה 11:00 שעון לונדון, או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע

לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי 2 הציטוט ביום הדגימה יהא של ריבית הליבור לחודש.

אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

• London Interbank Offered Rate CHF- "ש"פר הליבור ריבית" שיעור הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בפרנק שוויצרי לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בשעה 11:00 שעון לונדון, או בסמוך לאחריה, בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

שיעור – Euro Interbank Offered Rate - "היוריבור ריבית" הריבית המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד'), כפי שיצוטט ביום הדגימה ביחס בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, לאותה תקופת שינוי ריבית שתצוין כאמור בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET(, או בסמוך לאחריה, בדף 01Euribor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטרס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate - "התלבור ריבית" ריבית להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כפי שיופיע ביום הדגימה ביחס לאותה תקופת שינוי

לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי 4 הציטוט ביום הדגימה יהא של ריבית הליבור פר"ש לחודש. לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי 3

הציטוט ביום הדגימה יהא של ריבית היורובור לחודש.

ריבית שתצוין כאמור בדוח ההצעה הראשונה (אם הוא בימים ב' עד 5 של הסדרה הרלבנטית, ה' - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום ו' - בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטרס, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.

"ריבית בנק ישראל" - הריבית המוצהרת של בנק ישראל שעליה מכריז נגיד בנק ישראל מעת לעת. במקרה בו ריבית בנק ישראל תפסיק להיות מחושבת ומפורסמת על-ידי בנק ישראל, תוחלף הריבית בריבית אשר דרך ושיטת חישובה דומה באופן ניכר לריבית בנק ישראל, כפי שיאושר על-ידי מומחה כלכלי אובייקטיבי שימונה על-ידי החברה ושזהותו תאושר מראש על-ידי הנאמן.

"ריבית "אג"ח ממשלתית-בריבית משתנה"" -

שיעור הריבית שתישאנה אגרות חוב מסוג "אג"ח ממשלתית - בריבית משתנה" שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי תקנות מילווה המדינה (אגרות חוב מסוג "אג"ח ממשלתית – ריבית משתנה"), התשס"ו2006- (מהסדרה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית), כפי שיפורסם על-ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי שבמשרד האוצר או כל גוף ממשלתי אחר שיבוא במקומו, או שיעור הריבית המשתנה שתישאנה אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו, שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי חוק מילווה המדינה, התשל"ט1979- והתקנות מכוחו, ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה.

"פריים" או "ריבית פריים" בתאריך כלשהו -

ממוצע שיעור ריבית הפריים באותו תאריך כפי שמתפרסם על-ידי בנק הפועלים בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ.

"ריבית "אג"ח ממשלתית גילון חדש"" -

שיעור הריבית שתישאנה אגרות חוב מסוג "גילון חדש" שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי תקנות מילווה המדינה (סדרות מסוג "גילון חדש"), התשנ"ט1999- (מהסדרה שתפורט בדוח

לדוגמא, אם נקבע בדוח ההצעה הראשונה של סדרה רלבנטית, כי שיעור הריבית יהא לתקופה של חודש, אזי 5 הציטוט ביום הדגימה יהא של ריבית התלבור לחודש.

ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית), כפי שיפורסם על-ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי שבמשרד האוצר או כל גוף ממשלתי אחר שיבוא במקומו, או שיעור הריבית המשתנה שתישאנה אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות לבסיס הצמדה כלשהו, שהונפקו ו/או תונפקנה על-פי חוק מילווה המדינה, התשל"ט1979- והתקנות מכוחו, ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה.

"מק"מ" - אגרות חוב המונפקות בסדרות על-ידי מדינת ישראל למטרות מילווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מילווה קצר מועד, התשמ"ד,1984- ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה, ואשר נמכרות במכרז על-ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

"מק"מ לשנה" - סדרה של מק"מ המצויה במחזור, אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של שנים-עשר (12) חודשים מיום הדגימה, ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות עשרה (10) חודשים מיום הדגימה. במקרה שביום הדגימה לא קיים מק"מ כאמור, יהיה המק"מ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה, הרשומות למסחר בבורסה, ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר לשנים-עשר (12) חודשים מיום הדגימה.

"תשואת מק"מ" - ממוצע של תשואות מק"מ לשנה (לפי התשואה לשנה של אותו מק"מ כפי שהיא במועד סיום המסחר היומי בבורסה) במספר ימי המסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית. במקרה שבמהלך אותם ימי מסחר שלפני יום הדגימה כאמור לעיל, תתחיל להיסחר בבורסה סדרת מק"מ חדשה אשר מועד פדיונה נקבע לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 החודשים מיום הדגימה, אזי לצורך חישוב תשואת המק"מ לשנה תילקח בכל יום מסחר (מתוך אותם ימי המסחר שלפני יום הדגימה כאמור לעיל, בהם נמדדת תשואת המק"מ לשנה), תשואת המק"מ

לשנה שעונה באותו יום על הגדרת המק"מ לשנה כאמור לעיל.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי של ריבית בסיס - כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ביחס לריבית הבסיס שתישאנה אגרות החוב שתוצענה בדוח הצעה כאמור ובלבד שיום הדגימה ביחס לתקופת ריבית

כלשהי יהיה לפחות שבעה (7) ימי מסחר קודם למועד הקובע ביחס לאותה תקופת ריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך

בתל-אביב.

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

.2 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב תיפרע בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, אך לא יותר מבמועד אחד בכל רבעון וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 2 זה להלן.

הקרן של אגרות החוב של כל אחת מהסדרות אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן, או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות בסעיפים 2.1 עד 2.3 להלן:

2.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד, אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, ראה הגדרת "מדד התשלום" בסעיף 1 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

לעניין הריבית על אגרות חוב צמודות מדד כאמור, ראה סעיף 3[א] להלן.

2.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב, כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. במקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, ראה הגדרת "שער התשלום" בסעיף 1 לתנאים הרשומים מעבר לדף. לעניין הריבית על אגרות חוב צמודות למטבע חוץ כאמור, ראה סעיף 3[ג] להלן.

2.3 אגרות חוב לא צמודות

במקרה שבתנאיה של הסדרה הרלבנטית של אגרות החוב ייקבע שלא תתקיים הצמדה כלשהי לקרן אגרות החוב מאותה סדרה, תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

לעניין הריבית על אגרות חוב לא צמודות כאמור, ראה סעיף 3[ב] להלן.

2.4 כפוף לאמור בתקנון הבורסה ובהנחיות מכוחו, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב.

.3 הריבית בגין אגרות החוב

קרן אגרות החוב תישא ריבית (או לא תישא ריבית) כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ולפי איזה ממנגנוני חישוב הריבית כפי שיפורט באותו דוח הצעה, 6 תוך הפניה להגדרות מנגנוני הריבית המפורטות להלן:

[א] ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של הסדרה הרלבנטית של אגרות חוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או בדוח ההצעה.

[ב] ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• [1] ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
• [2] ריבית בשיעור משתנה, כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס (כהגדרתה להלן) יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית "אג"ח ממשלתית-בריבית משתנה" או ריבית "אג"ח ממשלתיות גילון חדש" או תשואת מק"מ (בס"ק [2] זה – "ריבית הבסיס"), אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב מאותה סדרה ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני

שיעור הריבית, לרבות שיעור המרווח מעל או מתחת (לפי העניין) ריבית בסיס (במקרה של ריבית בשיעור 6 משתנה), שתישאנה אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,6 יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב מסדרות אלה ולא ייקבע במכרז.

המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יחושב על-פי ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה במועד שבין תחילת תקופת הריבית הרלבנטית לבין יום הדגימה של אותה תקופת ריבית (כולל) ("תקופת החישוב"), בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה, ובלבד שהחברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

להלן דוגמא לחישוב שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין תקופת ריבית כלשהי על-פי ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הבסיס בתקופת החישוב, במקרה שריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל:

אם בתקופת החישוב היו 91 ימים, כאשר ב45- מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 1.5% וב46- מתוכם על ,1.75% אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה האמורה (בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית), הינו - ,1.6264% וזאת בהתאם לחישוב הבא:

$$[(451.5) + (461.75)] / 91 = 1.6264$$

אם (לצורך הדוגמא) המרווח הקבוע בגין אגרות החוב האמורות הינו 2% מעל ריבית הבסיס, אזי שיעור הריבית (במונחים שנתיים) שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בגין תקופת הריבית הרלבנטית, יהיה .3.6264% למען הבהירות, לצורך חישוב ממוצע שיעורי ריבית הבסיס ביום הדגימה כאמור, לא יילקחו בחשבון שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה לאחר יום הדגימה ועד המועד האחרון בתקופת הריבית הרלבנטית וכמו-כן, בכל מקרה בו במהלך התקופה שלאחר יום הדגימה בתקופת ריבית כלשהי ועד תום אותה תקופת ריבית, יחול שינוי בשיעור ריבית הבסיס, לא יחול שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין אותה תקופת ריבית.

[ג] ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות חוב מהסדרה הרלבנטית, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ, בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

[1] ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ – ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

[2] ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס (כהגדרתה להלן) יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור, או ריבית הליבור פר"ש או ריבית היוריבור (בס"ק [2] זה – "ריבית הבסיס"), אשר תיקבע בדוח ההצעה האמור – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב מאותה סדרה ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט ביום הדגימה, בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר לפני המועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

החברה תהא רשאית לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, כי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יחושב על-פי ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים) של שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה במועד שבין תחילת תקופת הריבית הרלבנטית לבין יום הדגימה של אותה תקופת ריבית (כולל) ("תקופת החישוב"), בתוספת או בניכוי מרווח (לפי העניין), כפי שיפורט בדוח ההצעה, ובלבד שהחברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה (אך בכל מקרה לא פחות מארבעה (4) ימי מסחר מהמועד הקובע ביחס לתקופת הריבית הרלבנטית), בדבר שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בתקופת הריבית הרלבנטית.

להלן דוגמא לחישוב שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בגין תקופת ריבית כלשהי על-פי ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הבסיס בתקופת החישוב, במקרה שריבית הבסיס הינה ריבית הליבור:

אם ממוצע משוקלל של שיעורי ריבית הליבור (על בסיס ימים) בתקופת החישוב הינו (בדיוק של ארבע ספרות לאחר הנקודה העשרונית) - ,0.9142% והמרווח הקבוע בגין אגרות החוב האמורות הינו 1.5% מעל ריבית הבסיס, אזי שיעור הריבית (במונחים שנתיים) שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, בגין תקופת הריבית הרלבנטית, יהיה .2.4142% למען הבהירות, לצורך חישוב ממוצע שיעורי ריבית הבסיס ביום הדגימה כאמור, לא יילקחו בחשבון שיעורי ריבית הבסיס שיהיו בתחולה לאחר יום הדגימה ועד המועד האחרון בתקופת הריבית הרלבנטית וכמו-כן, בכל מקרה בו במהלך התקופה שלאחר יום הדגימה בתקופת ריבית כלשהי ועד תום אותה תקופת ריבית, יחול שינוי בשיעור ריבית הבסיס, לא יחול שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בגין אותה תקופת ריבית.

[ד] שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסו הוא נקבע, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או בדוח המיידי בו תודיע החברה על תוצאות חישוב שיעור הריבית ביום הדגימה, לפי העניין וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

• [ה] מובהר, כי ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, כאמור בסעיפים 3[ב][2] ו3-[ג][2] לעיל, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
• [ו] שיעור הריבית שייקבע בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיה שיעור שנתי. ככל שעל-פי תנאי אגרות החוב ייקבע, כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על-פי שיעור הריבית השנתי כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על-פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, והכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית.
• [ז] הריבית בגין כל סדרה רלבנטית של אגרות חוב תשולם בתשלום אחד או יותר בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה אותה סדרה, בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום ("תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תתחיל ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, אשר יפורט בדוח ההצעה האמור, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של ריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• [ח] התשלום האחרון של הריבית על קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון קרן אגרות החוב מאותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• [א] התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית שתוצענה על-פי תשקיף מדף זה ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלבנטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה, או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה חמישה (5) ימי עסקים לפחות לפני מועד התשלום האחרון.

• מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלבנטית ביום הקובע בסדרה הרלבנטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• [ב] בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

• [ג] תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כמפורט בסעיפים 2 ו3- לתנאים הרשומים מעבר לדף.

• [ד] כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים (כהגדרתה להלן) החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בגובה ריבית אגרות החוב כאמור בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בתוספת .2% במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית, כולל ריבית הפיגורים כאמור, בדיווח מיידי וזאת שני (2) ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

• [ה] התשלום לזכאים רשומים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלבנטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק [ו] להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

• [ו] מחזיק רשום באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של מחזיק רשום בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו הגיעה לחברה.

• [ז] לא מסר מחזיק רשום באגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלבנטית. משלוח שיק לזכאי רשום בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

• [ח] מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ינוכה כל תשלום חובה כפי הנדרש בהתאם להוראות הדין במועד הרלבנטי.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים אודות הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.6 פנקס מחזיקי אגרות החוב

לפרטים אודות פנקס מחזיקי אגרות החוב לסדרה הרלבנטית, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.7 זכות המרה של אגרות החוב (סדרות 1 עד 6) למניות ("אגרות החוב ההמירות")

7.1 תנאי ההמרה

• [א] בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה למניות רגילות, רשומות על שם, של החברה, כפי שתהיינה קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

• [ב] כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על-ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על-ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").

• [ג] בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.

• [ד] במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך וכאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף, באופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.

• [ה] את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.

• [ו] הממיר יחתום על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המירות המוחזקות במישרין על-ידי מחזיק רשום), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המירות המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").

• [ז] לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.

  • [ח] הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.

• [ט] הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי רשום כאמור שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.

• [י] מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות של החברה שתהיינה קיימות באותו מועד.

• [יא] אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות שהיא לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה.

• [יב] אגרות חוב המירות מסדרה כלשהי אשר לא יומרו עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנו עוד למחזיק בהן זכות כלשהי להמירן למניות המרה, וזכות ההמרה בגינן תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

7.2 לוחות זמנים להמרה

לוחות הזמנים להמרת אגרות החוב ההמירות יהיו כמפורט בתשקיף וכפי שייקבע בדוח ההצעה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

7.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

[א] חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

• [1] לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור. החברה תודיע בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" להטבה, על יחס ההמרה החדש.
• [2] מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי רשום שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, לאחר תיאום מראש. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• [3] כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

[ב] הנפקת זכויות

אם תציע החברה לבעלי מניותיה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויות". החברה תודיע בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" לזכויות על יחס ההמרה החדש.

כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

[ג] התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות (בסעיף זה - "החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, אזי החל מיום המסחר הראשון בו תיסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע על יחס ההמרה המותאם כאמור, בדוח מיידי, טרם פתיחת המסחר ביום ה"אקס" לחלוקת הדיבידנד.

7.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• [1] החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.

• [2] אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 7 זה, כפוף לשינויים המחויבים.

• [3] החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה.

• [4] תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.

• [5] בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר

• מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.

• [6] החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.

• [7] החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.

• [8] בהתאם להוראות תקנון ולהנחיות הבורסה מכוחו, בנוסחן נכון למועד התשקיף תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה: "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה; "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה חדשה או לחברה רשומה אחרת והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, יימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת של הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה או הנפקת זכויות, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור.

אם יחול שינוי בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, בכל הקשור לשינוי תנאי אגרות החוב ההמירות, יחול האמור באותן הוראות בנוסחן במועד הרלבנטי, ובלבד שהשינוי כאמור יחייב את החברה במועד הרלבנטי.

מובהר, כי בשטר הנאמנות ו/או בתנאי אגרות החוב סדרות ו' עד טו' ואגרות החוב סדרות 1 עד 6 לא נקבעו מגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד ו/או כל חלוקה אחרת ו/או רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה.

7.5 פירוק מרצון

• [1] במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, תודיע החברה על כך בדוח מיידי ותיתן הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלבנטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל מחזיק של אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
• [2] במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על-פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.8 העברת אגרות החוב

אגרות החוב מכל סדרה ניתנות להעברה לגבי מלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה) תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על-ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל-ידי מקבל ההעברה ו/או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. כל ההוצאות הכרוכות בהעברת אגרות החוב, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש העברה. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, תימסרנה לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה להנחת דעתה של החברה. בכפוף לאמור בסעיף זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המחויבים, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב בתעודת אגרת החוב, יש לפצל תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות, באופן האמור בסעיף 9 לתנאים שמעבר לדף לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרות החוב המועברות, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלבנטית.

.9 תעודות אגרות החוב ופיצולן

בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על- ידי החברה).

כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, תחולנה על מבקש הפיצול.

.10 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על-ידי הבורסה ו/או על-ידי החברה, ראה סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.11 ויתורים, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.12 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תיתכנסנה ותיתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.13 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד, החברה תוציא במקומה (כפוף לתנאים שבסעיף זה) תעודה חדשה בגין אגרות החוב ובאותם תנאים. מיסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך). במקרה של בלאי, התעודה הבלויה תוחזר לחברה בד בבד וכנגד הוצאת התעודה החדשה.

.14 הדין החל וסמכות השיפוט

הדין החל על שטר הנאמנות, על נספחיו, ועל אגרות החוב, הינו הדין הישראלי. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר הנאמנות ואגרות החוב.

.15 הודעות

לפרטים אודות הודעות ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

סלקום ישראל בע"מ תוספת שנייה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

• .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.
• .2 החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כזו לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מאותה סדרה שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .3 למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לנאמן ולחברה, לפי העניין, תינתן הודעה מוקדמת בכתב של ארבעה-עשר (14) יום לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום, השעה של תחילת האסיפה וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת כאמור לעיל של עשרים ואחד (21) ימים לפחות וההודעה תפרט את היום והשעה של תחילת האסיפה וגם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס אסיפה מהווה פגיעה או עלולה לגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה או באינטרס לגיטימי של החברה. הודעה על קיום אסיפה או אסיפה נדחית, לפי העניין, תדווח על-ידי החברה גם בדיווח מיידי.
• .4 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור (או באסיפה נדחית, לפי העניין), מחמת שבשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל המחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, ובלבד שההודעה על קיום האסיפה (או האסיפה הנדחית, לפי העניין) תדווח בדיווח מיידי.
• .5 כל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תתקיים במשרדה הרשום של החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.
• .6 בכל מקרה בו ייקבע בדין, לרבות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, מנגנון שונה לזימון אסיפות של מחזיקי אגרות חוב, יותאם המנגנון האמור למנגנון שייקבע בדין, באופן אוטומטי, ככל שהדבר מתחייב מהוראות אותו דין.

הוכחת בעלות באגרות החוב

.7 המחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית ימציא לחברה במשרדה הרשום (או לגורם המזמן את האסיפה למען שאותו גורם יקבע), עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או האסיפה הנדחית שלה, לפי העניין (או עד מועד אחר, כפי שייקבע על- ידי מזמן האסיפה בזימון האסיפה), אישור מאת חבר הבורסה באמצעותו מוחזקות אגרות החוב מאותה סדרה, לגבי כמות אגרות החוב מאותה סדרה המוחזקות על-ידי המחזיק כאמור נכון למועד שיפורט באותו אישור. המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה יהיה רשאי להצביע באסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה בגין כמות אגרות החוב הנכללות באישור חבר הבורסה כאמור, כל עוד במועד ההצבעה ממשיך המחזיק להחזיק בכמות אגרות החוב שלגביהן ניתן האישור מאת חבר הבורסה. אם תשתנינה החזקותיו של מחזיק אגרות החוב מאותה סדרה מהמועד הנקוב באישור האמור ועד למועד האסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה על המחזיק – אם ישתתף באותה אסיפה - להמציא לחברה, עד תחילת האסיפה, אישור הוכחת הבעלות מאת חבר בורסה המשקף את החזקותיו של המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה נכון למועד האסיפה.

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

• .8 יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על-ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש כאמור או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הנוכחים באסיפה יושב ראש מביניהם.
• .9 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש בעת התחלת הדיון. באסיפת מחזיקי אגרות החוב יועלו להצבעה אילו מההחלטות שנכללו בסדר היום של האסיפה, שמתקיים לגביהן מניין חוקי הנדרש לצורך קבלתן.
• .10 באסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, אך למעט ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, הנוכחים באסיפה בעצמם או על- ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
• .11 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהא נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים - ליום העסקים הבא מיד לאחריו), באותו המקום ובאותה השעה (בלי צורך בהודעה נוספת), או ליום ו/או למקום ו/או לשעה אחרים, כפי שיקבעו הנאמן או החברה (הכל לפי המזמין), ובלבד שיודיעו על כך למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית בדרך האמורה בסעיף 24 לשטר הנאמנות.
• .12 באסיפה שנדחתה כאמור, נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית (בעצמו או על-ידי בא כוחו), ללא תלות בערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה המוחזקות על-ידו, תהווה מניין חוקי.
• .13 ביחס להחלטה מיוחדת, יהוו מניין חוקי מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי באי כוחם, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות חמישים וחמישה אחוזים (55%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה. אם תוך חצי שעה מן המועד שנקבע להתחלת האסיפה לא יהא

נוכח מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה ויחולו הוראות ס"ק [ד] לעיל, בשינויים המחויבים. באסיפה שנדחתה כאמור, יהוו מניין חוקי המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה, הנוכחים באסיפה בעצמם או על-ידי בא כוח, והמחזיקים או מייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.

.14 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יבחן הנאמן קיומם של עניינים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שהוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד.

הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המבקש להשתתף באסיפת מחזיקים למסור לו הצהרה בדבר קיומם ו/או היעדרם של עניינים מנוגדים. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. בסעיף זה "עניין מנוגד" משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, לרבות עניין מהותי של בן משפחה ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי שליטה בו.

.15 אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית אשר בבעלות של חברה בת של החברה או בבעלות תאגיד בשליטת החברה, לא תקנינה לחברה הבת או לתאגיד בשליטת החברה זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ולא תימנינה לצורך מניין חוקי.

בנוסף, בקשר עם אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, מחזיק אשר הינו בעל השליטה בחברה ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה ("תאגיד קשור") יהיה חייב להודיע לפני כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, כי הוא תאגיד קשור כאמור. קולותיהם של: (1). מחזיק באגרות חוב שהינו תאגיד קשור; (2). מי שהנאמן קבע על-פי הוראות סעיף זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים שעל סדר יומה קבלת החלטה מיוחדת, ובכלל זה לצורך קביעת מניין חוקי או הצבעה בה.

• .16 בהסכמת המחזיקים ברוב קרן אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית הנוכחים (בעצמם או על- ידי באי כוחם) באסיפה, שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת רוב הנוכחים הנו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. במקרה כאמור תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה. לא ידונו באסיפה נמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה.

• .17 בכל אסיפה של מחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, יהיה כל מחזיק באגרות החוב מאותה סדרה הנוכח בה בעצמו או על-ידי בא-כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מקרן אגרות החוב מאותה סדרה שמכוחן הוא זכאי להצביע. הנאמן שישתתף באסיפה, ישתתף ללא זכות הצבעה.

• .18 במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב מהסדרה הרלבנטית יתקבל רק קולו של הרשום ראשונה מביניהם בפנקס לאותה סדרה, המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על-ידי בא כוחו.

• .19 כל הצעת החלטה שהעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית תוכרע בהצבעה במניין קולות.

• .20 הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה באסיפת מחזיקי אגרות החוב הוא רוב רגיל מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב הוא רוב של לא פחות משבעים וחמישה אחוזים (75%) מכלל 7הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

• .21 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו עדות לכאורה על עובדה זו.

• .22 מחזיק אגרת חוב רשאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב באמצעות באי כוח. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כוח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.

• .23 כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע) לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה שלגביה ניתן כתב המינוי, אלא אם נקבע אחרת על-ידי מזמן האסיפה בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, ובלבד שלא צוין אחרת בכתב המינוי.

• .24 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה (או אצל הגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע), לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.

• .25 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

• .26 הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה.

• .27 מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית יהיו רשאים להצביע באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה באמצעות כתבי הצבעה, אשר נוסחם יומצא למחזיקים אלה על-ידי הנאמן ו/או החברה (לפי העניין) במועד זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה ו/או יפורסם לאחר קיום האסיפה וטרם נעילתה באמצעות דיווח מיידי (הכל לפי החלטת מזמן האסיפה). לשם הצבעה באמצעות כתב הצבעה כאמור יש למסרו לחברה במשרדה

אין באמור כדי לגרוע מהוראות סעיף 35יד(ד) לחוק ניירות ערך בהקשר של הרוב הדרוש באסיפת מחזיקים 7 להעברת הנאמן מכהונתו.

הרשום (או לגורם המזמן את האסיפה במען שאותו גורם יקבע) עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועדה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב מאותה סדרה או עד מועד אחר שייקבע בזימון לאסיפה או עד מועד אחר לאחר קיום האסיפה וטרם נעילתה שייקבע על-ידי מזמן האסיפה כפי שיפורסם בדיווח מיידי, כשהוא ממולא, חתום כהלכה ומצורפים אליו כל המסמכים הנדרשים בו.

.28 אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן יהיו רשאים להיות נוכחים, אך לא יהיו זכאים להצביע, באסיפות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית. באסיפות מחזיקי אגרות חוב, שיזומנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים, שיורשו לכך על-ידי הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים, ללא זכות הצבעה.

CHAPTER 4

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and are not being offered in the United States or to U.S. persons.

4.1 General

In this prospectus, "Cellcom," the "Company," "we," "us" and "our" refer to Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries. The term "NIS" refers to new Israeli shekel, and "dollar," "USD" or "$" refers to U.S. dollars.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, or IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, or IASB, and, unless otherwise indicated, all financial data and discussions related to such data are based upon financial statements prepared in accordance with IFRS. Until and including our financial statements for the year ended December 31, 2007, we prepared our consolidated financial statements in accordance with Israeli GAAP. Following our adoption of IFRS, as issued by the IASB, we are no longer required to reconcile our financial statements prepared in accordance with IFRS to U.S. GAAP.

4.2 Summary Information Regarding the Company

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SUMMARY TOGETHER WITH THE MORE DETAILED INFORMATION REGARDING US AND THE SECURITIES BEING OFFERED HEREBY, INCLUDING THE RISKS DISCUSSED UNDER THE HEADING "RISK FACTORS," SET FORTH IN OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS. YOU SHOULD ALSO READ CAREFULLY THE HISTORICAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES THERETO AND THE OTHER INFORMATION THAT IS INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS, INCLUDING OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2010, WHICH CONTAINS OUR AUDITED FINANCIAL RESULTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2010 AND OUR CURRENT REPORT ON FORM 6-K THAT CONTAINS OUR FINANCIAL RESULTS FOR THE THREE-MONTH PERIOD ENDED MARCH 31, 2011.

Cellcom Israel Ltd. was incorporated in 1994 in Israel. Cellcom Israel Ltd. is a company incorporated under the laws of the State of Israel and is subject to the Israeli Companies Law of 1999 (the "Companies Law"). Our shares are listed on the NYSE (ticker symbol: CEL) and on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"). Our principal executive offices are located at 10 Hagavish Street, Netanya 41240, Israel and our telephone number is +972-52-999-0052. Our authorized U.S. representative, Puglisi & Associates, is located at 850 Library Avenue, Suite 204 Newark, Delaware 19711 and our agent for service of process in the United States, CT Corporation System, is located at 111 Eighth Avenue, New York, NY 10011.

We are the leading provider of cellular communications services in Israel in terms of number of subscribers, revenues from services, EBITDA, EBITDA margin and net income for the year ended December 31, 2010. Upon launch of our services in 1994, we offered significantly lower prices for cellular communications services than the incumbent provider and transformed the nature of cellular telephone usage in Israel, turning it into a mass market consumption item. We surpassed the incumbent cellular operator and became the market leader in terms of number of subscribers in 1998 and, despite the entry of two additional competitors, we have continued since then to have the highest number of subscribers. As of December 31, 2010, we provided services to approximately 3.394 million subscribers in Israel with an estimated market share of 34.5%. Our closest competitors have estimated market shares of 32% and 29%, respectively. In the year ended December 31, 2010, we generated revenues of NIS 6,662 million ($1,877 million), EBITDA of NIS 2,667 million ($751 million), and operating income of NIS 1,938 million ($546 million). See note 2 to the table in Section 4.6 – "Selected Consolidated Financial Data" below for a definition of EBITDA.

We offer a broad range of cellular services through our cellular networks covering substantially all of the populated territory of Israel. These services include basic and advanced cellular telephone services, text and multimedia messaging services and advanced cellular content and data services. We also offer international roaming services in 179 countries as of December 31, 2010. We offer our subscribers a wide selection of handsets from various leading global manufacturers, as well as extended warranty and repair and replacement services to most handsets we offer. We also offer landline transmission and data services to business customers and telecommunications operators and, since July 2006, we offer landline telephony services and since 2009 ISP services to selected businesses, using our advanced inland fiber-optic infrastructure. Further, in October 2010 we started offering certain financial services.

The following table presents our number of subscribers and revenues for each of the last five years and for the first quarter of 2010 and 2011:

	Year Ended December 31,
	2006	2007	2008	2009	2010
Subscribers (end of period)(in thousands)(1)Revenues (audited, in NIS	2,884	3,073	3,187	3,292	3,394
millions)	5,622	6,050	6,417	6,483	6,662

	Three-Month PeriodEnded March 31,
	2010	2011
Subscribers (end of period)(in thousands)(1)Revenues (unaudited, in NIS	3,313	3,395
millions)	1,580	1,587

(1) Subscriber data refer to active subscribers. We use a six-month method of calculating our subscriber base which means that we deduct subscribers from our subscriber base after six months of no revenue generation or activity on our network by or in relation to both the post-paid and pre-paid subscriber. The six-month method is, to the best of our knowledge, consistent with the methodology used by other cellular providers in Israel.

We hold one of the five general licenses to provide cellular telephone services in Israel. To date, nine MVNO licenses were also awarded in 2010 and 2011, one of which was returned to the Ministry of Communications and three have entered an MVNO agreement with Pelephone and Partner but to date have not commenced operation. Our cellular license was granted by the Ministry of Communications in 1994 and is valid until 2022.

Our principal founding shareholders were DIC, a subsidiary of IDB, which prior to September 2005 indirectly held approximately 25% of our then share capital, and BellSouth Corporation and the Safra brothers of Brazil, which together indirectly held approximately 69.5% of our then share capital and voting rights in respect of an additional 5.5% of our then share capital. DIC acquired the stakes of BellSouth and the Safra brothers in September 2005 and, following the sales of minority stakes to four groups of investors in 2006, the sale of shares as part of our initial public offering in February 2007, subsequent sales of minority stakes in 2007 and 2008 and 2011 and purchases of minority stakes from two of the original 1997 shareholders (the voting rights of which were held by DIC prior to the purchase) in 2009, DIC currently directly and indirectly holds approximately 43.3% of our share capital and the voting rights in respect of an additional approximately 3.43% of our share capital.

Our management team includes seasoned managers with significant experience and solid track records in previous managerial positions. Ami Erel, the Chairman of our Board of Directors, who has been President and CEO of Bezeq, the incumbant landline operator, Amos Shapira, our Chief Executive Officer who has been chief executive officer of Kimberly-Clark's Israeli subsidiary and of El Al Israel Airlines, Yaacov Heen, our Chief Financial Officer, who has held a variety of positions within our finance division, most recently as head of our economic department and Yoni Sabag, our VP Marketing, who has held a variety of positions within our marketing division, most recently as head of our private sector marketing department. Our management team has implemented a series of initiatives to drive growth, including the continued enhancement of our distinctive brand, greater focus on customer service and new sales campaigns, including the launch of new content and data services, alongside a continued managerial focus on ongoing efficiency increase. Following implementation of these initiatives, our revenues and operating income increased, in 2008 by approximately 6% and 21%, respectively (compared with 2007), in 2009 by approximately 1% and 5% respectively (compared with 2008) and in 2010 by approximately 3% and 10%, respectively (compared with 2009). Notwithstanding these savings and management's continued focus on cost cutting initiatives, the regulatory changes and the increasing competition in our market has and is expected to continue to increase the costs related to subscriber acquisition and retention and materially adversely affect our results of operations. For additional details see section 4.7 below.

4.3 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below is provided in the table below.

Period	Ratio of earnings tofixed charges
2006	5.33
2007	6.93
2008	7.74
2009	7.87
2010	8.47
Three months ended March 31, 2011	8.40

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of (i) interest expensed and capitalized and (ii) amortized premiums, discounts and capitalized expenses related to indebtedness.

4.4 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings.

• Up to 250 million ordinary shares of the Company, par value NIS 0.01 each;

• Up to NIS 5 billion aggregate principal amount of Series B Debentures of the Company, by way of expansion of the existing Series B Debentures;

• Up to NIS 5 billion aggregate principal amount of Series C Debentures of the Company, by way of expansion of the existing Series C Debentures;

• Up to NIS 5 billion aggregate principal amount of Series D Debentures of the Company, by way of expansion of the existing Series D Debentures;

• Up to NIS 5 billion aggregate principal amount of Series E Debentures of the Company, by way of expansion of the existing Series E Debentures;

• Up to ten series of debentures (Series F through O) of up to NIS 5 billion aggregate principal amount for each series;

• Up to six series of convertible debentures (Series 1 through 6) of up to 5 billion convertible debentures in each series, each debenture convertible into one ordinary share of the Company;

• Up to six series of warrants (Series 1 through 6) of up to 250 million warrants in each series, each warrant convertible into one ordinary share of the Company;

• Up to six series of warrants (Series A through G) of up to 50 million warrants in each series, each warrant convertible into NIS 100 principal amount of debentures of a series from Series F through O or Series 1 through 6; and

• Up to ten series of tradable papers (Series 1 through 10) of up to 5 billion in each series.

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer. Each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in supplemental shelf offering reports. The shelf offering reports may also add, update or change information contained in this prospectus. You should read this prospectus and any supplement together with additional information described below under Section 4.12 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a shelf offering report.

We may sell any combination of these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report.

4.5 Forward-Looking Statements

We have made statements in this prospectus that are forward-looking statements. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "may," "might," "will," "should," "expect", "plan," "anticipate," "believe," "estimate," "predict," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial performance, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements, including those factors discussed under the caption entitled "Risk Factors." You should specifically consider the numerous risks outlined under "Risk Factors."

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements contained in this annual report are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We assume no duty to update any of these forward-looking statements after the date of this annual report to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

4.6 Selected Consolidated Financial Data

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SELECTED CONSOLIDATED FINANCIAL DATA IN CONJUNCTION WITH THE SECTION OF OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F ENTITLED "ITEM 5 - OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS" AND OUR CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND THE NOTES THERETO INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS.

The selected data presented below under the captions "Income Statement Data," and "Balance Sheet Data" for, and as of the end of, each of the years in the five-year period ended December 31, 2010, are derived from the consolidated financial statements of Cellcom Israel Ltd. and subsidiaries, which financial statements have been audited by Somekh Chaikin, an independent registered public accounting firm and a member firm of KPMG International. The selected data for each of the years in the five-year period ended December 31, 2010, should be read in conjunction with the consolidated financial statements, the related notes, and the independent registered public accounting firm's report and the convenience translation of the consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2010 into U.S. dollars solely for the convenience of the reader. The selected data for the threemonth period ended March 31, 2011, should be read in conjunction with the consolidated interim financial information included in our current report on Form 6-K filed with the SEC on May 16, 2011,

The figures for the year 2006 have been restated to give retroactive effect to the initial implementation of the new Israeli Accounting Standard No. 27, "Property, plant and equipment", which came into effect on January 1, 2007. See note 2.U.2. to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007 (included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2007).

The figures for the years 2007 and 2008 have been adjusted to give the retrospective application effect of the change in our accounting policy with respect to subscriber acquisition and retention costs, applied in June 2009, retrospectively from January 1, 2007. See note 2.H to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2009 (included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2009).

The information presented below under the caption "Other Data" contains information that is not derived from the financial statements.

The selected information also includes certain items for the year 2006 in accordance with U.S. GAAP. Israeli GAAP differs in certain significant respects from U.S. GAAP. For a summary of certain significant differences, see note 28 to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007 (included in our annual report on Form 20- F for the year ended December 31, 2007).

For your convenience, the following tables as well as other convenience translations throughout this prospectus, contain U.S. dollar translations of the NIS amounts presented at December 31, 2010 and March 31, 2011, translated using the rate of NIS 3.549 to $1.00 and NIS 3.481 to $1.00, respectively, the representative rate of exchange on December 31, 2010 and March 31, 2011, respectively, as published by the Bank of Israel.

	Year Ended December 31,
	2006
	(In NIS millions, exceptper share data)
Income Statement Data:
In accordance with Israeli
GAAP
Revenues	5,622
Cost of revenues	3,273
Selling and marketing expenses .	656
General and administrative
expenses	659
Other expenses, net	6
Operating income	1,028
Financing expense, net	(155)
Income tax	314
Net income	559
Basic earnings per share	5.73
Diluted earnings per share	5.73
Weighted average ordinary
shares used in calculation of
basic earnings per share	97,500,000
Weighted average ordinary
shares used in calculation of
diluted earnings per share	97,500,000
U.S. GAAP Data(1):
Net income	494
Basic earnings per share	5.07
Diluted earnings per share	5.07
Other Data:
EBITDA(2)	1,864
Capital expenditures	521
Dividends declared per share	4.41
Net cash provided by operating
activities	1,477
Net cash used in investing
activities	(633)
Net cash used in financing
activities	(2,560)
Subscribers (in thousands) (3)	2,884

Period churn rate(4) ................... 16.8% ARPU (in NIS)(5) ...................... 149

Year Ended December 31,

	2007	2008	2009	2010	2010
			(In NIS millions, except per share data)		(In US$millions)
Income Statement Data:In accordance with IFRS
Revenues	6,050	6,417	6,483	6,662	1,877
Cost of revenues	3,315	3,396	3,333	3,322	936
Selling and marketing expenses .	685	701	716	756	213
General and administrative
expenses	653	659	660	641	181
Other (income) expenses, net	3	(29)	6	5	1
Operating income	1,394	1,690	1,768	1,938	546
Financing expense, net	(147)	(310)	(219)	(230)	(65)
Income tax	328	391	367	417	117
Net income	919	989	1,182	1,291	364
Basic earnings per share	9.42	10.12	12.01	13.04	3.68
Diluted earnings per share	9.34	9.96	11.90	12.98	3.66
Weighted average ordinaryshares used in calculation of
basic earnings per shareWeighted average ordinaryshares used in calculation of	97,500,000	97,721,339	98,432,757	98,979,544
diluted earnings per share	98,441,260	99,279,924	99,306,714	99,480,791
Other Data:
EBITDA(2)	2,187	2,482	2,529	2,667	751
Capital expenditures	651	633	663	735	207
Dividends declared per shareNet cash provided by operating	13.90	11.23	11.91	13.85	3.90
activities	1,820	1,745	2,080	2,380	671
Net cash used in investingactivities	(560)	(528)	(774)	(889)	(251)
Net cash used in financing
activities	(405)	(1,853)	(678)	(1,861)	(524)
Subscribers (in thousands)(3)	3,073	3,187	3,292	3,394
Period churn rate(4)	16.3%	18.9%	19.6%	20.5%
ARPU (in NIS)(5)	150	149	144	144	40.6

	Three-Month Period Ended March 31,
	2010	2011	2011
	(In NIS millions, except pershare data)		(In US$millions)
Income Statement Data:In accordance with IFRS
Revenues	1,580	1,587	456
Cost of revenues	801	750	216
Selling and marketing expenses .	163	209	60
General and administrative
expenses	159	157	45
Other (income) expenses, net	-	-	-
Operating income	457	471	135
Financing expense, net	36	67	19
Income tax	107	98	28
Net income	314	306	88
Basic earnings per share	3.18	3.09	0.89
Diluted earnings per share	3.16	3.09	0.89
Weighted average ordinaryshares used in calculation of
basic earnings per shareWeighted average ordinaryshares used in calculation of	98,896,404	99,465,129
diluted earnings per share	99,460,304	99,509,128
Other Data:
EBITDA(2)	638	639	184
Capital expenditures	137	73	21
Dividends declared per share	3.64	2.93	0.84
Net cash provided by operating
activities	551	516	148
Net cash used in investing
activities	(302)	(113)	(32)
Net cash provided by (used in)
financing activities	(534)	708	203
Subscribers (in thousands)(3)	3,313	3,395
Period churn rate(4)	5.4%	7.1%

ARPU (in NIS)(5) ...................... 139 115 33.1

	As at December 31,
	2006
	(In NIS millions)
Balance Sheet Data:
In accordance with Israeli
GAAP
Cash	56
Working capital	237
Total assets	5,323
Shareholders' equity	597
U.S. GAAP Data(1):
Total assets	8,998
Shareholders' equity	4,134

	As at December 31,
	2007	2008	2009	2010	2010
		(In NIS millions)			(In US$ millions)
Balance Sheet Data:
In accordance with IFRS
Cash	911	275	903	533	150
Working capital	716	461	1,254	924	260
Total assets	6,294	5,488	6,379	5,996	1,689
Shareholders' equity	881	390	374	341	96

	As at March 31,
	2010	2011	2011
	(In NIS millions)	(In US$millions)
Balance Sheet Data:
In accordance with IFRS
Cash	618	1,644	472
Working capital	1,164	1,529	439
Total assets	6,108	7,158	2,056
Shareholders' equity	430	344	99

(1) Following the Company's adoption of IFRS, as issued by the IASB, the Company is no longer required to reconcile its financial statements prepared in accordance with IFRS to U.S. GAAP. Therefore, certain items in accordance with U.S. GAAP are presented only for the year 2006. Under U.S. GAAP, DIC's acquisition of our shares in 2005 is treated as a purchase that requires a revaluation of our assets and liabilities, leading to increased amortization expense of intangible assets, offset by decreased depreciation expense of tangible assets under U.S. GAAP. In addition, we were required to push down certain DIC debt and the interest expense relating to such debt incurred to finance the acquisition until it was repaid in early 2006, leading to increased financial expense under U.S. GAAP.

(2) EBITDA is a non-IFRS measure and is defined as income before financing income (expenses), net; other income (expenses), net; income tax; depreciation and amortization. We present EBITDA as a supplemental performance measure because we believe that it facilitates operating performance comparisons from period to period and company to company by backing out potential differences caused by variations in capital structure (most particularly affecting our interest expense given our significant debt), tax positions (such as the impact on periods or companies of changes in effective tax rates or net operating losses) the age of, and depreciation expenses associated with fixed assets. EBITDA should not be considered in isolation or as a substitute for operating income or other statement of operations or cash flow data prepared in accordance with IFRS as a measure of our profitability or liquidity. EBITDA does not take into account our debt service requirements and other commitments, including capital expenditures, and, accordingly, is not necessarily indicative of amounts that may be available for discretionary uses. In addition, EBITDA, as presented in this annual report, may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies due to differences in the way that these measures are calculated.

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

	Year EndedDecember 31,
	2006
	(In NISmillions)
In accordance with Israeli GAAP
Net income	559
Financing expense (income), net	155
Other expenses (income), net	6
Income taxes	314
Depreciation and amortization	830
EBITDA	1,864

	Year Ended December 31,
	2007	2008	2009	2010	2010
	(In NIS millions)			(In US$millions)
In accordance with IFRS
Net income	919	989	1,182	1,291	364
Financing expense (income), net	147	310	219	230	65
Other expenses (income), net	3	(29)	6	5	1
Income taxes	328	391	367	417	117
Depreciation and amortization	790	821	755	724	204
EBITDA	2,187	2,482	2,529	2,667	751

	Three-Month Period Ended March 31,
	2010	2011	2011
	(In NIS millions)		(In US$millions)
In accordance with IFRS
Net income	314	306	88
Financing expense (income), net	36	67	19
Other expenses (income), net	-	-	-
Income taxes	107	98	28
Depreciation and amortization	181	168	48
EBITDA	638	639	184

• (3) Subscriber data refer to active subscribers. We use a six-month method of calculating our subscriber base which means that we deduct subscribers from our subscriber base after six months of no revenue generation or activity on our network by or in relation to both the post-paid and pre-paid subscriber. The six-month method is, to the best of our knowledge, consistent with the methodology used by other cellular providers in Israel.
• (4) Churn rate is defined as the total number of voluntary and involuntary permanent deactivations in a given period expressed as a percentage of the number of subscribers at the beginning of the period. Involuntary permanent deactivations relate to subscribers who have failed to pay their arrears for the period of six consecutive months. Voluntary permanent deactivations relate to subscribers who terminated their use of our services.
• (5) Average monthly revenue per subscriber (ARPU) is calculated by dividing revenues from cellular services for the period by the average number of subscribers during the period and by dividing the result by the number of months in the period. Revenues from inbound roaming services are included even though the number of subscribers in the equation does not include the users of those roaming services. Inbound roaming services are included because ARPU is meant to capture all service revenues generated by a cellular network, including roaming services. Revenues from sales of extended warranties are included because they represent recurring revenues generated by cellular subscribers, but revenues from sales of handsets, repair services and transmission and landline services are not. We and industry analysts, treat ARPU as a key performance indicator of a cellular operator, because it is the closest meaningful measure of the contribution to service revenues made by an average subscriber.

We have set out below the calculation of ARPU for each of the periods presented:

	Year Ended December 31,
	2006	2007	2008	2009	2010	2010
				(In NIS millions, except number of subscribers and months)		(In US$ millions)
Revenues	5,622	6,050	6,417	6,483	6,662	1,877
less revenues from
equipment sales	636	635	745	751	802	226
less other revenues*	61	93	135	162	124	35
Revenues used in ARPU
calculation (in NIS
millions)	4,925	5,322	5,537	5,570	5,736	1,616
Average number of
subscribers	2,757,133	2,955,855	3,105,022	3,215,492	3,322,891	3,322,891
Months during period	12	12	12	12	12	12
ARPU (in NIS, per month)	149	150	149	144	144	41

* Other revenues include revenues from repair services, transmission services and landline services.

Exchange Rate Information

The following table shows, for each of the months indicated, the high and low exchange rates between the NIS and the U.S. dollar, expressed as NIS per U.S. dollar and based upon the daily representative rate of exchange as published by the Bank of Israel:

Month	High (NIS)	Low (NIS)
January 2011	3.710	3.528
February 2011	3.713	3.602
March 2011	3.635	3.481
April 2011	3.473	3.395
May 2011	3.538	3.377
June 2011	3.485	3.363
July 2011 (through July 11)	3.434	3.389

On July 11, 2011, the daily representative rate of exchange between the NIS and U.S. dollar as published by the Bank of Israel was NIS 3.434 to $1.00.

The following table shows, for periods indicated, the average exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, expressed as NIS per U.S. dollar, calculated based on the average of the representative rates of exchange on the last day of each month during the relevant period as published by the Bank of Israel:

Year	Average (NIS)
2006	4.442
2007	4.085
2008	3.568
2009	3.927
2010	3.732
2011 (through July 11)	3.499

The effect of exchange rate fluctuations on our business and operations is discussed in our annual report on Form 20-F under "Item 5 - Operating and Financial Review and Prospects—Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" and under Section 4.7 "Risk Factors – Risks related to our Business - Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index" below.

4.7 Risk Factors

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Risks Related to our Business

We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations.

A substantial part of our operations is subject to the Israeli Communications Law, 1982, the Israeli Wireless Telegraph Ordinance (New Version), 1972, the regulations promulgated thereunder and the license for the provision of cellular services that we received from the Ministry of Communications in accordance with the Communications Law. The interpretation and implementation of the Communications Law, Wireless Telegraph Ordinance and regulations and the provisions of our general license, as well as our other licenses, are not certain and disagreements have arisen and may arise in the future between the Ministry of Communications and us. The Communications Law and regulations thereunder grant the Ministry of Communications extensive regulatory and supervisory authority with regard to our activities, as well as the authority to impose substantial sanctions in the event of a breach of our licenses or the applicable laws and regulations. In the event that we materially violate the terms of our licenses, the Ministry of Communications has the authority to revoke them.

Our operations are subject to the regulatory and supervisory authority of additional Israeli regulators which includes also the authority to impose criminal and administrative sanctions against us including, among others, the Ministry of Environmental Protection; the Anti Trust Commissionaire; the Ministry of Justice and the Law, Information and Technology Authority at the Ministry of Justice - in charge of issues such as data bases and privacy protection; the Fair Trade Authority (at the Ministry of Industry and Commerce). We have witnessed increased activity by some of these regulators in 2010 and expect this trend to continue. Increased supervision and regulation of our activities could limit our freedom to conduct our business and harm our results of operations.

Our general license is valid until February 2022. It may be extended for additional sixyear periods upon our request to the Ministry of Communications and confirmation from the Ministry of Communications that we have complied with the provisions of our license and the applicable law, have continuously invested in the improvement of our service and network and have demonstrated the ability to do so in the future. Our other licenses are also limited in time. However, our licenses may not be extended when necessary, or, if extended, the extensions may be granted on terms that are not favorable to us. In addition, the Ministry of Communications has modified and may modify our licenses without our consent and in a manner that could limit our freedom to conduct our business and harm our results of operations. Possible changes to our license and legislation which would require us to change our calling plans and information systems frequently or in a timetable we cannot meet, can increase the risk of noncompliance with our license or violation of such legislation and our exposure to lawsuits and regulatory sanctions.

Further, our business and results of operations could be materially and adversely affected by new legislation and decisions by our regulators that:

• reduce tariffs, including interconnect tariffs, roaming tariffs, or otherwise intervene in the pricing policies for our products and services, including by requiring us to offer a "limited credit" service to our post-paid customers, by requiring us to offer "data only" services and intervening in pricing and terms of such services, and by prohibiting subscription fees for certain services. The reduction of interconnect tariffs that came into force in January 1, 2011, is expected to have a material adverse affect on our results of operations. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Tariff Supervision" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details;

• increase the number of competitors in the cellular market, including by awarding cellular licenses to additional operators, to additional mobile virtual network operators or MVNO and licenses for the use of our network by competing technologies, such as Voice over Boradband over Cellular, or VoC; awarding such competitors certain benefits and leniencies not available to existing cellular operators, including through requiring us to allow usage of our network by such competitors and at unfavorable terms to us; limit our ability to compete, including by limiting our ability to develop our network and by preferring new and/or small competitors in the allocation of frequencies, including those designated to the 4G of cellular services. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview" under "Competition" and under "Government Regulations – Mobile Virtual Network Operator" and - Additional UMTS Operators" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details;

• impose new safety or health-related requirements;

• impose additional restrictions or requirements with respect to the construction and operation of cell sites or the network, including as a result of MVNO hosting services, national roaming and site sharing;

• impose restrictions on the provision of services or products we currently provide or regulate or otherwise intervene with the terms under which we advertise and market them and provide them to our subscribers, including in respect of existing agreements;

• impose restrictions on the provision of cellular internet services, including by providing customers their choice of ISP services provider;

• limit or otherwise intervene with the services or products that we may sell;

• set higher service standards; or

• impose a stricter policy with respect to privacy protection, such as with regard to data protection, collection or usage of data for marketing activities.

See "Item 4. Information on the Company – B – Business Overview – Government Regulations ― Our Principal License" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.

If we fail to compensate for lost revenues, increased expenses or additional investments resulting from past or future legislative or regulatory changes with alternative sources of income or otherwise, our results of operations may be materially adversely affected.

We may not be able to obtain permits to construct and operate cell sites.

We depend on our network of cell sites to maintain and enhance network coverage for our subscribers. In addition, where necessary, we provide certain subscribers with bidirectional amplifiers, also known as "repeaters," to remedy weak signal reception in indoor locations. Some of these repeaters are located outdoors on rooftops. We also deploy and operate microwave sites as part of our transmission network. The construction and operation of these various facilities are highly regulated and require us to obtain various consents and permits. See "Item 4.B – Business Overview - Government Regulations - Permits for Cell Site Construction" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details.

We have experienced difficulties in obtaining some of these consents and permits, particularly in obtaining building permits for cell sites from local planning and building authorities. As of December 31, 2010, we operated a small portion of our cell sites without building permits or applicable exemptions. Although we are in the process of seeking to obtain building permits or to modify our cell sites in order to satisfy applicable exemptions, we may not be able to obtain all the necessary permits or make the necessary modifications.

Approximately 31% of our cell sites operate without building permits in reliance on an exemption from the requirement to obtain a building permit, mainly for radio access devices. Our reliance on the exemption for radio access devices had been challenged by local planning and building authorities in the courts and in May 2008 the District Court of Tel-Aviv-Jaffa, in its capacity as court of appeals, ruled that our and other cellular operators' devices do not meet the exemption's requirements and therefore the exemption may not be relied upon by us and by other cellular operators. We and other cellular operators appealed against this ruling to the Supreme Court. Additionally, in November 2008, the District Court of Central Region, in its capacity as court of appeals, ruled that the exemption does not apply to radio access devices, if the rooftop, on which those devices are located, is at the same level as a residence or other building that is regularly frequented by people. The exemption is also the subject of two petitions filed with the Supreme Court.

In September 2009, the Attorney General concluded that the application of the exemption does not balance properly the different interests involved and therefore cannot continue unchanged. According to the Attorney General's opinion, the Israeli Minister of Interior Affairs submitted draft regulations for approval by the Economy Committee of the Israeli Parliament in March 2010. The draft regulations includes significant limitations on the ability to construct radio access devices based on such exemption, including a limitation of the number of such radio access devices to 5% of the total number of cell sites constructed or to be constructed with a building permit in a certain area during a certain period (which will render the construction of radio access devices based on the exemption practically impossible), and to circumstances in which a request for a building permit for the radio access device was filed and no resolution has been granted within the timeframe set in the regulations. In September 2010, the Israeli Supreme Court issued an interim order prohibiting further construction of radio access devices in cellular networks in reliance on the exemption. The interim order, issued pursuant to the Israeli Attorney General's request, will be in effect until the enactment of the proposed regulations or other decision by the court. A further decision of the Supreme Court in February 2011, states that the order will not apply to the replacement of existing radio access devices under certain conditions.

Other appeals relating to the exemption, including as to the requirement to obtain an extraordinary usage permit, are still under consideration in the District Court and other similar challenges, as well as other claims asserting that those cell sites and other facilities do not meet other legal requirements continue. Further, in July 2008 and again in July 2009, an amendment to the Communications Law proposing to annul the exemption passed the preliminary phase of enactment in the Israeli parliament.

In addition, we may be operating a significant number of our cell sites in a manner that is not fully compatible with the building permits issued for these cell sites which may, in some cases, also constitute grounds for termination of their lease agreements or claims for breach of such agreements. Our rooftop microwave sites and repeaters operate in reliance upon an exemption from the requirement to obtain a building permit. Substantially all of our outdoor microwave sites are rooftops. It is unclear whether other types of repeaters require a building permit. Our reliance on an exemption from the requirement to obtain building permits for repeaters has not, to date, been considered by the courts.

An annulment of or inability to rely on or substantial limitation of the exemption could adversely affect our existing networks and networks build-out, particularly given the objection of some local planning and building authorities to grant due permits where required, could have a negative impact on our ability to obtain environmental permits for these sites, and could negatively affect our ability to continue to market our products and services effectively. This may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview - Government Regulations— Permits for Cell Site Construction" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details regarding the exemption.

Operation of a cell site or other facility without a building permit or not in accordance with the permit or other legal requirements may result in the issuance of a demolition order for the cell site or other facility or the bringing of criminal charges against us and our officers and directors. Certain of our cell sites have been subject to demolition orders. In addition, criminal charges have been brought against us and our officers and directors in connection with cell sites that were alleged to have been constructed or used without the required permits or not in accordance with the permits granted. As of December 31, 2010, 19 criminal and administrative proceedings are outstanding; a demolition order has been granted with respect to two cell sites while the remaining 17 proceedings are pending further litigation.

Pursuant to the Israeli Non-Ionizing Radiation Law, 2006, the granting or renewal of an operating permit by the Commissioner of Environmental Radiation at the Ministry of Environmental Protection of Israel for a cell site or other facility is subject to the receipt of a building permit or the facility being exempt from the requirement to obtain a building permit. Should we fail to obtain building permits for our cell sites or other facilities, including in the event that our reliance upon an exemption from the requirement to obtain building permits for these cell sites and other facilities is found invalid, the Commissioner of Environmental Radiation at the Ministry of Environmental Protection will not grant or renew our operating permits for those cell sites and other facilities. Since October 2007, the Commissioner of Environmental Protection took the position that he will not grant or renew operating permits to radio access devices, where the local planning and building committee's engineer objected to our reliance upon the said exemption for radio access devices. For reasons not related to radiation hazards, we have not received environmental permits for a few cell sites, primarily due to building and planning issues, such as objections by local planning and building committee's engineers to our reliance on the exemption from obtaining building permits for radio access devices. Operating a cell site or a facility without an operating permit could subject us and our officers and directors to criminal, administrative and civil liability.

The Non-Ionizing Radiation Law further grants the Commissioner authority to issue eviction orders if a cell site or other facility operates in conflict with its permit, and it imposes criminal sanctions on a company and its directors and officers for violations of the law. Failure to comply with the Non-Ionizing Radiation Law or the terms of a permit can lead to revocation or suspension of the permit, as well as to withholding the grant of permits to additional cell sites of that operator.

Should any of our officers or directors be found guilty of an offence, although this has not occurred to date, they may face monetary penalties and a term of imprisonment. Our cell sites may be the subject of demolition orders, we may be required to relocate cell sites to less favorable locations or stop operation of cell sites which could negatively affect the extent, quality and capacity of our network coverage, all of which may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition.

A draft amendment to the Non-Ionizing Radiation Regulations published in December 2008, was submitted in October 2010 for approval by the Internal Affairs Committee of the Israeli Parliament. In addition, a bill amending the Non-Ionizing Radiation Law so as to prohibit the grant of permits under such law for the construction and operation of cell sites situated within 75 meters from senior citizens' institutions, education institutions, shelters and hospitals, passed a preliminary stage of enactment in the Israeli Parliament in October 2010. According to the bill, such permits granted prior to the enactment of the bill shall expire within 6 months from its effective date. If restrictions similar to those included in a previous draft of the Non-Ionizing Radiation Regulations or as proposed by the Internal Affairs Committee (which included additional restrictions in relation to the operation of cell sites and other facilities) or the proposed change to the Non-Ionizing Radiation Law are subsequently adopted, they will, among other things, limit our ability to construct new cell sites (and if applied to existing cell sites, it will also limit our ability to renew operating permits for many of our existing cell sites), will adversely affect our existing networks and networks build out, specifically in urban areas, and could adversely affect our results of operations. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview - Government Regulations— Permits for Cell Site Construction" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details regarding a proposed amendment to the Non-Ionizing Radiation Law, seeking to cancel the requirement to obtain the Minister of Communications' approval to the Non-Ionizing Radiation Regulations, where such regulations may have a substantial and direct effect on the monetary burden imposed on the communication market.

The Israeli National Zoning Plan 36, or the Plan, which regulates cell site construction and operation is in the process of being changed. Current proposed changes impose additional restrictions and requirements on the construction and operation of cell sites. In June 2010, the proposed changes were approved by the Israeli National Council for Planning and Building and submitted for the approval of the Government of Israel. If the proposed changes are approved by the Israeli Government they will harm our ability to construct new cell sites, make the process of obtaining building permits for the construction and operation of cell sites more cumbersome and costly, could adversely affect our existing network and may delay the future deployment of our network and could negatively affect the extent, quality and capacity of our network coverage and our ability to continue to market our products and services effectively, all of which could have a material adverse effect on our results of operations and financial condition.

Several local planning and building authorities are claiming that Israeli cellular operators may not receive building permits, in reliance on the current National Zoning Plan 36, for cell sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequencies charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to provide a building permit for such new cell sites, arguing that the Plan does not apply to such cell sites and that building permits for such cell sites should be sought through other processes (which are longer and cumbersome), such as an application for extraordinary usage or under existing local specific zoning plans. Since June 2002, following the approval of the Plan, building permits for our cell sites (where required) have been issued in reliance on the Plan. The current proposed draft amendment to the Plan covers all new cell sites requiring a building permit, independently of the frequencies in which they operate. Most of our cell sites and many cell sites operated by other operators operate in frequencies not specifically detailed in the Plan.

If we are unable to obtain or rely on exemptions from obtaining or renew building or other consents and permits for our existing cell sites or other facilities, we will be required to demolish or relocate these cell sites and facilities. Our inability to relocate sites or other facilities in a timely manner or to construct and operate new sites or other facilities (if we are unable to obtain the necessary consents and permits or rely on the exemption from the requirement to obtain a building permit), could adversely affect our existing network, resulting in the loss of subscribers, prevent us from meeting the network coverage and quality requirements contained in our license (which may lead to its revocation) and adversely impact our network build-out, all of which may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition.

We may be required to indemnify certain local planning and building committees in respect of claims against them.

Under the Israeli Planning and Building Law, 1965, by approving a building plan, local planning and building committees may be held liable to compensate for depreciation of properties included in or neighboring the approved plan.

In January 2006, the law was amended to require an applicant, as a precondition to obtaining a cell site construction permit from a planning and building committee, to provide a letter to the committee indemnifying it for possible depreciation claims. As of December 31, 2010, we have provided approximately 323 indemnification letters to local planning and building committees. Calls upon our indemnification letters may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations. We may also decide to demolish or relocate existing cell sites to less favorable alternatives and to construct new cell sites in alternative, less suitable locations or not at all, due to the obligation to provide indemnification. As a result, our existing service may be impaired or the expansion of our network coverage could be limited.

In addition, local planning and building committees have sought to join cellular operators, including us, as defendants in depreciation claims made against them even though indemnification letters were not provided. We were joined as defendants in a small number of cases.

In February 2007, the Israeli Minister of Interior Affairs extended the limitation period within which depreciation claims may be brought under the Israeli Planning and Building Law from three years from approval of a building plan, to the later of one year from receiving a building permit for a cell site under National Zoning Plan 36 and six months from the construction of a cell site. The Minister retains the general authority to extend such period further. This extension of the limitation period increases our potential exposure to depreciation claims. In addition, should the Planning and Building Law be construed or amended to allow a longer period of limitation for depreciation claims than the current limitation period set in that law, our potential exposure to depreciation claims would increase.

Alleged health risks relating to non-ionizing radiation generated from cell sites and cellular telecommunications devices may harm our prospects.

Handsets, accessories and various types of cell sites are known to be sources of nonionizing radiation emissions and are the subject of a public debate in Israel. While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable legislation that relate to acceptable "specific absorption rate," or SAR, levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers' approvals refer to a prototype handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets throughout the lifecycle of the handsets, including in the case of handset repair. See also "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview - Government Regulations - Handsets" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010. Recommendations by the Israeli Ministry of Health published in July 2008, to take precautionary measures when using cellular handsets, have increased the concerns of the Israeli public. The Ministry of Health indicated that although the findings of the international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and while these studies did not demonstrate a connection between cellular phone exposure and tumor growth, a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. Several bills, aimed at increasing awareness of the possible risks of cellular phones usage, reducing usage thereof and introducing precautionary measures are awaiting deliberation by the Israeli Parliament.

Health concerns regarding cell sites have already caused us difficulties in obtaining permits for cell site construction and obtaining or renewing leases for cell sites and even resulted in unlawful sabotage of a small number of cell sites and have further prompted a bill prohibiting the grant of permits under the Non-Ionizing Law for the construction and operation of cell sites, situated within 75 meters from senior citizens' institutions, education institutions, shelters and hospitals. See "We may not be able to obtain permits to construct and operate cell sites" above for additional details. In July 2009, the Ministries of Interior Affairs and Environmental Protection adopted a position (as part of the recommendations made by an inter-ministry committee established to examine the appropriateness of future application of the exemption from obtaining building permits for radio access devices) that, with respect to radiation safety, cell sites constructed pursuant to a building permit are preferable to radio access devices and that utilizing a cellular network to provide advanced services which can be provided through a landline network, is unjustified in light of the preventive care principle set forth in the Israeli Non-Ionizing Radiation Law. Further, in February 2011, the Ministry of Health and the Ministry of Environmental Protection notified the Ministry of Communications they will object to the construction of 4G networks in Israel, unless the need and justification for 4G services are first discussed among the Ministries, in light of the preventive care principle.

If health concerns regarding non-ionizing radiation increase further, or if adverse findings in studies of non-ionizing radiation are published or if non-ionizing radiation levels are found to be higher than the standards set for handsets and cell sites, consumers may be discouraged from using cellular handsets and regulators may impose additional restrictions on the construction and operation of cell sites or handset usage. As a result, we may experience increased difficulty in constructing and operating cell sites and obtaining leases for new cell site locations or renewing leases for existing locations (although so far, in total we have experienced renewal problems with approximately 7% of our cell site leases each year); we may be exposed to property depreciation claims; we may lose revenues due to decreasing usage of our services; we may be subject to increased regulatory costs; and we may be subject to health-related claims for substantial sums. We have not obtained insurance for these potential claims. See "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings—Purported class actions" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details on two purported class actions filed against us in that respect, see our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 7, 2011 regarding a third purported class action, also noting the International Agency for Research on Cancer's press release classifying radio frequency electromagnetic fields as possibly carcinogenic to humans (Group 2B), based on an increased risk for glioma, a malignant type of brain cancer, associated with wireless phone use, and an additional purported class action filed against us for not obtaining such insurance. An adverse outcome or settlement of any health - related litigation against us or any other provider of cellular services could have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects.

We face intense competition in all aspects of our business.

The Israeli cellular telephone market is highly competitive. We compete for subscribers with three other cellular operators. While we enjoy the largest market share, estimated to be 34.5% as of December 31, 2010, two of our competitors, Partner and Pelephone, enjoy estimated market shares of 32% and 29% respectively, with MIRS Motorola Communications Ltd., or MIRS, estimated to have a market share of 4.3%. The current competitive pressure in the Israeli market results primarily from the highly penetrated state of the market. See also "Item 4. Information on the Company - B. Business Overview - The Telecommunications Industry in Israel" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010. This means that market growth is limited and cellular operators compete intensely to retain their own subscribers and attract those of their competitors. The competition in our market has been increasing following the launch of Pelephone's UMTS/HSPA network in 2009 and various regulatory and other changes to the market and has further increased following the compulsory reduction of early termination fees in calling plans which include a commitment to a predefined period, or Early Termination Fees, to a negligible amount as of February 1, 2011, as it eliminates the transfer barrier between operators. This has resulted in materially increased churn rate and increased subscriber acquisition and retention costs due to materially increased recruitment of subscribers since February 1, 2011. Further, competition changes as cellular operators enter into additional communication markets, such as broadband and landline telephony and in light of the acquisitions in the Israeli communication market (as detailed below). Any of the following developments in our market is expected to increase competition further and the increasing competition may result in a material increase in churn rate, loss of market share, increased subscriber acquisition and retention costs and ultimately reduced profitability for us:

• a shift of outgoing calls to landline and callback alternatives, following the reduction of interconnect tariff, as it decreases the size of the market in which we compete;
• the entry into the Israeli cellular market by additional operators or MVNOs (or dealers with leading brand names marketing the services of another operator) or the launch of a UMTS network by Mirs (as it would strengthen Mirs's ability to compete in the provision of inbound and outbound roaming services as well as improve its competitive position in the market) could increase competition and thus may have a material adverse effect on our revenues. To date nine entities were granted MVNO licenses (of which two have entered into a hosting agreement with Pelephone and one with Partner and are expected to commence operations in the second half of 2011), and the Ministry of Communications is expected to grant additional MVNO licenses. For additional details see "Item 4. Information on the Company - B. Business Overview – The Communications Market in Israel - Cellular Services" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010. In April 2011, the Ministry of Communications granted two additional UMTS licenses to Mirs and another new operator. The winners were awarded some leniencies

in the construction of their network and will be able to use national roaming through existing cellular operators to provide service. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview" under "Competition" and under "Government Regulations – Mobile Virtual Network Operator" and "Additional UMTS Operators" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details;

• Pelephone's offering of certain services jointly with its parent company, Bezeq, the incumbent landline operator; although Bezeq and Pelephone may not currently offer integrated or combined packages of cellular and landline telephone and other telecommunication services, in February 2011 the Ministry of Communications has published a hearing in relation to Bezeq's future offering of certain services jointly with its subsidiaries, provided that a similar bundle is made available by a competitor of Bezeq (such as a landline and cellular bundle) and subject to each of the services in Bezeq's bundle being available for sale separately. Further, in March 2011, a public committee appointed by the Ministry of Communications in March 2010 to examine Bezeq's tariffs structure and tariffs for landline wholesale services, published the recommendations it is considering, for public comments, including recommendations to require landline operators who hold a general license (such as Bezeq) to allow usage of their infrastructure by other operators and annul the structural limitations in the Bezeq group provided a wholesale market of landline services is available for other operators, (including through the Israeli Electric Company initiative). If such recommendations are ultimately adopted, they will allow Pelephone to offer integrated packages with Bezeq and other subsidiaries of Bezeq (othar than multichannel television services) without limitations. See "Item 4. Information on The Company – B. Business Overview - Competition" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.
• increased usage of competing technologies, applications and services, allowing usage of our network with or without an operator, such as VoC or other technologies, such as WiFi, more so following the increased usage of smart phones. To date, VoC services are available under three trial licenses granted by the Ministry of Communications and using VoC based software on smart phones. The Ministry of Communications has recently published a hearing in relation to VoC license, under which cellular operators will be required to provide data only services, including at lower speed rates and price them by speed rate. Under a recent amendment to the Communication Law, any limitation or blocking of internet based services or applications is forbidden, including by differentiating pricing.
• the expansion of the "Open Garden" content provision offerings, as it may transform the cellular operator, previously the provider of content to its subscribers, into one of many content providers competing to provide content to the operator's own subscribers; The Open Garden international trend is facilitated by technological changes allowing high speed internet surfing and supporting handsets and the entry of international media providers and

handsets manufacturers into the cellular content provision market. Further, expansion of arrangements such as that introduced by Apple, in which subscribers can purchase content only through their handset manufacturer's store, could adversely affect our content revenues. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview" under "Competition" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.

• new initiatives and combinations of services following the acquisitions in the Israeli communication market, as it will allow some of the players to offer quadruple and even quintuple service bundles to existing customers in each of their previously separated platforms as well to new customers, such as the MIRS – Hot combination and the Partner – 012 Smile acquisition. This may also lead to a change in the regulation applied to Bezeq and to the offering of bundles by Bezeq and its subsidiaries. For details see "Item 4. Information on The Company – B. Business Overview - The Telecommunications Industry in Israel - Cellular Services" and B. Business Overview – Competition" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.
• a proposed amendment to the Israeli Restrictive Trade Practices Law, 1988, includes: (1) giving the Director General of the Israeli Antitrust Authority the power to determine that certain entities in a specific market act as oligopoly, based on the existence of conditions for effective competition (or lack thereof) in the relevant market rather than on the actual lack (or low level) of competition; (2) giving the Director General of the Antitrust Authority the power to distinguish between an oligopoly and a monopoly allowing the Director General to give instructions to all or some of the participants of an oligopolic market, in order, among others, to maintain or increase the competition level among the participants, including the authority to issue orders to remove or to ease entry or transfer barriers, to cease a participant's activity, or otherwise regulate the activities of such oligopoly. If the Director General decides that the Israeli cellular market is oligopolistic, the Director General may take measures which could limit our freedom to manage our business, increase the competitive pressures that we face and adversely affect our results of operations.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

In order to attract and retain the maximum number of subscribers in our highly competitive market, we design specific calling plans to suit the preferences of various subscriber groups. We require sophisticated information systems to record accurately subscriber usage pursuant to the particular terms of each subscriber's plan as well as accurate database management and operation of a very large number of calling plans. From time to time, we have detected some discrepancies between certain calling plans and the information processed by our internal information systems, such as applying an incorrect rebate or applying an incorrect tariff to a service resulting in a higher charge. We have invested substantial resources to refine and improve our information and control systems and ensure that our new calling plans are appropriately processed by our information systems; we have also taken steps to remedy the identified discrepancies and have established reserves where the discrepancies are quantifiable. Despite our substantial investments, we may experience discrepancies in the future due to the multiplicity of our plans and the scope of the processing tasks. Further, while we invest substantial efforts in monitoring our employees and third-party distributors and dealers that market our services, it is possible that some of our employees, distributors or dealers may offer terms and make (or fail to make) representations to existing and prospective subscribers that do not fully conform to applicable law, our license or the terms of our calling plans. As a result of these discrepancies, we may be subject to subscribers' claims, including class action claims, and substantial sanctions for breach of our license or the applicable laws and regulations that may materially adversely affect our results of operations. Further, changes to our general license and relevant legislation require ongoing changes to our operations, calling plans and supporting information systems. Such changes increase the risk that our employees, distributors and dealers and our information systems will not fully support such changes.

We are exposed to, and currently are engaged in, a variety of legal proceedings, including class action lawsuits.

We provide services to millions of subscribers on a daily basis. As a result of the scope and magnitude of our operations we are subject to the risk of a large number of lawsuits, including class action suits by consumers and consumer organizations, with respect to billing and other practices. These actions are costly to defend and could result in significant judgments against us. The Israeli Class Actions Law, 2006 and the 2005 amendment to the Israeli Consumer Protection Law, 1981 include provisions that expand the causes of action for which a class of litigants may bring suit, including with regard to any damages allegedly incurred prior to the effective date of these laws, reducing the minimal requirements for certification of a class action lawsuit and reducing the qualifications required to be a lead plaintiff in a class action lawsuit. Following these changes, an increased number of requests to certify lawsuits as class actions were approved by Israeli courts. These laws have increased and may continue to increase the number of requests for certification of class actions against us, our legal exposure and our legal costs in defending against such suits, which as a result may materially and adversely affect our financial results. Other legislative amendments, such as the amendment to the Communications Law, regulating "spam" and other amendments to the Consumer Protection Law, stricter policy by regulators, as well as the growing tendency of adopting comprehensive and burdensome regulation for the cellular market, also encourage the filing of lawsuits, including purported class actions, against us. During 2010, the number of purported class actions filed against us has tripled in comparison with 2009 with more lawsuits seeking compensation for non-monetary damages. Currently, we are engaged in dozens of purported class action suits as a defendant, many of which are for substantial amounts. In 2009, two requests to certify lawsuits as class actions against us were approved and shall be tried as class actions. We have settled one and the other one continues to be tried in the District Court as a class action. Should this class action succeed or other requests to certify lawsuits against us as class actions are approved and succeed, this may have a material adverse affect on our financial results. For a summary of certain material legal proceedings against us, see "Item 8 – Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information –Legal Proceedings" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.

We are subject to the risk of intellectual property rights claims against us, including in relation to music, music-related or other content services we purchase from third party content providers. These claims may require us to initiate or defend protracted and costly litigation, regardless of the merits of these claims. If any of these claims succeed, we may be forced to pay damages or may be required to obtain licenses for the infringing product or service. If we cannot obtain all necessary licenses on commercially reasonable terms, we may be forced to stop using or selling the products and services.

We may face claims of having been in violation of the law and our license requiring the implementation of number portability and the terms of our license governing the method of charging for SMS messages.

As a result of an amendment to the Communications Law in March 2005, cellular and landline telephone operators were required to implement number portability by September 1, 2006. Number portability permits subscribers to change to another network operator without having to change their telephone numbers. Despite efforts to introduce the requisite technology and coordinate the transition to number portability by September 1, 2006, no cellular or landline operator had implemented number portability by that date and Number portability was implemented on December 2, 2007. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Competition" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details.

In 2005, our license was amended to regulate charging for SMS messages sent outside our network, which, under one interpretation of the amendment, may lead to claims of our not being in compliance with our license. We have fulfilled the license requirements, even under this potential interpretation, with respect to substantially all SMS messages sent to subscribers outside our network. However, if such interpretation of the amendment prevails, we may face claims of having been late in implementing this amendment with respect to all such SMS messages. We had notified the Ministry of Communications of our technological inability to fully implement the amendment, if it is so interpreted. The Ministry of Communications had proposed an amendment to our license to resolve this problem, which we believe is unsatisfactory because it does not change the charging criteria but mainly proposes certain customer notification requirements.

We rely on interconnecting telecommunications providers and could be adversely affected if these providers fail to provide these services without disruption and on a consistent basis.

Our ability to provide commercially viable cellular telephone services depends upon our ability to interconnect with the telecommunications networks of landline, cellular telephone and international operators in Israel in order to complete calls between our subscribers and parties on a landline or other cellular telephone network, as well as third parties abroad. All landline, cellular telephone and international operators in Israel are required to provide interconnection to, and not to discriminate against, any other licensed telecommunications operator in Israel. We have no control over the quality and timing of the investment and maintenance activities that are necessary for these entities to provide us with interconnection to their respective telecommunications networks. The implementation of number portability requires us to rely further on other providers, since our ability to implement number portability, provide our services and our basic ability to port numbers between operators are dependent on the manner of number portability implementation by interconnecting local operators. The failure of these or other telecommunications providers to provide reliable interconnections to us on a consistent basis could have an adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Our operations are dependent on complex technology

Our operations are dependent on a number of complex technological systems. The occurrence of malfunctions in such complex and ever changing and expanding systems is inevitable. A malfunction in any of our systems which severely impacts our ability to provide products and services to our customers, may result in loss of revenues to us, may adversely impact our brand perception and expose us to legal claims, all of which may adversely affect our results of operations. See "Item 8 – Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information –Legal Proceedings" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for details of nine purported class actions filed against us in regards to a major network malfunction we suffered in December 2010 and "Item 5.A. - Operating Results", for a refund we decided to grant our subscribers following that malfunction.

There are certain restrictions in our license relating to the ownership of our shares.

Our license restricts ownership of our ordinary shares and who can serve as our directors as follows:

• our founding shareholder, Discount Investment Corporation Ltd., or DIC (or its transferee or transferees, if approved in advance by the Ministry of Communications as "founding shareholders"), must own at least 26% of each of our means of control;
• Israeli citizens and residents among our founding shareholders (or their approved transferees) must own at least 20% of our outstanding share capital and each of our other means of control (DIC has agreed to comply with this requirement);
• a majority of our directors must be Israeli citizens and residents;
• at least 20% of our directors must be appointed by Israeli citizens and residents among our founding shareholders; and
• we are required to have a committee of our Board of Directors that deals with matters relating to state security, which must be comprised of at least four directors (including an external director) having the requisite security clearance by Israel's General Security Service.

If these requirements are not complied with, we could be found to be in breach of our license and our license could be changed, suspended or revoked.

In addition, our license provides that, without the approval of the Ministry of Communications, no person may acquire or dispose of shares representing 10% or more of our outstanding share capital. Further, our directors and officers and any holder of ordinary shares representing 5% or more of our outstanding share capital may not own 5% or more of Bezeq or any of our competitors or serve as a director or officer of such a company, subject to certain exceptions which require the prior approval of the Ministry of Communications.

To ensure that an unauthorized acquisition of our shares would not jeopardize our license, our articles of association provide that any shares acquired without approval required under our license will not be entitled to voting rights.

If our service is to be determined by the Israeli Government to be an "essential service", the Prime Minister and the Ministry of Communications could impose additional limitations including a heightened requirement of Israeli ownership of our ordinary shares.

Although our articles of association contain certain provisions that are aimed at reducing the risk that holdings or transfers of our ordinary shares will contravene our license, we cannot entirely control these and other matters required by our license, the violation of which could be a basis for suspending or revoking our license. See also "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations ― Our Principal License" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010.

We may be adversely affected by the significant technological and other changes in the cellular communications industry.

The cellular market is known for rapid and significant technological changes and requires ongoing investments in advanced technologies in order to remain competitive. Experience in other developed countries has indicated that the growing demand for Internet, content and data through advanced third generation cellular phones, modems and other devices using cellular data results in a rapid growth of data traffic on cellular networks. In 2010 we have also experienced such growth. Experts estimate that data traffic will grow even faster in the future and some operators have taken steps aimed at reducing data usage by their subscribers, including by transferring traffic to free alternative networks. MVNO hosting services and national roaming on our network, if materialized, would further increase such demand. Our strategy to grow and develop our Internet, content and data services has proven to be successful and contributed positively to our results of operations. To answer the growing demand for cellular data traffic, we would be required, among others, to invest in advanced technologies such as 4G cellular technologies (Long Term Evolution, or LTE), which will allow larger capacity and higher data speed rates. Although we have been building our LTE readiness, should we decide to build an LTE network, it would require substantial investments and the allocation of frequencies. Such allocation to us is not guaranteed, when required or at all (including in light of prior preference given by the Ministry of Communications to new and small competitors in the allocation of additional UMTS frequencies at the September 2010 tender and the limited amount of available frequencies and demands for a debate regarding the necessity of 4G services in Israel), and there is no certainty as to the cost of frequencies, if and when allocated to us. Inability to receive additional frequencies in a timely manner to meet our needs or at all and specifically if LTE frequencies are allocated to our competitors and not to us could impair our ability to compete and may require us to cease offering certain products and/or services we currently offer and/or change their terms and conditions and/or make substantial unplanned investments, which may have an adverse effect on our results of operations.

If we cannot obtain or maintain favorable roaming arrangements, our services may be less attractive or less profitable.

We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. As of December 31, 2010, we had roaming arrangements with 577 cellular providers in 179 countries around the world. However, we cannot control the quality of the service that they provide and it may be inferior to the quality of service that we provide. Equally, our subscribers may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network. Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than we do because they may have larger call volumes. Competition has intensified since the launch of a UMTS/HSPA network in 2009 by Pelephone and is expected to intensify further, if new operators, including MVNOs or Mirs, begin providing roaming services as well. If our competitors' providers can deliver a higher quality or a more cost effective roaming service, then subscribers may migrate to those competitors and our results of operation could be adversely affected. Further, we may not be able to compel providers to participate in our technology migration and enhancement strategies. As a result, our ability to implement technological innovations could be adversely affected if these overseas providers are unable or unwilling to cooperate with the further development of our network or if they cease to provide services comparable to those we offer on our network.

Following European Union regulation of roaming tariffs, which reduced tariffs for calls made by members of the European Union among themselves, several European Union member operators have raised roaming tariffs for calls to and from non-European Union member operators, resulting in higher roaming tariffs for our subscribers. In addition, in August 2008, the Israeli Government adopted a resolution to negotiate a reduction of inbound and outbound roaming tariffs with the European Union and/or members of the European Union or countries frequently visited by Israelis. In November 2008 the Ministry of Communications requested us to provide information in relation to our roaming services. If roaming tariffs are reduced as a result of the proposed negotiation or otherwise and/or if additional European Union member operators raise their tariffs and/or if we are not able to raise our tariffs or otherwise compensate for the higher roaming expenses, this could adversely affect our profitability and results of operations.

Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability; Regulatory change may affect our possibilities to raise debt from institutional investors.

As of March 31, 2011, our total indebtedness was approximately NIS 5,126 million ($1,472 million) and we would need to increase our debt in order to finance a substantial portion of the proposed merger with Netvision Ltd. For additional details regarding the proposed merger see our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 16, 2011, under "Item 3 – Approval of merger between the Company's subsidiary and Netvision Ltd."

The indentures governing our debentures currently permit us to incur additional indebtedness. Our substantial debt could adversely affect our financial condition by, among other things:

• increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions, including increases in the Israeli Consumer Prices Index, or CPI;
• limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and the economy in general;
• requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, thus reducing the funds available for operations and future business development; and
• limiting our ability to obtain additional financing to operate, develop and expand our business.

In October 2010, the Commissioner of Capital Markets, Insurance and Savings in the Ministry of Finance published a circular which in most parts become effective in January 2011, instructing institutional investors to follow certain procedures and requirements before investing in non-governmental debentures, including a requirement to verify that certain contractual provisions are included in the indentures of the invested debentures, and to establish a policy for investment in such debentures which will relate among other matters to repayment acceleration rights. These procedures and requirements may adversely affect our possibilities of raising debt from Israeli institutional investors as well as the terms and price of such debt raising. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects. – B*.* Liquidity and Capital Resources" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for additional details.

Our business results may be affected by continued recession

Most of our revenues are not guaranteed or prepaid and are usage dependant. In 2009 we experienced a substantial decline in our roaming services revenues due to a reduction in incoming and outgoing tourism due to the global economic recession and also an increase in allowance for doubtful accounts which have been influenced by the global economic slowdown. For further details see "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – A. Operating Results – Results of Operations Comparison of 2008, 2009 and 2010 - Selling and marketing expenses and general and administrative expenses" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010. If this recession reoccurs, usage of our services decreases and we cannot otherwise compensate for lost revenues, it may have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects. If the number of customers that are unable to pay their bills increases or one or more of our larger business customers fails to pay the amount owed to us, it may materially increase our bad debts and have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. Furthermore, the recession may adversely affect third parties we rely upon in the provision of our services, including interconnecting telecommunication providers, roaming partners and services and equipment providers. If those providers fail to provide reliable and consistent services and/or equipment to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, our ability to provide services to our subscribers may be reduced in scope and/or in quality, until and inasmuch as an alternative provider can be found, and consequently our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards. An alternative provider and/or solution, may involve additional expenses and/or investments on our part and/or may involve terms that are less favorable to us, including reduced revenues. In addition, if any damage is caused to us and/or we are found liable for damages caused to third parties by such service or equipment providers and such providers are unable to indemnify us for such damages, we may have to bear the cost of such damages, which may be substantial, and such outcome may adversely affect our financial condition.

Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index.

A portion of our cash payments are incurred in, or linked to, foreign currencies, mainly U.S. dollars. In particular, in 2008, 2009 and 2010, payments in U.S. dollars or linked to the U.S. dollar represented approximately 33%, 36% and 33%, respectively, of total cash outflow (including payments of principal and interest on our debentures). These payments included capital expenditures, some of our operating lease payments and payments to equipment suppliers including handset suppliers. As almost all of our cash receipts are in NIS, any devaluation of the NIS against those foreign currencies in which we make payments, particularly the U.S. dollar, will increase the NIS cost of our foreign currency denominated or linked expenses and capital expenditures.

Furthermore, since the principal amount of and interest that we pay on our Series A, B, C and D debentures, are linked to the Israeli CPI, any increase in the Israeli CPI will increase our financing expenses and could adversely affect our results of operations. See "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources – Debt Service – Public Debentures" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, for details.

We purchase derivative financial instruments in order to hedge the foreign currency risks, CPI risks and interest risks deriving from our operations and indebtedness. Derivatives are initially recognized at fair value. Changes in the fair value are accounted for as follows: Changes in the fair value of derivative hedging instruments designated as a cash flow hedge are recognized directly as a component of our shareholders' equity to the extent that the hedge is effective. To the extent that the hedge is ineffective, changes in fair value are recognized in our income statement as the hedged item affects earnings. The amount recognized in shareholders' equity is transferred to our income statement in the same period that the hedged item affects our earnings. Notwithstanding the above, hedge accounting is not applied to derivative instruments that economically hedge monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies. Changes in the fair value of such derivatives are recognized through our income statement upon occurrence. These differences in the derivative instruments' designation could result in fluctuations in our reported net income on a quarterly basis.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future; implementation of our dividend policy will significantly reduce our future cash reserves.

In February 2006, we adopted a dividend policy targeting a payout ratio of at least 75% of our net income in each calendar year, subject to any applicable law, our license and contractual obligations and provided that such distribution would not be detrimental to our cash needs or to any plans approved by our Board of Directors. In 2008, 2009, 2010 and the first quarter of 2011, our Board of Directors declared dividends constituting as much as 95% of our net income and part of our retained earnings from earlier periods and may declare dividends in similar rates in the future. See "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010. Our license requires that we and our 10% or more shareholders maintain at least $200 million of combined shareholders' equity. Dividend payments are not guaranteed and our Board of Directors may decide, in its absolute discretion, at any time and for any reason, not to pay dividends or to pay dividends at a ratio to net income that is less than that paid in the past.

Our dividend policy, to the extent implemented, will significantly reduce our future cash reserves and may adversely affect our ability to fund unexpected capital expenditures as well as our ability to make interest and principal repayments on our debentures. As a result, we may be required to borrow additional money or raise capital by issuing equity securities, which may not be possible on attractive terms or at all.

If we are unable to fulfill our dividend policy, or pay dividends at levels anticipated by investors in our shares, the market price of our shares may be negatively affected and the value of our investors' investment may be reduced.

We rely on a limited number of suppliers for key equipment and services.

We depend upon a small number of suppliers to provide us with key equipment and services. For example, Nokia Siemens Israel provides our network system based on GSM/GPRS/EDGE technology, our UMTS/HSPA core system and related products and services, and our landline New Generation Network system, or NGN system; LM Ericsson Israel supplies our radio access network and related products and services based on UMTS/HSPA technology; Amdocs Israel provides us with services with respect to the operating of, and the implementation of developments to, our billing system; Alcatel Lucent provides our newly purchased Carrier Ethernet network and SDH equipment for our transmission network; and Be'eri Printers provides our printing supplies and invoices as well as the distribution, packaging and delivery of invoices and other mail to the postal service distribution centers. In addition, we lease a portion of our transmission capacity from Bezeq, the incumbent landline operator. Bezeq has experienced labor disputes, including stoppages, during the privatization process and liberalization of the landline market, and additional disruptions, stoppages and slowdowns may be experienced in the future. If these suppliers fail to provide equipment or services to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, we may be unable to provide services to our subscribers in an optimal manner until an alternative source can be found and our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards.

We are a member of the IDB group of companies, one of Israel's largest business groups. This may limit our ability to expand our business, to acquire other businesses or to borrow money from Israeli banks.

We are an indirect subsidiary of IDB, one of Israel's largest business groups. Other indirect subsidiaries of IDB also operate in the Israeli communication market providing high speed Internet, international telephone services and wireline and landline communication services. As a result, conflicts of interest may arise between us and other IDB group companies. Due to the limited size of the Israeli market and due to the high level of regulation of the Israeli market, in particular in the communications market, our being a member of the IDB group of companies may limit our ability to expand our business in the future, to form joint ventures and strategic alliances and conduct other strategic transactions with other participants in the Israeli communications market.

In addition, pursuant to the "Guidelines for Sound Bank Administration" issued by the Israeli Supervisor of Banks, the amount that an Israeli bank may lend to one group of borrowers and to each of the six largest borrowers of such banking corporation is limited. Since we are a member of IDB's group of borrowers, these guidelines may limit the ability of Israeli banks to lend money to us.

We are controlled by a single shareholder who can significantly influence matters requiring shareholders' approval.

As of June 30, 2011, DIC held, directly and indirectly, approximately 43.3% of our outstanding share capital. Pursuant to shareholders agreements among DIC and certain of our minority shareholders, who in the aggregate own approximately 3.43% of our ordinary shares, DIC has been granted the voting rights in respect of those shares. In addition to DIC's shareholdings and such additional voting rights, it has the right to appoint the 20% of our directors that we are required by our license and articles of association to have appointed by Israeli citizens and residents among our founding shareholders. Accordingly, subject to legal limitations, DIC has control over all matters requiring shareholder approval, including the election and removal of our directors and the approval of significant corporate transactions. This concentration of ownership could delay or prevent proxy contests, mergers, tender offers, open-market purchase programs or other purchases of our ordinary shares that might otherwise give our shareholders the opportunity to realize a premium over the then-prevailing market price for our ordinary shares.

Further, as a foreign private issuer, we are exempt from the application of the NYSE rules requiring the majority of the members of our Board of Directors to be independent and requiring our Board of Directors to establish independent nomination and compensation committees. Accordingly, our minority shareholders and debenture holders are denied the protection intended to be afforded by these corporate governance standards.

Risks Relating to Operating in Israel

We conduct our operations in Israel and therefore our results may be adversely affected by political, economic and military instability in Israel.

Our operations, our network and some of our suppliers are located in Israel. Accordingly, political, economic and military conditions in Israel may directly affect our business. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade within Israel or between Israel and its trading partners could adversely affect our operations and could make it more difficult for us to raise capital. Since September 2000, there has been a high level of violence between Israel and the Palestinians. Hamas, an Islamist movement responsible for many attacks, including missile strikes, against Israelis, won the majority of the seats in the Parliament of the Palestinian Authority in January 2006 and took control of the entire Gaza Strip, by force, in June 2007. Hamas has launched hundreds of missiles from the Gaza Strip against Israeli population centers, disrupting day-to-day civilian life in southern Israel. This led to an armed conflict between Israel and the Hamas during December 2008 and January 2009. A substantial part of our network and information systems is located within range of missile strikes from the Gaza Strip and Lebanon. Any damage to our network and/or information systems would damage our ability to provide service, in whole or in part, in the southern or northern part of Israel or otherwise damage our operation and could have an adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

More generally, any armed conflicts, terrorist activities or political instability in the region would likely negatively affect business conditions and could harm our results of operations, including following termination of such conflicts, due to a decrease in the number of tourists visiting Israel. At the end of 2010 and at the beginning of 2011 several countries in the region including Egypt, experienced increased political instability, which led to change in government in some of these countries (including Egypt), the effects of which are currently difficult to assess.

In addition, in the event that the State of Israel relinquishes control over certain territories currently held by it to the Palestinian Authority, we will not be able to provide service from our cell sites located in Israeli populated areas and on connecting roads in these territories. This may result in the loss of subscribers and revenues and in a decrease in our market share.

Our freedom and ability to conduct our operations may be limited during periods of national emergency.

The Communications Law grants the Prime Minister of Israel the authority, for reasons of state security or public welfare, to order a telecommunications license holder to provide services to security forces, to perform telecommunication activities or to establish a telecommunications facility as may be required for the security forces to carry out their duties. Further, the Israeli Equipment Registration and IDF Mobilization Law, 1987, also permits the registration of engineering equipment and facilities and the taking thereof for the use of the Israel Defense Forces. This law further sets the payment for use and compensation for damages caused to the operator as a result of such taking. Our general license also permits the Israeli Government, during national emergencies or for reasons of national security, to take all necessary actions in order to ensure state security, including taking control of our network, and requires us to cooperate with such actions. If national emergency situations arise in the future and if we are to be subject during such time to any of the foregoing actions, this could adversely affect our ability to operate our business and provide services during such national emergencies and adversely affect our business operations.

Provisions of Israeli law and our license may delay, prevent or impede an acquisition of us, which could prevent a change of control.

Israeli corporate law regulates mergers, requires tender offers for acquisitions of shares above specified thresholds, requires special approvals for transactions involving directors, officers or significant shareholders and regulates other matters that may be relevant to these types of transactions. For example, a merger may not be completed unless at least 50 days have passed from the date that a merger proposal was filed by each merging company with the Israel Registrar of Companies and at least 30 days from the date that the shareholders of both merging companies approved the merger. In addition, a majority of each class of securities of the target company is required to approve a merger. Further, the provisions of our license require the prior approval of the Ministry of Communications for changes of control in our Company.

Furthermore, Israeli tax considerations may make potential transactions unappealing to us or to our shareholders whose country of residence does not have a tax treaty with Israel exempting such shareholders from Israeli tax. For example, Israeli tax law does not recognize tax-free share exchanges to the same extent as U.S. tax law. With respect to mergers, Israeli tax law allows for tax deferral in certain circumstances but makes the deferral contingent on the fulfillment of numerous conditions, including a holding period of two years from the date of the transaction during which sales and dispositions of shares of the participating companies are restricted. Moreover, with respect to certain share swap transactions, the tax deferral is limited in time, and when the time expires, tax then becomes payable even if no actual disposition of the shares has occurred.

These provisions could delay, prevent or impede an acquisition of us, even if such an acquisition would be considered beneficial by some of our shareholders.

Risks Relating to Our Ordinary Shares

A substantial number of our ordinary shares could be sold into the public market, which could depress our share price. Our largest shareholder, DIC, holds approximately 43.3% of our outstanding ordinary shares, as of June 30, 2011. The market price of our ordinary shares could decline as a result of future sales into the market by DIC or other existing shareholders or the perception that these sales could occur. DIC sold 16,385,870 ordinary shares, or approximately 16.47% of our outstanding shares in a number of transactions outside the United States in 2007, 2008 and 2011. Sales may be made pursuant to a registration statement, filed with the U.S. Securities and Exchange Commission, or the SEC pursuant to the terms of a registration rights agreement or otherwise, or in reliance on an exemption from the registration requirements of the Securities Act, including the exemptions provided by Rule 144 or Regulation S. Any decline in our share price could also make it difficult for us to raise additional capital by selling shares.

In addition, under our option plan, options are subject to vesting schedules but vesting will be accelerated upon certain events including any sale by DIC that leads to DIC ceasing to control (as such term is defined in the Israeli Securities Law, 1968, namely the ability to direct our activities) us. As of June 30, 2010 we have 1,157,414 shares reserved for issuance upon the exercise of options. See "Item 6. Directors, Senior Management and Employment – E. Share Ownership – 2006 Share Incentive Plan" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010 and our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on May 16, 2011 under "Other developments during the first quarter of 2011 and subsequent to the end of the reporting period - 2006 Share Incentive Plan".

4.8 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of March 31, 2011 and December 31, 2010.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this prospectus.

As of March 31, 2011 in NIS millions (unaudited)

Cash, cash equivalents and current investment in tradabledebentures	(2,026)
Outstanding debentures (unguaranteed and unsecured)	5,126
Debentures offered	-
Total net debt	3,100
Shareholders' equity:
Ordinary shares, par value NIS 0.01 per share, 300,000,000shares authorized, 99,480,301 issued and outstanding	1
Capital reserve	(21)
Cash dividend declared subsequent to balance sheet date	291
Retainedearnings(excludingcashdividenddeclaredsubsequent to balance sheet date)	73
Total shareholders' equity	344
Total capitalization	3,444

As of December 31, 2010 in NIS millions (audited)

Cash, cash equivalents and current investment in tradabledebentures	(919)
Outstanding debentures (unguaranteed and unsecured)	4,261
Debentures offered	-
Total net debt	3,342
Shareholders' equity:
Ordinary shares, par value NIS 0.01 per share, 300,000,000shares authorized, 99,464,750 issued and outstanding	1
Capital reserve	(21)
Cash dividend declared subsequent to balance sheet date	303
Retainedearnings(excludingcashdividenddeclaredsubsequent to balance sheet date)	58

As of December 31, 2010

in NIS millions (audited)

Total shareholders' equity 341

Total capitalization 3,683

4.9 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental shelf offering reports offering securities pursuant to this prospectus.

4.10 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees in connection with this offering is detailed in Section 2.7 to this prospectus and our other commissions and expenses will be published in the Complementary Notice as set forth in Section 2.2.11 to this prospectus.

4.11 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference the information we file with the SEC and the Israel Securities Authority, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus. We incorporate by reference in this prospectus the documents listed below, and any future annual reports on Form 20-F or reports on Form 6-K (to that extent that such Form 6-K indicates that it is intended to by incorporated by reference herein) filed with the SEC pursuant to the Exchange Act prior to the termination of the offering. We incorporate by reference herein the documents listed below:

• (1) Our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 15, 2011;
• (2) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 21, 2011;
• (3) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 22, 2011;
• (4) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 24, 2011;
• (5) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 28, 2011; and
• (6) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on March 30, 2011.
• (7) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities

Authority on April 14, 2011.

• (8) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on May 16, 2011.
• (9) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on May 25, 2011.
• (10) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 6, 2011.
• (11) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 7, 2011.
• (12) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 14, 2011.
• (13) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 16, 2011.
• (14) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 28, 2011.
• (15) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 28, 2011.
• (16) Our current report on Form 6-K as filed with the SEC and the Israel Securities Authority on June 29, 2011.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning us at the following address:

Cellcom Israel Ltd. 10 Hagavish Street Netanya, Israel Tel: +972-52-998-9755 Fax: +972-52-998-9700

Attention: Investor Relations

You may also view any or all of these filings on our website at http://www.cellcom.co.il under "Investor Relations – SEC Filings." You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger or agent is not making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus, or such earlier date, that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

4.12 Where You Can Find More Information

Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act of 1934, as amended, that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the Exchange Act, we file with the SEC reports, including annual reports on Form 20-F by March 30 each year. In addition, we file interim financial information on Form 6-K on a quarterly basis. We also furnish to the SEC under cover of Form 6-K certain other material information. You may inspect without charge and copy at prescribed rates such material at the public reference facilities maintained by the SEC, 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. You may also obtain copies of such material from the SEC at prescribed rates by writing to the Public Reference Section of the SEC, 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Please call the SEC at 1-800- SEC-0330 for further information on the public reference room.

The SEC maintains an Internet site at http://www.sec.gov that contains reports and other material that are filed through the SEC's Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval, or EDGAR system.

Our ordinary shares are also listed on the Tel Aviv Stock Exchange. We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and the NYSE. These reports, and any additional Hebrewlanguage reports that we may file, are available for public view on the website of the Israel Securities Authority at http://www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of the Debentures being offered by this prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

4.13 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Goldfarb Seligman & Co. of Tel Aviv, Israel.

4.14 Experts

Somekh Chaikin, a certified public accounting firm and a member of KPMG International, independent auditors, have audited our consolidated financial statements included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2010, as set forth in their report which is incorporated by reference into this prospectus. Our financial statements are incorporated by reference in reliance on such firm's report given on their authority as experts in accounting and auditing.

פרק 5 - פרטים נוספים

5.1 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

מגדל אלקטרה מגדל לוינשטין com.goldfarb@info רחוב יגאל אלון 98 רחוב מנחם בגין 23 il.co.seligman@seligman תל אביב 67891 תל אביב 66184 com.goldfarb.www www.seligman.co.il (03) 710-1616 טלפון**) 03 (608-9999** טלפון

פקס 608-9909 (03) פקס 710-1617 (03)

17 ביולי 2011

לכבוד סלקום ישראל בע"מ רחוב הגביש 10 נתניה 42140

גברות ואדונים נכבדים,

הנדון: סלקום ישראל בע"מ ("החברה") - תשקיף מדף של החברה

לבקשתכם, הרינו לאשר בזה כי:

• .1 תיאור הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בתשקיף המדף, תואר נכונה ("התשקיף").
• .2 לחברה הסמכות להציע את ניירות הערך המוצעים בתשקיף, בדרך המתוארת בתשקיף.
  • .3 הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בתשקיף.

אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

עידו גונן, עו"ד אסף זבדה, עו"ד

גולדפרב זליגמן ושות'

5.2 הוצאות בקשר לתשקיף

סך כל ההוצאות הכרוכות בתשקיף זה צפוי להגיע לכ230- אלפי ש"ח.

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות ניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוחות הצעת המדף בסכומים ובמועדים כקבוע בתקנות אלה.

פרט לאמור לעיל, לא שילמה החברה ולא קיבלה על עצמה התחייבות לשלם עמלה על ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה.

5.3 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה ומכל חוות דעת או אישור הנזכרים בתשקיף זה, עומדים לעיון הציבור בשעות העבודה הרגילות ובתיאום מראש, במשרדי החברה רחוב הגביש ,10 נתניה. כמו- כן, עותק מתשקיף זה עומד לעיון הציבור באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www.

5.4 הסכמת רואה חשבון

סומך חייקין טלפון 8000 684 03 מגדל המילניום KPMG פקס 8444 684 03 רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 אינטרנט il.co.kpmg.www תל אביב 61006

הסכמת רואי החשבון להכללת דוח המבקרים על דרך ההפניה

לכבוד

הדירקטוריון של סלקום ישראל בע"מ

א.ג.נ,.

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף המדף אותו תפרסם סלקום ישראל בע"מ (להלן - החברה) בחודש יולי 2011 (להלן –תשקיף המדף), של חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על ידינו בתאריך 14 במרץ 2011 המתייחסת לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2010 ו 2009- ולדוחות המאוחדים של רווח והפסד, רווח כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2010 אשר הוגשו על ידי החברה ל - States United Commission Exchange and Securities ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח F 20 לשנת 2010 ביום 15 במרס ,2011 וכן להכללת שמנו תחת הכותרות "experts "ו-"Data Financial Consolidated Selected " בתשקיף המדף.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש יולי .2011 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה .Securities Act of 1933-ה תחת

בכבוד רב,

סומך חייקין

רואי חשבון

תל-אביב

17 ביולי, 2011

סומך חייקין טלפון 8000 684 03 מגדל המילניום KPMG פקס 8444 684 03 רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609אינטרנט il.co.kpmg.www

לכבוד:

סלקום ישראל בע"מ

א.ג.נ,

הנדון: הסכמה להכללת דוחות רואי החשבון המבקרים בדוחות הצעת המדף שיפורסמו על פי תשקיף המדף של סלקום ישראל בע"מ (להלן: "החברה")

המיועד להתפרסם בחודש יולי 2011 בישראל

כרואי החשבון של החברה ולבקשתה, הרינו לאשר שידוע לנו כי החברה עשויה לפרסם דוחות הצעת מדף עפ"י תשקיף המדף המיועד להתפרסם בחודש יולי 2011 ("תשקיף המדף").

אנו מסכימים, כי כל עוד אנו מכהנים כרואי החשבון המבקרים של החברה, חוות דעת שניתנו ויינתנו על ידינו לחברה ייכללו על דרך של הפניה בדוחות הצעת מדף שיפורסמו כאמור על ידי החברה במהלך התקופה בה ניתן לפרסם דוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף. עוד אנו מסכימים להזכרת שם הפירמה שלנו תחת הכותרת "Experts "בתשקיף המדף ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו כאמור, ככל שיפורסמו.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש יולי .2011 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- .Securities Act of 1933

סומך חייקין

רואי חשבון

תל-אביב

17 ביולי 2011

פרק 6 - חתימות

6.1 החברה

בע"מישראלסלקום
וריםהדירקט	6.2
אראלעמי
דנקנרנוחי
מנוריצחק
לבנתשי
כהןרענן
ביסקררפי
וקסשלמה
בייטלרונית
ברנעיוסף
גבריאליחיים
ןברונשטייארי
רזטל
קונדהאפרים
לוסקיעידית