Cellcom Israel Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Mar 31, 2009

סלקוםJישראלJבע"מJJ Cellcom Israel Ltd.

("החברה")

תשקיףJמדףJשלJJ

JJ 1 עדJ9,000,000JמניותJרגילות, רשומותJעלJשם, בנותJ0.01Jש"חJערךJנקובJכלJאחתJשלJהחברהJ")המניות").

JJ

ושלJJ

עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJא'), רשומותJעלJשם, אשרJיוצעו JבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJבבורסהJלניירותJערךJבתלJ . אגרותJהחובJ)סדרהJא') נושאותJריביתJשנתיתJבשיעורJשלJ,5.0% 2 אביבJבע"מJ")הבורסה") על-פיJתשקיףJהחברהJמיוםJ27JבפברוארJ2006") תשקיףJהחברהJמשנתJ2006(" צמודותJ)קרןJוריבית) למדדJהמחיריםJלצרכןJשפורסםJבגיןJחודשJנובמברJ.2005 קרןJאגרותJהחובJ)סדרהJא') תיפרעJבתשעהJ)9 (תשלומיםJחציJשנתייםJשוויםJביוםJ5JביוליJ JבינוארJ5JביוםJתשולם') אJסדרה(JהחובJאגרותJוריבית ,)בכללJועד (2012JעדJ2009JמהשניםJאחתJכלJשלJבינוארJ5Jוביום) בכללJועד (2012JעדJ2008JמהשניםJאחתJכלJשל JביוםJשהסתיימוJהחודשים) 6(JששתJשלJהתקופהJבעד) בכללJועד (2012JועדJ2006JמהשניםJאחתJכלJשלJביוליJ5Jוביום) בכללJועד (2012JעדJ2007JמהשניםJאחתJכלJשל הקודםJלכלJמועדJכאמורJ")אגרותJהחובJ)סדרהJא')"). לפרטיםJראהJגםJסעיףJ3.1Jלתשקיף.JJ

ושלJJ

עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJב'), רשומותJעלJשם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJבבורסהJעל-פיJתשקיףJהחברהJ משנתJ.2006 אגרותJהחובJ)סדרהJב') נושאותJריביתJשנתיתJבשיעורJשלJ,5.30% צמודותJ)קרןJוריבית) למדדJהמחיריםJלצרכןJשפורסםJבגיןJחודשJנובמברJ.2005 קרןJאגרותJ החובJ)סדרהJב') תיפרעJבחמישהJ)5 (תשלומיםJשוויםJביוםJ5JבינוארJשלJכלJאחתJמהשניםJ2013JעדJ2017) ועדJבכלל) והריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJב') תשולםJביוםJ5 בינוארJשלJכלJאחתJמהשניםJ2007JעדJ2017JבעדJהתקופהJשלJשנים-עשרJ)12 (החודשיםJשהסתיימוJביוםJהקודםJלכלJמועדJכאמורJ")אגרותJהחובJ)סדרהJב')").לפרטיםJ JJ.לתשקיףJ3.1JסעיףJגםJראה

ושלJJ

עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJג'), רשומותJעלJשם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJבבורסהJעל-פיJתשקיףJהחברהJ מיוםJ23JבספטמברJ2007") תשקיףJהחברהJמשנתJ2007(". אגרותJהחובJ)סדרהJג') נושאותJריביתJשנתיתJקבועהJבשיעורJשלJ,4.6% צמודותJ)קרןJוריבית), למדדJהמחיריםJ JעדJ2009JמהשניםJאחתJכלJשלJבספטמברJ1JוביוםJבמרסJ1JביוםJשוויםJשנתייםJחציJתשלומים) 9(Jבתשעה) קרן(JלפירעוןJועומדותJ2007JאוגוסטJחודשJבגיןJשפורסםJלצרכן JעדJ2008JמהשניםJאחתJכלJשלJבספטמברJ1JוביוםJבמרסJ1Jביום ,שנתייםJחציJבתשלומיםJתשולם') גJסדרה(JהחובJאגרותJבגיןJהריבית .2013JבמרסJ1Jוביום) כולל (2012 2012 (כולל) ובתשלוםJחציJשנתיJביוםJ1JבמרסJ2013") אגרותJהחובJ)סדרהJג')"). לפרטיםJראהJגםJסעיףJ3.3Jלתשקיף.JJ

ושלJJ

עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJד'), רשומותJעלJשם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJבבורסהJעל-פיJתשקיףJהחברהJ משנת J.2007 אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') נושאות Jריבית Jשנתית Jקבועה Jבשיעור J,5.19% צמודות J)קרן Jוריבית), למדד Jהמחירים Jלצרכן Jשפורסם Jבגין Jחודש Jאוגוסט J,2007 ועומדותJלפירעון J)קרן) בחמישה J)5 (תשלומים JשנתייםJשוויםJביוםJ1Jביולי JשלJכל JאחתJמהשנים J2013JעדJ2017) כולל). הריביתJבגין JאגרותJהחובJ)סדרהJד') תשולםJ בתשלומיםJשנתיים, ביוםJ1JביוליJשלJכלJאחתJמהשניםJ2008JעדJ2017) כולל) ("אגרותJהחובJ)סדרהJד')"). לפרטיםJראהJגםJסעיף 3.3Jלתשקיף.JJ

מחזיקיJאגרותJהחובJמהסדרותJא' עדJד' אשרJיונפקוJ)אםJיונפקו) במסגרתJדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה, לאJיהיוJזכאיםJלקבלתJתשלוםJעלJחשבוןJריביתJאגרותJהחובJ בגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJהנפקתןJעל-ידיJהחברהJכאמור, ו/אוJלקבלתJתשלוםJעלJחשבוןJקרןJו/אוJריביתJבגיןJאגרותJהחובJהאמורות, ששולםJבפועלJעל- ידיJהחברהJקודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

ושלJJ

עדJ5JסדרותJשלJאגרותJחובJ)סדרותJה' עדJט') כאשרJכלJאחתJמסדרותJאגרותJהחובJהאלהJתהיהJבערךJנקובJכוללJשלJעדJ2,000,000,000 ש"ח, רשומותJעלJשם, ועומדותJ לפירעון J)קרן) במספרJתשלומיםJאשרJלאJיפחתJמתשלוםJאחדJולאJיעלהJעלJעשרה (10) תשלומיםJשנתיים, או JשלאJיפחתJמתשלוםJאחדJולאJיעלהJעלJעשריםJ)20( תשלומיםJחצי Jשנתיים, כאשרJהתשלומיםJיהיו JרצופיםJושוויםJ)למעטJהתשלוםJהראשון Jאו JהתשלוםJהאחרון, אשרJעשוייםJלהיותJבשיעורJשונה), וישולמו Jבמועדים, הכלJכפיJשיפורטJבדוחJהצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJאגרותJחוב. בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה) וסוגJהריביתJ)אוJהעדרJריבית) אותהJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשתונפקנהJיפורטוJבדוחJההצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJאגרותJחובJאלה. לפירוטJבסיסיJההצמדהJשלJ אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', האפשריים Jעל-פי Jתשקיף Jמדף Jזה, ולפירוט Jסוגי Jהריבית Jהאפשריים Jעל-פי Jתשקיף Jמדף Jזה, ראה Jסעיפים J3.5.4 Jו3.5.5- Jלתשקיף, בהתאמה. שיעורJהריביתJאותוJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשתונפקנהJבהתאםJלתשקיףJמדףJזה, אוJהמרווחJמעלJאוJמתחתJלריביתJהבסיסJ אותוJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, אוJהעדרJריביתJשתשאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, לפיJהעניין, יפורטוJבדוחJההצעהJ על-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה, או Jיקבעו Jבמכרז Jאשר Jעל-פיו Jתיערך Jהצעתן Jלראשונה. הריבית, ככל Jשתהיה, על Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' תשולםJמדיJשנהJבתשלוםJאחדJשנתיJאוJבשניJתשלומיםJחציJשנתייםJאוJבארבעהJתשלומיםJרבעוניים, הכלJכפיJשיפורטJבדוחJההצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJאגרותJ חובJאלה. מועדי JומספרJתשלומי Jהקרן, בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה), סוגJהריבית, שיעורJהריביתJאוJאופן JקביעתוJומועדיJתשלוםJהריביתJ)אוJהעדרJריבית) שלJ אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', כפי Jשיפורטו Jבדוח Jההצעה Jעל-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות Jשל Jאגרות Jהחוב, ייקבעו Jעל-ידי Jהחברה JערבJ הצעתןJלראשונהJשלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJ")אגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט'"). לפרטיםJנוספיםJראהJגםJסעיףJ3.5Jלתשקיף. לזכותJהחברהJלפדיוןJמוקדםJשלJ אגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ראהJסעיףJ3.5.17Jלתשקיף.JJ

ההצעהJשלJהמניותJושלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJעל-פיJתשקיףJהמדף, עשויהJלהיותJכפופהJלהגדלתJהונהJהרשוםJשלJהחברהJבהתאם, כךJשהוןJהמניותJ 1 הרשום Jשל Jהחברה Jבמועד Jההצעה Jעל-פי Jדוח Jהצעת Jמדף Jלא JיפחתJמסךJכל Jהמניות, ככלJשתוצענה Jעל-פי Jאותו JדוחJהצעתJמדף, בתוספתJסךJכל JהמניותJ העשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJככלJשיוצעוJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJמדף, ובצירוףJסךJכלJהמניותJהמונפקותJבמועדJהאמורJביחדJעםJ סךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJבמועדJהאמור.

אגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב') הונפקוJבחודשJדצמבר 2005JובחודשJינוארJ,2006 במסגרתJהקצאהJפרטיתJשהקצתהJהחברהJבהתאםJלסעיףJ2 15א(א) לחוקJניירותJערך, התשכ"ח1968- ("חוקJניירותJערך") ונרשמוJלמסחרJעל-פיJתשקיףJהחברהJמשנתJ.2006

עדJ2JסדרותJשלJאגרותJחובJ)סדרותJ1Jעד 2) כאשרJכלJאחתJמסדרותJאגרותJהחובJהאלהJתהיהJבערךJנקובJכוללJשלJעדJ2,000,000,000 ש"ח, רשומותJעלJשם, ועומדותJ לפירעון J)קרן) במספר Jתשלומים Jאשר Jלא Jיפחת Jמתשלום Jאחד Jולא Jיעלה JעלJעשרה J)10 (תשלומים Jשנתיים, או JשלאJיפחתJמתשלום JאחדJולא Jיעלה JעלJעשרים J)20( תשלומיםJחציJשנתיים, כאשרJהתשלומיםJיהיוJרצופיםJושוויםJ)למעטJהתשלוםJהראשוןJאוJהתשלוםJהאחרון, אשרJעשויJלהיותJבשיעורJשונה), וישולמוJבמועדים, הכלJ כפיJשיפורטJבדוחJההצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJאגרותJחובJ")אגרותJהחובJמהסדרותJ1 עדJ2(". בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה) וסוגJהריביתJ)אוJהעדרJריבית) אותהJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשתונפקנהJיפורטוJבדוחJההצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJאגרותJחובJאלה. לפירוטJבסיסיJההצמדהJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ,2 האפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJזהJולפירוטJסוגיJהריביתJהאפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJזה, ראהJסעיפיםJ3.5.4 ו3.5.5-Jלתשקיף, בהתאמה. שיעורJהריביתJאותוJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות שתונפקנהJבהתאםJלתשקיףJמדףJזה, אוJהמרווחJמעלJאוJמתחתJ לריביתJהבסיסJאותוJתישאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, אוJהעדרJריביתJשתשאJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, לפיJהעניין, יפורטוJ בדוחJההצעהJעל-פיוJתוצענהJלראשונהJאגרותJחובJאלה, אוJייקבעוJבמכרזJאשרJעל-פיוJתיערךJהצעתןJלראשונה. הריבית, ככלJשתהיה, עלJקרןJאגרותJהחובJמכלJאחתJ מהסדרות Jהאמורות Jתשולם Jמדי Jשנה Jבתשלום Jאחד Jשנתי Jאו Jבשני Jתשלומים Jחצי Jשנתיים Jאו Jבארבעה Jתשלומים Jרבעוניים, הכל Jכפי JשיפורטJבדוח Jההצעה Jעל-פיוJ תוצענהJלראשונהJאגרותJחובJאלה. מועדיJומספרJתשלומיJהקרן, בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה), סוגJהריבית, שיעורJהריביתJאוJאופןJקביעתוJומועדיJתשלוםJהריביתJ (או JהעדרJריבית) שלJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ,2 כפי JשיפורטוJבדוחJההצעהJעל-פיו JתוצענהJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, ייקבעוJעל-ידי JהחברהJערבJ הצעתןJלראשונהJשלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטית. אגרותJהחובJמהסדרותJ1 עדJ2JתהיינהJניתנותJלהמרהJבמניותJרגילותJשלJהחברהJכפיJשיהיוJבמועדJפרסוםJדוחJ ההצעהJהראשונהJשלJכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, בכלJיוםJבוJמתקייםJמסחרJבבורסהJהחלJמיוםJרישומןJשלJאגרותJחובJאלהJלמסחרJבבורסהJלראשונהJועדJלמספרJ ימים Jלפני JתוםJתקופתJאגרותJהחוב Jמאותה Jסדרה, למעטJמספר JימיםJשלפני JהתאריךJהקובעJלפדיון Jחלקי JבהתאםJלהנחיותJהבורסהJכפי Jשיהיו JבמועדJדוחJההצעהJ הראשונהJשלJכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, ועדJלתאריךJביצועJהפדיון Jהחלקי, וזאתJלפי JשערJהמרהJאשרJלאJיפחתJמערכן JהנקובJשלJהמניותJהרגילותJשלJהחברהJ במועד Jדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות J1 Jעד J,2 כפוף Jלהתאמות Jכאמור Jבסעיף J3.6.3 Jלתשקיף, באופן Jובתנאים, הכל Jכפי Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונהJשלJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, בהתאםJלקביעתJפרטיםJאלהJעל-ידיJהחברהJערבJהצעתןJלראשונהJשלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטית. JJ.לתשקיףJ3.5.17JסעיףJראהJ2JעדJ1JמהסדרותJהחובJאגרותJשלJמוקדםJלפדיוןJהחברהJלזכות .לתשקיףJ3.6-וJ3.5JסעיפיםJגםJראהJנוספיםJלפרטים

ושלJJ

, רשומיםJעלJשם, הניתניםJ 3 עדJ2JסדרותJשלJכתביJאופציהJ)סדרות 1JעדJ2 (כאשרJכלJאחתJמסדרותJכתביJהאופציהJהאלהJתכלולJלאJיותרJמ9,000,000-JכתביJאופציה למימושJבאופן JשכלJכתבJאופציהJמהסדרותJהאמורותJיהיהJניתן JלמימושJלמניהJרגילהJאחתJשלJהחברהJכפיJשתהיהJבמועדJפרסוםJדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJ האופציהJמהסדרותJ1Jו,2- כפוף JלהתאמותJכאמורJבסעיף J2.8.9Jלתשקיף, כנגד Jתשלום Jבמזומן JשלJמחירJמימושJהצמוד JלבסיסJהצמדה JכאמורJלהלן J)או Jשאינו JצמודJ ,(קלנדריJחודשJכלJשלJ16JעדJ12JבימיםJלמעטJ-JלצרכןJהמחיריםJלמדדJצמודJיהיהJהמימושJשמחירJובמקרה(JבבורסהJמסחרJמתקייםJבוJיוםJבכלJוזאת ,)כלשהוJלבסיס החל JמיוםJרישומם Jלמסחר Jבבורסה Jועד Jהמועד Jהאחרון Jלמימושם, והכל Jכפי JשיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJכתבי Jהאופציה, בהתאםJלקביעתJפרטיםJאלהJעל-ידיJהחברהJערבJהצעתםJלראשונהJשלJכתביJהאופציהJמהסדרהJהרלוונטיתJ")כתביJהאופציהJמהסדרותJ1JעדJ2(". בסיסJההצמדהJ)אוJ העדרJהצמדה) שלJמחירJהמימושJשלJכתבי JהאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJהאופציהJמאותהJסדרה. לפירוטJבסיסיJ ההצמדהJשלJכתביJהאופציהJמהסדרותJ1JעדJ,2 האפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJזה, ראהJסעיףJ2.8.3Jלתשקיף. כתבJאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלאJימומשJ עדJהמועדJהאחרוןJלמימושוJ)כפיJשיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJהאופציהJמאותהJסדרה) ועדJבכלל, יפקעJולאJתהיהJלמחזיקJבוJכלJזכותJאוJתביעהJשהיא. JJ.לתשקיףJ2.8JסעיףJגםJראהJנוספיםJלפרטים

ושלJJ

עדJ5 סדרותJשלJכתביJאופציהJ)סדרותJא' עדJה') כאשרJכלJאחתJמסדרותJכתביJהאופציהJהאלהJתכלולJלאJיותרJמ20,000,000- כתביJאופציה, רשומיםJעלJשם, הניתניםJ למימושJבאופן JשכלJכתבJאופציהJמהסדרותJהאמורותJיהיהJניתן JלמימושJל–100Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJמכלJאחתJמהסדרותJא' עדJד', ה' עדJט', ו1-JעדJ,2 כנגדJ תשלוםJבמזומןJשלJמחירJמימושJהצמודJלבסיסJהצמדהJכאמורJלהלןJ)אוJשאינוJצמודJלבסיסJכלשהו), וזאתJבכלJיוםJבוJמתקייםJמסחרJבבורסהJ)ובמקרהJשמחירJהמימושJ JשיפורטJכפיJוהכל ,למימושםJהאחרוןJהמועדJועדJבבורסהJלמסחרJרישומםJמיוםJהחל ,)קלנדריJחודשJכלJשלJ16JעדJ12JבימיםJלמעטJ-JלצרכןJהמחיריםJלמדדJצמודJיהיה בדוחJההצעהJהראשונהJשלJכלJאחתJמהסדרותJא' עדJה' שלJכתביJהאופציה, בהתאםJלקביעתJפרטיםJאלהJעל-ידיJהחברהJערבJהצעתםJלראשונהJשלJכתביJהאופציהJ מהסדרהJהרלוונטיתJ")כתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה'"). כתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה' יהיוJניתניםJלמימושJלאגרותJהחובJמאחתJמהסדרותJא' עדJד', ה' עדJט' ו1-JעדJ,2 כפיJשיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJהאופציהJמהסדרהJהרלוונטית. בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה) שלJמחירJהמימושJשלJכתביJהאופציהJמכלJ אחתJמהסדרותJהאמורותJיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJהאופציהJמאותהJסדרה. לפירוטJבסיסיJההצמדהJשלJכתביJאופציהJמהסדרותJא' עדJה', האפשרייםJ על-פי Jתשקיף Jמדף Jזה Jראה Jסעיף J2.8.3 Jלתשקיף. כתב Jאופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות Jשלא JימומשJעד Jהמועד Jהאחרון Jלמימושו J)כפי Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונהJשלJכתביJהאופציהJמאותהJסדרה) ועדJבכלל, יפקעJולאJתהיהJלמחזיקJבוJכלJזכותJאוJתביעהJשהיא. לפרטיםJנוספיםJראהJגםJסעיףJ2.8Jלתשקיף.JJ

הצעתJהמניות, אגרותJהחובJ)סדרהJא') שתוצענהJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJא', אגרותJהחובJ)סדרהJב') שתוצענהJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJב', אגרותJהחובJ)סדרהJג') שתוצענהJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJג', אגרותJהחובJ)סדרהJד') שתוצענהJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJד', אגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJה' עדJט', אגרותJהחובJמכלJ אחתJמהסדרותJ1 עדJ,2 כתבי JהאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJ1JעדJ2Jוכתבי JהאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJא' עדJה' ("ניירותJהערךJהמוצעים") על-פיJתשקיףJמדףJזה, תעשה Jבהתאם Jלהוראות Jסעיף J23א(ו) לחוק Jניירות Jערך, באמצעות Jדוחות Jהצעת Jמדף, בהם Jיושלמו Jכל Jהפרטים Jהמיוחדים Jלאותה Jהצעה, לרבות Jהרכב JהיחידותJ המוצעות, בהתאםJלהוראותJכלJדיןJובהתאםJלתקנוןJולהנחיותJהבורסה, כפיJשיהיוJבאותהJעתJ)כלJאחדJמהדוחותJהללוJמכונה: "דוחJהצעתJמדף" אוJ"דוחJהצעה"). JJ

• (א)J JביחסJלאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט', אשרJלפיJדוחJההצעהJהראשונהJשלהםJיישאוJריביתJקבועהJ-JבדרךJשלJהצעהJאחידה, במכרזJעלJשיעורJהריביתJשישאוJ אגרותJהחוב, כאשרJשיעורJהריביתJהמרביJבמכרז, הרכבJכלJיחידהJומחירהJיפורטוJבדוחJההצעה,JכמפורטJבסעיףJ2.3Jלתשקיף, אוJJJ
• (ב)J JביחסJלאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט', אשרJלפיJדוחJההצעהJהראשונהJשלהםJיישאוJריביתJמשתנהJהמהווהJנגזרתJשלJריביתJבסיסJמצוטטתJכלשהיJ–JבדרךJשלJ הצעה Jאחידה, במכרז Jעל Jשיעור Jהמרווח JמעלJאו JמתחתJלריביתJהבסיסJהאמורה, כאשר Jשיעור Jהמרווח Jהמרבי Jבמכרז J)למרווח JמעלJלריביתJהבסיס) או JשיעורJ המרווחJהמזעריJבמכרזJ)למרווחJמתחתJלריביתJהבסיס), לפיJהעניין, הרכבJכלJיחידהJומחירה, יפורטוJבדוחJההצעה, כמפורטJבסעיףJ2.3Jלתשקיף, אוJJJ
  • (ג)J JבדרךJשלJהצעהJאחידה, במכרזJעלJמחירJהיחידה, כאשרJמחירJהיחידהJהמזעריJוהרכבJכלJיחידהJיפורטוJבדוחJההצעה, כמפורטJבסעיףJ2.4Jלתשקיף, אוJJJ

הצעתםJלראשונהJשלJניירותJהערךJהמוצעיםJיכולJשתיעשהJביחדJאוJבנפרד, בדרךJשל: JJ

JJ

• (ד)J Jבדרך Jשל Jהצעה Jלא Jאחידה, על-פי JהוראותJסעיף J11)א)(1) לתקנותJניירות Jערך J)אופן Jהצעת JניירותJערךJלציבור), תשס"ז,2007- במכרז Jעל Jמחיר Jהיחידה Jאו JעלJ שיעורJהריביתJשיישאוJאגרותJהחוב, כאשרJהרכבJהיחידה, אופןJההקצאהJלמשקיעיםJמוסדייםJבהצעהJכאמורJכמוJגםJאופןJההקצאהJלמשקיעיםJשאינםJמשקיעיםJ מוסדייםJ)אםJתהיה), מחירJהיחידהJהמזעריJאוJשיעורJהריביתJהמרביJשיישאוJאגרותJהחובJהכלולותJביחידה, יפורטוJבדוחJההצעה, כמפורטJבסעיףJ2.5Jלתשקיף, אוJJ
• (ה)J JבדרךJשלJהצעתJרכשJחליפין Jלמחזיקי JניירותJערךJבתאגידיםJאחריםJכלשהם, באופן Jשיהיו JזכאיםJלקבלJבתמורהJלכלJכמותJשלJניירJערךJכאמורJשתפורטJבדוחJ ההצעה, יחידהJהכוללתJמניותJו/אוJאגרותJחובJמהסדרותJא' עדJד' ו/אוJה' עדJט' ו/אוJאגרותJחובJמהסדרותJ1JעדJ2Jו/אוJכתביJאופציהJמהסדרותJ1JעדJ2Jו/אוJכתביJ

ההקצאה Jשל Jהמניות Jושל Jניירות Jהערך Jההמירים Jלמניות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, עשויה Jלהיות Jכפופה Jלהגדלת Jהונה Jהרשום Jשל Jהחברה Jבהתאם, כך JשהוןJ 3 המניות Jהרשום Jשל Jהחברה Jבמועד Jההצעה Jעל-פי Jדוח JהצעתJמדף Jלא JיפחתJמסך Jכל Jהמניות, ככלJשתוצענהJעל-פי Jאותו Jדוח JהצעתJמדף, בתוספתJסך JכלJ המניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJככלJשיוצעוJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJמדף, ובצירוףJסךJכלJהמניותJהמונפקותJבמועדJהאמורJ ביחדJעםJסךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJבמועדJהאמור.

אופציהJמהסדרותJא' עדJה', כאשרJפרטיJהצעתJהרכשJיפורטוJבדוחJההצעה, אוJJ

• (ו)J JבמסגרתJהליך Jשל Jשינוי JמבנהJשלJהחברה, לרבותJהליךJפיצולJשלJהחברהJאו JהליךJמיזוג JשלJהחברה, כאשרJעיקרי Jשינוי Jהמבנה, הצדדיםJלהםJוניירותJהערךJ המוצעים, לרבותJיחסJההחלפהJעל-פיוJתקבעJכמותJניירותJהערךJשתקצהJהחברה, יפורטוJבדוחJההצעה, אוJJJ
  • (ז)J JבדרךJשלJהצעהJלאJאחידהJלעובדיJהחברה, אוJJ
  • (ח)J JבדרךJשלJהצעהJלאJאחידהJלמחזיקיםJשלJניירותJערךJבתאגידJאחר, אשרJיפורטJבדוחJהצעתJהמדף, אוJJ
  • (ט)J JבדרךJשלJהצעהJלאJאחידה, שהינהJבעדJהקצאהJאוJהעברהJשלJניירותJערךJלפיJסעיףJ15א(א)(3) לחוקJניירותJערך, אוJJ
• (י)J JכפוףJלאישורJהבורסהJורשותJניירותJערך, החברהJשומרתJלעצמהJאתJהזכותJלהציעJאתJניירותJהערךJהמוצעים, בכלJדרךJאחרתJאשרJתהאJמותרתJעלJפי Jדין, ובלבדJשהחברהJתגישJדיווחJמתאיםJבשלJכך.JJ

אםJתוצעJעל-ידיJהחברהJבמסגרתJדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJיחידהJהכוללתJאגרותJחובJמאחתJמסדרותJאגרותJהחובJהמוצעותJעל-פיJתשקיףJזהJוניירJערךJנוסףJ מאלו JהמפורטיםJבתשקיףJמדףJזה, תהאJהחברהJרשאיתJלהציעJיחידותJכאמורJבמכרז JעלJמחירJהיחידהJבלבד, וזאתJאלאJאםJהוראותJהדין JבמועדJהרלבנטי JיאפשרוJ אחרת.JJ

דוחJהצעתJמדףJעל-פיו Jיוצעו JניירותJעל-פי JתשקיףJזהJבדרךJשלJהצעהJאחידהJיפורסםJעל-ידי JהחברהJבמועדיםJכמפורטJבתקנותJניירותJערךJ)הצעתJמדףJשלJניירותJ ערך), תשס"ו,2005- ובמסגרתוJתודיעJהחברהJעלJהמועדJהמדויקJלפתיחתJרשימתJהחתימות. במקרהJשלJהצעהJבדרךJלאJאחידהJ)אךJלמעטJכאמורJבס"קJ)ה) ו-(ו) לעיל), וככלJשהחברהJתידרשJלכךJבהתאםJלדיןJשיחולJבאותוJמועד, תפרסםJהחברה, לפחותJשלושהJ)3 (ימיםJלפניJמועדJפרסוםJדוחJהצעתJהמדף, דיווחJמיידיJבוJתצייןJאתJ דרךJהצעתJניירותJהערךJבדוחJהצעתJהמדףJשבכוונתהJיהיהJלפרסם. JJ

אגרותJחובJמסדרהJכלשהי JאשרJתוצענהJבהצעתJמדףJשאינהJהצעהJראשונהJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, תשאנהJאתJשיעורJהריבית, או JאתJאותוJשיעורJמרווחJ ביחסJלריביתJהבסיס, לפיJהעניין, אותוJנושאותJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJאשרJהוצעוJעל-פיJההצעהJהראשונהJשלJאותהJסדרה, והןJתוצענהJלציבורJבדרךJאשרJתפורטJ בדוחJההצעה. JJ

."סלקם"JהסמלJתחתJבבורסהJגםJלמסחרJורשומות ,"CEL"JהסמלJתחת") NYSE")Jב"שבארהJNew York Stock Exchange-הJבבורסתJלמסחרJרשומותJהחברהJמניות אגרותJהחובJ)סדרהJא'), אגרותJהחובJ)סדרהJב'), אגרותJהחובJ)סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') שלJהחברהJרשומותJגםJהןJלמסחרJבבורסהJתחתJהסמלJ"סלקם.ק1", "סלקם.ק2", "סלקם.ק3" ו-"סלקם.ק4", בהתאמה. JJ

לגורמיםJהבאיםJעלולהJלהיותJהשפעהJמהותיתJעלJפעילותJהחברהJותוצאותיהJהעסקיות: גורמיJסיכוןJהקשוריםJבפעילותJהחברה:JהחברהJפועלתJבסביבהJהמאופיינתJ בהתערבותJרגולטוריתJרבה, דברJשעלולJלפגועJבתוצאותיהJהעסקיות; החברהJעלולהJשלאJלהצליחJלקבלJהיתריםJלבנייהJוהפעלהJשלJאתרים; החברהJעלולהJלהידרשJ לשפותJועדותJמקומיותJלתכנוןJובנייהJמסוימותJבגיןJתביעותJכנגדן; סיכוניJבריאותJנטעניםJבקשרJלקרינהJהבלתיJמייננתJהנפלטתJמציודJקצהJואתריםJעלוליםJלהשפיעJ לרעהJעלJהחברה; החברהJחשופהJלתחרותJאינטנסיביתJשעשויהJעודJלהתעצם, בכלJתחומיJפעילותה; החברהJעלולהJלהיותJחשופהJלהליכיםJמשפטייםJלרבותJתובענותJ ייצוגיותJבשלJאיJתמיכהJמלאהJשלJמערכותJהמידעJשלהJבתוכניותJהשיווקיותJהמוצעותJעל-ידהJללקוחותיה; החברהJחשופהJונתבעתJבמגווןJהליכיםJמשפטיים, לרבותJ תובענותJייצוגיות; החברהJעלולהJלהיותJחשופהJלטענותJבדברJהפרתJהוראותJהחוקJורשיונהJלעניןJיישוםJתוכניתJניידותJהמספריםJולטענותJבדברJהפרתJרשיונהJלעניןJ שיטת Jהחיוב Jבגין Jהודעות SMSJ ;החברה Jעלולה Jלהיות Jנתונה Jלהתערבות JרגולטוריתJמוגברת Jלענין Jמכר Jציוד Jקצה; החברה JנסמכתJעל Jספקי JתקשורתJהמתממשקיםJ עימהJועלולהJלהיותJמושפעתJלרעהJאםJלאJיספקו JשירותיםJאלו JללאJהפרעהJובאופן Jשוטף; ברשיון JהחברהJלמתן Jשירותי JתקשורתJקבועותJמגבלותJעלJמיהותJבעליJ המניותJוהדירקטוריםJבחברה; החברה JעלולהJלהיותJמושפעתJלרעה Jבשל JשינוייםJמשמעותיים, טכנולוגייםJואחרים, בענףJהתקשורתJהסלולרית; יכולתהJשלJהחברהJ לספקJשירותיJתקשורתJאטרקטיבייםJורווחייםJתלויהJבקיוםJהסכמיJנדידהJבתנאיםJטובים; החובJהמשמעותיJשלJהחברהJמגדילJאתJחשיפתהJלסיכוניJהשוק, עלולJלהגבילJ אתJיכולתהJלגייסJחובJנוסףJשעשויJלהידרשJלשםJמימוןJפעולותיהJועלולJלהשפיעJלרעהJעלJאיתנותהJהפיננסית; המיתוןJהמתמשךJעלולJלהשפיעJלרעהJעלJתוצאותיהJ העסקיות; לחברהJחשיפהJלשינוייםJבשערי Jהחליפין, לעסקאותJהגנה, ולשינוייםJבמדדJהמחיריםJלצרכן; החברהJעלולהJשלאJלעמודJבמדיניותJחלוקתJהדיבידנדJשלהJ בעתיד, יישוםJמדיניותJהדיבידנדJשלJהחברהJתפחיתJמשמעותיתJאתJיתרותJהמזומןJהעתידיותJשלה; לחברהJתלותJבמספרJמצומצםJשלJספקיםJלאספקתJשירותיםJוציודJ מרכזייםJהנדרשיםJלפעילותה; החברהJמשתייכתJלקבוצתJאי.די.בי, דברJהעלולJלהגבילJאתJיכולתהJשלJהחברהJלהרחיבJאתJעסקיה, לרכושJעסקיםJנוספיםJו/אוJללוותJ כספיםJמבנקיםJישראלים; החברהJנשלטתJעל-ידיJבעלJמניותJיחידJהיכולJלהשפיעJמשמעותיתJעלJעניניםJהדורשיםJאישורJבעליJהמניותJשלJהחברה; JJ

גורמיJסיכוןJהקשוריםJבפעילותJהחברהJבישראל: החברהJמנהלתJאתJעסקיהJבישראלJולכןJתוצאותיהJעלולותJלהיותJמושפעותJלרעהJמחוסרJיציבותJפוליטית, כלכליתJ ובטחוניתJבישראל; יכולתהJשלJהחברהJוהחופשJלנהלJאתJעסקיהJעלוליםJלהיותJמוגבליםJבעיתותJחירום; תנאיםJשוניםJבחקיקהJהישראליתJובתנאיJהרשיוןJשלJהחברהJ עלוליםJלעכב, למנועJאוJלסכלJרכישהJשלJמניותJהחברה, דברJהעשויJלמנועJשינויJבשליטהJשלJהחברה. JJ

אגרותJהחובJ)סדרהJא'), אגרותJהחובJ)סדרהJב'), אגרותJהחובJ)סדרהJג'), אגרותJהחובJ)סדרהJד') אינן JמובטחותJבשעבוד. לפרטיםJאודותJמגבלותJשנטלהJעלJעצמהJ החברהJבנוגעJליצירתJשעבודיםJכלJעודJאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב') טרםJנפרעוJבמלואן, ראהJסעיףJ3.1.14Jלתשקיף. JJ

אגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ואגרותJהחובJמהסדרותJ1 עדJ2JיכולJשיהיוJויכולJשלאJיהיוJמובטחיםJבבטוחות, בשעבודיםJכלשהםJאוJבכלJאופןJאחר. פרטיםJאודותJ מנגנוןJהבטחתJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ו/אוJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ,2 ככלJשיובטחוJבבטוחות, בשעבודיםJכלשהםJאוJבכלJאופןJאחר, יפורסמוJבמסגרתJ דוחJהצעתJהמדףJהראשונהJשלJכלJאחתJמסדרותJאגרותJהחובJהרלוונטית. אגרותJהחובJמהסדרותJאJעדJד', ה' עדJט' ואגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ2JיכונוJלהלן: "אגרותJ החובJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדף". JJ

כפוףJלמגבלהJכאמורJלעיל, החברהJתהיהJרשאיתJלשעבדJאתJרכושה, כולוJאוJמקצתו, בכלJשעבודJובכלJדרךJשהיאJללאJכלJצורךJבהסכמהJכלשהי Jממחזיקי JאגרותJ החובJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדףJאוJמהנאמניםJלטובתJמחזיקיJאגרותJהחובJמהסדרותJהאמורותJאו. אגרותJהחובJמאותהJסדרהJיעמדוJבדרגתJבטחוןJ שווהJפרי Jפסו, בינםJלבין Jעצמם, בלי JזכותJבכורהJאו JעדיפותJשלJהאחדJעלJפני Jהאחר. לפרטיםJנוספיםJראהJסעיפיםJ,2.13.11 ,3.1.13 3.4.3Jו3.5.14-Jלתשקיף. החברהJ תהאJרשאיתJלהנפיקJבכלJעת, ומבליJלהידרשJלהסכמתJמחזיקיJאגרותJהחובJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדףJו/אוJלהסכמתJהנאמניםJלטובתJמחזיקיJאגרותJ החובJמהסדרותJהאמורותJסדרותJנוספותJשלJאגרותJחוב, ביןJשיקנוJזכותJהמרהJבמניותJהחברהJוביןJשלאJיקנוJזכותJכאמור, ו/אוJניירותJערךJאחריםJמכלJמיןJוסוגJשהוא, ובתנאי Jפדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות Jותנאים Jאחרים Jכפי Jשהחברה Jתמצא Jלנכון, בין Jשהם Jעדיפים Jעל Jפני Jתנאי Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jהאמורות, שווים Jלהם JאוJ נחותיםJמהם. החברהJתהאJרשאיתJלהנפיקJאגרותJחובJנוספותJמכלJאחתJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדף, מבליJלקבלJאתJהסכמתJהנאמןJלאותהJסדרה, בכלJמחירJובכלJאופןJשייראוJלחברה, לרבותJשיעורJניכיוןJאוJפרמיהJשוניםJמאלוJשלפיהםJבוצעוJהנפקותJאחרותJמאותהJסדרה, ותנאיJשטרJהנאמנותJשלJאותהJסדרתJ אגרותJחוב, לפי Jהעניין, יחולו JעלJאגרותJהחובJהנוספותJמאותהJסדרהJשתונפקנה Jכאמור. אגרותJהחוב J)סדרה Jא'), אגרותJהחובJ)סדרהJב'), אגרותJהחובJ)סדרהJג'), אגרותJהחובJ)סדרהJד'), אגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ואגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ2JיעמדוJלפירעון Jמיידי, אךJורקJבמקריםJהמפורטיםJבסעיפיםJ,3.2.8 ,3.4.14 ו- 2.13.15Jלתשקיף, בהתאמה.

התשקיףJנערךJודוחותJהמדףJשיפורסמוJעל-פיJהתשקיףJיערכו, בהתאםJלפטורJמתקנותJניירותJערךJ)פרטיJהתשקיףJוטיוטתJתשקיףJ–JמבנהJוצורה), תשכ"ט,1969- שניתןJ לחברהJעל-ידי JרשותJניירותJערךJמכוחJסעיףJ35כט' לחוקJניירותJערך. פטורJרשותJניירותJערךJהותנהJבמתן JחוותJדעתJלפיהJבמקרהJבוJהחברהJהייתהJפועלתJלהציעJ JלעתJמעתJשמתוקןJכפי ,United States Securities Act of 1933-הJכלליJפי-על ,זהJתשקיףJפי-עלJלהציעJיהיהJשניתןJמהסוגJמדףJהצעתJדוחותJבמסגרתJלציבורJערךJניירות Form F--הJשלJוהתוכןJהצורהJבדרישותJעומדJזהJתשקיףJוכיJ("Form F-3") F-3JטופסJעלJרישוםJמסמךJבאמצעותJזאתJלעשותJרשאיתJהחברהJהייתה ,")Securities Act") ,3 מכלJהבחינותJהמהותיות, למעטJכאמורJבסעיףJ1.2.3Jלתשקיף; וכןJבמתןJחוותJדעתJדומה, שתינתןJבדJבבדJעםJפרסומוJשלJדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה, לפיהJדוחJ JהחברהJשתפרסםJמדףJהצעתJדוח .לתשקיףJ1.2.3JבסעיףJכאמורJלמעטJ,המהותיותJהבחינותJמכל ,Form F-3-הJשלJוהתוכןJהצורהJבדרישותJעומדJכאמורJהמדףJהצעת על-פיJתשקיףJזהJיכלולJ)במסגרתJהדוחJאוJעלJדרךJהפנייה) מידעJמשליםJבגיןJהתפתחויותJמהותיותJבחברהJממועדJתשקיףJמדףJזה, בהתבססJעלJדרישותJה- Securities ,Form 20-FJשלJ8.AJבסעיףJהאמריקאיתJערךJניירותJרשותJכלליJדרישותJעלJבהתבססJמעודכןJכספיJמידעJלרבות ,Form F-3-לJהאמריקאיתJערךJניירותJרשותJוכלליJAct אם JוככלJשיידרש, וזאת, בנוסףJלפרטיםJהדרושיםJעל-פי JתקנותJניירותJערךJ)הצעתJמדףJשלJניירותJערך), תשס"ו2005- (ובכללםJהשלמתJפרטיםJאודותJניירותJהערךJ המוצעיםJוכלJפרטJאחרJהטעוןJתיאורJעל-פיJאותןJתקנות). לפרטיםJראהJסעיףJ1.2Jלתשקיף.JJ הדיווחיםJהשוטפים Jשל JהחברהJהינםJעל-פי Jהדין JבארצותJהבריתJובשפהJהאנגלית, בהתאםJלכללי JהרישוםJהכפולJהקבועיםJבפרקJה'3JלחוקJניירותJערךJוהתקנותJ שהותקנוJמכוחוJ")כלליJהרישוםJהכפול"). עלJאףJהאמור, ולמעלהJמהנדרשJעל-פיJדין, התחייבהJהחברהJלפרסםJגםJמידעJבשפהJהעברית, כמפורטJבדיווחJמיידיJשלJ החברהJמיוםJ28JבמאיJ.2007 החברהJתמשיךJלדווחJעל-פיJכלליJהרישוםJהכפולJכאמור.

הצעתJניירותJערךJבמסגרתJדוחותJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJתיעשהJבישראלJבלבדJולאJתיעשהJבארה"בJו/אוJל.-S.U JPersonsכהגדרתםJב-S JRegulationשהותקנהJ מכחJה-Act Securities") S Regulation(". על-פי JדרישתJהבורסה, הצעתJניירותJערךJעל-פי JדוחותJהצעתJמדףJעל-פי JתשקיףJזהJתהיהJמותניתJבעמידתJהחברהJבפטורJ מדרישותJהרישוםJעל-פיJ1 JCategoryשלSJ JRegulationביחסJלניירותJהערךJשיוצעוJעל-ידיJהחברהJכאמור, על-פיJבחינהJשתיערךJקודםJלמועדJפרסומוJשלJדוחJהצעתJ מדף Jעל-ידי Jהחברה, ובקיום Jזכות Jלחברה Jלהציע Jלציבור Jבישראל Jאת Jניירות Jהערך Jשיוצעו Jבדוח Jהצעת Jהמדף, לרשום Jאותם Jלמסחר Jבבורסה, לקיים Jבהם JמסחרJ ולסולקםJבמסלקתJהבורסה. JJ

כלJרוכשJשלJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJעל-פיJתשקיףJזהJייחשבJכמיJשהצהירJכיJהואJתושבJישראל, כיJאינוPersonJ .S.U, וכיJאינוJרוכשJאתJ ניירותJהערךJשיוצעוJבדוחJהצעתJמדףJכאמורJעבורPersonJ .S.JUו/אוJאדםJהנמצאJבארה"ב, כיJלאJשההJבארה"בJבעתJשהגישJבקשהJלרכושJאתJניירותJהערךJשיוצעוJ בדוחJהצעתJמדףJכאמורJוכי JאינוJרוכשJאתJניירותJהערךJשיוצעוJבדוחJהצעתJמדףJכאמורJעםJכוונהJלבצעJ"distribution "בארה"בJ)כמשמעוJשלJמונחJזהJבחוקי JניירותJ הערךJהאמריקאיים). JJ

עלJתשקיףJזהJודוחותJהצעתJמדףJשיפורסמוJעל-פיוJועלJהצעתJניירותJהערךJורכישתםJעל-פיהםJוכלJהנובעJו/אוJהקשורJבתשקיףJזהJובדוחותJהצעתJמדףJשיפורסמוJעל- פיו, יחולו Jדיני JמדינתJישראל Jבלבד Jולא Jיחולו JדיניםJאחרים Jכלשהם, וסמכותJהשיפוטJהבלעדיתJבכל Jעניין JהקשורJלענייניםJהאמוריםJמוקניתJאך JורקJלבתי JהמשפטJ המוסמכיםJבישראלJולהםJבלבדJוהניצעיםJבהסכמתםJלרכושJאתJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJתשקיףJזהJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיהםJמקבליםJעלJעצמםJסמכותJשיפוטJ בלעדיתJזוJוברירתJדיןJזו. JJ

רכישתJניירותJערךJשיוצעוJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJעל-פיJתשקיףJזהJתהיהJכפופהJלהגבלותJעלJמכירהJחוזרתJבהתאםJלסעיףJ904Jל-S Regulation, כפיJשיפורטJ בדוחותJהצעתJמדףJשיפורסמוJעל-פיJתשקיףJזה. JJ

תשקיףJזהJודוחותJהצעתJמדף Jעל-פיו Jאינם JמיועדיםJלפרסום Jו/או Jהפצה Jו/או JחלוקהJבארה"בJו/או Jל- Persons .S.JUכהגדרתםJב-S JRegulationואףJאדםJאינו JמוסמךJ לפעול JלמכירתJניירותJהערך JשיוצעוJעל-פי JהתשקיףJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיו JבארצותJהברית. תשקיף Jזה JלאJהוגשJלרשותJלניירותJערך JבארצותJהבריתJודוחותJ הצעתJהמדףJשיפורסמוJעל-פיוJלאJיוגשוJלרשותJלניירותJערךJבארצותJהברית. כפוףJלאמורJלהלן, ניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJהתשקיףJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיוJיכולJ ולא Jיירשמו Jבהתאם Jל–Act JSecuritiesבארצות Jהברית Jואסור Jלבעלי ניירות Jהערך שיוצעו Jעל-פי Jהתשקיף Jודוחות Jהצעת Jהמדף Jעל-פיו Jלהציעם Jו/או Jלמכרם JבארצותJ JאינהJהחברה ,להלןJלאמורJכפוף .Securities Act-לJבהתאםJהרישוםJמדרישתJפטורJקייםJאםJ אוJSecurities Act-לJבהתאםJיירשמוJאםJאלא ,U.S. Person-לJאו/וJהברית מתחייבתJלרשוםJאתJניירותJהערךJלמסחרJבארצותJהבריתJבהתאםJל-Act Securities. בסמוךJלרישוםJלמסחרJשלJניירותJערךJשיוצעוJעל-פי JדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJ על-פי JתשקיףJזהJהכולליםJמניותJרגילותJשלJהחברהJאו JניירותJערךJאחריםJשניתניםJלהמרהJלמניותJרגילותJשלJהחברה, וכפוףJלהוראותJהדין Jשיחולו Jבאותו Jמועד, תרשוםJהחברהJלמסחרJאתJהמניותJהרגילותJשיוצעוJבדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJאוJאתJהמניותJהרגילותJשעשויותJלנבועJכתוצאהJמהמרתJניירותJהערךJשיוצעוJ כאמור, לפיJהעניין, בבורסתNYSEJ ורוכשיJניירותJהערךJהאמוריםJיהיוJרשאיםJלמכרןJב-JNYSEבעסקאותJרגילות, כפוףJלמגבלותJעל-פיJהדיןJהאמריקאי.JJ

החלטה Jלרכוש Jאת Jניירות Jהערך Jשיוצעו Jעל-פי Jתשקיף Jזה Jועל-פי Jדוחות Jהצעת Jמדף Jשיפורסמו Jמכוחו, יש Jלקבל Jאך Jורק Jבהסתמך Jעל Jהמידע Jהנכלל J)לרבות JבדרךJ הפניה) בתשקיףJזהJובדוחותJהצעתJהמדףJעל-פיו. החברהJלאJהתירהJלכלJאדםJאו JגוףJאחרJכלשהו JלמסורJמידעJשונהJמזהJהמפורטJבתשקיףJזה. תשקיףJזהJודוחותJ הצעתJהמדףJעל-פיוJאינםJמהוויםJהצעהJשלJניירותJערךJבכלJמדינהJאחרתJלמעטJמדינתJישראל.JJ

סךJכלJההוצאותJהנלוותJלתשקיףJמדףJזהJצפויותJלהסתכםJבכ400-JאלפיJש"ח. לפרטיםJראהJסעיףJ5.2Jלתשקיף.JJ

.JJ 4 הנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJא') ולאגרותJהחובJ)סדרהJג'): אורורהJפידליטיJחברהJלנאמנותJבע"מJ")אורורה") הנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJב') ולאגרותJהחובJ)סדרהJד'): הרמטיקJנאמנותJ)1975 (בע"מ.JJ

JJ

הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרות Jה' עד Jט') ואגרות Jהחוב J)סדרות J1 Jעד J2(: הרמטיק Jנאמנות J)1975 (בע"מ. קודם Jלפרסום Jדוח Jהצעת Jמדף, יבחנו Jהחברה Jוהנאמן JאתJ אפשרותJכהונתJהנאמןJכנאמןJעלJאגרותJהחובJ)סדרותJה' עדJט') ואגרותJהחובJ)סדרותJ1JעדJ2(, לנוכחJקיומוJאוJהעדרוJשלJניגודJענייניםJביןJמחזיקיJהסדרותJהרלוונטיות, וזאתJבהתאם, ביןJהשאר, להנחיותJרשותJניירותJערךJו/אוJהדיןJהחלJבאותוJמועד.JJ

JJ .www.magna.isa.gov.il :בכתובתJהתשקיףJשלJהמלאJבנוסחJלעייןJניתן

JJ2009JבמרץJ31 :התשקיףJתאריך

J JבחודשJפברוארJ,2009 אישרו JאסיפותJמחזיקי JאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJג') אתJמינויו JשלJרזניק, פז, נבו JנאמנויותJבע"מ, ח.פ. ,513683474 4 מרחובJידJחרוציםJ,14 תל-אביבJ)טלפון: ,03-6393311 פקס: 03-6393316) כמחליפהJשלJאורורהJכנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJא') ולאגרותJהחובJ)סדרהJג'), וזאתJ בעקבותJהתפטרותJאורורהJמתפקידו. התפטרותJאורורהJוכניסתו JלתוקףJשלJמינויו JשלJהנאמן JהחליףJכאמור, כפופיםJלאישורוJשלJביתJהמשפט, אשרJלמיטבJ ידיעתJהחברה, נכוןJלמועדJהתשקיףJטרםJהתקבל.

תוכןJהענייניםJJ

מבוא1-1J Jכללי1.15-1J JערךJניירותJרשותJפטור1.2J JצעהפרטיJהה1-2JמדףJJ JתJהצעתהJודוחוJתשקיףJזעוJעל-פירךJשיוצירותJהעתיאורJני2.17-2צעהוחותJהההמדףJודJתשקיףJורJעל-פיעהJלציבופןJההצתיאורJא2.210-2JהריביתJשיעורJעלJמכרזJבמסגרתJמדףJהצעתJבדוחJלציבורJהצעהJפרטיJ J2.3בהצעהJהבסיס)JלריביתJווחJביחסעורJהמררבותJשיהחובJ)ללאגרותJJ Jאחידה17-2JהיחידהJמחירJעלJמכרזJבמסגרתJמדףJהצעתJבדוחJלציבורJהצעהJפרטיJ J2.4J JאחידהJבהצעה23-2J JאחידהJלאJבהצעהJמדףJהצעתJבדוחJלציבורJהצעהJפרטיJ J2.526-2J JלמסחרJשיירשמוJהערךJניירותJלרישוםJאישורJ J2.627-2J JתהמוצעוJהמניותJתנאיJ J2.727-2Jעד' אJתמהסדרוJאופציהJוכתביJ2JעדJ1JתמהסדרוJהאופציהJכתביJתנאיJ J2.8J J'ה37-2J JהוןJמדילולJהימנעותJ J2.938-2J JהסדריםJמעשייתJהימנעותJ J2.10J J38-2J JמיסויJ J2.11J J45-2J JמוסדייםJםומשקיעיJמסווגיםםמשקיעיJ J2.12J JJ JJ JJ JJ JJ JהנאמנותבJושטריJרותJהחותנאיJאגJ J1-3J J('בJסדרה(JהחובJואגרות') אJסדרה (החובJאגרותJתנאיJ J3.1J J10-3JהחובJואגרות') אJסדרה(JהחובJאגרותJבגיןJהנאמנותJשטריJעיקריJתיאורJ J3.2J J('בJסדרה(J J22-3J J('דJסדרה(JהחובJואגרות') גJסדרה (החובJאגרותJתנאיJ J3.3J J30-3JחובJואגרות') גJסדרה(JחובJאגרותJבגיןJהנאמנותJשטריJעיקריJתיאורJ J3.4J J('דJסדרה(J J51-3JאחתJוכל') טJ עד' הJסדרות(JהחובJאגרותJמסדרותJאחתJ כלJתנאיJ J3.5J J(2JעדJ1Jסדרות(JהחובJאגרותJמסדרותJ J65-3J JלמניותJ2JעדJ1JתמהסדרוJהחובJאגרותJשלJהמרהJזכותJ J3.6J J71-3'טJ עד' הJתמהסדרוJהחובJאגרותJבגיןJהנאמנותJשטרJעיקריJתיאורJ J3.7J J2JעדJ1JתמהסדרוJהחובJואגרותJ JJJנאמנותJשטריJנספחJ JJ JCHAPTER 4J JGeneral1-4J J4.1J JSummary Information Regarding the CompanyJ J1-4J J4.2J JRatio of Earnings to Fixed ChargesJ J3-4J J4.3J JSummary Terms of the OfferJ J3-4J J4.4J JForward-Looking StatementsJ J4-4J J4.5J JSelected Consolidated Financial DataJ J5-4J J4.6J JRisk FactorsJ J10-4J J4.7J JMaterial ChangesJ J28-4J J4.8	J J	J J		J Jעמוד
J JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ JJ J	.1
.2.3.4
	J J	J J4.9	J JCapitalization and Indebtedness	J J29-4

J J29-4 J JUse of Proceeds J J4.10 J J

J J		J Jעמוד
		J J30-4
		J J30-4
		J J31-4
		J J32-4
J J4.15	J JExperts	J J32-4
פרטיםJנו	ספים	J J
J J5.1	J JדיןJעורךJדעתJחוות	J J1-5
	J JלתשקיףJבקשרJהוצאות	J J2-5
	J JםבמסמכיJעיון	J J2-5
J J5.4	J JחשבוןJרואהJהסכמת	J J2-5
חתימות	J J	J JJ J
J J6.1	J Jהחברה	J J1-6
	J Jריםהדירקטו	J J1-6
	J J4.11J J4.12J J4.13J J4.14J JJ J5.2J J5.3J JJ J6.2	J JExpenses of the OfferingJ JIncorporation of Certain Information by ReferenceJ JWhere You Can Find More InformationJ JLegal MattersJ J

הצעתJניירותJערךJבמסגרתJדוחותJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJתיעשהJבישראלJבלבדJולאJ -הJ מכחJ שהותקנהJ Regulation S-בJ כהגדרתםJ Persons U.S.-לJ או/וJ ב"בארהJ תיעשה ,"Securities Act"-וה" Regulation S") United States Securities Act of 1933 בהתאמה).JJ

על-פיJדרישתJהבורסהJלניירותJערךJבתלJאביבJבע"מJ")הבורסה"), הצעתJניירותJערךJעל-פיJ דוחותJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJתהיהJמותניתJבעמידתJהחברהJבפטורJמדרישותJהרישוםJ על-פיJ1 JCategoryשלSJ JRegulationביחסJלניירותJהערךJשיוצעוJעל-ידיJהחברהJכאמור, על-פיJבחינהJשתיערךJקודםJלמועדJפרסומוJשלJדוחJהצעתJמדףJעל-ידיJהחברה, ובקיוםJזכותJ לחברהJלהציעJלציבורJבישראלJאתJניירותJהערךJשיוצעו JבדוחJהצעתJהמדף, לרשוםJאותםJ למסחרJבבורסה, לקייםJבהםJמסחרJולסולקםJבמסלקתJהבורסה.JJ

כלJרוכשJשלJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJעל-פיJתשקיףJזהJייחשבJ JהערךJניירותJאתJרוכשJאינוJוכי ,U.S. PersonJאינוJכי ,ישראלJתושבJהואJכיJשהצהירJכמי שיוצעוJבדוחJהצעתJמדףJכאמורJעבורPersonJ .S.JUו/אוJאדםJהנמצאJבארה"ב, כיJלאJשההJ בארה"בJבעתJשהגישJבקשהJלרכושJאתJניירותJהערךJשיוצעו JבדוחJהצעתJמדףJכאמורJוכיJ אינו Jרוכש Jאת Jניירות Jהערך Jשיוצעו Jבדוח Jהצעת Jמדף Jכאמור Jעם Jכוונה JלבצעJ "distribution "בארה"בJ)כמשמעוJשלJמונחJזהJבחוקיJניירותJהערךJהאמריקאיים). JJ

עלJתשקיףJזהJודוחותJהצעתJמדףJשיפורסמוJעל-פיוJועלJהצעתJניירותJהערךJורכישתםJעל- פיהםJוכלJהנובעJו/אוJהקשורJבתשקיףJזהJובדוחותJהצעתJמדףJשיפורסמוJעל-פיו, יחולוJדיניJ מדינתJישראלJבלבדJולאJיחולוJדיניםJאחריםJכלשהם, וסמכותJהשיפוטJהבלעדיתJבכלJענייןJ הקשור Jלעניינים Jהאמורים Jמוקנית Jאך Jורק Jלבתי Jהמשפט Jהמוסמכים Jבישראל Jולהם JבלבדJ והניצעיםJבהסכמתםJלרכושJאתJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJתשקיףJזהJודוחותJהצעתJהמדףJ על-פיהםJמקבליםJעלJעצמםJסמכותJשיפוטJבלעדיתJזוJוברירתJדיןJזו. JJ

רכישתJניירותJערךJשיוצעוJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJעל-פיJתשקיףJזהJתהיהJכפופהJ JבדוחותJ שיפורטJ כפי ,Regulation S-לJ 904J לסעיףJ בהתאםJ חוזרתJ מכירהJ עלJ להגבלות הצעתJמדףJשיפורסמוJעל-פיJתשקיףJזה. JJ

תשקיף Jזה Jודוחות Jהצעת Jמדף Jעל-פיו Jאינם Jמיועדים Jלפרסום Jו/או Jהפצה Jו/או JחלוקהJ JלפעולJ מוסמךJ אינוJ אדםJואף Regulation S-בJ כהגדרתם U.S. Persons -לJ או/וJ ב"בארה למכירתJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJהתשקיףJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיוJבארצותJהברית. JJ

תשקיף זה Jלא Jהוגש Jלרשות Jלניירות ערך Jבארצות Jהברית Jודוחות Jהצעת Jהמדף JשיפורסמוJ על-פיו Jלא Jיוגשו Jלרשות Jלניירות ערך Jבארצות Jהברית. כפוף Jלאמור Jלהלן, ניירות JהערךJ שיוצעו על-פיJהתשקיףJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיוJיכולJולאJיירשמוJבהתאם ל– Securities JActבארצות הבריתJואסורJלבעלי ניירות הערך שיוצעו על-פיJהתשקיףJודוחותJהצעתJהמדףJ על-פיוJלהציעםJו/אוJלמכרםJבארצותJהבריתJו/אוJל-Person .S.U, אלאJאםJיירשמוJבהתאםJ Jכפוף .Securities Act-לJ בהתאםJ הרישוםJ מדרישתJ פטורJ קייםJ אם אוJ Securities Act-ל לאמורJלהלן, החברה אינהJמתחייבתJלרשוםJאתJניירותJהערךJלמסחרJבהתאםJל- Securities Act.JבסמוךJלרישוםJלמסחרJשלJניירותJערךJשיוצעוJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJשיפורסםJעל-פיJ תשקיף Jזה Jהכוללים Jמניות Jרגילות Jשל Jהחברה Jאו Jניירות Jערך Jאחרים Jשניתנים JלהמרהJ למניות Jרגילות Jשל Jהחברה, וכפוף Jלהוראות Jהדין Jשיחולו Jבאותו Jמועד, תרשום JהחברהJ למסחר Jאת Jהמניות Jהרגילות Jשיוצעו Jבדוח Jהצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה Jאו Jאת JהמניותJ הרגילות Jשעשויות Jלנבוע Jכתוצאה Jמהמרת Jניירות Jהערך Jשיוצעו Jכאמור, לפי Jהעניין, JהערךJ ניירותJ ורוכשי") NYSE")J ב"שבארהJ New York Stock Exchange-הJ בבורסת האמורים Jיהיו Jרשאים Jלמכרן Jב-NYSE Jבעסקאות Jרגילות, כפוף Jלמגבלות Jעל-פי JהדיןJ האמריקאי. JJ

החלטה Jלרכוש Jאת Jניירות Jהערך Jשיוצעו Jעל-פי Jתשקיף Jזה Jועל-פי Jדוחות Jהצעת JמדףJ שיפורסמו Jמכוחו, יש Jלקבל Jאך Jורק Jבהסתמך Jעל Jהמידע Jהנכלל J)לרבות Jבדרך Jהפניה) בתשקיףJזהJובדוחותJהצעתJהמדףJעל-פיו. החברהJלאJהתירהJלכלJאדםJאוJגוףJאחרJכלשהוJ למסורJמידעJשונהJמזהJהמפורטJבתשקיףJזה. תשקיףJזהJודוחותJהצעתJהמדףJעל-פיוJאינםJ מהוויםJהצעהJשלJניירותJערךJבכלJמדינהJאחרתJלמעטJמדינתJישראל.

סלקוםJישראלJבע"מJJ

(בתשקיףJזהJ-" החברה")JJ

פרק 1 - מבואJJ

1.1 כלליJJ

החברהJהתאגדהJבישראלJבשנתJ1994JכחברהJפרטיתJעל-פיJחוקJהחברות, התשנ"ט1999- ("חוקJהחברות"). בחודשJמרסJ,2006 נרשמו JאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJ ב') שלJהחברהJלמסחרJבבורסהJלניירותJערךJבתל-אביבJבע"מJ")הבורסה"). בחודשJפברוארJ Jוהחל") NYSE") New York Stock Exchange-בJ למסחרJ החברהJ מניותJ נרשמוJ 2007 JנרשמוJ2007JאוקטוברJבחודש .בבורסהJגםJלמסחרJהחברהJמניותJרשומותJ2007JיוליJמחודש למסחרJבבורסהJגםJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') שלJהחברה. JJ

החברה Jקיבלה Jאת Jכל Jההיתרים, האישורים Jוהרשיונות Jהדרושים Jעל-פי Jכל Jדין JלפרסוםJ התשקיף.Jהצעת JניירותJהערך Jלציבור Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף Jכאמור Jבסעיף J23א(ו) לחוקJ ניירותJערך, התשכ"ח1968- ("חוקJניירותJערך"), תיעשהJעל-פיJדוחJהצעתJמדף, אשרJיוגשJ בהתאםJלחוקJניירותJערךJותקנותJניירותJערךJ)הצעתJמדףJשלJניירותJערך) התשס"ו,2005- שבוJיושלמוJהפרטיםJהמיוחדיםJלאותהJהצעהJ")דוחJהצעתJמדף").JJ

**איןJבהיתרהJשלJרשותJניירותJערךJלפרסםJאתJהתשקיףJמשוםJאימותJהפרטיםJ המובאיםJבוJאוJאישורJמהימנותםJאוJשלמותם, ואיןJבוJמשוםJהבעתJדעהJעלJ טיבםJשלJניירותJהערךJהמוצעים.**JJ

הבורסהJנתנהJאישורJעקרוניJהמתייחסJלמניות, אגרותJהחובJ)סדרהJא') שתוצענהJעלJדרךJ של Jהרחבת Jסדרה Jא', אגרות Jהחוב J)סדרה Jב') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל Jהרחבת Jסדרה Jב', אגרות Jהחוב J)סדרה Jג') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל JהרחבתJסדרה Jג', אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל Jהרחבת Jסדרה Jד', אגרות Jהחוב J)סדרות Jה' עד Jט'), אגרות JהחובJ (סדרות J1 עד J2(, כתבי Jהאופציה J)סדרות J1 עד J2 (וכתבי Jהאופציה J)סדרות א' עד Jה') ("ניירותJהערך המוצעים"). JJ

**איןJלראותJבאישורJהאמורJשלJהבורסהJאישורJלפרטיםJהמובאיםJבתשקיףJאוJ למהימנותםJאו Jלשלמותם, ואין Jבו JמשוםJהבעתJדעהJכלשהי JעלJהחברהJאוJ עלJטיבםJשלJניירותJהערךJהמוצעיםJבתשקיף.**JJ

מתן JהאישורJהעקרוניJהאמורJאינו JמהווהJאישורJלרישוםJניירותJהערךJהמוצעיםJלמסחר, ורישומםJלמסחרJיהיהJכפוףJלקבלתJאישורJלרישוםJניירותJהערךJהמוצעיםJלמסחרJעל-פיJ דוחJהצעתJמדף.JJ

איןJבמתןJהאישורJהעקרוניJמשוםJהתחייבותJלמתןJאישורJלרישוםJניירותJהערךJהמוצעיםJ למסחרJעל-פיJדוחJהצעתJמדף. עלJאישורJבקשהJלרישוםJניירותJערךJהמוצעיםJלמסחרJעל- פיJדוחJהצעתJמדףJיחולוJהוראותJתקנוןJהבורסהJוההנחיותJעל-פיוJכפיJשיהיוJבתוקףJבעתJ הגשתJהבקשהJלרישוםJעל-פיJדוחJהצעתJמדף. JJ

על-פיJדרישתJהבורסה, הצעתJניירותJערךJעל-פיJדוחותJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזהJתהיהJ Regulation SJ שלJCategory 1J פי-עלJ הרישוםJ מדרישותJ בפטורJ החברהJ בעמידתJ מותנית JשיוצעוJ הערךJ לניירותJ ביחס) United States Securities Act of 1933-הJ מכחJ שהותקנה( על-ידי Jהחברה Jכאמור, על-פי Jבחינה Jשתיערך Jקודם Jלמועד Jפרסומו Jשל Jדוח Jהצעת JמדףJ על-ידי Jהחברה, ובקיום Jזכות Jלחברה Jלהציע Jלציבור Jבישראל Jאת Jניירות Jהערך JשיוצעוJ בדוח JהצעתJהמדף, לרשוםJאותם JלמסחרJבבורסה, לקייםJבהםJמסחר JולסולקםJבמסלקתJ הבורסה.JJ

אם Jוככל Jשיפורסמו Jעל-פי Jתשקיף Jזה Jדוחות Jהצעת Jמדף Jוככל Jשהנתונים Jשלהלן JיהיוJ רלבנטייםJלהצעהJעל-פיהם, תפרסםJהחברהJאתJהנתוניםJהעיקרייםJשלהלןJ)בהתאם לסוגיJ ניירותJהערךJבדוחותJכאמור), תוךJהפניהJלסעיפיםJהרלוונטייםJבתשקיףJמדףJזה:JJ

דףשקיףJהמסעיףJבת	JמדףוחJהצעתפירוטJבדענייניםJל		נושאJ J
1.2 ,1.1	• קבלשיםJתJהדרוהרשיונושוריםJורים, האיתJההיתתJמדףדוחJהצעךJעל-פיJיירותJערלהצעתJנ		אישוריםהיתריםJו
J J1.2.3	• מידעהJת JבחברJמהותיופתחויותבגין JהתJמשלים JJ JהמדףJתשקיףJממועד		יותJהתפתחוJ JJבחברהJמהותיות
2.2	J JמדףJהצעתJבדוחJיפורט	•	J JההצעהJאופן
2.3	• הרכההJומחירבJהיחיד• הגשתJת Jוסגיר, פתיחJההנפקהת Jלרכזת JהזמנוחתימותרשימתJ• שיעוJמרבי JאוJמרווח Jי, שיעורת Jהמרבר Jהריביהעניין)ריJ)לפיJרווחJמזעשיערוJמ• מספתJJלהשלמJכתנאייחידותי Jשל Jר JמזערההצעהJ• אופןJJלמזמיניםהיחידותJהקצאתJ• התקגיםעיםJמסווםJמשקישרותJע• מדרגתותJהריביJ JםהמזמיניJלכללJנוספתJהקצאה	•	חידהJהצעהJאJJמכרזJעלבדרךJשלריביתJשיעורJהחובJלאגרותJשיעורJ(לרבותJביחסJהמרווחJJ J(הבסיסJלריבית
2.4	• הרכהJבJהיחיד• הגשתJת Jוסגיר, פתיחJההנפקהת Jלרכזת JהזמנוחתימותJרשימתJ• מחירהמזעריJהיחידהJ• מספתJJלהשלמJכתנאייחידותי Jשל Jר Jמזערההצעה• אופןJJלמזמיניםהיחידותJהקצאתJ		חידהJהצעהJאJJמכרזJעלבדרךJשלJ JיחידהJמחיר

דףשקיףJהמסעיףJבת	JמדףוחJהצעתפירוטJבדענייניםJל		נושאJ J
	• התקגיםעיםJמסווםJמשקישרותJע
	• מדרגרותJהמחי
	J JםהמזמיניJלכללJנוספתJהקצאה	•
2.5	• הרכהJבJהיחיד		הJא Jאחידהצעה Jל
	• הגשתJה JלהגשJוהתקופההנפקהת Jלרכז Jת Jהזמנוהזמנות		JהמנויJמהסוגJ11)א)(1)בסעיףJאופןJלתקנות
	• מחירהמרביJהריביתJאוJשיעורהמזעריJJהיחידהJ		J Jההצעה
	• מספתJJלהשלמJכתנאייחידותי Jשל Jר Jמזערההצעה
	• אופןJיםיםJמוסדיJלמשקיעההקצאה
	• הקצוראהJלציב
	• הקצףעתJהמדJדוחJהצרJתאריךאהJלאח
	J JהחיתוםJהסכםJעיקרי	•
3.5	• פרטיחוב JלאJאגרות Jההנאמן Jלבמידה JוJהנאמן J)ף J3.7ם JבסעיJמפורטיר Jפרטיואמן Jאשיהיה Jהנלתשקיף)		חובJאגרותJה)J Jה' עדJט'(סדרותJ
	• תיאומוצעתכמותJההחוב, הרJאגרותJ
	• תנאיתJהחובJשלJאגרוJהפירעון
	• תנאייתרןJוהריבהJשלJהקJההצמד
	• הריבבJנוןJחישוחובJומנגאגרותJהתיתJשלJיתJהשנקופהJבית Jלתיעור Jהריבסיס, שריבית Jההריבית,תתJהריביםJותקופJהתשלוה, מועדיהראשונ
	• תשלתJהחובJשלJאגרוJוהריביתומיJהקרן
	• מנגנוהחובJJאגרותJןJהבטחת
	• תקופנהתJהמשתתJהריבי
	• המדדהJלמדדשלJהצמJבמקרהJדJהיסודי
	• שערJלמט"חהצמדהJקרהJשלJיסודיJבמ
	• הורלJריבית Jשן Jו/או JהJעל Jהקרבר Jהגנהאות JבדחובאגרותJה
	• יוםJקובע

דףשקיףJהמסעיףJבת	JמדףוחJהצעתפירוטJבדענייניםJל		נושאJ J
	J JמוקדםJפדיון	•
3.6 ,3.5	• פרטיחוב JלאJאגרות Jההנאמן Jלבמידה JוJהנאמן J)ף J3.7ם JבסעיJמפורטיר Jפרטיואמן Jאשיהיה Jהנלתשקיף)		חובJאגרותJהסדרהJ1להמרהJ)J J(2Jעד
	• תיאומוצעתכמותJההחוב, הרJאגרותJ
	• תנאיתJהחובJשלJאגרוJהפירעון
	• תנאייתרןJוהריבהJשלJהקJההצמד
	• הריבבJנוןJחישוחובJומנגאגרותJהתיתJשלJיתJהשנקופהJבית Jלתיעור Jהריבסיס, שריבית Jההריבית,תתJהריביםJותקופJהתשלוה, מועדיהראשונ
	• תשלתJהחובJשלJאגרוJוהריביתומיJהקרן
	• מנגנוהחובJאגרותJןJהבטחת
	• תקופנהתJהמשתתJהריבי
	• המדדהJלמדדשלJהצמJבמקרהJדJהיסודי
	• שערJלמט"חהצמדהJקרהJשלJיסודיJבמ
	• הורלJריבית Jשן Jו/או JהJעל Jהקרבר Jהגנהאות JבדחובאגרותJה
	• יוםJקובע
	• פדיוןJמוקדם
	• תנאיתJהחובשלJאגרוJההמרהJ
	• לוחולהמרהתJזמניםJ
	• שערJלהמרה
	J JדיבידנדJחלוקתJבגיןJהתאמה	•
J J2.7	J JההצעהJבמועדJלמניותJהנלוותJהזכויותJעיקרי	•	J Jמניות
J J2.8	• תיאוהאופציהרJכתביJ		פציותJכתביJאו
	• מועדאופציהJכתביJהימושJשלJומחירJמ		J J(2JעדJ1Jסדרות(
	• תנאיציהביJהאופהJשלJכתJההצמד
	• פקיעהאופציהתJכתביJ
	• מימותשJלמניו

דףשקיףJהמסעיףJבת	JמדףוחJהצעתפירוטJבדענייניםJל		נושאJ J
	• המדJדJהיסודי
	• השעJרJהיסודי
	• הורמימושלJמחירJרJהגנהJעאותJבדב
	• אופןJJדיבידנדבJחלוקתימושJעקמחירJהמהתאמתJ
J J2.8	• תיאוהאופציהרJכתביJ		פציותJכתביJאו
	• מועדאופציהJכתביJהימושJשלJומחירJמ		)J Jא' עדJה'(סדרותJ
	• תנאיציהביJהאופהJשלJכתJההצמד
	• פקיעהאופציהתJכתביJ
	• אגרוופציהכתביJהאממימושJשינבעוJתJהחובJ
	• המדJדJהיסודי
	• השעJרJהיסודי
	J JמימושJמחירJעלJהגנהJבדברJהוראות	•
2.4.4.1 ,2.3.4.1 ,2.12	• תנאייםJם Jמסווגמשקיעיהערך Jלניירות JJהצעת JסדייםקיעיםJמוו/אוJמש		גיםJם JמסוומשקיעיםםJמוסדייומשקיעי
	• הקצידהJמות Jהמסווג Jואשקיע Jמפת Jלמאה JנוסJכאמורלהקצאה
	J JהפצהJועמלתJמוקדמתJתהתחייבוJעמלת	•
2.5.3 ,2.4.3 ,2.3.3	JבמידהJהחיתוםJועמלותJהחיתוםJהסכםJעיקריJ JחיתוםJבהסכםJתהתקשרוJעלJויוחלט	•	J Jחיתום
2.2.8		J J	J JענייןJבעליJהזמנות

1.2 פטורJרשותJניירותJערךJJ

• 1.2.1 סעיףJ35כט' לפרקJה'3JלחוקJניירותJערךJקובע, בין Jהיתר, כי JרשותJניירותJערךJ רשאיתJלפטורJמהוראותJהנוגעותJלפרטיםJבתשקיףJזה, מבנהו Jוצורתו, כולן JאוJ מקצתן, תאגיד Jשהואגד Jבישראל Jהמציע Jניירות Jערך Jלציבור Jאם Jניירות JהערךJ שלוJרשומיםJלמסחרJבבורסהJבחו"ל.
• 1.2.2 החברהJקיבלהJמאתJרשותJניירותJערךJפטורJבהתאםJלסעיףJ35כט' לחוקJניירותJ ערךJמתחולתJתקנותJניירותJערךJ)פרטיJהתשקיףJוטיוטתJתשקיףJ–JמבנהJוצורה), התשכ"ט,1969- ביחס Jלתשקיף Jזה J")תקנות Jפרטי Jתשקיף" ו-"פטור Jהרשות", בהתאמה). פטור Jהרשות Jהותנה Jבמתן Jחוות-דעת Jלפיה Jבמקרה Jבו JהחברהJ הייתה Jפועלת Jלהציע Jניירות Jערך Jלציבור Jבמסגרת Jדוחות Jהצעת Jמדף JמהסוגJ שניתן Jיהיה Jלהציע Jעל-פי Jתשקיף Jזה, על-פי Jכללי Jה- Act Securities, הייתהJ

Form F-") F-3 טופסJעלJרישוםJמסמךJבאמצעותJזאתJלעשותJרשאיתJהחברה Jמכל ,Form F-3-הJ שלJ והתוכןJ הצורהJ בדרישותJ עומדJ זהJ תשקיףJ וכי**"**) 3 הבחינות Jהמהותיות, למעטJכאמור Jבסעיף J1.2.3Jלתשקיף; וכן Jבמתן Jחוות JדעתJ דומה, שתינתןJבדJבבדJעםJפרסומוJשלJדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה, לפיהJ Jמכל ,Form F-3-הJשלJוהתוכןJהצורהJבדרישותJעומדJכאמורJהמדףJהצעתJדוח הבחינותJהמהותיות,JלמעטJכאמורJבסעיףJ1.2.3Jלתשקיף.

1.2.3 בהתאם Jלפטור Jהרשות, מצהירה Jהחברה, כי Jערכה Jתשקיף Jזה, בהתבסס JעלJ J JJהאמריקאיתJ ערךJ ניירותJ רשותJ וכלליJ Securities Act-הJ דרישות ל-3-F Form. בהתאם, תשקיף Jזה J)כולל Jהמסמכים Jהנכללים Jבו Jעל JדרךJ JרישוםJ לענייןJ לחברהJ הרלוונטיותJ Form F-3J שלJ בדרישותJ עומד ,)ההפניה בארה"בJשלJניירותJערךJמהסוגJהמוצעJלציבורJעל-פיJתשקיףJזה, למעטJהחלקיםJ בתשקיףJשהינםJבשפהJהעבריתJוכן, למעטJהעובדהJכיJב-3-F JFormהיוJנכלליםJ סעיפיםJונספחיםJמסוימיםJאשרJאינםJנכלליםJבתשקיףJושהינםJטכנייםJבאופיים, כמפורטJבסעיףJזהJלהלן. פרקJ4) שנערךJבשפהJהאנגלית) וכןJסעיף 5.4 "הסכמתJ רואהJהחשבון" נערכוJבהתאםJלעיקרוןJהמפורטJבסעיףJזהJלעיל.JJ

הסעיפיםJהבאים, הנדרשיםJב-3-F JFormאינםJכלוליםJבתשקיףJזה: JJ

Item 1 of Form F-3 – Forepart of Registration Statement and Outside Front Cover Page of Prospectus; Item 2 of Form F-3 – Inside Front and Outside Back Cover Pages of Prospectus; Item 9 of Form 20-F -The Offer and Listing; Item 10.A of Form 20-F – Additional Information – Share Capital; Item 10.E of Form 20-F – Additional Information – Taxation*; Item 12 of Form 20-F - Description of Securities Other than Equity Securities* ; Item 7 of Form F-3 – Disclosure of Commission Position on Indemnification For Securities Act Liabilities; Part II of Form F-3 – Information not Required in Prospectus.

JיושלמוJכיJצויןJלגביהםJפרטיםJלמעט(JעליהןJהמיסויJוהשלכותJהמוצעיםJהערךJניירותJתיאורJ J* במסגרתJדוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה) מפורטיםJבמסגרתJפרקיםJ2Jו3-Jלתשקיף. J J

JבוJ במיקוםJ ולאJ זהJ בתשקיףJ 4J בפרקJ מופיעJ Form F-3-בJ הנדרש ,הבאJ הסעיף JJ :Form F-3-הJפי-עלJלהופיעJאמורJהוא

Item 3 of Form F-3 – Risk Factors and Ratio of Earnings to Fixed Charges.

דוחJהצעתJמדףJשתפרסםJהחברהJעל-פיJתשקיףJזהJיכלולJ)במסגרתJהדוחJאוJעלJ דרך Jהפנייה) מידע Jמשלים Jבגין Jהתפתחויות Jמהותיות Jבחברה Jממועד JתשקיףJ JערךJ ניירותJ רשותJ וכלליJ Securities Act-הJ דרישותJ עלJ בהתבסס ,זהJ מדף JכלליJדרישותJעלJבהתבססJמעודכןJכספיJמידעJלרבות ,Form F-3-לJהאמריקאית ,שיידרשJוככלJאם ,Form 20-FJשלJ8.AJבסעיףJהאמריקאיתJערךJניירותJרשות וזאת, בנוסףJלפרטיםJהדרושיםJעל-פיJתקנותJניירותJערךJ)הצעתJמדףJשלJניירותJ ערך), תשס"ו2005- (ובכללםJהשלמתJפרטיםJאודותJניירותJהערךJהמוצעיםJוכלJ פרטJאחרJהטעוןJתיאורJעל-פיJאותןJתקנות).JJ 1.2.4 הדיווחיםJהשוטפיםJשלJהחברהJהינםJבשפהJהאנגלית, בהתאםJלכללי JהרישוםJ הכפול Jהקבועים Jבפרק Jה'3 Jלחוק Jניירות Jערך, והתקנות Jשהותקנו Jמכוחו J)כלליJ הרישוםJהכפול). עלJאףJהאמור, ולמעלהJמהנדרשJעל-פיJדין, התחייבהJהחברהJ לפרסם Jגם Jמידע Jבשפה Jהעברית, כמפורט Jבדיווח Jמיידי Jשל Jהחברה Jמיום J28 במאיJ.2007 החברהJתמשיךJלדווחJעל-פיJכלליJהרישוםJהכפולJכאמור.

J JJלתשקיףJ 4.12J סעיףJ ראוJ לפרטים .ההפניהJ דרךJ עלJ פרטיםJ כוללJ זהJ תשקיף JJ**.(Incorporation of Certain Information by Reference)**

פרק 2 - פרטיJההצעה JJ

**2.1 תיאורJניירותJהערךJשיוצעוJעל-פיJתשקיףJזהJודוחותJהצעתJמדףJ")דוחJהצעה"**JאוJ "דוחJהצעתJמדף")

ניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJתשקיףJזהJ")התשקיף" אוJ"תשקיףJהמדף") הינםJניירותJערךJ אשרJהתקופהJלהגשתJהזמנותJלפיהםJטרםJנקבעה.JJ

ניירות Jהערך Jהמוצעים Jעל-פי Jתשקיף Jזה Jמוצעים Jעל-פי Jהחלטה Jעקרונית Jשל JדירקטוריוןJ החברהJמיוםJ30 במרס .2009JJ

• 2.1.1 על-פי Jתשקיף Jהמדף Jיכול Jשיוצעו Jלציבור J)באופן Jההצעה Jהמפורט Jבסעיף J2.2 לתשקיף): JJ
• 2.1.1.1 עד J9,000,000 Jמניות Jרגילות, רשומות Jעל Jשם, בנות J0.01 Jש"ח JערךJ 1נקובJכלJאחתJשלJהחברהJ")המניות").
• 2.1.1.2 עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJא'),JרשומותJעלJ שם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJ בבורסה Jלניירות Jערך Jבתל Jאביב Jבע"מ J")הבורסה") על-פי JתשקיףJ ("2006J משנתJ החברהJ תשקיף ("2006J בפברוארJ 27J מיוםJ החברה 2 . אגרות Jהחוב J)סדרה Jא') נושאות Jריבית Jשנתית Jבשיעור Jשל J,5.0% צמודות J)קרן Jוריבית) למדד Jהמחירים Jלצרכן Jשפורסם Jבגין JחודשJ נובמבר J.2005 קרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') תיפרע Jבתשעה J)9( 2008JמהשניםJאחתJכלJשלJביוליJ5JביוםJשוויםJשנתייםJחציJתשלומים JעדJ2009JמהשניםJאחתJכלJשלJבינוארJ5Jוביום) בכללJועד (2012Jעד 2012 (ועד Jבכלל), וריבית Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') תשולם Jביום J5 JביוליJ5Jוביום) בכללJועד (2012JעדJ2007JמהשניםJאחתJכלJשלJבינואר של Jכל Jאחת Jמהשנים J2006 Jועד J2012) ועד Jבכלל) בעד Jהתקופה JשלJ ששת J)6 (החודשים Jשהסתיימו Jביום Jהקודם Jלכל Jמועד Jכאמור ("אגרותJהחובJ)סדרהJא')").JלפרטיםJראהJגםJסעיףJ3.1Jלתשקיף.
• 2.1.1.3 עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJב'),JרשומותJעלJ שם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJ בבורסה Jעל-פי Jתשקיף Jהחברה Jמשנת J.2006 אגרותJהחובJ)סדרהJב') נושאותJריביתJשנתיתJבשיעורJשלJ,5.30% צמודותJ)קרןJוריבית) למדדJ המחיריםJלצרכן JשפורסםJבגין JחודשJנובמברJ.2005 קרן JאגרותJהחובJ

ההצעה Jשל Jהמניות Jושל Jניירות Jהערך Jההמירים Jבמניות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, עשויה Jלהיות JכפופהJ 1 להגדלתJהונהJהרשוםJשלJהחברהJבהתאם, כךJשהוןJהמניותJהרשוםJשלJהחברהJבמועדJההצעהJעל-פיJ דוחJהצעתJמדףJלאJיפחתJמסךJכלJהמניות, ככלJשתוצענהJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJמדף, בתוספתJסךJכלJ המניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJככלJשיוצעוJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJ מדף, ובצירוףJסךJכלJהמניותJהמונפקותJבמועדJהאמורJביחדJעםJסךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJ כלJניירותJהערךJההמיריםJבמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJבמועדJהאמור. J J

_____________________

2 ,2006J ינוארJ ובחודשJ 2005J דצמברJ בחודשJ הונפקו') בJ סדרה(J החובJ ואגרות') אJ סדרה(J החובJ אגרותJ J במסגרת Jהקצאה Jפרטית Jשהקצתה Jהחברה Jבהתאם Jלסעיף J15א(א) לחוק Jניירות Jערך, התשכ"ח1968- ("חוקJניירותJערך") ונרשמוJלמסחרJעל-פיJתשקיףJהחברהJמשנתJ.2006J J

(סדרהJב') תיפרעJבחמישהJ)5 (תשלומיםJשוויםJביוםJ5JבינוארJשלJכלJ אחתJמהשניםJ2013JעדJ2017) ועדJבכלל) והריביתJבגין JאגרותJהחובJ 2017JעדJ2007JמהשניםJאחתJכלJשלJבינוארJ5JביוםJתשולם') בJסדרה( בעדJהתקופהJשלJשנים-עשרJ)12 (החודשיםJשהסתיימו JביוםJהקודםJ לכלJמועדJכאמור ("אגרותJהחובJ)סדרהJב')").JלפרטיםJראהJגםJסעיףJ 3.1Jלתשקיף.

• 2.1.1.4 עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJג'), רשומותJעלJ שם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJ בבורסה Jעל-פי Jתשקיף Jהחברה Jמיום J23 Jבספטמבר J2007") תשקיףJ החברהJמשנתJ2007(".JאגרותJהחובJ)סדרהJג') נושאותJריביתJשנתיתJ קבועה Jבשיעור Jשל J,4.6% צמודות J)קרן Jוריבית), למדד JהמחיריםJ לצרכן Jשפורסם Jבגין Jחודש Jאוגוסט J2007 ועומדות Jלפירעון J)קרן) 1J וביוםJ במרסJ 1J ביוםJ שוויםJ שנתייםJ חציJ תשלומים) 9(J בתשעה בספטמברJשלJכלJאחתJמהשנים 2009JעדJ2012) כולל) וביוםJ1JבמרסJ .2013 הריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') תשולם Jבתשלומים JחציJ 2008JמהשניםJאחתJכלJשלJבספטמברJ1JוביוםJבמרסJ1Jביום ,שנתיים עדJ2012) כולל) ובתשלוםJחציJשנתיJביוםJ1JבמרסJ2013") אגרותJהחובJ (סדרהJג')").JלפרטיםJראהJגםJסעיףJ3.3Jלתשקיף.
• 2.1.1.5 עדJ2,000,000,000Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJד'), רשומותJעלJ שם, אשרJיוצעוJבדרךJשלJהרחבתJסדרהJשנרשמהJלראשונהJלמסחרJ בבורסה Jעל-פי Jתשקיף Jהחברה Jמשנת J.2007 אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') נושאות Jריבית Jשנתית Jקבועה Jבשיעור J,5.19% צמודות J)קרן Jוריבית), למדד Jהמחירים Jלצרכן Jשפורסם Jבגין Jחודש Jאוגוסט J,2007 ועומדות JשלJביוליJ1JביוםJשוויםJשנתייםJתשלומיםJ(5)Jבחמישה) קרן(Jלפירעון כל Jאחת Jמהשנים J2013 עד J2017) כולל). הריבית Jבגין Jאגרות JהחובJ (סדרה Jד') תשולם Jבתשלומים Jשנתיים, ביום J1 Jביולי Jשל Jכל JאחתJ מהשנים J2008 Jעד J2017) כולל) ("אגרות Jהחוב J)סדרה Jד')"). לפרטיםJ ראהJגםJסעיףJ3.3Jלתשקיף.

מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jא' עד Jד' אשר Jיונפקו J)אם Jיונפקו) במסגרת Jדוח Jהצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה, לא Jיהיו Jזכאים JלקבלתJ תשלוםJעלJחשבוןJריביתJאגרותJהחובJבגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJ טרם Jמועד Jהנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, ו/או Jלקבלת Jתשלום JעלJ חשבון Jקרן Jו/או Jריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב Jהאמורות, ששולם JבפועלJ על-ידיJהחברהJקודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

2.1.1.6 עד J5 Jסדרות Jשל Jאגרות Jחוב J)סדרות Jה' עד Jט') כאשר Jכל JאחתJ מסדרות Jאגרות Jהחוב Jהאלה Jתהיה Jבערך Jנקוב Jכולל Jשל JעדJ 2,000,000,000Jש"ח, רשומותJעלJשם, ועומדותJלפירעון (קרן) במספרJ תשלומים Jאשר Jלא Jיפחת Jמתשלום Jאחד Jולא Jיעלה Jעל Jעשרה J)10( תשלומים Jשנתיים, או Jשלא Jיפחת Jמתשלום Jאחד Jולא Jיעלה JעלJ עשרים J)20 (תשלומים Jחצי Jשנתיים, כאשר Jהתשלומים Jיהיו JרצופיםJ ושווים J)למעטJהתשלוםJהראשון Jאו Jהתשלום Jהאחרון, אשר JעשוייםJ

להיותJבשיעורJשונה), וישולמוJבכלJאחתJמהשנים, הכלJכפיJשיפורטJ בדוחJהצעהJעל-פיוJתוצעJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJ אגרותJהחובJ")אגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט'").JבסיסJההצמדהJ)אוJ העדר Jהצמדה) וסוג Jהריבית J)או Jהעדר Jריבית) אותה Jתישא JקרןJ אגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשתונפקנהJיפורטו JבדוחJ ההצעה Jעל-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה. לפירוט JבסיסיJ ההצמדה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', האפשריים Jעל-פיJ תשקיףJמדףJזה, ולפירוטJסוגיJהריביתJהאפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJ זה, ראה Jסעיפים J3.5.4 Jו3.5.5- Jלתשקיף, בהתאמה. שיעור JהריביתJ אותו Jתישא Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות JהאמורותJ שתונפקנה Jבהתאם Jלתשקיף Jמדף Jזה, או Jהמרווח Jמעל Jאו JמתחתJ לריבית Jהבסיס Jאותו Jתישא Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת JמהסדרותJ האמורות, או Jהעדר Jריבית Jשתישא Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל JאחתJ מהסדרות Jהאמורות, לפי Jהעניין, יפורטו Jבדוח Jההצעה Jעל-פיוJ תוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה, או Jיקבעו Jבמכרז Jאשר Jעל-פיוJ תיערךJהצעתןJלראשונה. הריבית, ככלJשתהיה, עלJקרןJאגרותJהחובJ מהסדרות Jה' עד Jט' תשולם Jמדי Jשנה Jבתשלום Jאחד Jשנתי Jאו JבשניJ תשלומים Jחצי Jשנתיים Jאו Jבארבעה Jתשלומים Jרבעוניים, הכל JכפיJ שיפורט Jבדוח Jההצעה Jעל-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה. מועדיJומספרJתשלומיJהקרן, בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה), סוגJ הריבית, שיעורJהריביתJאו Jאופן Jקביעתו Jומועדי JתשלוםJהריביתJ)אוJ העדר Jריבית) של Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', כפי JשיפורטוJ בדוח Jההצעה Jעל-פיו Jתוצע Jלראשונה Jכל Jאחת Jמהסדרות JהאמורותJ של Jאגרות Jהחוב, ייקבעו Jעל-ידי Jהחברה Jערב Jהצעתן Jלראשונה JשלJ אגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטית. לפרטיםJנוספיםJראהJגםJסעיףJ3.5 לתשקיף. לזכותJהחברהJלפדיוןJמוקדםJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ראהJסעיףJ3.5.17Jלתשקיף.

אםJלאחרJמועדJהנפקתןJלראשונהJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJ ט', יורחבו Jסדרות Jאגרות Jחוב Jאלו Jעל-ידי Jהחברה, מחזיקי JאגרותJ החובJמהסדרותJה' עדJט' אשרJיונפקוJבמסגרתJהרחבתJאותןJסדרות, לא Jיהיו Jזכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל Jחשבון Jריבית Jאגרות Jהחוב JבגיןJ תקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJהנפקתןJעל-ידיJהחברהJכאמור, ו/או Jלקבלת Jתשלום Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית Jבגין Jאגרות JהחובJ האמורות, ששולמו Jבפועל Jעל-ידי Jהחברה Jקודם Jלמועד JהנפקתןJ כאמור.

JמסדרותJאחתJכלJכאשר) 2JעדJ1Jסדרות(JחובJאגרותJשלJסדרותJ2Jעד 2.1.1.7 אגרות Jהחוב Jהאלה Jתהיה Jבערך Jנקוב Jכולל Jשל Jעד J2,000,000,000 3 רשומות Jעל Jשם, ועומדות Jלפירעון J)קרן) במספר JתשלומיםJ ש"ח,

ההצעה Jשל Jהמניות Jושל Jניירות Jהערך Jההמירים Jבמניות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, Jעשויה Jלהיות JכפופהJ 3 להגדלתJהונהJהרשוםJשלJהחברהJבהתאם, כךJשהוןJהמניותJהרשוםJשלJהחברהJבמועדJההצעהJעל-פיJ דוחJהצעתJמדףJלאJיפחתJמסךJכלJהמניות, ככלJשתוצענהJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJמדף, בתוספתJסךJכלJ המניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJככלJשיוצעוJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJ

_____________________

אשר Jלא Jיפחת Jמתשלום Jאחד Jולא Jיעלה Jעל Jעשרה J)10 (תשלומיםJ שנתיים, או Jשלא Jיפחת Jמתשלום Jאחד Jולא Jיעלה Jעל Jעשרים J)20( תשלומיםJחציJשנתיים, כאשרJהתשלומיםJיהיוJרצופיםJושוויםJ)למעטJ התשלום Jהראשון Jאו Jהתשלום Jהאחרון, אשר Jעשוי Jלהיות JבשיעורJ שונה), וישולמו JבכלJאחתJמהשנים, הכלJכפי JשיפורטJבדוחJההצעה, על-פיוJתוצעJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJאגרותJחובJ ("אגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ2(". בסיסJההצמדהJ)אוJהעדרJהצמדה) וסוג Jהריבית J)או Jהעדר Jריבית) אותה Jתישא Jקרן Jאגרות Jהחוב JמכלJ אחת Jמהסדרות Jהאמורות Jשתונפקנה Jיפורטו Jבדוח Jההצעה Jעל-פיוJ תוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה. לפירוט Jבסיסי Jההצמדה JשלJ אגרות Jהחוב Jמהסדרות J1 Jעד J,2 האפשריים Jעל-פי Jתשקיף Jמדף JזהJ ולפירוטJסוגיJהריביתJהאפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJזה, ראהJסעיפיםJ 3.5.4 Jו3.5.5- Jלתשקיף, בהתאמה. שיעור Jהריבית Jאותו Jתישא JקרןJ אגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות Jשתונפקנה JבהתאםJ לתשקיף Jמדף Jזה, או Jהמרווח Jמעל Jאו Jמתחת Jלריבית Jהבסיס JאותוJ תישא Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות, או JהעדרJ ריביתJשתישאJקרן JאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, לפיJ העניין, יפורטו Jבדוח Jההצעה Jעל-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jאגרות JחובJ אלה, או Jייקבעו Jבמכרז Jאשר Jעל-פיו Jתיערך Jהצעתן Jלראשונה. הריבית, ככל Jשתהיה, על Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת JמהסדרותJ האמורות Jתשולם Jמדי Jשנה Jבתשלום Jאחד Jשנתי Jאו Jבשני JתשלומיםJ חציJשנתייםJאוJבארבעהJתשלומיםJרבעוניים, הכלJכפיJשיפורטJבדוחJ ההצעה Jעל-פיו Jתוצענה Jלראשונה Jאגרות Jחוב Jאלה. מועדי JומספרJ תשלומי Jהקרן, בסיס Jההצמדה J)או Jהעדר Jהצמדה), סוג Jהריבית, שיעור Jהריבית Jאו Jאופן Jקביעתו Jומועדי Jתשלום Jהריבית J)או JהעדרJ ריבית) של Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות J1 Jעד J,2 כפי Jשיפורטו JבדוחJ ההצעהJעל-פיוJתוצעJלראשונהJכלJאחתJמהסדרותJהאמורות, ייקבעוJ על-ידי Jהחברה Jערב Jהצעתן Jלראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ JלהמרהJ ניתנותJ תהיינהJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ החובJ אגרות .הרלוונטית במניות Jרגילות Jשל Jהחברה Jכפי Jשיהיו Jקיימות Jבמועד Jפרסום JדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות, בכל Jיום JבוJ מתקיים Jמסחר Jבבורסה J")יום Jמסחר") החל Jמיום Jרישומן Jשל JאגרותJ חובJאלהJלמסחרJבבורסהJועדJלמספרJימיםJלפניJתוםJתקופתJאגרותJ החובJמאותהJסדרה, למעטJמספרJימיםJשלפניJהתאריךJהקובעJלפדיוןJ חלקי Jבהתאם Jלהנחיות Jהבורסה Jכפי Jשיהיו Jבמועד Jדוח JההצעהJ הראשונה Jשל Jכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות, ועד Jלתאריך JביצועJ הפדיון Jהחלקי, וזאת, לפי Jשער Jהמרה Jאשר Jלא Jיפחת Jמערכן JהנקובJ של Jהמניות JהרגילותJשל Jהחברה Jבמועד Jדוח Jההצעה Jהראשונה JשלJ 3.6.3JבסעיףJכאמורJלהתאמותJכפוף ,2JעדJ1JמהסדרותJהחובJאגרות לתשקיף, באופן Jובתנאים, הכלJכפי JשיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJ

מדף, ובצירוףJסךJכלJהמניותJהמונפקותJבמועדJהאמורJביחדJעםJסךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJ כלJניירותJהערךJההמיריםJבמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJבמועדJהאמור.J J

___________________________________

של Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות, בהתאם JלקביעתJ פרטים Jאלה Jעל-ידי Jהחברה Jערב Jהצעתן Jלראשונה Jשל Jאגרות JהחובJ מהסדרה Jהרלוונטית. לפרטים Jנוספים Jראה Jגם Jסעיפים J3.5 Jו3.6- לתשקיף. לזכותJהחברהJלפדיון JמוקדםJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJ1 .לתשקיףJ3.5.17JסעיףJראהJ2Jעד

JעדJ1JמהסדרותJהחובJאגרותJשלJלראשונהJ הנפקתןJמועדJלאחרJאם ,2 יורחבוJסדרותJאגרותJחובJאלוJעל-ידיJהחברה, מחזיקיJאגרותJהחובJ JיהיוJלא ,סדרותJאותןJהרחבתJבמסגרתJיונפקוJאשרJ2JעדJ1Jמהסדרות זכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל Jחשבון Jריבית Jאגרות Jהחוב Jבגין JתקופותJ ריבית Jשהסתיימו Jטרם Jמועד Jהנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, ו/אוJ לקבלת Jתשלום Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית Jבגין Jאגרות JהחובJ האמורות, ששולמו Jבפועל Jעל-ידי Jהחברה Jקודם Jלמועד JהנפקתןJ כאמור.

JאחתJ כלJ כאשר ,)2J עדJ 1J סדרות(J אופציהJ כתביJ שלJ סדרותJ 2J עד 2.1.1.8 4 מסדרותJכתביJהאופציהJתכלולJלאJיותרJמ9,000,000-JכתביJאופציה רשומים Jעל Jשם, הניתנים Jלמימוש Jבאופן Jשכל Jכתב Jאופציה JמכלJ JשלJ אחתJ רגילהJ למניהJ למימושJ ניתןJ יהיהJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ אחת החברה Jכפי Jשתהיה Jבמועד Jפרסום Jדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל JכלJ אחת Jמהסדרות Jהאמורות, בכפוף Jלהתאמות Jכאמור Jבסעיף J2.8.10 לתשקיף, כנגד Jתשלום Jבמזומן Jשל Jמחיר Jמימוש Jהצמוד JלבסיסJ הצמדהJכאמורJלהלן J)אוJשאינוJצמודJלבסיסJכלשהו), וזאתJבכלJיוםJ בו Jמתקיים Jמסחר Jבבורסה J)ובמקרה Jשמחיר Jהמימוש Jיהיה JצמודJ JחודשJ כלJ שלJ 16J עדJ 12J בימיםJ למעט–J לצרכןJ המחיריםJ למדד קלנדרי), החל Jמיום Jרישומם Jלמסחר Jבבורסה Jועד Jהמועד JהאחרוןJ למימושם, והכל Jכפי Jשיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכל JאחתJ מהסדרות Jהאמורות Jשל Jכתבי Jהאופציה, בהתאם Jלקביעת JפרטיםJ אלה Jעל-ידי Jהחברה Jערב Jהצעתם Jלראשונה Jשל Jכתבי JהאופציהJ Jבסיס .")2J עדJ 1J מהסדרותJ האופציהJ כתבי("J הרלוונטיתJ מהסדרה ההצמדה J)או Jהעדר Jהצמדה) של Jמחיר JהמימושJשל Jכתבי JהאופציהJ מכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות Jיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה JשלJ כתבי Jהאופציה Jמאותה Jסדרה. לפירוט Jבסיסי Jההצמדה Jשל JכתביJ האופציהJמהסדרותJ1JעדJ,2 האפשרייםJעל-פי JתשקיףJמדףJזה, ראהJ סעיף J2.8.3 Jלתשקיף. כתב Jאופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות JהאמורותJ שלאJימומשJעדJהמועדJהאחרוןJלמימושוJ)כפיJשיפורטJבדוחJההצעהJ הראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמאותה Jסדרה) ועד Jבכלל, יפקע JולאJ תהיהJלמחזיקJבוJכלJזכותJאוJתביעהJשהיא. לפרטיםJנוספיםJראהJגםJ

_____________________

ההצעה Jשל Jהמניות Jושל Jניירות Jהערך Jההמירים Jבמניות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, עשויה Jלהיות JכפופהJ 4 להגדלתJהונהJהרשוםJשלJהחברהJבהתאם, כךJשהוןJהמניותJהרשוםJשלJהחברהJבמועדJההצעהJעל-פיJ דוחJהצעתJמדףJלאJיפחתJמסךJכלJהמניות, ככלJשתוצענהJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJמדף, בתוספתJסךJכלJ המניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJבמניותJככלJשיוצעוJעל-פיJאותוJדוחJהצעתJ מדף, ובצירוףJסךJכלJהמניותJהמונפקותJבמועדJהאמורJביחדJעםJסךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJ כלJניירותJהערךJההמיריםJבמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJבמועדJהאמור.J J

סעיףJ2.8Jלתשקיף.

2.1.1.9 עד J5 Jסדרות Jשל Jכתבי Jאופציה J)סדרות Jא' עד Jה') כאשר Jכל JאחתJ מסדרות Jכתבי Jהאופציה Jתכלול Jלא Jיותר Jמ20,000,000- JכתביJ JרשומיםJעלJשם, הניתניםJלמימושJבאופןJשכלJכתבJאופציהJ 5 אופציה, מאחתJמהסדרותJא' עדJה' יהיהJניתן JלמימושJל–100Jש"חJערךJנקובJ אגרותJחובJמהסדרותJא' עדJד', ה' עדJט', ו1-JעדJ2JשלJהחברה, כנגדJ תשלוםJבמזומןJשלJמחירJמימושJהצמודJלבסיסJהצמדהJכאמורJלהלןJ (או Jשאינו Jצמוד Jלבסיס Jכלשהו), וזאת Jבכל Jיום Jמסחר J)ובמקרהJ 12JבימיםJלמעטJ-JלצרכןJהמחיריםJלמדדJצמודJיהיהJהמימושJשמחיר עדJ16JשלJכלJחודשJקלנדרי), החלJמיוםJרישומםJלמסחרJבבורסהJועדJ המועדJהאחרוןJלמימושם, והכלJכפיJשיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJ שלJכלJאחתJמהסדרותJא' עדJה' שלJכתביJהאופציהJבהתאםJלקביעתJ פרטים Jאלה Jעל-ידי Jהחברה Jערב Jהצעתם Jלראשונה Jשל JכתביJ האופציה Jמהסדרה Jהרלוונטית J")כתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עדJ ה'"). כתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה' יהיוJניתניםJלמימושJלאגרותJ החוב Jמאחת Jמהסדרות Jא' עד Jד', ה' עד Jט', ו1- Jעד J,2 כפי JשיפורטJ בדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרה Jהרלוונטית. בסיס Jההצמדה J)או Jהעדר Jהצמדה) של Jמחיר Jהמימוש Jשל JכתביJ האופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jהאמורות Jיפורט Jבדוח Jההצעה הראשונהJשלJכתביJהאופציהJמאותהJסדרה. לפירוטJבסיסיJההצמדהJ שלJכתביJאופציהJמהסדרותJא' עדJה', האפשרייםJעל-פיJתשקיףJמדףJ זה, ראה Jסעיף J2.8.3 Jלתשקיף. כתב Jאופציה Jמכל Jאחת JמהסדרותJ האמורות, שלא Jימומש Jעד Jהמועד Jהאחרון Jלמימושו J)כפי JשיפורטJ בדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמאותה Jסדרה) ועדJ בכלל, יפקעJולאJתהיהJלמחזיקJבוJכלJזכותJאוJתביעהJשהיא. לפרטיםJ נוספיםJראהJגםJסעיףJ2.8Jלתשקיף.

2.1.2 הצעתJהמניות, אגרותJהחובJ)סדרהJא') שתוצענהJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJא', אגרותJהחוב J)סדרהJב') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל JהרחבתJסדרה Jב', אגרות JהחובJ (סדרה Jג') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל Jהרחבת Jסדרה Jג', אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') שתוצענה Jעל Jדרך Jשל Jהרחבת Jסדרה Jד', אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', JוכתביJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ האופציהJ כתבי ,2J עדJ 1J מהסדרותJ החובJ אגרות האופציהJמהסדרותJא' עדJה' ("ניירותJהערךJהמוצעים") על-פיJתשקיףJמדףJזה, תיעשהJבהתאםJלהוראותJסעיףJ23א(ו) לחוקJניירותJערך, התשכ"ח1968- ("חוקJ ניירותJערך"), באמצעותJדוחותJהצעתJמדף, בהםJיושלמוJכלJהפרטיםJהמיוחדיםJ לאותה Jהצעה, לרבות Jהרכב Jהיחידות Jהמוצעות, בהתאם Jלהוראות Jכל JדיןJ

5 Jההמירות) 2J עדJ 1J סדרות(J חובJ לאגרותJ למימושJ ניתניםJ יהיו') הJ עד' אJ סדרות(J האופציהJ כתביJ אםJ J במניות, אזיJההצעהJעשויהJלהיותJכפופהJלהגדלתJהונהJהרשוםJשלJהחברהJבהתאם, כךJשהוןJהמניותJ הרשוםJשלJהחברהJבמועדJהצעהJעל-פיJדוחJהצעתJמדףJלאJיפחתJמסךJכלJהמניות, ככלJשתוצענהJעל- פי Jאותו Jדוח JהצעתJמדף, בתוספת Jסך Jכל Jהמניות Jהעשויות JלנבועJמהמרת Jכל Jניירות Jהערך JההמיריםJ במניות, ככל Jשיוצעו Jעל-פי Jאותו Jדוח Jהצעת Jמדף, ובצירוף Jסך Jכל Jהמניות Jהמונפקות Jבמועד JהאמורJ ביחדJעםJסךJכלJהמניותJהעשויותJלנבועJמהמרתJכלJניירותJהערךJההמיריםJלמניות, ככלJשיהיוJבמחזורJ

_____________________

J J.האמורJבמועד

ובהתאםJלתקנון JולהנחיותJהבורסה, כפי Jשיהיו JבאותהJעתJ)כלJאחדJמהדוחותJ הללוJמכונה: "דוחJהצעתJמדף" אוJ"דוח הצעה"). JJ

2.2 תיאורJאופןJההצעהJלציבורJעל-פיJתשקיףJהמדףJודוחותJההצעה

• 2.2.1 הצעתם Jלראשונה Jשל Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jיכול Jשתעשה, ביחד Jאו Jבנפרד, בדרכיםJהמפורטותJלהלן. בהתאםJלקביעתJאופןJההצעהJכאמור, תפרטJהחברהJ בדוח/ות Jהצעת Jהמדף Jאת Jתנאי Jהצעת Jניירות Jהערך Jהמוצעים, ככל Jשיוצעו, למשקיעים Jמסווגים Jו/או Jמוסדיים, לפי Jהעניין, כהגדרת Jמונחים Jאלה JבתקנותJ ניירות Jערך J)אופן Jהצעת Jניירות Jערך Jלציבור), תשס"ז2007- ("תקנות JאופןJ ההצעה"), וכןJאתJאופןJהצעתJניירותJהערךJאשרJתיעשה:JJJJ
• [א] ביחס Jלאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', אשר Jלפי Jדוח JההצעהJ הראשונהJשלהםJיישאוJריביתJקבועהJ-JבדרךJשלJהצעהJאחידה, במכרזJ על Jשיעור Jהריבית Jשיישאו Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, כאשר JשיעורJ הריבית Jהמרבי Jבמכרז, הרכב Jכל Jיחידה Jומחירה Jיפורטו Jבדוח Jההצעה, כמפורטJבסעיףJ2.3Jלתשקיף; אוJ
• [ב] ביחס Jלאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', אשר Jלפי Jדוח JההצעהJ הראשונה Jשלהם Jיישאו Jריבית Jמשתנה Jהמהווה Jנגזרת Jשל Jריבית JבסיסJ מצוטטת Jכלשהי J –Jבדרך Jשל Jהצעה Jאחידה, במכרז Jעל Jשיעור JהמרווחJ מעל Jאו Jמתחת Jלריבית Jהבסיס Jהאמורה, כאשר Jשיעור Jהמרווח JהמרביJ במכרז J)למרווח Jמעל Jלריבית Jהבסיס) או Jשיעור Jהמרווח Jהמזערי JבמכרזJ (למרווח Jמתחת Jלריבית Jהבסיס), לפי Jהעניין, הרכב Jכל Jיחידה Jומחירה, יפורטוJבדוחJההצעה, כמפורטJבסעיףJ2.3Jלתשקיף; או
• [ג] בדרךJשלJהצעהJאחידה, במכרזJעלJמחירJהיחידה, כאשרJמחירJהיחידהJ המזערי Jוהרכב Jכל Jיחידה Jיפורטו Jבדוח Jההצעה, כמפורט Jבסעיף J2.4 לתשקיף; אוJ
• [ד] בדרךJשלJהצעהJלאJאחידה, על-פיJהוראותJסעיףJ11)א)(1) לתקנותJאופןJ ההצעה, כאשר Jהרכב Jהיחידה, אופן Jההקצאה Jלמשקיעים JמוסדייםJ בהצעה Jכאמור Jכמו Jגם Jאופן Jההקצאה Jלמשקיעים Jשאינם JמשקיעיםJ מוסדיים J)אם Jתהיה), מחיר Jהיחידה Jהמזערי Jאו Jשיעור Jהריבית JהמרביJ שיישאו Jאגרות Jהחוב Jהכלולות Jביחידה, יפורטו Jבדוח Jההצעה JכמפורטJ בסעיףJ2.5Jלתשקיף; או
• [ה] בדרך Jשל Jהצעת Jרכש Jחליפין Jלמחזיקי Jניירות Jערך Jבתאגידים JאחריםJ כלשהם, באופן Jשיהיו Jזכאים Jלקבל Jבתמורה Jלכל Jכמות Jשל Jנייר JערךJ כאמור Jשתפורט Jבדוח Jההצעה, יחידה Jהכוללת Jמניות Jו/או Jאגרות JחובJ מהסדרותJא' עדJד' ו/אוJה' עדJט' ו/אוJאגרותJחובJמהסדרותJ1Jעד 2Jו/אוJ כתביJאופציהJמהסדרותJ1JעדJ2Jו/אוJכתביJאופציהJמהסדרותJא' עדJה', כאשרJפרטיJהצעתJהרכשJיפורטוJבדוחJההצעה; אוJ
• [ו] במסגרת Jהליך Jשל Jשינוי Jמבנה Jשל Jהחברה, לרבות Jהליך Jפיצול JשלJ החברהJאוJהליךJמיזוגJשלJהחברה, כאשרJעיקריJשינויJהמבנה, הצדדיםJ להםJוניירותJהערךJהמוצעים, לרבותJיחסJההחלפהJעל-פיוJתקבעJכמותJ

ניירותJהערךJשתקצהJהחברה, יפורטוJבדוחJההצעה; או

• [ז] בדרךJשלJהצעהJלאJאחידהJלעובדיJהחברה; או
• [ח] בדרך Jשל Jהצעה Jלא Jאחידה Jלמחזיקים Jשל Jניירות Jערך Jבתאגיד Jאחר, אשרJיפורטJבדוחJהצעתJהמדף; או
• [ט] בדרךJשלJהצעהJלאJאחידה, שהינהJבעדJהקצאהJאוJהעברהJשלJניירותJ ערךJלפיJסעיףJ15א(א)(3) לחוקJניירותJערך, או
• [י] כפוף Jלאישור Jהבורסה Jורשות Jניירות Jערך, החברה שומרת Jלעצמה JאתJ הזכות Jלהציע Jאת Jניירות Jהערך Jהמוצעים, בכל Jדרך Jאחרת Jאשר JתהאJ מותרתJעל-פיJדין, ובלבדJשהחברהJתגישJדיווחJמתאיםJבשלJכך.

אם תוצע על-ידי החברה במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף זה יחידה הכוללת אגרות חוב מאחת מסדרות אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף זה ונייר ערך נוסף מאלו המפורטים בתשקיף מדף זה, תהא החברה רשאית להציע יחידות כאמור במכרז על מחיר היחידה בלבד, וזאת Jאלא Jאם Jהוראות JהדיןJ במועדJהרלבנטיJיאפשרוJאחרת.JJ

דוחJהצעתJמדףJעל-פיו Jיוצעו JניירותJעל-פי JתשקיףJזהJבדרךJשלJהצעהJאחידהJ יפורסם על-ידי JהחברהJבמועדיםJכמפורטJבתקנותJניירותJערךJ)הצעתJמדףJשלJ ניירות Jערך), תשס"ו,2005- ובמסגרתו Jתודיע Jהחברה Jעל Jהמועד JהמדויקJ לפתיחת Jרשימת Jהחתימות. במקרה Jשל Jהצעה Jבדרך Jלא Jאחידה (אך JלמעטJ כאמור Jבס"ק J]ה] ו-[ו] לעיל), וככל Jשהחברה JתידרשJלכך Jבהתאם Jלדין JשיחולJ באותו Jמועד, תפרסם Jהחברה, לפחות Jשלושה J)3 (ימים Jלפני Jמועד Jפרסום JדוחJ הצעת Jהמדף, דיווח Jמיידי Jבו Jתציין Jאת Jדרך Jהצעת Jניירות Jהערך Jבדוח JהצעתJ המדףJשבכוונתהJיהיהJלפרסם.

• 2.2.2 אגרותJחובJמסדרהJכלשהי, אשר JתוצענהJבהצעתJמדף JשאינהJהצעהJראשונהJ שלJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, תישאנהJאתJאותוJשיעורJהריבית, אוJאתJאותוJ שיעור Jהמרווח Jביחס Jלריבית Jהבסיס, לפי Jהעניין, אותו Jנושאות Jאגרות JהחובJ מאותהJסדרהJאשרJהוצעוJעל-פיJההצעהJהראשונה, והןJתוצענהJלציבורJבדרךJ שתפורטJבדוחJההצעה.
• 2.2.3 הזכויותJהצמודות Jלניירות Jהערך Jהמוצעים Jבמסגרת Jהצעת Jמדף Jשאינה JהצעהJ ראשונה Jשל Jאותם Jניירות Jערך, שטר Jהנאמנות J)אם Jקיים) שיחול Jעל JניירותJ הערך Jהמוצעים Jבמסגרת Jהצעת Jמדף Jשאינה Jהצעה Jראשונה Jשל Jאותם JניירותJ ערךJותנאיו, וכלJשארJהתנאיםJוההסדריםJבנוגעJלאותםJניירותJערך, יהיוJכולםJ כמתוארJבתשקיףJזה, בשינוייםJהמחויבים, למעטJככלJשנאמרJבמפורשJאחרת. JJ
• 2.2.4 על-פי Jתקנה J4א' לתקנות Jניירות Jערך J)אגרת Jבקשה Jלמתן Jהיתר JלפרסוםJ תשקיף), התשנ"ה,1995- תשלם Jהחברה Jתוספת Jאגרה Jבגין Jהצעת Jניירות JערךJ על-פיJדוחJהצעתJמדף.

2.2.5 רשימתJהחתימותJJ

רשימתJהחתימותJלרכישתJהיחידותJשתוצענהJלציבורJתיפתחJביוםJובשעהJכפיJ שיפורטו Jבדוח Jההצעה Jכאמור J")מועד Jפתיחת Jרשימת Jהחתימות"), ובלבדJ JועדJהאמורJההצעהJדוחJפרסוםJמרגעJמסחרJשעותJ(5)JמחמשJפחותJלאJשיחלפו מועד Jפתיחת Jרשימת Jהחתימות. רשימת Jהחתימות Jתיסגר Jביום Jובשעה JכפיJ שיפורטוJבדוחJההצעהJ")מועדJסגירתJרשימתJהחתימות").

2.2.6 חשבוןJנאמנותJמיוחד JJ

סמוךJלפני JמועדJפתיחתJרשימתJהחתימות, יפתחJרכז Jההנפקה, כהגדרתJמונחJ זה Jבסעיף J2.3.1]א] לתשקיף, עבור Jהחברה Jבתאגיד Jבנקאי, חשבון JנאמנותJ מיוחד, על Jשם Jהחברה, בקשר Jלהצעת Jהיחידות ("חשבון Jהנאמנות") וימסורJ לחברי Jהבורסה, כהגדרת Jמונח Jזה Jבסעיף J2.3.1]א] לתשקיף, Jאת Jפרטיו JשלJ חשבון Jהנאמנות. חשבון Jהנאמנות Jישמש Jלכספים Jשיתקבלו Jממזמיני ניירותJ הערךJהמוצעים.JJ

חשבון JהנאמנותJינוהלJבאופן JבלעדיJעל-ידיJרכז JההנפקהJבשםJהחברהJועבורהJ JJ.ערךJניירותJלחוקJ28JסעיףJלהוראותJבהתאם

בחשבון Jהנאמנות Jיופקדו Jהכספים Jשישולמו Jבגין Jהזמנות Jלרכישת JהיחידותJ המוצעותJ")ההזמנות") שהוגשו Jעל-ידי Jחברי Jהבורסה, כהגדרתJמונחJזהJבסעיףJ 2.3.1[א] לתשקיף, ואשר Jנענו Jעל-ידי Jהחברה, במלואן Jאו Jבחלקן. כספיםJ שיצטברו Jבחשבון Jהנאמנות Jיושקעו Jעל-ידי Jרכז Jההנפקה בפיקדונות Jנזילים JלאJ צמודיםJנושאיJריביתJעלJבסיסJיומי.JJ

ביום Jהמסחר Jהראשון Jלאחר Jמועד Jסגירת Jרשימת Jהחתימות, יפקידו JחבריJ הבורסה שבאמצעותםJהוגשו Jההזמנות Jשנענו Jבאופן JמלאJאו Jחלקי, עד JהשעהJ 12:30 Jבצהרים, לחשבון Jהנאמנות, את Jמלוא Jהתמורה Jהמגיעה Jמהם JבגיןJ ההזמנותJשנענוJכאמורJבסעיפיםJ2.3JעדJ2.6 לתשקיף, לפיJהעניין.JJ

אם Jבסיכום Jהמכרז Jאו Jההצעה, לפי Jהעניין, Jיתברר Jכי Jביחס Jלאגרות JהחובJ מהסדרות Jאשר Jמוצעות Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף Jהתקיימו Jכל Jדרישות JהפיזורJ המזערי, שווי Jההחזקות Jהמינימלי ודרישות Jלהון Jעצמי Jאו Jדירוג, הכל JכאמורJ בסעיף 2.6[ג] לתשקיף, ישלםJרכזJההנפקה לחברה, לאJיאוחרJמשעהJ12:30JביוםJ המסחרJהשניJלאחרJמועדJסגירתJרשימתJהחתימות, אתJכלJהכספיםJופרותיהםJ שיצטברוJבחשבוןJהנאמנות, וזאתJלאחרJשיתקבלוJמהחברהJמכתביJהקצאהJבגיןJ כתבי Jהאופציה ו/או Jתעודות Jבגין Jהמניות Jו/או Jאגרות Jהחוב Jשיוצעו JבמסגרתJ דוחJההצעה. JJ

אםJלאJיתקיימו JכלJדרישותJהפיזורJהמזעריJו/או Jשווי JההחזקותJהמינימלי Jו/אוJ הדרישותJלהוןJעצמיJאוJדירוג, כאמור, יחולוJהוראותJסעיףJ2.6]ד] לתשקיף.JJ

2.2.7 מכתביJהקצאהJותעודותJJJJ

במועדJשבוJיתקיימוJהתנאיםJלהעברתJהכספיםJשהופקדוJבחשבוןJהנאמנותJעל- ידי Jרכז Jההנפקה Jלחברה Jכאמור Jבסעיף J2.2.6 Jלתשקיף, ולפני Jהעברת JהכספיםJ כאמור, תקצה Jהחברה Jלמזמינים, כהגדרת Jמונח Jזה Jלהלן, באמצעות JהחברהJ לרישומיםJשלJבנקJדיסקונטJלישראלJבע"מJ")החברה לרישומים") ובאופןJהאמורJ בסעיפים J2.3Jעד J2.6Jלתשקיף, לפי Jהעניין, אתJניירות Jהערך Jהכלולים JביחידותJ שההזמנותJלרכישתן Jנענו, במלואן Jאו Jבחלקן, ואשרJתמורתםJשולמהJבמלואה. הקצאת Jניירות Jהערך Jהאמורים Jתעשה Jעל-ידי Jמשלוח Jמכתבי Jהקצאה JלכתביJ האופציהJותעודותJלמניותJולאגרותJהחוב, לפיJהעניין, לחברהJלרישומים.JJ

במקרה JשלJהצעתJרכשJחליפין, תשלח Jהחברה Jתוך Jשלושה Jימי JמסחרJממועדJ השלמת Jהצעת Jהרכש Jהאמורה Jוקבלת Jמלוא Jניירות Jהערך Jהמוחלפים JאצלJ החברה, לניצעים אשר Jנענו Jלהצעת Jהרכש, מכתבי Jהקצאה Jלכתבי JהאופציהJ ותעודות Jלמניות Jו/או Jלאגרות Jחוב, לפי Jהעניין, בגין Jניירות Jהערך JהכלוליםJ ביחידות שמגיעותJלאותםJניצעיםJבמסגרתJהצעתJהרכש.JJ

במקרה Jשל Jהליך Jפיצול Jאו Jהליך Jמיזוג Jשל Jהחברה, תשלח Jהחברה Jתוך JיוםJ מסחר Jאחד Jממועד Jהשלמת Jהליך Jפיצול Jאו Jהליך Jמיזוג Jשל Jהחברה, מכתביJ הקצאה Jלכתבי Jהאופציה Jותעודות Jלמניות Jו/או Jלאגרות Jחוב, לפי Jהעניין, בהתאםJלתנאיםJבדוחJההצעה.JJ

מכתביJההקצאהJלכתביJהאופציהJוהתעודותJלמניותJולאגרותJהחובJיהיוJניתניםJ להעברה, לפיצול Jולוויתור Jלטובת Jאחרים, כפוף Jלמילוי Jוחתימה Jשל JכתבJ העברה Jו/או Jפיצול Jו/או Jויתור Jומסירתו, על-ידי Jמבקש Jהדבר, בצירוף JמכתבJ ההקצאה Jאו Jהתעודות, לפי Jהעניין, לחברה Jוכפוף Jלתשלום Jכל Jההוצאות, המסיםJוההיטליםJהכרוכיםJבכך, על-ידיJהמבקש.JJ

החברהJלאJתוציאJתעודותJבגין Jכתבי JהאופציהJהמוצעיםJעל-פי JתשקיףJהמדףJ ודוח Jההצעה, וההחזקה Jבהם Jתהיה Jבהתאם Jלמכתבי Jההקצאה JובהתאםJ לרישוםJבספריJמחזיקיJכתביJהאופציהJשתנהלJהחברה. JJ

פעולותJהחברהJבסעיףJזהJלעילJומועדי Jביצוען Jיהיו JכפופותJובהתאםJלהוראותJ תקנוןJהבורסהJוהנחיותיו, כפיJשיהיוJבמועדJהרלבנטי.

2.2.8 הזמנותJבעליJענייןJ

בעלי Jהעניין JהקיימיםJבחברהJמעתJלעתJיהיו JרשאיםJלהגיש, אלאJאםJכן JיצויןJ אחרת Jבדוח Jההצעה, הזמנות Jלרכישת Jיחידות Jהמוצעות Jלציבור Jעל-פי JדוחJ ההצעה.JJ

2.3 פרטי Jהצעה Jלציבור Jבדוח Jהצעת Jמדף Jבמסגרת Jמכרז Jעל Jשיעור Jהריבית JלאגרותJ החובJ)לרבותJשיעורJהמרווחJביחסJלריביתJהבסיס) בהצעהJאחידה

2.3.1 הגשתJההזמנותJJ

• [א] הזמנות Jלרכישת Jהיחידות Jתוגשנה Jלחברה Jבאמצעות Jרכז JההנפקהJ שיצויןJבדוחJהצעתJהמדף ("רכז ההנפקה") אוJבאמצעותJסניפיJבנקיםJאוJ חברים Jאחרים Jבבורסה J")חברי Jהבורסה"), לא Jיאוחר Jממועד JסגירתJ רשימת Jהחתימות Jעל Jגבי Jטפסים Jאותם Jניתן Jיהיה Jלהשיג Jאצל JחבריJ הבורסה. JJ
• [ב] הזמנה Jשתתקבל Jאצל Jחברי Jהבורסה Jלאחר Jמועד Jסגירת JרשימתJ החתימותJאוJשתתקבלJאצלJרכזJההנפקהJיותרJמשעהJאחתJלאחרJמועדJ סגירתJרשימתJהחתימות, לאJתענהJעל-ידיJהחברה.
• [ג] חברי Jהבורסה Jיעבירו Jאת Jההזמנות Jבמעטפות Jסגורות, אשר JתישמרנהJ סגורות Jעד Jחלוף Jהמועד Jהאחרון Jלהגשת Jההזמנות Jכאמור, ואשרJ

תוכנסנה Jעל-ידי Jרכז Jההנפקה Jלתיבה Jסגורה Jונעולה J)כולל JההזמנותJ אשרJתוגשנהJבאמצעותJרכז Jההנפקה) וזאתJעדJשעהJאחתJלאחרJמועדJ סגירתJרשימתJהחתימות.

• [ד] כלJמזמיןJיצייןJבהזמנתוJאתJמספרJהיחידותJשהואJמזמיןJלרכושJוכןJאתJ שיעורJהריביתJהמוצעJעל-ידו, אשרJלאJיעלהJעלJשיעורJהריביתJהמרבי, כפי JשיפורטJבדוחJהצעתJהמדף.JבתשקיףJזה, "שיעורJהריבית" -JלרבותJ המרווח Jמעל Jאו Jמתחת Jלריבית Jהבסיס, כאשר Jהמכרז Jהינו Jעל JשיעורJ המרווחJמעלJאוJמתחתJלריביתJהבסיס; "שיעורJהריביתJהמרבי" –JלרבותJ ציון Jהמרווח Jהמרבי Jמעל Jריבית Jהבסיס Jאו Jהמרווח Jהמזערי JמתחתJ לריבית Jהבסיס, לפי Jהעניין, כאשר Jהמכרז Jהינו Jעל Jשיעור Jהמרווח JמעלJ אוJמתחתJלריביתJהבסיס.
• [ה] הזמנהJששיעורJהריביתJשהוצעJבהJגבוהJמשיעורJהריביתJהמרבי JתהיהJ בטלהJויראוהJכהזמנהJשלאJהוגשה.
• [ו] ניתן JלהגישJהזמנותJלרכישתJיחידותJשלמותJבלבד. הזמנהJשתוגשJלגביJ חלק Jכלשהו Jשל Jיחידה, יראו Jאותה Jכהזמנה Jהמוגשת Jלגבי JמספרJ היחידותJהשלמותJבלבדJהנקובJבה, וחלקJכלשהוJשלJיחידהJהנקובJבה, יראו Jאותו Jכאילו Jלא Jנכלל Jבה Jמלכתחילה. Jהזמנה Jשמספר JהיחידותJ הנקובJבהJפחותJמיחידהJאחת, לאJתתקבל.
• [ז] כלJמזמיןJיהיהJרשאיJלהגישJהזמנותJבשיעוריJריביתJשונים, ובלבדJשלאJ יציע Jיותר Jמשלושה Jשיעורי Jריבית Jשונים Jאשר Jלא Jיעלו Jעל JשיעורJ הריבית Jהמרבי Jוזאת Jבמדרגות Jריבית Jכפי Jשיפורטו Jבדוח JההצעהJ ("מדרגות Jהריבית"). שיעור Jריבית Jהנקוב Jבהזמנה, שאינו Jשווה JלאחתJ ממדרגותJהריבית, יעוגלJלמדרגתJהריביתJהקרובהJכלפיJמעלה.
• [ח] לענייןJסעיףJ2.3Jזה, "מזמין" יחדJעםJבןJמשפחתוJהגרJעימו, וכןJמשקיעJ מסווג Jכמפורט Jבתקנות Jאופן Jההצעה Jאשר Jנתן Jהתחייבות JמוקדמתJ לרכישתJיחידותJכפיJשיפורטJבדוחJההצעה.
• [ט] ההזמנות Jלרכישת Jהיחידות Jהינן Jבלתי Jחוזרות. כל Jמזמין Jייחשב JכאילוJ התחייבJבהזמנתוJלרכושJאתJהיחידותJשתוקצינהJלו JכתוצאהJמהיענותJ מלאה Jאו Jחלקית Jלהזמנתו Jבהתאם Jלתנאי Jתשקיף Jהמדף Jו/או JדוחJ ההצעה, וייחשבJכמחויבJלשלםJאתJמלואJתמורתJהיחידות, לפי Jהעניין, שהואJיהיהJזכאיJלקבלןJבהתאםJלתנאיJתשקיףJזה.
• [י] חברי Jהבורסה Jיהיו Jאחראים Jוחייבים Jכלפי Jהחברה Jוכלפי Jרכז JההנפקהJ לתשלום Jמלוא Jהתמורה Jשתגיע Jלחברה Jבגין Jהזמנות JשהוגשוJ באמצעותם,JואשרJנענו, במלואןJאוJבחלקן.

2.3.2 הליכי המכרזJJJJ

[א] שעהJאחתJלאחרJמועדJסגירתJרשימתJהחתימות, תיפתחJתיבת ההזמנותJ ותיפתחנה Jהמעטפות, בנוכחות Jרואה-חשבון Jהחברה, אשר Jיפקח JעלJ קיוםJנאותJשלJהליכיJהמכרז. JJ

• [ב] עד Jהשעה J10:00 Jבבוקר Jביום Jהמסחר Jהראשון Jשלאחר Jמועד JסגירתJ רשימת Jהחתימות ("יום Jהסליקה"), ימסור Jרכז Jההנפקה Jלמזמינים, באמצעותJחברי Jהבורסה Jאשר Jבאמצעותם Jהוגשו Jההזמנות, הודעה JעלJ מידת Jההיענות Jלבקשתם. ההודעה Jתציין Jאת Jשיעור Jהריבית JשנקבעJ במכרז, את Jמספר Jהיחידות Jשתוקצינה Jלכל Jמזמין Jואת Jהתמורה JשעליוJ לשלםJבגינן.
• [ג] עדJהשעהJ12:30JבצהריםJביוםJהסליקהJיעבירוJהמזמיניםJלרכזJההנפקה, באמצעותJחבריJהבורסה, אתJמלואJהתמורהJהמגיעהJמהםJעבורJיחידותJ אשר Jלגביהן Jנענתה Jההצעה, לחשבון Jהנאמנות Jכאמור Jבסעיף J2.2.6 לתשקיף. JJ
• [ד] עדJתוםJיוםJהסליקהJתגישJהחברהJדוחJמיידיJעלJתוצאותJהמכרז, ותוךJ שני J)2 (ימי Jעסקים Jנוספים Jלאחר Jמכן Jתפרסם Jהחברה Jמודעה JעלJ תוצאות JהמכרזJבשני J)2 (עיתונים Jיומיים Jבעלי Jתפוצה Jרחבה, היוצאיםJ לאורJבישראלJבשפהJהעברית.

2.3.3 אופןJהקצאתJהיחידותJלמזמינים JJ

כלJאגרותJהחובJמכלJסדרהJבנפרדJשיכללוJביחידותJשהזמנותJלרכישתןJתענינהJ במסגרתJהמכרז, יישאו JריביתJבשיעורJאחידJ")שיעור JהריביתJהאחיד") שייקבעJ בהתאםJלתוצאותJהמכרז, ואופןJהקצאתJהיחידותJיתבצעJכדלקמן:

• [א] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות (כולל JהזמנותJ שתתקבלנה על-ידי Jמשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות JמוקדמתJ עםJהחברה, אםJוככלJשנערכהJבהתאםJלדוחJההצעה), יהאJנמוךJמכמות היחידותJהמוצעותJלציבורJבדרךJשלJמכרז Jעל-פי JדוחJההצעה, תיענינהJ כל Jההזמנות Jבמלואן. במקרה Jכזה, שיעור Jהריבית Jהאחיד Jיהיה JשיעורJ הריבית Jהמרבי JשיפורטJבדוח Jההצעה. יתרת Jהיחידות Jאשר Jלגביהן JלאJ התקבלו Jהזמנות Jלא Jתונפק, או Jשתירכש Jעל-ידי Jחתמים, ככל JשיהיוJ כאלה, בהתאם Jלתנאי Jהסכם Jחיתום, שייחתם Jבין Jהחברה JלאותםJ החתמים Jובכפוף Jלעמידה Jבהנחיות Jהבורסה, כמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף.
• [ב] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות (כולל JהזמנותJ שתתקבלנה על-ידי Jמשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות JמוקדמתJ עם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם Jלדוח Jההצעה) יהא JנמוךJ מהמספרJהמזעריJשלJיחידותJאשרJיצויןJבדוחJההצעהJכתנאיJלהשלמתהJ (היה Jויצוין Jבה Jמספר Jמזערי Jכאמור), אזי Jתבוטל Jההנפקה Jולא JיגבוJ כספים Jכלשהם Jמהמזמינים. במקרה Jשל Jביטול Jההנפקה, כאמור JבסעיףJ זה, תגישJהחברהJדוחJמיידיJעלJכך, ביוםJהסליקה, ותפרסםJמודעהJבנדוןJ באותו Jהיום J)אם Jניתן Jהדבר), או Jלכל Jהמאוחר Jביום Jעסקים JהראשוןJ לאחריו, בשניJ)2 (עיתוניםJיומייםJהנפוציםJבישראלJבשפהJהעברית.
• [ג] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות (כולל JהזמנותJ שתתקבלנה על-ידיJמשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות JמוקדמתJ עם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם Jלדוח Jההצעה) יהא Jשווה, אוJ

יעלה Jעל Jסך Jכל Jהיחידות Jהמוצעות Jעל-פי Jדוח Jההצעה, יהיה JשיעורJ הריביתJהאחידJשווהJלשיעורJהריביתJהנמוךJביותרJשבוJ)ו/אוJבשיעוריםJ נמוכים Jממנו), הוגשו Jהזמנות Jלרכישת Jכל Jהיחידות Jהמוצעות JלציבורJ (כוללJהזמנותJשהוגשוJעל-ידיJמשקיעיםJמסווגים) על-פיJדוחJההצעה.

החברה Jתיענה Jלהזמנות Jלרכישת Jיחידות Jהמוצעות Jלציבור Jעל-פי JדוחJ ההצעה Jכאשר Jאגרות Jהחוב Jנושאות Jאת Jשיעור Jהריבית Jהאחיד, וכלJ מזמיןJייחשבJכאילוJהתחייבJבהזמנתוJלרכושJאתJכלJהיחידותJשיוקצוJלוJ כתוצאהJמהיענותJלהזמנתו, כאשרJאגרותJהחובJהמוצעותJעל-פיJתשקיףJ זהJנושאותJאתJשיעורJהריביתJהאחיד, על-פיJכלליםJאלה:

• [1] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJריביתJהנמוךJמשיעורJהריביתJהאחידJ– תיענינהJבמלואן.
• [2] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJריביתJהגבוהJמשיעורJהריביתJהאחידJ– לאJתיענינה.
• [3] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJהריביתJהאחידJ–JתיענינהJבאופןJיחסי, כך Jשכל Jמזמין Jיקבל Jמתוך Jהיחידות Jהמוצעות Jלציבור JשייוותרוJ לחלוקה, לאחר Jההקצאה Jבגין Jהזמנות Jהנוקבות Jבשיעור JריביתJ הנמוךJמהשיעורJשנקבעJכשיעורJהריביתJהאחידJולאחרJהקצאתJ היחידות Jלהן Jיהיו Jזכאים Jהמשקיעים Jהמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה JבהתאםJ לדוחJההצעה, חלקJהשווהJליחסJשבין JמספרJהיחידותJהכלולותJ בהזמנה Jשהגיש, הנוקבת Jבשיעור Jהריבית Jהאחיד, לבין Jסך JכלJ היחידות Jהכלולות Jבכל Jההזמנות Jבהן Jננקב Jשיעור JהריביתJ האחיד, בניכוי Jהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jמשקיעים Jמסווגים JאשרJ נקבו Jבשיעור Jהריבית Jהאחיד, מעוגל Jכלפי Jמטה Jליחידה Jשלמה. שברים Jשייווצרו Jכתוצאה Jמהקצאה Jשבוצעה Jכאמור Jבסעיף JזהJ לעיל, אם Jייווצרו, יירכשו Jעל-ידי Jרכז Jההנפקה. ההקצאהJ למשקיעים Jמסווגים, אם Jוככל Jשיהיו, תעשה Jכמפורט JבדוחJ ההצעה, ובהתאם Jלאמות Jהמידה Jהמפורטות Jבסעיף J2.3.5 לתשקיף.JJ
• [ד] אם Jעל-פי Jההקצאה Jכאמור Jבסעיף J2.3.3]ג] לתשקיף Jלא Jיתקיים JפיזורJ מזערי Jלגבי Jאגרות Jחוב Jמכל Jסדרה Jשהיא, כמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, אזיJתבוטלJעדיפותJההקצאהJלמשקיעיםJמסווגיםJ)כאמורJבס"קJ [3] לעיל) וכל Jההזמנות Jבמכרז, כולל Jהזמנות Jהמשקיעים Jהמסווגים, תיענינהJכדלקמן:
• [1] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJריביתJהנמוךJמשיעורJהריביתJהאחידJ– תיענינהJבמלואן.
• [2] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJריביתJהגבוהJמשיעורJהריביתJהאחידJ– לאJתיענינה.
• [3] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJהריביתJהאחידJ–JתיענינהJבאופןJיחסי,

כךJשבגיןJכלJהזמנהJכאמורJ)כוללJהזמנותJשהתקבלוJממשקיעיםJ מסווגים), יוקצהJמתוךJהיחידותJהמוצעות, בניכוי JהזמנותJשנענוJ בשיעורJריביתJנמוךJיותר, חלקJהשווהJליחסJשביןJמספרJהיחידותJ הכלולותJבהזמנהJ)כוללJהזמנותJשהתקבלוJממשקיעיםJמסווגים), לבין Jהמספר Jהכולל Jשל Jהיחידות Jהכלולות Jבכל Jההזמנות J)כוללJ הזמנותJשהתקבלוJממשקיעיםJמסווגים), בהןJננקבJשיעורJהריביתJ האחיד.

• [ה] אם Jגם Jכתוצאה Jמהקצאה Jכאמור Jבסעיף J2.3.3]ד] לתשקיף Jלא Jיתקיימו דרישות Jהפיזור Jהמזערי Jכאמור Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, אזי Jתקצה החברה Jלכל Jהמזמינים, לרבות Jמשקיעים Jמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם JלדוחJ ההצעה, יחידותJכדלקמן:
• [1] הזמנותJהנוקבותJבשיעורJריביתJהגבוהJמשיעורJהריביתJהאחידJ –JלאJתיענינה.
• [2] הזמנות Jהנוקבות Jבשיעור Jהריבית Jהאחיד Jאו Jבשיעור JהנמוךJ ממנו J)כולל JהזמנותJשהתקבלו Jממשקיעים Jמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, Jאם Jוככל Jשנערכה JבהתאםJ לדוח Jההצעה), תיענינה Jבאופן Jיחסי Jכך Jשבגין Jכל JהזמנהJ כאמור (כוללJהזמנות שהוגשוJעל-ידיJמשקיעיםJמסווגים) יוקצהJ מתוך Jהיחידות Jהמוצעות, חלק Jהשווה Jליחס Jשבין JמספרJ היחידות Jהכלולות Jבהזמנה Jלבין Jהמספר Jהכולל Jשל JהיחידותJ הכלולות Jבכל Jההזמנות (כולל Jהזמנות Jהמשקיעים JהמסווגיםJ האמורים) בהן Jננקב Jשיעור Jהריבית Jהאחיד Jאו Jשיעור JריביתJ נמוךJממנו.JJJJJJJJ
• [ו] היה Jוגם Jכתוצאה Jמהקצאת Jהיחידות Jבהתאם Jלאמור Jבסעיף J2.3.3]ה] לתשקיף, לא Jיהיה Jפיזור Jמזערי Jכמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, אזיJ תבוצע Jההקצאה Jמחדש Jלצורך Jקביעת Jשיעור Jריבית Jחדש, אשר JלאJ יעלה Jעל Jשיעור Jהריבית Jהמרבי Jהמצוין Jבדוח Jההצעה Jושיהיה JשונהJ משיעור Jהריבית Jהאחיד Jשנקבע Jכאמור Jלעיל J")שיעור Jהריבית JהאחידJ החדש"). שיעורJהריביתJהאחידJהחדשJיהיהJשיעורJהריביתJהנמוךJביותרJ שבו JיהיהJניתן JלהקצותJאתJהיחידותJהמוצעותJבאופן JשיתקייםJהפיזורJ המזערי Jעל-פי Jהנחיות Jהבורסה, כמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, ובלבדJ שלמזמין Jלא Jתוקצינה Jיחידות Jבמספר Jגבוה Jמזה Jשהזמין Jאו JבשיעורJ ריבית Jנמוך Jמזה Jשנקב Jבהזמנתו. נקבע Jשיעור Jהריבית Jהאחיד JהחדשJ כאמור Jבסעיף Jקטן Jזה Jלעיל, תעשה Jההקצאה Jבהתאם Jלאמור JבסעיףJ 2.3.3[ה] לתשקיף Jובמקום J"שיעור Jהריבית Jהאחיד" יראו Jכאילו JנאמרJ "שיעורJהריביתJהאחידJהחדש".
• [ז] אםJגםJכתוצאהJמההקצאהJלפיJסעיףJ2.3.3]ו] לתשקיףJלאJיתקייםJפיזורJ מזערי Jכמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, תבוטל Jההנפקה Jעל-פי JדוחJ ההצעה Jולא Jיגבו Jכספים Jכלשהם Jמהמזמינים. הודעת Jהחברה JבדברJ ביטול Jההנפקה Jכאמור Jתיעשה Jבדוח Jמיידי Jובהודעה Jשתפרסם JהחברהJ

בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

2.3.4

בוספת למשקיעים מסווגים 2.3.4.1

• החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת (אם וככל שהוגשה התחייבות כאמור בהתאם לדוח ההצעה), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח ההצעה ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה-עשר אחוזים (15%) מהכמות שהוצעה על-פי דוח ההצעה ("ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט בדוח ההצעה:
• לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבות שלו מתוך סך הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת בשיעור ריבית אחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין, או בשיעור ריבית נמוך ממנו, בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה;
• למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הריבית הנמוך ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת בשיעור הנמוך הבא בגובהו, וכך הלאה עד מלוא הכמות הנוספת. היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו שיעור, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל;
• (ג) לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות;
• [2] ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של ניירות ערך או של יחידות בהרכב זהה לניירות הערך או ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת;
• ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בשיעור הריבית האחיד [3] או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין;
• למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על [4]

הכמות שננקבהJבהתחייבותJהמוקדמתJשהגיש;

• [5] אלא Jאם Jציינו Jהמשקיעים Jהמסווגים Jאחרת, הריJ שהתחייבותם Jהמוקדמת Jשל Jהמשקיעים Jהמסווגים JתיחשבJ כהסכמתם Jלהקצאה Jשל Jעד Jמלוא Jכמות Jניירות JהערךJ המוזמנת Jעל-ידם, ולפיכך Jהחברה Jתהיה Jרשאית JלבצעJ הקצאה Jנוספת Jכאמור Jלמשקיעים Jמסווגים, אשר JהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, ואשר Jנקבו JבהזמנותJ שהוגשו Jעל-ידם, בשיעור Jריבית Jאשר Jשווה Jלשיעור JהריביתJ האחיד J)או Jלשיעור Jהריבית Jהאחיד Jהחדש, לפי Jהעניין) אוJ בשיעור Jריבית Jהנמוך Jמשיעור Jהריבית Jהאחיד J)או JמשיעורJ הריביתJהאחידJהחדש, לפי Jהעניין), מבלי JלפנותJפעםJנוספתJ לאותםJמשקיעיםJמסווגים, ובלבדJשההקצאהJהנוספתJתבוצעJ לפיJאמתJהמידהJשתפורטJבדוחJההצעה.
• [6] במקרים Jשבהם Jיציין Jמשקיע Jמסווג, אחד Jאו Jיותר, כי JהואJ מבקש Jשלא Jלהשתתף Jבהקצאה Jנוספת Jכאמור Jבסעיף JזהJ לעיל, אזי Jניירות Jערך Jשאלמלא Jכן היה Jמשקיע Jכאמור JזכאיJ להקצאתם Jלפי Jסעיף J2.3.4.1 Jזה, יוקצו Jלמשקיעים JהמסווגיםJ האחרים, ויחולוJעלJההקצאהJהתנאיםJבסעיףJזה.

2.3.4.2 הקצאהJנוספתJלכללJהמזמיניםJלאחרJתאריךJהמכרז

נוסףJעלJהאמורJבסעיף 2.3.4.1 לתשקיף, במקרהJבוJתהאJחתימתJיתר, כהגדרתה Jבתקנות Jאופן Jההצעה, תהא Jהחברה Jרשאית JלהקצותJ לכללJהמזמיניםJשהגישו JהזמנותJבשיעורJהריביתJהאחידJאו JבשיעורJ הריבית Jהאחיד Jהחדש, לפי Jהעניין, או Jבשיעור Jריבית Jהנמוך Jממנו, כמות Jנוספת Jשל Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jאשר Jתפורט Jבדוח JההצעהJ ובהיקףJשלאJיעלהJעלJחמישה-עשרJאחוזיםJ)15% (מהכמותJשהוצעהJ על-פיJדוחJההצעה, אשרJיוקצוJבהתאםJלסעיףJ2.3.3Jלתשקיף. JJ

2.3.5 על-פי Jתקנות Jאופן Jההצעה, במקרה Jשל Jחתימת Jיתר Jבהצעה Jאחידה, תהאJ ההקצאהJלמשקיעיםJהמסווגיםJכדלקמן:JJ

בסעיףJ2.3.5Jזה, "חתימתJיתר" –JהיחסJביןJכמותJניירותJהערךJשהוגשוJלגביהםJ הזמנות Jבשיעור Jהריבית Jשנקבע, לבין Jהכמות Jשנותרה Jלחלוקה, ובלבד JשהואJ עולה Jעל Jאחד. "הכמות Jשנותרה Jלחלוקה" – Jכמות Jניירות Jהערך JשהוצעהJ בתשקיף, לאחר Jשנוכתה Jממנה Jכמות Jניירות Jהערך Jשהוגשו Jלגביהם JהזמנותJ בשיעורJריביתJהנמוךJמשיעורJהריביתJשנקבע.JJ

במקרהJשלJחתימתJיתר, הקצאהJלמשקיעJמסווגJלפיJהתחייבותJמוקדמתJשנתןJ תיעשהJבאופןJזה:JJ

• [1] לאJעלתהJחתימתJהיתרJעלJחמש, יוקצוJלכלJמשקיעJמסווגJמאהJאחוזים (100%)JמהכמותJשהתחייבJלרכוש; עלתהJחתימתJהיתרJעלJחמש, יוקצוJ לכלJמשקיעJמסווגJחמישיםJאחוזים (50%)JמהכמותJשהתחייבJלרכוש.JJ
• [2] לאJהיתהJכמותJניירותJהערךJשנותרהJלחלוקהJמספיקהJלהקצאהJכאמורJ

בסעיף J2.3.5]1 [לתשקיף, Jאזי Jתוקצה Jהכמות Jשנותרה JלחלוקהJ למשקיעים המסווגיםJלפיJחלקהJהיחסיJשלJכלJהתחייבותJמוקדמתJמתוךJ סך Jההתחייבויות Jהמוקדמות Jשהוגשו Jבאותו Jשיעור Jריבית. הזמנותJ המשקיעים Jהמסווגים Jתיחשבנה Jהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jהציבור JלצורךJ קביעת Jשיעור Jהריבית. ההקצאה Jלמשקיעים Jהמסווגים Jתהיה JבשיעורJ הריביתJכפיJשנקבעJבמכרז.

[3] במקרה Jשלא Jתתקיים Jחתימת Jיתר, תיחשבנה Jהזמנות JהמשקיעיםJ המסווגים Jבמסגרת Jהמכרז Jכהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jהציבור JלצורךJ חלוקתJניירותJהערךJלמזמינים. JJ

2.4 פרטי Jהצעה Jלציבור Jבדוח Jהצעת Jמדף Jבמסגרת Jמכרז Jעל Jמחיר Jהיחידה JבהצעהJ אחידה

2.4.1 הגשתJההזמנותJJ

• [א] הזמנות Jלרכישת Jהיחידות Jתוגשנה Jלחברה Jבאמצעות Jרכז JההנפקהJ שיצויןJבדוחJהצעתJהמדף ("רכז ההנפקה") אוJבאמצעותJסניפיJבנקיםJאוJ חברים Jאחרים Jבבורסה J")חברי Jהבורסה"), לא Jיאוחר Jממועד JסגירתJ רשימתJהחתימותJעלJגביJטפסיםJאותםJניתןJלהשיגJאצלJחבריJהבורסה. JJ
• [ב] הזמנה Jשתתקבל Jאצל Jחברי Jהבורסה Jלאחר Jמועד Jסגירת JרשימתJ החתימותJאוJשתתקבלJאצלJרכזJההנפקהJיותרJמשעהJאחתJלאחרJמועדJ סגירתJרשימתJהחתימות, לאJתיענהJעל-ידיJהחברה.
• [ג] חברי Jהבורסה Jיעבירו Jאת Jההזמנות Jבמעטפות Jסגורות, אשר JתישמרנהJ סגורות Jעד Jחלוף Jהמועד Jהאחרון Jלהגשת Jההזמנות Jכאמור, ואשרJ תוכנסנה Jעל-ידי Jרכז Jההנפקה Jלתיבה Jסגורה Jונעולה J)כולל JההזמנותJ אשרJתוגשנהJבאמצעותJרכז Jההנפקה) וזאתJעדJשעהJאחתJלאחרJמועדJ סגירתJרשימתJהחתימות.
• [ד] כלJמזמיןJיצייןJבהזמנתוJאתJמספרJהיחידותJשהואJמזמיןJלרכושJוכןJאתJ מחיר Jהיחידה Jהמוצע Jעל-ידו, אשר Jלא Jיפחת Jמהמחיר Jהמזערי, כפיJ שיפורטJבדוחJהצעתJהמדף.
• [ה] הזמנה Jשהמחיר Jהנקוב Jבה Jנמוך Jמהמחיר Jהמזערי Jתהיה Jבטלה JויראוהJ כבקשהJשלאJהוגשה.
• [ו] ניתן JלהגישJהזמנותJלרכישתJיחידותJשלמותJבלבד. הזמנהJשתוגשJלגביJ חלק Jכלשהו Jשל Jיחידה, יראו Jאותה Jכהזמנה Jהמוגשת Jלגבי JמספרJ היחידותJהשלמותJבלבדJהנקובJבה, וחלקJכלשהוJשלJיחידהJהנקובJבה, יראו Jאותו Jכאילו Jלא Jנכלל Jבה Jמלכתחילה. הזמנה Jשמספר JהיחידותJ הנקובJבהJפחותJמיחידהJאחת, לאJתתקבל.
• [ז] כלJמזמין JיהיהJרשאי JלהגישJהזמנותJבמחירי JיחידהJשונים, ובלבדJשלאJ יציע Jיותר Jמשלושה Jמחירים Jשונים Jאשר Jלא Jיפחתו Jמהמחיר JהמזעריJ וזאת Jבמדרגות Jמחיר Jכפי Jשיפורטו Jבדוח Jההצעה J")מדרגות Jהמחיר"). מחיר Jהנקוב Jבהזמנה, שאינו Jשווה Jלאחת Jממדרגות Jהמחיר, יעוגלJ

למדרגתJהמחירJהקרובהJכלפיJמטה.JJ

• [ח] לענייןJסעיףJ2.4Jזה, "מזמין" יחדJעםJבןJמשפחתוJהגרJעימו, וכןJמשקיעJ מסווג Jכמפורט Jבתקנות Jאופן Jההצעה Jאשר Jנתן Jהתחייבות JמוקדמתJ לרכישתJיחידותJכפיJשיפורטJבדוחJההצעה.
• [ט] ההזמנות Jלרכישת Jהיחידות Jהינן Jבלתי Jחוזרות. כל Jמזמין Jייחשב JכאילוJ התחייבJבהזמנתוJלרכושJאתJהיחידותJשתוקצינהJלו JכתוצאהJמהיענותJ מלאה Jאו Jחלקית JלהזמנתוJבהתאם Jלתנאי Jתשקיף Jזה, וייחשב JכמחויבJ לשלם Jאת Jמלוא JתמורתJהיחידות, לפי Jהעניין, שהוא Jיהיה Jזכאי JלקבלןJ בהתאםJלתנאיJתשקיףJזה.
• [י] חברי Jהבורסה Jיהיו Jאחראים Jוחייבים JכלפיJהחברה Jוכלפי Jרכז JההנפקהJ לתשלום Jמלוא Jהתמורה Jשתגיע Jלחברה Jבגין Jהזמנות JשהוגשוJ באמצעותם,JואשרJנענו, במלואןJאוJבחלקן.

2.4.2 הליכיJהמכרזJJJJ

• [א] שעהJאחתJלאחרJמועדJסגירתJרשימתJהחתימות, תיפתחJתיבת ההזמנותJ ותיפתחנה Jהמעטפות, בנוכחות Jרואה-חשבון Jהחברה, אשר Jיפקח JעלJ קיוםJנאותJשלJהליכיJהמכרז. JJ
• [ב] עד Jהשעה J10:00 Jבבוקר Jביום Jהמסחר Jהראשון Jשלאחר Jמועד JסגירתJ רשימת Jהחתימות ("יום Jהסליקה"), ימסור Jרכז Jההנפקה Jלמזמינים, באמצעותJחברי Jהבורסה Jאשר Jבאמצעותם Jהוגשו Jההזמנות, הודעה JעלJ מידת Jההיענות Jלבקשתם. ההודעה Jתציין Jאת Jמחיר Jהמכירה JשנקבעJ במכרז, את Jמספר Jהיחידות Jשתוקצינה Jלכל Jמזמין Jואת Jהתמורה JשעליוJ לשלםJבגינן.
• [ג] עדJהשעהJ12:30JבצהריםJביוםJהסליקהJיעבירוJהמזמיניםJלרכזJההנפקה, באמצעותJחבריJהבורסה, אתJמלואJהתמורהJהמגיעהJמהםJעבורJיחידותJ אשר Jלגביהן Jנענתה Jההצעה, לחשבון Jהנאמנות Jכאמור Jבסעיף J2.2.6 לתשקיף. JJ
• [ד] עדJתוםJיוםJהסליקהJתגישJהחברהJדוחJמיידיJעלJתוצאותJהמכרז, ותוךJ שני J)2 (ימי Jעסקים Jנוספים Jלאחר Jמכן Jתפרסם Jהחברה Jמודעה JעלJ תוצאות JהמכרזJבשני J)2 (עיתונים Jיומיים Jבעלי Jתפוצה Jרחבה, היוצאיםJ לאורJבישראלJבשפהJהעברית.

2.4.3 אופןJהקצאתJהיחידותJלמזמינים JJ

כלJהיחידותJשהזמנותJלרכישתןJתענינהJבמסגרתJהמכרז, תונפקנהJבמחירJאחידJ ("מחיר Jהמכירה Jהאחיד") שייקבע Jבהתאם Jלתוצאות Jהמכרז, ואופן JהקצאתJ היחידותJיתבצעJכדלקמן:

[א] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות J)כולל JהזמנותJ שתתקבלנה Jעל-ידי Jמשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות JמוקדמתJ עםJהחברה, אםJוככלJשנערכהJבהתאםJלדוחJההצעה), יהאJנמוךJמכמות היחידות Jהמוצעות Jלציבור, אזי Jתיענינה Jכל Jההזמנות Jבמלואן. במקרהJ

כזה, מחירJהמכירהJהאחידJיהיהJהמחירJהמזעריJשיפורטJבדוחJההצעה. יתרתJהיחידותJאשרJלגביהןJלאJהתקבלוJהזמנות, לאJתונפק, אוJתירכשJ על-ידיJחתמים, ככלJשיהיוJכאלה, בהתאםJלתנאיJהסכםJחיתוםJשייחתםJ ביןJהחברהJלאותםJהחתמיםJובכפוףJלעמידהJבהנחיותJהבורסה, כמפורטJ בסעיףJ2.6]ג] לתשקיף.

• [ב] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות (כולל JהזמנותJ שתתקבלנה Jממשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות Jמוקדמת JעםJ החברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם Jלדוח Jההצעה) יהא Jנמוך Jמהמספר המזערי Jשל Jיחידות Jאשר Jיצוין Jבדוח Jההצעה Jכתנאי Jלהשלמתה J)היהJ ויצוין Jבה Jמספר Jמזערי Jכאמור), אזי Jתבוטל Jההנפקה Jולא Jיגבו JכספיםJ כלשהםJמהמזמינים. במקרהJשלJביטולJההנפקהJכאמורJבסעיףJזהJלעילJ תגיש Jהחברה Jדוח Jמיידי Jעל Jכך, ביום Jהסליקה, ותפרסם Jמודעה JבנדוןJ באותו Jיום J)אם Jניתן Jהדבר), או Jלכל Jהמאוחר Jביום Jהעסקים JהראשוןJ לאחריו, בשניJ)2 (עיתוניםJיומייםJהנפוציםJבישראלJבשפהJהעברית.
• [ג] אם Jסך Jכמות Jהיחידות Jשלגביהן Jהוגשו Jהזמנות (כולל JהזמנותJ שתתקבלנה על-ידיJמשקיעים Jמסווגים Jשהתחייבו Jבהתחייבות JמוקדמתJ עם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם Jלדוח Jההצעה) יהא Jשווה, אוJ יעלה Jעל Jסך Jכל Jהיחידות Jהמוצעות Jעל-פי Jדוח Jההצעה, יהיה JמחירJ המכירהJהאחידJשווהJלמחירJהמכירהJהגבוהJביותרJשבוJ)ו/אוJבמחיריםJ גבוהים Jממנו), הוגשו Jהזמנות Jלרכישת Jכל Jהיחידות Jהמוצעות JלציבורJ (כוללJהזמנותJשהוגשוJעל-ידיJמשקיעיםJמסווגים) על-פיJדוחJההצעה.

החברה Jתיענה Jלהזמנות Jלרכישת Jיחידות Jהמוצעות Jלציבור Jעל-פי JדוחJ ההצעהJכאשרJמחירJהמכירהJשלJהיחידות הינו JמחירJהמכירהJהאחיד, וכל Jמזמין Jייחשב Jכאילו Jהתחייב Jבהזמנתו Jלרכוש Jאת Jכל Jהיחידות שיוקצוJלוJכתוצאהJמהיענותJלהזמנתו, כאשרJהיחידותJהמוצעותJעל-פיJ תשקיףJזה תונפקנהJבמחירJהמכירהJהאחיד, על-פיJכלליםJאלה:

• [1] הזמנותJהנוקבותJבמחירJמכירהJהגבוהJממחירJהמכירהJהאחידJ– תיענינהJבמלואן.
• [2] הזמנותJהנוקבותJבמחירJמכירהJהנמוךJממחירJהמכירהJהאחידJ– לאJתיענינה.
• [3] הזמנותJהנוקבותJבמחירJהמכירהJהאחידJ–JתיענינהJבאופןJיחסי, כך Jשכל Jמזמין Jיקבל Jמתוך Jהיחידות Jהמוצעות Jלציבור JשייוותרוJ לחלוקה, לאחר Jההקצאה Jבגין Jהזמנות Jהנוקבות Jבמחיר JמכירהJ הגבוה מהמחיר Jשנקבע Jכמחיר Jהמכירה Jהאחיד ולאחר JהקצאתJ היחידות Jלהן Jיהיו Jזכאים Jהמשקיעים Jהמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה JבהתאםJ לדוחJההצעה, חלקJהשווהJליחסJשבין JמספרJהיחידותJהכלולותJ בהזמנה Jשהגיש, הנוקבת Jבמחיר Jהמכירה Jהאחיד, לבין Jסך JכלJ היחידות Jהכלולות Jבכל Jההזמנות Jבהן Jננקב Jמחיר JהמכירהJ האחיד, בניכוי Jהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jמשקיעים Jמסווגים JאשרJ

נקבו Jבמחיר Jהמכירה Jהאחיד, מעוגל Jכלפי Jמטה Jליחידה Jשלמה. שברים Jשייווצרו Jכתוצאה Jמהקצאה Jשבוצעה Jכאמור Jבסעיף JזהJ לעיל, אם Jייווצרו, ירכשו Jעל-ידי Jרכז Jההנפקה. ההקצאהJ למשקיעים Jמסווגים, אם Jוככל Jשיהיו, תיעשה Jכמפורט JבדוחJ ההצעה, ובהתאם Jלאמות Jהמידה Jהמפורטות Jבסעיף J2.4.5 לתשקיף.JJ

• [ד] אם Jעל-פי Jההקצאה Jכאמור Jבסעיף J2.4.3]ג] לתשקיף Jלא Jיתקיים JפיזורJ מזעריJלגביJאגרותJחובJמכלJסדרהJשהיאJכמפורטJבסעיףJ2.6]ג] לתשקיף, אזי Jתבוטל Jעדיפות Jההקצאה Jלמשקיעים Jמסווגים J)כאמור Jבס"ק J]3[ לעיל) וכלJההזמנותJבמכרז, כוללJהזמנותJהמשקיעיםJהמסווגים, תיענינהJ כדלקמן:
• [1] הזמנותJהנוקבותJבמחירJמכירהJהגבוהJממחירJהמכירהJהאחידJ– תיענינהJבמלואן.
• [2] הזמנותJהנוקבותJבמחירJמכירהJהנמוךJממחירJהמכירהJהאחידJ– לאJתיענינה.
• [3] הזמנותJהנוקבותJבמחירJהמכירהJהאחידJ–JתיענינהJבאופןJיחסי, כךJשבגיןJכלJהזמנהJכאמורJ)כוללJהזמנותJשהתקבלוJממשקיעיםJ מסווגים), יוקצהJמתוךJהיחידותJהמוצעות, בניכויJהזמנותJשנענוJ במחיר Jמכירה Jגבוה Jיותר, חלק Jהשווה Jליחס Jשבין JמספרJ היחידות Jהכלולות Jבהזמנה, הנוקבות Jבמחיר Jהמכירה JהאחידJ (כולל Jהזמנות Jשהתקבלו Jממשקיעים Jמסווגים), לבין JהמספרJ הכולל Jשל Jהיחידות Jהכלולות Jבכל Jההזמנות J)כולל JהזמנותJ שהתקבלו Jממשקיעים Jמסווגים), בהן Jננקב Jמחיר JהמכירהJ האחיד.
• [ה] אם Jגם Jכתוצאה Jמהקצאה Jכאמור Jבסעיף J2.4.3]ד] לתשקיף Jלא JיתקיימוJ דרישות Jהפיזור Jהמזערי Jכאמור Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, אזי Jתקצה החברה Jלכל Jהמזמינים, לרבות Jמשקיעים Jמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, אם Jוככל Jשנערכה Jבהתאם JלדוחJ ההצעה, יחידותJכדלקמן:
• (א) הזמנותJהנוקבותJבמחירJמכירהJהנמוךJממחירJהמכירהJהאחידJ– לאJתענינה.
• (ב) הזמנות Jהנוקבות Jבמחיר Jהמכירה Jהאחיד Jאו Jבמחיר Jגבוה Jממנו, (כולל Jהזמנות Jשהתקבלו Jממשקיעים Jמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה Jאם Jוככל Jשנערכה JבהתאםJ לדוחJההצעה), תיענינהJבאופן JיחסיJכךJשבגין JכלJהזמנהJכאמור (כולל Jהזמנות שהוגשו Jעל-ידי Jמשקיעים Jמסווגים) יוקצה JמתוךJ היחידות Jהמוצעות Jחלק Jהשווה Jליחס Jשבין Jמספר JהיחידותJ הכלולות Jבהזמנה Jלבין Jהמספר Jהכולל Jשל Jהיחידות JהכלולותJ בכל Jההזמנות (כולל Jהזמנות Jהמשקיעים Jהמסווגים Jהאמורים), בהןJננקבJמחירJהמכירהJהאחידJאוJמחירJמכירהJגבוהJממנו.JJJJJJJJ

[ו] היה Jוגם Jכתוצאה Jמהקצאת Jהיחידות Jבהתאם Jלאמור Jבסעיף J2.4.3]ה] לתשקיף, לא Jיהיה Jפיזור Jמזערי Jכמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, אזיJ תבוצע Jההקצאה Jמחדש Jלצורך Jקביעת Jמחיר Jמכירה Jחדש, אשר JלאJ יפחת Jממחיר Jהמכירה Jהמזערי Jושיהיה Jשונה Jממחיר Jהמכירה JהאחידJ ("מחיר Jהמכירה Jהאחיד Jהחדש"). מחיר Jהמכירה Jהאחיד Jהחדש JיהיהJ מחיר Jהמכירה Jהגבוה Jביותר Jשבו Jיהיה Jניתן Jלהקצות Jאת JהיחידותJ המוצעות Jבאופן Jשיתקיים Jהפיזור Jהמזערי Jעל-פי Jהנחיות Jהבורסה, כמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, ובלבד Jשלמזמין Jלא Jתוקצינה JיחידותJ במספרJגבוהJמזהJשהזמיןJאוJבמחירJמכירהJגבוהJמזהJשנקבJבהזמנתו.

נקבעJמחירJהמכירהJהאחידJהחדשJכאמורJבסעיףJקטןJזהJלעילJתיעשהJ ההקצאה Jבהתאם Jלאמור Jבסעיף J2.4.3]ה] לתשקיף Jובמקום J"מחירJ המכירהJהאחיד" יראוJכאילוJנאמרJ"מחירJהמכירהJהאחידJהחדש".

[ז] אםJגםJכתוצאהJמההקצאהJלפיJסעיףJ2.4.3]ו] לתשקיףJלאJיתקייםJפיזורJ מזערי Jכמפורט Jבסעיף J2.6]ג] לתשקיף, תבוטל Jההנפקה Jעל-פי JדוחJ ההצעה Jולא Jיגבו Jכספים Jכלשהם Jמהמזמינים. הודעת Jהחברה JבדברJ ביטול Jההנפקה Jכאמור Jתיעשה Jבדוח Jמיידי Jובהודעה Jשתפרסם JהחברהJ בשניJ)2 (עיתוניםJיומייםJהנפוציםJבישראלJבשפהJהעברית.

2.4.4 הקצאותJנוספותJלאחרJתאריךJהמכרז

2.4.4.1 הקצאהJנוספתJלמשקיעיםJמסווגים

• [1] החברהJתהא Jרשאית, עדJתום Jיום JהעסקיםJהראשון JשלאחרJ ההקצאה Jלציבור Jולא Jיאוחר Jממועד Jרישום Jניירות JהערךJ המוצעים Jלמסחר, להקצות Jלמשקיעים Jהמסווגים JשהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת J)אם Jוככל Jשהוגשה Jהתחייבות JכאמורJ בהתאם Jלדוח Jההצעה), כמות Jנוספת Jשל Jניירות Jערך JאשרJ תפורט Jבדוח Jההצעה Jובהיקף Jכולל Jשלא Jיעלה Jעל J15% מהכמות Jשהוצעה Jעל-פי Jדוח Jההצעה J")ההקצאה JהנוספתJ למסווגים"). ההקצאה Jהנוספת Jלמסווגים Jתיעשה JבהתאםJ לאחת Jמאמות Jמידה Jאלה, כאשר Jאמת Jהמידה JשתיבחרJ להקצאהJכאמורJתפורטJבדוחJההצעה:JJ
• (א) לכלJמשקיעJמסווגJשהגישJהתחייבותJמוקדמת, תוקצהJ כמות ניירות Jערך Jלפי Jחלקה Jהיחסי Jשל JהכמותJ להשלמתJההתחייבות שלוJמתוךJסךJהכמותJלהשלמתJ ההתחייבויות Jשהוגשו; בסעיף Jזה, "הכמות JלהשלמתJ ההתחייבות" – Jכמות Jניירות Jערך Jשניתנה לגביהםJ התחייבותJמוקדמתJבמחירJהמכירהJהאחידJאוJבמחירJ המכירה Jהאחיד Jהחדש, לפי Jהעניין, Jאו Jבמחיר JגבוהJ ממנו, בניכוי Jכמות Jניירות Jהערך Jשהוקצו JבשלJ ההתחייבותJהמוקדמת האמורה;JJ
• (ב) למשקיע Jמסווג Jשהגיש Jהתחייבות Jמוקדמת JבמחירJ הגבוה ביותר, תוקצה Jמלוא Jהכמות JלהשלמתJ

ההתחייבות Jשלו, לאחריה Jלמשקיע Jמסווג JשהגישJ התחייבות Jמוקדמת Jבמחיר הבא Jבגובהו, וכך JהלאהJ עד Jמלוא Jהכמות Jהנוספת; היה Jיותר ממשקיע JמסווגJ אחד Jשהגיש Jהתחייבות Jמוקדמת Jבאותו Jהמחיר, תיעשהJההקצאהJלכלJאחדJמהםJלפי JהאמורJבפסקתJ משנה (א) לעיל;

• (ג) לכלJמשקיעJמסווגJשהגישJהתחייבותJמוקדמת, תוקצהJ כמות ניירות Jערך Jלפי Jחלקה Jהיחסי Jשל JהתחייבותוJ מתוךJסךJכל ההתחייבויות;
• [2] ההקצאה Jהנוספת Jלמסווגים Jתהיה Jשל Jניירות Jערך Jאו JשלJ יחידות Jבהרכב Jזהה לניירות Jהערך Jאו Jליחידות JשניתנהJ לגביהםJהתחייבותJמוקדמת;
• [3] ההקצאהJהנוספתJלמסווגיםJתיעשהJבאותו JמחירJשהוקצו JבוJ ניירותJהערךJלציבור;
• [4] למשקיעJמסווגJלאJיוקצוJניירותJערךJבכמותJכוללתJהעולהJעלJ הכמות שננקבהJבהתחייבותJהמוקדמתJשהגיש;
• [5] אלא Jאם Jציינו Jהמשקיעים Jהמסווגים Jאחרת, JהריJ שהתחייבותם Jהמוקדמת Jשל Jהמשקיעים Jהמסווגים JתיחשבJ כהסכמתם Jלהקצאה Jשל Jעד Jמלוא Jכמות Jניירות JהערךJ המוזמנת Jעל-ידם, ולפיכך Jהחברה Jתהיה Jרשאית JלבצעJ הקצאה Jנוספת Jכאמור Jלמשקיעים Jמסווגים, אשר JהתחייבוJ בהתחייבות Jמוקדמת Jעם Jהחברה, ואשר Jנקבו JבהזמנותJ שהוגשו Jעל-ידם, במחיר Jאשר Jשווה Jלמחיר Jהמכירה JהאחידJ (או Jלמחיר Jהמכירה Jהאחיד Jהחדש, לפי Jהעניין) או JבמחירJ גבוה Jממחיר Jהמכירה Jהאחיד J)או Jממחיר Jהמכירה JהאחידJ החדש, לפי Jהעניין), מבלי Jלפנות Jפעם Jנוספת JלאותםJ משקיעים Jמסווגים, ובלבד Jשההקצאה Jהנוספת Jתבוצע JלפיJ אמתJהמידהJשתפורטJבדוחJההצעה.
• [6] במקרים Jשבהם Jיציין Jמשקיע Jמסווג, אחד Jאו Jיותר, כי JהואJ מבקש Jשלא Jלהשתתף Jבהקצאה Jנוספת Jכאמור Jבסעיף JזהJ לעיל, אזי Jניירות Jערך Jשאלמלא Jכן Jהיה משקיע Jכאמור JזכאיJ להקצאתם Jלפי Jסעיף J2.4.4.1 Jזה, יוקצו Jלמשקיעים JהמסווגיםJ האחרים, ויחולוJעלJההקצאהJהתנאיםJבסעיףJזה.

2.4.4.2 הקצאהJנוספתJלכללJהמזמיניםJלאחרJתאריךJהמכרז

נוסףJעלJהאמורJבסעיף 2.4.4.1 לתשקיףJבמקרהJבוJתהאJחתימתJיתר, כהגדרתה Jבתקנות Jאופן Jההצעה, תהא Jהחברה Jרשאית JלהקצותJ לכלל Jהמזמינים Jשהגישו Jהזמנות Jבמחיר Jהמכירה Jהאחיד Jאו JבמחירJ המכירה Jהאחיד Jהחדש, לפי Jהעניין, או Jבמחיר Jהגבוה Jממנו, כמותJ נוספתJשלJניירותJהערךJהמוצעיםJאשרJתפורטJבדוחJההצעהJובהיקףJ שלאJיעלהJעלJחמישה-עשרJאחוזיםJ)15% (מהכמותJשהוצעהJעל-פיJ דוחJההצעה, אשרJיוקצוJבהתאםJלסעיףJ2.4.3Jלתשקיף.JJ

2.4.5 על-פי Jתקנות Jאופן Jההצעה, במקרה Jשל Jחתימת Jיתר Jבהצעה Jאחידה, תהאJ ההקצאהJלמשקיעיםJהמסווגיםJכדלקמן:JJ

בסעיףJ2.4.5Jזה, "חתימתJיתר" –JהיחסJביןJכמותJניירותJהערךJשהוגשוJלגביהםJ הזמנות Jבמחיר Jהיחידה Jשנקבע, לבין Jהכמות Jשנותרה Jלחלוקה, ובלבד JשהואJ עולה Jעל Jאחד. "הכמות Jשנותרה Jלחלוקה" – Jכמות Jניירות Jהערך JשהוצעהJ בתשקיף, לאחר Jשנוכתה Jממנה Jכמות Jניירות Jהערך Jשהוגשו Jלגביהם JהזמנותJ במחירJליחידהJהגבוהJממחירJהיחידהJשנקבע.JJ

במקרהJשלJחתימתJיתר, הקצאהJלמשקיעJמסווגJלפיJהתחייבותJמוקדמתJשנתןJ תיעשהJבאופןJזה:

• [1] לאJעלתהJחתימתJהיתרJעלJחמש, יוקצוJלכלJמשקיעJמסווגJמאהJאחוזים (100%)JמהכמותJשהתחייבJלרכוש; עלתהJחתימתJהיתרJעלJחמש, יוקצוJ לכלJמשקיעJמסווגJחמישים (50%)JמהכמותJשהתחייבJלרכוש.JJ
• [2] לאJהיתהJכמותJניירותJהערךJשנותרהJלחלוקהJמספיקהJלהקצאהJכאמורJ בסעיף J2.4.5]1 [לתשקיף, Jאזי Jתוקצה Jהכמות Jשנותרה JלחלוקהJ למשקיעים המסווגיםJלפיJחלקהJהיחסיJשלJכלJהתחייבותJמוקדמתJמתוךJ סך Jההתחייבויות Jהמוקדמות Jשהוגשו Jבאותו Jמחיר Jליחידה. הזמנותJ המשקיעים Jהמסווגים Jתיחשבנה Jהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jהציבור JלצורךJ קביעת Jמחיר Jהמכירה Jהאחיד. ההקצאה Jלמשקיעים Jהמסווגים JתהיהJ במחירJהמכירהJהאחידJכפיJשנקבעJבמכרז.
• [3] במקרה Jשלא Jתתקיים Jחתימת Jיתר, תיחשבנה Jהזמנות JהמשקיעיםJ המסווגים Jבמסגרת Jהמכרז Jכהזמנות Jשהוגשו Jעל-ידי Jהציבור JלצורךJ חלוקתJניירותJהערךJלמזמינים.JJ

2.5 פרטיJהצעהJלציבורJבדוחJהצעתJמדףJבהצעהJלאJאחידהJ

• 2.5.1 ניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJתשקיףJהמדףJניתניםJלהצעהJבדרךJשאינהJהצעהJ אחידהJ")הצעהJלאJאחידה"), כמשמעותהJבתקנותJאופןJההצעה, בהתאםJוכפוףJ להגבלותJולתנאיםJהקבועיםJבתקנותJאופןJההצעה, כפיJשיהיוJמעתJלעת.
• JלאJ להצעהJ מתייחסות ,לתשקיףJ 2.5.8J עדJ 2.5.2J בסעיפיםJ המפורטותJ ההוראות אחידהJמהסוגJהמנויJבסעיףJ11)א)(1) לתקנותJאופןJההצעה.
• 2.5.2 ניירות Jהערך Jהמוצעים Jיוצעו Jבמחיר Jליחידה Jאו Jבשיעור Jריבית, לפי Jהעניין, שיפורסםJבדוחJהצעתJהמדףJ)בסעיףJ2.5Jזה: "המחירJהאחיד").
• 2.5.3 ההצעה Jתהא Jמובטחת Jבמלואה Jבחיתום, וכל Jהרוכשים Jבה Jמיועדים JלהיותJ משקיעיםJמוסדייםJ)כהגדרתםJבתקנותJאופןJההצעה), למעטJאםJתבחרJהחברהJ בהצעה Jכמפורט Jבסעיף J2.5.7 Jלתשקיף. דוח Jההצעה Jיכלול Jפרטים Jבדבר JעיקריJ הסכם Jהחיתום, לרבות Jהעמלות Jהמשולמות Jעל-פיו Jושמות Jהחתמים Jשהם JצדJ לוJוכןJפרטיםJבדברJעמלותJהפצהJככלJשיהיו.

2.5.4 הגשתJהזמנותJלרכישתJיחידותJJ

• [א] במהלךJהתקופהJלהגשתJהזמנותJיפנוJהחברהJו/אוJהחתמיםJלמשקיעיםJ מוסדיים Jבמטרה Jלקבל Jמהם Jהזמנות Jלרכישת Jכל Jהיחידות JהמוצעותJ על-פי Jדוח Jהצעת Jהמדף. כל Jהזמנות Jהמשקיעים Jהמוסדיים JתוגשנהJ לחתמים Jולחברה Jבאמצעות Jרכז Jההנפקה Jשיצוין Jבדוח Jהצעת Jהמדף (להלן: "רכזJההנפקה"), ותנקובנהJבמחירJהאחידJשיפורסםJבדוחJההצעהJ ובמספר Jהיחידות Jהמבוקש Jלרכישה, זאת Jלא Jיאוחר Jממועד JסגירתJ רשימתJהחתימותJועלJגביJטפסיJהזמנהJאותםJניתןJיהיהJלהשיגJאצלJרכזJ ההנפקה.JJ
• [ב] הזמנהJשתתקבלJאצלJרכזJההנפקהJיותרJמשעהJאחתJלאחרJמועדJסגירתJ רשימתJהחתימות, לאJתיענהJעל-ידיJהחברה.JJ
• [ג] ניתן JלהגישJהזמנותJלרכישתJיחידותJשלמותJבלבד. הזמנהJשתוגשJלגביJ חלק Jכלשהו Jשל Jיחידה, יראו Jאותה Jכהזמנה Jהמוגשת Jלגבי JמספרJ היחידותJהשלמותJהנקובJבהJבלבד, וחלקJהיחידהJהכלולJבהזמנהJיראוJ אותוJכאילוJלאJנכללJבהJמלכתחילה. הזמנהJשמספרJהיחידותJהנקובJבהJ פחותJמיחידהJאחת, לאJתתקבל.JJ
• [ד] ההזמנותJלרכישתJהיחידותJתהיינהJבלתיJחוזרת. כלJמזמיןJייחשבJכאילוJ התחייבJבהזמנתוJלרכוש אתJניירותJהערךJשיוקצוJלוJכתוצאהJמהיענותJ מלאה Jאו Jחלקית Jלהזמנתו Jבהתאם Jלתנאי Jתשקיף Jזה, וייחשב JכמחויבJ לשלם Jבאמצעות Jרכז Jההנפקה Jאת Jמלוא Jתמורת Jניירות Jהערך JשהואJ יהיהJזכאיJלקבלםJבהתאם לתנאיJהתשקיףJולהזמנתו. JJ

2.5.5 הקצאתJהיחידותJלמזמיניםJJ

2.5.5.1 לאחר Jתום Jהתקופה Jלהגשת Jהזמנות, היחידות Jהמוצעות JתוקצינהJ למזמינים, לפי Jשיקול Jדעתם Jשל Jהחתמים J)אשר Jשמותיהם JיפורטוJ בדוחJההצעה), לאחרJהיוועצותJבחברה. JJ

במסגרת Jההקצאה Jלא Jתעלה Jהכמות Jשתוקצה Jלכלל JהמשקיעיםJ המוסדיים Jהמנויים Jבקבוצתו Jשל Jחתם Jלהצעה J)בין Jשנמכרו Jלו Jעל- ידי Jהחתם Jהמנוי Jבקבוצתו Jובין Jשנמכרו Jלו Jעל-ידי Jחתם Jאו JמפיץJ אחר) או Jבקבוצת Jמפיץ Jאו Jשהשקעותיהם Jמנוהלות Jעל-ידי JקבוצתוJ עלJשיעורJשלJחמישהJאחוזיםJ)5% (מכמותJהיחידותJשנמכרוJבהצעהJ (לרבות Jהכמות Jהנוספת Jשניתן Jלהקצות Jכאמור Jבסעיף J2.5.8 לתשקיף). היה Jשווי Jהנכסים Jהמנוהלים Jעבור Jהציבור Jעל-ידי JכללJ המשקיעיםJהמוסדייםJבקבוצתJחתםJאוJבקבוצתJמפיץJגבוהJמעשרהJ (10) מיליארדJש"ח, לאJתעלהJהכמותJשתוקצהJלהםJעלJשיעורJשלJ עשרהJאחוזיםJ)10% (מכמותJהיחידותJהנמכרת.JJ

"קבוצת Jחתם" או J"קבוצת Jמפיץ", לפי Jהעניין, משמעה JכהגדרתJ המונחJבתקנותJאופןJההצעה.JJ

"מזמין" –JלצורךJסעיףJ2.5.5Jזה, ייחשבJכלJמשקיעJמוסדי, כהגדרתוJ בתקנותJאופןJההצעה.JJ כל Jהיחידות Jתימכרנה Jלמזמינים Jבמחיר Jהאחיד Jשיפורסם JבדוחJ הצעתJהמדףJללאJכלJהנחהJאוJהטבה. JJ

• 2.5.5.2 היהJויתקיימוJבמלואןJדרישותJהבורסהJכאמורJבסעיףJ2.6]ג] לתשקיףJ והדרישותJלהוןJעצמיJמינימליJאוJדירוגJכנדרשJבהנחיותJהבורסה, אזיJ רכז JההנפקהJיעבירJלחברהJאתJהכספיםJשהופקדוJבחשבון JהנאמנותJ על-ידי Jהמשקיעים Jהמוסדיים Jשלהם Jהוקצו Jהיחידות JהמוצעותJ בצירוף Jהפרות Jאשר Jנצברו Jבגינם, בניכוי Jהסכומים Jאשר JיגיעוJ לחתמים, כנגד Jמסירה Jלחברה Jלרישומים Jשל Jתעודות JומכתביJ הקצאה, לפיJהעניין, בגיןJניירותJהערךJהמוצעים. כלJעודJלאJהועברהJ תמורתJההנפקה Jלחברה, תוחזקJתמורתJההנפקהJבחשבון Jהנאמנות, ותושקעJבפיקדונותJנזיליםJלאJצמודיםJנושאיJריבית.
• 2.5.5.3 אם Jיתברר Jכי Jהמספר Jהכולל Jשל Jהיחידות Jהמוזמנות Jנמוך JמהמספרJ המזערי JשלJיחידותJאשרJצוין JבדוחJההצעהJכתנאי JלהשלמתהJ)היהJ ויצוין JבהJמספרJמזעריJכאמור), אזיJתבוטלJההנפקהJולאJיגבוJכספיםJ כלשהם Jמהמזמינים. הודעת Jהחברה Jבדבר Jביטול Jההנפקה JכאמורJ תיעשה Jבדוח Jמיידי Jובהודעה Jשתפרסם Jהחברה Jבשני J)2 (עיתוניםJ יומייםJהנפוציםJבישראלJבשפהJהעברית.
• 2.5.5.4 אם Jעל-פי Jההקצאה Jכאמור Jבסעיף J2.5.5.1 Jלתשקיף Jלא JיתקיימוJ דרישותJהבורסהJבמלואן JכמפורטJבסעיףJ2.6]ג] לתשקיף, אזי JתבוטלJ ההנפקה Jעל-פי Jדוח Jההצעה Jולא Jיגבו Jכספים Jכלשהם Jמהמזמינים. הודעת Jהחברה Jבדבר Jביטול Jההנפקה Jכאמור Jתיעשה Jבדוח JמיידיJ ובהודעה Jשתפרסם Jהחברה Jבשני J)2 (עיתונים Jיומיים JהנפוציםJ בישראלJבשפהJהעברית.

2.5.6 הודעהJעלJתוצאותJההנפקהJJ

• [א] עד Jהשעה J10:00 Jבבוקר Jביום Jהמסחר Jהראשון Jשלאחר Jמועד JסגירתJ רשימת Jהחתימות, ימסור Jרכז Jההנפקה Jלמזמינים הודעה Jעל JמידתJ ההיענות Jלהזמנתם Jובלבד Jשכמות Jזו Jלא Jתהא Jגדולה Jמהכמות JשצוינהJ בהזמנת Jהמזמין. ההודעה Jתציין Jאת Jמספר Jהיחידות Jשתוקצינה JלכלJ מזמיןJואתJהתמורהJשעליוJלשלםJבגינן. JJ
• [ב] עדJהשעהJ12:30JבצהריםJביוםJהסליקהJיעבירוJהמזמיניםJלרכזJההנפקה, את Jמלוא Jהתמורה Jהמגיעה Jמהם Jעבור Jיחידות Jאשר Jלגביהן JנענתהJ ההצעה, לחשבוןJהנאמנותJכאמורJבסעיףJ2.2.6Jלתשקיף. JJ
• [ג] עדJתוםJיוםJהסליקה תגישJהחברהJדוחJמיידיJעלJתוצאותJההנפקה, ותוךJ שני J)2 (ימי Jעסקים Jנוספים Jלאחר Jמכן Jתפרסם Jהחברה Jמודעה JעלJ תוצאותJההנפקהJבשניJ)2 (עיתוניםJיומייםJבעליJתפוצהJרחבה, היוצאיםJ לאורJבישראלJבשפהJהעברית.

2.5.7 הקצאהJלציבור

עלJאףJהאמורJבסעיףJ2.5.1Jלתשקיף, החברהJתהאJרשאיתJלהציעJכמותJניירותJ ערך Jאשר Jתפורט Jבדוח Jההצעה, ושתהא Jעד Jשלושים Jאחוזים J)30% (מניירותJ הערךJהמוצעיםJעל-פיJדוחJההצעה, למיJשאינוJמשקיעJמוסדי, ובלבדJשהמכירהJ למי Jשאינו Jמשקיע Jמוסדי Jתיעשה Jבהצעה Jאחידה, במחיר Jזהה Jלמחיר JשהוצעJ למשקיעיםJהמוסדייםJובאותוJמועד.JJ

ההקצאה Jלמזמינים Jשאינם Jמשקיעים Jמוסדיים Jתיעשה Jבאופן Jשכל Jמזמין JיהאJ רשאי JלהגישJהזמנהJאחתJבלבד, והכמותJשתוקצהJלו JתהיהJלפי JחלקהJהיחסיJ שלJהזמנתוJמתוךJסךJכלJההזמנותJשלJמיJשאינוJמשקיעJמוסדי.JJ

סךJניירותJהערךJהמוזמניםJבידיJמזמיןJאחד, על-פיJסעיףJ2.5.7Jזה, יוגבלJכמפורטJ בתקנותJאופןJההצעה.

2.5.8 הקצאהJלאחרJתאריךJדוחJהצעתJהמדף

החברהJתהאJרשאיתJלהקנותJבמסגרתJהסכםJחיתוםJזכותJלחתםJלרכושJמאתJ החברה, עדJשלושים (30)Jימים Jלאחר Jתאריך Jפרסום Jדוח Jהצעת Jהמדף, כמותJ נוספת Jשל Jיחידות אשר Jתפורט Jבדוח Jההצעה, שהיקפה Jלא Jיעלה JעלJחמישה- עשר Jאחוזים (15%) Jמן Jהכמות Jשהוצעה Jעל-פי Jדוח Jההצעה, במחיר JהזההJ למחיר Jהיחידה שנקבע Jבהצעה Jלא Jאחידה. היחידות Jהנוספות Jיוקצו Jעל-ידיJ החתםJבהתאםJלאמורJבתקנותJאופןJההצעה, לרבותJלענייןJהשיעוריםJהמרבייםJ שניתן Jלמכור Jלרוכשים Jשאינם Jמשקיעים Jמוסדיים, כהגדרתם Jבתקנות JאופןJ ההצעהJוכמפורטJבסעיףJ2.5.7Jלתשקיף, בשינוייםJהמחויבים.JזכותJכאמורJאשרJ תקנהJהחברהJלחתם, ככלJשתקנה, תפורטJבדוחJההצעה. JJ

2.6 אישורJלרישוםJניירותJהערךJשיירשמוJלמסחר

[א] הבורסהJנתנהJאישורJעקרוניJהמתייחסJלרישומםJלמסחרJשלJהמניות, אגרותJהחובJ (סדרהJא') אשרJיוצעוJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJא', אגרותJהחובJ)סדרהJב') אשרJ יוצעוJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJב', אגרותJהחובJ)סדרהJג') אשרJיוצעוJעלJדרךJשלJ הרחבתJסדרהJג', אגרותJהחובJ)סדרהJד') אשרJיוצעוJעלJדרךJשלJהרחבתJסדרהJד', אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט', אגרות Jהחוב Jמהסדרות J1 Jעד J,2 כתבי JאופציהJ מהסדרותJ1JעדJ2Jוכתבי JהאופציהJמהסדרותJא' עדJה', לפי Jהעניין, שיוצעו Jעל-פיJ תשקיףJהמדףJודוחותJההצעה.

לאורJאישורהJהעקרוניJשלJהבורסה, תפנהJהחברהJלבורסה, לפחותJשלושהJ)3 (ימיJ מסחר Jלפני Jפרסום Jדוח Jההצעה (ובמקרה Jשל Jהצעת Jמדף Jבהתאם JלדרכיםJ המפורטות Jבסעיף J2.2.1]ה] ו-[ו] – פרק Jזמן Jארוך Jיותר, כפי Jשיתואם Jבין JהחברהJ לבורסה), בבקשהJלאשרJאתJהרישוםJלמסחרJבבורסהJשלJניירותJהערךJאשרJיוצעוJ לציבור Jעל-פי Jדוח Jההצעה, את Jהמניות Jשתנבענה Jממימוש Jכתבי Jהאופציה JמכלJ Jוכן ,2JעדJ1JמהסדרותJאחתJמכלJהחובJאגרותJמהמרתJאו/וJ2JעדJ1JמהסדרותJאחת אתJאגרותJהחובJשתנבענהJממימושJכתביJהאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJא' עדJה', והכלJבכפוףJלהנחיותJהבורסהJכפיJשיהיוJבאותהJהעת.JJ

המסחר Jבניירות Jהערך Jשיוצעו Jעל-פי Jדוח Jהצעה, יחל Jבסמוך Jלאחר JרישומםJ למסחר. מניותJו/אוJהמניותJשתנבענהJמהמרתJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ2Jו/אוJ JשלJהרגילותJהמניותJעםJיחדJתיסחרנהJ2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתביJממימוש החברה, אשר Jתהיינה Jבמחזור Jבמועד Jרישומן Jלמסחר, ואגרות Jהחוב JשתנבענהJ ממימוש Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה' תיסחרנה Jיחד Jעם Jאגרות JחובJ מהסדרות Jא' עד Jד', ה' עד Jט' ו1- Jעד J2 Jשל Jהחברה, לפי Jהעניין, אשר JתהיינהJ במחזורJבמועדJרישומןJלמסחר.

• [ב] עם Jקבלת Jאישורה Jשל Jהבורסה Jלרשום Jבה Jלמסחר Jאת Jניירות Jהערך Jאשר JיוצעוJ לציבור Jעל-פי Jדוח Jההצעה, כאמור Jבס"ק J]א] לעיל, תפנה Jהחברה Jלבורסה, תוךJ שלושהJ)3 (ימיJמסחרJלאחרJמועדJסגירתJרשימתJהחתימותJבבקשהJלרשוםJלמסחרJ בבורסה Jאת Jניירות Jהערך Jאשר Jיוצעו Jלציבור, לרבות Jהמניות Jאשר JתנבענהJ JכתביJממימושJתנבענהJאשרJהמניות ,2JעדJ1JמהסדרותJהחובJאגרותJשלJ מהמרתן האופציהJמהסדרותJ1JעדJ,2 אגרותJהחובJמהסדרותJא', עדJד', ה' עדJט' ו1-JעדJ,2 אשר Jתנבענה Jממימוש Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה', לפי Jהעניין, ככלJ שניירותJערךJהמיריםJכאמורJיוצעוJלציבורJעל-פיJדוחJההצעה.
• [ג] רישומם Jלמסחר Jבבורסה Jשל Jניירות Jהערך Jמסדרה Jכלשהי Jאשר Jיוצעו Jעל-פי JדוחJ הצעת Jמדף Jיהיה Jכפוף Jלקיום Jדרישות Jהרישום Jלפי Jהנחיות Jהבורסה, כפי JשיהיוJ באותהJעת, לרבותJדרישותJבדברJפיזורJמזעריJשלJאגרותJהחובJודרישותJבדברJשוויJ מינימלי Jשל Jהחזקות Jציבור Jבאגרות Jהחוב ודרישות Jלהון Jעצמי Jאו Jדירוג JאגרותJ החוב, ולחלופיןJ-JבהתאםJלתקנוןJולהנחיותJהבורסה, כפיJשיהיוJבאותהJהעת, וכלJ הנחיהJאוJהוראהJאחרתJשתהיהJבאותהJהעת.
• [ד] אם Jלא Jהתקיימה Jאיזו Jמהדרישות Jהמוקדמות Jלרישום Jלמסחר Jבבורסה JכמפורטJ בס"קJ]ג] לתשקיףJלגבי JאיזהJמניירותJהערךJשיוצעו JלראשונהJלציבור, אזי JתבוטלJ הנפקת Jהיחידות Jהמוצעות, וניירות Jהערך Jשיוצעו Jלא Jיוקצו Jולא Jיירשמו JלמסחרJ בבורסה. במקרה Jשל Jביטול Jההנפקה Jכאמור, תודיע Jעל Jכך Jהחברה Jבדוח Jמיידי, ובנוסף Jתפרסם Jעל Jכך Jהודעה Jבשני J)2 (עיתונים Jיומיים Jהנפוצים Jבישראל JבשפהJ העברית.

2.7 תנאיJהמניותJהמוצעות

המניות Jאשר Jתוצענה Jבמסגרת Jדוח Jהצעה J)אם Jתוצענה) תהיינה Jשוות Jבזכויותיהן, לכלJ דברJועניין, למניותJהרגילותJשלJהחברהJהקיימותJבהוןJהחברהJבמועדJדוחJההצעהJובכללJ זה Jיזכו JאתJבעליהן JבכלJדיבידנד Jובכל Jחלוקה JאחרתJשהמועד JהקובעJאתJהזכותJלקבלהJ הינוJבמועדJהקצאתןJאוJמאוחרJיותר. JJ

במסגרתJפרסוםJדוחJהצעהJ)אםJוככלJשיפורסם) בוJתציעJהחברהJמניות, תפרטJהחברהJאתJ הזכויותJהנלוותJלמניותJהחברהJכפיJשיהיוJקיימותJבמועדJהרלבנטי.

2.8 תנאיJכתביJהאופציהJמהסדרותJ1JעדJ2JוכתביJאופציהJמהסדרותJא' עדJה'

2.8.1 הגדרות JJ

בסעיףJזהJתהיהJלמונחיםJהבאיםJהמשמעותJהרשומהJלצידם:JJ

"מדדJהמחיריםJלצרכן" אוJ"המדד" -JמדדJהמחיריםJהידועJבשםJ"מדדJהמחיריםJ לצרכן" הכוללJירקותJופירותJוהמפורסםJעל-ידיJהלשכהJהמרכזיתJלסטטיסטיקה, בהרכבו Jכפי JשיהיהJמעתJלעת,JוכוללJאותו JמדדJאףJאםJיפורסםJעל-ידי JגוףJאוJ מוסד Jרשמי Jאחר Jבמקום Jהלשכה Jהמרכזית Jלסטטיסטיקה, וכן Jכולל Jכל JמדדJ רשמיJאחרJשיבואJבמקומו, אםJיהיהJבנויJעלJאותםJהנתוניםJשעליהםJבנויJהמדדJ הקיים Jואם Jלאו. אם Jיבוא Jבמקומו Jמדד Jאחר Jשיפורסם Jעל-ידי Jגוף Jאו JמוסדJ כאמור, ואותוJגוףJאוJמוסדJלאJקבעJאתJהיחסJשבינוJלביןJהמדדJהמוחלף, ייקבעJ היחסJהאמור Jעל-ידי Jהלשכה Jהמרכזית Jלסטטיסטיקה, ובמקרה Jשאותו JיחסJלאJ ייקבע Jכאמור, אזי Jהוא Jייקבע Jעל-ידי Jדירקטוריון Jהחברה Jבהתייעצות JעםJ מומחיםJכלכלייםJשייבחרוJעל-ידיו.JJ

"המדדJהידוע"JבתאריךJכלשהו -JהמדדJהאחרוןJהידוע.JJ

"המדד Jהיסודי" – המדד Jהידוע Jביום Jמסוים, אשר Jיצוין Jבדוח Jההצעה, על-פיוJ JכתביJ או/וJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ אופציהJ כתביJ שלJ כלשהיJ סדרהJ לראשונהJ תוצע אופציהJמהסדרותJא' עדJה'.JJ

"מדד Jהמימוש" - Jהמדד Jהידוע Jביום Jהמימוש, כהגדרתו Jבסעיף J2.8.6]א] לתשקיף.JJ

"מטבעJחוץ" –JלאJיותרJממטבעJחוץJאחדJבגיןJכלJסדרהJשלJכתביJאופציה, כפיJ Jאו/וJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ האופציהJ כתביJ שלJ הראשונהJ ההצעהJ בדוחJ שיפורט כתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה'.JJ

"שערJמטבעJהחוץ" –JהשערJהיציגJשלJמטבעJחוץJהמפורסםJעל-ידיJבנקJישראל, אוJכלJשערJחליפיןJרשמיJשלJמטבעJחוץJלמטבעJהישראליJשיבואJבמקוםJהשערJ היציג Jהאמור Jואשר Jיחול Jבאותה Jעת Jלעניין Jאגרות Jחוב Jממשלתיות JהצמודותJ לשערJמטבעJהחוץ. JJ

"השערJהידוע" בתאריךJכלשהוJ–JשערJמטבעJהחוץJהאחרון, שקבעJבנקJישראלJ לפני Jאותו Jתאריך. אולםJבתקופהJשבהJאין JבנקJישראל Jנוהג JלקבועJשערJיציג, יהיה Jהשער Jהידוע, השער Jשנקבע Jלאחרונה Jלפני Jאותו Jתאריך Jעל-ידי JשרJ האוצרJביחדJעםJנגידJבנקJישראלJעבורJאגרותJחובJממשלתיותJהצמודותJלשערJ מטבעJהחוץ.JJ

"השערJהיסודי" –JהשערJהידועJביוםJמסוים, אשרJייקבעJבדוחJההצעהJאשרJעל- JכתביJאו/וJ2JעדJ1JמהסדרותJאופציהJכתביJשלJכלשהיJסדרהJלראשונהJתוצעJפיו אופציהJמהסדרותJא' עדJה'.JJ

"שער Jהמימוש" – השער Jהידוע Jביום Jהמימוש, כהגדרתו Jבסעיף J2.8.6]א] לתשקיף.JJ

"יוםJעסקים" –JיוםJבוJפתוחיםJמרביתJהבנקיםJבישראלJלביצועJעסקאות.JJ

"החברהJלרישומים" – חברהJלרישומיםJשלJבנקJדיסקונטJלישראלJבע"מ**.**JJ

"יוםJמסחר" – יוםJבוJמתבצעותJעסקאותJבבורסהJלניירותJערךJבתל-אביבJבע"מ.

כתבי Jהאופציה Jמהסדרות J1 Jעד J2 Jוכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה' יכונוJ יחדיוJ" –כתביJהאופציהJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדף".

2.8.2 מועדJומחירJהמימושJשלJכתביJהאופציהJJ

JJ2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתבי

בכלJיוםJמסחרJ)ובמקרהJשמחירJהמימושJכפיJשפורטJבדוחJההצעהJיהיהJצמודJ למדדJהמחיריםJלצרכן, למעטJבימיםJ12JעדJ16JשלJכלJחודשJקלנדרי), החלJמיוםJ JועדJ בבורסהJ למסחרJ2J עדJ1JמהסדרותJאחתJ מכלJ האופציהJ כתביJשלJ רישומם היום Jשיפורט Jבדוח Jההצעה J")תקופת Jהמימוש Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות J1 עד J2 (**"**יהיו Jכתבי Jהאופציה Jניתנים Jלמימוש Jלמניות Jרגילות Jשל Jהחברה JכפיJ שתהיינהJקיימותJבמועדJדוחJההצעהJ")מניותJהמימוש"), כךJשכלJכתבJאופציהJ יהיה Jניתן Jלמימוש Jכנגד Jתשלום Jבמזומן Jשל Jמחיר Jמימוש Jכפי Jשיפורט JבדוחJ JJ.2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתביJשלJהראשונהJההצעה

כתביJאופציהJמהסדרותJא' עדJה'JJ

ככלJשעל-פיJהתנאיםJעליהםJתודיעJהחברהJבדוחJההצעה, יהיוJכתביJהאופציהJ א' עדJה' ניתניםJלהמרהJלאיזהJמסדרותJאגרותJהחובJא' עדJד', ה' עדJט' אוJ1 עדJ2JשלJהחברה, הרישוםJלמסחרJבבורסהJוהמסחרJבכתביJהאופציהJמכלJאחתJ מהסדרות Jא' עד Jה', מותנה Jברישום Jלמסחר Jבבורסה Jשל Jאגרות Jחוב JמאיזהJ מהסדרות Jא' עד Jד', ה' עד Jט' או J1 Jעד J2 Jשל Jהחברה, לפי Jהעניין, שתנבענהJ ממימושJכתביJהאופציהJמהסדרותJהנ"ל. הבעליםJהרשומיםJשלJכתביJהאופציהJ מכל Jאחת Jמהסדרות Jא' עד Jה' יהיה Jזכאים Jבכל Jיום Jמסחר J)ובמקרה JשמחירJ המימוש Jכפי Jשפורט Jבדוח Jההצעה Jיהיה Jצמוד Jלמדד Jהמחירים Jלצרכן, למעטJ JהאופציהJכתביJשלJרישומםJמיוםJהחל ,)קלנדריJחודשJכלJשלJ16JעדJ12Jבימים מכלJאחתJמהסדרותJא' עדJה' למסחרJבבורסהJועדJליוםJשיפורטJבדוחJההצעהJ ("תקופת Jהמימוש Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה'") לממש Jאת JכתביJ האופציהJא' עדJה' לאגרותJחובJמאיזוJמהסדרותJא' עדJד', ה' עדJט' אוJ1JעדJ,2 כךJשכלJכתבJאופציהJמסדרהJכלשהיJמהסדרותJא' עדJה' יהיהJניתןJלמימושJל- 100 Jש"ח Jערך Jנקוב Jאגרות Jחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית J)היינו Jמבין Jאגרות JחובJ מהסדרותJא' עדJד', ה' עדJט' אוJ1JעדJ2(, כנגדJתשלוםJבמזומןJשלJמחירJמימושJ כפי Jשיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה'. מובהר, כי Jכל Jאחת Jמסדרות Jכתבי Jהאופציה Jא' עד Jה', תהיה Jניתנת JלמימושJ לאחת J)בלבד) מסדרות Jא' עד Jד', ה' עד Jט' או J1 Jעד J2 Jשל Jאגרות Jהחוב, כפיJ שיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמסדרה Jכלשהי Jכאמור. מועדJהמימושJהאחרוןJשלJכתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה' לאJיקבעJלמועדJ שהינו Jבין Jהמועד Jהקובע Jלעניין Jזכאות Jמחזיק Jאגרות Jהחוב Jמסדרת JהבסיסJ (סדרתJאגרותJחובJהמימושJהרלבנטית) לקבלתJתשלוםJריביתJעל-פיJתנאיJאגרתJ חובJהבסיס, לביןJמועדJתשלוםJהריביתJבגיןJאגרתJחובJהבסיס, והכולJאלאJאםJ הודיעהJהחברהJאחרתJבדוחJהצעתJהמדף. JJ

2.8.3 תנאיJההצמדהJJJ

JכתביJ ושלJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ אחתJ מכלJ האופציהJ כתביJ שלJ המימושJ מחירי האופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jא' עד Jה' שתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף עשויים Jלהיות Jצמודים, לאיזה Jמבסיסי Jההצמדה Jהמפורטים Jלהלן, או JללאJ הצמדה, הכל Jכפי Jשיוגדר Jבדוח Jההצעה Jעל-פיו Jתוצע Jלראשונה Jכל JאחתJ מהסדרות Jהאמורות Jשל Jכתבי Jהאופציה, תוך Jהפניה Jלהוראות JהצמדהJ המפורטותJבסעיפיםJ2.8.3.1JעדJ2.8.3.3 להלן.

2.8.3.1 הצמדהJלמדדJJJ

אם Jייקבע Jבתנאיה Jשל Jסדרה Jכלשהי Jשל Jכתבי Jהאופציה JמהסדרותJ שתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף Jכי Jמחיר Jהמימוש Jשל JכתביJ האופציה Jמאותה Jסדרה Jצמוד Jלמדד Jהמחירים Jלצרכן Jאזי JהצמדתןJ למדדJתיעשהJלפיJתנאיJההצמדהJהבאים: אםJיתבררJבמועדJתשלוםJ כלשהו JשלJמחירJהמימושJבגין Jכתבי JאופציהJמאותהJסדרה, כיJמדדJ המימושJעלהJלעומתJהמדדJהיסודי, יגדלJמחירJהמימושJבשיעורJזההJ לשיעורJהעלייהJשלJמדדJהמימושJלעומתJהמדדJהיסודי, אךJאםJמדדJ המימוש Jיהיה Jזהה Jלמדד Jהיסודי Jאו Jנמוך Jממנו, יהיה Jמדד JהמימושJ המדדJהיסודי. JJ

2.8.3.2 הצמדהJלמטבעJחוץ

אם Jייקבע Jבתנאיה Jשל Jסדרה Jכלשהי Jשל Jכתבי Jאופציה JמהסדרותJ שתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף Jכי Jמחיר Jהמימוש Jשל JכתביJ האופציה Jמאותה Jסדרה Jצמוד Jלמטבע Jחוץ, אזי Jתיעשה JהצמדתJ מחיר Jהמימוש Jלמטבע Jחוץ Jבאופן Jשאם Jיתברר Jבמועד JתשלוםJ כלשהוJשלJמחירJהמימושJבגיןJכתביJאופציהJמאותהJסדרהJכיJשערJ המימושJגבוהJמהשערJהיסודי, אזיJיגדלJמחירJהמימושJבשיעורJזההJ לשיעור Jהעליה Jבשער Jמטבע Jהחוץ Jבמועד Jהמימוש Jלעומת JהשערJ היסודי. למקרהJבוJשערJהמימושJנמוךJמהשערJהיסודי, תהאJרשאיתJ החברהJלקבועJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתבי JהאופציהJמאותהJ סדרה Jכי Jעל Jמחיר Jהמימוש Jהצמוד Jלמטבע Jחוץ Jתחול Jהגנה J)היינו, אם Jשער Jהמימוש Jיהיה Jנמוך Jמהשער Jהיסודי, יהיה Jשער JהמימושJ השער Jהיסודי), או Jשלא Jתחול Jהגנה Jכאמור J)היינו, שער JהמימושJ יהיה Jשער Jמטבע Jהחוץ Jבמועד Jהמימוש Jאפילו Jשער Jזה Jיהיה JנמוךJ מהשער Jהיסודי). קיומה Jשל Jהגנה Jכאמור Jבקשר Jעם Jירידה JבשערJ מטבעJהחוץJלמקרהJבוJשערJמטבעJהחוץJבמועדJהמימושJיהיהJנמוךJ מהשערJהיסודי, יפורטJכאמורJלעילJבדוחJההצעהJהראשונה.JJ

2.8.3.3 כתביJאופציהJלאJצמודיםJ

במקרה Jשלא Jנקבע Jבתנאיה Jשל Jסדרה Jכלשהי Jשל Jכתבי JהאופציהJ מהסדרות Jשתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף Jבסיס Jהצמדה JכלשהוJ למחירJהמימושJשלJכתביJאופציהJמאותהJסדרה, יהיהJמחירJהמימוש של Jאותם Jכתבי Jאופציה Jנקוב Jבש"ח Jולא Jצמוד Jלמדד Jכלשהו JאוJ למטבעJכלשהו.JJ

Jמניות ("2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתביJממימושJתנבענהJאשרJהמניותJזכויות 2.8.4 המימוש") ותנאי JאגרותJהחובJשתנבענהJממימושJכתבי JהאופציהJמהסדרותJא' עדJה' ("אגרותJחובJהמימוש")

JתהיינהJ2JעדJ1JמהסדרותJאופציהJכתביJמימושJעקבJשתונפקנהJהמימושJמניות שוותJבזכויותיהן JלזכויותJהמניותJהרגילותJהקיימותJאותהJעתJבחברהJותזכינהJ את Jבעליהן Jבמלוא Jהדיבידנדים Jאו Jהזכויות Jאשר Jהיום Jהקובע Jבגינן Jעל-פיJ החלטתJדירקטוריוןJהחברהJשתתקבלJהינוJתאריךJהמימושJאוJלאחריו.JJ

אגרותJחובJהמימושJשתונפקנהJעקבJמימושJכתבי JאופציהJמהסדרותJא' עדJה' תהיינהJשוותJבתנאיהן Jובזכויותיהן JמכלJהבחינותJלאגרותJהחובJמאותהJסדרהJ שתהיינהJבמחזורJבאותהJעת. לפרטיםJאודותJתנאי JאגרותJחובJוהוראותJשטריJ הנאמנות, ראהJפרקJ3Jלתשקיף.JJ

2.8.5 פקיעתJכתביJאופציהJJJ

• 2.8.5.1 כתב Jאופציה Jשמומש Jיפקע Jבתאריך Jהודעת Jהמימוש, כהגדרתהJ בסעיףJ2.8.6]א] לתשקיף, ולאJיקנהJלמחזיקJבוJזכותJכלשהי. JJ
• 2.8.5.2 כתב Jאופציה Jאשר Jלא Jימומש Jעד Jהמועד Jהאחרון Jלמימוש, כפיJ שיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמאותה JסדרהJ ("תום Jתקופת Jהמימוש"), דהיינו, שהודעת Jהמימוש, מחיר JהמימושJ ומכתב Jהקצאה Jבגינו Jלא Jיתקבלו Jבחברה J)בגין Jכתבי JאופציהJ המוחזקים Jבמישרין) או Jבמסלקת Jהבורסה J)בגין Jכתבי JאופציהJ המוחזקים Jבאמצעות Jהחברה Jלרישומים) עד Jאותו Jתאריך, לא JיקנהJ למחזיקJבוJזכותJכלשהי, ויפקעJבתאריךJהאמור.

2.8.6 הודעותJמימושJJJJ

[א] כלJמחזיקJבכתבJאופציהJ")המבקש") אשרJירצהJלממשJאתJזכותוJלרכושJ אתJמניותJהמימושJאוJאתJאגרותJחובJהמימוש, לפיJהעניין, מכוחJכתביJ האופציהJשבבעלותו, יעשהJזאתJבאמצעותJחבריJהבורסה, אוJבמישריןJ- אםJהואJרשוםJבפנקסJמחזיקיJכתביJהאופציהJבאופןJהמתוארJלהלן, על- ידי Jהגשת Jבקשה Jבכתב Jבנוסח Jמקובל J")הודעת Jהמימוש"), בצירוףJ מכתבי Jההקצאה Jהמתייחסים Jלכתבי Jהאופציה Jשבבקשה, ובתוספתJ הסכוםJבמזומן JשיהיהJשווהJלמכפלתJכתביJהאופציהJאותםJהואJמבקשJ לממשJבמחירJהמימושJשלJאותםJכתביJאופציה. JJ

יום Jהמימוש Jייחשב Jכיום Jבו Jנמסרה Jלחברה Jהודעת Jמימוש JהממלאתJ אחר Jכל Jהתנאים Jהמפורטים Jבתשקיף Jזה Jובדוח Jההצעה, במקרה JשלJ מסירת Jהודעה Jבמישרין, ובמקרה Jשל Jמסירת Jהודעת Jמימוש JבאמצעותJ חבריJהבורסהJ-JהיוםJבוJקיבלהJמסלקתJהבורסהJמחבריJהבורסה הודעה על Jמימוש Jכתב Jהאופציה, הממלאת Jאחר Jכל Jהתנאים JהמפורטיםJ בתשקיף Jזה Jובדוח Jההצעה. לעניין Jזה Jתיחשב Jהודעת Jמימוש JכאמורJ שנתקבלה Jבמסלקת Jהבורסה Jלאחר Jהשעה J12:00 בצהרים JכאילוJ נתקבלהJלפניJהשעהJ12:00 בצהריםJביוםJהמסחרJהבא ("יוםJהמימוש").JJ

על Jהמבקש Jיהיה Jלחתום, בכל Jעת Jשיידרש Jלכך Jעל-ידי Jהחברה JאוJ על-ידיJהחברהJלרישומים, עלJכלJמסמךJנוסףJהדרושJבהתאםJלהוראותJ כלJדיןJאוJתקנוןJההתאגדותJשלJהחברהJלשםJמתןJתוקףJלהקצאתJמניותJ המימושJאו אגרותJחובJהמימוש, לפיJהעניין.JJ

לאJמילאJהמבקשJאחרJכלJהתנאיםJלמימושJכתבJהאופציהJאזי JתיחשבJ הודעת Jהמימוש Jכבטלה, ומכתבי Jהקצאת Jכתבי Jהאופציה JוהכספיםJ

• שצורפו Jלהודעת Jהמימוש Jיוחזרו Jלמבקש Jתוך Jשני J)2 (ימי Jעסקים JמעתJ שהחברהJקבעהJכיJההודעהJבטלה.
• [ב] הודעת Jמימוש Jאינה Jניתנת Jלביטול Jאו Jלשינוי. לא Jתינתן Jזכות JלממשJ חלקיJכתבJאופציה.JJ
• [ג] חל Jהמועד Jהאחרון Jלמימוש Jכתבי Jהאופציה Jביום Jשאינו Jיום Jמסחר, יידחהJהמועדJליוםJהמסחרJהבאJמידJאחריו.JJ
• [ד] בחוקי Jהעזר Jשל Jמסלקת Jהבורסה Jבדבר Jלוח Jהזמנים Jלמימוש JכתביJ האופציהJנקבעJכדלקמן:
• (1) הודעת Jלקוח Jבדבר Jמימוש Jשתתקבל Jעד Jשעה J12:00 בצהרים במשרדי Jחבר Jהבורסה, באמצעותו Jמוחזקים Jכתבי JהאופציהJ מהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJהמדף, תועברJעל-ידי JחברJ הבורסהJלמסלקתJהבורסהJלאJיאוחרJמשעהJ12:00 בצהריםJביוםJ המסחרJהבאJאחריו.JJ
• (2) קיבלהJמסלקתJהבורסהJהודעהJמחברJהבורסהJבדברJמימושJעדJ שעה J12:00 Jבצהרים, תחייב Jמסלקת Jהבורסה Jאת Jחבר JהבורסהJ בתמורה Jהכספית Jותזכה Jבהתאם Jאת Jהחברה Jלרישומים, שעלJ שמה Jיהיו Jרשומים Jניירות Jהערך Jשל Jהחברה, וזאת Jלא JיאוחרJ JלהJ שנמסרהJ לאחרJ הבאJ המסחרJ ביוםJ בצהריםJ 12:00J משעה ההודעהJכאמור.JJ
• (3) קיבלהJהחברהJלרישומיםJהודעתJזיכויJכאמורJבסעיףJ2.8.6]ד](2) לתשקיףJעדJשעהJ12:00Jבצהרים, תעבירJהחברהJלרישומיםJאתJ בקשת Jהמימוש Jלמשרדה Jהרשום Jשל Jהחברה לא Jיאוחר JמשעהJ JאתJ קיבלהJ שבוJ היוםJ לאחרJ הבאJ המסחרJ ביוםJ בצהריםJ 12:00 ההודעהJכאמור.
• (4) כלJהודעהJמאלהJהמנויותJבס"ק (1) עדJ)3 (לעילJשתתקבלJלאחרJ השעה J12:00 בצהרים Jבכל Jיום Jמסחר, תיחשב Jכאילו JהתקבלהJ לפניJהשעהJ12:00 בצהריםJביוםJהמסחרJהבאJאחריו.JJ

למרותJהאמורJלעיל, ביוםJהמימושJהאחרון, ואםJיוםJהמימושJהאחרוןJאינוJיוםJ מסחר, ביום Jהמסחר Jהבא, על Jחברי Jמסלקת Jהבורסה Jלהעביר Jלמסלקה JאתJ בקשות Jהמימוש Jהסופיות Jעד Jהשעה J09:00 Jבבוקר. המימוש Jיבוצע Jבאותו Jיום. חברJהמסלקהJשלאJהגישJבקשהJעדJהשעהJהאמורה, תראהJאותוJהמסלקהJכמיJ שלא Jמימש Jאת Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרה Jהרלוונטית Jהמוחזקים JבאמצעותוJ ואשרJלגביהםJלאJהגישJבקשהJכאמור, והםJיפקעו.JJ

מודגשJבזהJכיJעלJמימושJכתביJהאופציהJיחולוJחוקיJהעזרJשלJמסלקתJהבורסהJ כפיJשיהיוJביוםJהמימושJבפועל. JJ

2.8.7 העברהJופיצולJשלJכתביJאופציהJJJ

[א] העברהJJ

מכתבי Jההקצאה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות JשתוצענהJ במסגרת Jתשקיף Jהמדף, ניתנים Jלהעברה Jובלבד Jשיוגשו Jלחברה Jשטרי העברה Jמתאימים. שטריJההעברה Jיהיו Jבמתכונת Jדומה Jלשטר JהעברתJ מניות. החברה Jתחזיק, Jבמשרדה Jהרשום, Jפנקס Jובו Jרשימה Jשל JמחזיקיJ כתבי Jהאופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jשתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף JהמדףJ הרשומיםJאצלה. JJ

הוראות Jתקנון Jההתאגדות Jשל Jהחברה Jלגבי Jהעברת Jמניות JמשולמותJ במלואן Jיחולו, בשינויים Jהמחויבים, Jעל Jהעברת Jמכתבי Jההקצאה JשלJ כתביJהאופציהJמהסדרותJהאמורות.

[ב] פיצולJJ

כל Jמכתב Jהקצאה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jמכל Jאחת Jמהסדרות JשתוצענהJ במסגרתJתשקיףJהמדף, ניתןJלפיצולJלמספרJמכתביJהקצאה, אשרJסךJכלJ מספרJכתביJהאופציהJמהסדרהJהרלוונטיתJהכלוליםJבהם, שווהJלמספרJ כתבי Jהאופציה Jמהסדרה Jהרלוונטית Jשנכללו Jבמכתב Jהקצאה JשפיצולוJ מבוקש. הפיצול Jייעשה Jעל-פי Jבקשת Jפיצול Jחתומה Jעל-ידי JהבעליםJ הרשוםJשלJאותוJמכתבJהקצאהJאוJנציגיוJהחוקיים, אשרJתימסרJלחברהJ במשרדהJהרשום, בצרוףJמכתבJההקצאהJשפיצולוJמבוקש. כלJההוצאותJ הכרוכות Jבפיצול Jכאמור, לרבות Jתשלומי Jחובה, אם Jיהיו Jכאלה, יחולוJ עלJמבקשJהפיצול. JJ

2.8.8 הקצאתJמניותJהמימושJאוJאגרותJחובJהמימוש, לפיJהענייןJJJ

• [א] החברה Jתנהג Jבכל Jהנוגע Jלהקצאת Jמניות Jהמימוש Jאו Jאגרות JחובJ המימוש, לפיJהעניין, כדלקמן:JביוםJהמסחרJהראשוןJלאחרJיוםJהמימוש**,** תקצה Jהחברה, Jבאמצעות Jתעודות Jמניות Jאו Jתעודות Jאגרות Jחוב, לפיJ העניין, למבקשיםJהמחזיקיםJבמישריןJבכתביJהאופציהJמהסדרותJ1JעדJ2 או Jבכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' Jעד Jה', ולחברה Jלרישומים JבעבורJ המחזיקים Jבכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jהרלוונטיות Jבאמצעות JהחברהJ לרישומים, את Jמניות Jהמימוש Jאו Jאגרות Jחוב Jהמימוש, לפי Jהעניין, המגיעות Jלהם Jבגין Jכתבי Jהאופציה Jשמומשו, ולאור Jהאישור Jהעקרוני לרישוםJלמסחרJבבורסהJשלJמניותJהמימושJאוJאגרותJחובJהמימוש, לפיJ העניין J)ראה Jסעיף J2.6 Jלתשקיף), סמוך Jלאחר Jהקצאתן Jתפנה JהחברהJ לבורסה Jבבקשה Jלגרום, בסמוך Jככל Jהאפשר Jלאחר Jמכן, לרישומן JשלJ מניותJהמימושJאוJאגרותJחובJהמימוש, לפיJהעניין, למסחרJבבורסה.JJ
• [ב] המבקש Jלא Jיהיה Jזכאי Jלהקצאת Jחלק Jממניית Jמימוש Jאחת Jאו JמאגרתJ חוב Jמימוש Jאחת. כל Jעודפי Jמניות Jהמימוש Jאו Jאגרות Jחוב Jהמימוש, שיתהוו Jבעת Jהמימוש, אם Jיתהוו, יימכרו Jעל-ידי Jהחברה Jבבורסה, באמצעות Jנאמן Jשימונה Jלמטרה Jזו Jעל-ידי Jהחברה, Jבמשך Jתקופה JשלJ

חודש Jימים Jמהמועד Jשתתהווה Jכמות Jמתקבלת Jעל Jהדעת JלמכירהJ בבורסה Jכאמור, Jוהתמורה Jנטו, לאחר Jניכוי Jהוצאות Jהמכירה JותשלוםJ מחירJהמימושJהיחסיJלחברה, ולאחרJניכויJעמלותJוהיטליםJאחרים, אםJ יהיו, תשולם Jלזכאים Jתוך Jארבעה-עשר (14) יום Jמתאריך Jהמכירה. לאJ יישלח Jלזכאי Jאחד Jשיק Jבסכום Jהנמוך Jמ50- Jש"ח, ויהיה Jניתן JלקבלJ סכומיםJאלהJבמשרדיJהחברה.

[ג] שינויJזכויותJכתביJהאופציהJואסיפותJמחזיקיJכתביJהאופציהJJ

החברה Jרשאית, לאחר Jאישור Jמוקדם Jשל Jאסיפה Jכללית Jנפרדת JשלJ מחזיקי Jכתבי Jהאופציה Jשל Jכל Jאחת Jמהסדרות Jשתוצענה JבמסגרתJ תשקיףJהמדף, ברובJשלJ75%JמהמשתתפיםJבהצבעהJבאסיפהJ")החלטהJ מיוחדת"), להתפשר Jעם Jמחזיקי Jכתבי Jאופציה Jמהסדרה JהרלוונטיתJ בקשרJלכלJזכותJאוJתביעהJשלהםJו/אוJלבצעJכלJתיקון, שינויJאוJהסדרJ של Jזכויותיהם Jאו Jשל Jכל Jתנאי Jמתנאי Jכתבי Jהאופציה JמהסדרהJ הרלוונטית. JJ

למרותJהאמורJלעיל, בהתאםJלהנחיותJולתקנוןJהבורסהJלאJניתןJלשנותJ את Jתנאי Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jשתוצענה Jבמסגרת Jתשקיף Jהמדף, הנוגעים Jלתקופת Jהמימוש, למחיר Jהמימוש Jולתנאי Jההצמדה JוביחסJ JלמימושJ הניתניםJ האופציהJ כתבי (2J עדJ 1J מהסדרותJ האופציהJ לכתבי למניות) - Jגם Jבנוגע Jלדרכי Jהגנה Jבמקרה Jשל Jחלוקת Jמניות Jהטבה Jו/אוJ זכויות, למעט Jשינוי Jתקופת Jהמימוש Jו/או Jמחיר Jהמימוש Jו/או JתנאיJ ההצמדה Jשל Jכתבי Jהאופציה Jבמסגרת Jהליך Jשל Jהסדר Jאו Jפשרה JאשרJ אושרJעל-ידי JביתJהמשפטJלפי JסעיףJ350JלחוקJהחברות, התשנ"ט1999- ("חוק Jהחברות"). בנוסף, בהתאם Jלתקנון Jולהנחיות Jהבורסה, רשאיתJ החברהJלשנותJאתJמחירJהמימושJבמסגרתJהליךJפיצולJשלJהחברהJאוJ הליך Jמיזוג Jשל Jהחברה, ובלבד Jשהשינוי Jיכלול Jרק Jאת JההתאמותJ המתחייבות Jמההליך Jכאמור, כאשר Jביחס Jלכתבי Jאופציה JהניתניםJ למימוש Jלמניות Jהאמור Jכפוף Jלכך Jשמחיר Jהמימוש Jלא Jיפחת JמערכןJ הנקובJשלJמניותJהמימוש.

בהתאםJלתקנון JולהנחיותJהבורסה, "הליךJהפיצול" לעניין JזהJמשמעו – הליך Jבו Jהחברה Jתעביר Jלבעלי Jהמניות Jשלה Jמניות Jשהיא JמחזיקהJ בחברה Jאחרת, או Jהליך Jבו Jהחברה Jתעביר JנכסיםJוהתחייבויות JלחברהJ חדשה Jשהוקמה Jלצורך Jהפיצול Jובעלי Jהמניות Jבחברה Jהחדשה Jיהיו JגםJ בעליJהמניותJבחברהJהמעבירהJאתJהנכסיםJוההתחייבויותJוהכל בתנאי שהליך Jהפיצול Jנעשה Jבתנאים Jשווים Jלבעלי Jהמניות Jשל Jהחברה. בהתאם Jלתקנון Jולהנחיות Jהבורסה, "הליך Jמיזוג" משמעו Jלעניין Jזה – הליך Jבו Jכל JהמניותJשל Jהחברה Jיועברו JלבעלותהJשל JחברהJחדשה JאוJ לבעלותה Jשל JחברהJרשומהJאחרת Jאו Jהליך Jבו Jהחברה Jתעביר Jאת JכלJ הנכסים Jוההתחייבויות Jשלה Jלחברה Jחדשה Jאו Jלחברה Jרשומה Jאחרת והכל Jבתנאי Jשניירות Jהערך Jשל Jהחברה Jשמניותיה Jאו Jנכסיה JיועברוJ כאמור, ימחקוJמהרישוםJלמסחרJבבורסהJוההליךJייעשהJבתנאיםJשווים לבעליJהמניותJשלJהחברה.JJ למרותJהאמורJלעיל, בהתאםJלתקנוןJולהנחיותJהבורסה, רשאיתJהחברהJ לשנותJאתJמחירJהמימוש, ובלבדJשהדברJנעשהJבמסגרתJשלJהליךJשלJ הצעה Jבדרך Jשל Jזכויות Jבחברה Jאו Jבמסגרת Jשל Jהליך Jשל Jחלוקה JשלJ מניות Jהטבה Jבחברה Jאו Jבמסגרת Jהליך Jשל Jחלוקת Jדיבידנד Jבחברה, והשינויJכוללJרקJאתJההתאמותJהמתחייבותJמההליךJהאמור.JJ

אם Jיחול Jשינוי Jבהוראות Jתקנון Jוהנחיות Jהבורסה Jבכל Jהקשור JלשינויJ תנאי Jכתבי Jהאופציה, יחולJהאמורJבאותן JהוראותJכפי JשתהיינהJלאחרJ אותוJשינוי.JJ

כלJהוראותJתקנוןJההתאגדותJשלJהחברהJבנוגעJלאסיפותJהכלליותJשלJ בעלי JמניותJהחברהJייחשבו JכמתייחסותJגםJלאסיפהJכלליתJנפרדתJשלJ מחזיקי Jכתבי JהאופציהJמכלJאחתJמהסדרותJשתוצענהJבמסגרתJתשקיףJ המדף, כאילו Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרה Jהרלוונטית Jמהווים Jסוג JמניותJ בהון Jהמניות Jשל Jהחברה. ההצבעה JבאסיפהJהכללית Jשל Jמחזיקי JכתביJ האופציהJמכל JאחתJמהסדרותJשתוצענה JבמסגרתJתשקיף Jהמדף JתהיהJ במנייןJקולותJבלבד, כאשרJבגיןJכלJכתבJאופציהJיוקנהJקולJאחד.JJ

המימושJבתקופתJ2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJבכתביJהמחזיקיםJלהגנתJהוראות 2.8.9

מתאריך Jדוח Jההצעה Jביחס Jלכתבי Jהאופציה Jהאמורים J)היינו Jכתבי JהאופציהJ הניתניםJלמימושJלמניות) וכלJעודJלאJימומשוJאוJלאJיפקעוJכתביJהאופציהJאלהJ על-פי Jתנאי Jתשקיף Jהמדף Jודוח Jההצעה, אולם Jבכל Jמקרה Jלא Jיאוחר JמתוםJ תקופתJהמימוש, תחולנהJההוראותJהבאות:JJ

• [1] החברהJתשמורJכמותJמספקתJשלJמניותJרגילותJבהונהJהרשוםJלהבטחתJ ביצועJזכותJהמימוש, ובמקרהJהצורךJתגרוםJלהגדלתJהונהJהרשום.
• [2] אם Jתאחד Jהחברה Jאת Jהמניות Jהרגילות Jשבהונה Jהמונפק Jלמניות JבנותJ ערך Jנקוב Jגדול Jיותר Jאו Jתחלקן Jבחלוקת Jמשנה Jלמניות Jבנות Jערך JנקובJ קטן Jיותר, יוקטן Jאו Jיוגדל Jבהתאמה Jלכך, לפי Jהמקרה, מספר JמניותJ המימושJשתוקצינהJעקבJמימושJכתביJהאופציהJלאחרJפעולהJכאמור.
• [3] במקרה Jשל Jקבלת Jהחלטה Jעל Jפירוק Jהחברה Jמרצון Jתפרסם JהחברהJ הודעה Jעל Jכך Jבשני J)2 (עיתונים Jיומיים Jבשפה Jהעברית Jבעלי JתפוצהJ רחבהJבישראל. כלJמחזיקJבכתבי JהאופציהJיחשבJכאילו JניצלJאתJזכותJ המימושJשלוJלפניJקבלתJההחלטהJ)ללאJצורךJבתשלוםJקודםJשלJמחירJ המימוש) אלאJאםJכןJייתןJהודעהJבכתבJלחברהJבתוךJשלושיםJ)30 (יוםJ ממועדJהפרסוםJהאמורJעלJויתורו JעלJהזכותJהאמורה. לאJנתן JהמחזיקJ בכתבי Jהאופציה Jהודעה Jכאמור Jתוך Jפרק Jהזמן Jהאמור, יהיה JזכאיJ המחזיקJלסכוםJשהיהJמקבלJבפירוקJהחברהJכמחזיקJבמניותJעקבJמימושJ כתבי Jהאופציה Jשברשותו Jלמניות Jערב Jקבלת Jהחלטת Jהפירוק, וזאתJ בניכוי Jמחיר Jהמימוש Jבגין Jאותם Jכתבי Jהאופציה Jמהכספים JשיקבלJ מחלקוJבפירוקJכאמור, אםJתיוותרJיתרהJלחלוקה.
• [4] החברה Jלא Jתשנה Jאת Jהזכויות Jהנלוות Jלמניות Jהרגילות Jולא JתנפיקJ מניות Jמסוג Jחדש J)למעט Jמניות Jבכורה), הזכאיות Jלהשתתף JבעודףJ

רכושהJשלJהחברהJבעתJפירוקJאלאJבאישורJהחלטהJמיוחדתJשלJמחזיקיJ כתביJהאופציהJכאמורJלעיל.

• [5] החברהJתימנעJמחלוקתJדיבידנדJבמזומן Jאו JמניותJהטבהJאשרJהתאריךJ הקובעJאתJהזכותJלקבלתםJ")התאריךJהקובע") קודםJלתאריךJההחלטהJ על Jחלוקה Jכאמור Jבדירקטוריון. התאריך Jהקובע Jיהיה Jעשרה J)10 (ימיםJ לפחות Jלאחר Jיום Jקבלת Jההחלטה Jבדירקטוריון Jהחברה Jופרסום JדוחJ מיידיJבדברJחלוקהJכאמור.
• [6] לא Jיאוחר Jמאשר Jשלושה Jשבועות Jולא Jמוקדם Jמאשר Jארבעה JשבועותJ לפניJתוםJתקופתJהמימושJתגישJהחברהJדוחJמיידיJבוJתודיעJכיJהסדרהJ עומדת Jבפני Jתום Jתקופת Jהמימוש Jתוך Jציון Jהמועד Jהאחרון JלמימושJ כתבי JהאופציהJומחירJהמימוש, ותפרסםJמודעהJעלJאותםJפרטיםJבשניJ (2) עיתוניםJיומייםJבשפהJהעבריתJבעליJתפוצהJרחבהJבישראל.
• [7] כלJהודעהJמאתJהחברהJלמחזיקיJכתביJהאופציה, לרבותJלמחזיקיJכתביJ האופציה Jהרשומים Jבפנקס Jמחזיקי Jכתבי Jהאופציה, תפורסם JבדיווחJ מיידי Jוכן Jבשני J)2 (עיתונים Jיומיים Jבשפה Jהעברית Jבעלי Jתפוצה JרחבהJ בישראל,JוהיאJתיחשבJכאילוJנמסרהJלהםJביוםJהפרסוםJהאמורJבעיתון.

2JעדJ1JמהסדרותJאופציהJכתביJלהגנתJנוספותJהוראות 2.8.10

2.8.10.1 חלוקתJמניותJהטבה

אםJהחברהJתחלקJמניותJהטבהJמתאריךJדוחJההצעהJהראשונהJשלJ JתקופתJתוםJועדJ2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתביJשלJכלשהיJסדרה המימוש Jביחס Jלאותה Jסדרה, תישמרנה Jזכויות Jמחזיקי JכתביJ האופציהJמאותהJסדרה, בדרךJהמפורטתJלהלן:

• [א] מיד Jלאחר Jהתאריך Jהקובע Jאת Jהזכאות Jלהשתתף JבחלוקהJ האמורה Jיגדל Jמספר Jמניות Jהמימוש, שמחזיק Jכתבי JאופציהJ מאותה Jסדרה Jיהיה Jזכאי Jלהן Jעם Jמימושם, וזאת Jעל-ידיJ הוספתJמספרJהמניותJשהמחזיקJהאמורJהיהJזכאיJלהןJכמניות הטבה, אילו Jמימש Jאת Jכתבי Jהאופציה Jמייד Jלפני JהתאריךJ הקובעJהאמור.
• [ב] מחזיק Jכתבי Jאופציה Jמאותה Jסדרה Jלא Jיהיה Jזכאי JלהקצאתJ חלקJממנייתJהטבהJעל-פיJהנאמרJלעיל, אולםJכלJשבריJמניותJ הטבהJשיתהווJבעתJההקצאהJויצטברוJלמניותJשלמותJיימכרוJ בבורסה, על-ידיJנאמןJשימונהJלמטרהJזוJעל-ידיJהחברה, תוךJ שלושים J)30 (ימים Jממועד Jההקצאה Jהאמור, והתמורה JנטוJ (לאחרJניכויJהוצאותJמכירהJותשלומיJחובהJוהיטלים) תחולקJ בין JהזכאיםJתוךJחמישה-עשרJ)15 (ימיםJממועדJהמכירה. לאJ יישלחJלזכאי JאחדJשיקJבסכוםJהנמוךJמ50-Jש"ח, ויהיהJניתןJ לקבלJסכומיםJאלהJבמשרדיJהחברה.
• [ג] כפוף Jלקבוע Jבתקנון Jובהנחיות Jהבורסה, שיטת JההתאמהJ כמפורטJלעילJאינהJניתנתJלשינוי.JJ

2.8.10.2 הנפקתJזכויות

אם Jתציע Jהחברה Jלבעלי Jמניותיה Jניירות Jערך Jמכל Jסוג Jשהוא JבדרךJ שלJהנפקתJזכויות, מתאריךJדוחJההצעהJהראשונהJשלJסדרהJכלשהיJ ביחסJהמימושJתקופתJתוםJועדJ2JעדJ1JמהסדרותJהאופציהJכתביJשל לאותה Jסדרה, יותאם Jמספר Jמניות Jהמימוש Jבגין Jמימוש JכתביJ האופציה Jמאותה Jסדרה, שטרם Jמומשו Jלמניות Jרגילות Jשל JהחברהJ בתאריך Jהקובע Jאת Jהזכאות Jלזכויות Jשתוצענה Jבהנפקת Jהזכויות, בהתאם Jלמרכיב Jההטבה Jשל Jהזכויות Jכפי Jשהוא Jמתבטא Jביחס JביןJ שער Jהמניה Jבבורסה Jבתאריך Jהקובע Jהאמור Jלשער Jהבסיס J"אקסJ זכויות". כפוף Jלקבוע Jבתקנון Jובהנחיות Jהבורסה, שיטת JההתאמהJ כמפורטJלעילJאינהJניתנתJלשינוי.

2.8.10.3 חלוקתJדיבידנד

אם Jהחברה Jתבצע Jחלוקת Jדיבידנד, כהגדרתה Jבחוק JהחברותJ ("החלוקה"), אשר Jהתאריך Jהקובע Jאת Jהזכאות Jלחלוקה Jיחול JלפניJ תוםJתקופתJהמימושJשלJסדרהJכלשהיJשלJכתביJהאופציהJמהסדרותJ 1 Jעד J,2 יחול Jהמפורט Jבאחד Jמהסעיפים Jהקטנים J)1(-)2 (להלן, הכלJ כפיJשיקבעJעל-ידיJהחברהJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJכתביJאופציהJ מאותה Jסדרה Jכלשהי Jובהתאם Jלתשקיף Jמדף Jזה. החברה JתפרסםJ באופן Jמפורט Jבדוח Jההצעה Jאת Jאופן Jהתאמת Jמחיר Jהמימוש JעקבJ חלוקת Jדיבידנד, ככל Jשיהיה, בהתאם Jלבחירתה Jבאחת JהחלופותJ דלהלן:

• [1] מחיר Jהמימוש Jשל Jכתבי Jהאופציה, לא Jיותאם Jעקב JחלוקתJ דיבידנדJעל-ידיJהחברה. JJ
• [2] החלJמיוםJהמסחרJהראשוןJבוJתיסחרנהJמניותJהחברהJלאחרJ התאריך Jהקובע Jלחלוקה Jיותאם Jמחיר Jהמימוש Jעל-ידיJ הכפלתו Jביחס Jשבין Jשער Jמניית Jהחברה Jבבורסה, כשהואJ מותאם Jלחלוקת Jהדיבידנד, כפי Jשייקבע Jעל-ידי JהבורסהJ ("שער Jאקס Jדיבידנד") לבין Jשער Jהנעילה Jשנקבע JבבורסהJ למניית Jהחברה Jבתאריך Jהקובע Jהאמור. החברה Jתודיע JעלJ מחיר Jהמימוש Jהמותאם Jכאמור, בדיווח Jמיידי, לא JיאוחרJ מהיוםJבוJתסחרנהJמניותJהחברהJ"אקסJדיבידנד".

החברה Jתפעל Jבתאם Jלאמור Jבס"ק J]1 [לעיל, זאת Jמבלי JלגרועJ מזכותה Jשל Jהחברה, כאמור Jלעיל, לשנות Jאת Jאופן Jהתאמת JמחירJ המימוש Jעקב Jחלוקת Jדיבידנד באמצעות Jהודעה Jשתמסור JבדוחJ ההצעהJהראשונהJשלJכתביJהאופציהJמהסדרהJהרלבנטית.

2.9 הימנעותJמדילולJהוןJJJ

בתקופהJהחלJמתאריךJפרסוםJדוחJהצעהJלגביJכלJסוגJמסוגיJניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJ דוחJהצעתJהמדףJובהתאםJלתשקיףJמדףJזהJועדJהקצאתJניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJדוחJ ההצעה, לא Jתעשה Jהחברה Jכל Jפעולה Jאשר JישJבה Jמשום Jדילול Jהון Jכמשמעותו JבתקנותJ ניירות Jערך J)פרטי Jהתשקיף, מבנהו Jוצורתו), תשכ"ט,1969- ביחס Jלניירות Jהערך JהמוצעיםJ באותוJדוחJהצעה.JJ

2.10 הימנעותJמעשייתJהסדרים JJ

• 2.10.1 החברה Jוהדירקטורים Jבחתימתם Jעל Jתשקיף Jזה Jוכן Jהחתמים, אם Jוככל JשיהיוJ חתמיםJעל-פיJדוחJההצעה,JמתחייביםJלהימנעJמעשייתJהסדריםJשאינםJכתוביםJ בתשקיף Jובדוח Jהצעת Jמדף, Jבקשר Jעם Jהצעת Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jעל-פיJ התשקיף, הפצתם Jופיזורם Jבציבור, ומתחייבים Jלהימנע Jמלהעניק Jזכות JלרוכשיJ ניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJהתשקיףJודוחJהצעתJמדףJלמכורJאתJניירותJהערךJ שרכשוJמעברJלמפורטJבתשקיףJובדוחJהצעתJהמדף.
• 2.10.2 החברה Jוהדירקטורים בחתימתם Jעל Jתשקיף Jזה Jוכן Jהחתמים, אם Jוככל JשיהיוJ חתמיםJעל-פיJדוחJההצעה, מתחייביםJלהודיעJלרשותJניירותJערךJעלJכלJהסדרJ הידועJלהםJעםJצדJג' בקשרJעםJהצעתJניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פי JהתשקיףJ ועל-פי Jדוח Jהצעת Jהמדף, הפצתם Jופיזורם Jבציבור, הסותר Jאת JההתחייבותJ כאמורJבסעיףJ2.10.1 לתשקיף.
• 2.10.3 החברה Jוהדירקטורים Jבחתימתם Jעל Jתשקיף Jזה Jוכן Jהחתמים, אם Jוככל JשיהיוJ חתמים Jעל-פי Jדוח Jההצעה, מתחייבים Jלהימנע Jמלהתקשר Jעם Jצד Jג' כלשהו, בקשר Jעם Jהצעת Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jעל-פי Jהתשקיף Jועל-פי Jדוח JהצעתJ המדף, הפצתםJופיזורםJבציבור, שלפיJמיטבJידיעתםJערךJהסדריםJבניגודJלאמורJ בסעיףJ2.10.1Jלתשקיף.
• 2.10.4 החברה Jהמציאה Jלרשות Jניירות Jערך, בתאריך Jפרסום Jתשקיף Jזה, התחייבותJ חתומה Jעל-ידי Jבעלי Jהשליטה Jבחברה, כמפורט Jלהלן, Jלפיה Jהתחייבו JאותםJ בעליJשליטהJלנהוגJעל-פיJהאמורJבסעיפיםJ2.10.1JעדJ2.10.3 לעיל:
• חברת Jהשקעות Jדיסקונט Jבע"מ, אי Jדי Jבי Jחברה Jלפתוח Jבע"מ, אי Jדי Jבי JחברהJ לאחזקות Jבע"מ, מר Jנוחי Jדנקנר, גב' שלי Jברגמן, מר Jיצחק Jמנור, גב' רות JמנורJ ומרJאברהםJלבנת.

2.11 מיסוי JJ

ביום J25 Jביולי J2005 Jהתקבל Jבכנסת Jחוק Jלתיקון Jפקודת Jמס Jהכנסה J)מס' 147), התשס"ה- 2005 ("התיקון"). התיקון Jשינה Jבאופן Jניכר Jאת Jהוראות Jפקודת Jמס Jהכנסה J]נוסח Jחדש], התשכ"א1961- ("הפקודה"), הנוגעותJלמיסויJניירותJערךJהנסחריםJבבורסה. כמוJכן, במועדJ פרסום Jתשקיף Jמדף Jזה Jטרם Jהתפרסמו Jכל Jהתקנות Jהחדשות Jהצפויות Jלהתפרסם JבעקבותJ התיקון. בנוסף, במועד Jפרסום Jתשקיף Jמדף Jזה Jלא Jקיימת Jפרקטיקה Jמקובלת Jלגבי JחלקJ מהוראותJהתיקוןJוכןJלאJקיימתJפסיקהJהמפרשתJאתJהוראותJהמסJהחדשותJבתיקון. JJ

כמקובלJבעתJקבלתJהחלטותJעלJהשקעותJכספים, ישJלשקולJאתJהשלכותJהמסJהקשורותJ בהשקעהJבניירותJהערךJהמוצעים. ההוראותJהכלולותJבתשקיףJמדףJזהJבדברJמיסויJניירותJ הערךJאינןJמתיימרותJלהוותJפרשנותJמוסמכתJשלJהוראותJהחוקJהנזכרותJבתשקיףJהמדף, ואינן Jבאות Jבמקום Jיעוץ Jמקצועי, בהתאם Jלנתונים Jהמיוחדים Jולנסיבות Jהייחודיות JלכלJ משקיע. Jיובהר, ככל Jשיוצעו Jניירות Jערך Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף Jלעובדי Jהחברה, כאמורJ בסעיף J2.2.1]ז] לתשקיף, השלכות Jהמס Jהמפורטות Jלהלן Jעשויות Jלהשתנות, בהתאםJ לניירותJהערךJשיוצעוJותנאיהם.JJ לפי Jהדין Jהקיים Jכיום Jחלים Jעל Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jעל-פי Jתשקיף Jמדף Jזה J)לרבותJ JהחובJ אגרותJ ומהמרתJ 2J עדJ 1J מהסדרותJ האופציהJ כתביJ ממימושJ שתנבענהJ המניות מהסדרותJ1JעדJ2JוכןJלרבותJאגרותJהחובJמכלJאחתJמהסדרותJא' עדJד', ו-Jה' עדJט' ו- 1 עד J,2 שתנבענה Jמימוש Jכתבי Jהאופציה Jמהסדרות Jא' עד Jה'), הסדרי Jהמס JהמתואריםJ בתמציתJלהלן:JJ

רווחJהוןJממכירתJניירותJהערךJהמוצעיםJJJ

בהתאםJלסעיףJ91Jלפקודה, רווחJהוןJריאליJממכירתJניירותJערךJעל-ידיJיחידJתושבJישראלJ חייבJבמסJבשיעורJהמסJהשולי JשלJהיחידJבהתאםJלסעיףJ121Jלפקודה, אךJבשיעורJשלאJ יעלהJעלJעשריםJאחוזיםJ)20%(, ויראו JאתJרווחJההון JכשלבJהגבוהJביותרJבסולםJהכנסתוJ החייבת. זאת, למעט Jלגבי Jמכירת Jניירות Jערך Jעל-ידי Jיחיד Jשהינו J"בעל Jמניות Jמהותי" JבעשרהJאחוזיםJ)10% (6 בחברהJ-Jקרי, המחזיק, במישריןJאוJבעקיפין, לבדוJאוJיחדJעםJאחר, בחברהJ-JבמועדJמכירתJניירותJהערךJאוJבמועדJ 7 לפחותJמאחדJאוJיותרJמאמצעיJהשליטה כלשהו Jב12- Jהחודשים Jשקדמו Jלמכירה Jכאמור, אשר Jשיעור Jהמס Jלגבי Jרווח Jהון JריאליJ בידיו Jיהיה Jבשיעור Jשלא Jיעלה Jעל Jעשרים Jוחמישה Jאחוזים J)25%(. על Jאף Jהאמור Jלעיל, רווח Jהון Jבידי Jיחיד Jממכירת Jאגרת Jחוב, שאינה Jצמודה Jלמדד8 (או Jשאינה Jנקובה JבמטבעJ חוץJאו JשערכהJאינו JצמודJלמטבעJחוץ), יחויבJבמסJבשיעורJשלאJיעלהJעלJחמישה-עשרJ אחוזיםJ)15%(, או JשלJעשריםJאחוזיםJ)20% (לעניין JבעלJמניותJמהותי, ויראו JאתJכלJרווחJ ההון JכרווחJהון Jריאלי. כמו Jכן, לגבי JיחידJשתבעJהוצאותJריביתJריאליתJוהפרשי JהצמדהJ בשלJניירותJהערך, יחויבJרווחJההוןJהריאליJממכירתJניירותJהערךJבמסJבשיעורJשלJעשריםJ וחמישהJאחוזיםJ)25%(, עדJקביעתJהוראותJותנאיםJלניכויJהוצאותJריביתJריאליתJלפיJסעיףJ 101א(א)(9) לפקודה. שיעור Jהמס Jהמופחת Jכאמור Jלא Jיחול Jלגבי Jיחיד Jשההכנסה JבידיוJ ממכירתJניירותJהערךJהיאJבגדרJהכנסהJמ"עסק", בהתאםJלהוראותJסעיףJ2)1 (לפקודה.

בחישוב Jרווח Jההון Jלגבי Jיחיד Jבלבד Jממכירת Jאגרת Jחוב Jהנקובה Jבמטבע Jחוץ Jאו Jשערכה צמודJלמטבעJחוץ, יראוJלצורךJחישובJהסכוםJהאינפלציוניJאתJשערJהמטבעJכמדד.JJ

חברJבניJאדםJיהיהJחייבJבמסJעלJרווחJהוןJריאליJממכירתJניירותJערךJבשיעורJמסJהחברותJ (26%JבשנתJהמסJ2009(. יצוין, כיJמסJהחברותJעתידJלהיותJמופחתJלשיעורJשלJ25% החלJ משנת Jהמס J.2010 אולם, חבר Jבני Jאדם Jאשר Jלא Jחלו Jלגביו Jהוראות Jסעיף J6 Jלחוק JמסJ הכנסה J)תאומים Jבשל Jאינפלציה), התשמ"ה,1985- או Jסעיף J130א Jלפקודה, לפני JפרסומוJ שלJהתיקון, יחויבJבמסJבשיעורJשלJ25%JבגיןJרווחJהוןJריאלי.

קרן JנאמנותJפטורהJוכן JקופותJגמלJוגופיםJהפטוריםJממסJלפי JסעיףJ9)2 (לפקודה, פטוריםJ ממס Jבגין Jרווחי Jהון Jממכירת Jניירות Jערך Jכאמור. על Jהכנסותיה Jשל Jקרן Jנאמנות JחייבתJ ממכירתJניירותJערךJיחולJשיעורJהמסJהחלJעלJהכנסתו JשלJיחידJשההכנסהJאינהJמהווהJ בידיוJהכנסהJמ"עסק".JJ

במכירת Jמניות Jשמקורן Jבכתבי Jאופציה Jשמומשו Jלמניות, יראו Jכמחיר Jהמקורי Jשל JמניותJ אלה J)לצורך Jחישוב Jרווח Jההון Jממכירתן) את Jהמחיר Jהמקורי Jשל Jכתבי Jהאופציה JויראוJ כהוצאותJהשבחהJאתJהתשלוםJששולםJבעדJמימושםJלמניות. כמוJכן, לצורכיJמסJיראוJאתJ

_____________________

7 .לפקודהJ88JבסעיףJזהJמונחJכהגדרתJ J

יוםJהרכישהJשלJמניותJכאמורJכיוםJהרכישהJשלJכתביJהאופציה. JJ

במכירתJמניותJשמקורןJבאגרותJחוב שהומרוJבמניות, יראוJכמחירJהמקוריJשלJמניותJאלהJ (לצורךJחישובJרווחJההון Jממכירתן) אתJהמחירJהמקורי JשלJאגרותJהחובJויראו Jכהוצאות השבחה JאתJהתשלום Jששולם J)אם Jשולם) בעד Jהמרתן Jלמניות. כמו Jכן, לצורכי JמסJיראוJ אתJיוםJהרכישהJשלJמניותJכאמורJכיוםJהרכישהJשלJאגרותJהחוב.JJ

במכירת Jאגרות Jחוב Jשמקורן Jבכתבי Jאופציה Jיראו Jכמחיר Jהמקורי Jשל Jאגרות Jחוב JאלהJ (לצורך Jחישוב Jרווח Jההון Jממכירתן) את Jהמחיר Jהמקורי Jשל Jכתבי Jהאופציה JויראוJ כהוצאות Jהשבחה Jאת Jהתשלום Jששולם J)אם Jשולם) בעד Jמימושם Jלאגרות Jחוב. כמו Jכן, לצורכי Jמס Jיראו Jאת Jיום Jהרכישה Jשל Jאגרות Jהחוב Jכאמור Jכיום Jהרכישה Jשל JכתביJ האופציה.JJ

הפסדים Jבשנת Jהמס, שמקורם Jבמכירת Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jבשנת Jהמס Jושאילו JהיוJ רווחיJהוןJהיוJחייביםJבמסJבידיJמקבלם, יקוזזוJכנגדJרווחיJהוןJושבחJמקרקעיןJלרבותJרווחJ ממכירתJניירJערך, נסחרJאוJשאינוJנסחר, ישראליJאוJזר, וכן, כנגדJריביתJודיבידנדJששולמוJ בגין Jאותו Jנייר Jערך Jאו Jבגין Jניירות Jערך Jאחרים J)בתנאי Jששיעור Jהמס Jהחל Jעל Jריבית JאוJ דיבידנדJכאמורJלאJעולהJעלJ25%(, באותהJשנתJמס. קיזוזJההפסדיםJיבוצעJבדרךJשלJקיזוזJ הפסדJההוןJכנגדJרווחיJהוןJאוJהכנסותJמריביתJאוJמדיבידנדJכאמור. JJ

לעניין Jניכוי Jהמס Jבמקור Jמרווח Jההון Jהריאלי Jבמכירת Jניירות Jהערך Jהמוצעים, בהתאםJ לתקנות Jמס Jהכנסה J)ניכוי Jמתמורה, מתשלום Jאו Jמרווח Jהון Jבמכירת Jנייר Jערך, במכירתJ יחידהJבקרןJנאמנותJאוJבעסקהJעתידית), התשס"גJ,2002- חייבJ)כהגדרתJמונחJזהJבתקנותJ האמורות) המשלםJלמוכר תמורהJממכירתJניירותJהערך, ינכהJמסJבשיעורJשלJ20%JמרווחJ JהמוכרJכאשרJ-JההוןJמרווחJ15%JשלJבשיעורJלמדדJצמודJשאינוJערךJובנייר ,הריאליJההון הינו Jיחיד, ובשיעורJשלJ25%JמרווחJההון Jהריאלי JכאשרJהמוכרJהינו JחברJבני Jאדם. זאת, כפוף Jלאישורי Jפטור J)או Jשיעור Jמופחת) מניכוי Jמס Jבמקור Jוכפוף Jלקיזוז Jהפסדים Jשרשאי המנכה Jבמקור Jלבצע. כמו Jכן, Jלא Jינוכה Jמס Jבמקור Jלקופות Jגמל, קרנות Jנאמנות JוגופיםJ נוספים Jהפטורים Jמניכוי Jמס Jבמקור Jלפי Jהדין. אם Jבמועד Jהמכירה Jלא Jנוכה Jמלוא JהמסJ במקור Jמרווח Jההון Jהריאלי, יחולו Jהוראות Jסעיף J91)ד) לפקודה Jוההוראות Jמכוחו JבדברJ דיווחJותשלוםJמקדמהJעל-ידיJהמוכרJבגיןJמכירהJכאמור.JJ

ככלJשניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJתשקיףJהמדףJיימחקוJממסחרJבבורסה, שיעורJהניכויJ במקור Jשינוכה Jבעת Jמכירתם J)לאחר Jהמחיקה) יהיה J30% Jמהתמורה, כל Jעוד Jלא JהומצאJ אישור Jמפקיד Jהשומה Jהמורה Jעל Jשיעור Jאחר Jשל Jניכוי Jמס Jבמקור J)או Jפטור Jמניכוי JמסJ במקור). JJ

ככלל, תושבJחוץJפטורJממסJעלJרווחיJהוןJממכירתJניירותJערךJהנסחריםJבבורסה, אםJרווחJ ההון Jאינו Jבמפעל Jקבע Jשלו Jבישראל. האמור Jלעיל Jלא Jיחול Jלגבי Jחברה Jתושבת JחוץJ המוחזקתJבידיJתושביJישראל, בהתאםJלקבועJבסעיףJ68אJלפקודה. במקרהJשפטורJכאמורJ אינו Jחל, יחולו JהוראותJאמנתJהמסJ)אםJקיימת) בין JישראלJלמדינתJהתושבותJשלJתושבJ החוץ. כמו-כן, לא Jינוכה Jמס Jבמקור Jעל-ידי Jתאגיד Jבנקאי Jאו Jחבר Jבורסה Jלתושב JחוץJ בהתקייםJתנאיםJמסוימים.JJ

יצויןJכי, הצעהJשלJניירותJהערךJהמוצעיםJבתשקיףJמדףJזהJבדרךJשלJהצעתJרכשJחליפיןJ (לרבות Jאגב Jשינוי Jמבנה) עשויה Jלהיחשב Jכאירוע Jמס J)מכירה) כבר Jבמועד Jהחליפין, ועשויה Jלחייב Jבניכוי JמסJבמקור J)אלא Jאם Jיוצג Jאישור Jתקף Jמפקיד Jהשומה Jהמקנה JפטורJ מניכויJמסJבמקור). לפיכך, מומלץJלכלJמחזיקJהמעוניןJלהיענותJלהצעתJרכשJחליפין, ככלJ שתהא, להיוועץ Jעם Jיועץ Jמקצועי Jעל-מנת Jלהבהיר Jאת Jתוצאות Jהמס Jאשר Jיחולו JעליוJ בשיםJלבJלנסיבותיוJהייחודיות, לפניJהיענותוJלהצעהJכאמור. כמו-כן, ככלJשיוצעוJניירותJ ערך Jבדרך Jזו, תשקול Jהחברה Jלפנות Jלרשות Jהמסים Jלקבל Jהסדר Jמס Jלפיו Jידחה JתשלוםJ המסJעדJמועדJמכירתJניירותJהערךJבפועל.JJ

ככל Jשהחברה Jתבצע Jהליך Jפיצול Jשל Jהחברה Jאו Jהליך Jמיזוג, אשר Jיהא Jפטור Jממס JלפיJ הוראותJחלקJה'2- JלפקודהJואשר Jבעקבותיו JתקצהJהחברהJלציבור JמסויםJבעבורJכל JניירJ ערךJשלJהצדJהנוסףJלעסקהJ")ניירותJהערךJהמקוריים") ניירותJערךJהמוצעיםJעל-פיJתשקיףJ המדף J")ניירות Jהערך Jהמוקצים") ככלל Jיום Jהרכישה Jוהמחיר Jהמקורי Jשל Jניירות JהערךJ המוקצים Jיהא Jיום Jהרכישה Jוהמחיר Jהמקורי Jשל Jניירות Jהערך Jהמקוריים Jושיעור JהמסJ שיחול Jבמכירתם Jייקבע Jבהתאם, ככל Jשלא Jיקבע Jאחרת Jעל-ידי Jרשות Jהמסים JבאישורJ שינויJהמבנה, ככלJשיתקבל.JJ

שיעורJהמסJשיחולJעלJהכנסותJמדיבידנדJבגיןJמניותJהחברהJJ

דיבידנד Jשמקורו Jבמניות Jהחברה, יהיה Jחייב Jככלל Jבמס Jבידי Jיחידים Jתושבי Jישראל- בשיעורJשלJ,20% למעטJלגביJיחידJשהינוJבעלJמניותJמהותיJבחברהJבמועדJקבלתJהדיבידנדJ או Jבמועד Jכלשהו Jב12- Jהחודשים Jשקדמו Jלו, אשר Jשיעור Jהמס Jלגביו Jיהיה J.25% שיעורJ המסJלגביJדיבידנדJבידיJחברותJתושבותJישראלJיהיהJככללJבשיעורJשלJ0%) ובלבדJשמקורJ הדיבידנדJאינוJבהכנסותJשהופקוJאוJשנצמחוJמחוץJלישראל ואינוJמדיבידנדJשמקורוJמחוץJ לישראלJשאזJשיעורJהמסJהינוJ25%(. שיעורJהמסJלגביJדיבידנדJבידיJתושבJחוץJשאינוJבעלJ מניות Jמהותי J- ,20% כפוף Jלאמנות Jהמס Jעליהן Jחתומה Jמדינת Jישראל, לגבי Jתושב JחוץJ שהנוJבעלJמניותJמהותיJבחברהJבמועדJקבלתJהדיבידנדJאוJבמועדJכלשהוJב12-JהחודשיםJ שקדמוJלוJ,25% כפוףJלאמנותJהמסJעליהןJחתומהJמדינתJישראלJובידיJקרןJנאמנותJחייבת- בהתאםJלשיעוריJהמסJהחליםJעלJיחיד. JJ

קרן Jנאמנות Jפטורה, וכן Jקופות Jגמל Jוגופים Jאחרים Jהפטורים Jממס Jבהתאם JלסעיףJJ J 9(2) לפקודה, יהיוJפטוריםJממסJבגיןJדיבידנדJכאמור.JJ

החברה Jתנכה Jאת Jהמס Jבמקור Jבחלוקת Jהדיבידנד, בהתאם Jלתקנות Jמס Jהכנסה J)ניכויJ מריבית, מדיבידנדJומרווחיםJמסוימים), התשס"ו2005- ("תקנותJהניכוי"). בהתאםJלתקנותJ האמורות, ניכוי JהמסJבמקור JבחלוקתJדיבידנד Jבגין JמניותJהחברהJלרבותJבחלוקהJכאמורJ לבעל Jמניות Jמהותי Jבחברה Jבמועד Jקבלת Jהדיבידנד Jאו Jבמועד Jכלשהו Jב12- JהחודשיםJ שקדמוJלו, יהיהJבשיעורJשלJ.20% JJ

שיעורJהמסJשיחולJעלJהכנסותJריביתJמאגרותJחובJJJ

_____________________

בהתאםJלסעיףJ125ג(ב) לפקודה, יחידJיהאJחייבJבמסJבשיעורJשלאJיעלהJעלJ20%JעלJריביתJ ויראוJאתJהכנסתוJזוJכשלבJ 8 אוJדמיJניכיון, שמקורםJבאגרותJחובJהצמודותJבמלואןJלמדד, הגבוה Jביותר Jבסולם Jהכנסתו Jהחייבת. במקרה Jבו Jאגרות Jהחוב Jצמודות Jבמלואן Jלמדד- ככלל, יחידJיהיהJפטורJממסJעלJהפרשי JההצמדהJאו Jהפרשי Jהשער, לפי Jהעניין, שנצמחוJ בגין Jקרן Jאגרות Jהחוב Jכאמור. הפרשי Jהצמדה Jשנצמחו Jעל Jהריבית, מהווים, לצורכי Jמס,

8 JהלשכהJ מטעםJ לאחרונהJ שפורסםJ כפיJ לצרכןJ המחיריםJ מדדJ -J לפקודהJ ג125J בסעיףJ המונחJ כהגדרתJ J המרכזיתJלסטטיסטיקהJלפני JהיוםJשבו Jמדובר, ובנכסJשערכו JצמודJלמטבעJחוץJאו JשהואJנקובJבמטבעJ J J.המטבעJשערJ-Jחוץ

ריבית.JJ

_____________________

בהתאם Jלסעיף J125ג(ג) לפקודה, יחיד Jיהא Jחייב Jבמס Jבשיעור Jשל J15% Jעל Jריבית J)לרבותJ הפרשי Jהצמדה Jחלקיים Jכהגדרתם Jבסעיף J3)ה6) לפקודה) או Jדמי Jניכיון, שמקורם JבאגרתJ חוב Jשאינה Jצמודה Jלמדד, או Jשהינה Jצמודה Jבחלקה Jלשיעור Jעליית Jהמדד Jאו JשאינהJ צמודהJלמדדJעדJהפדיון.JJ

שיעורי Jהמס Jכאמור Jלא Jיחולו Jבהתקיים, בין Jהיתר, אחד Jמהתנאים Jהבאים: (1) הריביתJהיאJהכנסהJמ"עסק" לפיJסעיףJ2)1 (לפקודהJאוJשהיאJרשומהJבספריJחשבונותיוJ שלJהיחידJאוJחייבתJברישוםJכאמור; (2) היחידJתבעJבניכויJהוצאותJריביתJוהפרשיJהצמדהJ בשל Jאגרות Jהחוב; (3) היחיד Jהוא Jבעל Jמניות Jמהותי Jבחברה Jהמשלמת Jאת Jהריבית. JJ.לפקודהJ121JלסעיףJבהתאםJשוליJמסJיחולJאלוJבמקרים

שיעור Jהמס Jהחל Jעל Jהכנסות Jהריבית Jאו Jדמי Jהניכיון Jשל Jחבר Jבני Jאדם Jתושב JישראלJ שאיננו Jחבר Jבני Jאדם Jשהוראות Jסעיף J9)2 (לפקודה Jחלות Jבקביעת Jהכנסתו, למעט JלענייןJ סעיףJ3)ח) לפקודהJלגביJריביתJשנצברה, הינוJשיעורJמסJהחברותJ)26%JבשנתJהמסJ2009(, JJ .25%JשלJבשיעורJ2010JהמסJמשנתJהחלJיהאJאשר

Jפטור JממסJעל Jהכנסה Jמריבית, מדמי Jניכיון Jאו Jמהפרשי Jהצמדה Jבשל JאיגרתJ 9 תושב Jחוץ חובJהנסחרתJבבורסהJבישראל. JJ

קרן JנאמנותJפטורה,Jוכן JקופותJגמלJוגופיםJהפטוריםJממסJלפיJסעיףJ9)2 (לפקודה,JפטוריםJ ממס Jבגין Jהכנסת Jריבית Jאו Jדמי Jניכיון Jכאמור, כפוף Jלהוראות Jסעיף J3)ח) לפקודה JבדברJ ריבית Jאו Jדמי Jניכיון Jשנצברו Jבתקופת Jהחזקתו Jשל Jאחר. על Jהכנסותיה Jשל Jקרן JנאמנותJ חייבתJמריביתJאוJדמיJניכיוןJיחולJשיעורJהמסJהחלJעלJהכנסתוJשלJיחידJשההכנסהJאינהJ מהווהJבידיוJהכנסהJמ"עסק".JJ

בפדיון Jאגרת Jחוב, יראו Jאת Jהפרשי Jההצמדה Jכחלק Jמהתמורה Jויחולו Jהוראות JהפקודהJ הנוגעותJלחישובJרווחJההון, כמפורטJלעיל.JJ

בהתאם Jלתקנות Jהניכוי, שיעור Jהמס Jשיש Jלנכות Jבמקור Jעל Jריבית J)כהגדרתה JבתקנותJ JהמשולמתJעלJאגרתJחוב, הצמודהJבמלואהJלמדדJהינוJ20%JלגביJיחידJשאינוJבעלJ 10 הנ"ל) מניות Jמהותי Jבחברה Jהמשלמת Jאת Jהריבית, ו15%- Jלגבי Jריבית Jעל Jאגרת Jחוב JשאינהJ צמודה Jלמדד Jלגבי Jיחיד Jשאינו Jבעל Jמניות Jמהותי Jבחברה Jהמשלמת Jאת Jהריבית. שיעורJ המס Jשיש Jלנכות Jבמקור Jעל Jריבית Jכאמור Jלגבי Jיחיד Jשהינו Jבעל Jמניות Jמהותי JבחברהJ המשלמת Jאת Jהריבית Jאו Jליחיד Jהעובד Jבחברה Jהמשלמת Jאת Jהריבית Jאו Jלמי JשנותןJ שירותים Jאו Jמוכר Jמוצרים Jלחברה Jהמשלמת Jאת Jהריבית, יהיה Jבהתאם Jלשיעור JהמסJ JהחברותJמסJלשיעורJבהתאםJאדםJ בניJחברJ ולגביJ–JלפקודהJ121JסעיףJ לפיJ המרביJ השולי (26%JבשנתJהמסJ2009(. שיעורJהמסJשינוכהJבמקורJלגביJתושבJחוץ, ככלJשהינוJחייבJבמסJ

J JתושבJחוץ-JמיJשהואJתושבJחוץJביוםJקבלתJהריבית, דמיJהניכיוןJאוJהפרשיJההצמדה, לפיJהעניין, למעטJ 9 אחד Jמאלה: (1) בעל Jמניות Jמהותי Jבחבר Jבני Jהאדם Jהמנפיק; (2) קרוב, כהגדרת Jמונח Jזה Jבפסקה J3 להגדרתJקרובJבסעיףJ88Jלפקודה, שלJחברJבניJהאדםJהמנפיק; (3) מיJשעובדJבחברJבניJהאדםJהמנפיק, נותן Jלו Jשירותים, מוכר JלוJמוצרים Jאו JשישJלו Jיחסים Jמיוחדים Jעימו Jאלא Jאם Jהוכח JלהנחתJדעתו JשלJ פקיד Jהשומה Jששיעור Jהריבית Jאו Jדמי Jהניכיון Jנקבעו Jבתום Jלב Jומבלי Jשהושפע Jמקיומם Jשל JהיחסיםJ כאמור; (4) חברהJתושבתJחוץJהמוחזקתJבידיJתושביJישראל, בהתאםJלקבועJבסעיףJ68אJלפקודה.JJJ J

J JריביתJJ-Jריבית, הפרשיJהצמדהJשאינםJפטוריםJעל-פיJכלJדין, לרבותJהפרשיJהצמדהJחלקיים, כהגדרתםJ 10 J J.ניכיוןJודמיJלפקודה) 13(9Jבסעיף

כאמורJלעיל, כפוףJלהוראותJהאמנותJלמניעתJכפלJמסJעליהןJחתומהJמדינתJישראל. JJ

החברה Jתנכה Jבמקור Jמתשלומי Jהריבית Jשישולמו Jעל-ידיה Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב JאתJ תשלומי Jהמס Jאותם Jהיא Jחייבת Jלנכות Jבמקור, למעט Jלגבי Jגופים Jהפטורים Jמניכוי JמסJ במקורJכאמורJבהתאםJלדין. במועדיJפירעוןJקרןJאגרותJהחובJתנכהJהחברהJמסJבמקורJבגיןJ דמיJהניכיון, אםJיהיו, כמפורטJלעילJולהלן. לפיJעמדתJרשותJהמסיםJבישראל, כפיJשידועהJ לחברהJבמועדJתשקיףJהמדף, כאשרJקרן JאגרותJחובJצמודהJלשערJחליפין JשלJמטבעJחוץJ או Jערכה Jנקוב Jבמטבע Jחוץ Jובמועד Jהפדיון Jשער Jהחליפין Jשל Jמטבע Jהחוץ Jנמוך JמשערJ החליפין Jשהיה Jבמועד Jהרכישה, אך Jבהתאם Jלתנאי Jאגרת Jהחוב Jחלה Jהגנה Jמפני JירידתJ שערJהחליפין, כךJששערJהתשלוםJלצורךJהפדיוןJגבוהJמשערJהחליפיןJבמועדJהפדיון, יראוJ אתJההפרשיםJבשלJשינויJשערJהחליפיןJבגיןJהקרןJכהכנסהJהחייבתJבניכויJמסJבמקור.JJ

בתקנהJ4JלתקנותJמסJהכנסהJ)חישובJרווחJהון JבמכירתJניירJערךJהנסחרJבבורסה, מלווהJ מדינה Jאו Jיחידה Jבקרן Jנאמנות), התשס"ג,2002- נקבע Jכי Jבפדיון Jשל Jאגרת Jחוב JהנסחרתJ בבורסה Jשבו Jמשולמים Jגם Jדמי Jניכיון, יראו Jכתמורת Jהפדיון Jאת Jהתמורה Jבתוספת JדמיJ הניכיון, אם Jהתקיימו Jכל Jאלה: (1) רווח Jההון Jבמכירת Jאגרת Jהחוב Jאינו Jפטור Jממס; (2) במועד Jהפדיון Jנוצר Jהפסד Jהון; ו-(3) הפדיון Jאינו Jבידי Jבעל Jשליטה Jאו Jבידי Jמי JשהחזיקJ באגרתJהחובJמיוםJשהוקצתהJאוJהוצאה, והכלJעדJגובהJהפסדJההון. דמיJהניכיוןJשרואיםJ אותםJכתמורהJלפיJהוראותJאלה, לאJיחשבוJכהכנסהJלפיJסעיףJ2)4 (לפקודה.JJ

אופןJחישובJהניכיוןJלצורכיJניכויJמסJבמקורJבגיןJאגרותJחובJ)סדרהJא') ואגרותJחובJ)סדרהJ ב')

בתאריךJ27 בפברואר ,2006 פרסמהJהחברהJתשקיףJבוJהוצעוJלציבורJכ1,037-JמיליוניJש"ח ערךJנקוב, אגרותJחובJ)סדרהJא') ו715,102.3-JאלפיJש"חJערךJנקוב, אגרותJחובJ)סדרהJב'), אשר Jהונפקו Jללא Jניכיון. ביום J31 Jבמאי J,2006 במסגרת Jהרחבת J)סדרה Jא') ו(סדרה Jב') בהתאמה, הנפיקהJהחברהJ28,000Jאלפי Jש"חJערךJנקובJאגרותJחובJ)סדרהJא') נוספותJו- 210,000 Jאלפי Jש"ח Jערך Jנקוב Jאגרות Jחוב J)סדרה Jב') נוספות, אשר Jהונפקו Jאף Jהן JללאJ ניכיון. ככל Jשיוצעו Jבעתיד, על-פי Jתשקיף Jהמדף, או Jבכל Jדרך Jאחרת, לרבות JכתוצאהJ ממימושJכתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה', אגרותJחובJ)סדרהJא') אוJאגרותJחובJ)סדרהJ ב') נוספות, אשר Jיונפקו Jבניכיון, כולן Jאו Jחלקן, יחושב Jשיעור Jהניכיון Jבהתאם JלמתוארJ להלןJבפסקהJשכותרתהJ"הנפקתJאגרותJחובJנוספותJבמסגרתJהרחבתJסדרהJ)למעטJאגרותJ חובJ)סדרהJג'), אגרותJחובJ)סדרהJד'))".

אופןJחישובJהניכיוןJלצורכיJניכויJמסJבמקורJבגיןJאגרותJחובJ)סדרהJג') ואגרותJחובJ)סדרהJ ד')

Jח"שJ אלפיJ245,000JלציבורJ הוצעוJ בוJתשקיףJהחברהJפרסמהJ2007JבספטמברJ23Jבתאריך ערךJנקובJו826,968-Jאלפי Jש"חJערךJנקובJאיגרותJחובJ)סדרהJג') ואיגרותJחובJ)סדרהJד'), בהתאמה, אשר Jהונפקו Jללא Jניכיון. ביום J3 Jבפברואר J2008 Jהנפיקה Jהחברה, במסגרתJ הרחבת J)סדרה Jג') והרחבת J)סדרה Jד') Jשל Jאיגרות Jהחוב, כ81- Jמיליוני Jש"ח Jוכ493,800- אלפי Jש"חJאיגרותJחובJ)סדרהJג') ואגרותJחובJ)סדרהJד') נוספות, בהתאמה, אשרJהונפקוJ ללאJניכיון. לחברהJהסדרJמסJמרשותJהמסים, אשרJמסדירJאתJשיעורJהניכיוןJלצורכיJניכויJ מסJבמקור, ככלJשאיגרותJחובJ)סדרהJג') אוJאגרותJחובJ)סדרהJד') תורחבנהJבניכיון. על-פיJ הסדרJמסJזה, במקרהJבוJאיגרותJחובJ)סדרהJג') אוJאגרותJחובJ)סדרהJד') המונפקותJעל-פיJ תשקיףJזהJתונפקנהJבניכיוןJייקבעJלאיגרותJהחוב (סדרהJג') אוJאגרותJחובJ)סדרהJד'), לפיJ העניין, שיעור ניכיון Jאחיד Jלפי Jנוסחה, הקבועה Jבהסדר Jהמס, Jהמשקללת Jאת JשיעוריJ הניכיוןJהשוניםJ)לרבותJהעדרJניכיון) ("שיעורJהניכיוןJהמשוקלל"). במקרהJכאמורJהחברה תחשב Jבמועד Jהרחבת Jהסדרה הרלבנטית Jאת Jשיעור Jהניכיון Jהמשוקלל Jותפרסם JבדיווחJ מיידי אתJשיעורJהניכיון JהמשוקללJלאותהJסדרהJותנכהJמסJבהתאם, במועדי Jהפדיון JשלJ איגרותJהחובJמהסדרהJהרלבנטית, לפיJשיעורJהניכיוןJהמשוקלל כאמורJובהתאםJלהוראותJ הדין.JכמוJכן, במקרהJכאמורJיחולוJכלJיתרJהוראותJהדיןJהנוגעותJלמיסויJדמיJניכיון. יצוין, שעל-פי Jהוראות Jהסדר Jהמס, הסדר Jהמס, יחול Jעל Jכל Jהרחבות Jאיגרות Jחוב J)סדרה Jג') ואיגרות Jחוב J)סדרה Jד') שתהיינה Jבעתיד, ככל Jשתהיינה. היינו, ככל Jשתהיינה JהרחבותJ נוספות Jבעתיד Jלאיגרות Jחוב J)סדרה Jג') או Jאיגרות Jחוב J)סדרה Jד'), אשר Jתהיינה JבשיעורJ ניכיון J)לרבות Jהעדר Jניכיון) השונה Jמשיעור Jהניכיון Jהמשוקלל Jשנקבע Jלסדרה JהרלבנטיתJ כאמור, החברה Jתחשב, לפני Jהרחבת Jהסדרה Jהרלבנטית, Jאת Jשיעור Jהניכיון Jהמשוקלל החדש Jבגין Jהסדרה Jותפרסם Jבדיווח Jמיידי את Jשיעור Jהניכיון Jהמשוקלל Jהחדש Jלסדרה ותנכה Jמס Jבהתאם, במועדי Jהפדיון Jשל Jאיגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, לפיJשיעור JהניכיוןJ המשוקללJהחדשJובהתאםJלהוראותJהדין. JJ

הנפקת Jאגרות Jנוספות Jבמסגרת Jהרחבת Jסדרה J)למעט Jאגרות Jחוב J)סדרה Jג'), אגרות JחובJ (סדרהJד'))

במקרה Jבו Jתנפיק Jהחברה Jבעתיד Jאגרות Jחוב Jנוספות Jמסדרה Jשהונפקה Jקודם Jלכן J)לגביJ אגרות Jחוב J)סדרה Jג'), אגרות Jחוב J)סדרה Jד')Jראה Jלעיל) על-פי Jתשקיף Jהמדף,Jאו JבדרךJ אחרת, לרבותJכתוצאהJממימושJכתביJהאופציהJמהסדרותJא' עדJה', בשיעורJניכיוןJהשונהJ משיעור Jהניכיון J)לרבות Jהעדר Jניכיון) לאותה Jסדרה Jשל Jאגרות Jחוב, תפנה Jהחברה, לפניJ הרחבתJהסדרהJהרלוונטיתJ)קרי, עדJמועדJההקצאהJבפועלJשלJאגרותJהחובJולגביJהנפקתJ אגרות Jחוב Jכתוצאה Jממימוש Jכתבי Jאופציה J –Jבסמוך Jלהנפקת Jכתבי Jהאופציה), לרשותJ המסים על-מנתJלקבלJאתJאישורהJכיJלענייןJניכויJהמסJבמקורJעלJדמיJהניכיוןJבגיןJאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה Jייקבע Jשיעור ניכיון Jאחיד JלפיJנוסחה Jהמשקללת Jאת Jשיעורי JהניכיוןJ השוניםJבאותהJסדרה,JככלJשיהיו J")שיעורJהניכיון Jהמשוקלל"). במקרהJשלJקבלתJאישורJ כאמור, החברה Jתחשב, בהתאם Jלאותו Jאישור, לפני Jהרחבת Jהסדרה של Jאגרות JהחובJ שיונפקו, Jאת Jשיעור Jהניכיון Jהמשוקלל Jאשר Jיהיה Jאחיד Jבגין Jכל Jאגרות Jהחוב מהסדרהJ הרלוונטית Jשיהיו Jבמחזור, ולפני Jהרישום Jלמסחר Jשל Jאגרות Jהחוב Jשתונפקנה J)ולגביJ JהאופציהJ כתביJפקיעתJמועדJלאחרJ -JאופציהJ כתביJממימושJכתוצאהJחובJאגרותJהנפקת הרלוונטיים), תגישJהחברהJדוחJמיידיJבו JתודיעJאתJשיעורJהניכיון JהמשוקללJהאחידJלכלJ הסדרה, Jותנכה מס Jבמועדי Jהפדיון Jשל Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית Jלפי JשיעורJ הניכיון Jהמשוקלל JכאמורJובהתאם JלהוראותJהדין.JבמקרהJכאמור Jיחולו JכלJיתר JהוראותJ הדין Jהנוגעות Jלמיסוי Jדמי Jניכיון. אם Jלא Jיתקבל Jאישור Jכאמור Jמרשות Jהמסים, תנכהJ החברה Jמס Jבמקור Jמדמי Jהניכיון Jלגבי Jכל Jאגרות Jהחוב Jבהתאם Jלשיעור Jהניכיון JהגבוהJ ביותרJשנוצרJבגין JסדרהJזו. במקרהJכזהJתגיש החברהJדיווחJמיידי, לפניJהרישוםJלמסחרJ של JאגרותJהחובJשתונפקנהJ)ולגבי JהנפקתJאגרותJחובJכתוצאה JממימושJכתבי JאופציהJ- לאחרJמועדJפקיעתJכתביJהאופציהJהרלוונטיים), בוJתודיעJאתJשיעורJהניכיוןJהגבוהJביותרJ שנקבעJלגבי JכלJהסדרהJכאמור, ויחולו JכלJיתרJהוראותJהדין JהנוגעותJלמיסוי Jדמי Jניכיון. החברהJתנכהJמסJבמקורJבעתJפדיוןJהסדרה, בהתאםJלשיעורJהניכיוןJשידווחJכאמור.

2JעדJ1JמהסדרותJהחובJאגרותJבגיןJהניכיוןJחישובJאופן

בהתאם Jלעמדת Jרשות Jהמסים Jבתאריך Jהתשקיף, כפי Jשהובאה Jלידיעת Jהחברה, הניכיוןJ

לצורכי Jמס Jבגין Jאגרות Jהחוב Jלהמרה Jמסדרה Jמסוימת, המוצעות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, יקבעJעל-פיJההפרשJשביןJהערךJהנקובJשלJאגרותJהחובJלהמרהJמאותהJסדרהJלביןJהחלקJ מתמורת Jההנפקה Jשייוחס Jלאגרות Jהחוב Jהאלו. ככל Jשיונפקו Jאגרות Jחוב J)סדרה J1 (אוJ אגרותJחובJ)סדרהJ2(, תשקולJהחברהJלפנותJלרשותJהמסיםJלקבלJאישורJעלJיישוםJעמדהJ זו. במקרהJשעל-פיJדרישתJרשותJמוסמכתJתידרשJהחברהJלייחסJערךJאחרJלאגרותJהחובJ להמרה Jמסדרה Jמסוימת, המוצעות Jעל-פי Jתשקיף Jהמדף, תודיע Jהחברה Jבדוח Jמיידי JעלJ הדרישהJכאמורJועלJשיעורJהניכיוןJלצורכיJמסJשיווצרJבגיןJהסדרהJהמסוימת, ככלJשיווצר, לאורJדרישהJזו.JJ

אופןJחישובJהניכיוןJלצורכיJניכויJמסJבמקורJבגיןJאגרותJחובJהמוצעותJעל-פיJתשקיףJהמדףJ המונפקיםJביחידותJJJ

אם Jהחברה Jתנפיק Jניירות Jהערך Jהמוצעים Jבתשקיף Jהמדף, כולם Jאו Jחלקם Jכיחידות, החברהJתשייךJאתJתמורתJההנפקה, במאזןJהחברה, לניירותJהערךJהמוצעיםJעל-פיJשוויםJ ההוגן. השווי Jההוגן, יקבע Jעל-פי Jממוצע Jשוויו J)בהתאם Jלמחיר Jהנעילה Jבבורסה) של JכלJ אחד Jמניירות Jהערך Jהמוצעים Jבתום Jכל Jאחד Jמשלושת Jימי Jהמסחר Jהראשונים. הניכיוןJ שייווצר Jבגין Jכל Jאחת Jמסדרות Jאגרות Jחוב Jשתוצענה Jבדוח Jהצעת Jמדף, ייקבע Jעל-פיJ ההפרש Jשבין Jהערך Jשל Jכל Jאחת Jמסדרות Jאגרות Jהחוב Jלבין Jהחלק Jבתמורת JההנפקהJ שייוחסJלכלJאחתJמסדרותJאגרותJהחובJ), כאמורJלעיל, ככלJשזהJחיובי. החברהJתגישJדוחJ מיידיJלאJיאוחרJמיוםJהמסחרJהרביעיJעלJשיעורJהניכיון JשנוצרJ)ככלJשנוצר) בגיןJהסדרהJ הרלוונטיתJמסדרותJאגרותJהחובJשתוצענהJכאמור. במקרהJשעל-פיJדרישתJרשותJמוסמכתJ תידרשJהחברהJלייחסJערךJאחרJלניירותJהערךJשיכללו JביחידותJשתוצענהJכאמור, תגישJ החברהJדוחJמיידיJעלJדרישהJכאמור. JJ

מיסויJבגיןJשיעוריJניכיוןJשוניםJעקבJהרחבתJסדרהJJJ

בכלJמקרהJשלJהרחבתJסדרתJאגרותJחובJמסויימת, היהJושיעורJהניכיון JשייקבעJבמסגרתJ הנפקת Jאגרות Jחוב Jמאותה Jסדרה Jיהיה Jגבוה Jמשיעור Jהניכיון Jשל Jהסדרה Jערב JהרחבתJ הסדרהJהרלוונטיתJ)לרבותJהעדרJניכיון), יתכנוJמקריםJבהםJתנכהJהחברהJמסJבמקורJבגיןJ דמי Jניכיון Jבשיעור Jהגבוה Jמדמי Jהניכיון Jשנקבעו Jלמי Jשהחזיק Jבאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית Jטרם Jהרחבת Jהסדרה J")דמי Jהניכיון Jהעודפים"), וזאת Jבין Jאם Jהתקבל JאישורJ מרשות Jהמסים Jלקביעת Jשיעור Jניכיון Jאחיד Jלסדרה Jובין Jאם Jלאו. לפי Jהידוע JלחברהJ בתאריךJתשקיףJהמדף, נישוםJשהחזיקJאתJאגרותJהחובJמסדרהJהרלוונטיתJלפניJהרחבתה ועד Jפירעון Jאגרות Jהחוב Jהמוחזקות Jעל-ידיו, יהיה Jזכאי Jלהגיש Jדוח Jמס Jלרשות JהמסיםJ ולקבלJהחזרJמסJבגובהJהמסJשנוכהJמדמיJהניכיוןJהעודפים, ככלJשהינו זכאיJלהחזרJכאמורJ על-פיJדין.JJ

התיאורJלעילJהינו Jכללי JבלבדJואינו מהווהJתחליףJלייעוץJאינדיבידואלי Jעל-ידי Jמומחים, בשיםJלבJלנסיבותJהייחודיותJלכלJמשקיע. מומלץJלכלJהמבקשJלרכושJניירותJערךJשיוצעוJ על-פיJתשקיףJהמדף, לפנותJלייעוץJמקצועיJעל-מנתJלהבהירJאתJתוצאותJהמסJאשרJיחולוJ עליוJבשיםJלבJלנסיבותיוJהייחודיותJשלJהמשקיעJושלJניירJהערךJהמוצע.

2.12 משקיעים מסווגיםJומשקיעיםJמוסדיים

2.12.1 התחייבותJמשקיעיםJמסווגיםJבהצעהJאחידה

2.12.1.1 החברה Jעשויה Jלהתקשר Jבהתקשרות Jמוקדמת, ביחס JלחלקJ

מהיחידות Jשיוצעו Jלציבור, עם Jמשקיעים Jמסווגים, לפיה JתקבלJ החברה Jהתחייבות Jמוקדמת Jמהמשקיעים Jהמסווגים Jלהגשת JהזמנותJ ביחס Jלניירות Jהערך Jהמוצעים Jבכמויות Jכפי Jשיפורטו Jבדוח JהצעתJ המדף.JJ

"משקיע מסווג" – משקיעJהמנויJבסעיףJ15א(ב)(1) אוJ)2 (לחוקJניירותJ ערך, כפיJשיהיהJבמועדJדוחJהצעתJהמדףJהרלוונטי.JJ

קבלת Jהתחייבויות Jמוקדמות Jמהמשקיעים Jהמסווגים Jתיעשה Jעל-פיJ הוראותJתקנותJאופןJההצעה.JJ

• 2.12.1.2 התמורה Jשתשולם Jעל-ידי Jהמשקיעים Jהמסווגים Jתועבר JלרכזJ ההנפקה Jבאמצעות Jחברי Jהבורסה, ביום Jהמסחר Jהראשון JשלאחרJ מועדJסגירתJרשימתJהחתימות, עדJשעהJ12:30Jבצהרים, ותופקדJעל- ידיוJבחשבוןJהנאמנות.
• 2.12.1.3 המשקיעיםJהמסווגיםJיהיו JרשאיםJלמכורJאתJניירותJהערךJהכלוליםJ ביחידות Jשיוקצו Jלהם Jהחל Jממועד Jרישומם Jלמסחר Jבבורסה JולאJ יחולוJעליהםJהוראותJחסימה.

בהתאם Jלתקנות Jאופן Jההצעה, משקיעים Jמסווגים, אשר JהתחייבוJ במסגרת Jהתחייבות Jמוקדמת Jלהגיש Jהזמנה Jלרכישת Jניירות JערךJ המוצעים Jעל-פי Jדוח Jהצעת Jמדף, כאמור Jבסעיף J2.12.1.1 Jלתשקיף, רשאים Jעד Jמועד Jסגירת Jרשימת Jהחתימות Jלהעלות Jאת JהמחירJ ליחידה Jאו Jלהפחית Jאת Jשיעור Jהריבית, לפי Jהעניין, לעומת JהמחירJ ליחידה Jאו Jשיעור Jהריבית, לפי Jהעניין, שננקבו JבהתחייבותםJ המוקדמת.JJ

2.12.1.4 עמלותJהנפקהJJJJ

למשקיעים Jהמסווגים Jתשולם Jעמלת Jהתחייבות Jמוקדמת JבשיעורJ שיפורט Jבדוח Jהצעת Jהמדף, Jבגין Jהיחידות Jשיירכשו Jעל-ידם JבפועלJ בהתאםJלהזמנותJשיוגשוJמכוחJהתחייבותםJהמוקדמת, ככלJשתהיה, JלפיJ יהיהJ שישולםJ העמלהJ שיעורJ.לתשקיףJ 2.12.1.1J בסעיףJ כמפורט המקובל Jוזהה Jלכל Jהמשקיעים Jהמסווגים. Jכמו Jכן, תהא JהחברהJ רשאיתJלשלםJלמשקיעיםJהמסווגיםJעמלתJהפצה, אםJוככלJשיפורטJ בדוחJהצעתJהמדף.JJ

לחברי הבורסה – תהאJרשאיתJהחברהJלשלםJעמלתJהפצה, אםJוככל שיפורטJבדוח הצעתJהמדף.JJ

2.12.2 הקצאהJלמשקיעיםJמוסדייםJבהצעהJלאJאחידהJ

2.12.2.1 החברהJעשויהJלהציעJאתJכללJהיחידותJהנקובותJבדוחJהצעתJהמדף, בדרך Jשאינה Jהצעה Jאחידה, למשקיעים Jמוסדיים, והכל JבכמויותJ שיפורטוJבדוחJהצעתJהמדףJובהתאםJלתשקיףJמדףJזה. JJ

"משקיעJמוסדי" - כמשמעו בתקנותJאופןJההצעה. JJ

• 2.12.2.2 התמורה Jשתשולם Jעל-ידי Jהמשקיעים Jהמוסדיים Jתועבר JלרכזJ ההנפקה Jבאמצעות Jחברי Jהבורסה, ביום Jהמסחר Jהראשון JשלאחרJ מועד Jסגירת Jרשימת Jהחתימות, עד Jלשעה J12:30 Jבצהרים, ותופקד על-ידיוJבחשבוןJהנאמנות.JJ
• 2.12.2.3 המשקיעיםJהמוסדייםJיהיוJרשאיםJלמכורJאתJניירותJהערךJהכלוליםJ ביחידות Jשיוקצו Jלהם Jהחל Jממועד Jרישומם Jלמסחר Jבבורסה JולאJ יחולוJעליהםJהוראותJחסימה.JJ

2.12.2.4 עמלותJהנפקהJJJJ

לחברי הבורסה –JתהאJהחברהJרשאיתJלשלםJעמלתJהפצה, אםJוככל שיפורטJבדוחJההצעה.JJ

פרק 3 - תנאיJאגרותJהחובJושטריJהנאמנותJJ

3.1 תנאיJאגרותJהחוב (סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב')

עלJאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב') חליםJהתנאיםJהעיקרייםJהמפורטיםJ להלן:JJ

3.1.1 כלליJJ

הצעתJאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב') על-פי JתשקיףJמדףJזה, בדרך Jשל JהרחבתJסדרה J)סדרותJא' ו-ב'), הנה Jבהתאם JלשטרJהנאמנותJבקשרJ עםJאגרותJהחובJ)סדרהJא') שנחתםJביןJהחברהJמצדJאחדJלביןJאורורהJפידליטיJ מצד Jשני, ביום J21 בדצמבר J2005") שטרJ 1 חברה Jלנאמנות Jבע"מ J")אורורה") הנאמנות (סדרהJא')"),JובהתאםJלשטרJהנאמנותJבקשרJעםJאגרותJהחובJ)סדרהJ ב') שנחתם Jבין Jהחברה, Jמצד Jאחד, Jלבין Jהרמטיק Jנאמנות J)1975 (בע"מ, מצדJ שני, ביום J21 בדצמבר J2005") שטר Jהנאמנות (סדרה Jב')") (כל Jאחד JמביןJ הנאמניםJהאמוריםJייקראJלהלןJ" –הנאמן").JJ

אגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב') נרשמו Jלראשונה JלמסחרJ . הקצאתן Jשל JאגרותJהחובJ)סדרהJ 2 בבורסה Jעל-פי Jתשקיף Jהחברה Jמשנת J2006 א') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב') על-פי Jדוח Jהצעת Jמדף Jתהא Jעל Jדרך Jשל JהרחבתJ הסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') והסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב'), בהתאמה. אגרות Jהחוב (סדרה Jא') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב') שתונפקנה Jעל-פיJ דוחJהצעתJמדףJתהוונה, החלJממועדJרישומןJלמסחרJבבורסה, סדרהJאחתJלכלJ דבר Jועניין Jביחד Jעם Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') או Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב'), לפיJ העניין, שנרשמוJלמסחרJבבורסהJושיהיוJבמחזורJבאותוJמועד.JJ

3.1.2 הגדרותJJ

JJ:Jזה 2.2.2Jבסעיף

"מדדJהמחיריםJלצרכן" אוJ"המדד" -JמדדJהמחיריםJהידועJבשםJ"מדדJהמחיריםJ לצרכן" הכוללJירקותJופירותJוהמפורסםJעל-ידיJהלשכהJהמרכזיתJלסטטיסטיקהJ ולמחקרJכלכלי, וכוללJאותוJמדדJאףJאםJיפורסםJעל-ידיJגוףJאוJמוסדJרשמיJאחרJ שיבואJבמקומו, ביןJאםJיהיהJבנויJעלJאותםJהנתוניםJשעליהםJבנויJהמדדJהקייםJ וביןJאםJלאו. אםJיבואJבמקומוJמדדJאחרJשיפורסםJעל-ידיJגוףJאוJמוסדJכאמורJ ואותו JגוףJאו JמוסדJלאJקבעJאתJהיחסJשבינו Jלבין JהמדדJהמוחלף, ייקבעJהיחסJ האמור Jעל-ידי Jהלשכה Jהמרכזית Jלסטטיסטיקה. במקרה Jואותו Jיחס Jלא JייקבעJ

J Jבחודש Jפברואר J,2009 אישרה Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') את Jמינויו Jשל Jרזניק, פז, נבוJ 1 נאמנויות Jבע"מ, ח.פ. ,513683474 מרחוב Jיד Jחרוצים J,14 תל-אביב J)טלפון: ,03-6393311 פקס: 03-6393316) כמחליפה Jשל Jאורורה Jכנאמן Jלאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') וזאת Jבעקבות JהתפטרותJ אורורה Jמתפקידו. התפטרות Jאורורה Jוכניסתו Jלתוקף Jשל Jמינויו Jשל Jהנאמן Jהחליף Jכאמור, כפופהJ לאישורוJשלJביתJהמשפט, אשרJלמיטבJידיעתJהחברה, נכוןJלמועדJהתשקיףJטרםJהתקבל. J J

2 ,2006J ינוארJ ובחודשJ 2005J דצמברJ בחודשJ הונפקו') בJ סדרה(J החובJ ואגרות') אJ סדרה(J החובJ אגרותJ J במסגרת Jהקצאה Jפרטית Jשהקצתה Jהחברה Jבהתאם Jלסעיף J15א(א) לחוק Jניירות Jערך, התשכ"ח1968- ("חוקJניירותJערך") ונרשמוJלמסחרJעל-פיJתשקיףJהחברהJמשנתJ.2006J J

כאמור, אזי Jיקבע Jהנאמן Jשל Jאותה Jסדרה Jשל Jאגרות Jחוב, בהתייעצות JעםJ מומחיםJכלכלייםJשייבחרוJעל-ידיוJאתJהיחסJשביןJהמדדJהאחרJלמדדJהמוחלף.JJ

"המדדJהידוע"JבתאריךJכלשהו – המדדJהאחרוןJהידוע.JJ

"המדד Jהיסודי" – Jהמדד Jשפורסם Jביום J15 Jבדצמבר 2005 Jבגין Jחודש Jנובמבר JJ.2005

"מדדJהתשלום" – המדדJהידועJבמועדJהתשלוםJשלJתשלוםJכלשהו JעלJחשבוןJ הקרןJאוJהריביתJבגיןJאגרותJהחוב.JJ

"יוםJעסקים" – יוםJבוJפתוחיםJלציבור מרביתJהבנקיםJהגדוליםJבישראלJלביצועJ עיסקאותJוכןJמסלקתJהבורסה.JJ

"קרן" – הערךJהנקובJשלJאגרותJהחובJשבמחזור, שטרםJנפרע.JJ

"החברהJלרישומים" –JהחברהJלרישומיםJשלJבנקJדיסקונטJלישראלJבע"מ.JJ

"אגרותJהחובJמכלJסדרה" –JאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב'), בהתאמה.JJ

3.1.3 הקרןJJ

[א] כפוף Jליתר Jתנאי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא'),JקרןJאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') תיפרע Jב9- Jתשלומים Jחצי Jשנתיים Jשווים, ביום J5 Jביולי Jשל Jכל JאחתJ JמהשניםJאחתJכלJשלJבינוארJ5Jוביום) בכללJועד (2012JעדJ2008Jמהשנים 2009JעדJ2012) ועדJבכלל), ובצירוףJהפרשיJהצמדהJלמדד, כאמורJבסעיףJ 3.1.5Jלתשקיף.

מחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') Jאשר Jיונפקו J)אם Jיונפקו) במסגרת JדוחJ הצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה, לאJיהיוJזכאיםJלקבלתJתשלוםJעלJחשבוןJ קרן Jאגרות Jהחוב Jששולם Jבפועל Jעל-ידי Jהחברה Jקודם Jלמועד JהנפקתןJ כאמור.JJ

[ב] כפוף Jליתר Jתנאי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב'), Jקרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב') תיפרע Jב5- Jתשלומים Jשנתיים Jשווים, ביום J5 Jבינואר Jשל Jכל JאחתJ מהשנים J2013 Jעד J2017) ועד Jבכלל), ובצירוף Jהפרשי Jהצמדה Jלמדד, JJ.לתשקיףJ3.1.5JבסעיףJכאמור

3.1.4 ריביתJJ

3.1.4.1 היתרהJהבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJא') תישאJריביתJ בשיעורJשלJ5.0% לשנה. הריביתJבגין JאגרותJהחובJ)סדרהJא') תהיהJ צמודה Jלמדד Jהמחירים Jלצרכן, בהתאם Jלתנאי Jההצמדה, כאמורJ JJ .לתשקיףJ3.1.5Jבסעיף

הריביתJבגין JאגרותJהחובJ)סדרהJא') תשולםJביוםJ5JבינוארJשלJכלJ JאחתJכלJשלJביוליJ5Jוביום) בכללJועד (2012JעדJ2007JמהשניםJאחת מהשנים J2006 Jעד J2012) ועד Jבכלל), בגין Jתקופת Jששת JהחודשיםJ שהסתיימהJביוםJהאחרוןJלפניJכלJמועדJכאמור. JJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') Jאשר Jיונפקו J)אם Jיונפקו) במסגרתJ דוחJהצעתJמדףJעל-פיJתשקיףJזה, לאJיהיוJזכאיםJלקבלתJתשלוםJעל חשבוןJריביתJאגרותJהחובJבגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJ הנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, או Jששולם Jבפועל Jעל-ידי JהחברהJ קודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

התשלום Jהאחרון Jשל Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ייעשהJ JאיגרתJ קרןJ שלJ האחרוןJ התשלוםJ עםJ יחדJ ,2012J שנתJ ביוליJ 5J ביום החובJ)סדרהJא') שבמחזורJשטרםJנפרעוJוכנגדJהחזרתJתעודתJאיגרתJ החובJ)סדרהJא') לחברה.JJ

3.1.4.2 היתרהJהבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJב') תישאJריביתJ בשיעורJשלJ5.30% לשנה. הריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJב') תהיהJ צמודה Jלמדד Jהמחירים Jלצרכן, בהתאם Jלתנאי Jההצמדה, כאמורJ JJ .לתשקיףJ3.1.5Jבסעיף

הריביתJבגין JאגרותJהחובJ)סדרהJב') תשולםJביוםJ5Jבינואר Jשל JכלJ אחת Jמהשנים J2007 Jעד J2017) ועד Jבכלל), בגין Jתקופת Jשנים JעשרJ החודשיםJשהסתיימהJביוםJהאחרוןJלפניJהמועדJהאמור. JJ

מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרה ב')JאשרJיונפקוJ)אםJיונפקו) במסגרתJדוחJ הצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה, לא Jיהיו Jזכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל חשבוןJריביתJאגרותJהחובJבגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJ הנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, או Jששולם Jבפועל Jעל-ידי JהחברהJ קודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

התשלום Jהאחרון Jשל Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב') ייעשהJ JאיגרתJ קרןJשלJ האחרוןJהתשלוםJעםJיחדJ,2017JשנתJבינוארJ5Jביום החובJ)סדרהJב') שבמחזורJשטרםJנפרעוJוכנגדJהחזרתJתעודתJאיגרתJ החובJ)סדרהJב') לחברה.JJ

3.1.4.3 החברה Jתנכה Jמתשלומי Jהריבית בגין Jאגרות Jהחוב Jכל Jסכום JאותוJ היאJנדרשתJלנכותJבמקורJעל-פיJכלJדין, אםJנדרש.JJ

3.1.5 תנאיJההצמדהJשלJהקרןJוהריביתJJ

סכום Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jוהריבית Jעל Jהקרן Jיהיו Jצמודים JלמדדJ המחיריםJלצרכןJעלJבסיסJהמדדJהיסודיJכדלקמן:JJ

אםJיתבררJבמועדJהפירעוןJשלJתשלוםJכלשהוJעלJחשבוןJהקרןJו/אוJהריביתJשלJ אגרות Jהחוב Jכי Jמדד Jהתשלום Jעלה Jלעומת Jהמדד Jהיסודי, תשלם JהחברהJאתJ אותוJתשלוםJשלJקרןJו/אוJריבית, כשהואJמוגדלJבאופןJיחסיJלשיעורJהעלייהJשלJ מדד Jהתשלום Jלעומת Jהמדד Jהיסודי, ואולם Jאם Jיתברר Jכי Jמדד Jהתשלום JזההJ למדדJהיסודיJאוJנמוךJממנו, יהיהJמדדJהתשלוםJהמדדJהיסודי.JJ

3.1.6 תשלומיJהקרןJוהריביתJשלJאגרותJהחובJJ

[א] כל Jתשלום Jעל Jחשבון Jהקרן Jו/או Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ישולםJלמחזיקי JאגרותJהחוב (סדרהJא'),JאשרJשמםJיהיהJרשוםJבפנקסJ

מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרהJא') שלJהחברהJבתוםJיוםJ24JבדצמברJאוJיוםJ 23 Jביוני, לפי Jהעניין, הסמוך Jלפני Jהיום Jשבו Jחל Jמועד Jפירעונו Jשל JכלJ תשלוםJמתשלומיJהקרןJו/אוJהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJא').

כל Jתשלום Jעל Jחשבון Jהקרן Jו/או Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב') ישולם Jלמחזיקי JאגרותJהחוב (סדרה Jב'),Jאשר Jשמם Jיהיה Jרשום JבפנקסJ מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרהJב') שלJהחברהJבתוםJיוםJ24JבדצמברJהסמוךJ לפני Jהיום Jשבו Jחל Jמועד Jפירעונו Jשל Jכל Jתשלום Jמתשלומי Jהקרן Jו/אוJ הריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJב').JJ

• [ב] על-אף Jהאמור Jבס"ק J]א] לעיל, התשלום Jהאחרון Jבגין Jאגרות JהחובJ (סדרה Jא') או Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב'), לפי Jהעניין, יעשה Jכנגד JמסירתJ תעודת Jאיגרת Jהחוב Jלידי Jהחברה, לפחות Jחמישה J)5 (ימי Jעסקים JלפניJ המועד Jהקבוע Jלפירעון Jהתשלום Jהאחרון Jשל Jאותה Jסדרה, במשרדהJ הרשוםJשלJהחברהJו/אוJבכלJמקוםJאחרJעליוJתודיעJהחברה.JJ
• [ג] התשלום Jייעשה Jלזכאים Jבשיקים Jאו Jבהעברה Jבנקאית, לזכות JחשבוןJ הבנקJשלJהאנשיםJאשרJשמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJ)כהגדרתוJבסעיףJ 3.1.9Jלתשקיף) כמחזיקיJאגרותJהחובJואשרJיצויןJבפרטיםJשימסרוJבכתבJ לחברה Jמבעוד Jמועד, ובכל Jמקרה Jלא Jיאוחר Jמ12- Jימים Jלפני JמועדJ התשלוםJעלJחשבוןJהקרןJוהריבית. JJ
• [ד] לא Jהודיע זכאיJלתשלום Jלחברה, מבעוד Jמועד, את Jפרטי Jחשבון Jהבנק, כאמור Jלעיל, Jתשלח Jהחברה Jבדואר Jרשום Jשיק Jלכתובתו JהאחרונהJ הרשומהJבפנקס. משלוחJשיקJלזכאיJבדוארJרשוםJכאמורJיחשבJלכלJדברJ ועניין Jכתשלום Jהסכום Jהנקוב Jבו Jבתאריך Jשיגורו Jבדואר Jובלבד JשנפרעJ עםJהצגתוJכהלכהJלגביה.JJ
• [ה] מחזיק Jאגרות Jחוב Jמכל Jסדרה Jהחפץ Jלשנות Jאת Jהוראתו Jלגבי JאופןJ התשלום, כאמורJלעיל,JיוכלJלעשותJכן JבהודעהJבמכתבJרשוםJלחברה, אולםJהחברהJתמלאJאחרJההוראהJאךJורקJאםJהגיעהJלמשרדהJהרשוםJ לפחות Jחמישה Jעשר J)15 (ימים Jלפני Jהמועד Jהקבוע Jלפירעון JתשלוםJ כלשהו Jעל-פי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה. במקרה Jשההודעה JתתקבלJ על-ידי JהחברהJלאחרJהמועדJהאמורJלעילJתפעלJהחברהJלפיהJאךJורקJ ביחסJלתשלומיםJשמועדJפירעונםJחלJלאחרJמועדJהתשלוםJהסמוךJליוםJ קבלתJההודעה.
• [ו] בכל Jמקרה Jשבו Jמועד Jפירעון Jהתשלום Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית JיחולJ ביום Jשאינו Jיום Jעסקים Jיידחה Jמועד Jהתשלום Jליום Jהעסקים JהראשוןJ הבאJאחריוJולאJתשולםJריביתJבגיןJדחייהJזו.
• [ז] תשלוםJהקרןJוהריביתJייעשהJכפוףJלתנאיJההצמדהJכאמורJבסעיףJ3.1.5 לתשקיף.JJ
• [ח] כפוף Jלאמור Jבסעיף J2.2.8 Jלתשקיף, סכום Jכלשהו Jעל Jחשבון Jהקרן Jו/אוJ הריביתJשלJאגרותJהחובJמכלJסדרה, אשרJהחברהJאיחרהJלשלמו במשךJ תקופה Jהעולה Jעל Jחמישה (5) ימי Jעסקים Jמהמועד Jשנקבע JלתשלומוJ

("הסכום Jשבפיגור"), יישא, בגין Jכל Jתקופת Jהאיחור Jמן Jהמועד JהקבועJ לתשלומו, ריבית Jפיגורים Jבשיעור Jהריבית Jעל Jאותה Jסדרת Jאגרות Jחוב, בתוספתJ,2% והכלJעלJבסיסJשנתי J")ריביתJהפיגורים"). למען JהסרJספק, מובהר Jכי, במהלך Jתקופת Jהאיחור Jתשולם Jריבית Jהפיגורים Jבלבד J)ולאJ בנוסףJלריביתJכהגדרתהJלעיל). במקרהJכאמורJבס"קJזה, תודיעJהחברהJ למחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jותגיש Jדיווח Jמיידי, שני J)2 (ימיJ מסחר Jקודם Jלמועד Jתשלום Jריבית Jהפיגורים J)כהגדרתה Jלעיל), בו JיצויןJ שיעורJהריביתJהמדויקJשלJריביתJהפיגורים.

3.1.7 פדיוןJמוקדםJבמקרהJשלJמחיקתJאגרותJהחובJמהמסחרJעל-ידיJהבורסהJJJ

בהוראות Jשטר Jהנאמנות Jשל Jכל Jסדרת Jאגרות Jחוב Jלא Jנקבעו Jהוראות JלענייןJ פדיוןJמוקדם. לפיכך, במקרהJבוJיוחלטJעל-ידיJהבורסהJעלJמחיקהJמהמסחרJשלJ אגרות Jחוב J)סדרה Jא') או Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב') שבמחזור Jעקב Jכך JששוויJ הסדרהJפחתJמהסכוםJהמזעריJשנקבעJבהנחיותJהבורסהJבדברJמחיקהJמהמסחר, החברהJלאJתבצעJפדיוןJמוקדם. JJ

3.1.8 הימנעותJמתשלוםJמסיבהJשאינהJתלויהJבחברהJJ

• [א] סכום Jכלשהו JהמגיעJלמחזיק JאיגרתJחובJמכל Jסדרה Jשלא JשולםJבפועלJ במועד Jהקבוע Jלתשלומו Jמסיבה Jשאינה Jתלויה Jבחברה, בעוד JשהחברהJ הייתה Jמוכנה Jלשלמו, יחדל Jלשאת Jריבית Jוהפרשי Jהצמדה JמהמועדJ שנקבעJלתשלומו, ואילוJהמחזיקJבאגרותJהחובJמאותהJסדרהJיהיהJזכאיJ אך Jורק Jלאותם Jסכומים Jשהיה Jזכאי Jלהם Jבמועד Jשנקבע Jלפירעון JאותוJ תשלוםJעלJחשבוןJהקרן, הריביתJוהפרשיJהצמדה.JJ
• [ב] החברה Jתפקיד Jבידי Jהנאמן Jלאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, תוך JחמישהJ עשר (15) ימיJעסקיםJמהמועדJשנקבעJלאותוJתשלום, אתJסכוםJהתשלוםJ שלא Jשולם Jמסיבה Jשאינה Jתלויה Jבה, וההפקדה Jכאמור Jתחשב JכסילוקJ מוחלטJשלJאותוJתשלום, ובמקרהJשלJסילוקJכלJהמגיעJבגיןJאגרותJהחוב מאותה Jסדרה, גם Jכפדיון Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה; החברה JתודיעJ למחזיקים Jהזכאים Jלסכום Jהאמור Jעל Jהפקדת Jהסכום Jבידי Jהנאמן. ההודעהJכאמורJתשלחJלכתובתוJשלJהמחזיקJהזכאיJכרשוםJבאותהJעתJ בפנקס, לאJיאוחרJמתוםJשבעהJ)7 (ימיJעסקיםJמההפקדהJבידיJהנאמן. JJ
• [ג] הנאמן Jישקיע Jכל Jסכום Jכאמור Jבמסגרת Jחשבונות Jנאמנות JבשמוJ ולפקודתוJלזכותJאותםJבעליJאגרותJחובJוישקיעוJבהשקעותJהמותרותJלוJ על-פי Jדיני Jמדינת Jישראל Jוהוראות Jשטר Jהנאמנות, הכל Jכפי JשהנאמןJ ימצאJלנכוןJוכפוףJלכלJדיןJולקבועJבשטרJהנאמנות. עשהJכןJהנאמן, לאJ יהיה Jחייב Jלזכאים Jבגין Jאותם Jסכומים Jאלא Jאת Jהתמורה JשתתקבלJ ממימוש Jההשקעות Jבניכוי Jההוצאות Jהקשורות Jבהשקעה Jהאמורה, בניהולJחשבוןJהנאמנותJובניכויJכלJתשלומיJהחובהJהחליםJעלJחשבונותJ הנאמנות Jו/או Jהשקעה Jכאמור, וישלמה Jלזכאים Jכנגד Jהצגת JאותןJ הוכחותJשיידרשוJעל-ידיו, לשביעותJרצונוJהמלאה.JJ
• [ד] הנאמןJיחזיקJבכספיםJאלוJוישקיעםJבדרךJהאמורה, עדJלתוםJשנהJאחתJ ממועד JהפדיוןJהסופי Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה. לאחר Jמועד Jזה,

יעביר Jהנאמן Jאת Jהסכומים Jשהצטברו Jבידיו J)כולל Jהרווחים JהנובעיםJ מהשקעתם) ובניכוי Jשכרו Jוהוצאותיו, לחברה, שתחזיק Jבסכומים JאלוJ בנאמנות Jעבור Jהזכאים Jהאמורים. החברה Jתאשר Jלנאמן Jבכתב JאתJ אחזקתJהסכומיםJהנ"לJואתJדברJקבלתםJבנאמנותJעבורJהזכאיםJכאמור ותשפה JאתJהנאמן Jבגין Jכל Jנזק Jמכל Jסוג Jשהוא Jשייגרם Jלו Jבגין Jהעברת הכספיםJכאמור, ובלבדJשהנאמן JפעלJבסבירות.JהחברהJתחזיקJבכספיםJ אלוJבנאמנותJעבורJמחזיקיJאגרותJהחובJהזכאיםJלאותםJסכומיםJבמשךJ שש J)6 (שנים Jנוספות Jמיום Jהעברתם Jאליה Jמאת Jהנאמן. כספים JשלאJ יידרשו Jמאת Jהחברה Jעל-ידי Jמחזיק Jאגרות Jחוב Jעד Jתום Jשבע J)7 (שניםJ ממועד Jהפירעון Jהסופי Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, יעברו JלידיJ החברה, והיא Jתהא Jרשאית Jלהשתמש Jבכספים Jהנותרים Jלכל JמטרהJ שהיא.

3.1.9 פנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJוהעברתJאגרותJהחובJJ

החברהJתחזיקJותנהלJבמשרדהJהרשום,JפנקסJמחזיקי JאגרותJהחובJמכלJסדרהJ ("הפנקס"), בו Jיירשמו Jשמות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, כתובותיהם, מספרןJוערכןJהנקובJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJהרשומותJעלJשמם. בפנקסJ תירשמנה Jכל Jהעברות Jבעלות Jבאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jבהתאם JלתנאיJ אגרות Jהחוב Jושטר Jהנאמנות. הנאמן Jלאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jוכל JמחזיקJ איגרת Jחוב Jמאותה Jסדרה Jיהיה Jרשאי, בכל Jזמן Jסביר, לעיין Jבפנקס Jהאמור. החברהJרשאיתJלסגורJאתJהפנקסJמדיJפעםJלתקופהJאוJלתקופותJשלאJתעלינהJ במצטברJעלJשלושיםJ)30 (יוםJבשנה.JJ

החברה Jלא Jתהיה Jחייבת Jלרשום Jבפנקס Jשום Jהודעה Jבדבר Jנאמנות Jמפורשת, מכללאJאוJמשוערת, אוJמשכוןJאוJשעבודJמכלJמיןJשהואJאוJכלJזכותJשביושר, תביעהJאוJקיזוזJאוJזכותJאחרתJכלשהיJבקשרJלאגרותJהחובJמכלJסדרה. החברהJ תכירJאךJורקJבבעלותוJשלJהאדםJשבשמוJנרשמוJאגרותJהחובJמכלJסדרהJובלבדJ שיורשיו Jהחוקיים, מנהלי Jעזבונו Jאו Jמבצעי Jצוואתו Jשל Jהבעלים Jהרשום JוכלJ אדםJשיהיהJזכאיJלאגרותJהחובJעקבJפשיטתJרגלJשלJכלJבעליםJרשוםJ)ואםJהואJ תאגיד J –Jעקב Jפירוקו) יהיו Jרשאים Jלהירשם Jכבעליהן Jלאחר Jמתן JהוכחותJ מספקותJלהנחתJדעתהJשלJהחברהJבדברJזכותםJלהירשםJכבעליהן.JJ

3.1.10 העברתJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

[א] עם Jרישומן Jשל Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jלמסחר Jבבורסה, אגרות JהחובJ האמורות Jתהיינה Jניתנות Jלהעברה Jלגבי Jכל Jסכום Jערך Jנקוב JובלבדJ שיהיהJבשקליםJחדשיםJשלמים. כלJהעברהJשלJאגרותJהחובJאשרJאינהJ מתבצעתJבאמצעותJמסלקתJהבורסהJתיעשהJעל-פיJכתבJהעברהJהערוךJ בנוסחJהמקובלJלהעברתJמניות, חתוםJכיאותJעל-ידיJהבעליםJהרשוםJאוJ נציגיו Jהחוקיים, וכן Jעל-ידי JמקבלJההעברהJאו Jנציגיו Jהחוקיים, שיימסרJ לחברה Jבמשרדה Jהרשום Jבצרוף Jתעודות Jאגרות Jהחוב Jהמועברות Jעל- פיו, וכלJהוכחהJאחרתJשתידרשJעל-ידיJהחברהJלשםJהוכחתJזכותוJשלJ המעביר Jלהעברתן. אם Jיחול Jמס Jבולים Jאו Jכל Jתשלום Jחובה Jאחר JעלJ כתבJההעברהJשלJאגרותJהחובJמכלJסדרה, יימסרו JלחברהJהוכחותJעלJ תשלומםJעל-ידיJמבקשJההעברה, שתהיינהJלהנחתJדעתהJשלJהחברה.

• [ב] במקרה Jשל Jהעברת Jחלק Jבלבד Jמסכום Jהקרן Jהנקוב Jשל Jאגרות JהחובJ שבתעודה, תפוצל Jתחילה Jהתעודה Jעל-פי המפורט Jבסעיף J3.1.11 לתשקיף Jלמספר Jתעודות Jכמתחייב Jמכך, באופן Jשסך Jכל Jסכומי JהקרןJ הנקובים Jבהן Jיהיה Jשווה Jלסכום Jהקרן Jהנקוב Jשל Jתעודת Jאגרות JהחובJ האמורה.
• [ג] לאחר Jקיום Jכל Jהתנאים Jהמפורטים Jבס"ק J]א] ו-[ב] לעיל, JתרשםJ ההעברהJבפנקסJמחזיקיJאגרותJהחוב.
  • [ד] כלJההוצאותJוהעמלותJהכרוכותJבהעברהJיחולוJעלJמבקשJההעברה.

3.1.11 תעודותJאגרותJחובJופיצולןJJ

• [א] תעודות Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jתהיינה Jמוכנות Jבמשרדה Jהרשום JשלJ החברה Jלמסירה Jלזכאים Jלהן Jתוך Jשלושה Jחודשים Jמיום Jהקצאתן JוהןJ תימסרנהJכנגדJהחזרתJמכתבJההקצאהJבגינןJלחברהJ")התעודות").
• [ב] כלJתעודתJאיגרתJחובJניתנתJלפיצולJלמספרJתעודותJאגרותJחוב, אשרJ סךJכלJסכומיJהקרןJהנקוביםJבהןJשווהJלסכוםJהקרןJהנקובJשלJהתעודהJ שפיצולה Jמבוקש. פיצול Jיבוצע Jכנגד Jמסירת Jאותה Jתעודה JלחברהJ במשרדהJהרשוםJשלJהחברהJלשםJביצועJהפיצול. JJ
• [ג] פיצולJתעודותJכאמורJייעשהJעל-פיJבקשתJפיצולJחתומהJעל-ידיJהמחזיקJ של Jאותן Jתעודות Jאו Jנציגיו Jהחוקיים, אשר Jתימסר Jלחברה JבמשרדהJ הרשום, בצירוףJהתעודהJשפיצולהJמבוקש.JJ
• [ד] ביצוע Jהפיצול Jייעשה Jתוך Jארבעה-עשר (14) יום Jמתום Jהחודש JשבוJ נמסרהJהתעודהJבמשרדהJהרשוםJשלJהחברה. תעודותJחדשותJשיוצאוJ בעקבותJהפיצול JתהיינהJבסכומי JערךJנקובJבשקליםJחדשיםJשלמיםJכלJ אחת.JJ
• [ה] כל Jההוצאות Jהכרוכות Jבפיצול, לרבות Jמס Jבולים Jוהיטלים Jאחרים, אםJ יהיוJכאלה, יחולוJעלJמבקשJהפיצול.JJ

3.1.12 החלפתJתעודותJאגרותJחובJמכלJסדרהJJ

במקרהJשתעודתJאגרותJחובJתתבלה, תאבדJאוJתושמד, תהיהJהחברהJרשאיתJ להוציא Jבמקומה Jתעודה Jחדשה Jשל Jאגרות Jחוב Jמאותה Jסדרה, באותם JתנאיםJ ביחס Jלהוכחה, לשיפוי Jולכיסוי Jההוצאות Jשנגרמו Jלחברה Jלשם Jבירור JאודותJ זכות Jהבעלות Jבאגרות Jהחוב Jאליהן Jמתייחסת Jהתעודה Jהמוחלפת Jכאמור, כפיJ שהחברה Jתמצא Jלנכון, בתנאי Jשבמקרה Jשל Jבלאי Jתוחזר Jתעודת Jאיגרת JהחובJ הבלויהJלחברהJלפני JשתוצאJהתעודהJהחדשה. מסJבוליםJוהיטליםJאחריםJוכןJ הוצאותJאחרותJהכרוכותJבהוצאותJהתעודהJהחדשהJיחולוJעלJמבקשJהתעודהJ האמורה.JJ

3.1.13 רכישתJאגרותJחובJעל-ידיJהחברהJוגופיםJקשוריםJJ

החברהJשומרתJלעצמהJאתJהזכותJלרכושJבכלJעתJאגרותJחובJמכלJסדרה, בכלJ מחיר Jשייראה Jלה, מבלי Jלגרוע Jמחובת Jהפירעון Jשל Jיתרת Jאגרות JהחובJ

שבמחזור Jושטרם Jנפרעו. אגרות Jהחוב Jשתירכשנה Jעל-ידי Jהחברה Jתפקענה, תתבטלנה Jותמחקנה Jמן Jהמסחר Jבבורסה, והחברה Jלא Jתהיה Jרשאית JלשובJ ולהנפיקן. אם Jרכישת Jאגרות Jהחוב Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור Jתהיה Jבמסגרת המסחרJבבורסה, החברהJתפנהJלמסלקתJהבורסהJבבקשהJלמשוךJאתJתעודותJ אגרותJהחובJהרלבנטיות.JJ

במקרהJשלJרכישהJכאמור, תודיעJהחברהJעלJכךJבדיווחJמיידיJוכןJתמסורJעלJכךJ הודעהJלנאמן. מובהר, כיJאםJתירכשנהJאגרותJהחובJעל-ידיJחברהJבתJאוJחברהJ כלולה Jשל Jהחברה Jאו Jחברה Jקשורה Jלחברה J)כהגדרת Jמונח Jזה Jבחוק JניירותJ ערך) אוJעל-ידיJבעליJהשליטהJבחברה, לאJיחשבJהדברJכפדיוןJשלJאותןJאגרותJ החוב Jואולם, כל Jעוד Jאגרות Jהחוב Jהאמורות Jתהיינה Jמוחזקות Jבידי JהחברהJ הבת, החברה Jהכלולה, החברה Jהקשורה Jאו Jבעלי Jהשליטה Jכאמור, הן JלאJ תקנינה Jלמחזיקיהן Jזכות Jהצבעה Jבאסיפה Jהכללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ מאותהJסדרה, ולאJתובאנהJבחשבון JלצורךJקביעתJקיומוJשלJמניין Jחוקי, למעטJ מי Jמהנ"ל Jשהינו Jמשקיע Jהנמנה Jעם Jהמשקיעים Jהמנויים Jבתוספת JהראשונהJ לחוקJניירותJערךJ)לענייןJסעיףJ15א(ב)(1) לאותוJחוק), שאינוJמשקיעJעבורJעצמוJ ("משקיע Jמוסדי Jקשור"), Jאשר Jקולו Jיובא Jבחשבון. Jמובהר, כי Jהחברה Jהבת, החברה Jהכלולה, החברה Jהקשורה Jאו Jבעלי Jהשליטה Jכאמור, אשר JאינםJ משקיעים Jמוסדיים Jקשורים, יהיו Jזכאים Jלהשתתף Jבאותן Jאסיפות, ללא JזכותJ הצבעה.JJ

החברהJתמסורJהודעהJלנאמןJבכלJמקרהJשלJרכישתJאגרותJחובJמכלJסדרהJעל- ידיה Jאו Jעל-ידי Jחברת Jבת Jאו Jחברה Jכלולה, חברה Jקשורה Jאו Jבעלי JהשליטהJ בחברהJ)כאשרJייוודעJלהJעלJכך).JJ

אין Jבאמור Jבסעיף Jזה Jלעיל Jכשלעצמו Jכדי Jלחייב Jאת Jהחברה Jאו Jאת JמחזיקיJ אגרותJהחובJמכלJסדרהJלקנותJאגרותJחובJמאותהJסדרהJאוJלמכורJאתJאגרותJ החובJמאותהJסדרהJשבידיהם.JJ

3.1.14 הבטחתJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

אגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב') אינןJמובטחותJבשעבודJכלשהו.

בקשר Jעם Jהנפקתן Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב') התחייבהJהחברהJשלאJליצורJשעבודיםJעלJנכסיה, מכלJמיןJוסוגJשהוא, כלJעודJ לא Jנפרעו Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב'), במלואן, למעטJ שעבודJקבועJעלJנכסיםJלצורךJהבטחתJאשראיJשיאפשרJרכישתJאותםJנכסים. JJ

3.1.15 הנפקתJאגרותJחובJנוספותJוניירותJערךJאחריםJJ

החברהJשומרתJלעצמהJאתJהזכותJלהנפיקJבכל JעתJסדרותJנוספותJשל JאגרותJ חובJאוJניירותJערךJאחרים, ביןJשיקנוJזכותJהמרהJבמניותJהחברהJוביןJשלאJיקנוJ זכותJכאמור, ובאותםJתנאיJפדיון, ריבית, הצמדה, ותנאיםJאחריםJכפיJשהחברהJ תמצא Jלנכון J)אך Jמבלי Jלגרוע Jמהתחייבות Jהחברה Jכמפורט Jבסעיף J3.1.14 לתשקיף), ביןJשהםJעדיפיםJעל-פניJתנאיJאגרותJהחובJ)סדרהJא') אוJאגרותJחובJ (סדרהJב'), שוויםJלהםJאו JנחותיםJמהם, והכלJכפי JשתמצאJהחברהJלנכון, לפי שיקול Jדעתה Jוזאת Jללא Jצורך Jבהסכמת Jהנאמן Jשל Jאותה Jסדרה Jאו JמחזיקיJ אגרותJהחובJמאותהJסדרהJשתהיינהJבמחזורJבאותהJעת.

אגרות JהחובJמכל Jסדרה Jתעמודנה, לגבי Jכל Jסדרה Jבנפרד,Jבדרגת Jבטחון JשווהJ פרי-פאסו, בינן Jלבין Jעצמן, Jבלי Jזכות Jבכורה Jאו Jעדיפות Jשל Jהאחת Jעל JפניJ האחרת.

3.1.16 הנפקתJוהקצאתJאגרותJחובJנוספותJמכלJסדרה

החברהJתהיהJרשאית, מעתJלעת, ועל-פיJשיקולJדעתהJהבלעדי, להנפיקJאגרותJ חובJ)סדרהJא') ואגרותJחובJ)סדרהJב') נוספות, וזאתJללאJצורךJבהסכמתJהנאמןJ של Jאותה Jסדרת Jאגרות Jחוב Jאו Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה JשתהיינהJ במחזור Jבאותה Jעת J")אגרות Jהחוב Jהנוספות"). מבלי Jלגרוע Jמכלליות JהאמורJ לעיל, החברה Jתהיה Jרשאית Jלהנפיק Jאת Jאגרות Jהחוב Jהנוספות Jבמחיר Jזהה, גבוהJאוJנמוךJמהמחירJבוJהונפקוJאגרותJחובJקודמותJמאותהJסדרה.JJ

כל Jההוראות Jוהתנאים Jהחלים Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ועל Jאגרות JהחובJ (סדרהJב'), לפיJהעניין, יחולוJגםJעלJאגרותJהחובJהנוספותJמאותהJסדרה; למעןJ הסר Jספק Jיובהר Jכי: (א) קרן Jאגרות Jהחוב Jהנוספות Jמאותה Jסדרה Jתפרע, בכלJ מועד Jתשלום Jעל Jחשבון Jהקרן, באופן Jיחסי Jבהתאם Jלמספר Jתשלומי JהקרןJ שנותרו; ו-(ב) מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jהנוספות Jמאותה Jסדרה Jלא Jיהיו JזכאיםJ לריביתJששולמהJבגיןJתקופותJריביתJשנסתיימוJטרםJמועדJהקצאתן.JJ

החברהJתודיעJלנאמן, והנאמןJיודיעJלמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, אודותJ הנפקתJאגרותJחובJנוספותJמאותהJסדרה.JJJJJJ

3.1.17 הודעותJJ

ככלל, כלJהודעהJמטעםJהחברהJו/או Jהנאמן Jלמחזיקי JאגרותJהחובJמכלJסדרהJ תינתן Jעל-ידי Jמשלוח Jהודעה Jבדואר Jרשום Jלפי Jכתובתם Jהאחרונה Jשל JמחזיקיJ אגרותJהחובJמאותהJסדרהJהרשומהJבפנקס, וכלJהודעהJשתשלחJכאמורJתחשבJ כאילוJנמסרהJלידיJמחזיקJאגרותJהחובJכעבורJשלושהJ)3 (ימיםJממועדJמסירתהJ בדואר.JJ

העתקיםJמהודעותJוהזמנותJשיינתנוJעל-ידיJהנאמןJלמחזיקיJאגרותJהחובJיישלחוJ על-ידיוJלחברה.JJ

העתקיםJמהודעותJוהזמנותJשיינתנו Jעל-ידי JהחברהJלמחזיקי JאגרותJהחובJמכלJ סדרהJישלחוJעל-ידיהJגםJלנאמןJשלJאותהJסדרה.JJ

על-אף Jהאמור Jלעיל, הודעה Jמטעם Jהחברה Jו/או Jהנאמן Jלמחזיקי Jאגרות JהחובJ מכלJסדרהJיכולJשתהיה, במקוםJמתןJהודעהJבדוארJרשוםJכאמורJלעיל, על-ידיJ הודעה Jלחברה Jלרישומים Jופרסום Jבשני Jעיתונים Jיומיים Jלפחות, בעלי JתפוצהJ רחבה, היוצאים Jלאור Jבישראל Jבשפה Jהעברית, ובמקרה Jכאמור, יראו Jאת JיוםJ הפרסוםJכיוםJקבלתJההודעהJעל-ידיJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה.JJ

כלJהודעהJאוJדרישהJמטעםJהנאמןJלחברהJאוJמטעמהJלנאמןJתוכלJלהינתןJעל- ידי Jמכתב Jשיישלח Jבדואר Jרשום Jלפי Jהכתובת Jהמפורטת Jבשטר Jהנאמנות, אוJ לפי Jכתובת Jאחרת Jעליה Jיודיע Jצד Jאחד JלמשנהוJבכתב, או Jבאמצעות JשיגורהJ בפקסימיליה Jאו Jעל-ידי Jשליח, וכל Jהודעה Jאו Jדרישה Jשכזו Jתחשב JכאילוJ נתקבלה Jעל-ידי Jהצד Jלו Jנשלחה Jההודעה Jכדלקמן: (א) במקרה Jשל JשיגורהJ בדוארJרשוםJ – כעבורJשלושהJימיJעסקיםJמיוםJמסירתהJבדואר; (ב) במקרהJשלJ שיגורהJבפקסימיליהJ)בתוספתJוידואJטלפוניJבדברJקבלתה) -JכעבורJיוםJעסקיםJ אחד Jמיום Jשיגורה; (ג) ובמקרה Jשל Jשליחתה Jעל-ידי Jשליח J- Jבמסירתה Jעל-ידיJ השליחJלנמעןJאוJבהצעתהJלנמעןJלקבלה, לפיJהעניין.

3.2 תיאורJעיקריJשטריJהנאמנותJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב')

להלן JההוראותJהעיקריות Jשל Jשטרי JהנאמנותJהחליםJבקשר Jעם JאגרותJהחובJ)סדרהJא') ואגרותJהחובJ)סדרהJב'). התיאורJשלהלןJאינוJמהווהJתחליףJלעיוןJבנוסחJהמלאJשלJשטריJ הנאמנות Jהאמורים. עותקים Jמשטר Jהנאמנות Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ומשטרJ הנאמנותJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJב'), מצורפיםJב"נספחJשטריJהנאמנות" הנלווהJלפרקJ3 זה. JJ

3.2.1 הנאמןJJ

, ("הנאמן Jלאגרות JהחובJ 3 אורורה Jפידליטי Jחברה Jלנאמנות Jבע"מ J")אורורה") (סדרה Jא')") משמש Jנאמן Jלבעלי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') בהתאם JלשטרJ הנאמנות Jשנחתם Jביום 21 Jבדצמבר J,2005 בינו לבין Jהחברה J")שטר Jהנאמנות לסדרהJא'"). JJ

פרטיJהקשרJשלJהנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJא') הינםJכדלקמן: רחובJמנחםJבגיןJ 12JרמתJגן, טלפון: ,03-6005946 פקס: ,03-6120675 אישJהקשרJשלJהנאמןJבענייןJ שטר Jהנאמנות Jלסדרה Jא', הינה Jעו"ד Jאיריס Jשלוין, מנכ"ל, דואר Jאלקטרוני: JJ .info@aurorafidelity.com

הרמטיקJנאמנותJ)1975 (בע"מ, ("הנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJב')") משמשJנאמןJ לבעלי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jב') על-פי Jתשקיף Jזה Jבהתאם Jלשטר JהנאמנותJ שנחתםJביום 21JבדצמברJ,2005 בינוJלביןJהחברהJ")שטרJהנאמנותJלסדרהJב"). JJ

פרטיJהקשרJשלJהנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJב')JהינםJכדלקמן: רחובJהירקוןJ113 תלJאביב; טלפון- 03-5274867; פקס- .03-5271451 אישJהקשרJשלJהנאמןJבענייןJ שטר Jהנאמנות Jלסדרה Jב', הינה Jמירב Jעופר Jאורן, מנכ"ל Jמשותף, דוארJ JJ.hermetic@hermetic.co.il :אלקטרוני

כלJאחדJמהנאמניםJהאמוריםJ")הנאמן") הינוJחברהJמוגבלתJבמניות, שנתאגדהJ בישראל, ואשרJמטרתהJהעיקריתJהינהJעיסוקJבנאמנות. בשטרJהנאמנותJלסדרהJ א' ובשטר Jהנאמנות Jלסדרה Jב' (כל Jאחד Jמהם J" – שטר Jהנאמנות") הצהירJ הנאמן, כיJאיןJכלJמניעהJעל-פיJכלJדיןJלהתקשרותוJעםJהחברהJבשטרJהנאמנותJ וכי JהואJעונהJעלJהדרישותJותנאי JהכשירותJהקבועיםJבחוקJניירותJערךJלשמשJ

J Jבחודש Jפברואר J,2009 אישרה Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') את Jמינויו Jשל Jרזניק, פז, נבוJ 3 נאמנויות Jבע"מ, ח.פ. ,513683474 מרחוב Jיד Jחרוצים J,14 תל-אביב J)טלפון: ,6393311-03 פקס: 03- 6393316) כמחליפה Jשל Jאורורה Jכנאמן Jלאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') וזאת Jבעקבות Jהתפטרות JאורורהJ מתפקידה. התפטרותJאורורהJוכניסתוJלתוקףJשלJמינויוJשלJהנאמן JהחליףJכאמור, כפופהJלאישורוJשלJ ביתJהמשפט, אשרJלמיטבJידיעתJהחברה, נכוןJלמועדJהתשקיףJטרםJהתקבל. J J

נאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJא') אוJאגרותJהחובJ)סדרהJב'), לפיJהעניין, שהונפקוJ על-ידיJהחברה.JJ

הוראות Jשטרי Jהנאמנות Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ושל Jאגרות Jהחוב J)סדרהJ ב') אינן JמותנותJואינן JתלויותJבהוראותJשטרJהנאמנותJשלJסדרתJאגרותJהחובJ האחרת. JJ

3.2.2 ויתור, פשרותJו/אוJשינוייםJבשטרJהנאמנותJלאגרותJהחובJמכלJסדרהJJJ

כפוףJלהוראותJהדין, החברהJוהנאמן JשלJאגרותJהחובJמכלJסדרהJיהיו JרשאיםJ לשנות Jאת Jתנאי Jשטר Jהנאמנות J)לרבות Jגם Jשינוי Jבתנאי Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה), אםJנתקייםJאחדJמאלה:JJ

• [1] הנאמןJשוכנעJכיJהשינויJאיננוJפוגעJבזכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJ סדרה. עלJאףJהאמורJלעיל, לאJישונוJתנאיJשטרJהנאמנותJשלJכלJאחתJ מסדרות Jאגרות Jהחוב Jו/או Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jבקשר Jעם JסכומיJ ומועדיJהפירעון, עילותJהעמדהJלפירעוןJמיידיJו/אוJדיווחיםJשעלJהחברהJ למסורJלנאמן, אלאJבהתאםJלס"ק [2] להלן.
• [2] המחזיקים Jבאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jהסכימו Jלשינוי JבהחלטהJ מיוחדת J)כהגדרתה Jבסעיף J3.2.4]טו] לתשקיף) שנתקבלה JבאסיפתJ מחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה.JJ
• [3] הנאמןJשלJאגרותJהחובJמכלJסדרהJיהיהJרשאי, אםJשוכנעJכיJאיןJבדברJ משום Jפגיעה Jבזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jשל Jאותה Jסדרה, לוותר JעלJ כל Jהפרה Jשאיננה Jמהותית Jאו Jאי Jמילוי Jשאינו Jמהותי Jשל Jכל JתנאיJ מתנאי Jשטר Jהנאמנות Jשל Jאותה Jסדרה J)או Jתנאי Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה) על-ידי Jהחברה, למעט Jלעניין Jהפרה Jו/או Jמילוי Jתנאים JכאמורJ בקשרJלפירעוןJהסכומיםJלמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJו/אוJמועדיJ פירעוןJכאמורJו/אוJלדיווחיםJשעלJהחברהJלמסורJלנאמן.JJ
• [4] כמו Jכן JיהיהJרשאי Jהנאמן, כפוףJלהוראותJהדין, באישורJמוקדםJעל-ידיJ החלטה Jמיוחדת Jשתתקבל Jבאסיפה Jהכללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ מאותה Jסדרה, בין Jלפני Jובין Jאחרי Jשאגרות Jהחוב Jתעמודנה JלפירעוןJ מיידי, להתפשר Jעם Jהחברה Jבקשר Jלכל Jזכות Jאו Jתביעה Jשל JמחזיקיJ אגרותJהחובJמאותהJסדרהJאוJמיJמהםJולהסכיםJעםJהחברהJלכלJהסדרJ של Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jלפי Jשטר Jהנאמנות Jולפי Jתנאי JאגרותJ החובJמאותהJסדרה, ובכללJזהJלוותרJעלJכלJזכותJאוJתביעהJשלJמחזיקיJ אגרותJהחובJמאותהJסדרהJכלפיJהחברה.
• [5] החברהJתפרסםJדוחJמיידי JעלJכלJשינוי JכאמורJבסעיףJ3.2.2Jזה מידJעםJ ביצועו.
• [6] בכלJמקרהJשלJשימושJבזכותJהנאמן Jעל-פי JסעיףJ3.2.2 זה, יהיהJהנאמןJ רשאיJלדרושJממחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJלמסורJלוJאוJלחברהJ את Jתעודות Jאגרות Jהחוב, לשם Jרישום Jהערה Jבהן Jבדבר Jכל Jפשרה, ויתור, שינויJאוJתיקוןJכאמורJולפיJדרישתJהנאמןJתרשוםJהחברהJהערהJ

כאמור. בכלJמקרהJשלJשימושJבזכותJהנאמןJעל-פיJסעיףJ3.2.2Jזה, יודיעJ עלJכך, בכתב, למחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJתוךJזמןJסביר.

3.2.3 זימוןJאסיפותJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

• [א] החברה Jתהיה Jרשאית Jלזמן Jאסיפות Jכלליות Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב. הודעת Jהזימון Jתשלח Jלנאמן Jשל Jאותה Jסדרה Jולמחזיקי Jאגרות Jהחוב מאותה JסדרהJותפרט Jאת Jהמקום, היום Jוהשעה Jבהם Jתתקיים JהאסיפהJ וכןJאתJהענייניםJשיובאוJלדיוןJבה.JJ
• [ב] הנאמן Jלאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jיהיה Jרשאי Jלזמן Jאסיפות Jכלליות JשלJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה. הודעת Jהזימון Jתשלח JלחברהJ ולמחזיקי Jאגרות Jהחוב מאותה JסדרהJותפרט Jאת Jהמקום, היום JוהשעהJ בהםJתתקייםJהאסיפהJוכןJאתJהענייניםJשיובאוJלדיוןJבה.
• [ג] החברה Jאו Jהנאמן Jלאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jיהיו Jחייבים Jלזמן JאסיפהJ כללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, לפי Jבקשה Jבכתב JשלJ מחזיקים מאותהJסדרהJהמייצגיםJלפחותJעשרהJאחוזיםJ)10% (מהיתרהJ הבלתיJמסולקת Jשל Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jשבמחזור. במקרהJ כאמור, יהיהJהנאמןJאוJהחברה, לפיJהעניין, זכאיJלקבלJממחזיקיJאגרותJ החוב מאותהJסדרהJהמבקשיםJאתJזימון Jהאסיפה, החזרJבגין JההוצאותJ הסבירותJהכרוכותJבכינוסJהאסיפה.JJ
• [ד] על Jאסיפה Jכללית Jבה JיוצעJלקבלJהחלטה JרגילהJאו Jשכונסה Jלשם JמתןJ דיווח, תינתן Jהודעה Jמוקדמת Jשל Jארבעה-עשר (14) ימים Jלפחות. עלJ אסיפה Jכללית Jבה Jיוצע Jלקבל Jהחלטה Jמיוחדת, תינתן Jהודעה JמוקדמתJ של Jעשרים Jואחת J)21 (ימים Jלפחות; על Jאף Jהאמור Jלעיל, הנאמן JיהיהJ רשאי Jלקצר Jאת Jמועד Jההודעה Jהמוקדמת Jכאמור Jאם Jראה Jכי JדחייהJ בכינוסJהאסיפהJתהווהJפגיעהJבזכויותJמחזיקיJאגרותJהחוב.
• [ה] כלJהודעהJעל-ידיJהחברהJו/אוJהנאמןJלמחזיקיJאגרותJהחובJבדברJזימוןJ אסיפה, תינתןJעל-ידיJמשלוחהJבדוארJרשוםJלכלJמחזיקJאיגרתJחובJלפיJ כתובתו JהאחרונהJהרשומהJבפנקסJוכלJהודעהJשתישלחJכאמורJתחשבJ כנמסרתJלידי JמחזיקJאיגרתJהחובJכעבורJשלושהJ)3 (ימיםJמיוםJשיגורהJ בדואר.
• [ו] הודעהJמטעםJהחברהJו/אוJהנאמןJלמחזיקיJאגרותJהחובJעלJזימוןJאסיפהJ יכול Jשתהיה, במקום Jמתן Jהודעה Jבדואר Jרשום Jכאמור Jלעיל, על-ידיJ פרסוםJבשניJעיתוניםJיומייםJלפחות, בעליJתפוצהJרחבה, היוצאיםJלאורJ בישראל Jבשפה Jהעברית, ובמקרה Jכאמור, יראו Jאת Jיום Jהפרסום JכיוםJ קבלתJההודעהJעל-ידיJמחזיקיJאגרותJהחוב.
• [ז] כל JאסיפהJכלליתJתתקיים JבמשרדהJהרשום JשלJהחברה Jאו Jבמען JאחרJ עליוJתודיעJהחברהJאוJבמעןJעליוJיודיעJהנאמן, אםJהאסיפהJזומנהJעל- ידיJהנאמן.JJ
• [ח] לאJתפסלJהחלטהJכלשהיJשנתקבלהJכדיןJבאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחוב, אם Jבשגגה Jלא Jניתנה Jהודעה Jעליה Jלמחזיקים Jבפחות Jמ10%- JמהיתרהJ

הבלתי Jמסולקת Jשל Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jשבמחזור, או JאםJ הודעהJכאמורJלאJנתקבלהJעל-ידיJמחזיקיםJכאמור.

3.2.4 אסיפותJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

• [א] כיושבJראשJהאסיפהJיכהןJהנאמןJאוJאדםJאחרJשנתמנהJעל-ידיוJלשמשJ כיושב Jראש Jהאסיפה. במקרה Jשהנאמן J)או Jאדם Jשהתמנה Jעל-ידיוJ כאמור) לא Jיהיה Jנוכח Jבאסיפה Jבתום Jחצי Jשעה Jמהמועד JשנקבעJ לתחילת Jהאסיפה, יבחרו Jבעלי Jאיגרת Jהחוב Jהנוכחים Jבאסיפה, אדםJ מביניהםJאשרJישמשJכיושבJראשJהאסיפה.JJJJ

• [ב] מנייןJחוקיJלקיוםJאסיפהJכלליתJבהJעומדתJלהיותJמוצעתJקבלתJהחלטהJ רגילהJאו JשכונסהJלשםJמתן JדיווחJהינו JנוכחותJשלJלפחותJשני JמחזיקיJ אגרות Jחוב מאותה Jסדרה Jהמייצגים Jלפחות Jעשרים Jאחוזים J)20%( מהיתרהJהבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJשבמחזור.

• [ג] מנייןJחוקיJלקיוםJאסיפהJכלליתJבהJעומדתJלהיותJמוצעתJקבלתJהחלטהJ מיוחדת Jהינו Jנוכחות Jשל Jלפחות Jשני Jמחזיקי Jאגרות Jחוב מאותה Jסדרה המייצגים Jלפחות Jחמישים Jאחוזים J)50% (מהיתרה Jהבלתי Jמסולקת JשלJ קרןJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJשבמחזור.

• [ד] אםJכעבורJחציJשעהJמהמועדJשנקבעJלתחילתJהאסיפהJלאJיימצאJמנייןJ חוקי, האסיפה Jתידחה Jלאותו Jיום JבשבועJהבא J)ובמקרה Jשיום Jזה JאיננוJ יום Jעסקים, ליום Jהעסקים Jהראשון Jשמיד Jלאחר Jאותו Jיום), באותהJ השעהJובאותוJהמקום, אוJליום, שעהJאוJמקוםJאחרים,JאםJצויןJבהזמנהJ המקורית Jלאסיפה, מבלי Jשתהיה Jחובה Jלהודיע Jעל Jכך Jבהודעה JנוספתJ למחזיקי Jאגרות Jהחוב מאותה Jסדרה. אם Jבאסיפה Jהנדחית Jלא JיימצאJ מניין Jחוקי Jכעבור Jחצי Jשעה Jמהמועד Jהקבוע Jלאסיפה, כי Jאז JתתקייםJ האסיפהJבכלJמספרJמשתתפיםJשהוא; עלJאףJהאמורJלעיל, במקרהJשלJ אסיפה Jכללית Jבה Jמוצע Jקבלת Jהחלטה Jמיוחדת, לא Jתתקיים JהאסיפהJ הנדחיתJאלא Jאם Jנכחו JבהJמחזיקי JאגרותJחוב מאותה JסדרהJהמייצגיםJ לפחות Jעשרה Jאחוזים J)10% (מהיתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jקרן JאגרותJ החובJמאותהJסדרהJשבמחזור.JJ

• [ה] יושב Jראש Jשל Jאסיפה Jכללית Jרשאי, בהסכמת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב הנוכחים Jבאסיפה, שיש Jבה Jמניין Jחוקי, והמייצגים Jיותר JמחמישיםJ אחוזים J)50% (מיתרת Jהקרן Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות Jהחוב מאותהJ סדרה, המיוצגתJעל-ידיJהמחזיקיםJהנוכחיםJבאסיפה, לדחותJאתJהמשךJ קיוםJהאסיפה, וחייבJהואJלדחותJאתJהמשךJקיומהJכאמורJאםJהאסיפה, ברוב Jהאמור, הורתה Jלו Jלעשות Jזאת. באסיפה Jנדחית Jאין Jלדון JאלאJ בעניינים Jשהיו Jעל Jסדר Jהיום Jשל Jהאסיפה Jהמקורית Jושהדיון Jבהם JלאJ נסתייםJאוJלאJהתחיל.

  • [ו] בכלJאסיפהJשלJמחזיקיJאגרותJחובJתתנהלJההצבעהJבמנייןJקולות.JJ

• [ז] בהצבעה Jיהיה Jלכל Jמחזיק, הנוכח Jבעצמו Jאו Jעל-ידי Jמיופה Jכוח, קולJ אחד Jבגין Jכל J1 Jש"ח Jמיתרת Jהקרן Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאיגרת JהחובJ

• מאותה Jסדרה Jהמוחזקת Jעל-ידיו; במקרה Jשל Jמחזיקים Jבמשותף JיתקבלJ רק Jקולו Jשל Jהרשום Jראשון Jמביניהם Jבפנקס Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב JשלJ אותהJסדרהJהמבקשJלהצביע, אםJבעצמוJואםJבאמצעותJבא-כוח.JJ

  • [ח] ליושבJראשJהאסיפהJלאJיהיהJקולJנוסףJאוJקולJמכריע.
    • [ט] הנאמןJרשאיJלהשתתףJבאסיפהJללאJזכותJהצבעה.JJ

• [י] מחזיקיJאגרותJהחובJיהיוJזכאיםJלהשתתףJולהצביעJבאסיפהJבעצמםJאוJ באמצעותJמיופהJכוח, כמפורטJבס"קJ]יא] עדJ]יד] להלן.JJ

• [יא] כל Jמסמך Jהממנה Jבא-כוח Jלהצבעה J")כתב Jמינוי") ייחתם Jבידי JהממנהJ אוJבידיJבא-כוחוJשישJלוJסמכותJלכךJבכתב, או, אםJהממנהJהואJתאגיד, בכתבJחתוםJכדיןJבידיJהתאגידJאוJבא-כוחוJהמוסמך.JJ

• [יב] כתב Jהמינוי, וכן Jייפוי Jכוח Jשלפיו Jנחתם Jכתב Jהמינוי (אם Jבכלל), אוJ העתקJמאושרJממנוJלהנחתJדעתJהחברה, יופקד/וJבמשרדהJהרשוםJשל החברהJאוJבמקוםJהמיועדJלכינוסJהאסיפהJלאJפחותJמארבעיםJושמונהJ (48) שעות Jלפני Jהמועד Jהקבוע Jלתחילת Jהאסיפה Jבה Jעומד JלהצביעJ האדםJהנקובJבכתבJהמינוי, ואולם, רשאיJיושבJראשJהאסיפהJלוותרJעלJ דרישהJזוJלגביJכלJהמשתתפיםJבאסיפהJכלשהי, ולקבלJאתJכתביJהמינויJ וייפוייJהכוחJהאמוריםJעםJתחילתJהאסיפה. JJ

• [יג] כתב Jהמינוי Jיהיה Jתקף Jגם Jלגבי Jכל Jאסיפה Jנדחית Jשל Jאסיפה JשאליהJ מתייחסJכתבJהמינוי, אלאJאםJצויןJאחרתJבכתבJהמינוי.JJ

• [יד] הצבעה Jמכוח Jכתב Jמינוי Jיהיה Jלה Jתוקף Jלמרות Jמותו Jשל Jהממנה, אוJ ביטול Jייפוי-הכוח Jשמכוחו Jניתן Jכתב Jהמינוי Jאו Jהעברת Jהזכות Jעל-פיJ איגרת Jהחוב Jשבגינה Jניתן Jכתב Jהמינוי, אלא Jאם Jהודעה Jבכתב JעלJ המוות, הביטולJאו Jההעברה, נתקבלהJבמשרדהJהרשוםJשל החברהJאוJ על-ידיJיושבJראשJהאסיפהJלפניJההצבעה.JJ

• [טו] כפוף Jלס"ק J]טז] ו-[כ] להלן, כל Jההחלטות Jבאסיפה Jהכללית JתתקבלנהJ כהחלטות Jרגילות. הרוב Jהדרוש Jלקבלת Jהחלטה Jרגילה Jהינו Jרוב JרגילJ מהקולותJהמשתתפיםJבהצבעהJ)להוציאJנמנעים). הרובJהדרושJלקבלתJ החלטה Jמיוחדת J")החלטה Jמיוחדת") הינו Jרוב Jשל Jשבעים JוחמישהJ אחוזיםJ)75% (מהקולותJהמשתתפיםJבהצבעהJ)להוציאJנמנעים).

• [טז] הרוב Jהדרוש Jלקבלת Jהחלטה Jעל Jהעברת Jנאמן Jמכהונתו, הינו JכאמורJ בס"קJ]כ] להלן.JJ

• [יז] ההחלטות Jהמפורטות Jלהלן Jתתקבלנה Jבאסיפה Jהכללית JבהחלטהJ מיוחדתJבלבד:JJ

• [1] שינוי Jתנאי Jשטר Jהנאמנות Jשל Jכל Jסדרה J)לרבות Jשינוי JתנאיJ אגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה), במקרה Jשנדרשת Jלכך JהחלטתJ האסיפהJהכלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, כאמורJ JJ.לתשקיףJ3.2.2Jבסעיף

• [2] פשרהJעםJהחברהJבקשרJלכלJזכותJאוJתביעהJשלJמחזיקיJאגרותJ החובJמאותהJסדרה, אוJמיJמהם, אוJשלJהנאמן, אוJכלJהסדרJעםJ החברהJבקשרJעםJזכויותJמחזיקי JאגרותJהחובJמאותהJסדרהJאוJ זכויותיו Jשל Jהנאמן, לפי Jשטר Jהנאמנות Jלגבי Jאותה Jסדרה JאוJ תנאיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, ובכללJזהJויתורJעלJכלJזכותJאוJ תביעה Jשל Jהנאמן Jו/או Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה JסדרהJ כלפיJהחברה, בהתאםJוכפוףJלהוראותJסעיףJ3.2.2Jלתשקיף.JJ

• [3] כלJמקרהJאחרJבוJלפיJתנאיJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJאוJשטרJ הנאמנותJשלJאותהJסדרהJנדרשתJהחלטהJמיוחדתJשלJהאסיפהJ הכלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחוב.

  • [4] העמדתJאגרותJהחובJלפירעוןJמיידי.
    • [5] מתןJהנחיותJלנאמן.

• [יח] מובהר Jבזאת Jכי Jבמניין Jהחוקי Jלצורך Jקיום Jהאסיפה Jהכללית JלקבלתJ החלטה Jרגילה Jומיוחדת Jובמניין Jהמצביעים Jבעד Jהחלטה Jכאמור, לאJ יובאוJבחשבוןJקולותיהםJשלJבעליJאגרותJחובJמאותהJסדרה, אשרJהינםJ בעלי Jשליטה Jבחברה, חברות Jבשליטת Jבעלי Jשליטה Jבחברה JוחברותJ קשורות Jוכלולות של Jהחברה,Jכהגדרת Jמונחים Jאלה JבחוקJניירות Jערך, למעט Jמי Jמהנ"ל Jשהינו Jמשקיע Jמוסדי Jקשור J)כהגדרתו Jבסעיף J3.1.13 לתשקיף),JאשרJקולוJיובאJבחשבון.

• [יט] בכל Jאסיפה Jכללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, ייערך Jפרוטוקול JמכלJ הדיונים Jוההחלטות Jבאותה Jאסיפה. כל Jפרוטוקול Jהחתום Jעל-ידי JיושבJ ראשJהאסיפהJשבהJנתקבלוJההחלטותJוהתנהלוJהדיונים, ישמשJהוכחהJ לכאורהJלענייניםJהרשומיםJבו, וכלJעודJלאJיוכחJההפך, הריJכלJהחלטהJ שנתקבלהJבאסיפהJשכזוJתחשבJכאילוJנתקבלהJכדין.JJ

• [כ] אדם Jאו Jאנשים Jשיתמנו Jעל-ידי JהנאמןJאוJהחברה Jוכל Jאדם Jאו JאנשיםJ אחריםJשיורשוJלכךJעל-ידיJהחברה, יהיוJרשאיםJלהיותJנוכחיםJבאסיפהJ כלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJ)ללאJזכותJהצבעה).

• [כא] זימון Jלאסיפה JכלליתJשל Jמחזיקי JאגרותJהחובJבהJתוצעJקבלתJהחלטהJ עלJהעברתJהנאמן Jמכהונתו, יינתן Jכפי Jשניתן Jזימון JלאסיפהJבהJעומדתJ להצבעהJקבלתJהחלטהJמיוחדת.

הרוב Jהנדרש Jלהעברת Jהנאמן Jמכהונתו Jהינו Jהצבעת Jמחזיקי JאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה Jהמייצגים Jלפחות Jחמישים Jאחוזים J)50% (מהיתרהJ הבלתי Jמסולקת Jשל Jקרן Jכל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה JשתהיינהJ במחזור, באותהJעת.JJ

3.2.5 התחייבויותJהחברהJכלפיJהנאמןJלכלJסדרהJJ

החברהJהתחייבהJכלפיJכלJאחדJמהנאמניםJשלJאגרותJהחוב, עדJלמועדJפירעונןJ המלאJשלJאגרותJהחוב, כדלקמן:JJ

• [א] להתמידJולנהלJאתJעסקיהJבצורהJסדירהJונאותה, ובכללJזהJלשלםJאתJ תשלומי Jהחובה Jהחלים Jעל-פי Jדין Jעל Jנכסיה. אם Jלא Jתשלם JהחברהJ תשלום Jחובה Jכאמור Jבשל Jמחלוקת Jבתום Jלב Jלא Jיהווה Jהדבר JהפרתJ ההתחייבותJהאמורהJשלJהחברה.JJ

• [ב] להודיע Jלנאמן Jבכתב, בסמוך Jעם Jהיוודע Jלה Jולא Jיאוחר Jמתום J2 JימיJ עסקיםJלאחרJהיוודעJלהJעלJכלJמקרהJבו JהוטלJעיקולJעלJנכסיה, כולםJ אוJעלJחלקJמהותיJשלהם, וכןJבכלJמקרהJבוJמונהJלנכסיה, כולםJאוJעלJ חלק Jמהותי Jשלהם, כונס Jנכסים Jו/או Jמנהל Jמיוחד Jו/או Jמפרק, זמני JאוJ קבוע, וכן Jבכל Jמקרה Jבו Jפעל Jאחד Jמבעלי Jהשעבודים Jעל Jנכס JמנכסיהJ למימושJהשעבודJהרשוםJלזכותו, וכןJלנקוט, עלJחשבונה, בכלJהאמצעיםJ הנדרשים Jלשם Jהסרת Jעיקול Jכזה Jאו Jביטול Jכינוס Jהנכסים, הפירוק JאוJ הניהול, אוJביטולJהפעולותJלמימושJהשעבוד, לפיJהעניין.JJ

• [ג] להודיע Jלנאמן Jבכתב Jבסמוך Jעם Jהיוודע Jלה Jולא Jיאוחר Jמתום J2 JימיJ עסקים Jלאחר Jהיוודע Jלה Jעל Jקרות Jכל Jאירוע Jמהאירועים JהמפורטיםJ בסעיףJ3.2.8]ה] לתשקיף.

• [ד] למלאJאחרJכלJהוראהJסבירהJאחרתJשלJהנאמן,JשנועדהJלהגןJעלJזכויותJ מחזיקיJאגרותJהחובJוהכלJבהתאםJלהוראותJשטרJהנאמנות.JJ

• [ה] לנהל Jאת Jספריה Jבהתאם Jלהוראות Jכל Jדין Jולפי Jעקרונות JחשבונאייםJ מקובלים, ולתת Jלנאמן Jאו Jלכל Jנציג Jמורשה Jשלו, לפי Jדרישתו, זכותJ לעיין Jבספריה Jובמסמכים Jהמשמשים Jלהם Jאסמכתאות, בכפוףJ להתחייבות Jהנאמן Jלשמור Jעל Jסודיות Jהמידע, למעט Jלשם JהעברתJ המידעJהרלבנטי Jבלבד, על-פי Jשיקול Jדעתו Jהסביר Jשל Jהנאמן, לאסיפתJ מחזיקיJאגרותJהחובJשכונסהJלשםJקבלתJדיווחJו/אוJהחלטהJרגילהJו/אוJ מיוחדת.JהמחזיקיםJבאגרותJהחובJמתחייביםJלשמורJעלJסודיותJהמידעJ שיובאJבפניהםJכלפיJהנאמן Jוהחברה, כלJעודJלאJפורסםJהמידעJהאמורJ לציבור Jעל-ידי Jהחברה. לעניין Jזה, נציג Jמורשה Jשל Jהנאמן Jפירושו JמיJ שהנאמן Jימנה Jלמטרת Jעיון Jכאמור, וזאת Jבהודעה Jבכתב Jשל JהנאמןJ שתימסר Jלחברה Jלפני Jהעיון Jכאמור Jותכלול Jגם Jאישור Jשל Jהנאמן JלפיוJ הממונהJכאמורJמחוייבJכלפי Jהנאמן Jוכלפי JהחברהJבשמירהJעלJסודיותJ המידע Jשיגיע Jלידיעת Jאותו Jממונה Jבפעולותיו Jעבור Jהנאמן. הנאמןJ ישמור Jעל Jסודיות Jכל Jמידע Jהכלול Jבפנקס Jו/או Jבמסמך Jבו Jעיין JנציגJ הנאמןJכאמור.

• [ו] לתתJלנאמן JהעתקJמכלJדוחJשהיאJחייבתJבהגשתו JלרשותJניירותJערך, באותוJמועדJשהיאJמגישהJאותוJלרשות, וכןJהעתקJמכלJמסמךJשהחברהJ מעבירה Jלמחזיקים Jבאגרות Jהחוב. כן Jתעביר Jהחברה Jלנאמן Jמידע JנוסףJ בנוגע Jלחברה Jלפי Jדרישה Jסבירה Jשל Jהנאמן, וכל Jמידע Jשיועבר JלנאמןJ יישמרJעלJידיוJבסודיות.

• [ז] לתת Jאישור Jלנאמן, אחת Jלשנה Jוכן Jעל-פי Jדרישתו, כי Jבוצעו JכלJ התשלומיםJלמחזיקיJאגרותJהחובJשמועדJפירעונםJהגיע.

• [ח] לפעולJלכךJשאגרותJהחובJתהיינהJמדורגותJעל-ידיJחברהJמדרגתJבמשךJ כלJתקופתJאגרותJהחוב. לענייןJזה, "חברהJמדרגת" –JכמשמעהJבתוספתJ השנייה Jלתקנות Jניירות Jערך J)פרטי Jהתשקיף, מבנהו Jוצורתו), תשכ"ט- .1969

• [ט] לאפשר Jלנאמן Jלהשתתף Jבאסיפות Jבעלי Jמניות Jשל Jהחברה, ללא JמתןJ זכותJהצבעהJלנאמן.

3.2.6 שיפויJהנאמןJJ

• [א] הנאמן Jיהיה Jזכאי Jלשיפוי Jמבעלי Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jלה Jהוא JנאמןJ ו/אוJמהחברה, לפיJהעניין, בגיןJהוצאותJסבירותJשהוציאJו/אוJיוציא, לפיJ העניין, בקשרJלפעולותJשביצעJו/אוJשיהיהJעליוJלבצע, מכוחJחובתוJלפיJ תנאי Jשטר Jהנאמנות Jשל Jאותה Jסדרה Jו/או Jעל-פי Jחוק Jו/או Jהוראה JשלJ רשותJמוסמכתJו/או JכלJדין Jו/או Jלפי JדרישתJבעלי JאגרותJהחובJמאותהJ סדרה, בדרךJהקבועהJבשטרJהנאמנות, אוJלפיJדרישתJהחברהJובלבדJכי: הואJלאJיהיהJרשאיJלדרושJאתJהשיפויJמראשJבענייןJשאינוJסובלJדיחוי; וכן J- Jבמידה Jויסתפק Jהנאמן Jבהתחייבות Jלשיפוי, ההתחייבות JלשיפויJ יכולJשתכלולJשיפוי Jבגין JאחריותJבנזיקין Jשהנאמן JיחויבJבהJעל-פי JפסקJ דין Jסופי Jאו Jעל-פי Jפשרה Jכלפי Jצד Jשלישי Jשאינו Jמחזיק Jאגרות JחובJ מאותהJסדרה, ובתנאיJשהתחייבותJלשיפויJזוJתחולJבתנאיםJהבאים: (1) הוצאות Jבשל Jהאחריות Jבנזיקין Jהנן Jסבירות. (2) הנאמן Jפעל Jבתום JלבJ ובזהירות Jראויה Jופעולה Jזאת Jנעשתה Jבמסגרת Jמילוי Jתפקידו JולאJ ברשלנות.JJ
• [ב] מבלי Jלפגוע Jבזכויות Jלפיצוי Jהניתנות Jלנאמן Jלפי Jחוק, Jאך JבכפוףJ להוראות Jס"ק J]א] לעיל,Jיהיו Jהנאמן Jוכל Jכונס Jנכסים, בא Jכוחו, מנהל, סוכן Jאו Jאדם Jאחר Jשמונה Jעל-ידי Jהנאמן Jבהתאם Jלשטר Jהנאמנות, רשאים Jלקבל JשיפויJמתוך Jהכספים Jשיתקבלו Jעל-ידי Jהנאמן JמההליכיםJ שנקטJאוJבאופןJאחרJעל-פיJשטרJהנאמנות, בנוגעJלהתחייבויותJשקיבלוJ על Jעצמם, בנוגע Jלהוצאות Jשהוציאו Jאגב Jביצוע Jהנאמנות Jלפי JשטרJ הנאמנות Jאו Jבקשר Jלפעולות Jכאלה, שלפי Jדעתם Jהיו Jדרושות JלביצועJ הנ"ל, אוJבקשרJלשימושJבסמכויותJוהרשאותJהנתונותJלהםJבתוקףJשטרJ הנאמנות Jוכן Jבקשר Jלכל Jמיני Jהליכים Jמשפטיים, חוות Jדעת Jויעוץ JשלJ עורכי Jדין Jומומחים Jאחרים, משא Jומתן, דין Jודברים, הוצאות, תביעותJ ודרישותJבנוגעJלכלJדיןJאוJדברJשנעשוJאוJלאJנעשוJבאופןJכלשהוJביחסJ לנדון, והנאמןJיוכלJלעכבJאתJהכספיםJהנמצאיםJברשותוJולשלםJמתוכםJ אתJהסכומיםJהנחוציםJלשםJתשלוםJהשיפוי, ובלבדJשלאJפעלJברשלנות.JJ

כלJאימתJשהנאמן JיהיהJחייבJלפיJתנאיJשטרJהנאמנותJשלJאותהJסדרתJ אגרותJחובJו/אוJעל-פיJחוקJו/אוJהוראהJשלJרשותJמוסמכתJו/אוJכלJדיןJ ו/או Jלפי Jדרישת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jו/או Jלפי JדרישתJ החברה, לעשות Jפעולה Jכלשהי, לרבות Jאך Jלא Jרק Jפתיחת Jהליכים JאוJ הגשת Jתביעות Jלפי Jדרישת Jבעלי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, כאמורJ בשטרJהנאמנות, יהיהJהנאמן Jרשאי JלהימנעJמלנקוטJכלJפעולהJכאמור, עדJשיקבלJלשביעותJרצונוJכתבJשיפויJמבעליJאגרותJהחובJמאותהJסדרה

או Jממי Jמהם, ואם Jתבוצע Jהפעולה Jבשל Jדרישת Jהחברה J –Jמן Jהחברה, בגיןJכלJאחריותJלנזקיםJו/אוJלהוצאותJשיכולותJלהיגרםJלנאמןJולחברהJ או Jלמי Jמהם, עקב Jעשיית Jהפעולה Jהאמורה. Jכל Jזאת, למעט JבנסיבותJ בהןJנדרשתJפעולהJדחופה, שהימנעותJמנקיטתהJטרםJקבלתJכתבJשיפויJ כאמורJלעילJתסבJנזקJו/אוJהפסדJלמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה.JJ

3.2.7 מינויJנאמןJחדשJופקיעתJכהונתJהנאמןJJ

• [א] הנאמןJלכלJסדרהJשלJאגרותJחובJוכלJנאמןJשיבואJבמקומו, יהיוJרשאיםJ להתפטרJמתפקידםJבכלJמועדJשירצו JלאחרJמתן JהודעהJבכתבJלחברה, אשר Jבה Jיפרטו Jאת Jסיבת Jההתפטרות. ההתפטרות Jתיכנס Jלתוקף JרקJ לאחר Jשיבוא Jעליה Jאישור Jבית Jהמשפט Jומן Jהיום Jשנקבע Jלכך Jבאישור. התפטרJהנאמן, ימנהJביתJהמשפטJנאמןJחדשJבמקומו. JJ
• [ב] הנאמן Jיעביר Jלידי Jהנאמן JהחדשJאתJכל Jרישומיו JביחסJלמחזיקי JאגרותJ החוב, במידה Jשישנם Jכאלו, מידע Jאודות Jהתשלומים Jשבוצעו Jעל-ידיJ הנאמן Jעד Jלאותו Jמועד, במידה Jשבוצעו Jכאלו, כל Jדיווח Jשנמסר Jעל-פיJ תנאי Jשטר Jהנאמנות Jוכל Jמידע Jשיידרש Jלנאמן Jהחדש Jבאופן Jסביר, וכןJ יעביר Jהנאמן Jלידי Jהנאמן Jהחדש Jכל Jסכום Jשיוחזק Jעל-ידו Jבאותו JמועדJ בקשרJעםJאגרותJהחובJמאותהJסדרה.JJ
• [ג] המחזיקיםJבעשרהJאחוזים (10%) מיתרתJהערךJהנקובJשלJאגרותJהחוב מאותה Jסדרה, רשאים Jלכנס Jאסיפה Jכללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב מאותה Jסדרה, והיא Jרשאית Jלהחליט, על-פי Jהצבעת JהמחזיקיםJ בחמישים Jאחוזים J)50% (לפחות Jמיתרת Jהערך Jהנקוב Jשל Jאגרות Jהחוב מאותהJסדרה, עלJהעברת הנאמןJמכהונתו.
• [ד] מבליJלגרועJמהאמורJלעיל, כהונתJהנאמןJתפקעJאוJתסתיים, לפיJהעניין, במקריםJהאמוריםJבסעיףJ35ידJלחוקJניירותJערך.
• [ה] בטרם Jימונה Jנאמן Jחדש Jשאינו Jחברת Jנאמנות Jשל Jבנק Jתודיע JהחברהJ למחזיקיםJפרטיםJבדברJהונו Jהעצמי JשלJהנאמן JהאמורJוהסדרי JהביטוחJ שלוJבקשרJעםJמילויJתפקידוJכנאמן.
• [ו] מבלי JלגרועJמן JהאמורJלעיל, הנאמן JיחדלJמתפקידו, אםJיתבררJכי JהואJ מנועJמלהמשיךJולכהןJבתפקידו, עקבJשינויJבהוראותJהחוקJאוJהדיןJהחלJ ביחסJלכשירותJלכהן Jכנאמן. לצורךJזהJתחשבJכ"מניעה" גםJדרישהJשלJ רשותJניירותJערךJלסיוםJכהונתJהנאמן. במקרהJכזהJתמנהJהחברהJנאמןJ חדש.JJ
• [ז] לכל Jנאמן Jחדש Jשיתמנה יהיו Jאותם Jהכוחות, הסמכויות JוההרשאותJ האחרות, והוא Jיוכל Jלפעול, בכל Jהמובנים, כאילו Jנתמנה JכנאמןJ מלכתחילה.
• [ח] החברהJתודיעJלמחזיקיםJאםJייוודעJלהJעלJאירועJו/אוJנסיבותJבהןJיהיהJ הנאמןJלטובתJאותםJמחזיקיםJמנועJמלהמשיךJבתפקידו.

3.2.8 העמדהJלפירעוןJמיידיJעל-ידיJהנאמןJJ

• 3.2.8.1 כפוף Jלאמור Jבסעיף J3.2.8.2 Jלתשקיף, יהיה Jהנאמן Jשל Jאגרות JהחובJ מכלJסדרהJרשאיJלהעמידJלפירעוןJמיידיJאתJהיתרהJהבלתיJמסולקתJ שלJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, כולהJאו Jחלקה, ויהיהJחייבJלעשותJ כן JאםJיידרשJלעשותJכן Jעל-ידי JהחלטהJמיוחדתJשנתקבלהJבאסיפהJ הכללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, או Jעל-ידי JדרישהJ בכתב Jהחתומה Jעל-ידי Jהמחזיקים Jביותר Jמ50%- Jמהיתרה JהבלתיJ מסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJשבמחזור, והכולJבקרותJ אחדJאוJיותרJמןJהמקריםJהמנוייםJלהלן:JJ

• [א] אםJהחברהJלאJתפרעJסכוםJכלשהוJ)לרבותJשלJקרןJאוJריביתJ או Jהפרשי Jהצמדה) המגיעים Jלפי Jתנאי Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה, וזאתJתוךJשבעהJ)7 (ימיםJלאחרJשהגיעJמועדJפירעונוJ שלJאותוJסכום, על-פיJתנאיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה.JJ

• [ב] נתמנהJלחברהJמפרקJקבועJעל-ידיJביתJמשפטJאוJאםJנתןJביתJ המשפט Jצו Jפירוק Jסופי Jלחברה, או Jאם Jתתקבל Jהחלטה JבתJ תוקףJלפירוקJהחברהJמרצון.

• [ג] הוגשה Jבקשה Jביחס Jלחברה Jלעשות Jהסדר Jעם Jנושי JהחברהJ לפי Jסעיף J350 Jלחוק Jהחברות, התשנ"ט1999- Jאו Jשניתן JנגדJ החברה Jצו Jהקפאת Jהליכים Jלפי Jהסעיף Jהאמור, ובמידהJ שהבקשהJהוגשהJשלאJעל-ידיJהחברהJ– JהבקשהJאוJהצוJלאJ הוסרו Jאו Jבוטלו, תוך Jארבעים JוחמישהJ (45) ימיםJמהגשתםJאוJנתינתם, לפיJהעניין.

• [ד] אם Jהחברה Jתחוסל Jאו Jתימחק Jמכל Jסיבה Jשהיא, לרבותJ מחיקה Jאו Jחיסול Jלצורכי Jמיזוג Jאו Jבמסגרת Jעסקת JהחלפתJ מניות, אלאJאםJשוכנעJהנאמןJכיJזכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJ מאותהJסדרהJלאJתפגענהJבעקבותJהמיזוג Jאו JעסקתJהחלפתJ המניותJכאמור.

• [ה] אם Jיקרה Jאחד Jמהמקרים Jהמנויים Jלהלן Jולפי Jקביעת JהנאמןJ אוJלפיJהחלטהJמיוחדתJשנתקבלהJבאסיפהJכלליתJשלJמחזיקיJ אגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, הדבר Jעלול Jלפגוע Jאו JמהווהJ סכנהJלזכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה:

• [1] נתמנהJלחברהJמפרקJזמני Jאו JכונסJנכסיםJזמניJעל-ידיJ בית Jמשפט Jאו Jאם Jנתן Jבית Jהמשפט Jצו Jפירוק JזמניJ לחברה, והמינוי Jאו Jהצו Jכאמור Jלא Jבוטלו JתוךJ שלושיםJ)30 (ימיםJמיוםJנתינתם.

• [2] יוטל Jעיקול Jעל Jנכסים Jמהותיים Jשל Jהחברה, והעיקולJ לאJיוסרJתוךJארבעיםJוחמישהJ)45 (ימיםJמיוםJהטלתו.

• [3] תבוצעJפעולהJשלJהוצאהJלפועלJכנגדJנכסיםJמהותייםJ של Jהחברה, והפעולה Jלא Jתבוטל Jתוך JארבעיםJ וחמישהJ)45 (ימיםJמיוםJביצועה.

• [4] אם Jיתמנה Jכונס Jנכסים Jקבוע Jלחברה Jו/או Jעל JכלJ נכסיהJאוJעלJחלקJמהותיJמהם, והמינויJלאJבוטלJתוךJ ארבעיםJוחמישהJ)45 (ימים.

• [5] החברהJתפסיק אתJתשלומיה, ו/או JתודיעJעלJכוונתהJ להפסיק Jאת Jתשלומיה, ו/או Jקיים Jחשש Jממשי JלדעתJ הנאמן Jכי Jתפסיק Jאת Jתשלומיה Jו/או Jתחדל JלהמשיךJ בעסקיהJו/אוJסבירJכיJתחדלJמלנהלJאתJעסקיה.

• [6] אם Jהחברה Jתפר Jאו Jלא Jתקיים Jאיזה Jשהוא Jתנאי JאוJ התחייבותJמהותייםJהמחייביםJאותהJלפיJתנאיJאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה Jו/או Jשטר Jהנאמנות Jלגבי JאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה, ולא Jתיקנה Jאת Jההפרה JבתוךJ ארבע Jעשר J)14 (ימי Jעסקים Jמיום Jשהתקבלה JאצלהJ התראהJבכתבJמהנאמןJלתקןJההפרה.

• [7] אם Jבעלי Jשעבודים Jעל Jרכוש Jהחברה Jיממשו JאתJ השעבודיםJשישJלהםJעלJנכסיםJמהותייםJשלJהחברה.

• [8] אם Jסדרה Jאחרת Jשל Jאגרות Jחוב Jשהנפיקה JהחברהJ הועמדהJלפירעוןJמיידי, שלאJעל-פיJהחלטתJהחברה.

• 3.2.8.2 למרות Jהאמור Jבסעיף J3.2.8 Jלתשקיף, לא Jיעמיד Jהנאמן Jאת JאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה Jלפירעון Jמיידי, Jאלא Jאם Jהנאמן Jנתן JהודעהJ מוקדמת Jבכתב Jלחברה Jעל Jכוונתו Jלפעול Jכך, והחברה Jלא JמילאהJ אחר Jהאמור Jבהודעה Jהמוקדמת Jתוך Jחמישה Jעשר (15) ימים JמיוםJ קבלתהJ**"**)תקופתJהריפוי").

בהודעה Jהמוקדמת Jהאמורה, תידרש Jהחברה Jלשלם Jאת JהסכוםJ שבפיגור, ו/אוJלמלאJאחריJההוראותJהאחרותJשלJשטרJהנאמנותJאוJ תנאי JאגרותJהחובJמאותהJסדרה, אשרJהפרתן Jאו Jאי Jמילוין JמהוותJ עילהJלהעמדהJלפירעוןJמיידי, אוJלהחזירJלקדמותוJאתJמצבJהדבריםJ אשר Jהיווה Jעילה Jלהעמדה Jלפירעון Jמיידי, בהתאם Jלמקרה JהמנויJ בסעיףJ3.2.8Jלתשקיף, אשרJבגינוJניתנהJההתראהJהנ"ל.

על Jאף Jהאמור Jבסעיף J3.2.8.2 Jזה Jלעיל, אם Jהנאמן Jיהיה Jבדעה JכיJ דחייה, בהעמדתJחובJהחברהJלפירעוןJמיידיJכאמורJבסעיףJזהJלעיל, תסכן Jבאופן Jממשי Jאת Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, יהיהJהנאמןJרשאיJלקצרJאתJתקופתJהריפויJעדJל3-JימיJעסקים, על- מנתJלמנועJאתJהסיכוןJהאמורJלזכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJ סדרה, ובתנאיJשיאשרJזאתJלחברהJבהודעהJשתימסרJלהJבדJבבדJעםJ העמדתJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJלפירעוןJמיידי.JJ

3.2.9 קבלהJמאתJמחזיקיJאגרותJהחוב

קבלה Jמאת Jמחזיק Jאיגרת Jהחוב Jבגין Jסכומי Jהקרן, הריבית Jוהפרשי JההצמדהJ ששולמוJלוJעל-ידיJהנאמןJבגיןJאגרותJהחובJתשחררJאתJהנאמןJבשחרורJמוחלטJ בכלJהקשורJלעצםJביצועJהתשלוםJשלJהסכומיםJהנקוביםJבקבלה.JJ

קבלהJמאתJהנאמן JבדברJהפקדתJסכומיJהקרן, הריביתJוהפרשיJההצמדהJאצלוJ לזכות Jמחזיקי Jאיגרת Jהחוב, בהתאם Jלתנאי Jשטר Jהנאמנות Jאו Jאגרות Jהחוב, תחשב Jכלפי Jהחברה Jכקבלה Jמאת Jמחזיק Jאיגרת Jהחוב Jלקבלת Jהסכומים הנקוביםJבקבלה.JJ

3.2.10 נאמנותJעלJהתקבוליםJJ

כל Jהתקבולים Jשיתקבלו Jעל-ידי Jהנאמן, לרבותJכתוצאה Jמהליכים Jשינקוט, אםJ ינקוט, כנגד Jהחברה, יוחזקו Jעל-ידיו JבנאמנותJוישמשו Jבידיו JלמטרותJולפי JסדרJ העדיפותJהבא:JJ

תחילה Jלסילוק Jההוצאות Jהסבירות, התשלומים, Jההיטלים JוההתחייבויותJ שהוצאוJעל-ידיJהנאמן, הוטלוJעליו, אוJנגרמוJאגבJאוJכתוצאהJמפעולותJביצועJ הנאמנות Jאו Jבאופן Jאחר Jבקשר Jאחר Jעם Jתנאי Jשטר Jהנאמנות, לרבות Jשכרו. כפוף Jלהוראות Jהדין, תשמש Jהיתרה Jבידי Jהנאמן, אלא Jאם Jהורתה JאסיפתJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jאחרת Jבהחלטה Jמיוחדת, כדלקמן: ראשית J- Jכדי JלשלםJ למחזיקי Jאגרות Jהחוב Jאת Jכל Jהריבית Jהמגיעה Jלהם Jלפי Jתנאי Jאגרות JהחובJ ובכפיפותJלתנאיJההצמדהJשבאגרותJהחובJמאותהJסדרהJפרי-פסוJובאופןJיחסיJ לסכום Jהריבית Jשבפיגור Jהמגיע Jלכל Jאחד Jמהם Jללא Jהעדפה Jאו Jזכות JקדימהJ לגבי Jמי Jמהם Jובלי Jכל Jהעדפה Jבקשר Jלקדימות Jבזמן Jשל Jהוצאת Jאגרות JהחובJ על-ידי Jהחברה Jאו Jבאופן Jאחר; שנית - Jכדי Jלשלם Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב JאתJ סכומי Jהקרן Jהמגיעים Jלהם Jעל-פי Jאגרות Jהחוב Jהמוחזקות Jעל Jידם Jפרי-פסוJ ובכפיפות Jלתנאי Jההצמדה Jשבאגרות Jהחוב, בין Jאם Jהגיע Jזמן Jסילוק Jהקרן JוביןJ אםJלאו, ובאופן Jיחסי JלסכומיםJהמגיעיםJלהם, בליJכלJהעדפהJבקשרJלקדימותJ בזמן Jשל Jהוצאת Jאגרות Jהחוב Jעל-ידי Jהחברה Jאו Jבאופן Jאחר, ואת Jהעודף, במידה Jשיהיה Jכזה, ישלם Jהנאמן Jלחברה Jאו Jלחליפיה, לפי Jהעניין. JמןJ התשלומים Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jינוכה Jמס Jבמקור Jככל Jשיש Jלנכותו Jעל-פיJ הדין.JJ

תשלום Jהסכומים Jעל-ידי Jהנאמן Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jכאמור Jלעיל, מתוךJ התקבולים Jשהתקבלו Jבידיו, כפוף Jלזכויות Jשל Jנושים Jאחרים Jשל Jהחברה הקודמות Jאו Jשוות Jלאלו Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, ביחס Jלתקבולים Jהאמורים, אםJתהיינהJכאלה, והכלJעל-פיJהדין.JJ

3.2.11 סמכותJלעכבJחלוקתJכספיםJJ

למרות Jהאמור Jבסעיף J3.2.10 לתשקיף, היה Jוהסכום Jהכספי Jאשר JיתקבלJ כתוצאה Jמנקיטת Jההליכים Jהאמורים Jלעיל Jואשר Jיעמוד Jבזמן Jכלשהו JלחלוקהJ כאמורJבאותוJסעיף, יהיהJפחותJמחמישהJאחוזיםJ)5% (מהיתרהJהבלתיJמסולקתJ של Jקרן Jאגרות Jהחוב Jשבמחזור J)בכפיפות Jלתנאי Jההצמדה), לא Jיהיה JהנאמןJ חייב Jלחלקו Jויהיה Jהוא Jרשאי, להשקיע Jאת Jהסכום Jהאמור, כולו Jאו Jמקצתו, בהשקעות Jהמותרות Jלפי Jשטר Jהנאמנות, ולהחליף Jהשקעות Jאלה Jמזמן JלזמןJ בהשקעותJמותרותJאחרות, הכלJכפיJראותJעיניו. JJ

לכשתגענהJההשקעותJהאמורותJלעילJעלJרווחיהןJיחדJעםJכספיםJנוספיםJשיגיעוJ לידיJהנאמןJלצורךJתשלומםJלמחזיקיJאגרותJהחוב, אםJיגיעו, לסכוםJאשרJיספיקJ כדיJלשלםJלפחותJחמישה אחוזיםJ)5% (מהיתרהJהבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJ החוב Jשבמחזור J)בכפיפות Jלתנאי Jההצמדה) Jישלמם Jהנאמן Jלמחזיקי JאגרותJ החוב Jכאמור Jבסעיף J3.2.10 לתשקיף. Jהאמור Jלא Jיחול Jאם Jתתקבל JבאסיפתJ מחזיקיJאגרותJהחובJהחלטהJמיוחדת, לפיהJעלJהנאמןJלחלקJסכוםJכאמור.

במקרהJבוJתוךJפרקJזמןJסבירJלאJיהיהJבידיJהנאמןJסכוםJאשרJיספיקJכדיJלשלםJ לפחותJחמישהJאחוזיםJמיתרתJהקרן Jהבלתי JמסולקתJשלJאגרותJהחובJכאמור, יהיהJהנאמןJרשאיJלחלקJלמחזיקיJאגרותJהחובJאתJהכספיםJשבידו.JJ

3.2.12 הודעתJחלוקהJJ

הנאמןJיודיעJלמחזיקיJאגרותJהחובJעלJהיוםJוהמקוםJשבוJיבוצעJתשלוםJכלשהוJ מבין Jהתשלומים Jהנזכרים Jבסעיפים J3.2.10 Jו3.2.11- Jלתשקיף, וזאת JבהודעהJ JJ.יוםJ14JשלJמוקדמת

לאחרJהיוםJהקבועJבהודעהJיהיו Jמחזיקי JאגרותJהחובJזכאיםJלריביתJבגינן JלפיJ השיעור Jהקבוע Jבאגרות Jהחוב, אך Jורק Jעל Jיתרת Jסכום Jהקרן J)אם Jתהיה Jכזו) לאחרJניכויJהסכוםJששולםJאוJשהוצעJלהםJלתשלוםJכאמור.JJ

3.3 תנאיJאגרותJהחוב (סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד')

עלJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') חליםJהתנאיםJהמפורטיםJלהלן:JJ

3.3.1 כלליJJJ

הצעתJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') על-פי JתשקיףJמדףJזה, בדרך Jשל Jהרחבת Jסדרה J)סדרות Jג' ו-ד'), הנה Jבהתאם Jלשטר Jהנאמנות JבקשרJ עםJאגרותJהחובJ)סדרהJג') שנחתםJביןJהחברהJמצדJאחדJלביןJאורורהJפידליטיJ מצד Jשני, ביום J20 Jבספטמבר J2007") שטרJ 4 חברה Jלנאמנות Jבע"מ J")אורורה") הנאמנות (סדרהJג')"),JובהתאםJלשטרJהנאמנותJבקשרJעםJאגרותJהחובJ)סדרהJ ד') שנחתםJביןJהחברהJמצדJאחדJלביןJהרמטיקJנאמנותJ)1975 (בע"מJמצדJשני, ביום J20Jבספטמבר J2007") שטר Jהנאמנות (סדרהJד')") (כל JאחדJמבין JהנאמניםJ האמוריםJייקראJלהלןJ" –הנאמן").JJ

אגרות Jהחוב J)סדרה Jג') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jד') נרשמו Jלראשונה JלמסחרJ בבורסהJעל-פיJתשקיףJהחברהJמשנתJ.2007 הקצאתןJשלJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jד') על-פי Jדוח Jהצעת Jמדף Jתהא Jעל Jדרך Jשל JהרחבתJ הסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') והסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד'),

J Jבחודש Jפברואר J,2009 אישרה Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') את Jמינויו Jשל Jרזניק, פז, נבוJ 4 נאמנויותJבע"מ, ח.פ. ,513683474 מרחובJידJחרוציםJ,14 תל-אביבJ)טלפון: ,6393311-03 פקס: 6393316- 03) כמחליפהJשלJאורורהJכנאמן JלאגרותJהחובJ)סדרהJג') וזאתJבעקבותJהתפטרותJאורורהJמתפקידה. התפטרות Jאורורה Jוכניסתו Jלתוקף Jשל Jמינויו Jשל Jהנאמן Jהחליף Jכאמור, כפופה Jלאישורו Jשל JביתJ המשפט, אשרJלמיטבJידיעתJהחברה, נכוןJלמועדJהתשקיףJטרםJהתקבל. J J

בהתאמה. אגרותJהחוב (סדרהJג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') שתונפקנהJעל-פיJדוחJ הצעתJמדףJתהוונה, החלJממועדJרישומןJלמסחרJבבורסה, סדרהJאחתJלכלJדברJ ועניין JביחדJעםJאגרותJהחובJ)סדרהJג') אוJאגרותJהחובJ)סדרהJד'), לפיJהעניין, שנרשמוJלמסחרJבבורסהJושיהיוJבמחזורJבאותוJמועד.JJ

3.3.2 הגדרות

בסעיףJזה:JJ

"אסיפה" –JאסיפהJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה, לרבותJאסיפתJסוג.JJ

"אסיפתJסוג" –JאסיפהJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה, אשרJלהםJאינטרסJ השונה Jבאופן Jמהותי Jמהאינטרס Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jחוב Jאחרים Jבעניין JהנדוןJ באסיפה.JJ

"מחזיקי Jאגרות Jהחוב" ו/או J"בעלי Jאגרות Jהחוב" – האנשים JששמותיהםJ רשומים Jבזמן Jהנדון Jבפנקס Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, ובמקרה Jשל Jמספר JמחזיקיםJ במשותף, המחזיקJהמשותףJהרשוםJראשונהJבפנקס.JJ

"מדדJהמחיריםJלצרכן" אוJ"המדד" -JמדדJהמחיריםJהידועJבשםJ"מדדJהמחיריםJ לצרכן" הכוללJירקותJופירותJוהמפורסםJעל-ידיJהלשכהJהמרכזיתJלסטטיסטיקהJ וכוללJאותוJמדדJאףJאםJיפורסםJעל-ידיJגוףJאוJמוסדJרשמיJאחרJבמקוםJהלשכהJ המרכזיתJלסטטיסטיקה, וכן JכוללJכלJמדדJרשמיJאחרJשיבואJבמקומו, אםJיהיהJ בנוי JעלJאותםJהנתוניםJשעליהםJבנוי JהמדדJהקייםJואםJלאו. אםJיבואJבמקומוJ מדדJאחרJשיפורסםJעל-ידיJגוףJאוJמוסדJכאמור, ואותוJגוףJאוJמוסדJלאJקבעJאתJ היחסJשבינוJלביןJהמדדJהמוחלף, ייקבעJהיחסJהאמורJעל-ידיJהלשכהJהמרכזיתJ לסטטיסטיקה. במקרהJשאותוJיחסJלאJייקבעJכאמורJביחסJלאגרותJהחובJ)סדרהJ ג'), אזי Jיקבע Jהנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג'), Jבהתייעצות Jעם JמומחיםJ כלכלייםJשייבחרוJעל-ידיו, אתJהיחסJשביןJהמדדJהאחרJלמדדJהמוחלףJובמקרהJ שאותו JיחסJלאJייקבעJכאמורJביחסJלאגרותJהחובJ)סדרהJד'), אזי JיקבעJהנאמן עלJאגרותJהחובJ)סדרהJד'),JבהתייעצותJעםJהחברהJומומחיםJכלכלייםJשייבחרוJ על-ידיו, אתJהיחסJשביןJהמדדJהאחרJלמדדJהמוחלף.JJ

"המדדJהידוע" - המדדJהאחרוןJהידוע.JJ

12J ביוםJ שפורסםJ 2007J אוגוסטJ חודשJ בגיןJ שפורסםJ המדדJ - "היסודיJ המדד" JJ.2007Jבספטמבר

"מדדJהתשלוםJבגיןJאגרותJהחוב" - המדדJהידועJבמועדJביצועJתשלוםJכלשהו, עלJחשבוןJהקרןJו/אוJהריבית.JJ

"יוםJעסקים" -JיוםJבוJפתוחיםJמרביתJהבנקיםJבישראלJלביצועJעיסקאות.JJ

"קרן" -JהערךJהנקובJשלJאגרותJהחוב.JJ

"יוםJמסחר" -JיוםJבוJמתבצעותJעסקאותJבבורסהJלניירותJערךJבתל-אביבJבע"מ.JJ

"חברהJלרישומים" –JהחברהJלרישומיםJשלJבנקJדיסקונטJלישראלJבע"מ.

3.3.3 קרןJאגרותJהחובJJ

3.3.3.1 כפוףJליתרJתנאיJאגרותJהחובJ)סדרהJג'),JקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJג') JוביוםJבמרסJ1Jביום ,שוויםJשנתייםJחציJתשלומיםJ(9)JבתשעהJתיפרע 1J וביוםJ (כולל (2012J עדJ 2009J מהשניםJ אחתJ כלJ שלJ בספטמברJ 1 במרס J.2013 Jקרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') צמודה Jלמדד JהמחיריםJ לצרכןJכמפורטJבסעיףJ3.3.5Jלתשקיף.

מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרהJג')JאשרJיונפקוJ)אםJיונפקו) במסגרתJדוחJ הצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה, לא Jיהיו Jזכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל חשבון JקרןJאגרותJהחובJששולםJבפועלJעל-ידי JהחברהJקודםJלמועדJ הנפקתןJכאמור.JJ

3.3.3.2 כפוףJליתרJתנאיJאגרותJהחובJ)סדרהJד'),JקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJד') JכלJ שלJ ביוליJ 1J ביום ,שוויםJ שנתייםJ תשלומיםJ (5)J בחמישהJ תיפרע אחת Jמהשנים J2013 עד J2017) כולל). Jקרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') JJ.לתשקיףJ3.3.5JבסעיףJכמפורטJלצרכןJהמחיריםJלמדדJצמודה

3.3.4 הריביתJבגיןJאגרותJהחובJJ

3.3.4.1 היתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jקרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') שבמחזורJ תישא Jריבית Jשנתית Jבשיעור Jשל J.4.6% הריבית Jבגין Jאגרות JהחובJ (סדרה Jג') צמודה Jלמדד Jהמחירים Jלצרכן Jכמפורט Jבסעיף J3.3.5 לתשקיף.JJ

הריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJג') תשולםJבתשלומיםJחציJשנתיים, 2012JעדJ2008JמהשניםJאחתJכלJשלJבספטמברJ1JוביוםJבמרסJ1Jביום (כולל) ובתשלוםJחציJשנתיJביוםJ1JבמרסJ,2013 בגיןJתקופהJשלJששתJ (6) החודשיםJשהסתיימוJביוםJהאחרוןJלפניJכלJמועדJכאמור. JJ

מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרה ג')JאשרJיונפקוJ)אםJיונפקו) במסגרתJדוחJ הצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה, לא Jיהיו Jזכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל חשבוןJריביתJאגרותJהחובJבגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJ הנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, או Jששולם Jבפועל Jעל-ידי JהחברהJ קודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

התשלום Jהאחרון Jשל Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג'), ייעשהJ JהחובJאגרותJ קרןJ שלJ האחרוןJ התשלוםJ עםJ יחדJ,2013Jבמרס 1J ביום (סדרהJג') וכנגדJמסירתJתעודותJאגרותJהחובJ)סדרהJג') לחברה.JJ

מכל Jתשלום Jריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') ינוכה Jתשלום JמסJ הכנסהJכדיןJ)ראהJסעיףJ2.11Jלתשקיף).

3.3.4.2 היתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jקרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') שבמחזורJ Jסדרה(JהחובJאגרותJבגיןJהריביתJ.5.19%JבשיעורJשנתיתJריביתJתישא ד') צמודהJלמדדJהמחיריםJלצרכןJכמפורטJבסעיףJ3.3.5Jלתשקיף.JJ

הריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') תשולם Jבתשלומים JשנתייםJ

שווים, ביוםJ1JביוליJשלJכלJאחתJמהשניםJ2008JעדJ2017) כולל), בגיןJ תקופהJשלJשניםJעשרJ)12 (חודשיםJשהסתיימוJביוםJהאחרוןJלפניJכלJ מועדJכאמור. JJ

מחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרה ד')JאשרJיונפקוJ)אםJיונפקו) במסגרתJדוחJ הצעת Jמדף Jעל-פי Jתשקיף Jזה, לא Jיהיו Jזכאים Jלקבלת Jתשלום Jעל חשבוןJריביתJאגרותJהחובJבגיןJתקופותJריביתJשהסתיימוJטרםJמועדJ הנפקתן Jעל-ידי Jהחברה Jכאמור, או Jששולם Jבפועל Jעל-ידי JהחברהJ קודםJלמועדJהנפקתןJכאמור.JJ

התשלום Jהאחרון Jשל Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד'), ייעשהJ JהחובJ אגרותJ קרןJ שלJ האחרוןJ התשלוםJ עםJ יחדJ,2017J ביוליJ 1J ביום (סדרהJד') וכנגדJמסירתJתעודותJאגרותJהחובJ)סדרהJד') לחברה.JJ

מכל Jתשלום Jריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') ינוכה Jתשלום JמסJ JJ.(לתשקיףJ2.11JסעיףJראה(JכדיןJהכנסה

3.3.5 תנאיJההצמדהJשלJהקרןJוהריביתJJ

קרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jוהריבית Jעל Jהקרן Jיהיו Jצמודים Jלמדד JהמחיריםJ לצרכןJעלJבסיסJהמדדJהיסודיJכדלקמן:JJ

אם Jיתברר, במועד Jהפירעון Jשל Jתשלום Jכלשהו Jעל Jחשבון Jהקרן Jו/או Jהריבית בגין Jאגרות Jהחוב, כי Jמדד Jהתשלום Jלאותו Jתאריך Jעלה Jלעומת Jהמדד Jהיסודי, תשלם Jהחברה Jאותו Jתשלום Jשל Jקרן Jו/או Jריבית, כשהוא Jמוגדל Jבאופן JיחסיJ לשיעורJהשינויJבמדדJהתשלוםJלעומתJהמדדJהיסודי, אולםJאםJיתבררJכי JמדדJ התשלוםJזההJלמדדJהיסודיJאוJקטןJממנו, אזיJיהיהJמדדJהתשלוםJהמדדJהיסודי. JJ

3.3.6 תשלומיJהקרןJוהריביתJשלJאגרותJהחוב

[א]J Jכל Jתשלום Jעל Jחשבון Jהקרן Jבגין Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') ישולם JלמחזיקיJ אגרותJהחובJ)סדרהJג')JאשרJשמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJ החוב (סדרה Jג') Jשל Jהחברה Jכמחזיקים Jבסוף Jיום Jה17- Jבפברואר Jאו J20 באוגוסט, לפי Jהעניין, שלJכלJשנהJשלפני JמועדJפירעונו JשלJאותו Jתשלום בגיןJאגרותJחובJ)סדרהJג') ("היוםJהקובעJלתשלוםJקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJ ג')").JJ

כלJתשלוםJעלJחשבוןJהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ישולםJלמחזיקיJ אגרותJהחוב (סדרהJג')JאשרJשמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJ החוב J)סדרה Jג') של Jהחברה Jכמחזיקים Jבסוף Jיום Jה17- Jבפברואר Jאו J20 באוגוסט, לפי Jהעניין, של Jכל Jשנה Jשלפני Jמועד Jפירעונו Jשל Jאותו Jתשלום בגיןJאגרותJחובJ)סדרהJג') ("היוםJהקובעJלתשלוםJהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ (סדרהJג')"). JJ

עלJאףJהאמורJלעיל, התשלוםJהאחרוןJשלJהקרןJוהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ (סדרהJג')JייעשהJכנגדJמסירתJתעודותJאגרותJהחוב (סדרהJג')JלידיJהחברה,

• במשרדהJהרשוםJאו JבכלJמקוםJאחרJעליו JתודיעJהחברה, וזאתJלאJיאוחרJ מחמישהJ)5 (ימיJעסקיםJלפניJהמועדJהקבועJלפירעוןJהתשלוםJהאחרון.JJ
• [ב]J Jכל Jתשלום Jעל Jחשבון Jהקרן Jבגין Jאגרות JהחובJ)סדרה Jד') ישולם JלמחזיקיJ אגרותJהחובJ)סדרהJד')JאשרJשמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJ החוב (סדרהJד')JשלJהחברהJכמחזיקיםJבסוףJיוםJה19-Jביוני JשלJכלJשנהJ שלפני Jמועד Jפירעונו Jשל Jאותו JתשלוםJבגין JאגרותJחוב J)סדרה Jד') ("היוםJ הקובעJלתשלוםJקרןJאגרותJהחובJ)סדרהJד')").JJ

כלJתשלוםJעלJחשבוןJהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJד') ישולםJלמחזיקיJ אגרותJהחוב (סדרהJד')JאשרJשמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJ החוב J)סדרה Jד') של Jהחברה Jכמחזיקים Jבסוף Jיום Jה19- Jביוני Jשל Jכל Jשנה שלפני Jמועד Jפירעונו Jשל Jאותו Jתשלום Jבגין Jאגרות Jחוב J)סדרה Jד') ("היוםJ הקובעJלתשלוםJהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJד')"). JJ

עלJאףJהאמורJלעיל, התשלוםJהאחרוןJשלJהקרןJוהריביתJבגיןJאגרותJהחובJ (סדרה Jד') Jייעשה Jכנגד Jמסירת Jתעודות Jאגרות Jהחוב (סדרה Jד') JלידיJ החברה, במשרדהJהרשוםJאוJבכלJמקוםJאחרJעליוJתודיעJהחברה, וזאתJלאJ יאוחר Jמחמישה J)5 (ימי Jעסקים Jלפני Jהמועד Jהקבוע Jלפירעון JהתשלוםJ האחרון.

• [ג]J Jבכל Jמקרה Jשבו Jמועד Jפירעון Jהתשלום Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית JיחולJ ביוםJשאינוJיוםJעסקיםJיידחהJמועדJהתשלוםJליוםJהעסקיםJהראשוןJהבאJ אחריוJללאJתוספתJתשלום, ריביתJאוJהצמדה.JJ
• JהבנקJחשבוןJלזכותJבנקאיתJבהעברהJאוJבשיקיםJייעשהJלזכאיםJהתשלוםJ J[ד[ של Jהאנשים Jאשר Jשמותיהם Jיהיו Jרשומים Jבפנקס Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ ואשר Jיצוין Jבפרטים Jשימסרו Jבכתב Jלחברה Jבעוד Jמועד, בהתאם JלאמורJ בס"ק [ה]Jלהלן. אם Jהחברה Jלא Jתוכל, מכל Jסיבה Jשהיא, שאינה JתלויהJ בה, לשלםJסכוםJכלשהוJלזכאיםJלכך, יחולוJהוראותJסעיףJ3.3.7Jלתשקיף. JJ
• JחשבוןJ פרטיJ אתJ לחברהJ להודיעJ מעונייןJ יהיהJ אשרJ חובJ איגרתJ מחזיקJ J[ה[ הבנקJלזיכויו JבתשלומיםJעל-פי JאגרותJהחובJכאמורJלעיל, או JלשנותJאתJ פרטי Jהחשבון JהאמורJאו JאתJהוראותיו Jלגבי Jאופן Jהתשלום, יוכלJלעשותJ כן Jבהודעה Jבמכתב Jרשום Jלחברה. ואולם Jהחברה Jתמלא Jאחר Jההוראה, אךJורקJאםJהגיעהJלמשרדהJהרשוםJלפחותJשלושיםJ)30 (ימיםJלפניJהיוםJ הקובעJלפירעוןJתשלוםJכלשהוJעל-פיJאיגרתJהחוב, מכלJסדרה.JJ
• במקרהJשההודעהJתתקבלJעל-ידיJהחברהJבאיחור, תפעלJהחברהJלפיהJרקJ ביחס Jלתשלומים Jשהמועד Jהקובע Jלתשלומם Jיחול Jלאחר Jמועד JהתשלוםJ הסמוךJליוםJקבלתJההודעה.JJ
• JלחברהJ מועדJ בעודJ כאמורJ לתשלוםJ הזכאיJ חובJ איגרתJ מחזיקJ מסרJ לאJ J[ו[ פרטים Jבדבר Jחשבון Jהבנק Jשלו, ייעשה Jכל Jתשלום Jעל Jחשבון JהקרןJ והריביתJבשיקJשיישלחJבדוארJרשוםJלכתובתוJהאחרונהJהרשומהJבפנקסJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה. משלוח Jשיק Jלזכאי Jבדואר JרשוםJ

כאמורJייחשבJלכלJדברJועניין JכתשלוםJהסכוםJהנקובJבו JבתאריךJשיגורוJ בדואר, ובלבדJשנפרעJעםJהצגתוJכהלכהJלגביה.

3.3.7 הימנעותJמתשלוםJמסיבהJשאינהJתלויהJבחברה

• [א]J Jסכום Jכלשהו Jהמגיע Jלמחזיק Jאיגרת Jהחוב Jשלא Jשולם Jבפועל, מסיבהJ שאינהJתלויהJבחברה, בעודJשהחברהJהייתהJמוכנהJלשלמו, יחדלJלשאתJ ריביתJוהפרשיJהצמדהJמהמועדJשנקבעJלתשלומו, ואילוJהמחזיקJבאיגרתJ החובJיהיהJזכאי JאךJורקJלאותםJסכומיםJשהיהJזכאי JלהםJבמועדJשנקבעJ לפירעוןJאותוJתשלוםJעלJחשבוןJהקרן, הפרשיJההצמדהJאוJהריבית.
• [ב]J Jהחברה Jתפקיד Jבידי Jהנאמן, לא Jיאוחר Jמ14-Jימי Jעסקים Jמהמועד JשנקבעJ לאותו Jתשלום, את Jסכום Jהתשלום Jשלא Jשולם Jמסיבה Jשאינה JתלויהJ בחברה, והפקדהJכאמורJתיחשבJכסילוקJאותוJתשלום, ובמקרהJשלJסילוקJ כלJהמגיעJבגיןJאיגרתJהחוב, גםJכפדיוןJאיגרתJהחוב. JJ
• [ג]J Jהנאמן Jיפקיד Jבבנק Jאת Jהכספים Jשיועברו Jאליו Jכאמור Jבסעיף J3.3.7]ב] לתשקיף, לזכות Jאותם Jבעלי Jאגרות Jחוב JוישקיעוJבהשקעות Jהמותרות JלוJ על-פי Jשטר Jהנאמנות Jשהן Jניירות Jערך Jשל Jמדינת Jישראל Jוניירות JערךJ אחריםJשדיניJמדינתJישראלJיאפשרוJלהשקיעJבהםJכספיJנאמנות, הכלJכפיJ שהנאמןJימצאJלנכוןJוכפוףJלהוראותJהדין. עשהJכןJהנאמן, לאJיהיהJחייבJ לזכאים Jבגין Jאותם Jסכומים Jאלא Jאת Jהתמורה Jשתתקבל JממימושJ ההשקעות Jבניכוי Jההוצאות, עמלות Jותשלומי Jחובה, אם Jיהיו, JהקשורותJ בהשקעהJהאמורהJבניהולJחשבוןJהנאמנות, בניכויJשכרJטרחתו.JJ
• JסכומיםJהנאמןJבידיJהופקדוJשעבורוJחובJאיגרתJמחזיקJלכלJיעבירJהנאמןJ J[ד[ ו/אוJכספיםJהמגיעיםJלמחזיקיJאגרותJהחובJמתוךJאותםJכספיםJשהופקדוJ כאמור, בניכוי Jכל Jההוצאות, העמלות, תשלומי Jהחובה Jושכר Jטרחתו, וזאת Jכנגד Jהצגת Jאותן Jההוכחות Jשידרשו Jעל-ידי Jהנאמן Jלשביעות JרצונוJ המלאה.
• [ה]J Jהנאמן Jיחזיק Jבכספים Jהנ"ל Jוישקיעם Jבדרך Jהאמורה Jלעיל Jעד Jתום JשנהJ ממועד Jהפדיון Jהסופי Jשל Jאגרות Jהחוב. לאחר Jמועד Jזה Jיעביר JהנאמןJ לחברה Jאת Jהסכומים Jכאמור, כולל Jרווחים Jהנובעים Jמהשקעתם, בניכויJ הוצאותיוJוהוצאותJאחרותJאשרJהוצאוJבהתאםJלהוראותJשטרJהנאמנותJ (כגון JשכרJנותני JשירותיםJוכו'), ככלJשיוותרו Jבידיו Jבאותו Jמועד. החברהJ תחזיקJבסכומיםJאלוJבנאמנותJלמשךJשנהJנוספתJמיוםJהעברתםJאליהJעל- ידיJהנאמן, עבורJמחזיקיJאגרותJהחובJהזכאיםJלאותםJסכומים, ובכלJהנוגעJ לסכומים Jשיועברו Jאליה Jעל-ידי Jהנאמן Jכאמור Jלעיל Jיחולו Jעליה JהוראותJ סעיףJ3.3.7]ג] לתשקיףJבשינוייםJהמחויבים.JעםJהעברתJהכספיםJמהנאמןJ לחברה, לשביעותJרצונוJשלJהנאמן, יהיהJהנאמןJפטורJמתשלוםJהסכומיםJ כאמור Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jהזכאים. החברה Jתאשר Jלנאמן Jבכתב JאתJ אחזקת Jהסכומים Jואת Jדבר Jקבלתם Jבנאמנות Jעבור Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ האמורים, ותשפה Jאת Jהנאמן Jבגין Jכל JתביעהJו/או Jהוצאה Jו/או Jנזק JמכלJ סוגJשהואJשייגרמוJלוJעקבJובגיןJהעברתJהכספיםJכאמור, ובלבדJשהנאמןJ פעלJבסבירות. החברהJתחזיקJבכספיםJאלו JבנאמנותJעבורJמחזיקי JאגרותJ

החוב Jהזכאים Jלאותם Jסכומים Jבמשך Jשנה Jנוספת Jמיום Jהעברתם JאליהJ מאתJהנאמן. כספיםJשלאJיידרשוJמאתJהחברהJעל-ידיJמחזיקJאגרותJחובJ בתום Jשנתיים Jממועד Jהפירעון Jהסופי Jשל Jאגרות Jהחוב, יעברו JלידיJ החברה, והיא Jתהא Jרשאית Jלהשתמש Jבכספים Jהנותרים Jלכל JמטרהJ שהיא.

3.3.8 פנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJוהעברתJאגרותJהחובJJ

• [א] החברה Jתחזיק Jותנהל Jבמשרדה Jהרשום Jפנקס Jמחזיקי Jאגרות Jחוב JלכלJ סדרה, בוJיירשמוJשמותJמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, כתובותיהם, מספרןJוערכןJהנקובJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJהרשומותJעלJשמם. כן Jתירשם Jבפנקס Jכל Jהעברת Jבעלות Jבאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה. הנאמןJוכלJמחזיקJאיגרתJהחובJיהיהJרשאי, בכלJזמןJסביר, לעייןJבפנקסJ האמור. החברה Jרשאית Jלסגור Jאת Jהפנקס Jמדי Jפעם Jלתקופה JאוJ JJ.בשנהJיוםJ(30)JשלושיםJעלJביחדJתעלינהJשלאJלתקופות
• [ב] החברהJלאJתהיהJחייבתJלרשוםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה שוםJהודעהJבדברJנאמנותJמפורשת, מכללאJאו Jמשוערת, או Jמשכון JאוJ שעבוד Jמכל Jמין Jשהוא Jאו Jכל Jזכות Jשביושר, תביעה Jאו Jקיזוז Jאו JזכותJ אחרתJכלשהי, בקשרJלאגרותJהחובJמאותהJסדרה. החברהJתכירJאךJורקJ בבעלותו Jשל Jהאדם Jשבשמו Jנרשמו Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה JובלבדJ שיורשיו Jהחוקיים, מנהלי Jעזבונו Jאו Jמבצעי Jצוואתו JשלJהבעליםJהרשוםJ וכל Jאדם Jשיהיה Jזכאי Jלאגרות Jהחוב Jעקב Jפשיטת Jרגל Jשל Jכל JבעליםJ רשום J)ואם Jהוא Jתאגיד J- Jעקב Jפירוקו) יהא Jרשאי Jלהירשם JכמחזיקיםJ בהן, לאחרJמתןJהוכחותJשלדעתJהחברהJתספקנהJלהוכיחJאתJזכותוJשלJ מיJמהםJלהירשםJכמחזיקJשלהם.

3.3.9 העברתJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

[א] אגרותJהחובJמכלJסדרהJניתנותJלהעברהJלגביJכלJסכוםJערךJנקובJובלבדJ שיהיהJבשקליםJחדשיםJשלמים. כלJהעברהJשלJאגרותJהחובJאשרJאינהJ מתבצעת Jבאמצעות Jמערכת Jהמסחר Jשל Jהבורסה Jתיעשה Jעל-פי JכתבJ העברה Jהערוך Jבנוסח Jהמקובל Jלהעברת Jמניות, חתום Jכיאות Jעל-ידיJ הבעליםJהרשוםJאוJנציגיוJהחוקיים, וכןJעל-ידיJמקבלJההעברהJאוJנציגיוJ החוקיים, שיימסר Jלחברה Jבמשרדה Jהרשום Jבצרוף Jכל Jהוכחה JאחרתJ שתידרש Jעל-ידי Jהחברה Jלשם Jהוכחת Jזכותו Jשל Jהמעביר Jלהעברתן וזהותו. אםJיחולJמסJבוליםJאוJכלJתשלוםJחובהJאחרJעלJכתבJההעברהJ של Jאגרות Jהחוב, יימסרו Jלחברה Jהוכחות Jעל Jתשלומם Jעל-ידי Jמבקש ההעברה, שתהיינהJלהנחתJדעתהJשלJהחברה.

מובהרJבזאת, כי JכלJההוצאותJוהעמלותJהכרוכותJבהעברה, לרבותJמסJ בולים, תשלומיJחובהJוהיטליםJאחרים, אםJיהיוJכאלה, יחולוJעלJמבקשJ ההעברה Jבלבד. החברה Jתהיה Jרשאית Jלהשאיר Jבידיה Jאת JכתבJ ההעברה.JJ

[ב] במקרה Jשל Jהעברת Jחלק Jבלבד Jמסכום Jהקרן Jהנקוב Jשל Jאגרות JהחובJ שבתעודה, התעודה Jתפוצל Jתחילה Jעל-פי המפורט Jבסעיף J3.3.10

לתשקיף Jלמספר Jתעודות Jאגרות Jחוב Jכמתחייב Jמכך, באופן Jשסך JכלJ סכומי Jהקרן Jהנקובים Jבהן Jיהיה Jשווה Jלסכום Jהקרן Jהנקוב Jשל JתעודתJ אגרותJהחובJהאמורה.

[ג] לאחרJקיוםJכלJהתנאיםJהאמוריםJלעילJתרשםJההעברהJבפנקסJמחזיקיJ אגרותJהחוב.

3.3.10 תעודותJאגרותJהחובJופיצולן

• [א] בגין JאגרותJהחובJהרשומותJעלJשםJמחזיקJאחדJתוצאJלו JתעודהJאחת, אוJלפיJבקשתו, תוצאנהJלוJמספרJתעודותJ)התעודותJהנזכרותJבסעיףJזהJ תיקראנהJלהלן: "התעודות"). JJ
• [ב] כלJתעודהJניתנתJלפיצולJלתעודותJאשרJסךJכלJהקרןJשלהןJשווהJלסכוםJ הערך Jהנקוב Jשל Jאגרות Jהחוב, מכל Jסדרה, Jשנכללו Jבתעודה JשפיצולהJ נתבקש Jובלבד Jשבתעודות Jאגרות Jהחוב Jהחדשות Jשתוצאנה JתהיינהJ בסכומי JערךJנקובJבשקליםJחדשיםJשלמים, על-פי JבקשתJפיצולJחתומהJ על-ידיJהבעליםJהרשוםJשלJאותהJתעודתJאגרותJחובJוזאתJכנגדJמסירתJ אותהJתעודתJאגרותJחובJלחברהJבמשרדהJהרשוםJלשםJביצועJהפיצול. הפיצול Jייעשה Jתוך Jשבעה (7) Jימים Jמתום Jהחודש Jבו Jנמסרה JהתעודהJ ביחד Jעם Jבקשת Jפיצולה Jבמשרדה Jהרשום Jשל Jהחברה. כל JההוצאותJ והעמלותJהכרוכותJבפיצול, לרבותJמסJבוליםJוהיטליםJאחרים, אםJיהיוJ כאלה, יחולוJעלJמבקשJהפיצול.
• [ג] האמור Jלעיל Jיחול Jבהתאם Jעל Jמכתבי Jההקצאה, כל Jעוד Jלא JהוחלפוJ לתעודות.JJ

3.3.11 מחיקתJאגרותJהחובJממסחרJביוזמתJהבורסה

אםJיוחלטJעל-ידיJהבורסהJעלJמחיקהJמהרישוםJלמסחרJשלJאגרותJהחובJ)סדרהJ ג') ו/או Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') מפני Jששווי Jאחת Jהסדרות Jפחת JמהסכוםJ המזערי Jהקבוע Jבהנחיות Jהבורסה, החברה Jלא Jתבצע Jפדיון Jמיידי Jשל JאגרותJ החוב J)סדרה Jג') ו/או J)סדרה Jד'), אך Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, תמחקנהJ מהמסחר.JJ

3.3.12 רכישתJאגרותJחובJמכלJסדרהJעל-ידי JהחברהJו/או Jעל-ידי JחברהJבתJו/או JבעלJ שליטהJו/אוJחברותJבשליטתJבעליJהשליטה

החברהJשומרתJלעצמהJאתJהזכותJלרכושJבכלJעת, ביןJבבורסהJוביןJמחוץJלה, אגרותJחובJמכלJסדרהJבכלJמחירJשיראהJלה, וזאתJמבליJלפגועJבחובתJהפירעוןJ שלJאגרותJהחובJשנותרוJבמחזורJכמפורטJלעיל.JJ

אגרות Jהחוב Jשתירכשנה Jעל-ידי Jהחברה Jתתבטלנה Jותימחקנה JמהמסחרJ בבורסה,Jוהחברה Jלא Jתהיה Jרשאית Jלהנפיקן Jמחדש. אם Jרכישת Jאגרות JהחובJ על-ידיJהחברהJכאמורJתהיהJבמסגרתJהמסחרJבבורסה, החברהJתפנהJלמסלקתJ הבורסהJבבקשהJלמשוךJאתJתעודותJאגרותJהחובJהרלבנטיות.JJ

חברהJבתJשלJהחברהJו/או Jבעלי JהשליטהJו/או JחברותJבשליטתJבעלי JהשליטהJ

של Jהחברה J")תאגיד Jקרוב") רשאים Jלרכוש Jו/או Jלמכור Jמעת Jלעת JבבורסהJ ומחוצה Jלה, לרבות Jבדרך Jשל Jהנפקה Jעל-ידי Jהחברה, אגרות Jחוב Jמכל JסדרהJ בכל Jמחיר Jשיראה Jלהם Jולמכרן Jבהתאם. אגרות Jהחוב Jאשר Jתוחזקנה JכאמורJ על-ידי Jהתאגיד Jהקרוב Jתיחשבנה Jכנכס Jשל Jהתאגיד Jהקרוב, Jואם Jהן JרשומותJ למסחר, הןJלאJתמחקנהJמהמסחרJבבורסה. JJ

לענייןJעריכתJאסיפתJמחזיקיJאגרותJחובJיחולוJהוראותJסעיףJ3.4.5]יז] לתשקיף.

3.3.13 החלפתJתעודותJאגרותJחובJמכלJסדרהJJ

במקרה Jשתעודת Jאיגרת Jחוב Jמכל Jסדרה Jתתבלה, תאבד Jאו Jתושמד, תהיהJ החברהJרשאיתJלהוציאJבמקומהJתעודהJחדשהJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרה, באותם Jתנאים Jביחס Jלהוכחה, לשיפוי Jולכיסוי Jההוצאות Jשנגרמו Jלחברה JלשםJ בירורJאודותJזכותJהבעלותJבאגרותJהחובJאליהן JמתייחסתJהתעודהJהמוחלפתJ כאמור, כפי Jשהחברה Jתמצא Jלנכון, בתנאי Jשבמקרה Jשל Jבלאי Jתוחזר JתעודתJ איגרת Jהחוב Jהבלויה Jלחברה Jלפני Jשתוצא Jהתעודה Jהחדשה. מיסים, היטליםJJ והוצאותJאחרותJהכרוכותJבהוצאותJהתעודהJהחדשהJיחולוJעלJמבקשJהתעודהJ האמורה.

3.4 תיאורJעיקריJשטריJהנאמנותJבגיןJאגרותJחובJ)סדרהJג') ואגרותJחובJ)סדרהJד')5

להלן Jההוראות Jהעיקריות Jשל Jשטרי Jהנאמנות Jהחלים Jבקשר Jעם Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') ואגרותJהחובJ)סדרהJד'). התיאורJשלהלןJאינוJמהווהJתחליףJלעיוןJבנוסחJהמלאJשלJשטריJ הנאמנותJהאמורים. עותקיםJמשטרJהנאמנותJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ומשטרJהנאמנותJ בגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJד'), מצורפיםJב"נספחJשטריJהנאמנות" הנלווהJלפרקJ3Jזה. JJ

3.4.1 הנאמןJJ

, ("הנאמן Jלאגרות JהחובJ 6 אורורה Jפידליטי Jחברה Jלנאמנות Jבע"מ J")אורורה") (סדרהJג')") משמשJנאמןJלבעליJאגרותJהחובJ)סדרהJג') בהתאםJלשטרJהנאמנותJ שנחתםJביום 20JבספטמברJ,2007 בינוJלביןJהחברהJ")שטרJהנאמנותJלסדרהJג"). לפרטיJהקשרJשלJהנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJג') ראהJסעיףJ3.2.1Jלתשקיף.JJ

הרמטיקJנאמנותJ)1975 (בע"מ, ("הנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJד')") משמשJנאמןJ לבעלי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') על-פי Jתשקיף Jזה Jבהתאם Jלשטר JהנאמנותJ שנחתםJביום 20Jבספטמבר ,2007 בינוJלביןJהחברהJ")שטרJהנאמנותJלסדרהJד"). לפרטיJהקשרJשלJהנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJד') ראהJסעיףJ3.2.1Jלתשקיף.JJ

כלJאחדJמהנאמניםJהאמוריםJ")הנאמן") הינוJחברהJמוגבלתJבמניות, שנתאגדהJ

J JכאמורJבסעיףJ3.7Jלתשקיף, הוראותJשטרJהנאמנותJבגיןJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' דומותJבמהותןJ 5 להוראותJשטרJהנאמנותJבגיןJאגרותJהחובJ)סדרהJד').

J Jבחודש Jפברואר J,2009 אישרה Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') את Jמינויו Jשל Jרזניק, פז, נבוJ 6 נאמנויות Jבע"מ, ח.פ. ,513683474 מרחוב Jיד Jחרוצים J,14 תל-אביב J)טלפון: ,6393311-03 פקס: 03- 6393316) כמחליפה Jשל Jאורורה Jכנאמן Jלאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') וזאת Jבעקבות Jהתפטרות JאורורהJ מתפקידה. התפטרותJאורורהJוכניסתוJלתוקףJשלJמינויוJשלJהנאמן JהחליףJכאמור, כפופהJלאישורוJשלJ ביתJהמשפט, אשרJלמיטבJידיעתJהחברה, נכוןJלמועדJהתשקיףJטרםJהתקבל. J J

בישראל, ואשרJמטרתהJהעיקריתJהינהJעיסוקJבנאמנות. בשטרJהנאמנותJלסדרהJ א' ובשטר Jהנאמנות Jלסדרה Jב' (כל Jאחד Jמהם J" – שטר Jהנאמנות") הצהירJ הנאמן, כיJאיןJכלJמניעהJעל-פיJכלJדיןJלהתקשרותוJעםJהחברהJבשטרJהנאמנותJ וכי JהואJעונהJעלJהדרישותJותנאי JהכשירותJהקבועיםJבחוקJניירותJערךJלשמשJ נאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJג') אוJאגרותJהחובJ)סדרהJד'), לפיJהעניין, שהונפקוJ על-ידיJהחברה.JJ

בסעיף Jזה Jיפורטו Jתנאיהם Jהעיקריים Jשל Jשטרי Jהנאמנות. הוראות JשטריJ הנאמנותJשלJכלJאחתJמסדרתJאגרותJהחובJ)סדרהJג') ושלJסדרתJאגרותJהחובJ (סדרהJד') אינןJמותנותJואינןJתלויותJבהוראותJשטרJהנאמנותJשלJסדרתJאגרותJ החובJהאחרת. JJ

3.4.2 העדרJבטוחות לטובתJמחזיקיJאגרותJהחוב JJ

התחייבות Jהחברה Jלפרעון Jאגרות החוב, מכל Jסדרה, (קרן, ריבית JוהפרשיJ הצמדה) אינהJמובטחותJבביטחונותJכלשהם. JJ

החברה Jתהיה JרשאיתJלשעבדJאתJרכושה, כולו Jאו Jמקצתו, בכל Jשיעבוד JובכלJ דרךJשהיא, לטובתJצדJשלישיJכלשהו, ללאJצורךJבהסכמהJכלשהיJמהנאמןJו/אוJ ממחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה. JJ

החברה Jתהיה Jרשאית Jלמכור, להחכיר, להמחות, למסור Jאו Jלהעביר Jבכל JדרךJ אחרת Jאת Jרכושה, כולו Jאו Jחלקו, בכל Jדרך Jשהיא, לטובת Jצד Jשלישי Jכלשהו, ללאJצורךJבהסכמהJכלשהיJשלJהנאמןJו/אוJממחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה.JJ

למען JהסרJספקJמובהר, כי JעלJהנאמן JלאJחלהJחובהJלבחון, ובפועלJהנאמן JלאJ בחן, אתJהצורךJבהעמדתJבטחונותJלהבטחתJהתשלומיםJלמחזיקיJאגרותJהחוב. בהתקשרותו Jבשטר Jהנאמנות, ובהסכמת JהנאמןJלשמש Jכנאמן Jלמחזיקי JאגרותJ החוב, הנאמןJאינוJמחווהJדעתו, באופןJמפורשJאוJמשתמע, באשרJליכולתהJשלJ החברה Jלעמוד Jבהתחייבויותיה Jכלפי Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה. איןJ באמור Jלעיל Jכדי Jלגרוע Jמחובות Jהנאמן Jעל-פי Jדין Jו/או Jשטר Jהנאמנות JולרבותJ איןJבוJכדיJלגרועJמחובתוJשלJהנאמן (ככלJשחובהJכזוJחלהJעלJהנאמןJעל-פיJכלJ דין) לבחון Jהשפעתם Jשל Jשינויים Jבחברה Jמתאריך Jהתשקיף Jואילך Jככל JשישJ בהם Jכדי Jלהשפיע Jלרעה Jעל Jיכולתה Jשל Jהחברה Jלעמוד JבהתחייבויותיהJ למחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה. JJ

אגרותJהחובJמכלJסדרהJתעמודנהJבדרגתJבטחוןJשווהJפריJפסו, בינןJלביןJעצמןJ בקשר Jעם Jהתחייבויות Jהחברה Jעל-פי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, ובלי JזכותJ בכורהJאוJעדיפותJשלJהאחתJעלJפניJהאחרת.JJ

בנוגעJלשיעורJהניכיוןJבמקרהJשלJהנפקתJאגרותJחובJנוספותJכאמור, ראהJסעיףJ 2.11Jלתשקיף.

3.4.3 הרחבתJסדרתJאגרותJחובJוהנפקתJאגרותJחובJנוספות

החברהJרשאית,JבכלJעתJומעתJלעת, ללאJצורךJבהסכמתJבעליJאגרותJהחוב אוJ הנאמןJשלJכלJסדרה, להנפיק, לרבותJלתאגידJקרוב, אגרותJחובJמסוגJשונהJו/אוJ מסדרותJשונותJו/אוJניירותJערךJאחרים, ביןJמובטחיםJוביןJשאינםJמובטחים, ביןJ שיקנו Jזכות Jהמרה Jלמניות Jהחברה Jובין Jשלא Jיקנו Jזכות Jכאמור, בין JבהנפקהJ לציבור Jעל-פי Jתשקיף Jובין Jבדרך Jאחרת, בתנאי Jפדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגתJפרעוןJבמקרהJשלJפירוקJותנאיםJאחרים, כפיJשהחברהJתמצאJלנכון, וביןJ שהםJעדיפיםJעל-פניJתנאיJאגרותJהחובJמהסדרותJהמונפקותJעל-פיJתשקיףJזה, שוויםJלהםJאוJנחותיםJמהם. JJ

מבלי Jלגרוע Jמהאמור Jלעיל, החברה Jרשאית, Jבכל Jעת Jומעת Jלעת, ללא JצורךJ בהסכמת Jבעלי Jאגרות Jהחוב או JהנאמןJשל Jכל Jסדרה, להנפיק, לרבות JלתאגידJ קרוב, אגרותJחובJנוספותJמהסדרותJהמונפקותJעל-פיJתשקיףJזה. דינןJשלJאגרותJ החובJהנוספותJשתונפקנה, אםJוככלJשתונפקנה, עלJתנאיהן JוהזכויותJהנובעותJ מהן Jיהיה Jזהה Jוכדין Jאגרות Jהחוב, מאותה Jסדרה, הקיימות, והן Jתהוונה JיחדיוJ סדרה Jאחת Jלכל Jדבר J)מובהר Jכי Jבמקרה Jשל Jהנפקה Jכאמור, הניצעים JלהםJ תונפקנה Jאגרות Jחוב Jנוספות Jלא Jיהיו Jזכאים Jלתשלום Jקרן Jו/או Jריבית JאשרJ המועד Jהקובע Jלתשלומם Jקדם Jלמועד Jההנפקה). הוראות Jשטר Jהנאמנות JיחולוJ על Jאגרות Jהחוב Jהנוספות Jכאמור. החברה Jתפרסם Jדוח Jמיידי Jבעניין JהנפקתJ אגרות Jחוב Jנוספות Jכאמור Jותפנה Jלבורסה Jבבקשה Jלרשום Jבה Jלמסחר JאתJ אגרות Jהחוב Jהנוספות Jכאמור.Jבמקרה Jשל Jהגדלת Jסדרת Jאגרות Jהחוב Jכאמור, יוגדלJשכרJטרחתJהנאמןJבאופןJיחסיJלהגדלתJהסדרה.JJ

החברה Jשומרת Jלעצמה Jאת Jהזכות Jלהקצות Jאגרות Jהחוב Jבעקבות JהגדלתJ הסדרה Jבשיעור Jניכיון Jשונה J)גבוה Jאו Jנמוך) משיעור Jהניכיון Jשל Jאגרות JהחובJ מאותה Jסדרה Jשתהיינה Jבמחזור Jבאותו Jמועד J)לרבות Jעקב Jהנפקה JבמחירJ שישקףJשיעורJניכיון Jשונה). הקצאה בניכיון Jשל אגרותJהחובJשמקורן JבהרחבתJ הסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב Jבשיעור Jגבוה Jמשיעור Jהניכיון Jשנקבע Jלאגרות JהחובJ ערב Jההרחבה, עלולה Jלהרע Jאת Jמצבם Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב - JלענייןJ השלכותJהמיסויJשלJהנפקהJבניכיון, ראהJסעיףJ2.11Jלתשקיף.

איןJבזכותJזאתJשלJהחברה, כדיJלפטורJאתJהנאמןJמלבחוןJאתJההנפקהJכאמור, ככלJשחובהJכזו JמוטלתJעלJהנאמן Jעל-פי Jדין Jואין JבהJכדי JלגרועJמזכויותיו JשלJ הנאמן Jושל Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jלפי Jשטר Jהנאמנות, לרבות JמזכותםJ להעמידJלפירעוןJמיידיJאתJאגרותJהחובJכאמורJבסעיףJ3.4.14Jלתשקיף.

החברה Jתודיע Jלנאמן Jולמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, אודות JהנפקתJ אגרותJחובJנוספותJמאותהJסדרהJכאמור.JJ

אין Jבאמור Jבסעיף Jזה Jלעיל Jכשלעצמו Jכדי Jלחייב Jאת Jהחברה Jאו Jאת JמחזיקיJ אגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jלקנות Jאגרות Jחוב Jאו Jלמכור Jאת Jאגרות JהחובJ שבידיהם.JJ

בכל Jמקום Jבו Jכללי Jהבורסה Jחלים Jאו Jיחולו Jעל Jפעולה Jכלשהי Jעל-פי JשטרJ הנאמנות, תהא Jלהם Jעדיפות Jעל Jהאמור Jבשטר Jהנאמנות, ומועדי JהפעולהJ כאמורJיקבעוJבהתאםJלכלליJהבורסה.JJ

3.4.4 ויתור, פשרותJו/אוJשינוייםJבשטרJהנאמנותJJJ

כפוףJלהוראותJהחוקJוהתקנותJשהותקנוJו/אוJיותקנוJמכוחו,JיהיהJהנאמןJרשאיJ מזמן Jלזמן Jובכל Jעת Jאם Jשוכנע Jכי Jאין Jבדבר, לדעתו, משום Jפגיעה JבזכויותJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, לוותר Jעל Jכל Jהפרה Jאו Jאי Jמילוי Jשל JכלJ תנאי Jמתנאי Jשטר Jהנאמנות Jעל-ידי Jהחברה, ובלבד Jשאינם Jמתייחסים JלתנאיJ הפירעון Jשל Jאגרות Jהחוב Jולעילות Jההעמדה Jלפירעון Jמיידי Jכמפורט JבסעיףJ 3.4.14Jלתשקיף.

כפוף Jלהוראות JהחוקJוהתקנות Jשהותקנו Jו/או Jיותקנו Jמכוחו,JרשאיJהנאמן, ביןJ לפני Jובין Jאחרי Jשקרן JאגרותJהחובJמכלJסדרהJתעמודJלפירעוןJמיידי, להתפשרJ עם Jהחברה Jבקשר Jלכל Jזכות Jאו Jתביעה Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה ולהסכים Jעם Jהחברה Jלכל Jהסדר Jבקשר Jעם Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, כוללJ לוותרJעלJכלJזכותJאוJתביעהJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJכלפיJהחברהJעל-פיJשטרJ הנאמנות Jלגבי Jכל Jסדרה. Jהתפשר Jהנאמן Jעם Jהחברה Jלאחר Jשקיבל JאישורJ מוקדםJשלJמחזיקי JאגרותJהחובJכאמורJלעיל, יהיהJהנאמן JפטורJמאחריותJבגיןJ פעולה Jזו, כפי Jשאושרה Jעל-ידי Jהאסיפה Jהכללית. אין Jבאמור Jכדי Jלפטור JאתJ הנאמןJמאחריותJבגיןJפעולותיוJעדJלמועדJקבלתJהחלטתJאסיפתJהמחזיקיםJו/אוJ בגיןJפעולותיוJבקשרJליישומה.

כפוף Jלהוראות Jהחוק Jוהתקנות Jשהותקנו Jו/או Jיותקנו Jמכוחו, Jרשאים JהנאמןJ והחברה, בין Jלפני Jובין Jאחרי Jשקרן Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jתעמוד Jלפירעון מיידי, לשנות Jאת Jשטר Jהנאמנות J)לרבות Jשינוי Jבתנאי Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה) אםJנתקייםJאחדJמאלה:

• [א] הנאמןJשוכנעJכיJהשינויJאינוJפוגעJבמחזיקיJאגרותJהחוב.JJ
• [ב] המחזיקיםJבאגרותJהחובJמאותהJסדרהJהסכימוJלשינויJהמוצע, בהחלטהJ מיוחדתJכמפורטJבסעיפיםJ3.4.6]ד] ו-[ח] להלן.JJ

הנאמן Jיהיה Jרשאי Jלבקשת Jהחברה Jמעת Jלעת, לבצע Jשינויים Jבשטר JהנאמנותJ ו/אוJבאגרותJהחוב, כפיJשיידרשוJעל-ידיJרשותJניירותJערךJו/אוJהבורסהJו/אוJכלJ רשותJשלטוניתJאחרת, לצורךJהרישוםJלמסחרJשלJאגרותJהחובJבבורסה, ובלבדJ שהנאמן Jשוכנע Jכי Jהשינוי Jאינו Jפוגע Jבאופן Jמהותי Jבמחזיקי Jאגרות Jהחוב JמכלJ סדרה.

החברה Jתמסור Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jהודעה Jעל Jכל Jשינוי Jכאמור, לפי JסעיףJ 3.4.18Jלתשקיף, בהקדםJהאפשריJלאחרJביצועו.

האסיפותJהכלליותJכאמורJבסעיף זהJלעילJיכונסוJכאמורJבסעיףJ3.4.5Jלתשקיף.

בכל Jמקרה Jשל JשימושJבזכות Jהנאמן Jעל-פי Jסעיף Jזה Jלעיל, יהיה Jהנאמן JרשאיJ לדרוש Jממחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jלמסור Jלו Jאו Jלחברה JאתJ תעודותיהם, לשםJרישוםJהערהJבדברJכלJפשרה, ויתור, שינוי Jאו Jתיקון JכאמורJ ולפי JדרישתJהנאמן Jתרשום Jהחברה Jהערה JכאמורJבתעודותJשיימסרו Jלה.JבכלJ מקרה Jשל Jשימוש Jבזכות Jהנאמן Jעל-פי Jסעיף Jזה, יודיע Jהנאמן Jעל Jכך, תוך JזמןJ סבירJובכתב, למחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרה. JJ

3.4.5 זימוןJאסיפותJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנו הנאמןJ ו/או Jהחברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/אוJ

לחברה, לפי Jהעניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן אוJהחברה, לפיJהעניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור Jמבלי Jשתהיה Jלהם Jזכות Jהצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי אגרות החובJהמחזיקים לפחותJעשרה Jאחוזים J)10% (מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החובJשבמחזור, לפי העניין. הנאמןJיהיהJחייבJלזמןJאסיפהJכנ"ל, לפי Jבקשה Jבכתב Jשל Jהמחזיקים, בלפחות Jעשרה Jאחוזים J)10% (מהערך JהנקובJ שלJהיתרהJהבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJשבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

על כל אסיפה של בעלי אגרות החובJתינתן הודעה מוקדמת של ארבעה Jעשר J J (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן Jרשאי, בהתאם Jלשיקול Jדעתו, לקצרJאתJמשךJההודעהJהמוקדמתJאםJראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותיתJבזכויות מחזיקי אגרות החוב.JJ

במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדתJכהגדרתהJבסעיףJ 3.4.6[ד] ו-[ח] להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב.JJ

כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסףJינתן JדוחJמיידי Jעל-ידי Jהחברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החובJביום פרסומה כאמור. JJ

3.4.6 אסיפותJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרהJJ

• [א] יושבJראשJהאסיפהJיהיהJאדםJשיתמנהJעל-ידיJהנאמן. לאJמינהJהנאמןJ יושב Jראש Jאו Jשהוא Jנעדר Jמהאסיפה Jבמשך Jמחצית Jהשעה JמהמועדJ הקובעJלקיוםJהאסיפה, יבחרו Jמחזיקי JאגרותJהחובJהנוכחיםJיושבJראשJ מביניהם.

• [ב] אסיפת Jבעלי Jאגרות Jהחוב Jתיפתח Jלאחר Jשיוכח Jכי Jקיים Jהמניין JהחוקיJ הדרושJלהתחלתJהדיון.

• [ג] כפוף Jלמניין Jהחוקי Jהנדרש Jבאסיפה Jשכונסה Jלקבלת Jהחלטה Jמיוחדת, וכפוף Jלמניין Jהחוקי Jהנדרש Jלפיטורי Jנאמן Jעל-פי Jחוק Jניירות Jערך, יהווJ שניJמחזיקיJאגרותJחוב, הנוכחיםJבעצמםJאוJעל-ידיJבא-כוחJוהמחזיקיםJ אוJהמייצגיםJיחדיוJלפחותJעשיריתJ)1/10 (מהיתרהJהבלתיJמסולקתJשלJ אגרותJהחובJהנמצאותJבמחזורJאותהJעת, מנייןJחוקי.

• [ד] החלטה Jמיוחדת Jשל Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jתידרש JבנושאיםJ המפורטיםJלהלן ("החלטהJמיוחדת"):

• [1] שינוי Jו/או Jתיקון Jשטר Jהנאמנות, במקרה Jשנדרשת Jלשם JכךJ החלטתJאסיפהJכלליתJלפיJשטרJהנאמנות.JJ

• [2] כלJתיקון, שינויJאוJהסדרJשלJזכויותJמחזיקיJאגרותJהחוב, ביןJאםJ זכויותJאלהJנובעותJמאיגרתJהחוב, שטרJהנאמנותJאוJאחרת, אוJ כלJפשרהJאוJויתורJבקשרJעםJזכויותJאלה, במקרהJשנדרשתJלשםJ כךJהחלטתJאסיפהJכלליתJלפיJשטרJהנאמנות.JJ

• [3] העמדת Jאגרות Jהחוב Jלפירעון Jמיידי, בהתאם Jלתנאי JשטרJ הנאמנות.

• [4] במקרהJשלJמתןJהוראותJלנאמןJ)על-פיJשטרJהנאמנותJהמתייחסJ לאגרותJהחובJ)סדרהJג') בלבד).JJ

JנכחוJ אםJ -J חוקיJ מנייןJ יהיהJ מיוחדתJ החלטהJ לקבלתJ שכונסהJ באסיפה באסיפה Jמחזיקים Jשל Jלפחות Jחמישים Jאחוזים (50%) Jמהיתרה JהבלתיJ מסולקתJשלJאגרותJהחובJשבמחזורJאותהJעת, אוJבאסיפהJנדחיתJ-JאםJ נכחוJבהJמחזיקיםJשלJלפחותJעשרהJאחוזים (10%) מןJהיתרהJהאמורה.JJ

[ה] אם Jתוך Jחצי Jשעה Jמהמועד Jשנקבע Jלהתחלת Jאסיפה Jלא Jיהיה JמנייןJ חוקי, תידחה Jהאסיפה Jלאותו Jיום Jבשבוע Jשלאחריו J)ובמקרה Jשיום JזהJ אינוJיוםJעסקיםJליוםJהעסקיםJהבאJמיידJלאחריו) ולאותוJמקוםJולאותהJ השעה Jמבלי Jשתהיה Jחובה Jלהודיע Jעל Jכך Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב, אוJ ליום, מקום Jושעה Jאחרים, לפי Jבחירת Jהמזמין, אשר Jיודיע JעליהםJ למחזיקי Jאגרות Jהחוב Jלפחות Jשלושה J)3 (ימים Jמראש. לא Jנמצא JמנייןJ חוקי Jבאסיפה Jשנדחתה Jכאמור, כעבור Jחצי Jשעה Jמהמועד JהקבועJ להתחלת Jהאסיפה, יהיו Jבאותה Jאסיפה Jשני J)2 (מחזיקי Jאגרות JחובJ הנוכחים Jבעצמם Jאו Jעל-ידי Jבאי-כוחם, מבלי Jלהתחשב Jבערך JהנקובJ המוחזקJעל-ידיהם, מניין Jחוקי, ולמעטJלעניין Jהמנין Jהחוקי JהנדרשJלשםJ קבלת Jהחלטה Jמיוחדת, כל Jזאת Jבתנאי Jשההוראה Jהקובעת Jאת JהמנייןJ החוקי JכאמורJתפורסםJבמסגרתJההודעהJעלJהאסיפהJהמקוריתJובתנאיJ שההודעה Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jעל Jקיום Jהאסיפה Jהנדחית JתפורסםJ בהתאם Jלאמור Jבסעיף J3.4.5 לעיל, לא Jיאוחר Jמשבעה (7) ימים JלפניJ מועד Jכינוס Jהאסיפה Jהנדחית. הודעה Jכאמור Jיכול Jשתפורסם JבמסגרתJ ההודעהJעלJהאסיפהJהמקוריתJ)האסיפהJהכלליתJשנדחתה).

פרטJלאמורJלעיל, לאJיהיהJמחזיקJאיגרתJחובJזכאיJלקבלJכלJהודעהJעלJ אסיפהJנדחיתJו/אוJעלJהענייניםJשבהםJידונוJבאסיפהJהנדחית. לאJידונוJ באסיפהJנדחיתJאלאJבענייניםJשבהםJאפשרJהיהJלדוןJבאסיפה.

[ו] בהסכמת Jרוב Jבאסיפה Jשנוכח Jבה Jמניין Jחוקי, רשאי Jיושב Jהראש, ולפיJ דרישת Jהאסיפה Jהינו Jחייב, לדחות Jאת Jהמשך Jקיום Jהאסיפה JמפעםJ לפעםJוממקוםJלמקום, כפיJשהאסיפהJתחליט. אםJהמשךJקיוםJהאסיפהJ נדחה Jלעשרה J)10 (ימים Jאו Jיותר, תינתן Jהודעה Jעל Jהאסיפה Jהנמשכת

• באותו Jאופן Jכפי Jשמודיעים Jעל Jהאסיפה Jהראשונה Jובמקרה Jבו JידחהJ המשךJקיוםJהאסיפהJלמועדJשיקדםJמעשרהJ)10 (ימים, תנתןJהודעהJעלJ האסיפהJהנמשכתJבדרךJשלJפרסוםJדוחJמיידיJבמערכתJהמגנ"א, בלבד.

• [ז] בהצבעהJיהיהJלכלJמחזיק, הנוכחJבעצמוJאוJעל-ידי Jבא-כוחו, קולJאחדJ בגין Jכל J1 ש"ח Jערך Jנקוב Jמהקרן Jהכוללת Jהנקובה Jשטרם Jנפרעה JשלJ אגרותJהחובJשמכוחןJרשאיJהואJלהצביע.

• [ח] כלJהחלטהJתתקבלJבמנייןJקולות. הרובJהדרושJלהחלטהJרגילהJהואJרובJ רגיל Jשל Jמספר Jהקולות Jהמיוצגים Jבהצבעה Jבאסיפה (למעט Jנמנעים). הרוב Jהדרוש Jלהחלטה Jמיוחדת Jבאסיפה Jכזו Jהוא Jרוב Jשל Jלא Jפחות Jמ- 75%JממספרJהקולותJהמיוצגיםJבהצבעהJכאמור (למעטJנמנעים).

• [ט] כתבJמינוי Jהממנה JשלוחJיהיה JבכתבJוייחתם Jעל-ידי Jהממנה Jאו Jעל-ידיJ בא-כוחו Jשיש Jלו Jהסמכה Jלעשות Jכן Jבכתב Jכהלכה. אם Jהממנה JהואJ תאגיד, ייעשה Jהמינוי Jבכתב Jויהא Jחתום Jבחותמת Jהתאגיד, בצירוףJ חתימתו Jשל Jמזכיר Jהתאגיד Jאו Jבא-כוחו Jשל Jהתאגיד Jשיש Jלו JהסמכותJ לעשות Jכן. Jכתב Jמינוי Jשל Jשלוח Jייערך Jבכל Jצורה Jמקובלת. שלוח JאינוJ חייב Jלהיות Jבעצמו Jמחזיק Jאיגרת Jחוב. כתב Jמינוי Jוייפוי Jהכוח JאוJ התעודה Jהאחרת Jשעל-פיה Jנחתם Jכתב Jהמינוי Jאו Jהעתק Jמאושר JשלJ ייפוי JכוחJכזה, יופקדו JבמשרדהJהרשוםJשלJהחברהJאו Jבמען JאחרJעליוJ תודיעJהחברהJלאJפחותJמארבעיםJושמונהJ)48 (שעותJלפני JהמועדJשלJ האסיפה Jלגביה Jניתן Jייפוי Jהכוח, אלא Jאם Jכן Jנקבע Jאחרת JבהודעהJ המזמנתJאתJהאסיפה. כתבJהמינוי JיהאJתקףJגםJלגביJכלJאסיפהJנדחיתJ שלJאסיפהJשאליהJמתייחסJכתבJהמינוי, אלאJאםJכן Jצוין JאחרתJבכתבJ המינוי. הצבעהJשנעשתהJבהתאםJלתנאיםJשבמסמךJהממנהJשלוחJתהאJ תקפהJאףJאםJקודםJלכןJנפטרJהמרשהJאוJהוכרזJפסולJדיןJאוJבוטלJכתבJ המינוי Jאו Jהועברה Jאגרת Jהחוב Jשלגביה Jניתן Jהקול, אלא Jאם JנתקבלהJ במשרדה Jהרשום Jשל Jהחברה Jלפני Jהאסיפה, הודעה Jבכתב JבדברJ הפטירה, החלטותJהפסלות, הביטולJאוJההעברהJהנ"ל, הכלJלפיJהעניין.

• [י] כל Jתאגיד Jשהוא Jבעלים Jשל Jאיגרת Jחוב, רשאי Jעל-ידי Jהרשאה JבכתבJ חתומהJכדיןJליפותJאתJכוחוJשלJאדםJשייראהJבעיניוJלפעולJכנציגוJבכלJ אסיפהJשלJבעליJאגרותJהחוב, והאדםJשהורשהJיהיהJרשאיJלפעולJבשםJ התאגידJשהואJמייצג.

• [יא] כל Jהצעת Jהחלטה Jשיעמידו Jאותה Jלהצבעה Jבאסיפת Jמחזיקים, תוכרעJ בדרך Jשל Jהרמת Jידיים Jאלא Jאם Jנדרשה Jהצבעה Jבקלפי Jעל-ידי JיושבJ הראשJאוJעל-ידיJלפחותJשניJ)2 (מחזיקיJאגרותJחוב, הנוכחיםJבעצמםJאוJ על-ידיJבאי-כוחם, ביןJלפניJשנערכהJהצבעהJבהרמתJידייםJוביןJלאחריהJ וההצבעה Jבקלפי Jתהיה Jמכרעת. במקרה Jשל Jמחזיקים Jבמשותף JיתקבלJ רק Jקולו Jשל Jהבכיר Jמביניהם Jהמבקש Jלהצביע, אם Jבעצמו Jואם Jעל-ידיJ בא-כוחו, ולצורךJזהJתיקבעJהבכורהJעל-פי JהסדרJשבו JרשומיםJהשמותJ בפנקסJהמחזיקים.

  • [יב] לנאמןJלאJתהאJזכותJהצבעהJבאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחוב.

• [יג] בהצבעה Jרשאי Jהמחזיק Jאיגרת Jחוב, או Jבא-כוחו, להצביע Jבגין JחלקJ מהקולותJשלוJבעדJההצעהJהעומדתJלדיון, ובגיןJחלקםJנגדJההצעה, לפיJ ראותJעיניו.

• [יד] הכרזת Jיושב Jראש Jהאסיפה Jבדבר Jקבלת Jהחלטה Jאו Jדחייתה JוהרישוםJ בענייןJזהJבספר הפרוטוקוליםJישמשוJראיהJלכאורה לעובדהJזו.

• [טו] יושב Jראש Jהאסיפה Jידאג Jלעריכת Jפרוטוקול Jשל Jהאסיפה Jשל JמחזיקיJ אגרותJהחוב, שיירשםJבספרJהפרוטוקולים. כלJפרוטוקולJכזהJייחתםJעל- ידי Jיושב Jהראש Jשל Jהאסיפה Jאו Jעל-ידי Jיושב Jהראש Jשל JהאסיפהJ שהתקיימה Jלאחריה, וכל Jפרוטוקול Jחתום Jכאמור Jישמש Jעדות JמכרעתJ על Jההליכים Jבאסיפה, וכל Jעוד Jלא Jיוכח Jההפך, הרי Jכל JהחלטהJ שנתקבלהJבאסיפהJכזוJתיחשבJכאילוJנתקבלהJכדין.

• [טז] אדם Jאו Jאנשים Jשיתמנו Jעל-ידי Jהנאמן, מזכיר Jהחברה Jוכל Jאדם JאוJ אנשיםJאחריםJשיורשו JלכךJעל-ידי Jהחברה, יהיו JרשאיםJלהיותJנוכחיםJ באסיפותJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJללאJזכותJהצבעה.

• [יז] אגרות Jחוב Jהמוחזקות Jעל-ידי Jתאגיד Jקרוב Jלא Jתקנינה Jלמחזיקיהן JזכותJ הצבעהJבאסיפהJהכלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחוב, אולםJהןJיימנוJלצורךJ קביעת Jהמניין Jהחוקי Jבאסיפה Jהכללית, למעט Jאגרות Jחוב JשתהיינהJ מוחזקותJבידיJתאגידJקרובJשהינוJמשקיעJהנמנהJעםJהמשקיעיםJהמנוייםJ בתוספת Jהראשונה Jלחוק Jניירות Jערך J)לענין Jסעיף J15א(ב)(1) לחוק), שאינו Jמשקיע Jעבור Jעצמו J")משקיע Jמוסדי Jקרוב"), אשר Jיקנו JזכויותJ הצבעהJבאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחוב. בעתJעריכתJאסיפתJמחזיקיJאגרותJ החובJיבחןJהנאמןJאתJקיומםJשלJאינטרסיםJמנוגדיםJאצלJמחזיקיJאגרותJ החוב Jבהתאם Jלנסיבות Jהעניין ואת Jהצורך Jבכינוסן Jשל Jאסיפות JסוגJ במקרים Jבהם Jקיימים Jאינטרסים Jשונים Jבקרב Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, בהתאם Jלנסיבות Jהענין. החברה Jוהנאמן Jיפעלו Jלכינוס Jאסיפות Jסוג JשלJ מחזיקיJאגרותJהחובJבהתאםJלהוראותJכלJדין, הוראותJחוקJניירותJערךJ והתקנות Jוההנחיות Jשיוצאו Jמכוחו. Jבמקרה Jשל Jעריכת Jאסיפות JסוגJ אישורJהחלטהJטעון JאישורהJבכלJאחתJמאסיפותJסוגJשיזומנו JובאסיפתJ כלל Jהמחזיקים Jבאגרות Jהחוב Jוהכל Jברוב Jהנדרש Jעל-פי Jהוראות JשטרJ הנאמנותJעלJנספחיו.

3.4.7 חלוקתJהתקבוליםJמכלJסדרתJאגרותJחובJJ

כלJהתקבוליםJשיתקבלוJעל-ידיJהנאמןJכתוצאהJמהעמדתJאגרותJהחובJלפירעוןJ מיידי, ו/או JכתוצאהJמהליכיםJשינקוט, אםJינקוט, כנגדJהחברה, יוחזקו Jעל-ידיוJ בנאמנותJוישמשוJבידיוJלמטרותJולפיJסדרJהעדיפותJהבא:JJ

ראשית J- Jלסילוק Jההוצאות,Jהתשלומים Jההיטלים Jוההתחייבויות Jשהוצאו Jעל- ידיJהנאמן, הוטלוJעליו, אוJנגרמוJאגבJאוJכתוצאהJמפעולותJביצועJהנאמנותJאוJ באופן JאחרJבקשרJאחרJעםJתנאי JשטרJזה, לרבותJשכרו (ובתנאי Jכי Jהנאמן JלאJ JלשלםJ כדיJ -J שניתJ ;(החובJ אגרותJ ממחזיקיJ והןJ מהחברהJ הןJ שכרJ כפלJ יקבל למחזיקי JאגרותJהחובJאתJפיגורי JהריביתJהמגיעהJלהם Jלפי Jתנאי JאגרותJהחובJ ובכפיפותJלתנאיJההצמדהJשבאגרותJהחובJפרי-פסוJובאופןJיחסיJלסכוםJהריביתJ

שבפיגור JהמגיעJלכל Jאחד Jמהם JללאJהעדפהJאו Jזכות JקדימהJלגבי Jאיזה Jמהם; שלישיתJ-JכדיJלשלםJלמחזיקיJאגרותJהחובJאתJסכומיJהקרןJהמגיעיםJלהםJעל- פי Jאגרות Jהחוב Jהמוחזקות Jעל Jידם Jפרי-פסו Jובכפיפות Jלתנאי JההצמדהJ שבאגרותJהחוב, וזאתJביןJאםJהגיעJזמןJסילוקJסכומיJהקרןJוביןJלאוJובאופןJיחסיJ לסכומים Jהמגיעים Jלהם, בלי Jכל Jהעדפה Jבקשר Jלקדימות Jבזמן Jשל JהוצאתJ אגרות Jהחוב Jעל-ידי Jהחברה Jאו Jבאופן Jאחר, ואת Jהעודף, במידה Jשיהיה Jכזה, ישלםJהנאמןJלחברהJאוJלחליפיה.JמהתשלומיםJלמחזיקיJאגרותJהחובJינוכהJמסJ במקור, ככלJשישJחובהJלנכותוJעל-פיJכלJדין.JJ

תשלום Jהסכומים Jעל-ידי Jהנאמן Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב, מתוך JהתקבוליםJ שהתקבלוJבידיו, יהיהJכפוףJלזכויותJשלJנושיםJאחריםJשלJהחברה, הקודמותJאוJ השוותJלאלוJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJעל-פיJדין, ביחסJלתקבוליםJהאמורים, אםJ תהיינהJכאלה, בהתאםJלהוראותJהדין. JJ

3.4.8 סמכותJלעכבJחלוקתJכספיםJJ

• 3.4.8.1 למרות Jהאמור Jבסעיף J3.4.7 Jלתשקיף, היה Jוהסכום Jהכספי JאשרJ יתקבל Jכתוצאה Jמנקיטת Jההליכים Jהאמורים Jלעיל Jאשר Jיעמוד JבזמןJ כלשהו Jלחלוקה, כאמור Jבאותו Jסעיף, יהיה Jפחות Jמעשרה אחוזיםJJ J (10%) מיתרת Jהקרן Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות Jהחוב Jמכל JסדרהJ והריבית, בכפוף Jלתנאי Jההצמדה Jשבאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה, לאJ יהיה Jהנאמן Jחייב Jלחלקו Jויהיה Jהוא Jרשאי, להשקיע Jאת JהסכוםJ האמור, כולו Jאו Jמקצתו, בהשקעות Jהמותרות Jעל-פי Jשטר Jהנאמנות ולהחליף Jהשקעות Jאלה Jמזמן Jלזמן Jבהשקעות Jמותרות Jאחרות,JהכלJ לפיJראותJעיניו.JJ
  • 3.4.8.2 במועד Jהתשלום Jהראשון Jשל Jהקרן Jו/או Jהריבית Jלמחזיקי JאגרותJ JלידיJלעילJ3.4.8.1JבסעיףJהאמורJהסכוםJקבלתJלאחרJהמשולםJהחוב הנאמן, או Jקודם Jלכן, לכשתגענה Jההשקעות Jהאמורות Jלעיל JעלJ רווחיהןJיחדJעםJכספיםJנוספיםJשיגיעוJלידיJהנאמן למטרהJהאמורה, לסכום Jאשר Jיספיק Jכדי Jלשלם Jלפחות Jעשרה אחוזים J)10% (מיתרת הקרן Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות החוב Jוהריבית J)ובכפיפות JלתנאיJ ההצמדה Jשבאגרות Jהחוב), Jישלמם Jהנאמן Jלמחזיקי Jאגרות JהחובJ מאותהJסדרהJכאמורJבסעיףJ3.4.7Jלתשקיף.

3.4.9 הודעהJעלJחלוקהJוהפקדהJאצלJהנאמןJJ

כלJנאמןJיודיעJלמחזיקיJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJעלJהיוםJוהמקוםJשבוJיבוצעJ תשלום Jכל Jשהוא Jמבין Jהתשלומים Jהנזכרים Jבסעיפים J3.4.7 Jו3.4.8- לתשקיף, וזאת Jבהודעה Jמוקדמת Jשל J14 Jיום Jשתימסר Jבאופן Jהקבוע Jבסעיף 3.4.18 לתשקיף. JJ

לאחרJהיוםJהקבועJבהודעהJיהיו Jמחזיקי JאגרותJהחובJזכאיםJלריביתJבגינן JלפיJ השיעורJהקבועJבאגרותJהחוב, מאותהJסדרה, אךJורקJעלJיתרתJסכוםJהקרןJ)אםJ תהיהJכזו) לאחרJניכויJהסכוםJששולםJאוJשהוצעJלהםJלתשלוםJכאמור.JJ

3.4.10 קבלהJמאתJמחזיקיJאגרותJהחובJכהוכחהJJJ

• 3.4.10.1 קבלה Jמאת Jמחזיק Jאיגרת Jהחוב Jבגין Jסכומי Jהקרן, הריבית JוהפרשיJ ההצמדה Jששולמו Jלו Jעל-ידי Jהנאמן Jבגין Jאיגרת Jהחוב Jתשחרר JאתJ הנאמן Jבשחרור Jמוחלט Jבכל Jהקשור Jלתשלום Jהסכומים JהנקוביםJ בקבלה.JJ
• 3.4.10.2 עד Jתום Jהתקופה Jהנקובה Jבסעיף J3.3.7]ה] לעיל, קבלה Jמאת Jהנאמן בדבר Jהפקדת Jסכומי Jהקרן, הריבית Jוהפרשי Jההצמדה Jאצלו JלזכותJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jכאמור Jבשטר Jהנאמנות Jתחשב Jכקבלה JמאתJ מחזיקJאיגרתJהחובJלצורךJהסכומיםJהנקוביםJבה.JJ
• JיחשבוJ לתשקיףJ 3.4.9-וJ 3.3.7J בסעיפיםJ כאמורJ שחולקוJ הכספים 3.4.10.3 כתשלוםJעלJחשבוןJהפירעוןJשלJאגרותJהחוב.

3.4.11 הצגתJאיגרתJחוב לנאמןJורישוםJבקשרJעםJתשלוםJחלקיJJ

• 3.4.11.1 הנאמן Jיהיה Jרשאי Jלדרוש Jממחזיק Jאיגרת Jחוב Jלהציג Jבפני Jהנאמן, בזמן JתשלוםJריביתJכלשהי Jאו JתשלוםJחלקי JשלJקרן, ריביתJוהפרשיJ JהחובJ איגרתJ את ,לתשקיףJ 3.4.9J עדJ 3.4.7J סעיפיםJ לפיJ הצמדה שבגינהJמשולמיםJהתשלומים.JJ
• 3.4.11.2 הנאמןJירשוםJעלJאיגרתJהחובJהערהJבנוגעJלסכומיםJששולמוJכאמורJ לעילJותאריךJתשלומם.JJ
• 3.4.11.3 הנאמן Jיהיה Jרשאי Jבכל Jמקרה Jמיוחד, לפי Jשיקול Jדעתו, לוותר JעלJ הצגת Jאיגרת Jהחוב Jלאחר Jשניתן Jלו Jכתב Jשיפוי Jו/או Jערובה JמספקתJ להנחתJדעתו Jבגין JנזקיםJהעלוליםJלהיגרםJמחמתJאי JרישוםJההערהJ כאמור, הכל Jכפי Jשימצא Jלנכון. במקרה Jכאמור, החברה Jלא JתחובJ JכלפיJ 3.4.11.1J בסעיףJ האמוריםJ התשלומיםJ בגיןJ שהיאJ חבותJ בכל אותוJמחזיק.JJ
• 3.4.11.4 למרות Jהאמור Jלעיל Jיהיה Jהנאמן Jרשאי Jעל-פי Jשיקול Jדעתו JלקייםJ רישומיםJבאופןJאחר, לגביJתשלומיםJחלקייםJכאמור. JJ

3.4.12 שיפויJהנאמןJJ

• 3.4.12.1 הנאמן Jיהיה Jזכאי Jלקבל Jשיפוי Jממחזיקי Jאגרות Jהחוב Jאו Jמהחברה, לפיJהענין, בגיןJהוצאותJסבירותJשהוציאJו/אוJשיוציאJבקשרJלפעולותJ שביצעJאוJשעליוJלבצעJמכוחJחובתוJלפניJתנאיJשטרJהנאמנות,Jו/אוJ על-פי Jחוק Jו/או Jהוראה Jשל Jרשות Jמוסמכת Jו/או Jכל Jדין ו/או JלפיJ דרישתJמחזיקיJאגרותJהחובJו/אוJלפיJדרישתJהחברה. עלJאףJהאמורJ לעיל, מובהרJומוסכםJבזאתJכי:
• [א] הנאמן Jלא Jיהיה Jזכאי Jלדרוש Jשיפוי Jכאמור Jמראש, בענייןJ שאינוJסובלJדיחוי.
• [ב] הנאמן Jיהיה Jזכאי Jלשיפוי Jבגין Jאחריות Jבנזיקין, במקרה JבוJ יחויב Jבאחריות Jכזו Jעל-פי Jפסק Jדין Jסופי Jאו Jעל-פי JפשרהJ

שנסתיימה Jכלפי Jצד Jשלישי, שאינו Jנמנה Jעל Jמחזיקי JאגרותJ החוב.

• 3.4.12.2 זכותJהשיפויJהאמורהJבסעיףJ3.4.12.1JלעילJכפופהJלתנאיםJהבאים:
  • [א] ההוצאותJבשלJאחריותJבנזקיםJהינןJסבירות.
• [ב] הנאמן Jפעל Jבתום Jלב Jובזהירות Jהראויה, ופעולה Jזו JנעשתהJ במסגרת Jמילוי Jתפקידו. Jבהתאם Jלהוראות Jהדין Jועל-פי JשטרJ נאמנותJזה.
• 3.4.12.3 בכפוף Jלהוראות Jסעיפים J3.4.12.1 Jו3.4.12.2- Jלעיל, מבלי JלפגועJ בזכויות Jלפיצוי Jולשיפוי Jהניתנות Jלנאמן Jלפי Jהחוק Jו/או JבמחויבויותJ החברהJומחזיקי JאגרותJהחובJעל-פי JשטרJהנאמנות, יהיו Jהנאמן, באJ כוחו, מנהל, סוכןJאוJאדםJאחרJשמונהJעל-ידיJהנאמןJבהתאםJלשטרJ הנאמנות, זכאיםJלקבלJשיפויJמתוךJהכספיםJשיתקבלוJעל-ידיJהנאמןJ מההליכים Jשנקט Jו/או Jבאופן Jאחר Jעל-פי Jשטר Jהנאמנות, בנוגעJ להתחייבויותJשקיבלוJעלJעצמם, בנוגעJלהוצאותJשהוציאוJאגבJביצועJ הנאמנותJאוJבקשרJלפעולותJכאלה, שלפיJדעתםJהיוJדרושותJלביצועJ הנ"לJו/או JבקשרJלשימושJבסמכויותJוהרשאותJהנתונותJבתוקףJשטרJ הנאמנותJוכןJבקשרJלכלJמיניJהליכיםJמשפטיים, חוותJדעתJעורכיJדיןJ ומומחיםJאחרים, משאJומתן, דיןJודברים, הוצאות, תביעותJודרישותJ בנוגעJלכלJענייןJו/או JדברJשנעשו Jו/או JלאJנעשו Jבאופן Jכלשהו JביחסJ לנדון, והנאמן Jיוכל Jלעכב Jאת Jהכספים Jהנמצאים Jברשותו JולשלםJ מתוכם Jאת Jהסכומים Jהנחוצים Jלשם Jתשלום Jהשיפוי Jהאמור. כלJ הסכומים Jהאמורים Jיעמדו Jבעדיפות Jעל Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ ובכפוףJלהוראותJכלJדין.
• 3.4.12.4 כל Jאימת Jשהנאמן Jיהיה Jחייב Jלפי Jתנאי Jשטר Jהנאמנות Jו/או Jעל-פיJ חוק Jו/או Jהוראה Jשל Jרשות Jמוסמכת Jו/או Jכל Jדין Jו/או Jלפי JדרישתJ מחזיקיJאגרותJהחובJו/אוJלפיJדרישתJהחברה, לעשותJפעולהJכלשהי, לרבותJאךJלאJרקJפתיחתJהליכיםJאוJהגשתJתביעותJלפיJדרישתJבעליJ אגרות Jהחוב, כאמור Jבשטר Jהנאמנות, יהיה Jהנאמן Jרשאי JלהימנעJ מלנקוט Jכל Jפעולה Jכאמור, עד Jשיקבל Jלשביעות Jרצונו Jכתב JשיפויJ מבעליJאגרותJהחובJאוJממיJמהם, ואםJתבוצעJהפעולהJבשלJדרישתJ החברהJ–JמןJהחברה,JבגיןJכלJאחריותJלנזקיםJו/אוJלהוצאותJשיכולותJ להיגרםJלנאמן JולחברהJאוJלמיJמהם, עקבJעשייתJהפעולהJהאמורה. מובהרJכי Jאין JבאמורJכדי JלפטורJאתJהנאמן JמנקיטתJפעולהJדחופה, הדרושה Jלשם Jמניעת Jפגיעה Jמהותית Jלרעה Jבזכויות Jמחזיקי JאגרותJ החוב.
• 3.4.12.5 על Jאף Jכל Jהאמור Jבסעיף J3.4.12Jזה, כל Jאימת Jשהנאמן Jימצא Jלנכון, לצורך Jהגנה Jעל Jו/או Jמימוש Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב, ו/או JיהיהJ חייב, לפיJתנאיJשטרJהנאמנותJו/אוJעל-פיJחוקJו/אוJהוראהJשלJרשותJ מוסמכת Jו/או Jכל Jדין Jו/או Jלפי Jדרישת Jהחברה Jו/או Jמחזיקי JאגרותJ החוב, לנקוט Jבהליכים Jמשפטיים, במקרה Jשל Jנקיטת Jפעולה JכאמורJ

עקב Jדרישת Jהחברה, החברה Jתפקיד Jבידי Jהנאמן Jסכום Jשייקבע Jעל- ידי Jהנאמן Jכסכום Jהצפוי Jשל Jהוצאות Jהנאמן Jבקשר Jלהליכים. בכלJ מקרהJאחר, יזמןJהנאמןJמיידיתJאסיפתJמחזיקיJאגרותJחובJכדיJלאשרJ אחריותם Jלכיסוי Jההוצאות Jהכרוכות Jבהליכים Jאשר Jהנאמן Jינקוט. במקרה Jבו Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jיסרבו Jלשאת Jבהוצאות JהכרוכותJ בנקיטת Jהליכים Jעל-ידי Jהנאמן, לא Jתחול Jעל Jהנאמן Jחובה JלנקוטJ בהליכים Jכאמור. כמו Jכן, כל Jהכספים Jשיתקבלו Jמהליכי JמימושJ ישמשוJגםJלהחזרJוכיסויJהוצאותJבהןJהתחייבוJלשאתJמחזיקיJאגרותJ החוב Jכאמור. מובהר Jכי Jאין Jבאמור Jכדי Jלפטור Jאת Jהנאמן JמנקיטתJ פעולה Jדחופה Jהדרושה Jלשם Jמניעת Jפגיעה Jמהותית Jלרעה JבזכויותJ מחזיקיJאגרותJהחוב.

3.4.13 מינויJנאמןJחדשJופקיעתJכהונתJהנאמןJJ

• [א] על Jכהונת Jהנאמן Jופקיעתה Jועל Jמינוי Jנאמן Jחדש Jיחולו Jהוראות JחוקJ ניירות Jערך. כפוף Jלהוראות Jהחוק, הנאמןJוכל Jנאמן Jשבא Jבמקומו JיהיוJ רשאיםJלהתפטרJמתפקידיהםJכנאמניםJלאחרJמתןJהודעהJבכתבJלחברהJ שלושהJ)3 (חודשיםJמראשJאשרJבהJיפרטוJאתJסיבותJההתפטרות.
• [ב] ההתפטרות Jתיכנס Jלתוקף Jרק Jלאחר Jשיהיה Jעליה Jאישור Jבית JהמשפטJ ומן Jהיום Jשייקבע Jבאישור. במקרה Jשל Jהתפטרות Jכזו Jאו Jבמקרה JשלJ פקיעתJכהונתוJשלJהנאמן, רשאיJביתJהמשפטJלמנותJנאמןJאחרJבמקוםJ הנאמן, לתקופהJובתנאיםJשייראוJלו.JJ
• [ג] ביתJהמשפטJרשאיJלפטרJנאמןJאםJלאJמילאJתפקידוJכראויJאוJאםJראה ביתJהמשפטJסיבהJאחרתJלפיטוריו. JJ
• [ד] המחזיקים Jעשרה Jאחוזים J)10% (מהיתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל JאגרותJ החוב Jרשאים Jלכנס Jאסיפה Jכללית Jשל Jבעלי Jתעודות Jאגרות Jהחוב. כלJ אסיפה Jשתכונס Jכאמור Jרשאית Jלהחליט, על-פי Jהצבעת JהמחזיקיםJ בחמישים Jאחוזים J)50% (לפחות Jמהיתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות החוב, עלJהעברתJהנאמןJמתפקידו.JJ
• [ה] רשות Jניירות Jערך Jרשאית Jלפנות Jלבית Jהמשפט Jבבקשה Jלסיים JאתJ כהונתוJשלJהנאמן, לפיJסעיףJ35Jיד' לחוק. JJ
• [ו] הנאמןJוהחברהJיגישוJדוחJמיידיJלרשותJניירותJערךJעלJכלJאירועJכאמורJ בסעיףJזה, בקשר לכהונתJהנאמן. JJ
• [ז] לכל Jנאמן Jחדש Jיהיו Jאותם Jהכוחות, הסמכויות Jוההרשאות JהאחרותJ ויוכל Jלפעול Jבכל Jהמובנים Jכאילו Jנתמנה Jכנאמן Jמלכתחילה, כפוףJ להוראותJסעיףJ35Jיד' לחוק.
• [ח] הנאמן Jיעביר Jלידי Jהנאמן JהחדשJאתJכל Jרישומיו JביחסJלמחזיקי JאגרותJ החוב Jבמידה Jשישנם Jכאלו, מידע Jאודות Jהתשלומים Jשבוצעו Jעל-ידיJ הנאמן Jעד Jלאותו Jמועד, במידה Jשבוצעו Jכאלו, כל Jדיווח Jוכל JמידעJ שנמסר Jעל-פי Jתנאי Jשטר Jהנאמנות Jוכל Jמידע Jשיידרש Jלנאמן JהחדשJ באופן Jסביר, וכן JיעבירJהנאמן Jלידי Jהנאמן JהחדשJכלJסכוםJשיוחזקJעל-

ידוJבאותוJמועדJבקשרJעםJאגרותJהחוב.

3.4.14 פירעוןJמיידי

3.4.14.1 פירעוןJמיידיJשלJאגרותJהחובJ)סדרהJג')

• [א] כפוףJלאמורJבסעיףJ3.4.14.1]ב]Jלהלן, יהיהJהנאמןJעלJאגרותJ החוב J)סדרה Jג') רשאי Jלהעמיד Jלפירעון Jמיידי Jאת JהיתרהJ הבלתי JמסולקתJשלJאגרותJהחוב (סדרהJג'), כולהJאו Jחלקה, ויהיהJחייבJלעשותJכןJאםJיידרשJלכךJעל-ידיJהחלטהJמיוחדתJ (כמפורטJבסעיפיםJ3.4.6]ד] ו-[ח] לתשקיף) שנתקבלהJבאסיפהJ הכלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחוב (סדרהJג'), אוJעל-ידיJדרישהJ בכתב Jהחתומה Jעל-ידי Jהמחזיקים Jביותר Jמ50%- JמהיתרהJ הבלתיJמסולקתJשלJקרןJאגרותJהחובJשבמחזור, והכלJבקרותJ אחדJאוJיותרJמןJהמקריםJהמנוייםJלהלן:JJ

• [1] אםJהחברהJלאJתפרעJסכוםJכלשהו J)לרבותJשלJקרן JאוJ ריבית Jאו Jהפרשי Jהצמדה) המגיעים Jלפי Jתנאי JאגרותJ החוב J)סדרה Jג'), וזאת Jתוך J7 Jימים Jלאחר Jשהגיע JמועדJ פירעונוJשלJאותוJסכום, על-פיJתנאיJאגרותJהחובJ)סדרהJ ג').JJ

• [2] נתמנה Jלחברה Jמפרק Jקבוע Jעל-ידי Jבית Jמשפט Jאו JאםJ נתן JביתJהמשפטJצו JפירוקJסופי Jלחברה, או JאםJתתקבלJ החלטהJבתJתוקףJלפירוקJהחברהJמרצון.JJ

• JנושיJ עםJ הסדרJ לעשותJ לחברהJ ביחסJ בקשהJ הוגשהJ [3] החברהJלפיJסעיףJ350JלחוקJהחברות,Jהתשנ"ט,1999- אוJ שניתן Jנגד Jהחברה Jצו Jהקפאת Jהליכים Jלפי JהסעיףJ האמור, ובמידהJשהבקשהJהוגשהJשלאJעל-ידיJהחברהJ- הבקשה Jאו Jהצו Jלא Jהוסרו Jאו Jבוטלו, תוך J45 JימיםJ מהגשתםJאוJנתינתם, לפיJהעניין.

• [4] אםJהחברהJתחוסלJאוJתימחקJמכלJסיבהJשהיא, לרבותJ מחיקהJאוJחיסולJלצרכיJמיזוגJאוJבמסגרתJעסקתJהחלפתJ מניות, אלאJאם JשוכנעJהנאמן Jכי Jזכויות Jמחזיקי JאגרותJ החוב J)סדרה Jג') לא Jתפגענה Jבעקבות Jהמיזוג Jאו JעסקתJ החלפתJהמניותJכאמור.

• [5] אם Jיקרה Jאחד Jמהמקרים Jהמנויים Jלהלן Jולפי JקביעתJ הנאמן Jאו Jלפי Jהחלטה Jמיוחדת Jשנתקבלה JבאסיפהJ כללית Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג'), הדבר JעלולJ לפגוע Jאו Jמהווה Jסכנה Jלזכויות Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ (סדרהJג'):

• נתמנה Jלחברה Jמפרק Jזמני Jאו Jכונס Jנכסים JזמניJ על-ידי Jבית Jמשפט Jאו Jאם Jנתן Jבית Jהמשפט JצוJ

• פירוק Jזמני Jלחברה, והמינוי Jאו Jהצו Jכאמור JלאJ בוטלוJתוךJ30JימיםJמיוםJנתינתם.

• יוטל Jעיקול Jעל Jנכסים Jמהותיים Jשל Jהחברה, והעיקולJלאJיוסרJתוךJ45JימיםJמיוםJהטלתו.

• תבוצע Jפעולה Jשל Jהוצאה Jלפועל Jכנגד JנכסיםJ מהותיים Jשל Jהחברה, והפעולה Jלא Jתבוטל JתוךJ 45JימיםJמיוםJביצועה.

• אםJיתמנהJכונסJנכסיםJקבועJלחברה Jו/או Jעל JכלJ נכסיהJאוJעלJחלקJמהותיJמהם, והמינויJלאJבוטלJ תוךJ45Jימים.

• החברה Jתפסיק את Jתשלומיה, ו/או Jתודיע JעלJ כוונתה Jלהפסיק Jאת Jתשלומיה, ו/או Jקיים JחששJ ממשיJלדעתJהנאמןJכיJתפסיקJאתJתשלומיהJו/אוJ תחדל Jלהמשיך Jבעסקיה Jו/או Jסביר Jכי JתחדלJ מלנהלJאתJעסקיה.

• אם Jהחברה Jתפר Jאו Jלא Jתקיים Jאיזה Jשהוא JתנאיJ או Jהתחייבות Jמהותיים Jהמחייבים Jאותה JלפיJ תנאי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') Jושטר Jזה, ולאJ JמיוםJ עסקיםJ ימיJ 14J בתוךJ ההפרהJ אתJ תיקנה שהתקבלה Jאצלה Jהתראה Jבכתב Jמהנאמן JעלJ אגרותJהחובJ)סדרהJג')לתקןJההפרה.

• אם Jבעלי Jשעבודים Jעל Jרכוש Jהחברה Jיממשו JאתJ השעבודים Jשיש Jלהם Jעל Jנכסים Jמהותיים JשלJ החברה.

• אם Jסדרה Jאחרת Jשל Jאגרות Jחוב JשהנפיקהJ החברה Jהועמדה Jלפירעון Jמיידי, שלא Jעל-פיJ החלטתJהחברה.

[ב] הודעהJמוקדמתJלפניJהעמדהJלפירעוןJמיידי

• [1] למרות Jהאמור Jבסעיף J3.4.14.1]א] Jלעיל, לא JיעמידJ הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג') את Jאגרות JהחובJ (סדרה Jג') לפירעון Jמיידי, Jאלא Jאם Jהנאמן Jעל JאגרותJ החוב J)סדרה Jג') נתן Jהודעה JמוקדמתJבכתב Jלחברה JעלJ כוונתו Jלפעול Jכך, והחברה Jלא Jמילאה Jאחר JהאמורJ Jתקופת("JקבלתהJ מיוםJימיםJ15J תוךJהמוקדמתJבהודעה הריפוי").
• [2] בהודעהJהמוקדמתJהאמורה, תידרשJהחברהJלשלםJאתJ הסכום Jשבפיגור, ו/או Jלמלא Jאחרי Jההוראות JהאחרותJ שלJשטרJהנאמנותJאוJתנאיJאגרותJהחובJ)סדרהJג') אשרJ

הפרתן Jאו Jאי Jמילוין Jמהוות Jעילה Jלהעמדה JלפירעוןJ מיידי, אוJלהחזירJלקדמותוJאתJמצבJהדבריםJאשרJהיווהJ עילה Jלהעמדה Jלפירעון Jמיידי, בהתאם Jלמקרה JהמנויJ בסעיף J3.4.14.1]א] לעיל, אשר Jבגינו Jניתנה JההתראהJ הנ"ל.

[3] על Jאף Jהאמור Jבסעיף J]1 [לעיל, אם Jהנאמן Jעל JאגרותJ החוב J)סדרה Jג') יהיה Jבדעה Jכי Jדחייה, בהעמדת Jחוב החברה Jלפרעון Jמיידי Jכאמור Jבסעיף J]1 [לעיל, תסכןJ באופן JממשיJאתJזכויותJמחזיקי JאגרותJהחובJ)סדרהJג'), יהיהJהנאמןJעלJאגרותJהחובJ)סדרהJג') רשאיJלקצרJאתJ תקופת Jהריפוי Jעד Jל3- Jימי Jעסקים, על-מנת Jלמנוע JאתJ הסיכון Jהאמור Jלזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jג'), ובתנאי Jשיאשר Jזאת Jלחברה Jבהודעה Jשתימסר Jלה JבדJ בבדJעםJהעמדתJאגרותJהחובJ)סדרהJג') לפירעוןJמיידי.JJ

3.4.14.2 פירעוןJמיידיJשלJאגרותJהחובJ)סדרהJד')

בקרותJאחדJאוJיותרJמהמקריםJהמנוייםJלהלן:JJ

• [א] אם Jהחברה Jלא Jתפרע Jסכום Jכלשהו Jשיגיע Jממנה JבקשרJ לאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') בתוך 45 Jימים Jלאחר Jשהגיע JמועדJ פירעונו. JJ

• [ב] אםJנתמנהJמפרקJזמני Jעל-ידי JביתJמשפטJאו JתתקבלJהחלטהJ בת Jתוקף Jלפירוק Jהחברה J)למעט Jפירוק Jלמטרות Jמיזוג JעםJ חברה Jאחרת Jו/או Jשינוי Jבמבנה Jהחברה) והמינוי Jכאמור JאוJ JJ .נתינתםJמיוםJעסקיםJימיJ30JתוךJבוטלוJלאJכאמורJההחלטה

• [ג] אם Jיוטל Jעיקול Jעל Jנכסים Jמהותיים Jשל Jהחברה Jכולם JאוJ JJ.ימיםJ60JתוךJיוסרJלאJוהעיקולJמקצתם

• [ד] תבוצעJפעולהJשלJהוצאהJלפועלJכנגדJנכסJמהותיJשלJהחברה, כולםJאוJמקצתם, והפעולהJלאJתבוטלJתוךJ90Jימים. JJ

• [ה] אם Jימונה Jכונס Jנכסים Jלחברה Jו/או Jלנכסיה Jהמהותיים JכולםJ אוJמקצתם, והמינויJלאJיבוטלJתוךJ90Jימים.

• [ו] אםJהחברהJתפסיקJאתJתשלומיJאגרותJהחוב (סדרהJד') ו/אוJ תודיע Jעל Jכוונתה Jלהפסיק Jאת Jתשלומי Jאגרות Jהחוב J)סדרהJ ד').

• [ז] אם Jהחברה Jתחדל Jמלהמשיך Jלעסוק Jו/או Jלנהל Jאת Jעסקיה, כפיJשיהיוJמעתJלעת, ו/אוJתודיעJעלJכוונתהJלחדולJמלהמשיךJ לעסוקJבעסקיהJכפיJשיהיוJמעתJלעתJו/אוJלנהלם.

• [ח] אם Jסדרה Jאחרת Jשל Jאגרות Jחוב Jשהנפיקה Jהחברה JהועמדהJ לפירעוןJמיידי, שלאJעל-פיJהחלטתJהחברה.

• [ט] אם Jניתן Jצו Jהקפאת Jהליכים Jאו Jאם Jהוגשה Jבקשה JביחסJ JלחוקJ 350J סעיףJ לפיJ החברהJ נושיJ עםJ הסדרJ לעשותJ לחברה החברות J)למעט Jלמטרת Jמיזוג Jעם Jחברה Jאחרת Jו/או JשינויJ במבנה Jהחברה), כנגד Jהחברה Jוהצו Jאו Jהבקשה Jכאמור JלאJ בוטלוJתוךJ90JימיםJמיוםJתחילתו.

  • [י] אםJהחברהJתחוסלJאוJתימחקJמכלJסיבהJשהיא.

• [יא] הפרה Jיסודית Jשל Jתנאי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') ושטרJ הנאמנות, ובכלל Jזה Jאם Jיתברר Jכי Jהתחייבויות JהחברהJ באגרותJהחובJ)סדרהJד') אוJבשטרJהנאמנותJאינםJנכוניםJו/אוJ מלאים, והכל Jאם Jניתנה Jהודעה Jלחברה Jלתקן Jאת JההפרהJ JממתןJ עסקיםJ ימיJ 14J תוךJ כאמורJ הפרהJ תיקנהJ לאJ והחברה ההודעה, ובתנאי Jשנפגעו Jאו Jעלולים Jלהיפגע Jכתוצאה JמכךJ התשלומיםJלמחזיקיJאגרותJהחוב (סדרהJד') ו/אוJזכויותיהם.

• [יב] אםJקייםJחששJמהותי,JכיJהחברהJתפסיקJאתJתשלומיJאגרותJ החוב (סדרהJד') ו/או JקייםJחששJמהותי Jכי JתחדלJמלנהלJאתJ עסקיהJכפיJשיהיוJמעתJלעת. JJ

לעניין Jסעיף Jזה Jכולו, "נכס Jמהותי" הינו Jנכס Jאשר Jערכו JבספריJ החברהJעולהJעלJ20%JמהכנסותיהJשלJהחברהJעל-פיJדוחותJכספייםJ שנתייםJמאוחדיםJאחרוניםJ)מבוקרים) במועדJהארוע. JJ

• [יג] בקרות Jכל Jאירוע Jאחר Jהמהווה Jפגיעה Jמהותית Jו/או JיכולJ לגרום Jלפגיעה Jמהותית Jבזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב (סדרהJ ד').JJ
• JיחולוJ לעילJ 3.4.14.2J בסעיףJ המפורטיםJ מהאירועיםJ איזהJ בקרות 3.4.14.3 ההוראותJהבאות:
• [א] בקרות Jאיזה Jמהארועים Jשבס"ק J3.4.14.2]א] עד J]י] לעילJ (כולל) לעיל Jהנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') יהיה JחייבJ לזמןJאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרהJד'); אוJ
• [ב] בקרות Jאיזה Jמהארועים Jשבס"ק J3.4.14.2]יא] עד J]יג] לעילJ (כולל) לעיל Jהנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') יהיה JרשאיJ (אךJלאJחייב) לזמןJאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחובJ)סדרהJד'), אךJ הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') יהיה Jחייב Jלזמן JאסיפתJ מחזיקים Jלפי Jבקשה Jבכתב Jשל Jהמחזיקים Jבלפחות JעשרהJ אחוזיםJ)10% (מהערךJהנקובJשלJהיתרהJהבלתי JמסולקתJשלJ קרן Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') שבמחזור, כמפורט Jבסעיף J3.4.5 לתשקיף.JJ
• [ג] מועד Jכינוס Jהאסיפה, אשר Jתזומן Jבהתאם Jלהוראות JסעיףJ 3.4.14.3[א] לעיל, יהיה Jבחלוף J30 Jימים Jממועד Jזימונה J)אוJ מועדJקצרJיותרJבהתאםJלהוראותJסעיףJ]ה] להלן), ואשרJעלJ סדר JיומהJתהיהJהחלטהJבדבר JהעמדהJלפירעון Jמידי Jשל JכלJ

היתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד'), בשלJ JלפיJ לעילJ 3.4.14.2J בסעיףJ המפורטיםJ מהאירועיםJ איזהJ קרות הענין.

• [ד] במקרהJבו JעדJלמועדJכינוסJהאסיפהJלאJבוטלJאו JהוסרJאיזהJ מהאירועיםJהמפורטיםJבסעיףJ3.4.14.2Jלעיל, ובאסיפתJמחזיקיJ אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') כאמור Jהתקבלה Jהחלטה JלהעמידJ לפירעון Jמיידי Jאת Jכל Jהיתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל JאגרותJ החוב J)סדרה Jד') כהחלטה Jמיוחדת J)כהגדרתה JבסעיפיםJ 3.4.6[ד] ו-[ח] לתשקיף), הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') יהיה Jחייב, תוך Jזמן Jסביר, להעמיד Jלפירעון Jמיידי Jאת JכלJ היתרה Jהבלתי Jמסולקת Jשל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') ובלבדJ JכןJלעשותJכוונתוJעלJימיםJ15JשלJבכתבJהתראהJלחברהJשנתן והאירוע Jשבגינו Jהתקבלה Jההחלטה Jלא Jבוטל Jאו Jהוסר JבתוךJ תקופהJזו. JJ
• [ה] העתקJמהודעתJזימוןJהאסיפהJכאמורJישלחJעל-ידיJהנאמןJעלJ אגרות Jהחוב J)סדרה Jד') לחברה Jמיד Jעם Jפרסום JהמודעהJ ויהווה Jהתראה Jמראש Jובכתב Jלחברה Jעל Jהכוונה Jלפעול להעמדהJלפרעוןJמיידיJשלJאגרותJהחובJ)סדרהJד').JJ
• [ו] הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') רשאי Jבהתאם JלשיקולJ דעתו Jלקצר Jאת Jמנין J30 Jהימים Jהאמורים J)בסעיף J]ב] לעיל) ו/אוJאתJ15JימיJההתראהJהאמוריםJ)בסעיףJ]ג] לעיל) במקרהJ בוJיהיהJהנאמןJעלJאגרותJהחובJ)סדרהJד') בדעהJכיJכלJדחייהJ בהעמדת Jחוב Jהחברה Jלפירעון Jמסכנת Jאת Jזכויות JמחזיקיJ אגרות Jהחוב (סדרה Jד'), אך Jבכל Jמקרה Jלא Jיעשה Jכן JהנאמןJ על JאגרותJהחוב J)סדרה Jד') ללא Jפנייה Jקודמת JמראשJובכתבJ לחברה Jשל Jשבעה J)7 (ימי Jעסקים Jקודם Jלמועד Jהאסיפה JובהJ יציין Jאת Jהסיבות Jלקיצור Jוהכל Jלפי Jשיקול Jדעת Jהנאמן JעלJ אגרותJהחובJ)סדרהJד') בנסיבותJהעניין. JJ
• [ז] הנאמן Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') יהיה Jאחראי JלדווחJ למחזיקי Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') על Jקרות Jאיזה JמהאירועיםJ המפורטיםJבסעיפיםJ3.4.14.2]א] עדJ]יג] (כולל) לעיל, ביןJמכחJ פרסומים Jפומביים Jאותם Jפרסמה Jהחברה Jובין JבהתאםJ להודעת Jהחברה Jשתשלח Jאליו Jעל-פי Jהוראות Jסעיף J3.4.8 לתשקיף, בסמוךJלאחרJשהובאJלידיעתוJו/אוJשנמסרJלו.

3.4.15 דיווחJעל-ידיJהנאמןJJ

הנאמן Jיערוך Jבתום Jכל Jשנה Jקלנדרית Jמתאריך Jשטר Jהנאמנות, Jדוח Jשנתי JעלJ ענייניJהנאמנותJ")הדוחJהשנתי").JJ

הדוח Jהשנתי Jיכלול Jפרוט Jהנושאים Jהבאים: פרוט Jשוטף Jעל Jמהלך JענייניJ הנאמנותJבשנהJשחלפה; דיווחJעלJאירועיםJחריגיםJבקשרJעםJהנאמנותJשאירעוJ במהלךJהשנהJשחלפה.JJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב יהיו Jרשאים Jלעיין Jבדוח Jהשנתי Jבמשרדי Jהנאמן JבשעותJ העבודה Jהמקובלות Jויהיו Jרשאים Jלקבל Jעותק Jמן Jהדוח Jעל-פי Jדרישה. עותקJ מהדוחJיומצאJלחברהJבדJבבדJעםJהעמדתוJלעיוןJמחזיקיJאגרותJהחוב.JJ

הנאמן JימסורJלמחזיקיJאגרותJהחובJהודעהJעלJמועדJהגשתו JשלJהדוח, כאמורJ בסעיףJ3.4.18Jלתשקיף. נודעJלנאמן JעלJהפרהJמהותיתJשלJשטרJהנאמנותJמצדJ החברהJיודיעJלמחזיקיJאגרותJהחובJעלJההפרהJועלJהצעדיםJשנקטJלמניעתהJאוJ לקיוםJהתחייבויותJהחברה, לפיJהעניין.

3.4.16 סמכויותJמיוחדות

• 3.4.16.1 הנאמן Jיהיה Jרשאי Jלהפקיד Jאת Jכל Jהשטרות Jוהמסמכים Jהמעידים, המייצגיםJו/או JהקובעיםJאתJזכותו JבקשרJעםJכלJנכסJהנמצאJבאותוJ זמן Jבידיו, בכספתJו/או JבמקוםJאחרJשיבחר, אצלJכלJבנקאי Jו/או JכלJ חברהJבנקאיתJו/אוJאצלJעורךJדין. JJ
• 3.4.16.2 הנאמן Jרשאי JבמסגרתJביצועJעניני JהנאמנותJלפי JשטרJזהJלפעולJלפיJ חוותJדעתוJו/אוJעצתוJשלJכלJעורךJדין, רואהJחשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווךJאוJמומחהJאחר, ביןJאםJחוותJדעתJו/אוJעצהJכזוJהוכנהJ לבקשתJהנאמןJו/אוJעל-ידיJהחברה. הנאמןJיאפשרJלחברהJלעייןJבכלJ חוות Jדעת Jכאמור Jשהחברה Jשילמה Jעבורה, לפי Jדרישה. אין JבאמורJ בסעיףJזהJכדיJלפטורJאתJהנאמןJמאחריותוJעל-פיJכלJדין.JJ
• 3.4.16.3 כלJעצהJו/אוJחוותJדעתJכזוJיכולהJלהינתן, להישלחJאוJלהתקבלJעל- ידי Jמכתב, מברק, פקסימיליה Jו/או Jכל Jאמצעי Jאלקטרוני JאחרJ להעברותJמידע.
• 3.4.16.4 הנאמן Jלא Jיהיה Jחייב Jלהודיע Jלצד Jכל Jשהוא Jעל Jחתימת JשטרJ הנאמנות Jואינו Jרשאי Jלהתערב Jבאיזו Jצורה Jשהיא Jבהנהלת JעסקיJ החברה Jאו Jענייניה Jאלא Jעל-פי Jהסמכויות Jאשר Jהוקנו Jלנאמן JבשטרJ הנאמנות. JJ
• 3.4.16.5 הנאמן, ישתמשJבנאמנות Jבכוחות, בהרשאות Jובסמכויות Jשהוקנו JלוJ לפיJשטרJהנאמנותJבתוםJלבJובסבירות.

3.4.17 תביעותJוהליכיםJבידיJהנאמןJJ

3.4.17.1 מבליJלגרועJמכלJהוראהJאחרתJבשטרJהנאמנות, יהיהJהנאמןJרשאי, לפי Jשיקול Jדעתו, ויהיה Jחייב Jלעשות Jכן Jעל-ידי Jהחלטה JמיוחדתJ שנתקבלה Jבאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב ולאחר Jמתן Jהודעה JבכתבJ לחברהJמיד Jעם Jקבלת Jההחלטה, לנקוט,Jבכל Jאותם Jהליכים, לרבותJ הליכיםJמשפטייםJובקשותJלקבלתJהוראותJכפיJשימצאJלנכוןJובכפוףJ להוראות Jכל Jדין, לשם Jאכיפת Jהתחייבויות Jהחברה Jעל-פי JשטרJ הנאמנות,JמימושJזכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJוהגנהJעלJזכויותיהןJעל- פיJשטרJהנאמנות. הנאמןJיהיהJרשאיJלפתוחJבהליכיםJמשפטייםJו/אוJ אחרים Jגם Jאם JאגרותJהחוב Jלא Jהועמדו Jלפירעון Jמיידי Jוהכל JלהגנתJ זכויותJמחזיקיJאגרותJהחובJובכפוףJלכלJדין. עלJאףJהאמורJבסעיףJזה, זכותJלהעמדהJלפירעוןJמיידיJתקוםJרקJבהתאםJלהוראותJסעיףJ3.4.14

לתשקיףJולאJמכחJסעיףJזה.

• 3.4.17.2 הנאמן Jרשאי, בהתאם Jלשיקול Jדעתו Jהבלעדי Jוללא Jצורך JבהודעהJ לחברה, לפנותJלביתJהמשפטJהמתאיםJבבקשהJלקבלתJהוראותJבכלJ עניןJהקשורJו/אוJהנובעJלשטרJהנאמנות, ביןJלפניJוביןJאחריJשאגרותJ החובJיעמדוJלפירעוןJמיידי. JJ
• 3.4.17.3 בכפוףJלהוראותJשטרJהנאמנות, רשאיJהנאמןJאךJלאJחייב, לכנסJבכלJ עת, אסיפהJכלליתJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJעלJמנתJלדון Jו/אוJלקבלJ אתJהוראותיהJבכלJענייןJהנוגעJלשטרJהנאמנותJורשאיJלשובJולכנסה. JJ
  • 3.4.17.4 הנאמןJרשאי, על-פיJשיקולJדעתוJהבלעדי, לעכבJביצועJשלJכלJפעולהJ על Jידו Jעל-פי Jשטר Jהנאמנות, לצורך Jפניה Jלאסיפת Jמחזיקי JאגרותJ החובJו/אוJלביתJהמשפטJעדJשיקבלJהוראותJמאסיפתJמחזיקיJאגרותJ החובJו/אוJהוראותJמביתJהמשפטJכיצדJלפעול. למרותJהאמורJלעיל, הנאמן Jאינו Jרשאי Jלעכב Jהליכים Jלהעמדה Jלפירעון Jמיידי JעליהםJ החליטהJאסיפתJמחזיקיJאגרותJהחובJעל-פיJהוראותJסעיפים 3.4.14.1 ו3.4.14.3-Jלתשקיף.JJ

3.4.18 הודעות

כלJהודעהJמטעםJהחברהJו/או Jהנאמן Jלמחזיקי JאגרותJהחוב, לפי Jהענין,Jתינתן כדלקמן:

• 3.4.18.1 על-ידי Jדיווח Jבמערכת Jהמגנ"א Jשל Jרשות Jניירות Jערך. על-פי JשטרJ הנאמנות Jעל Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') בלבד Jהנאמן Jרשאי JלהורותJ לחברה Jוהחברה Jתהיה JחייבתJלדווח Jלאלתר JבמערכתJהמגנ"אJבשםJ הנאמןJכלJדיווחJבנוסחוJכפיJשיועברJבכתבJעל-ידיJהנאמןJלחברה; וכןJעל-ידי
• 3.4.18.2 מודעהJשתפורסםJבשניJעיתוניםJיומייםJבעליJתפוצהJרחבה, היוצאיםJ לאורJבישראלJבשפהJהעברית;
• 3.4.18.3 Jכל Jהודעה Jאו Jדרישה Jמטעם Jהנאמן Jלחברה Jתוכל Jלהינתן Jעל-ידיJ מכתבJשישלחJבדוארJרשוםJלפיJהכתובתJהמפורטתJבשטרJהנאמנות, או Jלפי Jכתובת Jאחרת Jעליה Jתודיע Jהחברה Jלנאמן Jבכתב, אוJ באמצעות Jשיגורה Jבפקסימיליה Jאו Jעל-ידי Jשליח Jוכל Jהודעה JאוJ דרישה Jשכזו Jתחשב Jכאילו Jנתקבלה Jעל-ידי Jהחברה: (1) במקרה JשלJ ;JבדוארJמסירתהJמיוםJעסקיםJימיJשלשהJכעבורJ-JרשוםJבדוארJשיגור (2) במקרה Jשל Jשיגורה Jבפקסימיליה J)בתוספת Jוידוא Jטלפוני JבדברJ קבלתה) - Jכעבור Jיום Jעסקים Jאחד Jמיום Jשיגורה; (3) ובמקרה JשלJ שליחתהJעל-ידיJשליחJ-JבמסירתהJעל-ידיJהשליחJלנמעןJאוJבהצעתהJ לנמעןJלקבלה, לפיJהעניין.JJ
• 3.4.18.4 כל Jהודעה Jאו Jדרישה Jמטעם Jהחברה Jלנאמן Jתוכל Jלהינתן Jעל-ידיJ מכתבJשישלחJבדוארJרשוםJלפיJהכתובתJהמפורטתJבשטרJהנאמנות, אוJלפיJכתובתJאחרתJעליהJיודיעJהנאמןJלחברהJבכתב, אוJבאמצעותJ

שיגורהJבפקסימיליהJאוJבדוארJאלקטרוניJ")דוא"ל") או Jעל-ידיJשליחJ וכלJהודעהJאוJדרישהJשכזוJתחשבJכאילוJנתקבלהJעל-ידיJהנאמן: (1) JמיוםJ עסקיםJ ימיJ שלשהJ כעבורJ -J רשוםJ בדוארJ שיגורJ שלJ במקרה מסירתה Jבדואר; (2) במקרה Jשל Jשיגורה Jבפקסימיליה Jאו Jבדוא"לJ (בתוספת Jוידוא Jטלפוני Jבדבר Jקבלתה)או Jשליחתה Jעל-ידי Jשליח J- במסירתה Jעל-ידי Jהשליח Jלנמען Jאו Jבהצעתה Jלנמען Jלקבלה, לפיJ העניין.

3.4.18.5 העתקים Jמהודעות Jומהזמנות Jשתיתן Jהחברה Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב, יישלחוJעל-ידיJהחברהJגםJבדוחJמיידיJאשרJהעתקוJיימסרJלנאמן.

3.4.19 שחרורJJ

לכשיוכח Jלשביעות Jרצונו Jשל Jהנאמן Jכי Jכל Jאגרות Jהחוב Jנפרעו, נפדו JאוJ לכשתפקיד Jהחברה Jבנאמנות Jבידי Jהנאמן Jסכומי Jכסף Jאשר Jיספיקו Jלפדיון JכלJ אגרות Jהחוב, וכן Jלכשיוכח Jלשביעות Jרצונו Jשל Jהנאמן Jכי Jכל JההתחייבויותJ וההוצאות Jשנעשו Jאו Jנגרמו Jעל-ידי Jהנאמן Jבקשר Jלשטר Jהנאמנות Jועל-פיJ הוראותיו Jשולמו Jבמלואן, אזי Jיהיה Jהנאמן Jחייב, לפי Jדרישה Jראשונה JשלJ החברה לפעול Jבכספים Jשהופקדו Jבגין Jאגרות Jחוב Jשלא Jנדרש Jפדיונן Jעל-פיJ התנאיםJהקבועיםJבשטרJהנאמנות.JJ

3.4.20 השקעותJכספיםJJ

כלJהכספיםJאשרJרשאי Jהנאמן JלהשקיעםJלפי JשטרJהנאמנות, יושקעו Jעל-ידיו, בבנק/ים, בשמו Jאו Jבפקודתו, בהשקעות Jשדיני Jמדינת Jישראל Jמתירים JלהשקיעJ בהםJכספיJנאמנותJוזאתJכפיJשימצאJלמתאים, והכלJכפוףJלתנאיJשטרJהנאמנות ולהוראותJכלJדין, ובלבדJשכלJהשקעהJבניירותJערךJתהיהJבניירותJערךJשדורגוJ בדירוג Jשאינו Jפחות Jמדירוג AAJ. עשה Jכן Jהנאמן, לא Jיהיה Jחייב Jלזכאים JבגיןJ אותםJסכומיםJאלאJאתJהתמורהJשתתקבלJממימושJההשקעותJבניכויJההוצאותJ הקשורות Jבהשקעה Jהאמורה Jובניהול Jחשבונות Jהנאמנות, העמלות JובניכויJ תשלומי Jהחובה Jהחלים Jעל Jחשבון Jהנאמנות. מתוך Jהכספים Jכאמור JיעבירJ הנאמן Jסכומים Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jהזכאים Jלהם, וזאת Jבסמוך Jככל JהניתןJ לאחר Jשיומצאו Jלנאמן Jהוכחות Jואישורים Jעל Jזכותם Jלסכומים Jאלו JלשביעותJ רצונו JהמלאהJשלJהנאמן, ובניכוי Jהוצאותיו Jועמלתו JבשיעורJשיהיהJמקובלJעלJ ידיוJבאותהJעת.JJ

3.4.21 דיווחJוהתחייבויותJהחברהJכלפיJהנאמןJJ

החברה Jמתחייבת Jבזאת Jכלפי Jהנאמן, כל Jזמן Jשאגרות Jהחוב J)לרבות JהפרשיJ הצמדהJעליהן) לאJנפרעו, כדלקמן:JJ

• 3.4.21.1 להודיעJלנאמןJעםJהודעתהJלציבורJובכתבJעלJחששJסבירJשלJהחברהJ כי Jכל Jאו Jאיזה Jמהאירועים Jהמפורטים Jבסעיפים 3.4.14.1 Jו3.4.14.2- לעיל Jעלולים Jלהתרחש Jוכן Jעל Jקרות כל Jאו Jאיזה JמהאירועיםJ המפורטיםJבסעיפים 3.4.14.1Jו3.4.14.2- לעיל.

• 3.4.21.2 למסור Jלנאמן Jמיד Jעם Jפרסומם Jעותק Jשל Jהדוחות Jכספיים JהשנתייםJ המבוקרים Jוהמאוחדים J)לרבות Jהדוח Jהתקופתי) והדוחות JהכספייםJ

• הרבעונייםJהמסוקריםJוהמאוחדים שלJהחברה.JJ

• 3.4.21.3 למסורJלנאמןJמידJעםJמסירתו, כלJדוחJשהיאJחייבתJבהגשתוJלרשותJ ניירותJערך.

• 3.4.21.4 למסור Jלנאמן Jהודעות Jבדבר Jרכישת Jאגרות Jחוב Jעל-ידי Jהחברה JאוJ החברהJהבת, כאמורJבשטרJהנאמנות.JJ

• 3.4.21.5 מדיJ31JבדצמברJשלJכלJשנה, וכלJעודJשטרJהנאמנותJבתוקף,JתמציאJ החברהJלנאמןJאישורJחתוםJעל-ידי מנכ"לJהחברהJעלJכךJשלפיJמיטבJ ידיעתו, Jלא Jקיימת Jמצד Jהחברה Jהפרה Jשל Jשטר Jהנאמנות (לרבות הפרה Jשל Jתנאי Jאיגרת Jהחוב Jמכל Jסדרה), אלא Jאם Jכן Jצוין JבוJ במפורשJאחרת.

• 3.4.21.6 למסור Jלנאמן Jהעתקים Jמהודעות Jומהזמנות Jשתיתן Jהחברה JלבעליJ המניות Jבחברה Jולמחזיקי Jאגרות Jהחוב, כאמור Jבסעיף J3.4.18.1 לתשקיף.

• 3.4.21.7 לגרוםJלכךJכיJנושאJמשרהJהבכירJבכספיםJבחברהJיתן, תוךJזמןJסביר, לנאמן Jו/או JלאנשיםJשיורה, כלJהסבר, מסמך, חישובJאו JמידעJבנוגעJ לחברה, עסקיהJו/אוJנכסיהJשיהיוJדרושיםJבאופןJסביר, לשםJבדיקותJ שנעשותJעל-ידיJהנאמןJלצורךJהגנהJעלJמחזיקיJאגרותJהחוב.

• 3.4.21.8 לנהל Jפנקסי Jחשבונות Jסדירים Jבהתאם Jלעקרונות JחשבונאיםJ מקובלים. לשמור Jאת Jהפנקסים Jוהמסמכים Jהמשמשים JלהםJ כאסמכתאותJ)לרבותJשטרי Jמשכון, משכנתא, חשבונותJוקבלות), וכןJ לאפשר Jלנאמן Jו/או Jלמי Jשימנה Jהנאמן Jבכתב Jלמטרה Jזו, לעיין JבכלJ זמן Jסביר, בכל Jפנקס Jו/או Jמסמך Jו/או Jאישור Jכאמור, ככל JשנדרשJ לשםJהגנהJעלJמחזיקי JאגרותJהחוב. הנאמן JמתחייבJלהודיעJלכלJמיJ שימונה Jעל-ידו Jכאמור Jלעיל, כי Jהנאמן Jהתחייב Jלשמור Jעל JמידעJ שניתןJלו, בסודיות.

• 3.4.21.9 לאפשר Jלנאמן Jו/או Jלמי Jשימנה Jהנאמן Jבכתב Jלמטרה Jזו, להיכנסJ למשרדיהJולכלJמקוםJשבוJיימצאוJנכסיה, בכלJזמןJסביר, לשםJבדיקתJ נכסיה, על-פי JשיקולJדעתו JשלJהנאמן, לשםJהגנהJעלJמחזיקי JאגרותJ החוב.

• 3.4.21.10 לזמן Jאת Jהנאמן Jלכל Jאספותיה Jהכלליות J)בין Jאם Jלאסיפות JכלליותJ שנתיות Jלבין Jאם Jלאסיפות Jכלליות Jמיוחדות Jשל Jבעלי JהמניותJ בחברה),JמבליJלהעניקJלנאמןJזכותJהצבעהJבאסיפותJאלו.

• 3.4.21.11 למסור Jלנאמן, על-פי Jדרישתו, תצהיר Jו/אוJההצהרות Jו/או Jמסמכים ו/או JפרטיםJו/או Jמידע, כפי Jשידרשו Jעל-ידי Jהנאמן, בהתאםJלשיקולJ דעתוJהסביר,JלשםJישוםJוהפעלתJהסמכויות, הכוחותJההרשאותJשלJ הנאמןJו/אוJבאיJכוחוJעל-פיJשטרJהנאמנות.

• 3.4.21.12 הנאמןJמתחייב, בחתימתוJעלJשטרJהנאמנות, לשמורJכלJמידעJשניתןJ לו Jעל-ידי Jהחברה Jוכן Jכל Jמידע Jבו Jעיין Jהנאמן Jו/או Jנציגו Jו/אוJ

המורשהJו/או JממונהJמטעמוJבסודיותJולאJלעשותJבו JשימושJכלשהוJ אלא Jלצורך Jמילוי Jהתחייבויותיו Jלפי Jשטר Jהנאמנות. הודעה JעלJ הסמכתJנציגJו/אוJמורשהJמטעםJהנאמןJתינתןJמראשJובכתבJלחברה. הנאמן Jמצהיר Jכי Jכל Jנציג Jו/או Jמורשה Jו/או Jממונה Jמטעמו, יהיהJ מחויבJכלפי Jהנאמן Jוכלפי JהחברהJבשמירהJעלJסודיותJהמידעJשיגיעJ לידיו Jבפעולותיו Jעבור Jהנאמן. מובהר Jכי Jבכפוף Jלכל Jדין, העברתJ המידע Jהרלבנטי Jבלבד Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jלצורך Jקבלת JהחלטהJ הנוגעתJלזכויותיהםJעל-פיJאיגרתJהחובJאוJלצורךJמתןJדיווחJעלJמצבJ החברהJאינוJמהווהJהפרהJשלJהתחייבותוJלסודיותJכאמור.

בנוסף Jעל Jהאמור, על–פי Jשטר Jהנאמנות Jהמתייחס Jלאגרות JהחובJ (סדרה Jד') החברה Jמתחייבת Jבזאת Jכלפי Jהנאמן Jעל Jאגרות JהחובJ (סדרהJד'), כלJזמן JשאגרותJהחובJ)סדרהJד') (לרבותJהפרשי JהצמדהJ עליהן) לאJנפרעו, גםJכדלקמן:

3.4.21.13 להודיע Jלנאמן Jבהודעה Jבכתב Jחתומה Jעל-ידי Jנושא Jהמשרה JהבכירJ בכספים Jבחברה, תוך J4 Jימי Jעסקים, Jעל Jביצוע Jכל Jתשלום JלבעליJ אגרותJהחובJועלJיתרתJהסכומיםJאותםJחייבתJהחברהJבאותו JמועדJ לבעליJאגרותJהחובJלאחרJביצועJהתשלוםJהנ"ל.

3.4.22 התחייבויותJנוספותJJ

לאחר Jוככל Jשאגרות Jהחוב Jתעמודנה Jלפירעון Jמיידי, כמוגדר Jבסעיף 3.4.14 לתשקיף, תבצעJהחברה Jמזמן Jלזמן Jובכל Jעת JשתידרשJלכך Jעל-ידי Jהנאמן, אתJ כל Jהפעולות Jהסבירות Jכדי Jלאפשר Jאת Jהפעלת Jכל Jהסמכויות Jהנתונות JבידיJ הנאמןJובמיוחדJתעשהJהחברהJאתJהפעולותJהבאות, ככלJשתהיינהJסבירות:JJ

• 3.4.22.1 תצהירJאתJההצהרותJו/אוJתחתוםJעלJכלJהמסמכיםJו/אוJתבצעJו/אוJ תגרום Jלביצוע Jכל Jהפעולות Jהנחוצות Jו/או Jהדרושות Jבהתאם JלחוקJ לשםJמתןJתוקףJלהפעלתJהסמכויות, והכוחותJוההרשאותJשלJהנאמןJ ו/אוJבאיJכוחו. JJ
• 3.4.22.2 תיתן Jאת Jכל Jההודעות, הפקודות Jוההוראות Jשהנאמן Jיראה JאותןJ למועילותJוידרשן. JJ
• 3.4.22.3 למטרותJסעיףJזהJ-JהודעהJבכתבJחתומהJעל-ידיJהנאמןJהמאשרתJכי פעולה Jהנדרשת Jעל-ידיו, במסגרת Jסמכויותיו, היא Jפעולה Jסבירה, תהווהJראיהJלכאורהJלכךJJ
• 3.5 תנאי Jכל Jאחת Jמסדרות Jאגרות Jהחוב J)סדרות Jה' עד Jט') וכל Jאחת Jמסדרות JאגרותJ (2JעדJ1Jסדרות(Jהחוב

3.5.1 כללי

אגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jה' עד Jט' ומהסדרות J1 Jעד J2 JהכלולותJ Jבגין ,2009J במרסJ 31J מיוםJ הנאמנותJ לשטרJ בהתאםJ מוצעותJ זהJ מדףJ בתשקיף אגרותJהחובJמאותןJסדרות, ביןJהחברהJמצדJאחד, לביןJהרמטיקJנאמנותJ)1975( בע"מ, ("הנאמן Jלאגרות Jהחוב J)סדרות Jה' עד Jט' וסדרות J1Jעד J2("(, שהינה JאףJ הנאמןJלאגרותJהחובJ)סדרהJב') ואגרותJהחובJ)סדרהJד') שלJהחברה.JJ

JלמניותJ2J עדJ1J מהסדרותJ אחתJ מכלJ החובJ אגרותJ המרתJתנאיJ אודותJלפרטים החברה, ראהJסעיףJ3.6Jלתשקיף.JJ

יובהר, כי Jאם Jבמועד Jפרסום Jדוח Jהצעה Jכלשהו Jישמש Jהנאמן Jלאגרות JהחובJ (סדרותJה' עדJט' וסדרותJ1JעדJ2 (כנאמןJלסדרתJאגרותJחובJנוספתJשלJהחברהJ ו/או Jאם Jדוח Jההצעה Jיתייחס Jליותר Jמסדרת Jאגרות Jחוב Jאחת, תבחן JאפשרותJ כהונתJהנאמןJכנאמןJעלJסדרותJאגרותJהחובJהנוספות, בהתאםJלהנחיותJרשותJ ניירות Jערך Jו/או Jהדין Jהחל JבאותוJמועד. אם Jימונה Jנאמן Jאחר Jלסדרת JאגרותJ חוב Jכלשהי Jכתוצאה Jמהאמור Jלעיל, יפורסמו Jפרטי Jאותו Jנאמן Jבמסגרת JדוחJ ההצעהJהרלוונטי.JJ

3.5.2 למעט Jאם Jצוין Jבמפורש Jאחרת, האמור Jבסעיף Jזה Jיחול Jבנפרד Jעל Jכל JאחתJ מסדרותJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ומסדרותJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ 2 Jהמוצעות Jעל-פי Jתשקיף Jמדף Jזה. בסעיפים J3.7 Jעד J3.9 Jלתשקיף, כל JאחתJ מהסדרות Jהאמורות Jשל Jאגרות Jחוב Jתכונה Jלהלן J"אגרות Jהחוב" או J"הסדרהJ הרלוונטית", והנאמןJלכלJאחתJמהסדרותJהאמורותJשלJאגרותJהחובJיכונהJלהלןJ "הנאמןJלסדרהJהרלוונטית". JJ

לפרטים Jאודות Jתנאי Jשטר Jהנאמנות Jלאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jהאמורות, ראהJ JJ.לתשקיףJ3.7Jסעיף

3.5.3 הגדרותJJ

JJ:JזהJבסעיף

"מדדJהמחיריםJלצרכן" אוJ"המדד"

מדד Jהמחירים Jהידוע Jבשם J"מדדJ המחירים Jלצרכן" הכולל Jירקות JופירותJ והמפורסם Jעל-ידי Jהלשכה JהמרכזיתJ לסטטיסטיקה Jולמחקר Jכלכלי, בהרכבוJ כפי Jשיהיה Jמעת Jלעת, Jוכולל Jאותו JמדדJ אףJאםJיפורסםJעל-ידיJגוףJאוJמוסדJרשמיJ אחר, וכןJכוללJכלJמדדJרשמיJאחרJשיבואJ במקומו, אםJיהיהJבנויJעלJאותםJהנתוניםJ שעליהםJבנויJהמדדJהקייםJואםJלאו. אםJ יבוא Jבמקומו Jמדד Jאחר Jשיפורסם Jעל-ידיJ גוף Jאו Jמוסד Jכאמור, ואותו Jגוף Jאו JמוסדJ לא Jקבע Jאת Jהיחס Jשבינו Jלבין JהמדדJ המוחלף, ייקבע Jהיחס Jהאמור Jעל-ידיJ הלשכהJהמרכזיתJלסטטיסטיקה, ובמקרהJ שאותו Jיחס Jלא Jייקבע Jכאמור, אזי JהואJ ייקבע Jעל-ידי Jהנאמן Jלסדרה Jהרלוונטית, בהתייעצות Jעם Jמומחים JכלכלייםJ שייבחרוJעל-ידיו.

**"המדדJהידוע"**JבתאריךJכלשהו המדדJהאחרוןJהידוע

"המדדJהיסודי"

המדד Jהידוע Jביום Jמסוים, אשר JיפורסםJ בדוח Jההצעה, על-פיו Jתוצע JלראשונהJ סדרהJכלשהיJשלJאגרותJהחוב.

"מדדJהתשלום"

המדד Jהידוע Jביום Jהקבוע JלתשלוםJ כלשהוJעל-חשבוןJקרןJו/אוJריבית. JJ

בדוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחוב מהסדרה Jהרלוונטית, הצמודות Jלמדד, יפורט Jאם Jעל Jהקרן Jו/או Jהריבית JשלJ אגרות Jהחוב Jתחול Jהגנה J)היינו, במקרהJ שהמדד Jהידוע Jבתאריך Jהקבוע JלתשלוםJ הרלוונטיJיהיהJנמוךJמהמדדJהיסודי, יהיהJ מדדJהתשלוםJהמדדJהיסודי) אוJלאJתחולJ הגנה Jכאמור J)היינו, מדד Jהתשלום JיהיהJ המדד Jהידוע Jבתאריך Jהקבוע JלתשלוםJ הרלוונטי Jאפילו Jמדד Jזה Jיהיה JנמוךJ מהמדדJהיסודי).

"יוםJעסקים" אוJ"יוםJעסקיםJבנקאי"

הערך Jהנקוב Jשטרם Jנפרע Jשל JאגרותJ החובJמהסדרהJהרלוונטית.

כל Jיום Jבו Jפתוחים Jמרבית JהבנקיםJ

בישראלJלביצועJעסקאות.

J J"מיוחדתJהחלטה"

"קרן"

החלטה Jשנתקבלה Jבאסיפה Jכללית JשלJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית, בהJנכחוJמחזיקיםJבעצמםJאוJ על-ידי Jבאי-כוחם Jשל Jלפחות JחמישיםJ אחוזים (50%) Jמיתרת Jהערך Jהנקוב JשלJ אגרותJהחובJשבמחזורJמאותהJסדרה, אוJ באסיפה Jנדחית Jשנכחו Jבה Jמחזיקים, בעצמםJאוJעל-ידיJבאי-כוחם, שלJלפחות עשרהJאחוזים (10%)JמןJהיתרהJהאמורה, ואשר Jנתקבלה J)בין Jבאסיפה JהמקוריתJ ובין Jבאסיפה Jהנדחית) ברוב Jשל Jלפחות שבעים Jוחמישה Jאחוזים (75%) ממספרJ הקולותJהמצביעיםJבעדJאוJנגדJההחלטה.

החברה Jלרישומים Jשל Jבנק JדיסקונטJ לישראלJבע"מ.

J J"החובJאגרותJסדרות"

"החברהJלרישומים"

סדרות Jשתכוננה Jסדרות Jה' עד Jט' ו/אוJ סדרות J1 Jעד ,2 של Jאגרות Jחוב, רשומותJ על Jשם, שתנאי Jכל Jאחת Jמהן JבהתאםJ לתעודת Jאגרות Jהחוב Jשל Jאותה JסדרהJ ולדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל JאגרותJ

החובJמאותהJסדרה, אשרJתונפקנהJמעתJ לעת Jעל-ידי Jהחברה Jלפי Jשיקול JדעתהJ J J.הבלעדי

"מחזיקי Jאגרות Jהחוב" Jו/או J**"בעליJ** מיJשמחזיקJבאגרותJהחוב.J J

J J"החובJאגרות

J J.בבורסהJעיסקאותJמתבצעותJבוJיום J J"מסחרJיום"

לאJיותרJממטבעJחוץJאחדJבגיןJכלJסדרהJ J J"חוץJמטבע"

של Jאגרות Jחוב, כפי Jשיפורט JבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות JהחובJ

J J.הרלוונטיתJמהסדרה

השער Jהיציג Jשל Jמטבע Jהחוץ JהמפורסםJ J J"החוץJמטבעJשער"

על-ידי Jבנק Jישראל, או Jכל Jשער JחליפיןJ רשמיJשל Jמטבע Jהחוץ Jלמטבע JהישראליJ שיבואJבמקוםJהשערJהיציגJהאמורJואשרJ יחול Jבאותה Jעת Jלעניין Jאגרות JחובJ

ממשלתיותJהצמודותJלשערJמטבעJהחוץ.

שער Jמטבע Jהחוץ Jהאחרון Jשקבע JבנקJ J JכלשהוJבתאריךJ**"הידועJהשער"**

ישראלJלפניJאותו Jתאריך. אולםJבתקופהJ שבה Jאין Jבנק Jישראל Jנוהג Jלקבוע JשערJ יציג, יהיה Jהשער Jהידוע, השער JשקבעJ לאחרונה Jשר Jהאוצר Jביחד Jעם Jנגיד JבנקJ ישראל Jעבור Jאגרות Jחוב JממשלתיותJ

J J.החוץJמטבעJלשערJהצמודות

השער Jהידוע Jביום Jמסוים, אשר JייקבעJ J J"היסודיJהשער"

בדוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחובJ

J J.הרלוונטיתJמהסדרה

J J.בישראלJהגדולים

J J.בפועלJהתשלוםJבמועדJהידועJהשער J J"התשלוםJשער"

"הבורסה"J J הבורסהJלניירותJערךJבתל-אביבJבע"מ.J J

שיעור Jריבית Jשייגזר Jמממוצע JשיעורJ "ריביתJפריים" בתאריךJכלשהו**-J J**

ריבית Jהחובה Jהבסיסית Jהמוצעת JבאותוJ

• Tel-Aviv Interbank Offered Rate J J -JכלשהוJבתאריך" תלבורJריבית"

שיעור Jריבית Jלהלוואות Jבין-בנקאיות, המחושב Jעל-פי Jהצעות Jריבית JהניתנותJ על-ידי Jמספר Jבנקים Jבישראל, לתקופהJ

תאריך Jעל-ידי Jארבעת J)4 (הבנקיםJ

שתפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה JשלJ אגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלבנטית, ואשרJ יופיע Jבמערכת Jמפיץ Jהמידע Jרויטר'סJ בימים Jב' עד Jה' בשעה J13:00 Jאו JבסמוךJ אליה Jוביום Jו' בשעה J12:00Jבסמוך JאליהJ או Jבמקור Jמידע Jאחר Jשיפורט JבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות JהחובJ J J.הרלוונטיתJמהסדרה

J JכלשהוJבתאריךJ**"ליבורJריבית"**

שיעור Jהריבית Jהמוצע Jבאותו Jיום JבשוקJ הבינבנקאי Jבלונדון Jעל Jפיקדונות JבדולרJ לתקופה Jשתפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית J)לשבוע, לחודש, לשישהJ חודשים Jוכד') כפי Jשיצוטט Jבשעה J11:00 שעון Jלונדון Jאו Jבסמוך Jלאחריה JבדףJ JשירותJ ידי-עלJ המפורסםJ Libor01 הידיעות Jרויטר'ס Jאו Jאם Jיוחלף Jדף JזהJ בדף Jאחר Jאזי Jכפי Jהמצוטט JבשעהJ האמורה Jאו Jבסמוך Jלאחריה Jבדף JהאחרJ J J.האמור

J J -JכלשהוJבתאריך" אירובורJריבית"

JשיעורJ – Euro Interbank Offerd Rate הריבית Jהמוצע Jבאותו Jיום JבשוקJ הבינבנקאי Jעל Jפיקדונות Jבאירו JלתקופהJ שתפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה JשלJ אגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלבנטית, כפיJ JאוJ לונדוןJ שעוןJ 11:00J בשעהJ שיצוטט Euribor01J בדףJ לאחריהJ בסמוך המפורסם Jעל-ידי Jשירות JהידיעותJ רויטר'ס Jאו, אם Jיוחלף Jדף Jזה Jבדף Jאחר, אזי Jכפי Jהמצוטט Jבשעה Jהאמורה JאוJ בסמוך Jלאחריה Jבדף Jהאחר Jהאמור, אוJ במקור Jמידע Jאחר Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ J J.הרלוונטית

J J-JכלשהוJבתאריך" הבסיסJריבית"

ריבית Jהליבור Jאו Jריבית Jהתלבור JאוJ ריביתJהאירובורJאוJריביתJהפרייםJאוJכלJ ריבית Jבסיס Jאחרת Jבה Jתבחר Jהחברה, כפי JשייקבעJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJ J J.הרלוונטיתJמהסדרהJהחובJאגרות

J J.בבורסהJעסקאותJמתבצעותJבוJיום J J- "מסחרJיום"

3.5.4 קרן Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' ומהסדרות J1 Jעד J2 Jאשר Jתוצענה Jעל-פיJ תשקיףJמדףJזהJובסיסיJהצמדתJהקרן

קרן JאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJתיפרעJבמספרJתשלומיםJאשרJלאJיפחתJ מתשלום Jאחד Jולא Jיעלה Jעל Jעשרה J)10 (תשלומים Jשנתיים, או Jשלא JיפחתJ מתשלום Jאחד Jולא Jיעלה Jעל Jעשרים J)20 (תשלומים Jחצי Jשנתיים, כאשרJ התשלומיםJיהיו JרצופיםJושוויםJ)למעטJהתשלוםJהראשון Jאו JהתשלוםJהאחרוןJ שעשוי Jלהיות Jבשיעור Jשונה), במועדים Jשיפורטו Jבדוח Jההצעה Jהראשונה JשלJ הסדרהJהרלוונטיתJהאמורהJוכפוףJלתנאיJההצמדהJכאמורJבסעיףJזהJלהלן.

הקרןJשלJהסדרהJהרלוונטיתJשלJאגרותJהחובJאשרJיוצעוJעל-פיJתשקיףJמדףJזהJ עשויהJלהיותJצמודהJלאיזהJמבסיסיJההצמדהJהמפורטיםJלהלןJאוJללאJהצמדה, הכל Jכפי Jשיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jלציבור Jשל Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה, תוךJהפניהJלהגדרותJבסיסיJההצמדהJהמפורטותJלהלן:

3.5.4.1 הצמדהJלמדד

אםJייקבעJבתנאיהJשלJהסדרהJהרלוונטיתJשלJאגרותJהחובJכיJהקרןJ והריבית Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jהינן Jצמודות Jלמדד JאזיJ הצמדתןJלמדדJשלJהקרןJוהריביתJתיעשהJבאופןJשאםJיתבררJבמועדJ תשלום Jכלשהו Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית Jבגין Jאגרות Jחוב Jאלה JכיJ מדד Jהתשלום Jגבוה Jמהמדד Jהיסודי, כי Jאז Jתשלם Jהחברה JאותוJ תשלום Jשל Jקרן Jו/או Jריבית, כשהוא Jמוגדל Jבאופן Jיחסי JלשיעורJ העלייה Jבמדד Jהתשלום Jלעומת Jהמדד Jהיסודי. למקרה Jבו JמדדJ התשלום Jנמוך Jמהמדד Jהיסודי, תהא Jרשאית Jהחברה Jלקבוע JבדוחJ ההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJכי JעלJהקרן Jו/אוJ הריביתJשלJאגרותJהחובJתחולJהגנהJ)היינו, אםJמדדJהתשלוםJיהיהJ נמוךJמהמדדJהיסודי, יהיהJמדדJהתשלוםJהמדדJהיסודי) אוJלאJתחולJ הגנה Jכאמור J)היינו, מדד Jהתשלום Jיהיה Jהמדד Jבמועד JהתשלוםJ אפילו Jאם Jמדד Jזה Jיהיה Jנמוך Jמהמדד Jהיסודי). קיומה Jשל JהגנהJ כאמורJבקשרJעםJירידהJבמדדJלמקרהJבוJמדדJהתשלוםJנמוךJמהמדדJ היסודיJיפורטJכאמורJלעילJבדוחJההצעהJהראשונהJהאמור.

הריבית Jשתשולם Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jתהיה JריביתJ בשיעור Jקבוע Jכאמור Jבסעיף J3.5.5.1]א] לתשקיף Jאו Jריבית JבשיעורJ משתנה J)ריבית Jהפריים Jאו Jריבית Jהתלבור Jאו Jריבית Jבסיס Jאחרת, כפי Jשייקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית, בתוספת Jאו Jבניכוי Jמרווח Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונהJאוJשייקבעJבמכרז) כאמורJבסעיףJ3.5.5.1]ב] לתשקיף.

3.5.4.2 הצמדהJלמטבעJחוץ

אםJייקבעJבתנאיהJשלJהסדרהJהרלוונטיתJשלJאגרותJהחובJכיJהקרןJ והריבית Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jהינן Jצמודות Jלמטבע Jחוץ, אזיJתיעשהJהצמדתןJלמטבעJחוץJבאופןJשאםJיתבררJבמועדJתשלוםJ כלשהו Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית Jבגין Jאגרות Jחוב Jאלה Jכי JשערJ התשלום Jגבוה Jמהשער Jהיסודי, כי Jאז Jתשלם Jהחברה Jאותו JתשלוםJ שלJקרןJו/אוJריביתJכשהואJמוגדלJבאופןJיחסיJלשיעורJהעלייהJבשערJ התשלום Jלעומת Jהשער Jהיסודי. למקרה Jבו Jשער Jהתשלום JנמוךJ מהשער Jהיסודי, תהא Jרשאית Jהחברה Jלקבוע Jבדוח JההצעהJ הראשונהJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJכי JעלJהקרן Jו/או JהריביתJ של Jאגרות Jהחוב Jתחול Jהגנה J)היינו, Jאם Jשער Jהתשלום Jיהיה JנמוךJ מהשער Jהיסודי, יהיה Jשער Jהתשלום Jהשער Jהיסודי) או Jלא JתחולJ הגנה Jכאמור J)היינו, שער Jהתשלום Jיהיה Jשער Jמטבע Jהחוץ JבמועדJ התשלוםJאפילוJשערJזהJיהיהJנמוךJמהשערJהיסודי). קיומהJשלJהגנהJ כאמורJבקשרJעםJירידהJבשערJמטבעJחוץJלמקרהJבוJשערJהתשלוםJ נמוך Jמהשער Jהיסודי Jיפורט Jכאמור Jלעיל Jבדוח Jההצעה JהראשונהJ האמור. JJ

הריבית Jשתשולם Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jתהיה JריביתJ בשיעור Jקבוע Jכאמור Jבסעיף J3.5.5.3]א] להלן Jאו Jריבית JבשיעורJ משתנה J)ריבית Jהליבור Jאו Jריבית Jהאירובור Jאו Jריבית Jבסיס Jאחרת, כפי Jשייקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית, בתוספת Jאו Jבניכוי Jמרווח Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונהJאוJייקבעJבמכרז) כאמורJבסעיףJ3.5.5.3]ב] להלן.

3.5.4.3 אגרותJחובJלאJצמודות

במקרהJשלאJייקבעJבתנאיהJשלJהסדרהJהרלוונטיתJשלJאגרותJחובJ בסיס Jהצמדה Jכלשהו Jשל Jקרן Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה JתהיהJ הקרן Jנקובה Jבש"ח Jולא Jצמודה Jלמדד Jכלשהו Jאו Jלמטבע Jכלשהו. במקרה Jכזה, גם Jהריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jלא JתהאJ צמודהJלמדדJכלשהוJאוJלמטבעJכלשהו.JJ

הריבית Jשתשולם Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jתהיה JריביתJ בשיעור Jקבוע Jכאמור Jבסעיף J3.5.5.2]א] לתשקיף Jאו Jריבית JבשיעורJ משתנה J)ריבית Jהפריים Jאו Jריבית Jהתלבור Jאו Jריבית Jבסיס Jאחרת, כפי Jשייקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית, בתוספת Jאו Jבניכוי Jמרווח Jשיפורט Jבדוח JההצעהJ הראשונהJאוJשייקבעJבמכרז) כאמורJבסעיףJ3.5.5.2] ב] לתשקיף.JJ

3.5.4.4 כפוף Jלאמור Jבתקנון Jובהנחיות Jהבורסה, שיטת Jההצמדה Jלא JתשונהJ במהלך Jתקופת Jאגרות Jהחוב Jולא Jתהיה Jליותר Jמבסיס Jהצמדה JאחדJ לכלJסדרה.

3.5.5 הריביתJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ומהסדרותJ1JעדJ2JאשרJתוצענהJ על-פיJתשקיףJמדףJזה

הקרןJשלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJאשרJתוצענהJעל-פיJתשקיףJמדףJזהJ תישא Jריבית Jכפי Jשייקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב JמאותהJ סדרה, ולפיJאיזהJממנגנוניJחישובJהריביתJכמפורטJלהלןJכפיJשייקבעJבאותוJדוחJ הצעהJתוךJהפנייהJלמנגנוניJהריביתJהמפורטיםJלהלן:

3.5.5.1 ריביתJעלJקרןJאשרJצמודהJלמדד

הקרן JשלJאגרותJהחוב, אםJתהיינהJצמודותJלמדדJהמחיריםJלצרכן, תישא Jריבית Jצמודה Jכאמור, כאשר Jהריבית Jהינה Jבשיעור Jקבוע JאוJ בשיעורJמשתנה, כמפורטJלהלן:JJ

• [א] ריבית Jבשיעור Jקבוע Jריבית Jבשיעור Jקבוע Jשייקבע JבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jו/אוJ במכרזJעל-פיJדוחJההצעהJהאמור.
• [ב] ריבית Jבשיעור Jמשתנה Jכאשר Jהמרווח Jמעל Jאו JמתחתJ לריבית Jהבסיס Jיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל JאגרותJ החוב Jאו Jייקבע Jבמכרז Jלפיו, וכאשר Jריבית Jהבסיס JהינהJ פריים – Jשיעור Jהריבית Jבגין Jכל Jתקופת Jריבית Jשל JאגרותJ החוב Jייקבע Jבהתאם Jלשיעור Jריבית Jהבסיס Jשתפורט JבדוחJ ההצעה Jלראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jכפי Jשיצוטט JביוםJ העסקים Jהבנקאי Jהחל Jשני J)2 (ימי Jעסקים Jלפני JהיוםJ הראשון Jשל Jאותה Jתקופת Jריבית J")יום Jהדגימה"). החברהJ תגיש Jדוח Jמיידי Jתוך Jארבעה J)4 (ימים Jמיום Jהדגימה JעלJ שיעורJהריביתJשייקבעJכאמור.

3.5.5.2 ריביתJעלJקרןJלאJצמודה

הקרן Jשל Jאגרות Jהחוב, אם Jלא Jתהיינה Jצמודות Jלמדד Jכלשהו JאוJ למטבע Jכלשהו, תישא Jריבית Jבשיעור Jקבוע Jאו Jריבית JבשיעורJ משתנה, כמפורטJלהלן:JJ

• [א] ריביתJשקליתJקבועה ריביתJבשיעורJקבועJשייקבעJבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jו/אוJ במכרזJעל-פיJדוחJההצעהJהאמור.
• [ב] ריבית Jבשיעור Jמשתנה Jכאשר Jהמרווח Jמעל Jאו JמתחתJ לריבית Jהבסיס Jיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל JאגרותJ החוב Jאו Jייקבע Jבמכרז Jלפיו, וכאשר Jריבית Jהבסיס JהינהJ ריבית Jפריים Jאו Jריבית Jהתלבור Jאו Jכל Jריבית Jבסיס JאחרתJ אשר Jתיקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב – שיעור Jהריבית Jבגין Jכל Jתקופת Jריבית Jשל Jאגרות JהחובJ ייקבע Jבהתאם Jלשיעור Jריבית Jהפריים Jאו Jלשיעור JריביתJ התלבור Jאו Jלשיעור Jכל Jריבית Jבסיס Jאחרת, כפי JשיצוטטJ ביום Jהעסקים Jהבנקאי Jהחל Jשני J)2 (ימי Jעסקים Jלפני JהיוםJ הראשון Jשל Jאותה Jתקופת Jריבית J")יום Jהדגימה"). החברהJ תגיש Jדוח Jמיידי Jתוך Jארבעה J)4 (ימים Jמיום Jהדגימה JעלJ שיעורJהריביתJשייקבעJכאמור.JJ

3.5.5.3 ריביתJעלJקרןJאשרJצמודהJלמטבעJחוץ

הקרן Jשל Jאגרות Jהחוב, אם Jתהיינה Jצמודות Jלמטבע Jחוץ, תישא ריביתJבשיעורJקבועJאוJריביתJבשיעורJמשתנה, כמפורטJלהלן:

• [א] ריביתJקבועהJצמודהJלמטבעJחוץ ריביתJהצמודהJלמטבעJ חוץ Jכאשר Jהריבית Jהינה Jבשיעור Jקבוע Jשייקבע JבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jו/אוJ במכרזJעל-פיJדוחJההצעהJהאמור.

• [ב] ריבית Jבשיעור Jמשתנה Jכאשר Jהמרווח Jמעל Jאו JמתחתJ לריבית Jהבסיס Jיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל JאגרותJ החוב Jאו Jייקבע Jבמכרז Jלפיו, וכאשר Jריבית Jהבסיס JהינהJ ריביתJליבורJאוJריביתJהאירובורJאוJכלJריביתJבסיסJאחרתJ אשר Jתיקבע Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב J– שיעור Jהריבית Jבגין Jכל Jתקופת Jריבית Jשל Jאגרות JהחובJ ייקבע Jבהתאם Jלשיעור Jריבית Jהליבור Jאו Jלשיעור JריביתJ האירובורJאוJלשיעורJריביתJבסיסJאחרת, לתקופהJשתפורטJ בדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה JסדרהJ כפי Jשיצוטט Jביום Jהעסקים Jהבנקאי Jהחל Jשני Jימי JעסקיםJ לפניJהיוםJהראשוןJשלJאותהJתקופתJריביתJ")יוםJהדגימה"). החברהJתגישJדוחJמיידיJתוךJארבעהJימיםJמיוםJהדגימהJעלJ שיעורJהריביתJשייקבעJכאמור.JJ

• 3.5.5.4 שיעור Jהריבית Jבגין Jתקופת Jהריבית Jהראשונה Jשל Jאגרות JחובJ מהסדרהJהרלוונטיתJיפורטJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחובJ מאותהJסדרהJו/אוJבדוחJשתפרסםJהחברהJבדברJתוצאותJהמכרז, לפיJ העניין.

• 3.5.5.5 מובהרJכיJביחסJלאגרותJחובJהנושאותJריביתJבשיעורJמשתנהJכאמורJ בסעיפים J3.5.5.1]ב], 3.5.5.2[ב] ו3.5.5.3-[ב] לתשקיף, צפוי Jכי JשיעורJ הריביתJאשרJישולםJבגין JכלJתקופתJריביתJיהיהJשיעורJריביתJשונהJ כמפורטJלעיל.

  • 3.5.5.6 שיעורJהריביתJשיקבעJבגיןJכלJסדרהJרלוונטיתJיהיהJשיעורJשנתי.

• 3.5.5.7 הריבית Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית Jתשולם Jמדי JשנהJ בתשלום Jשנתי Jאחד Jאו Jבשני Jתשלומים Jחצי Jשנתיים Jאו JבארבעהJ תשלומים JרבעונייםJכפי JשיפורטJבדוח JההצעהJהראשונה JשלJאגרותJ החוב Jמאותה Jסדרה J**")תקופות Jהריבית**") בעד Jתקופת JהריביתJ שהסתיימה Jביום Jהאחרון Jשלפני Jמועד Jהתשלום. תקופת JהריביתJ הראשונהJשלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJתתחילJביוםJהמסחרJ הראשון Jשלאחר Jמועד Jסגירת Jרשימת Jהחתימות Jאשר Jיפורט JבדוחJ ההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית JותסתייםJ ביום Jהאחרון Jשלפני Jמועד Jהתשלום Jהראשון Jשל Jריבית. כל JתקופתJ ריבית Jנוספת Jשל Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית, תתחיל Jביום הראשוןJשלאחרJתוםJתקופתJהריביתJהסמוכהJלפניה, ותסתייםJביוםJ האחרון Jשלפני Jמועד Jהתשלום Jהסמוך Jאחרי Jיום Jתחילתה. הריביתJ עבורJתקופתJהריביתJהראשונהJתחושבJלפיJמספרJהימיםJבתקופהJזוJ עלJבסיסJשלJ365JימיםJבשנה.

• 3.5.5.8 הריביתJעלJקרןJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJתחושבJהחלJמיוםJ הסליקהJ)יוםJהמסחרJהראשוןJשלאחרJמועדJסגירתJרשימתJהחתימותJ שיפורט Jבדוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה). ביום Jהסליקה Jתגיש Jהחברה Jדוח Jמיידי Jובו Jפירוט Jשיעור JהריביתJ שתשולםJבגיןJתקופתJהריביתJהראשונה, מחושבJכאמורJלעיל.

• 3.5.5.9 התשלום Jהאחרון Jשל Jהריבית Jעל Jהקרן Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית Jישולם Jביחד Jעם Jהתשלום Jהאחרון Jעל Jחשבון Jהקרן JשלJ אגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jוזאת Jכנגד Jמסירת Jתעודות Jאגרות JהחובJ מאותהJסדרהJלידיJהחברה.

• 3.5.5.10 מכלJתשלוםJריביתJבגין JאגרותJהחובJמהסדרותJה' עדJט' ומהסדרותJ .(לתשקיףJ2.11JסעיףJראה(JכדיןJהכנסהJמסJתשלוםJינוכה 2JעדJ1

3.5.6 תשלומיJהקרןJוהריביתJשלJאגרותJהחובJJ

• [א] JJהתשלומים Jעל Jחשבון Jהריבית Jו/או Jהקרן Jשל Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית Jשתוצענה Jעל-פי Jתשקיף Jמדף Jזה Jישולמו Jלאנשים JאשרJ שמותיהםJיהיוJרשומיםJבפנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטיתJ במועדיםJכפיJשיפורטוJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחובJמאותהJ סדרה Jבהתאם Jלהוראות Jתקנון Jהבורסה Jכפי Jשיהיו Jבאותה Jעת J")היוםJ הקובע Jבסדרה Jהרלוונטית"), פרט Jלתשלום Jאחרון Jשל Jהקרן JוהריביתJ שיעשה Jכנגד Jמסירת Jתעודות Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jלידי Jהחברה, במשרדהJהרשוםJשלJהחברהJאוJבכלJמקוםJאחרJעליוJתודיעJהחברה לאJ יאוחרJמחמישהJ)5 (ימיJעסקיםJלפניJמועדJהתשלוםJהאחרון.JJ
• מובהר Jכי Jמי Jשאינו Jרשום Jבפנקס Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב JמהסדרהJ הרלוונטית Jשל Jהחברה Jביום Jהקובע Jבסדרה Jהרלוונטית, לא Jיהיה JזכאיJ לתשלוםJריביתJבגיןJתקופתJהריביתJשהתחילהJלפניJאותוJמועד.
• [ב] JJבכל Jמקרה Jשבו Jמועד Jפירעון Jהתשלום Jעל Jחשבון Jקרן Jו/או Jריבית JיחולJ ביום Jשאינו Jיום Jעסקים, Jיידחה Jמועד Jהתשלום Jליום Jהעסקים JהראשוןJ הבאJאחריוJללאJתוספתJתשלום, ריביתJאוJהצמדה.
• [ג] JJתשלוםJהקרן JוהריביתJייעשהJכפוףJלתנאי JההצמדהJכאמורJבסעיףJ3.5.4 לתשקיף, לפיJהעניין.JJ
• [ד] JJהתשלוםJלזכאיםJייעשהJבשיקיםJאוJבהעברהJבנקאיתJלזכותJחשבוןJהבנקJ של Jהאנשים Jאשר Jשמותיהם Jיהיו Jרשומים Jבפנקס Jמחזיקי Jאגרות JהחובJ מהסדרה Jהרלוונטית Jואשר Jיצוין Jבפרטים Jשימסרו Jבכתב Jלחברה JבעודJ מועד, בהתאםJלאמורJבס"ק [ו]Jלהלן. אםJהחברהJלאJתוכלJלשלםJסכוםJ כלשהוJלזכאיםJלכך, מכלJסיבהJשהיא, שאינהJתלויהJבה, יחולוJהוראותJ JJ .לתשקיףJ3.7.7Jסעיף
• [ה] JJמחזיק Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית Jאשר Jיהיה Jמעוניין JלהודיעJ לחברה Jאת Jפרטי Jחשבון Jהבנק Jלזיכויו Jבתשלומים Jעל-פי Jאגרות JהחובJ כאמורJלעיל, אוJלשנותJאתJפרטיJהחשבוןJהאמורJאוJאתJהוראותיוJלגביJ אופן Jהתשלום, יוכל Jלעשות Jכן Jבהודעה Jבמכתב Jרשום Jלחברה. ואולםJ

החברהJתמלאJאחרJההוראה, אךJורקJאםJהגיעהJלמשרדהJהרשוםJלפחותJ שלושים J)30 (ימים Jלפני Jהיום Jהקובע Jלפירעון Jתשלום Jכלשהו Jעל-פיJ איגרתJהחובJמהסדרהJהרלבנטית.

במקרה Jשההודעה Jתתקבל Jעל-ידי Jהחברה Jבאיחור, תפעל Jהחברה JלפיהJ רק Jביחס Jלתשלומים Jשהמועד Jהקובע Jלתשלומם Jיחול Jלאחר JמועדJ התשלוםJהסמוךJליוםJקבלתJההודעה.

[ו] JJלאJמסר JמחזיקJאגרותJהחוב הזכאי Jלתשלום Jכאמור Jבעוד Jמועד JלחברהJ פרטים Jבדבר Jחשבון Jהבנק Jשלו, ייעשה Jכל Jתשלום Jעל Jחשבון JהקרןJ והריביתJבשיקJשיישלחJבדוארJרשוםJלכתובתוJהאחרונהJהרשומהJבפנקס מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמהסדרה Jהרלוונטית. משלוח Jשיק Jלזכאי JבדוארJ רשוםJכאמור JייחשבJלכלJדבר Jועניין JכתשלוםJהסכוםJהנקובJבו JבתאריךJ שיגורוJבדואר, ובלבדJשנפרעJעםJהצגתוJכהלכהJלגביה.JJ

3.5.7 הימנעותJמתשלוםJמסיבהJשאינהJתלויהJבחברהJJ

לענייןJהימנעותJמתשלוםJמסיבהJשאינהJתלויהJבחברהJראהJהוראותJסעיףJ3.3.7 לתשקיף, אשרJיחולוJבשינוייםJהמחויבים.JJ

3.5.8 פנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJJ

לענייןJפנקסJמחזיקיJאגרותJהחובJראהJהוראותJסעיףJ3.3.7Jלתשקיף, אשרJיחולוJ בשינוייםJהמחויבים.JJ

3.5.9 העברתJאגרותJהחובJJ

לעניין Jהעברת Jאגרות Jהחוב Jראה Jהוראות Jסעיף J3.3.9 Jלתשקיף, אשר JיחולוJ בשינוייםJהמחויבים.JJ

3.5.10 תעודותJאגרותJהחובJופיצולןJJ

לעניין Jתעודות Jאגרות Jהחוב Jופיצולן Jראה Jהוראות Jסעיף J3.3.10 Jלתשקיף, אשרJ יחולוJבשינוייםJהמחויבים.JJ

3.5.11 רכישתJאגרותJהחובJמכלJסדרהJעל-ידיJהחברהJו/אוJעל-ידיJחברהJבתJו/אוJעל- ידיJבעלJשליטהJו/אוJחברותJבשליטתJבעליJהשליטהJJ

לעניין Jרכישת Jאגרות Jהחוב Jמכל Jסדרה Jעל-ידי Jהחברה Jו/או Jעל-ידי Jחברה JבתJ ו/אוJעל-ידיJבעלJשליטהJו/אוJחברותJבשליטתJבעליJהשליטהJראהJהוראותJסעיףJ 3.3.12Jלתשקיף, אשרJיחולוJבשינוייםJהמחויבים.JJ

אםJרכישתJאגרותJהחובJעל-ידיJהחברהJכאמורJתהיהJבמסגרתJהמסחרJבבורסה, החברה Jתפנה Jלמסלקת Jהבורסה Jבבקשה Jלמשוך Jאת Jתעודות Jאגרות JהחובJ הרלבנטיות.JJ

3.5.12 החלפתJתעודותJאגרותJחוב

לעניין Jהחלפת Jתעודות Jאגרות Jחוב Jראה Jהוראות Jסעיף J3.3.13 Jלתשקיף, אשרJ יחולוJבשינוייםJהמחויבים.

3.5.13 הבטחתJאגרותJהחובJJJ

אגרותJהחובJיכולJשתהיינהJויכולJשלאJתהיינהJמובטחותJבבטוחות, בשעבודיםJ כלשהם Jאו Jבכל Jאופן Jאחר. פרטים Jאודות Jמנגנון Jהבטחת Jאגרות Jהחוב, ככלJ שתובטחנהJבבטוחות, בשעבודיםJכלשהםJאוJבכלJאופן Jאחר, יפורסמו JבמסגרתJ דוח Jהצעת Jהמדף Jהראשונה Jשל Jכל Jאחת Jמסדרת Jאגרות Jהחוב Jהרלוונטית. לפרטיםJאודותJהתחייבותJהחברהJשלאJליצורJשעבודיםJעלJנכסיהJכלJעודJלאJ נפרעו Jאגרות Jהחוב J)סדרה Jא') ואגרות Jהחוב J)סדרה Jב') ראה Jסעיף J3.1.14 לתשקיף.JJ

כל Jעוד Jלא Jיקבע Jאחרת Jבמסגרת Jדוח Jהצעת Jהמדף Jהראשונה Jשל Jכל JאחתJ מסדרת Jאגרות Jהחוב Jהרלוונטית, החברה Jתהיה Jרשאית Jלשעבד Jאת Jרכושה, כולו Jאו Jמקצתו, בכלJשיעבודJובכלJדרךJשהיא, לטובתJצדJשלישי Jכלשהו, ללאJ צורךJבהסכמהJכלשהיJמהנאמן Jו/אוJממחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה. כמוJכן, החברה Jתהיה Jרשאית Jלמכור, להחכיר, להמחות, למסור Jאו Jלהעביר Jבכל JדרךJ אחרת Jאת Jרכושה, כולו Jאו Jחלקו, בכל Jדרך Jשהיא, לטובת Jצד Jשלישי Jכלשהו, ללאJצורךJבהסכמהJכלשהיJשלJהנאמןJו/אוJממחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה.JJ

למען JהסרJספקJמובהר, כי JעלJהנאמן JלאJחלהJחובהJלבחון, ובפועלJהנאמן JלאJ יבחן, אתJהצורךJבהעמדתJבטחונותJלהבטחתJהתשלומיםJלמחזיקיJאגרותJהחוב. בהתקשרותו Jבשטר Jהנאמנות, ובהסכמת Jהנאמן Jלשמש Jכנאמן Jלמחזיקי JאגרותJ החוב, הנאמןJאינוJמחווהJדעתו, באופןJמפורשJאוJמשתמע, באשרJליכולתהJשלJ החברהJלעמודJבהתחייבויותיהJכלפיJמחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה. JJ

למען Jהסר Jספק Jמובהר, כי Jבמקרה Jבו Jיובטחו Jהתחייבויות Jהחברה JלמחזיקיJ אגרותJהחובJבבטוחותJכלשהן JלאJחלהJחובהJעלJהנאמן Jלבחון, ובפועלJהנאמןJ לא Jיבחן, את Jערכן Jשל Jהבטוחות. בהתקשרותו Jבשטר Jהנאמנות, ובהסכמתJ הנאמן Jלשמש Jכנאמן Jלמחזיקי Jאגרות Jהחוב, הנאמן Jאינו Jמחווה Jדעתו, באופןJ מפורש Jאו Jמשתמע, באשר Jלערכן Jשל Jהבטוחות, ככל Jשאלו Jתועמדנה Jאו JאתJ יכולתה Jשל Jהחברה Jלעמוד Jבהתחייבויותיה Jכלפי Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב JמכלJ סדרה. במקרהJבוJיובטחוJאגרותJהחובJבבטוחהJכלשהיJיגדלJשכרJטרחתJהנאמןJ כפי Jשיוסכם Jבין Jהחברה Jלנאמן. הנאמן Jלא Jנתבקש Jלערוך, והנאמן Jבפועל JלאJ JבאשרJ משפטיתJ אוJ חשבונאית ,כלכלית) Due Diligence)J נאותותJ בדיקתJ ערך למצב Jעסקי Jהחברה Jאו Jחברות Jהבת Jוכן Jלא Jיערוך Jכזו Jבמועד Jהוצאת JסדרהJ מהמדף.JJ

אין Jבאמור Jלעיל Jכדי Jלגרוע Jמחובות Jהנאמן Jעל-פי Jדין Jו/או Jשטר JהנאמנותJ ולרבותJאין Jבו Jכדי JלגרועJמחובתו JשלJהנאמן J)ככלJשחובהJכזו JחלהJעלJהנאמןJ על-פיJכלJדין) לבחוןJהשפעתםJשלJשינוייםJבחברהJמתאריךJהתשקיףJואילךJככלJ שיש Jבהם Jכדי Jלהשפיע Jלרעה Jעל Jיכולתה Jשל Jהחברה Jלעמוד JבהתחייבויותיהJ למחזיקיJאגרותJהחובJמכלJסדרה.

אגרותJהחובJמכלJסדרהJתעמודנהJבדרגתJבטחוןJשווהJפריJפסו, בינןJלביןJעצמןJ בקשר Jעם Jהתחייבויות Jהחברה Jעל-פי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, ובלי JזכותJ בכורהJאוJעדיפותJשלJהאחתJעלJפניJהאחרת.JJ

3.5.14 הרחבתJסדרתJאגרותJחובJוהנפקתJאגרותJחובJנוספות

החברהJרשאית,JבכלJעתJומעתJלעת, ללאJצורךJבהסכמתJבעליJאגרותJהחוב אוJ הנאמןJשלJכלJסדרה, להנפיק, לרבותJלתאגידJקרוב, אגרותJחובJמסוגJשונהJו/אוJ מסדרותJשונותJו/אוJניירותJערךJאחרים, ביןJמובטחיםJוביןJשאינםJמובטחים, ביןJ שיקנו Jזכות Jהמרה Jלמניות Jהחברה Jובין Jשלא Jיקנו Jזכות Jכאמור, בין JבהנפקהJ לציבורJעל-פי Jתשקיף, בין JבהצעהJפרטית, בין Jעל-פי JדוחJהצעתJמדףJובין JבכלJ דרךJאחרת, בתנאיJפדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגתJפירעוןJבמקרהJשלJפירוקJ ותנאים Jאחרים, כפי Jשהחברה Jתמצא Jלנכון, ובין Jשהם Jעדיפים Jעל-פני JתנאיJ אגרותJהחוב, שוויםJלהםJאוJנחותיםJמהם. JJ

מבלי Jלגרוע Jמהאמור Jלעיל, החברה Jרשאית, Jבכל Jעת Jומעת Jלעת, ללא JצורךJ בהסכמת Jבעלי Jאגרות Jהחוב או JהנאמןJשל Jכל Jסדרה, להנפיק, לרבות JלתאגידJ קרוב, אגרותJחובJנוספותJמהסדרותJהמוצעותJעל-פיJתשקיףJזה. דינןJשלJאגרותJ החובJהנוספותJשתונפקנה, אםJוככלJשתונפקנה, עלJתנאיהן JוהזכויותJהנובעותJ מהן Jיהיה Jזהה Jוכדין Jאגרות Jהחוב, מאותה Jסדרה, הקיימות, והן Jתהוונה JיחדיוJ סדרה Jאחת Jלכל Jדבר J)מובהר Jכי Jבמקרה Jשל Jהנפקה Jכאמור, הניצעים JלהםJ תונפקנה Jאגרות Jחוב Jנוספות Jלא Jיהיו Jזכאים Jלתשלום Jקרן Jו/או Jריבית JאשרJ המועד Jהקובע Jלתשלומם Jקדם Jלמועד Jההנפקה). הוראות Jשטר Jהנאמנות JשלJ הסדרהJהרלבנטיתJיחולוJעלJאגרותJהחובJהנוספותJכאמור. החברהJתפרסםJדוחJ מיידי Jבעניין JהנפקתJאגרותJחובJנוספותJכאמורJותפנהJלבורסהJבבקשהJלרשוםJ בהJלמסחרJאתJאגרותJהחובJהנוספותJכאמור.JבמקרהJשלJהגדלתJסדרתJאגרותJ החובJכאמור, יוגדלJשכרJטרחתJהנאמןJבאופןJיחסיJלהגדלתJהסדרה.JJ

החברה Jשומרת Jלעצמה Jאת Jהזכות Jלהקצות Jאגרות Jהחוב Jבעקבות JהגדלתJ הסדרה Jבשיעור Jניכיון Jשונה J)גבוה Jאו Jנמוך) משיעור Jהניכיון Jשל Jאגרות JהחובJ מאותה Jסדרה Jשתהיינה Jבמחזור Jבאותו Jמועד J)לרבות Jעקב Jהנפקה JבמחירJ שישקףJשיעורJניכיון Jשונה). הקצאה בניכיון Jשל אגרותJהחובJשמקורן JבהרחבתJ הסדרה Jשל Jאגרות Jהחוב Jבשיעור Jגבוה Jמשיעור Jהניכיון Jשנקבע Jלאגרות JהחובJ ערב Jההרחבה, עלולה Jלהרע Jאת Jמצבם Jשל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב - JלענייןJ השלכותJהמיסויJשלJהנפקהJבניכיון, ראהJסעיףJ2.11Jלתשקיף.

איןJבזכותJזאתJשלJהחברה, כדיJלפטורJאתJהנאמןJמלבחוןJאתJההנפקהJכאמור, ככלJשחובהJכזו JמוטלתJעלJהנאמן Jעל-פי Jדין Jואין JבהJכדי JלגרועJמזכויותיו JשלJ הנאמן Jושל Jאסיפת Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jלפי Jשטר Jהנאמנות, לרבות JמזכותםJ להעמידJלפירעוןJמיידיJאתJאגרותJהחובJכאמורJבסעיףJ2.5.14Jלתשקיף.

החברה Jתודיע Jלנאמן Jולמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, אודות JהנפקתJ אגרותJחובJנוספותJמאותהJסדרהJכאמור.JJ

אין Jבאמור Jבסעיף Jזה Jלעיל Jכשלעצמו Jכדי Jלחייב Jאת Jהחברה Jאו Jאת JמחזיקיJ אגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jלקנות Jאגרות Jחוב Jאו Jלמכור Jאת Jאגרות JהחובJ שבידיהם.JJ

3.5.15 ויתור, פשרותJו/אוJשינוייםJבשטרJהנאמנות

לעניין Jויתור, פשרות Jו/או Jשינויים Jבשטר Jהנאמנות Jראה Jהוראות Jסעיף J3.4.4

לתשקיףJאשרJיחולוJבשינוייםJהמחויבים.

3.5.16 הודעות

JבשינוייםJ יחולוJ אשרJ לתשקיףJ 3.4.18J סעיףJ הוראותJ ראהJ הודעותJ לעניין המחויבים.JJ

3.5.17 פדיוןJמוקדם

3.5.17.1 פדיוןJמוקדםJביוזמתJהבורסה -JאםJיוחלטJעל-ידיJהבורסהJעלJמחיקהJ מהמסחר Jבה Jשל Jאגרות Jהחוב Jמכל Jאחת Jמהסדרות Jה' עד Jט' שבמחזור Jמפני Jששווי Jהסדרה JפחתJמהסכוםJהמזערי JשנקבעJבתקנוןJ ובהנחיותJהבורסהJבדברJמחיקהJמהמסחרJבהJו/אוJאםJיוחלטJעל-ידיJ הבורסהJעלJמחיקהJמהמסחרJבהJשלJאגרותJהחובJלהמרהJמכלJאחתJ JפחתJ בהןJ הציבורJ החזקותJ ששוויJ מפניJ שבמחזורJ 2J עדJ 1J מהסדרות מהסכום Jהמזערי Jהקבוע Jבתקנון Jוהנחיות Jהבורסה Jבדבר JמחיקהJ מהמסחר Jבה, החברה Jלא Jתאפשר Jפדיון Jמוקדם Jכאמור Jשל JהסדרהJ בשלJמחיקהJמרישוםJלמסחרJכאמורJלעיל, אלאJאםJכןJהחברהJתודיעJ אחרת Jבדוח Jהצעת Jהמדף Jעל-פיו Jתונפק Jלראשונה Jסדרת JאגרותJ החוב.JJ

היה Jותבחר Jהחברה Jלאפשר Jפדיון Jמוקדם Jשל Jאגרות Jהחוב Jכאמור, תפעלJהחברהJכדלקמן:

תוךJארבעיםJוחמישהJ)45 (יוםJמתאריךJהחלטתJהבורסהJעלJהמחיקהJ מהרישוםJלמסחרJבהJכאמורJתודיעJהחברהJעלJמועדJהפדיוןJהמוקדםJ שבו JרשאיJהמחזיקJבאגרותJהחובJלפדותן. ההודעהJעלJמועדJהפדיוןJ המוקדם Jתפורסם Jבשני (2) Jעיתונים Jיומיים Jבעלי Jתפוצה Jרחבה, היוצאיםJלאורJבישראלJבשפהJהעברית.

מועד Jהפדיון JהמוקדםJשל JאגרותJהחובJמהסדרהJה' עדJט' שלגביהןJ נתקבלה Jהחלטה Jבדבר Jמחיקה Jכאמור, יחול Jלא Jלפני Jשבעה-עשרJJ J (17) יוםJמתאריךJפרסוםJההודעהJולאJיאוחרJמארבעיםJוחמישהJ)45( יוםJמהתאריךJהאמור, אךJלאJבתקופהJשביןJהמועדJהקובעJלתשלוםJ ריביתJלביןJמועדJתשלומהJבפועל.JJ

2J עדJ 1J מהסדרהJ להמרהJ החובJ אגרותJ שלJ המוקדםJ הפדיוןJ מועד שלגביהן Jנתקבלה Jהחלטה Jבדבר Jמחיקה Jכאמור, יחול Jלא JלפניJ שלושים J)30 (יום Jמתאריך Jפרסום Jההודעה Jולא Jיאוחר JמארבעיםJ וחמישה J)45 (יום Jמהתאריך Jהאמור, אך Jלא Jבתקופה Jשבין JהמועדJ הקובעJלתשלוםJריביתJלביןJמועדJתשלומהJבפועל. JJ

במועדJהפדיוןJהמוקדםJתפדהJהחברהJאתJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJ שהמחזיקים Jבהן Jביקשו Jלפדותן, לפי Jיתרת Jערכן Jהנקוב, ביחד Jעם הפרשי Jההצמדה, ככל Jשיהיו, Jוהריבית, Jשהצטברו Jעל Jהקרן, כאשרJ הריבית Jתחושב Jיחסית Jלתקופה Jהמתחילה Jביום Jשלאחר JהיוםJ האחרון Jשבגינו Jשולמה Jריבית Jועד Jלמועד Jהפדיון Jהמוקדם Jהאמור JיוםJ 365J בסיסJ עלJ יעשהJ משנהJ חלקJ עבורJ הריביתJ חישוב(J בפועל

לשנה).

קביעת Jמועד Jפדיון Jמוקדם Jכאמור Jלעיל, אין Jבה Jכדי Jלפגוע JבזכויותJ הפדיון Jהקבועות Jבאגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה, למי Jממחזיקי JאגרותJ החובJשלאJיפדו Jאותן JבמועדJהפדיון JהמוקדםJכאמורJלעיל, ובמקרהJ של Jאגרות Jחוב Jלהמרה, גם Jאין Jבה Jכדי Jלפגוע Jבזכויות JההמרהJ הקבועות Jבהן, אך Jאגרות Jהחוב Jתימחקנה Jמהמסחר Jבבורסה JויחולוJ עליהןJביןJהיתרJהשלכותJהמסJהנובעותJמכך.JJ

פדיון Jמוקדם Jשל Jאגרות Jהחוב Jכאמור Jלעיל Jלא Jיקנה Jלמי JשהחזיקJ באגרות Jהחוב Jמאותה Jסדרה Jשייפדו Jכאמור Jאת Jהזכות JלתשלוםJ ריביתJבגיןJהתקופהJשלאחרJמועדJהפדיון.JJ

3.5.17.2 פדיון Jמוקדם Jביוזמת Jהחברה - Jהחברה Jתהא Jרשאית Jלהעמיד JאתJ אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' ו1- Jעד J,2 שתוצענה Jעל-פי JדוחJ ההצעה Jבהתאם Jלתשקיף Jהמדף, לפדיון Jמוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות Jהזמנים Jוביתר Jהתנאים Jהקבועים Jבתקנון JוהנחיותJ הבורסה, כפיJשיהיוJבאותהJעת, כפיJשייקבעJבדוחJההצעהJהראשונהJ שלJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטית.JJ

3.6 זכותJהמרהJשלJאגרותJהחובJמהסדרותJ1JעדJ2Jלמניות ("אגרותJהחובJההמירות")

3.6.1 תנאיJההמרהJJ

• [א] בכל יוםJמסחרJהחלJמיוםJרישומןJלראשונהJשלJכלJאחתJמסדרותJאגרותJ החוב Jההמירות למסחר Jבבורסה Jועד Jלמספר Jימים Jלפני Jתום JתקופתJ אגרותJהחובJמאותהJסדרה, בהתאםJלהנחיותJהבורסהJכפיJשיהיוJבמועדJ דוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJהחובJמאותהJסדרהJוכפיJשיפורטJבדוחJ ההצעה Jהאמור J**")תקופת ההמרה", וכל Jיום Jמסחר Jכאמור Jיכונה JלהלןJ "מועד Jההמרה", והיום Jהאחרון Jשל Jתקופת Jההמרה Jיכונה Jלהלן J"תום תקופתJההמרה"), למעטJמספרJימיםJשלפני JהתאריךJהקובעJלפדיון JחלקיJ בהתאםJלתקנון JוהנחיותJהבורסהJכפי Jשיהיו JבמועדJדוחJההצעהJהאמורJ ועד Jלתאריך Jביצוע Jהפדיון Jהחלקי, תהיה Jיתרת Jהקרן Jשל Jאגרות Jהחוב ההמירות Jמאותה Jסדרה Jשנמצאות Jבמחזור Jבאותו Jמועד Jניתנת JלהמרהJ במניות Jרגילות Jשל Jהחברה, רשומות Jעל Jשם, נפרעות Jבמלואן, כפיJ שתהיינהJקיימותJבהוןJהחברהJבמועדJדוחJההצעהJ"**)מניותJההמרה"),JלפיJ שער Jהמרה Jשלא Jיפחת Jמערכן Jהנקוב Jשל Jמניות Jרגילות Jשל JהחברהJ במועד Jדוח Jההצעה Jהאמור J")שער Jההמרה"), כפוף Jלהתאמות JכמפורטJ להלן, וכןJבאופןJובתנאים, הכלJכפיJשיפורטJבדוחJההצעהJהאמור.

• [ב] כלJמחזיקJבאגרותJהחובJההמירות מסדרהJכלשהיJאשרJירצהJלהמירJאתJ יתרתJהערךJהנקובJשלJקרן JאגרותJהחובJההמירות מאותהJסדרהJשבידוJ במניות Jהמרה J")הממיר"), יגיש Jלחברה Jבמישרין Jבמשרדה JהרשוםJ (במקרה Jשאותן Jאגרות Jחוב Jרשומות Jעל Jשם Jהממיר Jבפנקס Jלגבי JאותהJ סדרה) או Jבאמצעות Jחבר Jהבורסה J)במקרה Jשאותן JאגרותJחוב JמוחזקותJ על-ידי Jהממיר Jבאמצעות Jאותו Jחבר Jהבורסה) במועדי Jההמרה JובכלJ מקרהJעדJלתוםJתקופתJההמרהJביחסJלאותהJסדרה,JבקשהJבכתבJעלJכך

• עלJגבי Jטופס, כפי JשייקבעJעל-ידי Jהחברה, בצירוףJתעודותJאגרותJהחובJ ההמירות אליהןJמתייחסתJהבקשהJ")הודעתJההמרה").JJ

• [ג] בהודעתJהמרהJאחתJניתןJלבקשJהמרהJשלJיתרתJהערךJהנקובJשלJהקרןJ של Jמספר Jאגרות Jחוב Jהמירות מאותה Jסדרה Jהרשומות Jעל Jשם JאותוJ מחזיק Jובמקרה Jכזה Jיש Jלצרף Jאליה Jאת Jכל Jתעודות Jאגרות JהחובJ ההמירותJאליהןJמתייחסתJהודעתJהמרה.JJ

• [ד] במקרהJשלJהמרתJאגרותJהחובJההמירות במניותJבהתאםJלסעיףJזהJלגביJ חלק Jבלבד Jמסכום Jהערך Jהנקוב Jשל Jאגרות Jהחוב Jההמירות JהרשוםJ בתעודה Jאחת, יש Jלפצל Jתחילה Jאת Jתעודת Jאגרות Jהחוב Jההמירות למספרJתעודותJאגרותJהחובJכמתבקשJמכךJובאופןJשסךJכלJסכומיJהערךJ הנקובJשלJאגרותJהחובJהרשוםJבהן JיהיהJשווהJלסכוםJהערךJהנקובJשלJ תעודתJאגרותJהחובJשתפוצלJכאמור.JJ

• [ה] אתJטופסי JהודעתJההמרהJניתן JלהשיגJבמשרדהJהרשוםJשלJהחברהJוכן בכלJמקוםJאחרJעליוJתמסורJהחברהJהודעה.JJ

• [ו] הממיר Jיחתום Jבכל Jעת Jעל Jכל Jמסמך Jאשר Jיהיה Jדרוש Jלפי Jכל Jדין JולפיJ הוראות Jהחברה Jלשם Jהקצאת Jמניות Jההמרה. היום Jבו Jהחברה JמקבלתJ הודעתJהמרהJבמישריןJמהממירJ)בגיןJאגרותJחובJהמוחזקותJבמישרין), אוJ מסלקת Jהבורסה JמקבלתJמחבר Jהבורסה Jהודעה Jעל Jהמרת Jאגרות JהחובJ ההמירות (בגין Jאגרות Jחוב Jהמוחזקות Jבאמצעות Jהחברה Jלרישומים) הממלאת Jאחר Jכל Jהתנאים Jהמפורטים Jבתשקיף Jזה, לפי Jהעניין, ייחשבJ יוםJההמרהJ")תאריךJההמרה").JJ

• [ז] לא Jמילא Jהממיר Jאחר Jכל Jהתנאים Jלהמרת Jאגרות החוב Jההמירות במלואם, תיחשב Jהודעת Jההמרה Jבטלה, והתעודות Jבגין Jאגרות JהחובJ ההמירותJתוחזרנהJלמבקש.JJ

  • [ח] הודעתJהמרהJשהוגשהJלחברהJאינהJניתנתJלביטולJאוJשינוי. JJ

• [ט] הממירJלאJיהיהJזכאיJלהקצאתJחלקJממנייתJהמרהJאחת, אולםJכלJשברי מניותJהמרהJשיתהווJבעתJהמרה, אםJיתהוו, יימכרוJבבורסהJעל-ידיJנאמןJ שימונה Jלמטרה Jזו Jעל-ידי Jהחברה, תוך Jשלושים (30) Jימים JלאחרJ שנצטברו Jשברים Jאלה למניות Jשלמות Jבכמות Jמתקבלת Jעל JהדעתJ למכירה Jבבורסה, בהתחשב Jבעלויות Jהכרוכות Jבכך, והתמורה JנטוJ ממכירתן Jתחולק Jבין Jהזכאים Jבהתאמה Jתוך Jחמישה-עשר J)15 (JימיםJ מתאריךJהמכירה. לאJיישלח לזכאיJאחדJכאמורJשיקJבסכוםJהנמוךJמ50- ש"חJויהיהJניתןJלקבלJסכומיםJאלהJבמשרדיJהחברה.JJ

• [י] מניות Jהמרה Jתקנינה Jלבעליהן Jאת Jמלוא Jזכויות Jההשתתפות Jבמלוא JכלJ דיבידנד Jוחלוקה Jאחרת, אשר Jהתאריך Jהקובע Jאת Jהזכות Jלקבלתם Jהינו בתאריךJההמרהJאוJלאחריו, ותהיינהJשוותJזכויותJמכלJהבחינותJלמניותJ הרגילותJשתהיינהJקיימותJבהוןJהחברהJבאותוJמועד. JJ

• [יא] אגרות Jהחוב Jההמירות Jשהומרו Jתוצאנה Jמהמחזור Jבתאריך JהמרתןJ ותהיינה Jבטלות Jלחלוטין, למפרע Jלתאריך Jההמרה, מיום Jהקצאת Jמניות

המרהJבגינן, ולאJתקנינהJכלJזכותJלריביתJכלשהיJלאחרJהתאריךJהאחרוןJ לתשלוםJריביתJשהיוםJהקובעJבגינהJחלJלפניJתאריךJההמרהJוכמו-כןJלאJ תקנינהJכלJזכותJלהפרשי JהצמדהJשהצטברו JעלJסכוםJהקרן Jעל-פי JתנאיJ JביחדJלהשתלםJאמוריםJהיוJואשר(JלתשקיףJ3.7.4JבסעיףJכאמורJההצמדה עם Jקרן Jאגרות Jהחוב, אם Jהמבקש Jלא Jהיה Jמממש Jאת Jזכותו JלהמרתJ אגרותJהחובJההמירותJלמניותJכאמורJלעיל).JJ

[יב] כלJחלקJמאגרותJהחובJההמירות מסדרהJכלשהי JאשרJלאJיומרJעדJתוםJ תקופתJההמרהJביחסJלאותהJסדרה, לאJיקנהJעודJלמחזיקJבוJזכותJכלשהיJ להמירוJלמניותJהמרה, וזכותJההמרהJבגינוJתהיהJבטלהJומבוטלתJלאחרJ אותוJמועד.

3.6.2 לוחותJזמניםJלהמרהJJ

חוקיJהעזרJשלJמסלקתJהבורסהJהידועיםJבמועדJפרסוםJתשקיףJהמדףJבדברJלוחJ הזמנים Jלביצוע Jהוראה Jלהמרת Jאגרות Jהחוב Jההמירות Jהמוחזקות JבאמצעותJ חבריJהבורסהJקובעיםJכדלקמן:JJ

• [א] הודעתJלקוחJבדברJהמרהJשתתקבלJעדJשעהJ12:00 בצהריםJבמשרדיJחברJ הבורסה, תועבר Jעל-ידי Jאותו Jחבר Jהבורסה Jלמסלקה Jלא Jיאוחר Jמשעה 12:00 בצהרייםJביוםJהמסחרJהבאJאחריו.
• [ב] קיבלה Jהמסלקה Jהודעה Jמחבר Jהבורסה Jבדבר Jהמרה Jעד Jשעה J12:00 בצהריים, תחייבJהמסלקהJאתJחברJהבורסהJותזכהJבהתאםJאתJהחברהJ לרישומים, וזאת Jלא Jיאוחר Jמשעה J12:00 בצהרים Jביום Jהמסחר JהבאJ אחריו.
• [ג] קיבלה Jהחברה Jלרישומים Jהודעת Jזיכוי Jכאמור Jבס"ק [ב] לעיל Jעד JשעהJ 12:00Jבצהרים, תעבירJאתJהודעתJההמרהJלמשרדיJהחברהJהמנפיקהJלאJ יאוחרJמשעהJ12:00 בצהריםJביוםJהמסחרJהבאJאחריו.
• [ד] כלJהודעהJמאלהJהמנויותJבס"ק [א] עדJ]ג] לעילJשתתקבלJלאחרJהשעהJ 12:00 בצהריםJמדיJיוםJמסחר, תיחשבJכאילוJהתקבלהJלפניJהשעהJ12:00 בצהריםJביוםJהמסחרJהבאJאחריו.
• [ה] למרותJהאמורJלעיל, ביוםJההמרהJהאחרוןJלפניJפדיוןJסופיJאוJלפניJאקסJ פדיון Jחלקי, לפי Jהעניין, עלJחברי JהבורסהJלהעבירJלמסלקהJאתJבקשותJ ההמרהJהסופיותJעדJהשעהJ12:00Jבצהריים. ההמרהJתבוצעJבאותו Jיום. חברJבורסה שלאJהגישJבקשהJעדJהשעהJהאמורה, יראוJאותוJכאילוJלאJ מימשJאתJזכותו. JJ

חל Jהמועד Jהאחרון Jלהמרת Jאגרות Jהחוב Jההמירות מסדרה Jכלשהי JאוJ מועד Jההמרה Jהאחרון Jלפני Jפדיון Jחלקי Jביום Jשאינו Jיום Jמסחר, יידחהJ המועדJהאמורJליוםJהמסחרJשלאחרJמכן. JJ

מודגשJבזהJכי JעלJהמרותJאגרותJהחובJההמירותJיחולו Jחוקי JהעזרJשלJמסלקתJ הבורסהJכפיJשיהיוJבמועדJההמרהJבפועל.JJ תוך Jיום Jמסחר Jאחד Jמתאריך Jההמרה Jתקצה Jהחברה Jלכל Jממיר תעודות JבגיןJ מניותJההמרהJהמגיעותJלו, ולאחרJהאישורJלרישוםJלמסחרJבבורסהJשלJמניותJ ההמרהJשיוקצו, תפעלJהחברהJלרישומןJלמסחרJשלJמניותJההמרהJבבורסהJתוךJ שלושהJ)3 (ימיםJמהמועדJהנ"ל.JJ

3.6.3 הוראותJלהגנתJמחזיקיJאגרותJהחובJההמירותJבתקופתJההמרהJJ

[א] חלוקתJמניותJהטבהJJ

אםJהחברהJתחלקJמניותJהטבהJמתאריךJדוחJההצעהJהראשונהJשלJסדרהJ כלשהי JשלJאגרותJהחובJההמירותJועדJתוםJתקופתJההמרהJביחסJלאותהJ סדרה, תישמרנה Jזכויות Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jההמירות מאותה Jסדרה, בדרךJהמפורטתJלהלן:JJ

• [1] לאחרJהתאריךJהקובעJאתJהזכאותJלהשתתףJבחלוקהJהאמורהJיגדלJ מספר Jמניות Jההמרה Jשמחזיק Jאגרות Jהחוב Jההמירות מאותה JסדרהJ יהיה Jזכאי Jלהן Jעם Jהמרתן, וזאת Jעל-ידי Jהוספת Jמספר JהמניותJ שהמחזיקJהאמורJהיהJזכאיJלהןJכמניותJהטבה, אילוJהמירJאתJאגרותJ החובJההמירות מידJלפניJהתאריךJהקובעJהאמור.
• [2] מחזיקJאגרות Jהחוב Jההמירות Jלא Jיהיה Jזכאי Jלהקצאת Jחלק JממנייתJ הטבהJעל-פיJהנאמרJלעיל, אולםJכלJשבריJמניותJהטבהJשיתהווJבעתJ ההקצאה ויצטברו Jלמניות Jשלמות Jיימכרו בבורסה, Jעל-ידי JנאמןJ שימונה Jלמטרה Jזו Jעל-ידי Jהחברה, Jתוך Jשלושים J)30 (Jימים JממועדJ ההקצאה Jהאמור, והתמורה Jנטו J)לאחר Jניכוי Jהוצאות JמכירהJ ותשלומי Jחובה Jוהיטלים) תחולק Jבין Jהזכאים Jתוך Jחמישה-עשר (15) ימיםJממועדJהמכירה. לאJיישלחJלזכאיJאחדJשיקJבסכוםJהנמוךJמ50- ש"ח ויהיהJניתןJלקבלJסכומיםJאלהJבמשרדיJהחברה.
• [3] כפוףJלאמורJבתקנוןJובהנחיותJהבורסה, שיטתJההתאמהJאינהJניתנתJ לשינוי.JJ

[ב] הנפקתJזכויותJJ

אם Jתציע Jהחברה Jמתאריך דוח Jההצעה Jהראשונה Jשל Jסדרה Jכלשהי JשלJ אגרות Jהחוב Jההמירות Jועד Jתום Jתקופת Jההמרה Jביחס Jלאותה Jסדרה, לבעליJמניותיהJניירותJערךJמכלJסוגJשהואJבדרךJשלJהנפקתJזכויות, יותאםJ מספרJמניותJההמרהJבגיןJהמרהJשלJאגרותJהחובJההמירותJמאותהJסדרהJ שטרםJהומרוJלמניותJרגילותJשלJהחברהJבתאריךJהקובעJבהתאםJלמרכיבJ ההטבה Jבזכויות, כפי Jשהוא Jמתבטא Jביחס JשביןJשער Jהמניה Jשל JהחברהJ בבורסה Jבתאריך Jהקובע Jהאמור Jלבין Jשער Jהבסיס J"אקס Jזכויות". כפוףJ לאמור Jבתקנון Jובהנחיות Jהבורסה, שיטת Jההתאמה Jכמפורט Jלעיל JאינהJ ניתנתJלשינוי. JJ

[ג] התאמהJבגיןJחלוקתJדיבידנדJJ

אםJהחברהJתבצעJחלוקתJדיבידנד, כהגדרתהJבחוקJהחברותJ")החלוקה"), אשר Jהתאריך Jהקובע Jאת Jהזכאות Jלה J")התאריך Jהקובע Jלחלוקה") יחולJ לפני Jתום Jתקופת Jההמרה, יחולו Jאחת Jמההוראות Jהמפורטות JבסעיפיםJ קטנים J)1(-)2 (להלן, הכל Jכפי Jשיקבע Jעל-ידי Jהחברה Jבדוח JההצעהJ הראשונהJשלJאגרותJהחובJההמירותJעל-פיJתשקיףJהמדף. החברהJתפרסםJ באופן Jמפורט Jבדוח Jההצעה Jהאמור Jאת Jאופן Jהתאמת Jשער Jההמרה Jו/אוJ יחסJההמרהJעקבJחלוקה, ככלJשתהיה, בהתאםJלבחירתהJבאחתJהחלופותJ דלהלן: JJ

• [1] שער Jההמרה Jו/או Jיחס Jההמרה Jלא Jיותאמו Jעקב Jחלוקה Jעל-ידיJ החברה. JJ
• [2] החלJמיוםJהמסחרJהראשון Jבו JתסחרנהJמניותJהחברהJלאחרJהמועדJ הקובעJלחלוקהJ)אקסJדיבידנד), יותאםJיחסJההמרהJשלJאגרותJהחובJ ההמירות Jשבמחזור Jעל-ידי Jהכפלתו Jביחס Jשבין Jשער Jמניית JהחברהJ בבורסה, כפיJשייקבעJעל-ידיJהבורסה, כשהואJמותאםJלחלוקהJ)שערJ אקס Jדיבידנד) לבין Jשער Jהנעילה Jשנקבע Jבבורסה Jלמניית JהחברהJ ביום Jהקובע Jלחלוקה. החברה Jתודיע Jבדיווח Jמיידי Jעל Jיחס JההמרהJ המותאם, כאמור, לא Jיאוחר Jמהיום, שבו Jתסחרנה Jמניות JהחברהJ "אקסJדיבידנד".

החברהJתפעלJבהתאםJלאמורJבס"קJ]1 [לעיל, זאתJמבליJלגרועJמזכותהJשלJ החברה, כאמורJלעיל, לשנותJאתJהתאמתJשערJההמרהJו/או JיחסJההמרהJ עקבJחלוקהJבאמצעותJהודעהJשתמסורJבדוחJההצעהJהראשונהJשלJאגרותJ החובJמהסדרהJהרלבנטית.

3.6.4 הוראותJנוספותJלהגנתJהמחזיקיםJבאגרותJהחוב ההמירותJבתקופתJההמרהJJ

מתאריך Jפרסום Jדוח Jההצעה Jביחס Jלסדרה Jכלשהי Jשל Jאגרות Jהחוב JההמירותJ וכלJעודJלאJתומרנהJכלJאגרותJהחובJההמירותJמאותהJסדרה, אולםJבכלJמקרהJ לא Jיאוחר Jמתום Jתקופת Jההמרה Jביחס Jלאותה Jסדרה, תחולנה JההוראותJ הבאות:JJ

• [1] החברה Jתשמור Jכמות Jמספקת Jשל Jמניות Jרגילות Jבהון Jהמניות Jהרשום שלה, להבטחת Jההקצאה Jשל Jכל Jהמניות Jהעשויות Jלנבוע מהמרת JכלJ אגרות Jהחוב Jההמירות מאותה Jסדרה Jשבמחזור Jמזמן Jלזמן, ובמקרהJ הצורךJתגרוםJהחברהJלהגדלתJהוןJהמניותJהרשוםJשלהJבהתאם.JJ
• [2] אם Jהחברה Jתאחד Jאת Jהמניות Jהרגילות Jשבהון Jהמניות המונפק JשלהJ למניותJבנותJערךJנקובJגדולJיותרJאוJתחלקןJבחלוקתJמשנהJלמניותJבנותJ ערךJנקובJקטןJיותרJ-JיוקטןJאוJיוגדל, לפיJהמקרה, מספרJמניותJההמרה שתוקצינה Jעקב Jהמרת Jאגרות Jהחוב Jההמירות מאותה Jסדרה JלאחרJ פעולהJכאמור. במקרהJכזהJישJלקייםJאתJהוראותJסעיףJ3.6.4 זה, כפוףJ לשינוייםJהמחויבים.JJ
• [3] תוך עשרה (10) Jימים Jמכל Jהתאמה Jבשער Jההמרה Jאו Jבמספר JמניותJ ההמרהJביחסJלאותהJסדרהJשלJאגרותJהחובJההמירות, תפרסםJהחברהJ הודעה Jבשני (2) Jעיתונים Jיומיים Jבעלי Jתפוצה Jרחבה, היוצאים JלאורJ בישראלJבשפהJהעברית, בדברJזכותםJשלJמחזיקיJאגרותJהחובJההמירות

מאותה Jסדרה Jלהמירן במניות,Jתוך Jציון Jתקופת Jההמרה, שער JההמרהJ ומספר Jמניות Jההמרה Jלהן Jיהיה Jזכאי Jמחזיק Jבאגרות Jהחוב JההמירותJ עקבJהמרהJבאותהJעת, והכלJ-JביחסJלסדרהJהאמורה. JJ

• [4] בנוסף Jלהודעה Jהנ"ל, לא Jיאוחר Jמשלושה J)3 (שבועות Jולא JמוקדםJ מארבעה J)4 (שבועות Jלפני Jתום Jתקופת Jההמרה Jביחס Jלאותה Jסדרה, תפרסם Jהחברה Jהודעה Jבשני (2) Jעיתונים Jיומיים Jבעלי Jתפוצה Jרחבה, היוצאים Jלאור Jבישראל Jבשפה Jהעברית, ותשלח Jהודעה Jבכתב, עםJ העתק Jלבורסה Jולנאמן Jלאותה Jסדרה, למחזיקים Jהרשומים JבפנקסJ מחזיקי Jאגרות Jהחוב Jההמירות Jמאותה Jסדרה, Jחודש Jלפני Jתום JתקופתJ ההמרה Jהאמורה, על Jהמועד Jהאחרון Jלהמרת Jאגרות Jהחוב JההמירותJ מאותה Jסדרה. הודעה Jכאמור Jתציין Jאת Jשער Jההמרה, מספר JמניותJ ההמרה Jומספר Jמניות Jההטבה Jלהן Jיהיה Jזכאי Jמחזיק Jאגרות JהחובJ ההמירותJבעתJההמרהJבפרקJזמןJזה, והכלJ-JביחסJלסדרהJהאמורה.JJ
• [5] החברהJלאJתחלקJולאJתציעJלבעליJהמניותJהרגילותJדיבידנדJבמזומןJאוJ מניותJהטבהJאוJהצעתJזכויותJלניירותJערךJכלשהם, אלאJאםJכןJהמועדJ הקובעJאתJהזכותJלקבלתםJיהיהJעשרה (10)JימיםJלפחותJלאחרJפרסוםJ הודעתJהחברהJבדברJהחלוקהJאוJהצעתJהזכויות, לפיJהעניין.JJ
• [6] החברהJתימנעJמכלJפעולה, לרבותJחלוקתJמניותJהטבה, העלולהJלהביאJ להפחתתJמחירJמנייתJהמרהJמתחתJלערכהJהנקוב.
• [7] בהתאם Jלתקנון Jולהנחיות Jהבורסה, תנאי Jאגרות Jהחוב Jההמירות JאינםJ ניתנים Jלשינוי Jבכל Jהקשור Jלשער Jההמרה, למועדי Jההמרה JולשיטתJ ההצמדה, אךJהחברהJתהאJרשאיתJלשנותJאתJתקופתJההמרהJו/אוJאתJ שערJההמרהJובלבדJשהדברJנעשהJבמסגרתJהסדרJאוJפשרהJאשרJאושרJ על-ידיJביתJמשפט, לפיJסעיףJ350JלחוקJהחברות. בנוסף, בהתאםJלתקנוןJ ולהנחיות Jהבורסה, רשאית Jהחברה Jלשנות Jאת Jשער Jההמרה JבמסגרתJ הליךJפיצולJשלJהחברהJאוJהליךJמיזוגJשלJהחברהJובלבדJשהשינויJיכלולJ רקJאתJההתאמותJהמתחייבותJמההליךJכאמור.JJ

בהתאםJלתקנון JולהנחיותJהבורסה, "הליךJהפיצול" לעניין JזהJמשמעו J– הליך Jבו Jהחברה Jתעביר Jלבעלי Jהמניות Jשלה Jמניות Jשהיא JמחזיקהJ בחברה Jאחרת, או Jהליך Jבו Jהחברה Jתעביר Jנכסים Jוהתחייבויות JלחברהJ חדשה Jשהוקמה Jלצורך Jהפיצול Jובעלי Jהמניות Jבחברה Jהחדשה Jיהיו JגםJ בעליJהמניותJבחברהJהמעבירהJאתJהנכסיםJוההתחייבויות, והכלJבתנאיJ שהליך Jהפיצול Jנעשה Jבתנאים Jשווים Jלבעלי Jהמניות Jשל Jהחברה. בהתאם Jלתקנון Jולהנחיות Jהבורסה, "הליך Jמיזוג" משמעו Jלעניין Jזה J– הליך Jבו Jכל JהמניותJשלJהחברה Jיועברו Jלבעלותה Jשל JחברהJחדשהJאוJ לבעלותהJשלJחברהJרשומהJאחרתJשמניותיהJרשומותJלמסחרJבבורסהJ אוJהליךJבוJהחברהJתעבירJאתJכלJהנכסיםJוההתחייבויותJשלהJלחברהJ אחרת Jכאמור Jוהכל Jבתנאי Jשניירות Jהערך Jשל Jהחברה Jשמניותיה JאוJ נכסיה Jיועברו Jכאמור, ימחקו Jמהרישום Jלמסחר Jבבורסה Jוההליך JייעשהJ בתנאיםJשוויםJלבעליJהמניותJשלJהחברה.JJ למרותJהאמורJלעיל, בהתאםJלתקנוןJולהנחיותJהבורסה, רשאיתJהחברהJ לשנות Jאת Jשער Jההמרה, ובלבד Jשהדבר Jנעשה Jבמסגרת Jשל Jהליך JשלJ הצעהJבדרךJשלJזכויותJבחברהJאו JבמסגרתJהליךJשלJחלוקהJשלJמניותJ הטבה Jבחברה Jאו Jבמסגרת Jהליך Jשל Jחלוקת Jדיבידנד Jבחברה, והשינויJ כולל Jרק Jאת Jההתאמות Jהמתחייבות Jמההליך Jהאמור, כמפורט JבסעיףJ JJ.לתשקיףJ3.8.3

אם Jיחול Jשינוי Jבהוראות Jתקנון Jוהנחיות Jהבורסה Jבכל Jהקשור JלשינויJ תנאיJאגרותJהחובJההמירות, יחולJהאמורJבאותןJהוראות.JJ

3.6.5 פירוקJמרצוןJJ

• [1] במקרה Jשל Jקבלת Jהחלטה Jעל-פירוק Jהחברה Jמרצון, תיתן JהחברהJ הודעה Jבכתב Jעל Jכך Jלכל Jמחזיקי Jאגרות Jהחוב Jההמירות JשבמחזורJ באותה Jעת Jהרשומים Jבפנקס Jלסדרה Jהרלוונטית Jשל Jאגרות Jהחוב ההמירות, וכן Jתפרסם Jמודעה Jבנדון Jבשני (2) Jעיתונים Jיומיים JבעליJ תפוצה Jרחבה, היוצאים Jלאור Jבישראל Jבשפה Jהעברית. כל Jבעל JאגרותJ החוב Jההמירות Jיהיה Jזכאי, לפי Jרצונו, להיחשב Jכאילו Jמימש Jאת Jזכות ההמרה Jבגינן Jערב Jקבלת Jההחלטה, וזאת Jאם Jיודיע Jבכתב Jלחברה JעלJ רצונו Jזה Jתוך Jשלושה (3) Jחודשים Jמתאריך Jההודעה Jהאמורה JשלJ החברה.JJ
• [2] במקרה זה,JיהיהJמחזיקJאגרותJהחובJההמירותJזכאי JלהשתתףJבחלוקתJ עודף Jרכושה Jשל Jהחברה Jבפירוק J)לאחר Jסילוק Jכל Jחובותיה) בין Jבעלי מניותיה, וזאת Jבסכום Jשהיה Jמקבל Jבפירוק Jהחברה Jלו Jהיה Jבעל JמניותJ בחברה Jערב Jקבלת JהחלטתJהפירוק Jעקב Jהמרת Jאגרות Jהחוב Jההמירות שברשותו, לגביהן Jמסר Jלחברה Jהודעה Jכאמור, לאחר Jניכוי JסכומיJ הריבית Jששולמו Jבגין Jאותן Jאגרות Jחוב Jהמירות Jבתאריך Jההחלטה JאוJ לאחר Jמכן J)למעט Jריבית Jשזמן Jפירעונה Jחל Jלפני Jתאריך Jההחלטה, אףJ אם Jשולמה Jבתאריך Jההחלטה Jאו Jלאחר Jמכן); ובעל Jאגרות JהחובJ ההמירות Jלא Jיהיה Jזכאי Jלכל Jתשלום Jעל-פיהן Jאשר Jזמן Jפירעונו JחלJ לאחרJתאריךJההחלטה.JJ

3.7 תיאור Jעיקרי Jשטר Jהנאמנות Jבגין Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' ואגרות JהחובJ JJ2JעדJ1Jמהסדרות

הרמטיק Jנאמנות J)1975 (בע"מ, משמשת Jנאמן Jלבעלי Jאגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' JבמרסJ 31J מתאריךJ נאמנותJ לשטרJ בהתאם ,")הנאמן ",זהJ 3.7J בסעיף (2J עדJ 1J ומהסדרות 2009 ביןJהנאמןJלביןJהחברהJ)בסעיףJ3.7Jזה, "שטרJהנאמנות").JעותקJמשטרJהנאמנותJבגיןJ אגרות Jהחוב Jמהסדרות Jה' עד Jט' מצורף Jב"נספח Jשטרי Jהנאמנות" הנלווה Jלפרק J3 Jזה. JJ .לתשקיףJ3.2.1JסעיףJראהJהנאמןJשלJקשרJלפרטי

הנאמן Jהינו Jחברה מוגבלת Jבמניות, שנתאגדה Jבישראל, ואשר Jמטרתה Jהעיקרית JהינהJ עיסוקJבנאמנויות. JJ

בשטר Jהנאמנות Jהצהיר Jהנאמן, כי Jאין Jכל Jמניעה Jעל-פי Jחוק Jניירות Jערך Jאו Jכל Jדין JאחרJ להתקשרותוJעםJהחברהJעל-פיJשטרJהנאמנותJוכיJהואJעונהJעלJהדרישותJותנאיJהכשירותJ הקבועיםJבחוקJניירותJערךJלשמשJנאמןJלהנפקתJאגרותJהחובJמהסדרהJהרלוונטית. JJ

הוראותJשטר JהנאמנותJבקשר Jעם JאחתJמהסדרותJהרלוונטיותJאינן JמותנותJואינן JתלויותJ בהוראותJשטרJהנאמנותJבקשרJעםJסדרהJאחרת.JJ

עיקרי Jהוראות Jשטר Jהנאמנות Jדומות Jבמהותן Jלשטר Jהנאמנות Jבו Jהתקשרה Jהחברה JעםJ הנאמן Jלאגרות Jהחוב J)סדרה Jד') - Jראה Jסעיף J3.4 Jלתשקיף, בשינויים Jהמחויבים. התיאורJ האמורJאינוJמהווהJתחליףJלעיוןJבנוסחJהמלאJשלJשטרJהנאמנות. JJ

נספח שטרי נאמנות

• .1 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה א');
  • .2 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ב');
  • .3 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ג');
• .4 שטר הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה ד');
• .5 שטר הנאמנות בגין אגרות חוב מהסדרות ה' עד ט' ו- 1 עד .2

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל-אביב , ביום 21 בחודש דצמבר שנת 2005

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ ל ב י ן:

חברה מס' 513605576 רחוב הרקון 6 רמת גן 52521

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל והחברה החליטה לבצע הנפקה פרטית של סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה א'), רשומות על-שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת;

והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי כל דין להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך כהגדרתו להלן לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע, וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע, וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

מונחים שהוגדרו בתעודת איגרת החוב ולא הוגדרו בשטר נאמנות זה, תהיה משמעותם בשטר זה כהגדרתם בתעודת איגרת החוב.

בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר הנאמנות" או "שטר זה" - שטר נאמנות זה, לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"איגרות החוב (סדרה א')" או "איגרות החוב" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, שתונפקנה על ידי החברה על-פי שטר נאמנות זה;

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי אגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.

"חוב פיננסי" – חוב החברה בגין אשראי ממוסד פיננסי או משקיע מוסדי או בגין איגרת חוב של החברה.

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה א');

"מחזיק איגרת חוב" או "מחזיק" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס;

"תעודת איגרת החוב" - תעודת איגרת חוב (סדרה א'), לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" המצורפים לה, אשר נוסחה מופיע כתוספת הראשונה לשטר זה;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן איגרות החוב" - הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרעו;

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"החלטה מיוחדת" - כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה.

"חודש קלנדארי" - לפי מניין הלוח הגרגוריאני.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

.2 הנפקת איגרות החוב

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, עומדות לפירעון ב- 9 תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) וביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל), נושאות ריבית בשיעור של 5.0% לשנה, וצמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2005

תנאי איגרות החוב יהיו כמפורט בשטר זה ובתעודת איגרת החוב (לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף", המצורפים לה). נוסח תעודת איגרת החוב יהיה כמפורט בתוספת הראשונה לשטר זה.

תעודות איגרות החוב תהיינה מוכנות במשרדי החברה למסירה לזכאים להן תוך שלושה חודשים מיום הקצאתן והן תימסרנה כנגד החזרת מכתב ההקצאה בגינן לחברה.

כפוף לאמור בסעיף 2.5 להלן, איגרות החוב (סדרה א') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום ממועד הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה א') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה א') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 2.5 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה א') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הננמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה א') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה א').

איגרות החוב (סדרה א') תעמודנה בדרגה שווה, פרי-פאסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על-פני האחרת.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה, מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה א') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

החברה מתחייבת לשלם במועדים הקבועים לכך באיגרות החוב את סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על-פי איגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי איגרות החוב ושטר זה.

.3 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

–

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 0 לעיל _- בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה א'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שתהיינה במחזור באותה עת.

.4 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות (סדרה א')

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות חוב (סדרה א') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה א') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה א') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמות מסדרה א'.

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה א') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה א') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה א') הנוספות תפרע, בכל מועד תשלום על חשבון הקרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית ששולמה בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות חוב (סדרה א') נוספות.

.5 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וגופים קשורים

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.6 היעדר ביטחונות

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם. החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.

.7 פירעון מיידי של איגרות החוב

כפוף לאמור בסעיף 8 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ50%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על-פי תנאי איגרות החוב.

נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על-פי החלטת החברה.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - אם חלפו 10 ימי עסקים מהמועד בו הועמד חוב פיננסי לפרעון מיידי על ידי הנושה, בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו. ואולם, אם במהלך 10 ימי העסקים הללו ארע אחד מהאירועים הרשומים מטה, לא יועמדו איגרות החוב ( סדרה א') לפרעון מיידי : (1) הוצא צו לעיכוב או ביטול העמדת החוב הפיננסי לפרעון, (2) החברה והנושה הגיעו להסדר במסגרתו בוטלה ההעמדה לפרעון מיידי, באופן שאינו מקדים את מועדי התשלום המקוריים שנקבעו בין הנושה האמור לבין החברה.

לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום 31.12.05;

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – העברת השליטה בחברה. לעניין זה, "שליטה" – כהגדרתה בחוק ניירות ערך, ולמעט מקרה בו זהות בעל השליטה החדש אושרה על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א').

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – כל אירוע אחר אשר לדעתו הסבירה של הנאמן מהווה פגיעה מהותית, ו/או המעלה חשש ממשי לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), לרבות בשל ארועים כאמור ברישא לסעיף 7.5.11 זה, שייוודעו לנאמן על פי הודעות החברה שינתנו בהתאם להוראות סעיף 15.13 להלן.

.8 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

למרות האמור בסעיף 7 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 7 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

על אף האמור בסעיף 8.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 8.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על-מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

בכל עת שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בס"ק 9.1 לעיל, אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ75%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, ובהתאם להחלטה או הדרישה שהתקבלה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון.

הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כלשהם לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידי מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, באילו הליכים לנקוט וכן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לרבות קבלת הוראות מבית המשפט גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

כפוף להוראות שטר זה רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה.

הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר זה, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.

הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות הסבירות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובלבד שלא שולם על-ידי החברה, ומבלי לגרוע מהתחייבותה לתשלום שכר הנאמן). כפוף להוראות הדין, תשמש היתרה בידי הנאמן, אלא אם הורתה אסיפת מחזיקי איגרות החוב אחרת בהחלטה מיוחדת, כדלקמן: ראשית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את כל הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב

ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי מי מהם ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין אם לאו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש לנכותו על פי הדין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה הקודמות או שוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, והכל על-פי הדין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה), לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה, ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל כפי ראות עיניו.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה) ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 10 לעיל. האמור לא יחול אם תתקבל באסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') החלטה מיוחדת, לפיה על הנאמן לחלק סכום כאמור.

במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

.12 הודעת חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו - 11 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב, בהתאם לתנאי שטר זה או איגרות החוב, תחשב כלפי החברה כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לקבלת הסכומים הנקובים בקבלה.

.14 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק איגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן בזמן תשלום על חשבון קרן, ריבית או הפרשי הצמדה לפי סעיפים ,10 11 ו12- לעיל, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.

הנאמן ירשום על תעודת איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון או לקיים רישומים באופן אחר, לפי שיקול דעתו.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, עד למועד פירעונן המלא של איגרות החוב, כדלקמן:

להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה, ובכלל זה לשלם את תשלומי החובה החלים על פי דין על נכסיה. מובהר כי אם לא תשלם החברה תשלום חובה כאמור בשל מחלוקת בתום לב לא יהווה הדבר הפרת התחייבות זו.

להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק, זמני או קבוע, וכן בכל מקרה בו פעל אחד מבעלי השעבודים על נכס מנכסיה למימוש השעבוד הרשום לזכותו, וכן לנקוט, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, או ביטול הפעולות למימוש השעבוד, לפי העניין.

להודיע לנאמן בכתב בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7 לעיל.

למלא אחר כל הוראה סבירה אחרת של הנאמן, שנועדה להגן על זכויות מחזיקי איגרות החוב והכל בהתאם להוראות שטר זה.

לנהל את ספריה בהתאם להוראות כל דין ולפי עקרונות חשבונאיים מקובלים, ולתת לנאמן או לכל נציג מורשה שלו, לפי דרישתו, זכות לעיין בספריה ובמסמכים המשמשים להם אסמכתאות, בכפוף להתחייבות הנאמן לשמור על סודיות המידע, למעט לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או

מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחוייב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור.

לתת לנאמן העתק מכל דו"ח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, באותו מועד שהיא מגישה אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באיגרות החוב. כן תעביר החברה לנאמן מידע נוסף בנוגע לחברה לפי דרישה סבירה של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות.

לתת אישור לנאמן, אחת לשנה וכן על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב שמועד פרעונם הגיע.

לפעול לכך שאיגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת במשך כל תקופת איגרות החוב. לענין זה, "חברה מדרגת" – כמשמעה בתוספת השנייה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט.1969-

לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה, ללא מתן זכות הצבעה לנאמן.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן במידה שחוב פיננסי של החברה יועמד לפרעון מיידי על ידי הנושה בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו, וזאת בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מ2- ימי עסקים מהיוודע הדבר לחברה. לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום .13.12.05

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה. החברה מתחייבת למסור לנאמן אישור בכתב מרו"ח החברה, לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לפני מועד ההכרזה על חלוקת הדיבידנד כי התנאי האמור מתמלא במלואו.

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לחברה על כל מקרה בו לאחר ההנפקה הראשונה של איגרות החוב לפי שטר זה החברה תיטול על עצמה חוב פיננסי חדש או נוסף, באופן המגדיל בלמעלה מ500- מיליון ₪ את סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו הידוע במועד נטילת אותו חוב פיננסי.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, מתחייבת החברה להודיע לנאמן בכתב בסמוך לאחר שיוודע לה, ולא יאוחר משני ימי עסקים מיום שנודע לה, אודות כל אירוע או ענין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה.

.16 התחייבויות נוספות

לאחר שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תבצע החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים המפורשים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר נאמנות זה וזאת, כפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא כאמור בסעיף 17.1 ו/או שלא תעשה בזמן. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולות בתום לב שנעשו על-ידי הנאמן כאמור בסעיף זה, זולת במקרה של רשלנות ו/או זדון מצד הנאמן.

.18 הסכמים אחרים

כפוף להוראות חוק ניירות ערך ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ניירות ערך לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו ו/או מחברת האם שלו ו/או מכל חברה קשורה שלו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע כל עסקה עם צד ג' כלשהו במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות כל חוזה או עסקה ביחס לחיתום, הפצה, או מכירה של מניות, איגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על-פי שטר זה או בכשירותו של הנאמן.

.19 דיווח על ידי הנאמן

הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדו"ח השנתי"). הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה הקלנדרית שחלפה.

דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה הקלנדרית שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על-פי דרישה.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של הדו"ח, כאמור בסעיף 23 להלן.

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.20 שכר הנאמן

שכר הנאמן יהיה כמפורט בתוספת השלישית לשטר זה.

.21 סמכויות ופעולות

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.

הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו הסביר ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנותו/או בזדון.

הנאמן ישמור בסודיות כל מידע שיימסר לו על-ידי החברה, ולא יעשה בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו על פי תנאי שטר זה, לרבות לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה.

הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב. הנאמן יאפשר לחברה ולמחזיקי איגרות החוב לעיין בחוות דעת כאמור לפי דרישה.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

כפוף לאמור בהוראות שטר זה, הנאמן יפעל כלפי מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אף טרם רישום איגרות החוב (סדרה א') למסחר בבורסה.

.22 שיפוי הנאמן

הנאמן יהיה זכאי לשיפוי מבעלי איגרות החוב ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי העניין, בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע, מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת בעלי איגרות החוב, בדרך הקבועה בשטר הנאמנות, או לפי דרישת החברה ובלבד כי: הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וכן - במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, ההתחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה על פי פסק דין סופי או על פי פשרה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק איגרות חוב, ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים: 1) הוצאות בשל האחריות בנזיקין הנן סבירות. 2) הנאמן פעל בתום לב ובזהירות ראויה ופעולה זאת נעשתה במסגרת מלוי תפקידו ולא ברשלנות.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק, אך בכפוף להוראות סעיף 22.1 לעיל, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, רשאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל, או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות להם בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת ויעוץ של עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין או דבר שנעשו או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי, ובלבד שלא פעל ברשלנות.

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב (סדרה א'), כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב (סדרה א') או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. כל זאת למעט בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה, שהמנעות מנקיטתה טרם קבלת כתב שיפוי כאמור לעיל תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי איגרות החוב (סדרה א').

.23 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי איגרות החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על- ידיו לחברה.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, או במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כדלקמן: (א) במקרה של שיגורה בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (ב) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (ג) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

.24 שינויים בשטר הנאמנות; ויתור ופשרה; שינוי זכויות

כפוף להוראות הדין, החברה והנאמן יהיו רשאים לשנות את תנאי שטר הנאמנות (לרבות גם שינוי בתנאי איגרות החוב), אם נתקיים אחד מאלה:

הנאמן שוכנע כי השינוי איננו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב. על אף האמור לעיל, לא ישונו תנאי שטר הנאמנות ו/או איגרות החוב בקשר עם סכומי ומועדי הפרעון, עילות העמדה לפרעון מיידי ו/או דיווחים שעל החברה למסור לנאמן, אלא בהתאם לסעיף 24.1.2 להלן.

המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה רשאי, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה שאיננה מהותית או אי מילוי שאינו מהותי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות (או תנאי איגרות החוב) על-ידי החברה, למעט לעניין הפרה ו/או מילוי תנאים כאמור בקשר עם פרעון הסכומים למחזיקי איגרות החוב ו/או מועדי פרעון כאמור ו/או לדיווחים שעל החברה למסור לנאמן.

כמו כן יהיה רשאי הנאמן, כפוף להוראות הדין, באישור מוקדם על-ידי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי איגרות החוב, ובכלל זה לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה.

למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה, מעת לעת ובכל עת עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, ככל ששינויים כאמור נדרשים לצורך הרישום למסחר בבורסה, ובלבד שלא יהיה בשינויים אלה, לדעת הנאמן, כדי לפגוע במחזיקי איגרות החוב ו/או כדי לשנות את עילות הפרעון המיידי, מועדי וסכומי הפירעון של איגרות החוב. עד לרישום למסחר בבורסה, החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

החל ממועד הרישום של איגרות החוב למסחר בבורסה, החברה תפרסם דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו. כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, תמסור החברה למחזיקים הודעה על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה ואיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת חוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על 30 יום בשנה.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של החברה בדבר זכותם להירשם כבעליהן.

.26 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו ונפדו במלואן (לרבות קרן, ריבית והפרשי הצמדה), וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין איגרות החוב שלא נדרש פדיונן, על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.27 פקיעת כהונתו של הנאמן

הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו, יהיו רשאים להתפטר מתפקידם בכל מועד שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה אשר בה יפרטו את סיבת ההתפטרות. במידה שאיגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה, תכנס החברה אסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') לצורך מינוי נאמן חדש, וההתפטרות תכנס לתוקף עם מינויו של הנאמן החדש. הנאמן החדש יהיה חברה לנאמנות של אחד מששת הבנקים הגדולים בישראל או נאמן אחר שמינויו יאושר על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב.

במידה שאיגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. התפטר הנאמן, ימנה בית המשפט נאמן חדש במקומו.

הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח שנמסר על-פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב (סדרה א').

המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א'), רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א'), על העברת הנאמן מכהונתו.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כהונת הנאמן תפקע או תסתיים, לפי העניין, במקרים האמורים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך.

בטרם ימונה נאמן חדש שאינו חברת נאמנות של בנק תודיע החברה למחזיקים פרטים בדבר הונו העצמי של הנאמן האמור והסדרי הביטוח שלו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן.

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם רישום איגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה תמנה החברה נאמן חדש. לכל נאמן חדש שיתמנה יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות, והוא יוכל לפעול, בכל המובנים, כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

החברה תודיע למחזיקים אם יוודע לה על אירוע ו/או נסיבות בהן יהיה הנאמן מנוע מלהמשיך בתפקידו.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 דו"חות כספיים

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל איגרות החוב במלואן (לרבות ריבית והפרשי הצמדה):

דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד עם הגשתם לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

כל דו"ח ביניים חצי שנתי ורבעוני, מיד עם הגשתו לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו, בצירוף סקירת רואה חשבון החברה ביחס אליהם.

אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.

כל דוח מיידי שתמסור החברה מייד עם פרסומו.

במקרה ואיגרות החוב תמחקנה מן המסחר לאחר רישומן, וכל עוד לא נפדו כל איגרות החוב (סדרה א') במלואן, להמשיך ולהעביר לנאמן את הדוחות כמפורט בס"ק 29.1 ו29.2- לעיל במועדים בהם על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

דיווח אודות כל שינוי בדירוג איגרות החוב.

הנאמן יאפשר למחזיקים לעיין בדיווחים בכפוף להתחייבותם לשמירה על סודיות כמפורט בסעיף 21.3 לעיל.

.30 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.31 שונות

אשר לו סמכות עניינית.

מחלוקות בין הצדדים לשטר נאמנות זה יידונו באופן בלעדי בבית המשפט בתל אביב יפו,

	מענים	.32
שכנגדלצדלגביותינתןאשראחרמעןכלאוזהלשטרבמבואכמופיעיהיוהצדדיםבכתב.מתאימה	מעניהודעה
	ביול	.33
חשבונה.ועלהחברהידיעלהדין, יעשלפישיידרשוככלזה, אם	שטרביול
החתום:עלהצדדיםבאוולראיה
בע"מלנאמנותחברהפידליטירהאורובע"מישראלסלקום
סלקוםחברתידיעלנחתםזהנאמנותשטרכיאשרעו"ד, מ	הח"מ	אני
ה"התבאמצעוותקנונה,תזכירה	ע"פבע"מ	ישראל
עו"ד

התוספת הראשונה

התוספת הראשונה - אגרות החוב

_______________________________________________________

_

סלקום ישראל בע"מ

איגרות חוב (סדרה א')

סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת, העומדות לפירעון ב- 9 תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) וביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל), צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2005 ונושאות ריבית שנתית בשיעור של .5.0%

בע"מישראלסלקום
הנאמנותשטרולתנאילדףמעברםהרשומילתנאיםבכפיפותמונפקתזוחובאיגרת	.3
שנערך2005בדצמבר21מיוםנאמנותלשטרבהתאםמונפקותזומסדרההחובאיגרותשניצדנאמן, מבע"מ, כלנאמנותחברהפידליטירורהובין אואחדמצדהחברהביןונחתםת").הנאמנו("שטר	.2
5אחתכלשלביוליביום) תשלםהחברה"בע"מ ("ישראלסלקוםכימעידהזותעודה5מילל), לכל2012 (כועד2009מהשניםאחתכלשלבינוארביוםלל) ו2012 (כועד2008מהשניםשלזו, סךהשבתעודחובבאיגרותכמחזיקהחברה,שלחובאיגרותמחזיקיבפנקסרשוםשיהיהלמדדצמודהתהיהנפרעהשטרםהחובאיגרותזו. קרןחובאיגרתשלהנקובמהערך11.11%בהתאםהכל,5.0% ושלבשיעורשנתיתריביתישא,2005 ותנובמברחודשבגיןלצרכןםהמחירילדף.מעברםהרשומיוהתנאיםהחובאיגרת, תעודתהנאמנותשטרלתנאי	.1
זוהשבתעודהחובאגרותשלהרשוםהבעלים
"ח.שזוהשבתעודהחובאגרותשלכוללנקובערך
_התעודהמספר
שםעלרשומותחובאיגרות

תאריך: ____________

התוספת השנייה

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה א') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" - סלקום ישראל בע"מ.

שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות מתאריך 21 בדצמבר 2005 בין החברה לבין אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ בע"מ בקשר להנפקת איגרות החוב (סדרה א').

"איגרות חוב" או "איגרות חוב (סדרה א')" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל-אחת, המונפקות על-ידי החברה על-פי שטר הנאמנות.

"הנאמן" - אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ בע"מ או כל נאמן אחר שיבוא במקומו, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

"הקרן" או "סכום הקרן" או "קרן איגרות החוב" הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרע;

"הפנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב של החברה בו ירשמו כל מחזיקי איגרות החוב.

"מחזיק באיגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס.

"חוק ניירות ערך"- חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם ביום 15 בדצמבר 2005 בגין חודש נובמבר .2005

"מדד התשלום" - המדד הידוע במועד התשלום של תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית.

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור

ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"יום ההנפקה" - 22 בדצמבר 2005

"יום עסקים"- יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי איגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.איגרות

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

איגרות החוב הינן חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, ובמקרה של סתירה ביניהם, תגברנה הוראות שטר הנאמנות.

.2 דרגה שווה ואי יצירת שעבודים

איגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאיגרת חוב אחת מסדרה זו על פני איגרות החוב האחרות מסדרה זו.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה א') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם.

.3 פירעון קרן איגרות החוב

הקרן תיפרע ב- 9 תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) וביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל), ובצירוף הפרשי הצמדה למדד, כאמור בסעיף 5 להלן. אם יחול מועד פירעון קרן איגרות החוב ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד הפירעון ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

.4 תשלום הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב תישא ריבית בשיעור של 5.0% לשנה ("הריבית"). הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה, כאמור בסעיף 5 להלן.

הריבית תשולם ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2012 (כולל) ו ביום 5 ביולי של כל אחת מהשנים 2006 עד 2012 (כולל), בגין תקופת ששת החודשים שהסתיימה ביום האחרון לפני כל מועד כאמור ("תקופת הריבית"), למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום ההנפקה ומסתיימת ביום 4 ביולי .2006

מובהר בזאת כי התשלום הראשון בגין הריבית יהיה ביום 5 ביולי שנת .2006 לאור האמור הריבית הראשונה הינה .2.671%

התשלום האחרון של ריבית ייעשה ביום 5 ביולי שנת ,2012 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרת החוב שבמחזור שטרם נפרעו וכנגד החזרת תעודת איגרת החוב לחברה.

אם יחול מועד תשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד תשלום הריבית ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

החברה תנכה מתשלום הריבית כל סכום אותו היא נדרשת לנכות במקור על-פי כל דין, אם נדרש.

כפוף לאמור בסעיף 7 להלן, סכום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, אשר החברה אחרה לשלמו במשך תקופה העולה על 5 ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו כאמור לעיל (להלן: "הסכום שבפיגור"), יישא, בגין כל תקופת האיחור מן המועד הקבוע לתשלומו, ריבית פיגורים בשיעור הריבית על איגרות החוב (סדרה א') הקבוע ברישת סעיף זה בתוספת ,2% והכל על בסיס שנתי (להלן: "ריבית הפיגורים"). למען הסר ספק מובהר כי במהלך תקופת האיחור תשולם ריבית הפיגורים בלבד (ולא בנוסף לריבית כהגדרתה לעיל). במקרה כזה תודיע החברה למחזיקים ותגיש לבורסה דיווח ללא דיחוי, בו יצויין שיעור הריבית המדוייק כולל ריבית הפיגורים.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית עליה תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן כדלקמן:

אם יתברר במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של איגרות החוב כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי, ואולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 הזכאים לתשלומי הקרן והריבית

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ישולם למחזיקי איגרות החוב אשר שמם יהיה רשום בפנקס בתום יום 24 בדצמבר או יום 23 ביוני, על פי העניין, הסמוך לפני היום שבו חל מועד פירעונו של כל תשלום מתשלומי הקרן ו/או הריבית (לעיל ולהלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודת איגרת החוב לידי החברה, לפחות 5 ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה ו/או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.

התשלום ייעשה לזכאים בשיקים או בהעברה בנקאית, לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס כמחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, ובכל מקרה לא יאוחר מ - 12 ימים לפני מועד התשלום על חשבון הקרן והריבית.

לא הודיע זכאי לתשלום לחברה מבעוד מועד את פרטי חשבון הבנק, כאמור לעיל, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

מחזיק החפץ לשנות את הוראתו לגבי אופן התשלום, כאמור לעיל, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה לאחר המועד האמור לעיל תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.

החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה, וההפקדה כאמור תחשב כסילוק מוחלט של אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון האיגרת; החברה תודיע למחזיקים הזכאים לסכום האמור על הפקדת הסכום בידי הנאמן. ההודעה כאמור תשלח לכתובתו של המחזיק הזכאי כרשום באותה עת בפנקס, לא יאוחר מתום 7 ימי עסקים מההפקדה בידי הנאמן.

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי איגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף לכל דין ולקבוע בסעיף 30 לשטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות ו/או השקעה כאמור, וישלמה לזכאים כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על-ידיו, לשביעות רצונו המלאה.

הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) ובניכוי שכרו והוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור הזכאים האמורים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור הזכאים כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות חוב עד תום שבע שנים ממועד הפרעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 העברת איגרות החוב

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב (סדרה א') למסחר בבורסה, איגרות החוב ניתנות להעברה רק למי שהינו בגדר משקיע כהגדרתו בתוספת הראשונה לפי סעיף 15א(ב)(1) לחוק ניירות ערך, או לחברה או לחברה בת של החברה, והכל - כפוף למגבלות על-פי דין. איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרת החוב תיעשה על פי כתב העברה ערוך בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודת איגרת החוב המועברת על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

סעיף 8.1 זה לא יחול על איגרות חוב הרשומות במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, וכל עוד הן רשומות כאמור.

אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרת החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על ידי המבקש, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של איגרת חוב, תעודת איגרת החוב תפוצל תחילה על-פי הוראות סעיף 9 להלן למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרת החוב האמורה.

לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

כפוף לאמור בסעיף 8.7 להלן, איגרות החוב (סדרה א') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום מיום הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה א') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה א') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 8.7 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה א') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה א') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הנמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה א') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה א'). –

.9 פיצול תעודות איגרות חוב

כל תעודת איגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש. פיצול יבוצע כנגד מסירת אותה תעודה לחברה במשרדה הרשום של החברה לשם ביצוע הפיצול.

פיצול תעודות איגרות חוב כאמור ייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי המחזיק של אותן תעודות איגרות חוב או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת איגרת החוב שפיצולה מבוקש.

ביצוע הפיצול ייעשה תוך ארבעה-עשר יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וחברות קשורות

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.11 הקצאות נוספות של איגרות חוב מסדרה זו ואיגרות חוב אחרות

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות החוב (סדרה א') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה א') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה א') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמןת (סדרה א').

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה א') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה א') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה א') הנוספות תיפרע, בכל מועד תשלום על חשבון קרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות כל הנפקה של איגרות החוב (סדרה א') נוספות.

למען הסר ספק יובהר, כי החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל - בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה א'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שתהיינה במחזור באותה עת.

.12 חלוקת דיבידנד

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה.

.13 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום את הפנקס, ובו תרשום את שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), מספרי איגרות החוב המוחזקות על- ידיהם וערכן הנקוב; בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם לתנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באיגרת חוב יהיה רשאי לעיין בפנקס האמור.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס שום הודעה בדבר נאמנות, משכון, שעבוד או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. מובהר במפורש כי החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם אשר על-שמו רשומות איגרות החוב בפנקס, ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום, וכן כל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגלו של מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהם של איגרות החוב רק לאחר מתן הוכחות, להנחת דעתה של החברה, לזכותם להירשם כבעליהם של איגרות החוב.

.14 ייצוג על-ידי הנאמן

הנאמן ייצג את מחזיקי איגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבות החברה כלפיהם על-פי או בקשר עם איגרות החוב, ומחזיקי איגרות החוב מייפים בזה, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לפעול בשמם ובמקומם בכל עניין כאמור; למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותם של מחזיקי איגרות החוב להעביר את הנאמן מכהונתו בהתאם להוראות הדין ושטר הנאמנות. הועבר הנאמן מכהונתו כאמור יהיה הנאמן החדש מיופה הכוח על- פי סעיף 14 זה.

.15 פשרה ו/או שינויים בתנאי איגרות החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי איגרות החוב, אלא-אם-כן, נעשו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.16 אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת איגרת חוב חדשה באותם תנאים בכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הודעות

פרט לאותם מקרים שלגביהם מורה איגרת חוב זו אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי הכתובת האחרונה של מחזיק איגרת החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על ידי הנאמן לחברה. כן, העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב יישלחו על-ידי החברה לנאמן.

ואולם במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

התוספת השנייה אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

.1 זימון אסיפה כללית

החברה תהיה רשאית לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לחברה ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

החברה או הנאמן יהיו חייבים לזמן אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, לפי בקשה בכתב של מחזיקים המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור. במקרה כאמור, יהיה הנאמן או החברה, לפי העניין, זכאי לקבל ממחזיקי איגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה, החזר בגין ההוצאות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה.

על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח, תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה-עשר (14) ימים לפחות. על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של עשרים ואחת (21) ימים לפחות; על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת כאמור אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה תהווה פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה על-ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב בדבר זימון אסיפה, תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק איגרת חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס וכל הודעה שתישלח כאמור תחשב כנמסרת לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה (3) ימים מיום שיגורה בדואר.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על זימון אסיפה יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי פרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל אסיפה כללית תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או במען עליו יודיע הנאמן, אם האסיפה זומנה על-ידי הנאמן.

לא תפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפת מחזיקי איגרות החוב, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מ10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, או אם הודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.

.2 יושב-ראש האסיפה

כיושב ראש האסיפה יכהן הנאמן או אדם אחר שנתמנה על-ידיו לשמש כיושב ראש האסיפה. במקרה שהנאמן (או אדם שהתמנה על-ידיו כאמור) לא יהיה נוכח באסיפה בתום חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, יבחרו בעלי איגרת החוב הנוכחים באסיפה, אדם מביניהם אשר ישמש כיושב ראש האסיפה.

.3 מניין חוקי

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות עשרים אחוזים (20%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה מיוחדת הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יימצא מניין חוקי, האסיפה תידחה לאותו יום בשבוע הבא (ובמקרה שיום זה איננו יום עסקים, ליום העסקים הראשון שמיד לאחר אותו יום), באותה השעה ובאותו המקום, או ליום, שעה או מקום אחרים, אם צוין בהזמנה המקורית לאסיפה, מבלי שתהיה חובה להודיע על כך בהודעה נוספת למחזיקי איגרות החוב. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא; על אף האמור לעיל, במקרה של אסיפה כללית בה מוצע קבלת החלטה מיוחדת, לא תתקיים האסיפה הנדחית אלא אם נכחו בה מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הנוכחים באסיפה, שיש בה מניין חוקי, והמייצגים יותר מחמישים אחוזים (50%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, המיוצגת על-ידי המחזיקים הנוכחים באסיפה, לדחות את המשך קיום האסיפה, וחייב הוא לדחות את המשך קיומה כאמור אם האסיפה, ברוב האמור, הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום של האסיפה המקורית ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל.

.4 זכויות הצבעה

בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתנהל ההצבעה במניין קולות.

בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי מיופה כוח, קול אחד בגין כל 1 ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרת החוב המוחזקת על-ידיו; במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם בפנקס מחזיקי איגרות החוב המבקש להצביע, אם בעצמו ואם באמצעות בא-כוח.

ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.

הנאמן רשאי להשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

מחזיקי איגרות החוב יהיו זכאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח, כמפורט להלן.

כל מסמך הממנה בא-כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם בידי הממנה או בידי בא-כוחו שיש לו סמכות לכך בכתב, או, אם הממנה הוא תאגיד, בכתב חתום כדין בידי התאגיד או בא-כוחו המוסמך.

כתב המינוי, וכן ייפוי כוח שלפיו נחתם כתב המינוי (אם בכלל), או העתק מאושר ממנו להנחת דעת החברה, יופקד/ו במשרד החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי, ואולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את כתבי המינוי וייפויי הכוח האמורים עם תחילת האסיפה.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

הצבעה מכח כתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי- הכוח שמכוחו ניתן כתב המינוי או העברת הזכות על-פי איגרת החוב שבגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

.5 קבלת החלטות באסיפה הכללית

כפוף לסעיפים 5.2 ו - 6 להלן, כל ההחלטות באסיפה הכללית תתקבלנה כהחלטות רגילות. הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה הינו רוב רגיל מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים). הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת ("החלטה מיוחדת") הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים).

הרוב הדרוש לקבלת החלטה על העברת נאמן מכהונתו, הינו כאמור בסעיף 7 להלן.

ההחלטות המפורטות להלן תתקבלנה באסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת בלבד:

שינוי תנאי שטר הנאמנות (לרבות שינוי תנאי איגרות החוב), במקרה שנדרשת לכך החלטת האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

פשרה עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב, או מי מהם, או של הנאמן, או כל הסדר עם החברה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב או זכויותיו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות או תנאי איגרות החוב, ובכלל זה ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.

כל מקרה אחר בו לפי תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות נדרשת החלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב.

העמדת איגרות החוב לפרעון מיידי.

מתן הנחיות לנאמן.

מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה רגילה ומיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי איגרות חוב אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות וכלולות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע מוסדי קשור (כהגדרתו בסעיף 10 בתנאים מעבר לדף), אשר קולו יובא בחשבון.

בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ייערך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות באותה אסיפה. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.

אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן או החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (ללא זכות הצבעה).

.6 העברת נאמן מכהונה

זימון לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב בה תוצע קבלת החלטה על העברת הנאמן מכהונתו, יינתן כפי שניתן זימון לאסיפה בה עומדת להצבעה קבלת החלטה מיוחדת.

הרוב הנדרש להעברת הנאמן מכהונתו הינו הצבעת מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן כל איגרות החוב שתהיינה במחזור, באותה עת.

******************

התוספת השלישית

שכר הנאמן

תוספת שלישית לשטר הנאמנות שנחתם ביום 21 בדצמבר 2005 בין סלקום ישראל בע"מ

לבין אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

• .1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, אשר תחל במועד שטר הנאמנות, שכר טרחה בסך של 35,000 ש"ח, אשר ישולם בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להעביר לחברה חשבונית עסקה מיד לאחר חתימתו על שטר נאמנות זה.
• .2 שכר טרחה שנתי החל משנת הנאמנות השניה בסך של 18,000 .₪ השכר השנתי ישולם לנאמן בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בגין השכר השנתי של כל שנה, מיד לאחר תחילתה של כל שנה כאמור,. השכר השנתי יהיה צמוד לעליית המדד, בהתאם לשיעור בו עלה המדד הידוע במועד תשלום השכר השנתי לעומת המדד היסודי של אגרות החוב.
• .3 בגין השתתפות באסיפות כלליות של בעלי מניות ו/או מחזיקי אגרות חוב סך של 150 ש"ח לשעה.
• .4 במידה והנאמן יידרש לבצע עבודה מיוחדת (כגון עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו על פעולת הנאמן) סך של 150 דולר לשעה.
• .5 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר (להלן: "ההוצאות"), תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות , על שינויים כאמור בסעיף זה.
• .6 בנוסף לכך יהיה הנאמן רשאי לקבל בחזרה את כל ההוצאות שיוציא באופן סביר בקשר עם מילוי תפקידיו כנאמן ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, ייתן הנאמן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• .7 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל), ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
• .8 מע"מ, אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על פי הוראות סעיף זה וישולם על ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על- ידי החברה.

.9 אם כהונת הנאמן הסתיימה או פקעה במהלך שנת הנאמנות (למעט בשנת הנאמנות הראשונה), יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב.

ת ו ס פ ת לש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערכה ונחתמה בתל-אביב , ביום 27 בפברואר 2006

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ

חברה מס' 513605576 רחוב הרקון 6 רמת גן 52521

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל ובתאריך 21 בדצמבר 2005 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות ("שטר הנאמנות");

והואיל ובעקבות הערות רשות ניירות ערך מבקשים הצדדים לתקן את הוראות שטר הנאמנות כמפורט להלן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

• .1 משמעות הביטויים הנזכרים בתוספת זו תהיה כהגדרתם בשטר הנאמנות.
• .2 בסעיף 11.1 לשטר הנאמנות, במקום "פחות מעשרה אחוזים (10%)" יבוא "פחות מחמישה אחוזים (5%)".
• .3 בסעיף 11.2 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים (10%) " יירשם "חמישה אחוזים ."(5%)
  • .4 בסעיף 11.3 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים" יירשם "חמישה אחוזים".
    • .5 סעיף 14 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות יימחק.
      • .6 שאר תנאי שטר הנאמנות יוסיפו לחול ללא שינוי.

החתום:על	הצדדיםבאוולראיה
בע"מלנאמנותחברהפידליטירה	אורובע"מישראלסלקום
סלקוםחברתידיעלנחתםזהנאמנותשטרכי	אשרעו"ד, מהח"מאניה"התבאמצעוותקנונה,תזכירהע"פבע"מישראל
עו"ד

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בתל-אביב , ביום 21 בחודש דצמבר שנת 2005

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ל ב י ן:

חברה מס' 51-07051-9 רחוב הירקון ,113 תל-אביב

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל והחברה החליטה לבצע הנפקה פרטית של סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על-שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת;

והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי כל דין להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך כהגדרתו להלן לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע, וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע, וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

מונחים שהוגדרו בתעודת איגרת החוב ולא הוגדרו בשטר נאמנות זה, תהיה משמעותם בשטר זה כהגדרתם בתעודת איגרת החוב.

בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר הנאמנות" או "שטר זה" - שטר נאמנות זה, לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"איגרות החוב (סדרה ב')" או "איגרות החוב" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, שתונפקנה על ידי החברה על-פי שטר נאמנות זה;

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי אגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.

"חוב פיננסי" – חוב החברה בגין אשראי ממוסד פיננסי או משקיע מוסדי או בגין איגרת חוב של החברה.

"הנאמן" - הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב');

"מחזיק איגרת חוב" או "מחזיק" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס;

"תעודת איגרת החוב" - תעודת איגרת חוב (סדרה ב'), לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" המצורפים לה, אשר נוסחה מופיע כתוספת הראשונה לשטר זה;

"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן איגרות החוב" - הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרעו;

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף.

"יום עסקים" - יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"החלטה מיוחדת" - כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה.

"חודש קלנדארי" - לפי מניין הלוח הגרגוריאני.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

.2 הנפקת איגרות החוב

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, עומדות לפירעון ב - 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), נושאות ריבית בשיעור של 5.30% לשנה, וצמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2005

תנאי איגרות החוב יהיו כמפורט בשטר זה ובתעודת איגרת החוב (לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף", המצורפים לה). נוסח תעודת איגרת החוב יהיה כמפורט בתוספת הראשונה לשטר זה.

תעודות איגרות החוב תהיינה מוכנות במשרדי החברה למסירה לזכאים להן תוך שלושה חודשים מיום הקצאתן והן תימסרנה כנגד החזרת מכתב ההקצאה בגינן לחברה.

כפוף לאמור בסעיף 2.5 להלן, איגרות החוב (סדרה ב') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום ממועד הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 2.5 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הננמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה ב') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה ב').

איגרות החוב (סדרה ב') תעמודנה בדרגה שווה, פרי-פאסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על-פני האחרת.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה, מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

החברה מתחייבת לשלם במועדים הקבועים לכך באיגרות החוב את סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על-פי איגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי איגרות החוב ושטר זה.

.3 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

–

החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 0 לעיל _- בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת.

.4 הזכות להנפיק איגרות חוב נוספות (סדרה ב')

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות חוב (סדרה ב') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמות מסדרה ב'.

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה ב') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות תפרע, בכל מועד תשלום על חשבון הקרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית ששולמה בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות חוב (סדרה ב') נוספות.

.5 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וגופים קשורים

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.6 היעדר ביטחונות

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם. החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים כמפורט בסעיף 2.7 לעיל.

.7 פירעון מיידי של איגרות החוב

כפוף לאמור בסעיף 8 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ50%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על-פי תנאי איגרות החוב.

נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

אם סדרה בחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על-פי החלטת החברה.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - אם חלפו 10 ימי עסקים מהמועד בו הועמד חוב פיננסי לפרעון מיידי על ידי הנושה, בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו. ואולם, אם במהלך 10 ימי העסקים הללו ארע אחד מהאירועים הרשומים מטה, לא יועמדו איגרות החוב ( סדרה ב') לפרעון מיידי : (1) הוצא צו לעיכוב או ביטול העמדת החוב הפיננסי לפרעון, (2) החברה והנושה הגיעו להסדר במסגרתו בוטלה ההעמדה לפרעון מיידי, באופן שאינו מקדים את מועדי התשלום המקוריים שנקבעו בין הנושה האמור לבין החברה.

לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום 31.12.05;

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – העברת השליטה בחברה. לעניין זה, "שליטה" – כהגדרתה בחוק ניירות ערך, ולמעט מקרה בו זהות בעל השליטה החדש אושרה על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב').

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה – כל אירוע אחר אשר לדעתו הסבירה של הנאמן מהווה פגיעה מהותית, ו/או המעלה חשש ממשי לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), לרבות בשל ארועים כאמור ברישא לסעיף 7.5.11 זה, שייוודעו לנאמן על פי הודעות החברה שינתנו בהתאם להוראות סעיף 15.13 להלן.

.8 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

למרות האמור בסעיף 7 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 7 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

על אף האמור בסעיף 8.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 8.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על-מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

בכל עת שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה נוספת, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בס"ק 9.1 לעיל, אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על-ידי דרישה בכתב החתומה על-ידי המחזיקים ביותר מ75%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, ובהתאם להחלטה או הדרישה שהתקבלה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון.

הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כלשהם לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכדי שיוחלט על ידי מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, באילו הליכים לנקוט וכן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים לרבות קבלת הוראות מבית המשפט גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון והכל להגנת מחזיקי איגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

כפוף להוראות שטר זה רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על-מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה.

הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר זה, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.

הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה לסילוק ההוצאות הסבירות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובלבד שלא שולם על-ידי החברה, ומבלי לגרוע מהתחייבותה לתשלום שכר הנאמן). כפוף להוראות הדין, תשמש היתרה בידי הנאמן, אלא אם הורתה אסיפת מחזיקי איגרות החוב אחרת בהחלטה מיוחדת, כדלקמן: ראשית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את כל הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב

ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי מי מהם ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, בין אם הגיע זמן סילוק הקרן ובין אם לאו, ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש לנכותו על פי הדין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה הקודמות או שוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, והכל על-פי הדין.

.11 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה), לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה, ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל כפי ראות עיניו.

לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור (בכפיפות לתנאי ההצמדה) ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 10 לעיל. האמור לא יחול אם תתקבל באסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') החלטה מיוחדת, לפיה על הנאמן לחלק סכום כאמור.

במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

.12 הודעת חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו - 11 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב

קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב, בהתאם לתנאי שטר זה או איגרות החוב, תחשב כלפי החברה כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לקבלת הסכומים הנקובים בקבלה.

.14 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

מחזיק איגרת חוב יהיה חייב להציג בפני הנאמן בזמן תשלום על חשבון קרן, ריבית או הפרשי הצמדה לפי סעיפים ,10 11 ו12- לעיל, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.

הנאמן ירשום על תעודת איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו על-ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון או לקיים רישומים באופן אחר, לפי שיקול דעתו.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, עד למועד פירעונן המלא של איגרות החוב, כדלקמן:

להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה, ובכלל זה לשלם את תשלומי החובה החלים על פי דין על נכסיה. מובהר כי אם לא תשלם החברה תשלום חובה כאמור בשל מחלוקת בתום לב לא יהווה הדבר הפרת התחייבות זו.

להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסיה, כולם או על חלק מהותי שלהם, כונס נכסים ו/או מנהל מיוחד ו/או מפרק, זמני או קבוע, וכן בכל מקרה בו פעל אחד מבעלי השעבודים על נכס מנכסיה למימוש השעבוד הרשום לזכותו, וכן לנקוט, על חשבונה, בכל האמצעים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, או ביטול הפעולות למימוש השעבוד, לפי העניין.

להודיע לנאמן בכתב בסמוך עם היוודע לה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לה על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7 לעיל.

למלא אחר כל הוראה סבירה אחרת של הנאמן, שנועדה להגן על זכויות מחזיקי איגרות החוב והכל בהתאם להוראות שטר זה.

לנהל את ספריה בהתאם להוראות כל דין ולפי עקרונות חשבונאיים מקובלים, ולתת לנאמן או לכל נציג מורשה שלו, לפי דרישתו, זכות לעיין בספריה ובמסמכים המשמשים להם אסמכתאות, בכפוף להתחייבות הנאמן לשמור על סודיות המידע, למעט לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או

מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה. לענין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחוייב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע הכלול בפנקס ו/או במסמך בו עיין נציג הנאמן כאמור.

לתת לנאמן העתק מכל דו"ח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, באותו מועד שהיא מגישה אותו לרשות, וכן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באיגרות החוב. כן תעביר החברה לנאמן מידע נוסף בנוגע לחברה לפי דרישה סבירה של הנאמן, וכל מידע שיועבר לנאמן יישמר על ידיו בסודיות.

לתת אישור לנאמן, אחת לשנה וכן על פי דרישתו, כי בוצעו כל התשלומים למחזיקי איגרות החוב שמועד פרעונם הגיע.

לפעול לכך שאיגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת במשך כל תקופת איגרות החוב. לענין זה, "חברה מדרגת" – כמשמעה בתוספת השנייה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט.1969-

לאפשר לנאמן להשתתף באסיפות בעלי מניות של החברה, ללא מתן זכות הצבעה לנאמן.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן במידה שחוב פיננסי של החברה יועמד לפרעון מיידי על ידי הנושה בעקבות הפרת התחייבויות החברה כלפיו, וזאת בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מ2- ימי עסקים מהיוודע הדבר לחברה. לעניין זה, "חוב פיננסי" – למעט התחייבויות קיימות של החברה לבנקים כפי שיעורן ביום .13.12.05

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה. החברה מתחייבת למסור לנאמן אישור בכתב מרו"ח החברה, לא יאוחר מ- 3 ימי עסקים לפני מועד ההכרזה על חלוקת הדיבידנד כי התנאי האמור מתמלא במלואו.

עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה - להודיע לנאמן בכתב, בסמוך עם היוודע לחברה ולא יאוחר מתום 2 ימי עסקים לאחר היוודע לחברה על כל מקרה בו לאחר ההנפקה הראשונה של איגרות החוב לפי שטר זה החברה תיטול על עצמה חוב פיננסי חדש או נוסף, באופן המגדיל בלמעלה מ500- מיליון ₪ את סך ההתחייבויות הפיננסיות נטו הידוע במועד נטילת אותו חוב פיננסי.

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, מתחייבת החברה להודיע לנאמן בכתב בסמוך לאחר שיוודע לה, ולא יאוחר משני ימי עסקים מיום שנודע לה, אודות כל אירוע או ענין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה.

.16 התחייבויות נוספות

לאחר שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תבצע החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים המפורשים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר נאמנות זה וזאת, כפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא יעשה כל פעולה שהיא כאמור בסעיף 17.1 ו/או שלא תעשה בזמן. בנוסף מוותרת החברה בזאת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ו/או שלוחיו בגין כל נזק שנגרם ו/או עלול להיגרם לה, במישרין ו/או בעקיפין, בגין פעולות בתום לב שנעשו על-ידי הנאמן כאמור בסעיף זה, זולת במקרה של רשלנות ו/או זדון מצד הנאמן.

.18 הסכמים אחרים

כפוף להוראות חוק ניירות ערך ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ניירות ערך לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן לפי שטר זה או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו ו/או מחברת האם שלו ו/או מכל חברה קשורה שלו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע כל עסקה עם צד ג' כלשהו במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות כל חוזה או עסקה ביחס לחיתום, הפצה, או מכירה של מניות, איגרות חוב או ניירות ערך אחרים של החברה, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על-פי שטר זה או בכשירותו של הנאמן.

.19 דיווח על ידי הנאמן

הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדו"ח השנתי"). הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה הקלנדרית שחלפה.

דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה הקלנדרית שחלפה.

המחזיקים רשאים לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדו"ח על-פי דרישה.

הנאמן ימסור למחזיקים הודעה על מועד הגשתו של הדו"ח, כאמור בסעיף 23 להלן.

נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקים על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.20 שכר הנאמן

שכר הנאמן יהיה כמפורט בתוספת השלישית לשטר זה.

.21 סמכויות ופעולות

הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה.

הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו הסביר ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנותו/או בזדון.

הנאמן ישמור בסודיות כל מידע שיימסר לו על-ידי החברה, ולא יעשה בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו על פי תנאי שטר זה, לרבות לשם העברת המידע הרלבנטי בלבד, על-פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לאסיפת מחזיקי איגרות החוב שכונסה לשם קבלת דיווח ו/או החלטה רגילה ו/או מיוחדת. המחזיקים מתחייבים לשמור על סודיות המידע שיובא בפניהם כלפי הנאמן והחברה, כל עוד לא פורסם המידע האמור לציבור על-ידי החברה.

הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב. הנאמן יאפשר לחברה ולמחזיקי איגרות החוב לעיין בחוות דעת כאמור לפי דרישה.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

כפוף לאמור בהוראות שטר זה, הנאמן יפעל כלפי מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אף טרם רישום איגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה.

.22 שיפוי הנאמן

הנאמן יהיה זכאי לשיפוי מבעלי איגרות החוב ו/או מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או יוציא, לפי העניין, בקשר לפעולות שביצע ו/או שיהיה עליו לבצע, מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת בעלי איגרות החוב, בדרך הקבועה בשטר הנאמנות, או לפי דרישת החברה ובלבד כי: הוא לא יהיה רשאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וכן - במידה ויסתפק הנאמן בהתחייבות לשיפוי, ההתחייבות לשיפוי יכול שתכלול שיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחויב בה על פי פסק דין סופי או על פי פשרה כלפי צד שלישי שאינו מחזיק איגרות חוב, ובתנאי שהתחייבות לשיפוי זו תחול בתנאים הבאים: 1) הוצאות בשל האחריות בנזיקין הנן סבירות. 2) הנאמן פעל בתום לב ובזהירות ראויה ופעולה זאת נעשתה במסגרת מלוי תפקידו ולא ברשלנות.

מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי חוק, אך בכפוף להוראות סעיף 22.1 לעיל, יהיו הנאמן וכל כונס נכסים, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר זה, רשאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על- ידי הנאמן מההליכים שנקט או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות לפי שטר זה או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל, או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות להם בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת ויעוץ של עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל דין או דבר שנעשו או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי, ובלבד שלא פעל ברשלנות.

כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב (סדרה ב'), כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב (סדרה ב') או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. כל זאת למעט בנסיבות בהן נדרשת פעולה דחופה, שהמנעות מנקיטתה טרם קבלת כתב שיפוי כאמור לעיל תסב נזק ו/או הפסד למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב').

.23 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי איגרות החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על- ידיו לחברה.

העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, או במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כדלקמן: (א) במקרה של שיגורה בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (ב) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (ג) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

.24 שינויים בשטר הנאמנות; ויתור ופשרה; שינוי זכויות

כפוף להוראות הדין, החברה והנאמן יהיו רשאים לשנות את תנאי שטר הנאמנות (לרבות גם שינוי בתנאי איגרות החוב), אם נתקיים אחד מאלה:

הנאמן שוכנע כי השינוי איננו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב. על אף האמור לעיל, לא ישונו תנאי שטר הנאמנות ו/או איגרות החוב בקשר עם סכומי ומועדי הפרעון, עילות העמדה לפרעון מיידי ו/או דיווחים שעל החברה למסור לנאמן, אלא בהתאם לסעיף 24.1.2 להלן.

המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

הנאמן יהיה רשאי, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה שאיננה מהותית או אי מילוי שאינו מהותי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות (או תנאי איגרות החוב) על-ידי החברה, למעט לעניין הפרה ו/או מילוי תנאים כאמור בקשר עם פרעון הסכומים למחזיקי איגרות החוב ו/או מועדי פרעון כאמור ו/או לדיווחים שעל החברה למסור לנאמן.

כמו כן יהיה רשאי הנאמן, כפוף להוראות הדין, באישור מוקדם על-ידי החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי איגרות החוב, ובכלל זה לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה.

למרות האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה, מעת לעת ובכל עת עד לרישום איגרות החוב למסחר בבורסה, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, ככל ששינויים כאמור נדרשים לצורך הרישום למסחר בבורסה, ובלבד שלא יהיה בשינויים אלה, לדעת הנאמן, כדי לפגוע במחזיקי איגרות החוב ו/או כדי לשנות את עילות הפרעון המיידי, מועדי וסכומי הפירעון של איגרות החוב. עד לרישום למסחר בבורסה, החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.

החל ממועד הרישום של איגרות החוב למסחר בבורסה, החברה תפרסם דוח מיידי על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו. כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה, תמסור החברה למחזיקים הודעה על כל שינוי כאמור בסעיף 24 זה לעיל (על כל תתי סעיפיו) מיד עם ביצועו.

בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה ואיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת חוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה במצטבר על 30 יום בשנה.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהן לאחר מתן הוכחות מספקות להנחת דעתה של החברה בדבר זכותם להירשם כבעליהן.

.26 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו ונפדו במלואן (לרבות קרן, ריבית והפרשי הצמדה), וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או שנגרמו על ידי הנאמן בקשר לשטר זה שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו בגין איגרות החוב שלא נדרש פדיונן, על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.27 פקיעת כהונתו של הנאמן

הנאמן וכל נאמן שיבוא במקומו, יהיו רשאים להתפטר מתפקידם בכל מועד שירצו לאחר מתן הודעה בכתב לחברה אשר בה יפרטו את סיבת ההתפטרות. במידה שאיגרות החוב לא נרשמו למסחר בבורסה, תכנס החברה אסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') לצורך מינוי נאמן חדש, וההתפטרות תכנס לתוקף עם מינויו של הנאמן החדש. הנאמן החדש יהיה חברה לנאמנות של אחד מששת הבנקים הגדולים בישראל או נאמן אחר שמינויו יאושר על ידי אסיפת מחזיקי איגרות החוב.

במידה שאיגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה, ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיבוא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור. התפטר הנאמן, ימנה בית המשפט נאמן חדש במקומו.

הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח שנמסר על-פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב (סדרה ב').

המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב'), על העברת הנאמן מכהונתו.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כהונת הנאמן תפקע או תסתיים, לפי העניין, במקרים האמורים בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך.

בטרם ימונה נאמן חדש שאינו חברת נאמנות של בנק תודיע החברה למחזיקים פרטים בדבר הונו העצמי של הנאמן האמור והסדרי הביטוח שלו בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן.

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר עם רישום איגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תחשב כ"מניעה" גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה תמנה החברה נאמן חדש. לכל נאמן חדש שיתמנה יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות, והוא יוכל לפעול, בכל המובנים, כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה.

החברה תודיע למחזיקים אם יוודע לה על אירוע ו/או נסיבות בהן יהיה הנאמן מנוע מלהמשיך בתפקידו.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 דו"חות כספיים

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל איגרות החוב במלואן (לרבות ריבית והפרשי הצמדה):

דו"חות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד עם הגשתם לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

כל דו"ח ביניים חצי שנתי ורבעוני, מיד עם הגשתו לבעלי המניות של החברה ולא יאוחר מהמועד בו על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו, בצירוף סקירת רואה חשבון החברה ביחס אליהם.

אישור רו"ח של החברה ו/או חשב החברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי איגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, וזאת לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור.

כל דוח מיידי שתמסור החברה מייד עם פרסומו.

במקרה ואיגרות החוב תמחקנה מן המסחר לאחר רישומן, וכל עוד לא נפדו כל איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, להמשיך ולהעביר לנאמן את הדוחות כמפורט בס"ק 29.1 ו29.2- לעיל במועדים בהם על חברה ציבורית לפרסם דוחות אלו.

דיווח אודות כל שינוי בדירוג איגרות החוב.

הנאמן יאפשר למחזיקים לעיין בדיווחים בכפוף להתחייבותם לשמירה על סודיות כמפורט בסעיף 21.3 לעיל.

.30 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.31 שונות

אשר לו סמכות עניינית.

מחלוקות בין הצדדים לשטר נאמנות זה יידונו באופן בלעדי בבית המשפט בתל אביב יפו,

.32	מענים
	במבואכמופיעיהיוהצדדיםמעניבכתב.מתאימההודעה	שכנגדלצדלגביותינתןאשראחרמעןכלאוזהלשטר
.33	ביול
	לפישיידרשוככלזה, אםשטרביול	חשבונה.ועלהחברהידיעלהדין, יעש
	באוולראיה	החתום:עלהצדדים
	בע"מישראלסלקום	בע"מ(1975)נאמנותהרמטיק
הח"מאני	עו"ד, מ	סלקוםחברתידיעלנחתםזהנאמנותשטרכיאשר
		ה"התבאמצעו

התוספת הראשונה

התוספת הראשונה - אגרות החוב

_______________________________________________________

_

סלקום ישראל בע"מ

איגרות חוב (סדרה ב')

סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל אחת, עומדות לפירעון ב - 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), נושאות ריבית בשיעור של 5.30% לשנה, וצמודות, קרן וריבית, למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר .2005

שם	עלרשומותחובאיגרות
_	התעודה
	מספר
"ח.שזוהשבתעודהחוב	אגרותשלכוללנקובערך
זו	אגרות
ה	של
שבתעוד	הרשום
החוב	הבעלים

• .1 תעודה זו מעידה כי סלקום ישראל בע"מ ("החברה") תשלם ביום 5 בינואר של כל שנה קלנדארית, החל מיום 5 בינואר שנת 2013 ועד יום 5 בינואר שנת 2017 (כולל), לכל מי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי איגרות חוב של החברה, כמחזיק באיגרות חוב שבתעודה זו, סך של 20% מהערך הנקוב של איגרת חוב זו. קרן איגרות החוב שטרם נפרעה תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר ,2005 ותישא ריבית שנתית בשיעור של ,5.30% והכל בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, תעודת איגרת החוב והתנאים הרשומים מעבר לדף.
• .2 איגרות החוב מסדרה זו מונפקות בהתאם לשטר נאמנות מיום 21 בדצמבר 2005 שנערך ונחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, כנאמן, מצד שני ("שטר הנאמנות").

הנאמנותשטרולתנאילדףמעברםהרשומילתנאיםבכפיפותמונפקתזוחובאיגרת	.3

בע"מ	ישראלסלקום
------	----------------	--	--

התוספת השנייה

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ב') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" - סלקום ישראל בע"מ.

שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות מתאריך 21 בדצמבר 2005 בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ בקשר להנפקת איגרות החוב (סדרה ב').

"איגרות חוב" או "איגרות חוב (סדרה ב')" - סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך-נקוב כל-אחת, המונפקות על-ידי החברה על-פי שטר הנאמנות.

"הנאמן" - הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ או כל נאמן אחר שיבוא במקומו, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

"הקרן" או "סכום הקרן" או "קרן איגרות החוב" הערך הנקוב של איגרות החוב שבמחזור, שטרם נפרע;

"הפנקס" - פנקס מחזיקי איגרות החוב של החברה בו ירשמו כל מחזיקי איגרות החוב.

"מחזיק באיגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון בפנקס כבעל איגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשון בפנקס.

"חוק ניירות ערך"- חוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"המדד הידוע" - המדד האחרון הידוע.

"המדד היסודי" - המדד שפורסם ביום 15 בדצמבר 2005 בגין חודש נובמבר .2005

"מדד התשלום" - המדד הידוע במועד התשלום של תשלום כלשהו על חשבון הקרן או הריבית.

"מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור

ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה ואותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"יום ההנפקה" - 22 בדצמבר 2005

"יום עסקים"- יום בו פתוחים לציבור מרבית הבנקים הגדולים בישראל לביצוע עסקאות וכן מסלקת הבורסה.

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"סך התחייבויות פיננסיות נטו" הידוע בתאריך כלשהו - (א) סך התחייבויות החברה בגין לקיחת אשראי ממוסדות פיננסיים, משקיעים מוסדיים ושאר מחזיקי איגרות חוב של החברה, בניכוי (ב) השקעות לזמן קצר של החברה ובכללן יתרות מזומנים שלה ופיקדונות שלה במוסדות פיננסיים, והכל – על פי הרשום בדוחות הכספיים האחרונים של החברה המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני אותו תאריך.איגרות

EBITDA בתקופה כלשהי - רווח החברה לפני הוצאות פחת, מימון, מיסים והפחתות אחרות, הכל – לפי הרשום בדוחות הכספיים של החברה לאותה תקופה, המבוקרים או סקורים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה, שאושרו על ידי דירקטוריון החברה.

איגרות החוב הינן חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, ובמקרה של סתירה ביניהם, תגברנה הוראות שטר הנאמנות.

.2 דרגה שווה ואי יצירת שעבודים

איגרות החוב תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפות לאיגרת חוב אחת מסדרה זו על פני איגרות החוב האחרות מסדרה זו.

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבודים על נכסיה מכל מין וסוג שהוא, כל עוד לא נפרעו איגרות החוב (סדרה ב') במלואן, למעט שעבוד קבוע על נכסים לצורך הבטחת אשראי שיאפשר רכישת אותם נכסים.

איגרות החוב אינן מובטחות בבטחונות כלשהם.

.3 פירעון קרן איגרות החוב

הקרן תיפרע ב- 5 תשלומים שנתיים שווים, ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל), ובצירוף הפרשי הצמדה למדד, כאמור בסעיף 5 להלן. אם יחול מועד פירעון קרן איגרות החוב ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד הפירעון ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

.4 תשלום הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב תישא ריבית בשיעור של 5.30% לשנה ("הריבית"). הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן, בהתאם לתנאי ההצמדה, כאמור בסעיף 5 להלן.

הריבית תשולם ביום 5 בינואר של כל אחת מהשנים 2007 עד 2017 (כולל), בגין תקופת שנים עשר החודשים שהסתיימה ביום האחרון לפני המועד האמור ("תקופת הריבית"), למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום ההנפקה ומסתיימת ביום 4 בינואר .2007

מובהר בזאת כי התשלום הראשון בגין הריבית יהיה ביום 5 בינואר שנת .2007 לאור האמור הריבית הראשונה הינה .5.503%

התשלום האחרון של ריבית ייעשה ביום 5 בינואר שנת ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרת החוב שבמחזור שטרם נפרעו וכנגד החזרת תעודת איגרת החוב לחברה.

אם יחול מועד תשלום הריבית ביום שאיננו יום עסקים, יידחה מועד תשלום הריבית ליום העסקים הראשון שיחול אחריו, ולא תשולם ריבית בגין דחייה זו.

החברה תנכה מתשלום הריבית כל סכום אותו היא נדרשת לנכות במקור על-פי כל דין, אם נדרש.

כפוף לאמור בסעיף 7 להלן, סכום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, אשר החברה אחרה לשלמו במשך תקופה העולה על 5 ימי עסקים מהמועד שנקבע לתשלומו כאמור לעיל (להלן: "הסכום שבפיגור"), יישא, בגין כל תקופת האיחור מן המועד הקבוע לתשלומו, ריבית פיגורים בשיעור הריבית על איגרות החוב (סדרה ב') הקבוע ברישת סעיף זה בתוספת ,2% והכל על בסיס שנתי (להלן: "ריבית הפיגורים"). למען הסר ספק מובהר כי במהלך תקופת האיחור תשולם ריבית הפיגורים בלבד (ולא בנוסף לריבית כהגדרתה לעיל). במקרה כזה תודיע החברה למחזיקים ותגיש לבורסה דיווח ללא דיחוי, בו יצויין שיעור הריבית המדוייק כולל ריבית הפיגורים.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית עליה תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן כדלקמן:

אם יתברר במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית של איגרות החוב כי מדד התשלום עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי, ואולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או נמוך ממנו, יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 הזכאים לתשלומי הקרן והריבית

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית ישולם למחזיקי איגרות החוב אשר שמם יהיה רשום בפנקס בתום יום 24 בדצמבר הסמוך לפני היום שבו חל מועד פירעונו של כל תשלום מתשלומי הקרן ו/או הריבית (לעיל ולהלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון שיעשה כנגד מסירת תעודת איגרת החוב לידי החברה, לפחות 5 ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון, במשרדה הרשום של החברה ו/או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה.

התשלום ייעשה לזכאים בשיקים או בהעברה בנקאית, לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס כמחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, ובכל מקרה לא יאוחר מ - 12 ימים לפני מועד התשלום על חשבון הקרן והריבית.

לא הודיע זכאי לתשלום לחברה מבעוד מועד את פרטי חשבון הבנק, כאמור לעיל, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

מחזיק החפץ לשנות את הוראתו לגבי אופן התשלום, כאמור לעיל, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה לאחר המועד האמור לעיל תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי הצמדה.

החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה, וההפקדה כאמור תחשב כסילוק מוחלט של אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון האיגרת; החברה תודיע למחזיקים הזכאים לסכום האמור על הפקדת הסכום בידי הנאמן. ההודעה כאמור תשלח לכתובתו של המחזיק הזכאי כרשום באותה עת בפנקס, לא יאוחר מתום 7 ימי עסקים מההפקדה בידי הנאמן.

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו לזכות אותם בעלי איגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על פי דיני מדינת ישראל והוראות שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף לכל דין ולקבוע בסעיף 30 לשטר הנאמנות. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, בניהול חשבון הנאמנות ובניכוי כל תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות ו/או השקעה כאמור, וישלמה לזכאים כנגד הצגת אותן הוכחות שיידרשו על-ידיו, לשביעות רצונו המלאה.

הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) ובניכוי שכרו והוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור הזכאים האמורים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור הזכאים כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות חוב עד תום שבע שנים ממועד הפרעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 העברת איגרות החוב

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב (סדרה ב') למסחר בבורסה, איגרות החוב ניתנות להעברה רק למי שהינו בגדר משקיע כהגדרתו בתוספת הראשונה לפי סעיף 15א(ב)(1) לחוק ניירות ערך, או לחברה או לחברה בת של החברה, והכל - כפוף למגבלות על-פי דין. איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרת החוב תיעשה על פי כתב העברה ערוך בנוסח המקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודת איגרת החוב המועברת על פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

סעיף 8.1 זה לא יחול על איגרות חוב הרשומות במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, וכל עוד הן רשומות כאמור.

אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרת החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על ידי המבקש, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של איגרת חוב, תעודת איגרת החוב תפוצל תחילה על-פי הוראות סעיף 9 להלן למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרת החוב האמורה.

לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

כפוף לאמור בסעיף 8.7 להלן, איגרות החוב (סדרה ב') לא תירשמנה למסחר בבורסה כלשהי. כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, החברה תרשום את איגרות

החוב על-שם החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ, ובתוך 30 יום מיום הנפקתן הן תרשמנה במסלקת הבורסה אשר תעניק שירותי סליקה לאיגרות החוב, וכן תרשמנה למסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה ("רישום ברצף מוסדיים"). אי רישום ברצף מוסדיים כאמור בשל מעשה או מחדל של החברה ייחשב כהפרה יסודית מצד החברה. מובהר כי כפוף להוראות הדין וכללי הבורסה, מי שאינו משקיע מוסדי כמפורט בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לא יהיה רשאי לסחור באיגרות החוב במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים כאמור.

החברה מתחייבת, בכפוף להוראות כל דין ולכללי הבורסה, לרשום את איגרות החוב למסחר בבורסה על-פי תשקיף לא יאוחר מיום 30 ביוני 2006 ("המועד הקובע לרישום"). אם לא תרשמנה איגרות החוב למסחר בבורסה עד למועד הקובע לרישום, אזי -

החברה תודיע למחזיקים לא יאוחר מיום 5 ביולי 2006 כי איגרות החוב (סדרה ב') לא נרשמו למסחר כאמור. איגרות החוב תמשכנה להסחר במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר למשקיעים מוסדיים, ולמחזיקי איגרות החוב תהיה הזכות ("האופציה"), כסעד בלעדי, למכור לחברה את איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקות על ידיהם, כמפורט בסעיף 8.7 זה.

כל מחזיק שיבקש לממש את האופציה ("המממש") יודיע לחברה בכתב ("הודעת מימוש"), לא יאוחר מיום 31 ביולי ,2006 אודות רצונו במימוש האופציה, ינקוב בסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') אותו הוא מבקש למכור לחברה במסגרת המימוש ("הערך הנמכר"), ואם אינו מחזיק ששמו רשום בפנקס, יצרף להודעתו אישור מאת חבר הבורסה המעיד על בעלותו בערך הנמכר. המממש יצרף להודעת המימוש אישור על פטור מניכוי מס במקור, אם קיים.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 28 בספטמבר 2006 ("מועד המימוש הראשון") ימכור כל מממש לחברה בעיסקה מחוץ לבורסה מחצית מן הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו, ובמידה שהמחצית האמורה אינה סכום ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, יעוגל סך הערך הנקוב האמור כלפי מעלה לשקל החדש הקרוב ("המחצית"). בתמורה תשלם החברה למממש, במועד המימוש הראשון, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של המחצית, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין המחצית עד מועד המימוש הראשון על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני יום 29 במרס 2007 ("מועד המימוש השני") ימכור כל מממש לחברה את הערך הנמכר שצויין בהודעת המימוש שלו בניכוי המחצית ("יתרת הערך הנמכר"). בתמורה תשלם החברה למממש במועד המימוש השני, במסגרת העיסקה מחוץ לבורסה, את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של יתרת הערך הנמכר, בתוספת הפרשי הצמדה, וכן את הריבית הבלתי מסולקת (בצירוף הפרשי הצמדה), לה זכאי המממש בגין יתרת הערך הנמכר עד מועד המימוש השני על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), ואשר טרם שולמה.

מן הסכומים שישולמו על-ידי החברה על-פי סעיף זה ינוכה מס במקור, במידה שהדבר נדרש על-פי דין.

הודעת מימוש שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי. יובהר, כי ריבית שתשלם החברה על פי תנאי איגרות החוב (סדרה ב') בתקופה שבין 31 ביולי 2006 ובין מועד המימוש הראשון ומועד המימוש השני, על-פי העניין, תשולם לידי מי שיהיו מחזיקים באיגרות החוב (סדרה ב') במועד הקובע לתשלום הריבית כאמור.

החברה תודיע למחזיקים אודות דרך העברת המחצית ויתרת הערך הנמכר לידיה, וזאת לא יאוחר מיום 15 בספטמבר .2006

אם סך הערך הנמכר על-ידי כלל המממשים, על-פי הודעות המימוש שנתקבלו בחברה, לא יפחת מ90%- מסך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') שיהיו במחזור ביום 31 ביולי ,2006 אזי כפוף להוראות הדין ולכללי הבורסה, תהיה החברה רשאית להודיע על פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה ב') שיבוצע ביום 1 באפריל 2007 ("מועד הפדיון המוקדם"). בחרה החברה לעשות כן

תנתן למחזיקי איגרות החוב הודעה על כך לא יאוחר מיום 1 במרס ,2007 אך לא לפני יום 1 באוקטובר .2006 במועד מתן ההודעה תגיש החברה דוח לבורסה, בו תציין את שיעור הריבית המדוייק שישולם למחזיקים במועד הפדיון המוקדם, כאשר היא מחושבת על בסיס 365 יום בשנה.

במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקים את יתרת הקרן והריבית הבלתי מסולקות (בצירוף הפרשי הצמדה) להן זכאים המחזיקים עד מועד הפדיון המוקדם בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה ב').

.9 פיצול תעודות איגרות חוב

כל תעודת איגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש. פיצול יבוצע כנגד מסירת אותה תעודה לחברה במשרדה הרשום של החברה לשם ביצוע הפיצול.

–

פיצול תעודות איגרות חוב כאמור ייעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי המחזיק של אותן תעודות איגרות חוב או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת איגרת החוב שפיצולה מבוקש.

ביצוע הפיצול ייעשה תוך ארבעה-עשר יום מתום החודש שבו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 רכישת איגרות חוב על-ידי החברה וחברות קשורות

החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת איגרות חוב מסדרה זו, בכל מחיר שייראה לה, מבלי לגרוע מחובת הפירעון של יתרת איגרות החוב שבמחזור ושטרם נפרעו. רכישת איגרות החוב על-ידי החברה תחשב כפדיון אותן איגרות חוב והן תפקענה, ואם נרשמו למסחר אזי גם תתבטלנה ותמחקנה מן המסחר במערכת המסחר למשקיעים מוסדיים או בבורסה, על-פי העניין, והחברה לא תהיה רשאית לשוב ולהנפיקן. מובהר, כי אם תירכשנה איגרות החוב האמורות על-ידי חברה בת או חברה כלולה של החברה או חברה קשורה לחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) או על ידי בעלי השליטה בחברה, לא יחשב הדבר כפדיון של אותן איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור; ואולם, כל עוד איגרות החוב תהיינה מוחזקות בידי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור הן לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, ולא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קשור"), אשר קולו יובא בחשבון. מובהר כי החברה הבת, החברה הכלולה, החברה הקשורה או בעלי השליטה כאמור אשר אינם משקיעים מוסדיים קשורים יהיו זכאים להשתתף באותן אסיפות, ללא זכות הצבעה).

החברה תמסור הודעה לנאמן בכל מקרה של רכישת איגרות חוב מסדרה זו על-ידיה או על-ידי חברת בת או חברה כלולה, חברה קשורה או בעלי השליטה בחברה (כאשר יוודע לה על כך).

.11 הקצאות נוספות של איגרות חוב מסדרה זו ואיגרות חוב אחרות

החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, להנפיק איגרות החוב (סדרה ב') נוספות, וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת ("איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות"). מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית להנפיק את איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות במחיר זהה, גבוה או נמוך מהמחיר בו הונפקו איגרות חוב קודמןת (סדרה ב').

כל ההוראות והתנאים החלים על איגרות החוב (סדרה ב') יחולו גם על איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות; למען הסר ספק יובהר כי: (א) קרן איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות תיפרע, בכל מועד תשלום על חשבון קרן, באופן יחסי בהתאם למספר תשלומי הקרן שנותרו; ו - (ב) מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') הנוספות לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שנסתיימו טרם מועד הקצאתן.

החברה תודיע לנאמן, והנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב, אודות כל הנפקה של איגרות החוב (סדרה ב') נוספות.

למען הסר ספק יובהר, כי החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של איגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובאותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, וכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל - בין שהם עדיפים על-פני תנאי איגרות החוב (סדרה ב'), שווים להם או נחותים מהם, והכל כפי שתמצא החברה לנכון, לפי שיקול דעתה וזאת ללא צורך בהסכמת הנאמן או מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב') שתהיינה במחזור באותה עת.

.12 חלוקת דיבידנד

כל עוד לא נרשמו איגרות החוב למסחר בבורסה - החברה לא תחלק דיבידנד אם סך התחייבויות פיננסיות נטו של החברה הידוע במועד החלוקה עולה על פי 3 מהסכום המצטבר של ה- EBITDA בארבעת הרבעונים הקלנדריים האחרונים הכלולים בדוחות כספיים של החברה שאושרו על ידי דירקטוריון החברה לפני מועד החלוקה.

.13 פנקס מחזיקי איגרות החוב

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום את הפנקס, ובו תרשום את שמותיהם וכתובותיהם של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ב'), מספרי איגרות החוב המוחזקות על- ידיהם וערכן הנקוב; בפנקס תרשמנה כל העברות בעלות באיגרות החוב בהתאם לתנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות. הנאמן וכל מחזיק באיגרת חוב יהיה רשאי לעיין בפנקס האמור.

החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס שום הודעה בדבר נאמנות, משכון, שעבוד או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאיגרות החוב. מובהר במפורש כי החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם אשר על-שמו רשומות איגרות החוב בפנקס, ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום, וכן כל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגלו של מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כבעליהם של איגרות החוב רק לאחר מתן הוכחות, להנחת דעתה של החברה, לזכותם להירשם כבעליהם של איגרות החוב.

.14 ייצוג על-ידי הנאמן

הנאמן ייצג את מחזיקי איגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבות החברה כלפיהם על-פי או בקשר עם איגרות החוב, ומחזיקי איגרות החוב מייפים בזה, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לפעול בשמם ובמקומם בכל עניין כאמור; למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותם של מחזיקי איגרות החוב להעביר את הנאמן מכהונתו בהתאם להוראות הדין ושטר הנאמנות. הועבר הנאמן מכהונתו כאמור יהיה הנאמן החדש מיופה הכוח על- פי סעיף 14 זה.

.15 פשרה ו/או שינויים בתנאי איגרות החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי איגרות החוב, אלא-אם-כן, נעשו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

.16 אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודת איגרת חוב חדשה באותם תנאים בכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת איגרת החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מס בולים והיטלים אחרים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הודעות

פרט לאותם מקרים שלגביהם מורה איגרת חוב זו אחרת, תינתן כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי הכתובת האחרונה של מחזיק איגרת החוב הרשומה בפנקס, וכל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה ימים ממועד מסירתה בדואר.

העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על ידי הנאמן לחברה. כן, העתקים מהודעות ומהזמנות שיינתנו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב יישלחו על-ידי החברה לנאמן.

ואולם במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי הודעה לחברה לרישומים ופרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

התוספת השנייה - אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

.1 זימון אסיפה כללית

החברה תהיה רשאית לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב. הודעת הזימון תשלח לחברה ולמחזיקי איגרות החוב ותפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן את העניינים שיובאו לדיון בה.

החברה או הנאמן יהיו חייבים לזמן אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, לפי בקשה בכתב של מחזיקים המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור. במקרה כאמור, יהיה הנאמן או החברה, לפי העניין, זכאי לקבל ממחזיקי איגרות החוב המבקשים את זימון האסיפה, החזר בגין ההוצאות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה.

על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח, תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה-עשר (14) ימים לפחות. על אסיפה כללית בה יוצע לקבל החלטה מיוחדת, תינתן הודעה מוקדמת של עשרים ואחת (21) ימים לפחות; על אף האמור לעיל, הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההודעה המוקדמת כאמור אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה תהווה פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

כל הודעה על-ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב בדבר זימון אסיפה, תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק איגרת חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס וכל הודעה שתישלח כאמור תחשב כנמסרת לידי מחזיק איגרת החוב כעבור שלושה (3) ימים מיום שיגורה בדואר.

ואולם, במקרה שאיגרות החוב תרשמנה למסחר בבורסה, לרבות במסגרת המערכת הממוחשבת למסחר בניירות ערך מוסדיים המופעלת על-ידי הבורסה, הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב על זימון אסיפה יכול שתהיה, במקום מתן הודעה בדואר רשום כאמור לעיל, על-ידי פרסום בשני עיתונים יומיים לפחות, בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ובמקרה כאמור, יראו את יום הפרסום כיום קבלת ההודעה על-ידי מחזיקי איגרות החוב.

כל אסיפה כללית תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או במען עליו יודיע הנאמן, אם האסיפה זומנה על-ידי הנאמן.

לא תפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפת מחזיקי איגרות החוב, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מ10%- מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, או אם הודעה כאמור לא נתקבלה על ידי מחזיקים כאמור.

.2 יושב-ראש האסיפה

כיושב ראש האסיפה יכהן הנאמן או אדם אחר שנתמנה על-ידיו לשמש כיושב ראש האסיפה. במקרה שהנאמן (או אדם שהתמנה על-ידיו כאמור) לא יהיה נוכח באסיפה בתום חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, יבחרו בעלי איגרת החוב הנוכחים באסיפה, אדם מביניהם אשר ישמש כיושב ראש האסיפה.

.3 מניין חוקי

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה רגילה או שכונסה לשם מתן דיווח הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות עשרים אחוזים (20%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

מניין חוקי לקיום אסיפה כללית בה עומדת להיות מוצעת קבלת החלטה מיוחדת הינו נוכחות של לפחות שני מחזיק/י איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יימצא מניין חוקי, האסיפה תידחה לאותו יום בשבוע הבא (ובמקרה שיום זה איננו יום עסקים, ליום העסקים הראשון שמיד לאחר אותו יום), באותה השעה ובאותו המקום, או ליום, שעה או מקום אחרים, אם צוין בהזמנה המקורית לאסיפה, מבלי שתהיה חובה להודיע על כך בהודעה נוספת למחזיקי איגרות החוב. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא; על אף האמור לעיל, במקרה של אסיפה כללית בה מוצע קבלת החלטה מיוחדת, לא תתקיים האסיפה הנדחית אלא אם נכחו בה מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור.

יושב ראש של אסיפה כללית רשאי, בהסכמת מחזיקי איגרות החוב הנוכחים באסיפה, שיש בה מניין חוקי, והמייצגים יותר מחמישים אחוזים (50%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב, המיוצגת על-ידי המחזיקים הנוכחים באסיפה, לדחות את המשך קיום האסיפה, וחייב הוא לדחות את המשך קיומה כאמור אם האסיפה, ברוב האמור, הורתה לו לעשות זאת. באסיפה נדחית אין לדון אלא בעניינים שהיו על סדר היום של האסיפה המקורית ושהדיון בהם לא נסתיים או לא התחיל.

.4 זכויות הצבעה

בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתנהל ההצבעה במניין קולות.

בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי מיופה כוח, קול אחד בגין כל 1 ש"ח מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרת החוב המוחזקת על-ידיו; במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הרשום ראשון מביניהם בפנקס מחזיקי איגרות החוב המבקש להצביע, אם בעצמו ואם באמצעות בא-כוח.

ליושב ראש האסיפה לא יהיה קול נוסף או קול מכריע.

הנאמן רשאי להשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

מחזיקי איגרות החוב יהיו זכאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח, כמפורט להלן. כל מסמך הממנה בא-כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם בידי הממנה או בידי בא-כוחו שיש לו סמכות לכך בכתב, או, אם הממנה הוא תאגיד, בכתב חתום כדין בידי התאגיד או בא-כוחו המוסמך.

כתב המינוי, וכן ייפוי כוח שלפיו נחתם כתב המינוי (אם בכלל), או העתק מאושר ממנו להנחת דעת החברה, יופקד/ו במשרד החברה או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי, ואולם, רשאי יושב ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים באסיפה כלשהי, ולקבל את כתבי המינוי וייפויי הכוח האמורים עם תחילת האסיפה.

כתב המינוי יהיה תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם צוין אחרת בכתב המינוי.

הצבעה מכח כתב מינוי יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי- הכוח שמכוחו ניתן כתב המינוי או העברת הזכות על-פי איגרת החוב שבגינה ניתן כתב המינוי, אלא אם הודעה בכתב על המוות, הביטול או ההעברה, נתקבלה במשרד או על-ידי יושב ראש האסיפה לפני ההצבעה.

.5 קבלת החלטות באסיפה הכללית

כפוף לסעיפים 5.2 ו - 6 להלן, כל ההחלטות באסיפה הכללית תתקבלנה כהחלטות רגילות. הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה הינו רוב רגיל מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים). הרוב הדרוש לקבלת החלטה מיוחדת ("החלטה מיוחדת") הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מהקולות המשתתפים בהצבעה (להוציא נמנעים).

הרוב הדרוש לקבלת החלטה על העברת נאמן מכהונתו, הינו כאמור בסעיף 7 להלן.

ההחלטות המפורטות להלן תתקבלנה באסיפה הכללית בהחלטה מיוחדת בלבד:

שינוי תנאי שטר הנאמנות (לרבות שינוי תנאי איגרות החוב), במקרה שנדרשת לכך החלטת האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

פשרה עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב, או מי מהם, או של הנאמן, או כל הסדר עם החברה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב או זכויותיו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות או תנאי איגרות החוב, ובכלל זה ויתור על כל זכות או תביעה של הנאמן ו/או של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.

כל מקרה אחר בו לפי תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות נדרשת החלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב.

העמדת איגרות החוב לפרעון מיידי.

מתן הנחיות לנאמן.

מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה רגילה ומיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי איגרות חוב אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות וכלולות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע מוסדי קשור (כהגדרתו בסעיף 10 בתנאים מעבר לדף), אשר קולו יובא בחשבון.

בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ייערך פרוטוקול מכל הדיונים וההחלטות באותה אסיפה. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.

אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן או החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (ללא זכות הצבעה).

.6 העברת נאמן מכהונה

זימון לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב בה תוצע קבלת החלטה על העברת הנאמן מכהונתו, יינתן כפי שניתן זימון לאסיפה בה עומדת להצבעה קבלת החלטה מיוחדת.

הרוב הנדרש להעברת הנאמן מכהונתו הינו הצבעת מחזיקי איגרות החוב המייצגים לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן כל איגרות החוב שתהיינה במחזור, באותה עת.

******************

התוספת השלישית

שכר הנאמן

תוספת שלישית לשטר הנאמנות שנחתם ביום 21 בדצמבר 2005 בין סלקום ישראל בע"מ לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה כמפורט להלן:

• .1 בגין שנת הנאמנות הראשונה, אשר תחל בתאריך שטר נאמנות זה ותסתיים 12 חודשים ממועד זה, סך 15,000 ש"ח. התשלום האמור ישולם בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית מס בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להעביר לחברה חשבונית מס מיד לאחר חתימתו על שטר נאמנות זה.
• .2 בגין כל אחת מהשנים החל מהשנה השניה (דהינו החל ביום תום 12 חודשים מתאריך שטר נאמנות זה) בהן יהיו אגרות החוב (סדרה ב') שעדיין לא נפרעו (למעט השנה הראשונה) סך 10,000 ש"ח ("השכר השנתי").
• .3 השכר השנתי ישולם לנאמן בתוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית מס בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית מס בגין השכר השנתי של כל שנה, מיד לאחר תחילתה של כל שנה כאמור.השכר השנתי יהיה צמוד לעליית המדד, בהתאם לשיעור בו עלה המדד הידוע במועד תשלום השכר השנתי לעומת המדד היסודי של אגרות החוב.
• .4 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• .5 השכר השנתי ישולם לנאמן כל עוד יכהן כנאמן על-פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס הנכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• .6 אם כהונת הנאמן הסתיימה או פקעה במהלך שנת הנאמנות (למעט בשנת הנאמנות הראשונה), יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
• .7 בנוסף יהיה הנאמן זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר נאמנות זה, שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, יתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• .8 כמו כן יהא זכאי הנאמן לתשלום נוסף בגין פעולה במקרה שהחברה הפרה התחייבות הכלולה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה או בגין פעולות העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שידרש לבצע, אם יידרש לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה.
• .9 מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לסך בשקלים השווה ל- 120 דולר ארה"ב, לפי השער היציג ביום התשלום בפועל, עבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין פעולות כאמור, בתוספת מע"מ כדין.
• .10 כן יהיה זכאי הנאמן במקרה של פעולות מיוחדות, גם להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא בהקשר זה (וזאת, בנוסף לתשלום הנוסף, כאמור לעיל).

.11 כמו כן יהיה הנאמן זכאי לתשלום בגין השתתפות באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב בסך 250 ש"ח (צמוד למדד, כאמור בסעיף 3 לעיל), לישיבה, בתוספת מע"מ כדין. כן יהיה זכאי הנאמן להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא בקשר לכינוס אסיפת מחזיקי איגרות החוב ביוזמת הנאמן.

ת ו ס פ ת לש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערכה ונחתמה בתל-אביב , ביום 27 בפברואר 2006

ב י ן:

סלקום ישראל בע"מ ח"פ 511930125

רחוב הגביש 10 נתניה 42140

("החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן:

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

חברה מס' 51-07051-9 רחוב הירקון ,113 תל-אביב

("הנאמן")

מצד שני;

הואיל ובתאריך 21 בדצמבר 2005 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות ("שטר הנאמנות");

והואיל ובעקבות הערות רשות ניירות ערך מבקשים הצדדים לתקן את הוראות שטר הנאמנות כמפורט להלן;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

• .1 משמעות הביטויים הנזכרים בתוספת זו תהיה כהגדרתם בשטר הנאמנות.
• .2 בסעיף 11.1 לשטר הנאמנות, במקום "פחות מעשרה אחוזים (10%)" יבוא "פחות מחמישה אחוזים (5%)".
• .3 בסעיף 11.2 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים (10%) " יירשם "חמישה אחוזים ."(5%)
  • .4 בסעיף 11.3 לשטר הנאמנות, במקום "עשרה אחוזים" יירשם "חמישה אחוזים".
    • .5 סעיף 14 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות יימחק.
      • .6 שאר תנאי שטר הנאמנות יוסיפו לחול ללא שינוי.

	החתום:על	הצדדיםבאוולראיה
	בע"מ(1975)נאמנותהרמטיק		בע"מישראלסלקום
סלקוםחברת	ידיעלנחתםזהנאמנותשטר	כיאשרעו"ד, מה"התבאמצעו	ותקנונה,תזכירהע"פ	הח"מאניבע"מישראל
עו"ד

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 20 בחודש ספטמבר 2007

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ

ח.פ. 51-3605576

מרחוב הרקון 6 רמת גן 52521

טלפון: 03-7551596

פקס: 03-7510902

איש קשר: עו"ד איריס שלוין, מנכ"ל

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 19 בספטמבר 2007 לאשר הנפקה של איגרות חוב (סדרה ג'),

וזאת על פי תנאי התשקיף;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות אשר מטרתה העיקרית

הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו

עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק

ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב (סדרה ג') נשוא התשקיף;

והואיל: ובמסגרת התשקיף תנפיק החברה איגרות חוב (סדרה ג') בערך נקוב שייקבע בהתאם לסעיף 2.2

לתשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג'), והנאמן הסכים

לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב (סדרה ג') תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

• "שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

• "התשקיף" תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ג') ;

• "איגרות החוב (סדרה ג')" או "אגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ג') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף;

• "הנאמן" אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר זה;

• "פנקס" פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

• "מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או מחזיקי איגרות החוב ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או בעלי איגרות החוב – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

• "תעודת איגרת החוב (סדרה ג')" – תעודת איגרת חוב (סדרה ג') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

• "החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

  • "יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;
    • "קרן" הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג');

• "מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או

מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבע בהתייעצות עם ומומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2007 שפורסם ביום

12 בחודש ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על

חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב

בע"מ;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת סוג"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה

באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים

בעניין הנדון באסיפה.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.2 הנפקת איגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ג'), רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף, צמודות (קרן וריבית), למדד היסודי, עומדות לפירעון ב9- תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל) וביום 1 במרס .2013 הריבית על איגרות החוב תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס .2013

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

• 3.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ג') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ג') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ג'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 6 לשטר זה.

• 3.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי איגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי איגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בפרק 3 לתשקיף, יופקדו ויושקעו על ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים .

4.3 הבטחת איגרות החוב

• 4.4 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 4.5 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.6 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

4.8 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ג') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ג'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.6 פירעון מיידי

• 6.1 כפוף לאמור בסעיף 6.2 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על- ידי דרישה בכתב החתומה על- ידי המחזיקים ביותר מ- 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• 6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על- פי תנאי איגרות החוב.

• 6.1.2 נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• 6.1.3 הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• 6.1.4 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• 6.1.5 אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

• 6.1.5.1 נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

• 6.1.5.2 יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

• 6.1.5.3 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

• 6.1.5.4 אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

• 6.1.5.5 החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• 6.1.5.6 אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

• 6.1.5.7 אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• 6.1.5.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

6.2 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

• 6.2.1 למרות האמור בסעיף 6.1 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").
• 6.2.2 בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 6.1 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.
• 6.2.3 על אף האמור בסעיף 6.2.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.2.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי

עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהן על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי איגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.
• 7.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 7.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 7.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי איגרות החוב על פי הוראות סעיף 6.2 לשטר זה.

.8 חלוקת התקבולים

8.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי איגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין. 8.2 תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב על פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.9 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 9.1 למרות האמור בסעיף 8 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.
  • 9.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 9.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.10 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 10.1 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר זה.
• 10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.

• 11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.

• 11.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 11.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא

• את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.

• 11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.

• 11.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.12 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב כהוכחה

• 12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 12.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 12.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 11 ו- 12 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.13 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 13.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.

  • 13.2 הנאמן ירשום על איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.

• 13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 13.1 כלפי אותו מחזיק.

• 13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 14.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 14.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל.

• 14.1.2 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 14.1.3 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 14.1.4 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 14.1.5 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על- ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 14.1.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.1 לשטר זה.

• 14.1.7 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.8 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 14.1.9 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.10 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם

• לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 14.1.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 14.1.12 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.15 התחייבויות נוספות

• 15.1 לאחר וככל שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:
• 15.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 15.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• 15.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי כוח

• 16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.18 דיווח על- ידי הנאמן

• 18.1 הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית מתאריך שטר הנאמנות, דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 18.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 18.3 מחזיקי איגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי איגרות החוב.
• 18.4 הנאמן ימסור למחזיקי איגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 23 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי איגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן :
• 19.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד ההנפקה סך 35,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.
• 19.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) בהן יהיו במחזור איגרות חוב (סדרה ג') שעדיין לא נפרעו סך של ,₪18,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• 19.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום מינוי נאמן חליף. במידה ומינוי הנאמן החליף בוצע במהלך

שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.

• 19.2 במידה והנאמן ידרש לבצע עבודה מיוחדת (כגון עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או בגין הצורך בביצוע פעולות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו על פעולת הנאמן) סך של 150 דולר לשעה.
• 19.3 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 19.4 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות שיוציא באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 20.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 19.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 150 ש"ח לשעה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 19.1.2 לעיל.
• 19.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על ידי החברה.

.20 סמכויות מיוחדות

• 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על פי כל דין.
• 20.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• 20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.
• 20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 14 לעיל.

.22 שיפוי הנאמן

• 22.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי איגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 22.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 22.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי איגרות החוב.
  • 22.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 22.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
    • 22.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 22.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
• 22.3 בכפוף להוראות סעיפים 22.1 ו22.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• 22.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות

מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

22.5 על אף כל האמור בסעיף 22 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי איגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי איגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

.23 הודעות

• 23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
  • 23.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; וכן על- ידי
• 23.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;
• 23.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.24 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 24.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר זה.
• 24.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.
• 24.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:
  • 24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.
• 24.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.
• 24.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.
• 24.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 23 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.
  • 24.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
• 24.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.25 פנקס מחזיקי איגרות והעברת איגרות חוב

• 25.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 25.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.26 שחרור

26.1 לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל איגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין איגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

• 27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.

• 27.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.

• 27.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.

• 27.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות איגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על- פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.

• 27.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.

• 27.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.

• 27.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.

• 27.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 השקעות כספים

29.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.30 תחולת הדין

שטר זה ואיגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.31 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.32 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.34 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

בע"מלנאמנותחברהפידליטיאורורה	בע"מישראלסלקום

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

איגרות חוב (סדרה ג')

שנתיתריביתאותשם, נושעלרשומותג'),(סדרהחובאיגרותנקובערך"חשעדשלסדרה	הנפקת
לפירעוןמדות,2007 עואוגוסטחודשבגיןשפורסםלצרכןהמחיריםלמדדוריבית),(קרןמודות%, צשל	בשיעור
1ל) וביום2012 (כולעד2009מהשניםאחתבכלרבספטמב1וביוםבמרס1וםשווים בישנתייםחציתשלומים	9ב-
אחתכלשלרבספטמב1וביוםבמרס1ביוםשנתייםחציםבתשלומיתשולםהחובאגרותעליבית.2013 הר	במרס
.2013במרס1ביוםשנתיחציוםל) ובתשל2012 (כולעד2008	מהשנים
שםעלרשומותג')החוב (סדר	איגרות
	מספר 1
ש"חנקוב	ערך
שנתית.%	ריבית
דיסקונטבנקשלםלרישומילחברהתשלםחברה")הלן: "הבע"מ (לישראלסלקוםימעידה, כזותעודה	.1
ג')")דרההחוב (סאיגרתמחזיק(להלן: "זוחובאיגרתשלהרשוםהבעליםשיהיהמילכלאובע"מלישראל
ה17-בגיןתשלוםאותושלפירעונומועדשלפנישנהכללהעניין, שלפיבאוגוסט,20אובפברואריוםבסוף
לתנאיבכפיפותהכלבמחזור,שתהיינהג')רההחוב (סדאיגרותשלהנקובערכןמקרןג')(סדרהחובאיגרות
לדף.שמעברבתנאיםםהמפורטיהתנאיםויתרההצמדה
החברהלידיהחובאיגרתמסירתכנגדייעשוהריביתשליםוהתשלומהחובאיגרותקרןשלםהתשלומי	.2
מחמישהיאוחרלאהחברה,תודיעעליואחרמקוםבכלאולדףשמעברבתנאיםכאמורהרשום,במשרדה
התשלום.מועדלפניעסקיםימי
ספטמברבחודש20מיוםנאמנות")שטר(להלן: "נאמנותלשטרבהתאםמונפקותג')החוב (סדראיגרות	.3
מן").לן: "הנאבע"מ (להלנאמנותחברהפידליטיאוארהלביןהחברהביןנחתםאשר
בינןשווהבטחוןבדרגתתעמודנהג')(סדרההחובאיגרותלכלשהו. כבבטחוןמובטחותאינןהחובאגרות	.4
אובכורהזכותג') ובלי(סדרההחובאיגרותעל- פיהחברהותהתחייבויעםבקשר(פרי-פסו)עצמןלבין
האחרת.כלפיהאחתשלעדיפות
בשטרםהמפורטיאיםלדף, לתנמעברםהמפורטילתנאיםבכפיפותמונפקתזוג')רהחוב (סדאיגרת	.5
ובתשקיףהנאמנות
_ביוםהשהוטבעהחברהבחותמת	נחתם
:ריוןהדירקטו	יו"ר

___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ג') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

"שטר הנאמנות" – שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 20 בחודש ספטמבר 2007 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" – תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ג');

"איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "איגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ג') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף, ואשר, בזמן הנדון, תהיינה במחזור;

"הנאמן" – אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר הנאמנות;

"פנקס" – פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות;

"מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "מחזיקי איגרות החוב" ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ג')" ו/או "בעלי איגרות החוב" – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס בעלי איגרות חוב (סדרה ג'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

"תעודת איגרת החוב (סדרה ג')" ו/או "תעודת איגרת החוב – תעודת איגרת חוב (סדרה ג') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;

"קרן" – הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור;

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל

אותו מדד אף אם יפורסם על- ידי גוף או מוסד רשמי אחר , וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על- ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבעו בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – המדד בגין חודש אוגוסט שנת 2007 שפורסם ביום 12 בחודש ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום עסקים" – יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ;

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג. - "אסיפה"

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה - "אסיפת סוג" באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה.

החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ. - "החברה לרישומים"

1.1 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של איגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם בסכום נקוב כולל שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב (סדרה ג') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.

.2 הבטחת איגרות החוב (סדרה ג')

2.1 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.

• 2.2 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.
• 2.5 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 מועד פירעון קרן איגרות החוב (סדרה ג')

כפוף ליתר תנאי איגרות החוב (סדרה ג'), קרן איגרות החוב (סדרה ג') תיפרע בתשעה (9) תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2009 עד 2012 (כולל) וביום 1 במרס .2013 קרן איגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שיקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 1 במרס וביום 1 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012 (כולל) ובתשלום חצי שנתי ביום 1 במרס ,2013 בגין תקופה של ששת (6) החודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור, למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז (יום הסליקה) ומסתיימת ביום 28 בפברואר .2008 תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה ג') יהיה ביום 1 במרס .2008

החברה תודיע בדוח מיידי, בתוך יום עסקים ממועד קביעת הריבית במכרז, על שיעור הריבית בתקופת הריבית הראשונה.

התשלום האחרון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג'), ייעשה ביום 1 במרס ,2013 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרות החוב (סדרה ג') וכנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ג') לחברה. מכל תשלום ריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.3 לתשקיף).

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין איגרות החוב, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב

6.1 כל תשלום על חשבון הקרן בגין איגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום קרן איגרות החוב (סדרה ג')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה17- בפברואר או 20 באוגוסט, לפי העניין, של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ג') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין איגרות החוב (סדרה ג') ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ג') לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.

• 6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.

• 6.4 מחזיק איגרת חוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי איגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.

• במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

• 6.5 לא מסר מחזיק איגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים,

ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי איגרות החוב והעברת איגרות חוב

• 8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות איגרות החוב (סדרה ג'), פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין איגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").

• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של איגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות איגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת איגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת איגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.

• 9.4 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.

• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.

• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.

  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

.10 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ג') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ג'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.11 רכישת איגרות החוב (סדרה ג') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 11.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ג') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 11.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.
• לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.
• 11.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ג') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ג'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן

יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 11.7 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 11.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי איגרות החוב (סדרה ג')

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.

• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 12.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו14- לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.15 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת איגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

• 16.1 כפוף לאמור בסעיף 16.2 להלן, יהיה הנאמן רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לכך על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה) שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, או על- ידי דרישה בכתב החתומה על- ידי המחזיקים ביותר מ- 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות של קרן או ריבית או הפרשי הצמדה) המגיעים לפי תנאי איגרות החוב, וזאת תוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו של אותו סכום, על- פי תנאי איגרות החוב.

• 16.1.2 נתמנה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק סופי לחברה, או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה מרצון.

• 16.1.3 הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – ,1999 או שניתן נגד החברה צו הקפאת הליכים לפי הסעיף האמור, ובמידה שהבקשה הוגשה שלא על ידי החברה - הבקשה או הצו לא הוסרו או בוטלו, תוך 45 ימים מהגשתם או נתינתם, לפי העניין.

• 16.1.4 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם שוכנע הנאמן כי זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג') לא תפגענה בעקבות המיזוג או עסקת החלפת המניות כאמור.

• 16.1.5 אם יקרה אחד מהמקרים המנויים להלן ולפי קביעת הנאמן או לפי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, הדבר עלול לפגוע או מהווה סכנה לזכויות מחזיקי איגרות החוב:

• 16.1.5.1 נתמנה לחברה מפרק זמני או כונס נכסים זמני על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם.

• 16.1.5.2 יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו.

• 16.1.5.3 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה.

• 16.1.5.4 אם יתמנה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או על כל נכסיה או על חלק מהותי מהם, והמינוי לא בוטל תוך 45 ימים.

• 16.1.5.5 החברה תפסיק את תשלומיה, ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, ו/או קיים חשש ממשי לדעת הנאמן כי תפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה ו/או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה.

• 16.1.5.6 אם החברה תפר או לא תקיים איזה שהוא תנאי או התחייבות מהותיים המחייבים אותה לפי תנאי איגרות החוב ושטר זה, ולא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים מיום שהתקבלה אצלה התראה בכתב מהנאמן לתקן ההפרה.

• 16.1.5.7 אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.

• 16.1.5.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

  • 16.2 הודעה מוקדמת לפני העמדה לפירעון מיידי

• 16.2.1 למרות האמור בסעיף 16.1 לעיל, לא יעמיד הנאמן את איגרות החוב לפירעון מיידי, אלא אם הנאמן נתן הודעה מוקדמת בכתב לחברה על כוונתו לפעול כך, והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה המוקדמת תוך 15 ימים מיום קבלתה ("תקופת הריפוי").

• 16.2.2 בהודעה המוקדמת האמורה, תידרש החברה לשלם את הסכום שבפיגור, ו/או למלא אחרי ההוראות האחרות של שטר נאמנות זה או תנאי איגרות החוב אשר הפרתן או אי מילוין מהוות עילה להעמדה לפירעון מיידי, או להחזיר לקדמותו את מצב הדברים אשר היווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, בהתאם למקרה המנוי בסעיף 6.1 לעיל, אשר בגינו ניתנה ההתראה הנ"ל.

• 16.2.3 על אף האמור בסעיף 16.2.1 לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה, בהעמדת חוב החברה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 16.2.1 לעיל, תסכן באופן ממשי את זכויות מחזיקי איגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי עד ל- 3 ימי עסקים, על- מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות מחזיקי איגרות החוב, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה שתימסר לה בד בבד עם העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי.

.17 הודעות

17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:

• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; וכן על- ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;
• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ג')

• .1 זימון אסיפות מחזיקי איגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי איגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי איגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי איגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי איגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי איגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי איגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי איגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי איגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.
    • 2.4.4 מתן הוראות לנאמן.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי איגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי איגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי איגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק איגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

• 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק איגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב ללא זכות הצבעה.

• 2.19 איגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי איגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו.

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 20 בחודש ספטמבר 2007

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

טלפון: 03-5274867

פקס: 03-5271736

HERMETIC@HERMETIC.CO.IL :אלקטרוני דואר

אשת קשר: מרב עופר אורן, מנכ"ל משותף

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 19 בספטמבר 2007 לאשר הנפקה של איגרות חוב (סדרה ד'), וזאת על פי תנאי התשקיף;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי פקודת / חוק החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב (סדרה ד') נשוא התשקיף;

והואיל: ובמסגרת התשקיף תנפיק החברה איגרות חוב (סדרה ד') בערך נקוב שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), והנאמן הסכים לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 בשטר נאמנות זה ובאיגרות החוב (סדרה ד') תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" – תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ד') ;

"איגרות החוב (סדרה ד')" או "אגרות החוב" – איגרות החוב (סדרה ד') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף;

"הנאמן" – הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר זה;

"פנקס" – פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או מחזיקי איגרות החוב ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או בעלי איגרות החוב – האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס;

"תעודת איגרת החוב (סדרה ד')" – תעודת איגרת חוב (סדרה ד') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;

"קרן" – הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד');

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או

מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על- ידי הנאמן אשר יקבע בהתייעצות עם החברה ומומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" – מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע;

"המדד היסודי" – מדד המחירים לצרכן בגין חודש אוגוסט 2007 שפורסם ביום

12 בחודש ספטמבר .2007

"מדד התשלום" – מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על

חשבון הקרן ו/או הריבית.

"יום מסחר" - יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב

בע"מ;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

"אסיפת סוג"- אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה

באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים

בעניין הנדון באסיפה.

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

.2 הנפקת איגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

החברה תנפיק סדרה בלתי מוגבלת בסכום של איגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף, צמודות (קרן וריבית), למדד היסודי, עומדות לפירעון ב5- תשלומים שנתיים שווים ביום 1 בחודש יולי בכל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל). הריבית על איגרות החוב תשולם בתשלומים שנתיים ביום 1 בחודש יולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל).

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

• 3.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ד') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ד'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 6 לשטר זה.

• 3.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי איגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי איגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בפרק 3 לתשקיף, יופקדו ויושקעו על ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים .

4.3 הבטחת איגרות החוב

• 4.4 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 4.5 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.6 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 4.7 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

4.8 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5 מחיקת אגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ד') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ד'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.6 פירעון מיידי

6.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 6.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.
• 6.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
• 6.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.
• 6.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.
• 6.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי איגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי איגרות החוב.
• 6.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• 6.1.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.
• 6.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי

במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

• 6.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• 6.1.11 הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.
• 6.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי איגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
• 6.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד').

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:

• 6.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 6.1.1 עד 6.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'); או

• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 6.1.11 עד 6.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.

• 6.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 6.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף6.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל לפי הענין.

• 6.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

• 6.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.

• 6.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 6.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 6.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

• 6.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 6.1.11 עד 6.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

• 7.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו , ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי איגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב והגנה על זכויותיהן על-פי שטר הנאמנות. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם איגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי איגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.
• 7.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 7.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 7.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי איגרות החוב על פי הוראות סעיף 6.2 לשטר זה.

.8 חלוקת התקבולים

8.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי איגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי איגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

8.2 תשלום הסכומים על- ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי איגרות החוב על פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.9 סמכות לעכב חלוקת כספים

• 9.1 למרות האמור בסעיף 8 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאיגרות החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.
  • 9.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 9.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב כאמור בסעיף 8 לשטר זה.

.10 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 10.1 הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 23 לשטר זה.
• 10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו,

• ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 11.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 11.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 11.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 11.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.12 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב כהוכחה

12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.

• 12.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 12.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 11 ו- 12 לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.13 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 13.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את איגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • 13.2 הנאמן ירשום על איגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 13.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת איגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 13.1 כלפי אותו מחזיק.
• 13.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.14 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 14.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 14.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל.

• 14.1.2 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר הנאמנות לוח סילוקין לתשלום איגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.

• 14.1.3 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על- ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי איגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

• 14.1.4 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 14.1.5 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 14.1.6 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת איגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 14.1.7 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על- ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, לא קיימת מצד החברה הפרה של

• שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 14.1.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.1 לשטר זה.

• 14.1.9 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על- ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 14.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 14.1.12 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 14.1.13 למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 14.1.14 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.15 התחייבויות נוספות

• 15.1 לאחר וככל שאיגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:

• 15.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.

• 15.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.

• 15.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.16 באי כוח

• 16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.18 דיווח על- ידי הנאמן

• 18.1 הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית מתאריך שטר הנאמנות, דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 18.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 18.3 מחזיקי איגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי איגרות החוב.
• 18.4 הנאמן ימסור למחזיקי איגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 23 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי איגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.19 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 19.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן :
• 19.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד ההנפקה סך 12,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה

מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.

• 19.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד ההנפקה) בהן יהיו במחזור איגרות חוב (סדרה ד') שעדיין לא נפרעו סך של ,₪10,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.
• 19.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• 19.2 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 20.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 19.3 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולה הנובעת מהפרה של שטר נאמנות זה על- ידי החברה או בגין פעולת העמדת איגרת החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 19 זה.
• מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 120 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.
• 19.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 50 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 19.1.2 לעיל.
• 19.5 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 19.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על ידי החברה.

.20 סמכויות מיוחדות

• 20.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.
• 20.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על פי כל דין.
• 20.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.
• 20.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.
• 20.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 14 לעיל.

.22 שיפוי הנאמן

• 22.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי איגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 22.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 22.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על פי פסק

דין סופי או על פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי איגרות החוב.

• 22.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 22.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
  • 22.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 22.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל פי שטר נאמנות זה.
• 22.3 בכפוף להוראות סעיפים 22.1 ו22.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.
• 22.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי איגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי איגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
• 22.5 על אף כל האמור בסעיף 22 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי איגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי איגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב.

.23 הודעות

• 23.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 23.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה

והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי

23.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 23.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 23.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.24 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 24.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 6 לשטר זה.

• 24.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 24.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

• 24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 24.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 24.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 24.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 23 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 24.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 24.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.25 פנקס מחזיקי איגרות והעברת איגרות חוב

• 25.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 25.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.26 שחרור

26.1 לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל איגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים

שהופקדו בגין איגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.27 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

• 27.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.
• 27.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• 27.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• 27.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות איגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על- פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.
• 27.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.
• 27.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.
• 27.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.
• 27.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי איגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם איגרות החוב.

.28 אסיפות של מחזיקי איגרות החוב

אסיפות מחזיקי איגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 השקעות כספים

29.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי איגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות

רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על ידיו באותה עת.

.30 תחולת הדין

שטר זה ואיגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.31 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.32 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

.33 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.34 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

ע"מ(1975) בנאמנותהרמטיק	בע"מישראלסלקום

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ

תוספת ראשונה

איגרות חוב (סדרה ד')

הנפקת סדרה של עד _________ ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה ד'), רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית

לפירעוןמדות,2007 עואוגוסטחודשבגיןשפורסםלצרכןהמחיריםלמדדוריבית),(קרןמודות%, צשלהחובאגרותעלהריביתל).2017 (כולעד2013מהשניםאחתבכליוליבחודש1וםשווים בישנתייםתשלומים	בשיעור5ב-
ל).2017 (כולעד2008מהשניםאחתכלשליוליבחודש1ביוםלשנהאחת	תשולם
שםעלרשומותחוב ( ד')	איגרות
	מספר 1
ש"חנקוב	ערך
שנתית.%	ריבית
דיסקונטבנקשלםלרישומילחברהתשלםחברה")הלן: "הבע"מ (לישראלסלקוםימעידה, כזותעודהד')")רההחוב (סדאיגרתמחזיק(להלן: "זוחובאיגרתשלהרשוםהבעליםשיהיהמילכלאובע"מלישראלחובאיגרותבגיןתשלוםאותושלפירעונומועדשלפנישנהכלשלביוניה19-שלהמסחריוםבסוףד')(סדרהההצמדהלתנאיבכפיפותהכלבמחזור,שתהיינהד')רההחוב (סדאיגרותשלהנקובערכןמקרןלדף.שמעברבתנאיםםהמפורטיהתנאיםויתרהחברהלידיהחובאיגרתמסירתכנגדייעשוהריביתשליםוהתשלומהחובאיגרותקרןשלםהתשלומימחמישהיאוחרלאהחברה,תודיעעליואחרמקוםבכלאולדףשמעברבתנאיםכאמורהרשום,במשרדההתשלום.מועדלפניעסקיםימיספטמברבחודש20מיוםנאמנות")שטר(להלן: "נאמנותלשטרבהתאםמונפקותד')החוב (סדראיגרות	.1.2.3
").: "הנאמן"מ (להלן(1975) בענאמנותהרמטיקלביןהחברהביןנחתםאשרבינןשווהבטחוןבדרגתתעמודנהד')(סדרההחובאיגרותלכלשהו. כבבטחוןמובטחותאינןהחובאגרותאובכורהזכותד') ובלי(סדרההחובאיגרותעל- פיהחברהותהתחייבויעםבקשר(פרי-פסו)עצמןלביןהאחרת.כלפיהאחתשלעדיפות	.4
בשטרםהמפורטיאיםלדף, לתנמעברםהמפורטילתנאיםבכפיפותמונפקתזוד')רהחוב (סדאיגרתובתשקיףהנאמנות	.5
_ביוםהשהוטבעהחברהבחותמת	נחתם
:ריוןהדירקטו	יו"ר

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב (סדרה ד') זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

• שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 20 בחודש ספטמבר 2007 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו; "שטר הנאמנות" –
• תשקיף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין הנפקת איגרות החוב (סדרה ד'); "התשקיף" –
• איגרות החוב (סדרה ד') של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה בהתאם לתשקיף, ואשר, בזמן הנדון, תהיינה במחזור; "איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או – "איגרות החוב"
• הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר הנאמנות; "הנאמן" –
  • "פנקס" פנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 25 לשטר הנאמנות; –
• האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס בעלי איגרות חוב (סדרה ד'), ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס; "מחזיקי איגרות החוב (סדרה – ד')" ו/או "מחזיקי איגרות החוב" ו/או "בעלי איגרות החוב (סדרה ד')" ו/או "בעלי איגרות החוב"
  • "תעודת איגרת החוב תעודת איגרת חוב (סדרה ד') אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה; (סדרה ד')" ו/או "תעודת איגרת החוב
    • "החוק" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו כפי שיהיו מעת לעת;
      • "קרן" הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור; –
• מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר , וכן כולל כל מדד רשמי שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על-ידי "מדד מחירים לצרכן" ("מדד") –

הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן אשר יקבעו בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף;

"המדד הידוע" מדד המחירים לצרכן האחרון הידוע; –

"המדד היסודי" – המדד בגין חודש אוגוסט שנת 2007 שפורסם ביום 12 בחודש ספטמבר .2007

מדד המחירים לצרכן הידוע במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית. "מדד התשלום" –

"יום עסקים" יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; –

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ; -

"אסיפה" - אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי איגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג" -

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

1.1 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של איגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם בסכום נקוב כולל שייקבע בהתאם לסעיף 2.2 לתשקיף. איגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב (סדרה ד') ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.

.2 הבטחת איגרות החוב (סדרה ד')

• 2.1 התחייבות החברה לפרעון איגרות החוב, (קרן, ריבית והפרשי הצמדה) אינה מובטחת בביטחונות כלשהם.
• 2.2 החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.3 החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב.
• 2.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי איגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי איגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות

החוב. אין באמור לעיל בכדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב.

2.5 איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 מועד פירעון קרן איגרות החוב (סדרה ד')

כפוף ליתר תנאי איגרות החוב (סדרה ד'), קרן איגרות החוב (סדרה ד') תיפרע בחמישה (5) תשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2013 עד 2017 (כולל). קרן איגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

.4 הריבית

היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור שיקבע בהתאם לסעיף 2.2 התשקיף. הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 5 להלן.

הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') תשולם בתשלומים שנתיים שווים, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 (כולל), בגין תקופה של שנים עשר (12) חודשים שהסתיימו ביום האחרון לפני כל מועד כאמור, למעט לגבי תקופת הריבית הראשונה, אשר לגביה ישולם חלקה היחסי של הריבית (בחישוב לפי 365 יום בשנה) בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר המכרז (יום הסליקה) ומסתיימת ביום 30 ביוני .2008 תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה ד') יהיה ביום 1 ביולי .2008

החברה תודיע בדוח מיידי, בתוך יום עסקים ממועד קביעת הריבית במכרז, על שיעור הריבית בתקופת הריבית הראשונה. האם להשאיר כאן?

התשלום האחרון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד'), ייעשה ביום 1 ביולי ,2017 יחד עם התשלום האחרון של קרן איגרות החוב (סדרה ד') וכנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ד') לחברה.

מכל תשלום ריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.3 לתשקיף).

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן איגרות החוב והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן:

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית בגין איגרות החוב, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי. אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו, אזי יהיה מדד התשלום המדד היסודי.

.6 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב

6.1 כל תשלום על חשבון הקרן בגין איגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום קרן איגרות החוב (סדרה ד')").

כל תשלום על חשבון הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ישולם למחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') של החברה כמחזיקים בסוף יום ה19- ביוני של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה ד') ("היום הקובע לתשלום הריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד')").

על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין איגרות החוב (סדרה ד') ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה ד') לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון התשלום האחרון.

• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
• 6.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בס"ק 6.4 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
• 6.4 מחזיק איגרת חוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי איגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.

במקרה שההודעה תתקבל על- ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

6.5 לא מסר מחזיק איגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על- ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על ידי הנאמן, עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי איגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק איגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי איגרות החוב והעברת איגרות חוב

• 8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק איגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות איגרות החוב (סדרה ד') פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין איגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").
• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של איגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות איגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת איגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת איגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.
• 9.4 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.
  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב.

.10 מחיקת איגרות החוב ממסחר ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של איגרות החוב (סדרה ד') מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה, החברה לא תבצע פדיון מיידי של איגרות החוב (סדרה ד'), אך איגרות החוב תמחקנה מהמסחר.

.11 רכישת איגרות החוב (סדרה ד') על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה תנפיק את איגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובאיגרות החוב ולא תבטיחן בבטוחה כלשהי.
• 11.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה ד') בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. איגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש.
• 11.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, איגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 11.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי איגרות החוב (סדרה ד') המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, איגרות חוב נוספות מסדרה ד'. דינן של איגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין איגרות החוב הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה איגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות יחולו על איגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת איגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את איגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ד') כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי איגרות החוב, אודות הנפקת איגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי איגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את איגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.6 איגרות החוב הונפקו בערכן הנקוב, כלומר, ללא ניכיון. החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות איגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של איגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של איגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של איגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאיגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי איגרות החוב.
• 11.7 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
• 11.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי איגרות החוב (סדרה ד')

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של איגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.

• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי איגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב.

• 12.3.2 המחזיקים באיגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באיגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי איגרות החוב.

• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')

האסיפות הכלליות של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד') תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו14- לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

.15 החלפת תעודות איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת איגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

16.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• 16.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.
• 16.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.
• 16.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.
• 16.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.
• 16.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי איגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי איגרות החוב.
• 16.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• 16.1.8 אם סדרה אחרת של איגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.
• 16.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.
  • 16.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• 16.1.11 הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באיגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.
• 16.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי איגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

16.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד').

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 16.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:
• 16.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.1 עד 16.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'); או
• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.
• 16.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 16.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף16.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד'), בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל לפי הענין.
• 16.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ד') ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
• 16.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.
• 16.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 16.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 16.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד'), אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

16.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.17 הודעות

• 17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי איגרות החוב, יישלחו על- ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי איגרות החוב (סדרה ד')

• .1 זימון אסיפות מחזיקי איגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי איגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי איגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי איגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי איגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי איגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על ידי כל מחזיקי איגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי איגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי איגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי איגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי איגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי איגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי איגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי איגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק איגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

  • 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק איגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב ללא זכות הצבעה.

• 2.19 איגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי איגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי איגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו.

ש ט ר נ א מ נ ו ת

שנערך ונחתם בנתניה, ביום 31 בחודש מרץ 2009

ב י ן :

סלקום ישראל בע"מ

מרחוב הגביש 10 נתניה

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן :

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

טלפון: 03-5274867

פקס: 03-5271736

HERMETIC@HERMETIC.CO.IL :אלקטרוני דואר

אשת קשר: מרב עופר אורן, מנכ"ל משותף

(להלן: "הנאמן") מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ביום 30 במרץ 2009 לפרסם תשקיף מדף על- פיו החברה עשויה להנפיק, בין היתר, סדרות של אגרות חוב אשר יכונו סדרות ה' עד ט' וסדרות 1 עד ,2 בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה;

והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה ונרשמה בישראל לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח- ,1968 או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות חוב נשוא התשקיף;

והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, והנאמן הסכים לכך, הכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• 1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.

• 1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.

• 1.4 הוראות שטר זה יחולו, בנפרד, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (כמשמעות המונח להלן) ואגרות החוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב, יכונו להלן – "אגרות החוב", והכל – אלא אם מצוין או משתמע אחרת מהקשרם של הדברים.

בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב (סדרות ה' עד ט') וסדרות (1 עד 2) תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" – שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" או "תשקיף המדף" – תשקיף מדף של החברה שיפורסם בגין, בין היתר, אגרות החוב;

"דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" – דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, כפי שיהיו באותה עת;

"סדרות אגרות החוב" סדרות שתכוננה סדרות ה' עד ט' ו/או סדרות 1 עד ,2 של אגרות חוב, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על- ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

"הנאמן" – הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"פנקס" – פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה;

מחזיקי אגרות החוב ו/או "בעלי אגרות החוב" – מי שמחזיק באגרות החוב;

"תעודת אגרת החוב" – תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" - כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות;

"קרן" – הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית;

מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, בהרכבו כפי שיהיה מעת לעת, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו.; "מדד מחירים לצרכן" – ("מדד")

"המדד הידוע" בתאריך המדד האחרון הידוע; – כלשהו

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורסם בדוח ההצעה, על-פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של אגרות החוב. "המדד היסודי" –

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. "מדד התשלום" –

בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הצמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אפילו מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). "יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה; -

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"אסיפה"- אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי אגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג"-

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של אגרות חוב, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "מטבע חוץ" -

השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ. "שער מטבע החוץ" -

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ. "השער הידוע" בתאריך - כלשהו

השער הידוע ביום מסוים, אשר ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "השער היסודי" -

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

שיעור ריבית שייגזר מממוצע שיעור ריבית החובה הבסיסית המוצעת באותו תאריך על-ידי ארבעת (4) הבנקים הגדולים בישראל. "ריבית פריים" בתאריך - כלשהו

ריבית שיעור - Tel-Aviv Interbank Offered Rate להלוואות בין-בנקאיות, המחושב על- פי הצעות ריבית הניתנות על- ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ואשר יופיע במערכת מפיץ המידע רויטר'ס בימים ב' עד ה' בשעה "ריבית תלבור" בתאריך - כלשהו 13:00 או בסמוך אליה וביום ו' בשעה 12:00 בסמוך אליה או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית ליבור" בתאריך - כלשהו

שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי בלונדון על- פיקדונות בדולר לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד') כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Libor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור.

"ריבית אירובור" בתאריך - כלשהו

Rate Offerd Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי על-פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Euribor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הבסיס" בתאריך - כלשהו

ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית האירובור או ריבית הפריים או כל ריבית בסיס אחרת בה תבחר החברה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

2.1 החברה תהא רשאית להנפיק:

2.1.1 עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות ה' עד ט') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון, אשר עשויים להיות בשיעור שונה), וישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שיפורט בדוח הצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב ("אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט'"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל

אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט', האפשריים על- פי תשקיף המדף, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על- פי תשקיף המדף, ראה סעיפים 3 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' תשולם מדי שנה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט', כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ראה סעיף 6 לשטר.

2.1.2 עד 2 סדרות של אגרות חוב (סדרות 1 עד 2) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש"ח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון, אשר עשוי להיות בשיעור שונה), וישולמו בכל אחת מהשנים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה, על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות חוב ("אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 האפשריים על- פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על- פי תשקיף המדף, ראה סעיפים 3 ו- 4 לתנאים שמעבר לדף, בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או ייקבעו במכרז אשר על- פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם מדי שנה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי

שיפורט בדוח ההצעה על- פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 כפי שיפורטו בדוח ההצעה על- פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2 תהיינה ניתנות להמרה במניות רגילות של החברה כפי שיהיו קיימות במועד פרסום דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות, בכל יום בו מתקיים מסחר בבורסה החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של כל אחת מהסדרות האמורות, ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות של החברה במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות 1 עד ,2 כפוף להתאמות כאמור בסעיף 5.3 בתנאים הרשומים מעבר לדף, באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על- ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב מהסדרות 1 עד 2 ראה סעיף 6 לשטר.

• 2.1.3 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרות האמורות, יורחבו סדרות אגרות חוב אלו על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותן סדרות, לא יהיו זכאים לקבלת תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב בגין תקופות ריבית שהסתיימו טרם מועד הנפקתן על- ידי החברה כאמור, ו/או לקבלת תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, ששולמו בפועל על- ידי החברה קודם למועד הנפקתן כאמור.
• 2.2 בכוונת החברה לפרסם תשקיף מדף עד לא יאוחר מיום 30 באפריל ,2009 על- פיו תהא החברה רשאית להנפיק את אגרות החוב לציבור בדוחות הצעת מדף (אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכאותה של החברה להציע אגרות חוב בתשקיפים אחרים ו/או בהנפקות פרטיות, או בכל דרך אחרת על- פי כל דין).
• 2.3 יובהר, כי אם במועד פרסום דוח הצעה כלשהו ישמש הנאמן כנאמן לסדרת אגרות חוב נוספת של החברה ו/או אם דוח ההצעה יתייחס ליותר מסדרת אגרות חוב אחת, תבחן אפשרות כהונת הנאמן כנאמן על סדרות אגרות החוב הנוספות, בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד. אם ימונה נאמן אחר לסדרת אגרות חוב כלשהי כתוצאה מהאמור לעיל, יפורסמו פרטי אותו נאמן במסגרת דוח ההצעה הרלוונטי.

.3 תנאי ההנפקה; רכישה עצמית

3.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בתשקיף ובדוח ההצעה על- פיו יונפקו לראשונה אגרות החוב.

• 3.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. אגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.
• 3.3 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה.,

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 3.4 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף, בין בהצעה פרטית, ובין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 3.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות המוצעות על- פי תשקיף המדף. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מאותה סדרה, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה אגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב, אודות הנפקת אגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על- פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 16 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

• 3.6 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב.
• 3.7 אין באמור בסעיף 3 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
• 3.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.4 התחייבויות החברה

• 4.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב באמצעות הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אשר ישתלמו על- פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תנאי אגרות החוב ועל- פי שטר זה.
• 4.2 החברה מתחייבת בזאת, כי כספי הגיוס שיוחזקו על ידה עד למועד שימושם על- פי ייעוד תמורת ההנפקה כאמור בדוח הצעת המדף הרלבנטי, יופקדו ויושקעו על- ידי החברה כפי שתמצא למתאים, ובלבד שכל השקעה תהיה באפיקים סולידיים, לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שאינו פחות מ- -BBB, וכיוצא באלה. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים.

.5 הבטחת אגרות החוב

• 5.1 אגרות החוב יכול שתהיינה ויכול שלא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב הרלוונטית.
• 5.2 כל עוד לא יקבע אחרת במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הרלוונטית, החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

5.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה בו יובטחו התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בבטוחות כלשהן לא חלה חובה על הנאמן לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את ערכן של הבטוחות. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן של הבטוחות, ככל שאלו תועמדנה או את יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. במקרה בו יובטחו אגרות החוב בבטוחה כלשהי יגדל שכר טרחת הנאמן כפי שיוסכם בין החברה לנאמן.

הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due ( כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת וכן לא יערוך כזו במועד הוצאת סדרה מהמדף.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

5.4 אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.6 פדיון מוקדם

6.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה - אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ה' עד ט' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 2 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון והנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, החברה לא תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר כאמור לעיל, אלא אם כן החברה תודיע אחרת בדוח הצעת המדף על- פיו תונפק לראשונה סדרת אגרות חוב.

היה ותבחר החברה לאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, תפעל החברה כדלקמן:

6.1.1 תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק

• באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
• 6.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרה ה' עד ט' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 6.1.3 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב להמרה מהסדרה 1 עד 2 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 6.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
• 6.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.
• 6.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
• 6.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ו- 1 עד ,2 שתוצענה על- פי דוח ההצעה בהתאם לתשקיף המדף, לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.7 פירעון מיידי

7.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.

• 7.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.

• 7.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.

• 7.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.

• 7.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.

• 7.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרות החוב.

• 7.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

• 7.1.8 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

• 7.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

  • 7.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

• 7.1.11 הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.

• 7.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

• 7.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:

• 7.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 7.1.1 עד 7.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ; או

• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 7.1.11 עד 7.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.

• 7.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 7.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל לפי הענין.

• 7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

• 7.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.

• 7.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 7.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 7.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

• 7.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.11 עד 7.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על- פי הוראות סעיף 24 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1 מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ולאחר מתן הודעה בכתב לחברה מיד עם קבלת ההחלטה,לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהן על- פי שטר הנאמנות.

הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה ולא מכח סעיף זה.

• 8.2 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור ו/או הנובע לשטר הנאמנות, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי.
• 8.3 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות ורשאי לשוב ולכנסה.
• 8.4 הנאמן רשאי, על- פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על- פי הוראות סעיף 7.2 לשטר זה.

.9 חלוקת התקבולים

9.1 כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

ראשית - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו (ובתנאי כי הנאמן לא יקבל כפל שכר הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב); שנית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי- פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על-פי כל דין.

9.2 תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על- פי דין, ביחס לתקבולים האמורים, אם תהיינה כאלה, בהתאם להוראות הדין.

.10 סמכות לעכב חלוקת כספים

10.1 למרות האמור בסעיף 9 לשטר זה, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית, בכפוף לתנאי ההצמדה שבאגרות

החוב, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות, הכל לפי ראות עיניו.

10.2 במועד התשלום הראשון של הקרן ו/או הריבית למחזיקי אגרות החוב המשולם לאחר קבלת הסכום האמור בסעיף 10.1 לעיל לידי הנאמן, או קודם לכן, לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן למטרה האמורה, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים (10%) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והריבית (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב), ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו9- לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר זה.
• 11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• 12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.
• 12.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• 12.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 12.2 לשטר זה, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 12.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו

המלאה.

12.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 12.3 לשטר זה בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.13 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב כהוכחה

• 13.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 13.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 12.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 13.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 9 ו10- לשטר זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 14.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן, ריבית והפרשי הצמדה לפי סעיפים 8-10 לשטר זה, את אגרת החוב שבגינה משולמים התשלומים.
  • 14.2 הנאמן ירשום על אגרת החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 14.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת אגרת החוב לאחר שניתן לו כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון. במקרה כאמור, החברה לא תחוב בכל חבות שהיא בגין התשלומים האמורים בסעיף 14.1 כלפי אותו מחזיק.
• 14.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על-פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי

תשלומים חלקיים כאמור.

.15 דיווח והתחייבויות החברה כלפי הנאמן

• 15.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב (לרבות הפרשי הצמדה עליהן) לא נפרעו, כדלקמן:

• 15.1.1 להודיע לנאמן עם הודעתה לציבור ובכתב על חשש סביר של החברה כי כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל עלולים להתרחש וכן על קרות כל או איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל.

• 15.1.2 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד דוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.

• 15.1.3 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על- ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

• 15.1.4 למסור לנאמן מיד עם פרסומם עותק של הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים והמאוחדים (לרבות הדוח התקופתי) והדוחות הכספיים הרבעוניים המסוקרים והמאוחדים של החברה.

  • 15.1.5 למסור לנאמן מיד עם מסירתו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך.

• 15.1.6 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה או החברה הבת, כאמור בשטר הנאמנות.

• 15.1.7 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר הנאמנות בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי מנכ"ל החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר הנאמנות (לרבות הפרה של תנאי אגרת החוב), אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.

• 15.1.8 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה לבעלי המניות בחברה ולמחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24.1 לשטר זה.

• 15.1.9 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, תוך זמן סביר, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, לשם בדיקות שנעשות על-ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

• 15.1.10 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור, ככל שנדרש לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב. הנאמן מתחייב להודיע לכל מי שימונה על-ידו כאמור לעיל, כי הנאמן התחייב לשמור על מידע שניתן לו, בסודיות.

• 15.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס למשרדיה ולכל מקום

• שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

• 15.1.12 לזמן את הנאמן לכל אספותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

• 15.1.13 למסור לנאמן, על-פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על-ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על-פי שטר הנאמנות.

• 15.1.14 הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר הנאמנות, לשמור כל מידע שניתן לו על- ידי החברה וכן כל מידע בו עיין הנאמן ו/או נציגו ו/או המורשה ו/או ממונה מטעמו בסודיות ולא לעשות בו שימוש כלשהו אלא לצורך מילוי התחייבויותיו לפי שטר הנאמנות. הודעה על הסמכת נציג ו/או מורשה מטעם הנאמן תינתן מראש ובכתב לחברה. הנאמן מצהיר כי כל נציג ו/או מורשה ו/או ממונה מטעמו, יהיה מחויב כלפי הנאמן וכלפי החברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיו בפעולותיו עבור הנאמן. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת המידע הרלבנטי בלבד למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על- פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.

.16 התחייבויות נוספות

• 16.1 לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 7 לשטר זה, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, ככל שתהיינה סבירות:
• 16.1.1 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו.
  • 16.1.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן.
• 16.1.3 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על- ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על- ידיו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.17 באי כוח

• 17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על- פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל בתום לב ובאופן סביר.
  • 17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.19 דיווח על- ידי הנאמן

• 19.1 הנאמן יערוך עד תום שלושה חודשים מתום כל שנת נאמנות דוח שנתי על ענייני הנאמנות ("הדוח השנתי").
• 19.2 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה; דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• 19.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. עותק מהדוח יומצא לחברה בד בבד עם העמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב.
• 19.4 הנאמן ימסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 24 לשטר זה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.

.20 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

• 20.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר זה, כמפורט להלן, בגין כל סדרת אגרות חוב לה ישמש כנאמן:
• 20.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה דהינו עד תום 12 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב הרלבנטיות, סך 12,000 ש"ח. הסכום האמור ישולם תוך 30 ימים מתום החודש שבו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין תשלום זה. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה תוך יום עסקים אחד לאחר פרסום תוצאות ההנפקה.
• 20.1.2 בגין כל שנה מהשנים והחל מהשנה השנייה (דהינו החל מתום 12 חודשים ממועד הנפקת אגרות החוב הרלבנטיות) בהן יהיו במחזור אגרות חוב שעדיין לא נפרעו סך של ,₪10,000 צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא יפחת הסכום מהסכום הנקוב לעיל ("השכר השנתי"). השכר השנתי ישולם לנאמן תוך 30 ימים מתום החודש בו הומצאה לחברה מהנאמן חשבונית עסקה בגין השכר השנתי. הנאמן יהיה רשאי להמציא לחברה חשבונית עסקה בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר זה

גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על- פי שטר זה תנוהל בהשגחת בית משפט.

• 20.1.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 28 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. מובהר כי האמור לא יחול בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• 20.2 הנאמן זכאי להחזר ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על- פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.2 להלן, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 20.3 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולה הנובעת מהפרה של שטר נאמנות זה על- ידי החברה או בגין פעולת העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ובגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה, והכל מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 20 זה.
• מוסכם בזאת בין הצדדים כי הנאמן יהיה זכאי לשכר בסך של 120 דולר ארה"ב בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל.
• 20.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח הנאמן יטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה, צמוד למדד בהתאם להוראות סעיף 20.1.2 לעיל.
• 20.5 אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו. הנאמן יודיע בכתב ומראש לחברה קודם להוצאת ההוצאות, על שינויים כאמור בסעיף זה.
• 20.6 מע"מ אם יחול יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה. הנאמן יעביר לחברה חשבונית מס בגין התשלומים כאמור, בתוך 14 ימים ממועד תשלומם לנאמן על- ידי החברה.

.21 סמכויות מיוחדות

• 21.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

• 21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה. ויהיה רשאי לפעול על פי מסקנותיה הנאמן יאפשר לחברה לעיין בכל חוות דעת כאמור שהחברה שילמה עבורה, לפי דרישה. אין באמור בסעיף זה כדי לפטור את הנאמן מאחריותו על- פי כל דין.

• 21.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע.

• 21.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על- פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות.

• 21.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות בתום לב ובסבירות.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מטעמים סבירים, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה.

הנאמן רשאי בכל עת לאצול מהנאמנויות, הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, לאדם אחר או לאנשים אחרים וכל אצילה כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות (כולל רשות לשלוח לעשות שלוח) שהנאמן יראם למתאימים, אך אין באצילת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא אצילת הסמכויות.

על שליחים ו/או נאצלים כאמור יחולו הוראות הסודיות האמורות בסעיף 15.1.4 לעיל.

.23 שיפוי הנאמן

• 23.1 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי ממחזיקי אגרות החוב או מהחברה, לפי הענין, בגין הוצאות סבירות שהוציא ו/או שיוציא בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה. על אף האמור לעיל, מובהר ומוסכם בזאת כי:
  • 23.1.1 הנאמן לא יהיה זכאי לדרוש שיפוי כאמור מראש, בעניין שאינו סובל דיחוי.
• 23.1.2 הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין, במקרה בו יחויב באחריות כזו על-פי פסק דין סופי או על-פי פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי, שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב.
  • 23.2 זכות השיפוי האמורה בסעיף 23.1 לעיל כפופה לתנאים הבאים:
    • 23.2.1 ההוצאות בשל אחריות בנזקים הינן סבירות.
• 23.2.2 הנאמן פעל בתום לב ובזהירות הראויה, ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם להוראות הדין ועל- פי שטר נאמנות זה.
• 23.3 בכפוף להוראות סעיפים 23.1 ו23.2- לעיל, מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על- פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על- ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות

כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין.

• 23.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מבעלי אגרות החוב או ממי מהם, ואם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה – מן החברה, בגין כל אחריות לנזקים ו/או להוצאות שיכולות להיגרם לנאמן ולחברה או למי מהם, עקב עשיית הפעולה האמורה. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה, הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 23.5 על אף כל האמור בסעיף 23 זה, כל אימת שהנאמן ימצא לנכון, לצורך הגנה על ו/או מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו/או יהיה חייב, לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בהליכים משפטיים, במקרה של נקיטת פעולה כאמור עקב דרישת החברה, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. בכל מקרה אחר, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. כמו כן, כל הכספים שיתקבלו מהליכי מימוש ישמשו גם להחזר וכיסוי הוצאות בהן התחייבו לשאת מחזיקי אגרות החוב כאמור. מובהר כי אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בהסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור כדי לשחרר את החברה מהתחייבויותיה לשאת ולכסות את כל ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים כאמור, ככל שהוצאות אלו חלות על החברה על פי הוראות הדין או שטר זה..
• 23.6 הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, חלק מן התשלום אותו חייבת החברה למחזיקים וזאת לשם מימון הליכים ו/או הוצאות ו/או שכר הנאמן כאמור לעיל. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן.

.24 הודעות

• 24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 24.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 24.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 24.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 24.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על-ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.25 ויתור; פשרה; ושינויים בתנאי שטר הנאמנות

• 25.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7 לשטר זה.

• 25.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.

• 25.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי אגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

  • 25.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.

• 25.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.

• 25.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב.

• 25.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 24 לשטר זה, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.

  • 25.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

• 25.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.26 פנקס מחזיקי אגרות והעברת אגרות חוב

• 26.1.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק אגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.
• 26.1.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון כל אגרות החוב, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על- ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו בגין אגרות חוב שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות.

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונתו כנאמן

28.1 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות החוק, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידיהם כנאמנים לאחר מתן

• הודעה בכתב לחברה שלושה (3) חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות.
• 28.2 ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט ומן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו.
• 28.3 בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
• 28.4 המחזיקים עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות אגרות החוב. כל אסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט, על-פי הצבעת המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, על העברת הנאמן מתפקידו.
• 28.5 רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק.
• 28.6 הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה, בקשר לכהונת הנאמן.
• 28.7 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק.
• 28.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל רישומיו ביחס למחזיקי אגרות החוב במידה שישנם כאלו, מידע אודות התשלומים שבוצעו על-ידי הנאמן עד לאותו מועד, במידה שבוצעו כאלו, כל דיווח וכל מידע שנמסר על- פי תנאי שטר הנאמנות וכל מידע שיידרש לנאמן החדש באופן סביר, וכן יעביר הנאמן לידי הנאמן החדש כל סכום שיוחזק על-ידו באותו מועד בקשר עם אגרות החוב.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.30 השקעות כספים

30.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על-ידיו, בבנק/ים, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות ולהוראות כל דין, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו בדירוג שאינו פחות מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים על זכותם לסכומים אלו לשביעות רצונו המלאה של הנאמן, ובניכוי הוצאותיו ועמלתו בשיעור שיהיה מקובל על-ידיו באותה עת.

.31 תחולת הדין

שטר זה ואגרות החוב כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.32 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על- פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על- פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.35 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני) התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

ע"מ(1975) בנאמנותהרמטיק	בע"מישראלסלקום

אני הח"מ תמר עינב, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על- ידי סלקום ישראל בע"מ באמצעות ה"ה טל רז וליאת מנחמי שטדלר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

________________________

תמר עינב, עו"ד

סלקום ישראל בע"מ תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרה ט' עד יג') ואגרות החוב (סדרה 1 עד 2)

שנתיתריביתהנושאת(כולל), ו*	* עדבשניםשלומים	ב* תלפירעוןהעומדתלהלן.	חובאגרתבזהכאמורהצמדה	מונפקתוהפרשי
			שםעלרשומותחוב	אגרות
			התעודה:	מספר
		%	השנתי:הריבית	שיעור
		ש"ח.	זו:אגרתשלנקוב	ערך
		זו:חוב	אגרתשלהרשום	המחזיק
תשלם")("החברהבע"משלהנקוברךמהעלל) %* (כולמפורטבכפיפותוהכלתשלום,לאותו	ישראלסלקום* עדמהשניםאחתכלהקובעבמועדהחובבאגרת	כימעידה*] שלתאריכיםהמחזיקשיהיההנאמנות.ולשטרלדף	זותעודה*/ ב[בתאריךזו, למיחובאגרתשמעברבתנאים
כמפורטוהכלבמועדים,תשולםאשרלעילשמעברבתנאיםכמפורטוהכלוריבית),קרן	הנקובהשנתיהריביתצמודה] (א[צמודה/ל	בשיעורריביתתהיההחובתלדף. אגר	נושאתזוחובאגרתשמעברבתנאיםלדף.	.1
בכלאוהחברהשלהרשוםבמשרדההחברהאגרותתנאיעל- פיתשלומומועדלפניעסקים	לידיהחובאגרתתעודת(5) ימימחמישהיאוחר	מסירתכנגדיעשהלאהחברה,תודיע	האחרוןהתשלוםעליואחרמקוםהחוב.	.2
לשטרבהתאםקתזו, המונפאגרתלתנאינאמנותהרמטיקוביןאחדמצדהחברהביןאתוזו, ויחייבחובאגרתמהוראותנפרד	זהיםבתנאיםחובאגרותנחתםשר,2009 אבמרץבלתיחלקיהווהנאמנותהנ"ל.בסדרההכלולות	שלמסדרהכחלק31מיום")הנאמנותשטרהוראותימובהר, כהחובבאגרותם	מונפקתזוחובאגרת("שטרנאמנות"מ.(1975) בעהמחזיקיואתהחברה	.3
ותהתחייבויעםבקשר(פרי- פסו)עצמן	לביןבינןשווהבטחוןבדרגת	תעמודנהזו	מסדרההחובאגרות.1
האחרת.כלפי	האחתשלעדיפותאובכורה	זכותובליהחוב	אגרתעל- פיהחברה
בתשקיףהנאמנות,בשטרםהמפורטיאים	לדף, לתנמעברםהמפורטי	לתנאיםבכפיפות	מונפקתזוחובאגרת.2
			המדף.הצעתובדוח
	בע"מישראלסלקום
	_תאריך:

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

התנאים הרשומים מעבר לדף יחולו, בנפרד, ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב (כמשמעות המונח להלן) ואגרות החוב של כל אחת מסדרות אגרות החוב, יכונו להלן – "אגרות החוב", והכל – אלא אם מצוין או משתמע אחרת מהקשרם של הדברים.

באגרת חוב (סדרה __) זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

"החברה" ו/או "המנפיקה" סלקום ישראל בע"מ

שטר נאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 31 בחודש מרץ 2009 לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו; "שטר הנאמנות" –

"התשקיף" או "תשקיף המדף" תשקיף מדף החברה העומד להתפרסם, בין היתר, בגין אגרות החוב ; –

דוחות הצעת מדף אשר יפורסמו על-פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- ,1968 בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת; דוח הצעת מדף" או "דוח – " ההצעה"

סדרות שתכוננה סדרות ה' עד ט' ו/או סדרות 1 עד ,2 של אגרות חוב, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב כהגדרתה להלן ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. סדרות אגרות החוב" – "

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות; "הנאמן" –

"פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות; –

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או מי שמחזיק באגרות החוב; – "בעלי אגרות החוב"

"תעודת אגרת החוב תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע כתוספת ראשונה לשטר זה; – "

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת; –

"קרן" הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית; –

"מדד מחירים לצרכן" ("מדד") – מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות

והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, בהרכבו כפי שיהיה מעת לעת, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על-ידיו;

"המדד הידוע" המדד האחרון הידוע; –

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורסם בדוח ההצעה, על- פיו תוצע לראשונה סדרה כלשהי של אגרות החוב. "המדד היסודי" –

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על- חשבון קרן ו/או ריבית. "מדד התשלום" –

בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הצמודות למדד, יפורט אם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אפילו מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי).

ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע

"יום עסקים" או "יום עסקים כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות; – בנקאי"

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. -

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה; -

"אסיפה" - אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.

אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר להם אינטרס השונה באופן מהותי מהאינטרס של מחזיקי אגרות חוב אחרים בעניין הנדון באסיפה. "אסיפת סוג" -

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ.

לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה של אגרות חוב, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. "מטבע חוץ" -

השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור "שער מטבע החוץ" -

החוץ.

"השער הידוע" בתאריך כלשהו-

שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, יהיה השער הידוע, השער שקבע לאחרונה שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ.

"השער היסודי" -

השער הידוע ביום מסוים, אשר ייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"שער התשלום" - השער הידוע במועד התשלום בפועל.

"ריבית פריים" בתאריך כלשהו-

שיעור ריבית שייגזר מממוצע שיעור ריבית החובה הבסיסית המוצעת באותו תאריך על-ידי ארבעת (4) הבנקים הגדולים בישראל.

"ריבית תלבור" בתאריך כלשהו-

Rate Offered Interbank Aviv-Tel - שיעור ריבית להלוואות בין-בנקאיות, המחושב על-פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, ואשר יופיע במערכת מפיץ המידע רויטר'ס בימים ב' עד ה' בשעה 13:00 או בסמוך אליה וביום ו' בשעה 12:00 בסמוך אליה או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית ליבור" בתאריך כלשהו-

שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי בלונדון על-פיקדונות בדולר לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשישה חודשים וכד') כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Libor המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטר'ס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור.

"ריבית אירובור" בתאריך -

כלשהו

Rate Offerd Interbank Euro – שיעור הריבית המוצע באותו יום בשוק הבינבנקאי על-פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית, כפי שיצוטט בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה בדף 01Euribor המפורסם על- ידי שירות הידיעות רויטר'ס או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור, או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"ריבית הבסיס" בתאריך כלשהו -

ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית האירובור או ריבית הפריים או כל ריבית בסיס אחרת בה תבחר החברה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

שלכוללנקובבסכוםשםעלותט') רשומה' עד(סדרהחובאגרותשלמסדרהאחתהיאזוחובאגרת
עדשלכוללנקובבסכוםשםעלת2) רשומועד1(סדרהחובאגרותאוחש"עד
עםבקשרעצמןלביןןפסו, בינפרישווהבטחוןבדרגתתעמודנהזומסדרההחוברותש"ח. אג
האחרת.פניעלהאחתשלעדיפותאובכורהזכותובליהחובאגרותעל- פיהחברהיותהתחייבו
יהיויםהתשלומכאשרשנתיים],חצי[שנתיים/םתשלומיב*לפירעוןעומדתזוחובאגרת
שונה),בשיעורלהיותעשויאשרהאחרון,התשלוםאוהראשוןהתשלום(למעטושוויםרצופים
להלן,3בסעיףכמפורט,ד עמהשניםאחתכלשל],ימים/ ב[ביוםוישולמו
[צמודותעליהוהריביתהחובאגרותרןלהלן. ק4בסעיףכאמורשנתיבשיעורריביתנושאתוהיא
להלן.3בסעיףכאמורצמודות],ינןלדולר/ אמודותלמדד/ צ

.2 הבטחת אגרות החוב

• 2.1 אגרות החוב יכול שתהיינה ויכול שלא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב, ככל שתובטחנה בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב הרלוונטית.
• 2.2 כל עוד לא יקבע אחרת במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב הרלוונטית, החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. כמו כן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.
• 2.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

למען הסר ספק מובהר, כי במקרה בו יובטחו התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב בבטוחות כלשהן לא חלה חובה על הנאמן לבחון, ובפועל הנאמן לא יבחן, את ערכן של הבטוחות. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן של הבטוחות, ככל שאלו תועמדנה או את יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה. במקרה בו יובטחו אגרות החוב בבטוחה כלשהי יגדל שכר טרחת הנאמן כפי שיוסכם בין החברה לנאמן.

הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Diligence Due ( כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת וכן לא יערוך כזו במועד הוצאת סדרה מהמדף. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובות הנאמן על- פי דין ו/או שטר הנאמנות ולרבות אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על- פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

2.4 אגרות החוב מכל סדרה תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב מאותה סדרה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.3 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תיפרע במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרה (10) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים חצי שנתיים, כאשר התשלומים יהיו רצופים ושווים (למעט התשלום הראשון או התשלום האחרון שעשוי להיות בשיעור שונה), במועדים שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.

קרן אגרות החוב עשויה להיות צמודה לאיזה מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה לציבור של אגרות החוב מאותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן:

3.1 הצמדה למדד

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, אם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, מדד התשלום יהיה המדד במועד התשלום אפילו אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי). קיומה של הגנה כאמור בקשר עם ירידה במדד למקרה בו מדד התשלום נמוך מהמדד היסודי יפורט כאמור לעיל בדוח ההצעה הראשונה האמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.1.2 להלן.

3.2 הצמדה למטבע חוץ

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות החוב כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תהא רשאית החברה לקבוע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו, אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו, שער התשלום יהיה שער מטבע החוץ במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). קיומה של הגנה כאמור בקשר עם ירידה בשער מטבע חוץ למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי יפורט כאמור לעיל בדוח ההצעה הראשונה האמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.3.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית האירובור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.2 להלן.

3.3 אגרות חוב לא צמודות

במקרה שלא ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית של אגרות חוב בסיס הצמדה כלשהו של קרן אגרות החוב מאותה סדרה תהיה הקרן נקובה בש"ח ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הפריים או ריבית התלבור או ריבית בסיס אחרת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה הראשונה או שייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.2.2 להלן.

3.4 כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב ולא תהיה ליותר מבסיס הצמדה אחד לכל סדרה.

.4 הריבית

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, ולפי איזה ממנגנוני חישוב הריבית כמפורט להלן כפי שייקבע באותו דוח הצעה תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן:

4.1 ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.1.1 ריבית בשיעור קבוע ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.1.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה פריים – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס שתפורט בדוח ההצעה לראשונה של אגרות החוב כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

4.2 ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.2.1 ריבית שקלית קבועה ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.2.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית פריים או ריבית התלבור או כל ריבית בסיס אחרת אשר תיקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הפריים או לשיעור ריבית התלבור או לשיעור כל ריבית בסיס אחרת, כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

4.3 ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה, כמפורט להלן:

• 4.3.1 ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או במכרז על- פי דוח ההצעה האמור.
• 4.3.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב או ייקבע במכרז לפיו, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית ליבור או ריבית האירובור או כל ריבית בסיס אחרת אשר תיקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב – שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הליבור או לשיעור ריבית האירובור או לשיעור ריבית בסיס אחרת, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה כפי שיצוטט ביום העסקים הבנקאי החל משני ימי עסקים לפני היום הראשון

של אותה תקופת ריבית ("יום הדגימה"). החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור.

• 4.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז שתערוך החברה, לפי העניין.
• 4.5 מובהר כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה כאמור בסעיפים ,4.1.2 4.2.2 ו- 4.3.2 לעיל, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
  • 4.6 שיעור הריבית שיקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי.
• 4.7 הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם מדי שנה בתשלום שנתי אחד או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה ("תקופות הריבית") בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הראשון של ריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• 4.8 הריבית על קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תחושב החל מיום הסליקה (יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה). ביום הסליקה תגיש החברה דוח מיידי ובו פירוט שיעור הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה, מחושב כאמור לעיל.
• 4.9 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.10 מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב ינוכה תשלום מס הכנסה כדין (ראה סעיף 2.11 לתשקיף).

.5 זכות המרה של אגרות החוב (סדרות 1 עד 2) למניות ("אגרות החוב ההמירות")

5.1 תנאי ההמרה

5.1.1 בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום

מסחר כאמור יכונה להלן "מועד ההמרה", והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן "תום תקופת ההמרה"), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות במחזור באותו מועד ניתנת להמרה במניות רגילות של החברה, רשומות על שם, נפרעות במלואן, כפי שתהיינה קיימות בהון החברה במועד דוח ההצעה ("מניות ההמרה"), לפי שער המרה שלא יפחת מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

• 5.1.2 כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו במניות המרה ("הממיר"), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לגבי אותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על כך על גבי טופס, כפי שייקבע על- ידי החברה, בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").

• 5.1.3 בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הודעת המרה.

• 5.1.4 במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות אגרות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.

• 5.1.5 את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.

• 5.1.6 הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה ("תאריך ההמרה").

• 5.1.7 לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, והתעודות בגין אגרות החוב ההמירות תוחזרנה למבקש.

• 5.1.8 הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או שינוי.

• 5.1.9 הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה- עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה.

• 5.1.10 מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.

• 5.1.11 אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו- כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על- פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).

• 5.1.12 כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

5.2 לוחות זמנים להמרה

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן:

• 5.2.1 הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהרים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על- ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.2 קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.3 קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסעיף 5.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.4 כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים 5.2.1 עד 5.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהרים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.

• 5.2.5 למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו.

• 5.2.6 חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנ"ל.

5.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

5.3.1 חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן:

• 5.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על- ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
• 5.3.1.2 מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על- פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על- ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה- עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה.

5.3.1.3 כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

5.3.2 הנפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, יותאם מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה בתאריך הקובע בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויות". כפוף לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

5.3.3 התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תום תקופת ההמרה, יחולו אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים (1)- (2) להלן, הכל כפי שיקבע על- ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב ההמירות על- פי תשקיף המדף. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה האמור את אופן התאמת שער ההמרה ו/או יחס ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה באחת החלופות דלהלן:

• 5.3.3.1 שער ההמרה ו/או יחס ההמרה לא יותאמו עקב חלוקה על- ידי החברה.
• 5.3.3.2 החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על- ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד) לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לא יאוחר מהיום, שבו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

החברה תפעל בתאם לאמור בסעיף5.3.3.1 לעיל, זאת מבלי לגרוע מזכותה של החברה, כאמור לעיל, לשנות את התאמת שער ההמרה ו/או יחס ההמרה עקב חלוקה באמצעות הודעה שתמסור בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלבנטית.

5.4 הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות:

• 5.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
• 5.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר - יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יש לקיים את הוראות סעיף 5.4 זה, כפוף לשינויים המחויבים.
• 5.4.3 תוך עשרה (10) ימים מכל התאמה בשער ההמרה או במספר מניות ההמרה ביחס לאותה סדרה של אגרות החוב ההמירות, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בדבר זכותם של מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה להמירן במניות, תוך ציון תקופת ההמרה, שער ההמרה ומספר מניות ההמרה להן יהיה זכאי מחזיק באגרות החוב ההמירות עקב המרה באותה עת, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
• 5.4.4 בנוסף להודעה הנ"ל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, חודש לפני תום תקופת ההמרה האמורה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל - ביחס לסדרה האמורה.
• 5.4.5 החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימים לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות, לפי העניין.
• 5.4.6 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.

5.4.7 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אך החברה תהא רשאית לשנות את תקופת ההמרה ו/או את שער ההמרה ובלבד שהדבר נעשה במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על- ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך הפיצול" לעניין זה משמעו – הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, "הליך מיזוג" משמעו לעניין זה – הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

למרות האמור לעיל, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה, ובלבד שהדבר נעשה במסגרת של הליך של הצעה בדרך של זכויות בחברה או במסגרת הליך של חלוקה של מניות הטבה בחברה או במסגרת הליך של חלוקת דיבידנד בחברה, והשינוי כולל רק את ההתאמות המתחייבות מההליך האמור, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל.

אם יחול שינוי בהוראות תקנון והנחיות הבורסה בכל הקשור לשינוי תנאי אגרות החוב ההמירות, יחול האמור באותן הוראות.

5.5 פירוק מרצון

• 5.5.1 במקרה של קבלת החלטה על- פירוק החברה מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
• 5.5.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב

המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן); ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

• 6.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ("היום הקובע בסדרה הרלוונטית"), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• מובהר כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית של החברה ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• 6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
  • 6.3 תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, לפי העניין.
• 6.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 6.5 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
• 6.5 מחזיק אגרות החוב אשר יהיה מעוניין להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה במכתב רשום לחברה. ואולם החברה תמלא אחר ההוראה, אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות שלושים (30) ימים לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על- פי איגרת החוב.
• במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לתשלומם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• 6.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

7.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת החוב שלא שולם בפועל, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד

שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הפרשי ההצמדה או הריבית.

• 7.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ14- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• 7.3 הנאמן יפקיד בבנק את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 7.2 לעיל, לזכות אותם בעלי אגרות חוב וישקיעו בהשקעות המותרות לו על- פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות, עמלות ותשלומי חובה, אם יהיו, הקשורות בהשקעה האמורה בניהול חשבון הנאמנות, בניכוי שכר טרחתו.
• 7.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, בניכוי כל ההוצאות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה.
• 7.5 הנאמן יחזיק בכספים הנ"ל וישקיעם בדרך האמורה לעיל עד תום שנה ממועד הפדיון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם, בניכוי הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר הנאמנות (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות למשך שנה נוספת מיום העברתם אליה על-ידי הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על-ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 7.3 לעיל בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שהנאמן פעל בסבירות. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על- ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.8 פנקס מחזיקי אגרות החוב והעברת אגרות חוב

8.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל

העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכל מחזיק אגרת החוב יהיה רשאי, בכל זמן סביר, לעיין בפנקס האמור. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים (30) יום בשנה.

8.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כמחזיקים בהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו של מי מהם להירשם כמחזיק שלהם.

.9 תעודות אגרות החוב פיצולן והעברתן

• 9.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות").
• 9.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הקרן שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב, שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שבתעודות אגרות החוב החדשות שתוצאנה תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים, על-פי בקשת פיצול חתומה על- ידי הבעלים הרשום של אותה תעודת אגרות חוב וזאת כנגד מסירת אותה תעודת אגרות חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. הפיצול ייעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בפיצול, לרבות מס בולים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.
  • 9.3 האמור לעיל יחול בהתאם על מכתבי ההקצאה, כל עוד לא הוחלפו לתעודות.
• 9.4 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות מערכת המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף כל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן וזהותו. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• 9.5 מובהר בזאת, כי כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, לרבות מס בולים, תשלומי חובה והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה בלבד. החברה תהיה רשאית להשאיר בידיה את כתב ההעברה.
• 9.6 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה, התעודה תפוצל תחילה על- פי המפורט בסעיף 9.2 לעיל למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
  • 9.7 לאחר קיום כל התנאים האמורים לעיל תרשם ההעברה בפנקס מחזיקי אגרות החוב.

.10 פדיון מוקדם

10.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה - אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות ה' עד ט' שבמחזור מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום המזערי שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה ו/או אם יוחלט על- ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר בה של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות 1 עד 2 שבמחזור מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי הקבוע בתקנון והנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר בה, החברה לא תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר כאמור לעיל, אלא אם כן החברה תודיע אחרת בדוח הצעת המדף על- פיו תונפק לראשונה סדרת אגרות החוב.

היה ותבחר החברה לאפשר פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, תפעל החברה כדלקמן:

• 10.1.1 תוך ארבעים וחמישה (45) יום מתאריך החלטת הבורסה על המחיקה מהרישום למסחר בה כאמור תודיע החברה על מועד הפדיון המוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

• 10.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב מהסדרה ה' עד ט' שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שבעה- עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

  • 10.1.3 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב להמרה מהסדרה 1 עד 2 שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול לא לפני שלושים (30) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
  • 10.1.4 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב מאותה סדרה שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, ביחד עם הפרשי ההצמדה, ככל שיהיו, והריבית, שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה ביום שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם האמור בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).
  • 10.1.5 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל, אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב להמרה, גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה הקבועות בהן, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.

• 10.1.6 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב מאותה סדרה שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

• 10.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מהסדרות ה' עד ט' ו- 1 עד ,2 שתוצענה על- פי דוח ההצעה בהתאם לתשקיף המדף, לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים הקבועים בתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

.11 רכישת אגרות החוב על- ידי החברה ו/או על- ידי חברה בת

• 11.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שנותרו במחזור כמפורט לעיל. אגרות החוב שתירכשנה על- ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מהמסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. אם רכישת אגרות החוב על- ידי החברה כאמור תהיה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב הרלבנטיות.
• 11.2 חברה בת של החברה ו/או בעלי השליטה ו/או חברות בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על- ידי החברה, אגרות חוב בכל מחיר שיראה להם ולמכרן בהתאם. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי התאגיד הקרוב תיחשבנה כנכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה.

לענין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיף 2.19 לתוספת השניה לשטר זה.

• 11.3 החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב מסוג שונה ו/או מסדרות שונות ו/או ניירות ערך אחרים, בין מובטחים ובין שאינם מובטחים, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בין בהנפקה לציבור על- פי תשקיף, בין בהצעה פרטית, ובין על- פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ניכיון, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב המונפקות על- פי התשקיף, שווים להם או נחותים מהם.
• 11.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה רשאית, בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן של כל סדרה, להנפיק, לרבות לתאגיד קרוב, אגרות חוב נוספות מהסדרות המוצעות על- פי תשקיף המדף. דינן של אגרות החוב הנוספות שתונפקנה, אם וככל שתונפקנה, על תנאיהן והזכויות הנובעות מהן יהיה זהה וכדין אגרות החוב, מאותה סדרה, הקיימות, והן תהוונה יחדיו סדרה אחת לכל דבר (מובהר כי במקרה של הנפקה כאמור, הניצעים להם תונפקנה אגרות חוב נוספות לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית אשר המועד הקובע לתשלומם קדם למועד ההנפקה). הוראות שטר הנאמנות של הסדרה הרלבנטית

יחולו על אגרות החוב הנוספות כאמור. החברה תפרסם דוח מיידי בעניין הנפקת אגרות חוב נוספות כאמור ותפנה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב כאמור, יוגדל שכר טרחת הנאמן באופן יחסי להגדלת הסדרה.

החברה תודיע לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב, אודות הנפקת אגרות החוב הנוספות אמור.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על- פי דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל אסיפת מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור בסעיף 16 להלן.

• 11.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות החוב בעקבות הגדלת הסדרה בשיעור ניכיון שונה (גבוה או נמוך) משיעור הניכיון של אגרות החוב שתהיינה במחזור באותו מועד (לרבות עקב הנפקה במחיר שישקף שיעור ניכיון שונה). הקצאה בניכיון של אגרות החוב שמקורן בהרחבת הסדרה של אגרות החוב בשיעור גבוה משיעור הניכיון שנקבע לאגרות החוב ערב ההרחבה, עלולה להרע את מצבם של מחזיקי אגרות החוב.
• 11.6 אין באמור בסעיף 11 זה לעיל כשלעצמו כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
• 11.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על- פי שטר הנאמנות, תהא להם עדיפות על האמור בשטר הנאמנות, ומועדי הפעולה כאמור יקבעו בהתאם לכללי הבורסה.

.12 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

• 12.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה, ובלבד שאינם מתייחסים לתנאי הפירעון של אגרות החוב ולעילות ההעמדה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 16 להלן.
• 12.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאי הנאמן, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מאחריות בגין פעולותיו עד למועד קבלת החלטת אסיפת המחזיקים ו/או בגין פעולותיו בקשר ליישומה.
• 12.3 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, רשאים הנאמן והחברה, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון מיידי, לשנות את שטר הנאמנות (לרבות שינוי בתנאי

אגרות החוב) אם נתקיים אחד מאלה:

• 12.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב.
• 12.3.2 המחזיקים באגרות החוב הסכימו לשינוי המוצע, בהחלטה מיוחדת כמפורט בסעיפים 2.4 ו2.10- לתוספת השניה לשטר זה להלן.
• 12.4 הנאמן יהיה רשאי לבקשת החברה מעת לעת, לבצע שינויים בשטר הנאמנות ו/או באגרות החוב, כפי שיידרשו על- ידי רשות ניירות ערך ו/או הבורסה ו/או כל רשות שלטונית אחרת, לצורך הרישום למסחר של אגרות החוב בבורסה, ובלבד שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע באופן מהותי במחזיקי אגרות החוב.
• 12.5 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה על כל שינוי כאמור, לפי סעיף 17 להלן, בהקדם האפשרי לאחר ביצועו.
  • 12.6 האסיפות הכלליות כאמור בסעיף זה לעיל יכונסו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.
• 12.7 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהם, לשם רישום הערה בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יודיע הנאמן על כך, תוך זמן סביר ובכתב, למחזיקי אגרות החוב.

.13 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.14 קבלות כהוכחה

• 14.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על- ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2 עד תום התקופה הנקובה בסעיף 7.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך הסכומים הנקובים בה.
• 14.3 הכספים שחולקו כאמור בסעיפים 7 ו- 14 לתוספת זו יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרת חוב תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת אגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים והוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.16 פירעון מיידי

16.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:

• 16.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.

• 16.1.2 אם נתמנה מפרק זמני על- ידי בית משפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימי עסקים מיום נתינתם.

• 16.1.3 אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים של החברה כולם או מקצתם והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים.

• 16.1.4 תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, כולם או מקצתם, והפעולה לא תבוטל תוך 90 ימים.

• 16.1.5 אם ימונה כונס נכסים לחברה ו/או לנכסיה המהותיים כולם או מקצתם, והמינוי לא יבוטל תוך 90 ימים.

• 16.1.6 אם החברה תפסיק את תשלומי אגרות החוב ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי אגרות החוב.

• 16.1.7 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.

• 16.1.8 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי, שלא על- פי החלטת החברה.

• 16.1.9 אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), כנגד החברה והצו או הבקשה כאמור לא בוטלו תוך 90 ימים מיום תחילתו.

  • 16.1.10 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

• 16.1.11 הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי התחייבויות החברה באגרות החוב או בשטר נאמנות זה אינם נכונים ו/או מלאים, והכל אם ניתנה הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימי עסקים ממתן ההודעה, ובתנאי שנפגעו או עלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב ו/או זכויותיהם.

• 16.1.12 אם קיים חשש מהותי, כי החברה תפסיק את תשלומי אגרות החובו/או קיים חשש מהותי כי תחדל מלנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.

• 16.1.13 בקרות כל אירוע אחר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

לעניין סעיף זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בספרי החברה עולה על 20% מהכנסותיה של החברה על-פי דוחות כספיים שנתיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים) במועד הארוע.

• 16.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל יחולו ההוראות הבאות:
• 16.2.1 (א). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.1 עד 16.1.10 (כולל) לעיל הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ; או
• (ב). בקרות איזה מהארועים שבסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אך הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקים לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, כמפורט בסעיף 1.1 לתוספת השניה לשטר זה.
• 16.2.2 מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 16.2.1 א' או ב' לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף16.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל לפי הענין.
• 16.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לעיל, ובאסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה החלטה להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השנייה לשטר זה), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
• 16.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על הכוונה לפעול להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב.
• 16.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 16.2.2 לעיל) ו/או את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 16.2.3) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא פנייה קודמת מראש ובכתב

לחברה של 7 ימי עסקים קודם למועד האסיפה ובה יציין את הסיבות לקיצור והכל לפי שיקול דעת הנאמן בנסיבות העניין.

16.2.6 הנאמן יהיה אחראי לדווח למחזיקי אגרות החוב על קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 16.1.11 עד 16.1.13 (כולל) לעיל, בין מכח פרסומים פומביים אותם פרסמה החברה ובין בהתאם להודעת החברה שתשלח אליו על- פי הוראות סעיף 17 להלן, בסמוך לאחר שהובא לידיעתו ו/או שנמסר לו.

.17 הודעות

• 17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, לפי הענין, תינתן כדלקמן:
• 17.1.1 על- ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על- ידי הנאמן לחברה); וכן על-ידי
• 17.1.2 מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית;

כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה תוכל להינתן על- ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה תודיע החברה לנאמן בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או על-ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; (3) ובמקרה של שליחתה על- ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.

• 17.2 כל הודעה או דרישה מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע הנאמן לחברה בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני ("דוא"ל") או על- ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על-ידי הנאמן: (1) במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר; (2) במקרה של שיגורה בפקסימיליה או בדוא"ל (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) או שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין.
• 17.3 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על-ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

סלקום ישראל בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב

ההוראות שלהלן יחולו באופן נפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב ה' עד ט' ו- 1 עד 2 (בתוספת זו להלן, אגרות החוב מכל סדרה כאמור – "אגרות החוב"):

• .1 זימון אסיפות מחזיקי אגרות החוב:
• 1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנו הנאמן ו/או החברה אסיפה כאמור, עליהם לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן ו/או לחברה, לפי העניין, על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או החברה, לפי העניין, או נציג מטעמם יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כללית לפי בקשה בכתב של הנאמן או של בעלי אגרות החוב המחזיקים לפחות עשרה אחוזים (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור, לפי העניין. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל, לפי בקשה בכתב של המחזיקים, בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיו החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1.2 על כל אסיפה של בעלי אגרות החוב תינתן הודעה מוקדמת של ארבעה עשר (14) יום לפחות, אשר בה יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את משך ההודעה המוקדמת אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • 1.3 במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת כהגדרתה בסעיף 2.4 ו- 2.10 לתוספת זו להלן, תפרט ההודעה, בנוסף לאמור לעיל גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל, אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על- ידי כל מחזיקי אגרות החוב.
  • 1.4 כל הודעה כאמור מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, תינתן באמצעות מודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. בנוסף ינתן דוח מיידי על- ידי החברה. כל הודעה שתפורסם כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.

.2 אסיפות מחזיקי אגרות החוב:

2.1 יושב ראש האסיפה יהיה אדם שיתמנה על- ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש או שהוא נעדר מהאסיפה במשך מחצית השעה מהמועד הקובע לקיום האסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים יושב ראש מביניהם.

• 2.2 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

• 2.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על- פי חוק ניירות ערך, יהוו שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא- כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשירית (1/10) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, מניין חוקי.

• 2.4 החלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב תידרש בנושאים המפורטים להלן ("החלטה מיוחדת"):

• 2.4.1 שינוי ו/או תיקון שטר הנאמנות,במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות

• 2.4.2 כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאגרת החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה, במקרה שנדרשת לשם כך החלטת אסיפה כללית לפי שטר הנאמנות.

  • 2.4.3 העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לתנאי שטר הנאמנות.

• 2.5 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהיה מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 2.6 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו) ולאותו מקום ולאותה השעה מבלי שתהיה חובה להודיע על כך למחזיקי אגרות החוב, או ליום, מקום ושעה אחרים, לפי בחירת המזמין, אשר יודיע עליהם למחזיקי אגרות החוב לפחות שלושה (3) ימים מראש. לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע להתחלת האסיפה, יהיו באותה אסיפה שני (2) מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על- ידיהם, מניין חוקי, ולמעט לעניין המנין החוקי הנדרש לשם קבלת החלטה מיוחדת, כל זאת בתנאי שההוראה הקובעת את המניין החוקי כאמור תפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית ובתנאי שההודעה למחזיקי אגרות החוב על קיום האסיפה הנדחית תפורסם בהתאם לאמור בסעיף 1.4 לתוספת זו לעיל, לא יאוחר משבעה (7) ימים לפני מועד כינוס האסיפה הנדחית. הודעה כאמור יכול שתפורסם במסגרת ההודעה על האסיפה המקורית (האסיפה הכללית שנדחתה).

• 2.7 פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק אגרת חוב זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה.

• 2.8 בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את המשך קיום האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. אם המשך קיום האסיפה נדחה לעשרה (10) ימים או יותר, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מעשרה (10) ימים, תנתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ"א, בלבד.

• 2.9 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על- ידי בא- כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.

• 2.10 כל החלטה תתקבל במניין קולות. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה (למעט נמנעים). הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור (למעט נמנעים).

• 2.11 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא- כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל- פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כתב המינוי יהא תקף גם לגבי כל אסיפה נדחית של אסיפה שאליה מתייחס כתב המינוי, אלא אם כן צוין אחרת בכתב המינוי. הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

• 2.12 כל תאגיד שהוא בעלים של אגרת חוב, רשאי על- ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי אגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

• 2.13 כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על- ידי יושב הראש או על- ידי לפחות שני (2) מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי באי- כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על- ידי בא- כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על- פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים.

  • 2.14 לנאמן לא תהא זכות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב.

• 2.15 בהצבעה רשאי המחזיק אגרת חוב, או בא- כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, לפי ראות עיניו.

• 2.16 הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.

• 2.17 יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

• 2.18 אדם או אנשים שיתמנו על- ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על- ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה בו על פי שיקול דעת הנאמן יידרש, בחלק מאסיפה דיון ללא נוכחות החברה או מי מטעמה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדין החברה או מטעמה.

• 2.19 אגרות חוב המוחזקות על- ידי תאגיד קרוב לא תקנינה למחזיקיהן זכות הצבעה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אולם הן יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה הכללית, למעט אגרות חוב שתהיינה מוחזקות בידי תאגיד קרוב שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לענין סעיף 15א(ב)(1) לחוק), שאינו משקיע עבור עצמו ("משקיע מוסדי קרוב"), אשר יקנו זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב. בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות החוב יבחן הנאמן את קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב בהתאם לנסיבות העניין ואת הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לנסיבות הענין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. במקרה של עריכת אסיפות סוג, אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על- פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו. על פי החלטת הנאמן יכול כי סוג מסוים של בעלי אינטרסים לא יזומן ולא תידרש הסכמתו לקבלת החלטה כלשהי.

CHAPTER 4

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission and are not being offered in the United States or to U.S. persons.

4.1 General

In this prospectus, "Cellcom," the "Company," "we," "us" and "our" refer to Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries. The term "NIS" refers to new Israeli shekel, and "dollar," "USD" or "$" refers to U.S. dollars.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, or IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, or IASB, and, unless otherwise indicated, all financial data and discussions related to such data are based upon financial statements prepared in accordance with IFRS.

4.2 Summary Information Regarding the Company

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SUMMARY TOGETHER WITH THE MORE DETAILED INFORMATION REGARDING US AND THE SECURITIES BEING OFFERED HEREBY, INCLUDING THE RISKS DISCUSSED UNDER THE HEADING "RISK FACTORS," SET FORTH IN OR INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS. YOU SHOULD ALSO READ CAREFULLY THE HISTORICAL CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND NOTES THERETO AND THE OTHER INFORMATION THAT IS INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS, INCLUDING OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008, WHICH CONTAINS OUR AUDITED FINANCIAL RESULTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008.

Cellcom Israel Ltd. was incorporated in 1994 in Israel. Cellcom Israel Ltd. is a company incorporated under the laws of the State of Israel and is subject to the Israeli Companies Law of 1999 (the "Companies Law"). Our shares are listed on the NYSE (ticker symbol: CEL) and on the Tel Aviv Stock Exchange ("TASE"). Our principal executive offices are located at 10 Hagavish Street, Netanya 41240, Israel and our telephone number is +972-52-999-0052.

We are the leading provider of cellular communications services in Israel in terms of number of subscribers, revenues from services, cost efficiencies, EBITDA and EBITDA margin for the year ended December 31, 2008. Upon launch of our services in 1994, we offered significantly lower prices for cellular communications services than the incumbent provider and transformed the nature of cellular telephone usage in Israel, turning it into a mass market consumption item. We surpassed the incumbent cellular operator and became the market leader in terms of number of subscribers in 1998 and, despite the entry of two additional competitors, we have continued since then to have the highest number of subscribers. As of December 31, 2008, we provided services to approximately 3.187 million subscribers in Israel with an estimated market share of 34.7%. Our closest competitors have estimated market shares of 31.6% and 29.7%, respectively. In the year ended December 31, 2008, we generated revenues of NIS 6,417 million, EBITDA of NIS 2,406 million, and operating income of NIS 1,684 million. See note 2 to the table in Section 4.6 – "Selected Consolidated Financial Data" below for a definition of EBITDA.

We offer a broad range of cellular services through our cellular networks covering substantially all of the populated territory of Israel. These services include basic and advanced cellular telephone services, text and multimedia messaging services and advanced cellular content and data services. We also offer international roaming services in 174 countries as of December 31, 2008. We offer our subscribers a wide selection of handsets from various leading global manufacturers, as well as extended warranty and repair and replacement services. We also offer landline transmission and data services to business customers and telecommunications operators and, since July 2006, we offer landline telephony services to selected businesses, using our advanced inland fiber-optic infrastructure.

The following table presents our number of subscribers and revenues for each of the last five years:

	Year Ended December 31,
	2004	2005	2006	2007	2008
Subscribers (end of period)
(in thousands)(1)	2,450	2,603	2,884	3,073	3,187
Revenues (in NIS millions)	5,600	5,114	5,622	6,050	6,417

(1) Subscriber data refer to active subscribers. Until June 30, 2006, we had a three-month method of calculating our subscriber base, which means that we deducted subscribers from our subscriber base after three months of no revenue generation or activity on our network by or in relation to both our post-paid and pre-paid subscribers. Commencing July 1, 2006, we adopted a six-month method of calculating our subscriber base since many subscribers that were inactive for three months become active again before the end of six months. We have not restated our prior subscriber data presented in this table to reflect this change. The six-month method is, to the best of our knowledge, consistent with the methodology used by other cellular providers in Israel. This change in methodology resulted in an increase of our number of reported subscribers by approximately 80,000 compared to the prior methodology and affected our other key performance indicators accordingly.

We also revised our subscriber calculation methodology in 2005 but have not restated prior subscriber data to conform to the new presentation. We estimate that the change in methodology in 2005 led to an increase in our reported subscriber numbers by approximately 84,000.

We hold one of the four general licenses to provide cellular telephone services in Israel. Our cellular license was granted by the Israeli Ministry of Communications, or the MOC, in 1994 and is valid until 2022.

Our principal founding shareholders were Discount Investment Corporation Ltd., or DIC, a subsidiary of IDB Holding Corporation Ltd., or IDB, which prior to September 2005 indirectly held approximately 25% of our share capital, and BellSouth Corporation and the Safra brothers of Brazil, which together indirectly held approximately 69.5% of our share capital and the voting rights in respect of an additional 5.5% of our share capital. DIC acquired the stakes of BellSouth and the Safra brothers in September 2005 and, following the sale of minority stakes to four groups of investors in 2006 and the sale of shares as part of our initial public offering in February 2007 and subsequent sales of minority stakes in 2007 and 2008, DIC currently directly and indirectly holds approximately 46.9% of our share capital and the voting rights in respect of an additional approximately 5.45% of our share capital.

Following the acquisition by DIC in 2005, DIC put in place a new management team, including Ami Erel, the Chairman of our Board of Directors, who had previously been President and CEO of Bezeq the Israeli Telecommunications Corporation Ltd. or Bezeq, the incumbent landline operator, Amos Shapira, our Chief Executive Officer, who had been CEO of Kimberly-Clark's Israeli subsidiary and El Al Airlines, Tal Raz, our Chief Financial Officer, one of the founders and formerly a director of Partner Communications Ltd. or Partner, one of our principal competitors, and Adi Cohen, our VP Marketing, who had been marketing manager of Shufersal, Israel's largest retail chain, and previously, Partner's marketing manager. While maintaining its focus on increasing efficiency, our management team has successfully implemented a series of initiatives to drive our growth, including the continued enhancement of our distinctive brand, a greater focus on customer service and new sales campaigns. These initiatives resulted in continuous growth in all operational and financial parameters and strengthening our position as the largest cellular operator in Israel.

4.3 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below is provided in the table below. The figures for 2004 to 2006 have been restated to give retroactive effect to the implementation of Israel Accounting Standard No. 27, "Property, plan and equipment", which came into effect on January 1, 2007. See Note 2.U.2. to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007 (included in our annual report on Form 20- F for the year ended December 31, 2007).

Period	Ratio of earnings tofixed charges	Deficiency of earnings inrelation to fixed charges (inmillions of NIS) (*)
2004	10.58	-
2005	17.13	-
2006	5.33	-
2007	6.93	-
2008	7.74	-

(*) The amount of the deficiency is disclosed if the ratio of earnings to fixed charges is less than one.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of (i) interest expensed and capitalized and (ii) amortized premiums, discounts and capitalized expenses related to indebtedness.

4.4 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell the securities described below in one or more offerings.

• Up to 9 million ordinary shares of the Company, par value NIS 0.01 each;

• Up to NIS 2 billion aggregate principal amount of Series A Debentures of the Company;
• Up to NIS 2 billion aggregate principal amount of Series B Debentures of the Company;
• Up to NIS 2 billion aggregate principal amount of Series C Debentures of the Company;
• Up to NIS 2 billion aggregate principal amount of Series D Debentures of the Company;
• Up to five series of debentures (Series E through I) of up to NIS 2 billion aggregate principal amount for each series;
• Up to two series of debentures (Series 1 and 2) each convertible into one ordinary share of the Company of up to NIS 2 billion aggregate principal amount for each series;
• Up to two series of warrants (Series 1 and 2) of up to 9 million warrants in each series, each warrant convertible into one ordinary share of the Company;
• Up to five series of warrants (Series A through E) of up to 20 million warrants in each series, each warrant convertible into NIS 100 principal amount of debentures of a series from Series A through D, E through I, or Series 1 through 2; and

This prospectus provides you with a general description of the securities which we may offer. Each time we sell securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of these securities in supplemental shelf offering reports. The shelf offering reports may also add, update or change information contained in this prospectus. You should read this prospectus and any supplement together with additional information described below under Section 4.13 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this prospectus, unless it is attached to a shelf offering report.

We may sell any combination of these securities in one or more offerings. We may sell these securities to or through underwriters and also to other purchasers or through agents. The names of any underwriters or agents will be stated in a supplemental shelf offering report.

4.5 Forward-Looking Statements

We have made statements in this prospectus that are forward-looking statements. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "may," "might," "will," "should," "expect", "plan," "anticipate," "believe," "estimate," "predict," "potential" or "continue," the negative of these terms and other comparable terminology. These forward-looking statements, which are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, may include projections of our future financial performance, our anticipated growth strategies and anticipated trends in our business. These statements are only predictions based on our current expectations and projections about future events. There are important factors that could cause our actual results, level of activity, performance or achievements to differ materially from the results, level of activity, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements, including those factors discussed under the caption entitled "Risk Factors."

Although we believe the expectations reflected in the forward-looking statements contained in this prospectus are reasonable, we cannot guarantee future results, level of activity, performance or achievements. Moreover, neither we nor any other person assumes responsibility for the accuracy and completeness of any of these forward-looking statements. We assume no duty to update any of these forward-looking statements after the date of this prospectus to conform our prior statements to actual results or revised expectations, except as otherwise required by law.

4.6 Selected Consolidated Financial Data

YOU SHOULD READ THE FOLLOWING SELECTED CONSOLIDATED FINANCIAL DATA IN CONJUNCTION WITH THE SECTION OF OUR ANNUAL REPORT ON FORM 20-F ENTITLED "ITEM 5 - OPERATING AND FINANCIAL REVIEW AND PROSPECTS" AND OUR CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND THE NOTES THERETO INCORPORATED BY REFERENCE INTO THIS PROSPECTUS.

The selected data presented below under the captions "Income Statement Data," and "Balance Sheet Data" for, and as of the end of, each of the years in the five-year period ended December 31, 2008, are derived from the consolidated financial statements of Cellcom Israel Ltd. and its subsidiaries, which have been audited by Somekh Chaikin, an independent registered public accounting firm and a member firm of KPMG International. The consolidated financial statements as of December 31, 2008, and 2007, and for each of the years in the two-year period ended December 31, 2008, and the report thereon, are included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008. The selected data should be read in conjunction with the consolidated financial statements, the related notes, and the independent registered public accounting firm's report which contains emphasis paragraphs regarding the adoption of IFRS for the first time in 2008 and the convenience translation of the consolidated financial statements as of and for the year ended December 31, 2008 into U.S. dollars solely for the convenience of the reader.

The figures for the years 2004 to 2006 have been restated to give retroactive effect to the initial implementation of the new Israeli Accounting Standard No. 27, "Property, plant and equipment", which came into effect on January 1, 2007. See Note 2.U.2. to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007 (included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2007).

The information presented below under the caption "Other Data" contains information that is not derived from the financial statements.

The selected information also includes certain items for the years 2004 to 2006 in accordance with U.S. GAAP. Israeli GAAP differs in certain significant respects from U.S.

GAAP. For a summary of certain significant differences, see Note 28 to our consolidated financial statements for the year ended December 31, 2007.

For your convenience, the following tables also contain U.S. dollar translations of the NIS amounts presented at December 31, 2008, translated using the rate of NIS 3.802 to $1.00, the representative rate of exchange on December 31, 2008 as published by the Bank of Israel.

	Year Ended December 31,
	2004	2005	2006
		(In NIS millions, except per share data)
Income Statement Data:
In accordance with Israeli GAAP
Revenues	5,600	5,114	5,622
Cost of revenues	* 3,256	* 3,081	* 3,273
Selling and marketing expenses.	661	623	656
General and administrative expenses	684	656	659
Other (income) expenses, net	(1)	* 13	* 6
Operating income	1,000	741	1,028
Financing income (expense), net	(45)	24	(155)
Income tax	* 296	* 234	* 314
Net income	659	531	559
Basic earnings per share	* 6.76	* 5.44	* 5.73
Diluted earnings per share	* 6.76	* 5.44	* 5.73
Weighted average ordinary shares used in
calculation of basic earnings per share	97,500,000	97,500,000	97,500,000
Weighted average ordinary shares used in
calculation of diluted earnings per share	97,500,000	97,500,000	97,500,000
U.S. GAAP Data(1):Net incomeBasic earnings per share	6206.36	4915.04	4945.07
Diluted earnings per share	6.36	5.04	5.07
Other Data:
EBITDA(2)	1,914	1,643	1,864
Capital expenditures	739	747	521
Dividends declared per share	—	34.87	4.41
Net cash provided (used) by operating
activities	1,471	1,272	1,477
Net cash provided (used) in investingactivities	(852)	(619)	(633)
Net cash provided (used) by financing
activities	(1,068)	1,114	(2,560)
Subscribers (in thousands) (3)	2,450	2,603	2,884
Period churn rate(4)	19.9%	15.0%	16.8%
ARPU (in NIS)(5)	174	151	149

* Restated due to initial implementation of a new Israeli Accounting Standard No. 27 commencing January 1, 2007.

Year Ended December 31,
2007	2008	2008

	(In NIS millions, except per sharedata)		(In US$ millions)
Income Statement Data:
In accordance with IFRS
Revenues		6,050	6,417	1,688
Cost of revenues		3,377	3,402	895
Selling and marketing expenses.		685	701	185
General and administrative expenses		653	659	173
Other (income) expenses, net		3	(29)	(8)
Operating income		1,332	1,684	443
Financing income (expense), net		(147)	(310)	(82)
Income tax		310	389	102
Net income		875	985	259
Basic earnings per share		8.97	10.08	2.65
Diluted earnings per share		8.89	9.92	2.61
Weighted average ordinary shares used
in calculation of basic earnings per
share		97,500,000	97,721,339	97,721,339
Weighted average ordinary shares used
in calculation of diluted earnings per
share		98,441,260	99,279,924	99,279,924
Other Data:
EBITDA(2)		2,110	2,406	633
Capital expenditures		573	556	146
Dividends declared per share		13.90	11.23	2.95
Net cash provided (used) by operating
activities		1,820	1,763	464
Net cash provided (used) in investing
activities		(560)	(546)	(144)
Net cash provided (used) by financing
activities		(405)	(1,853)	(488)
Subscribers (in thousands) (3)		3,073	3,187
Period churn rate(4)		16.3%	18.9%
ARPU (in NIS)(5)		150	149	39
		As at December 31,
	2004	2005	2006
		(In NIS millions)
Balance Sheet Data:
In accordance with Israeli
GAAP
Cash	5	1,772	56
Working capital	(138)	1,909	237
Total assets	* 5,607	* 7,361	* 5,323
Shareholders' equity	* 3,361	* 3,897	* 597

Total assets.............................. 5,610 11,100 8,998 Shareholders' equity ............... 3,312 4,490 4,134

U.S. GAAP Data(2):

	As at December 31,
2007	2008	2008
	(In NIS millions)	(In US$

* Restated due to initial implementation of a new Israeli Accounting Standard No. 27 commencing January 1, 2007.

	As at December 31,
	2007	2008	2008
			millions)
Balance Sheet Data:
In accordance with IFRS
Cash	911	275	72
Working capital	734	481	126

Total assets.............................. 6,232 5,420 1,426 Shareholders' equity ............... 837 342 90

(1) Following the Company's adoption of IFRS, as issued by the IASB, the Company is no longer required to reconcile its financial
statements prepared in accordance with IFRS to U.S. GAAP. Therefore, certain items in accordance with U.S. GAAP are presented
only for the years 2004 to 2006. Under U.S. GAAP, DIC's acquisition of our shares in 2005 is treated as a purchase that requires a
revaluation of our assets and liabilities, leading to increased amortization expense of intangible assets, offset by decreased depreciation
expense of tangible assets under U.S. GAAP. In addition, we were required to push down certain DIC debt and the interest expense
relating to such debt incurred to finance the acquisition until it was repaid in early 2006, leading to increased financial expense under
U.S. GAAP. As a result of this accounting treatment, U.S. GAAP data presented for the year ended and as at December 31, 2005 and
for the year ended and as at December 31, 2006 are not comparable with the data presented for the previous period.

(2) EBITDA is a non-GAAP measure and is defined as income before financial income (expenses), net; other income (expenses), net; income tax; depreciation and amortization. We present EBITDA as a supplemental performance measure because we believe that it facilitates operating performance comparisons from period to period and company to company by backing out potential differences caused by variations in capital structure (most particularly affecting our interest expense given our significant debt), tax positions (such as the impact on periods or companies of changes in effective tax rates or net operating losses) the age of, and depreciation expenses associated with fixed assets. EBITDA should not be considered in isolation or as a substitute for operating income or other statement of operations or cash flow data prepared in accordance with GAAP as a measure of our profitability or liquidity. EBITDA does not take into account our debt service requirements and other commitments, including capital expenditures, and, accordingly, is not necessarily indicative of amounts that may be available for discretionary uses. In addition, EBITDA, as presented in this annual report, may not be comparable to similarly titled measures reported by other companies due to differences in the way that these measures are calculated.

The following is a reconciliation of net income to EBITDA:

	Year Ended December 31,
	2004	2005	2006
	(In NIS millions)
In accordance with Israeli GAAP
Net income	659	531	559
Financing expense (income), net	45	(24)	155
Other expenses (income), net	(1)	13	6
Income taxes	296	234	314
Depreciation and amortization	915	889	830
EBITDA	1,914	1,643	1,864

	Year Ended December 31
	2007	2008	2008
		(In NIS millions)	(In US$millions)
In accordance with IFRS
Net income	875	985	259
Financing expense (income), net	147	310	82
Other expenses (income), net	3	(29)	(8)
Income taxes	310	389	102
Depreciation and amortization	775	751	198
EBITDA	2,110	2,406	633

(3) Subscriber data refer to active subscribers. Until June 30, 2006, we had a three-month method of calculating our subscriber base, which means that we deducted subscribers from our subscriber base after three months of no revenue generation or activity on our network by or in relation to both our post-paid and pre-paid subscribers. Commencing July 1, 2006, we adopted a six-month method of calculating our subscriber base, since many subscribers that were inactive for three months become active again before the end of six months. We have not restated our prior subscriber data presented in this table to reflect this change. The six-month method is, to the best of our knowledge, consistent with the methodology used by other cellular providers in Israel. This change in methodology resulted in an increase of our number of reported subscribers by approximately 80,000 compared to the prior methodology and affected our other key performance indicators accordingly.

• We also revised our subscriber calculation methodology in 2005 but we have not restated prior subscriber data to conform to the new presentation. We estimate that the change in methodology in 2005 led to an increase in our reported subscriber numbers of approximately 84,000.
• (4) Churn rate is defined as the total number of voluntary and involuntary permanent deactivations in a given period expressed as a percentage of the number of subscribers at the beginning of the period. Involuntary permanent deactivations relate to subscribers who have failed to pay their arrears for the period of six consecutive months. Voluntary permanent deactivations relate to subscribers who terminated their use of our services.
• (5) Average monthly revenue per subscriber (ARPU) is calculated by dividing revenues from cellular services for the period by the average number of subscribers during the period and by dividing the result by the number of months in the period. Revenues from inbound roaming services are included even though the number of subscribers in the equation does not include the users of those roaming services. Inbound roaming services are included because ARPU is meant to capture all service revenues generated by a cellular network, including roaming services. Revenues from sales of extended warranties are included because they represent recurring revenues generated by cellular subscribers, but revenues from sales of handsets, repair services and transmission and landline services are not. We and industry analysts, treat ARPU as a key performance indicator of a cellular operator, because it is the closest meaningful measure of the contribution to service revenues made by an average subscriber.

We have set out below the calculation of ARPU for each of the periods presented:

Year Ended December 31, 2004 2005 2006 2007 2008 2008 (In NIS millions, except number of subscribers and months) (In US$ millions) Revenues ................................... 5,600 5,114 5,622 6,050 6,417 1,688 less revenues from equipment sales .................... 646 565 636 635 745 196 less other revenues*.............. 21 38 61 93 135 35 Revenues used in ARPU calculation (in NIS millions)................................ 4,933 4,511 4,925 5,322 5,537 1,456 Average number of subscribers ........................... 2,368,919 2,489,453 2,757,133 2,955,855 3,105,022 3,105,022 Months during period ............... 12 12 12 12 12 12 ARPU (in NIS, per month)**............................... 174 151 149 150 149 39

• * Other revenues include revenues from repair services, transmission services and landline services.
• ** ARPU for 2006 was restated to reflect the full impact of the change in the methodology of calculating our subscriber base implemented in July 2006, to allow comparison with 2007. If the change in methodology of calculating our subscriber base had not changed in July 2006, ARPU for the year ended December 31, 2006 and for the year ended December 31, 2007 would have been NIS 153 and for the year ended December 31, 2008 would have been NIS 152.

Exchange Rate Information

The following table shows, for each of the months indicated, the high and low exchange rates between the NIS and the U.S. dollar, expressed as NIS per U.S. dollar and based upon the daily representative rate of exchange as published by the Bank of Israel:

Month	High(NIS)	Low (NIS)
September 2008	3.635	3.396
October 2008	3.879	3.465
November 2008	4.022	3.752
December 2008	3.990	3.677
January 2009	4.065	3.783
February 2009	4.191	4.012

On March 27, 2009 the daily representative rate of exchange between the NIS and U.S. dollar as published by the Bank of Israel was NIS 4.196 to $1.00.

The following table shows, for periods indicated, the average exchange rate between the NIS and the U.S. dollar, expressed as NIS per U.S. dollar, calculated based on the average of the representative rate of exchange on the last day of each month during the relevant period as published by the Bank of Israel:

Year	Average(NIS)
2004	4.483
2005	4.503
2006	4.442
2007	4.085
2008	3.568

The effect of exchange rate fluctuations on our business and operations is discussed in our annual report on Form 20-F under "Item 5 - Operating and Financial Review and Prospects—Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk" and under Section 4.7 "Risk Factors – Risks related to our Business - Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index" below.

4.7 Risk Factors

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Risks Related to our Business

We operate in a heavily regulated industry, which can harm our results of operations.

A substantial part of our operations is subject to the Israeli Communications Law, 1982, the Israeli Wireless Telegraph Ordinance (New Version), 1972, the regulations promulgated thereunder and the license for the provision of cellular services that we received from the Ministry of Communications in accordance with the Communications Law. The interpretation and implementation of the Communications Law, Wireless Telegraph Ordinance and regulations and the provisions of our general license, as well as our other licenses, are not certain and disagreements have arisen and may arise in the future between the Ministry of Communications and us. The Communications Law and regulations thereunder grant the Ministry of Communications extensive regulatory and supervisory authority with regard to our activities, as well as the authority to impose substantial sanctions in the event of a breach of our licenses or the applicable laws and regulations. In the event that we materially violate the terms of our licenses, the Ministry of Communications has the authority to revoke them.

Our general license is valid until February 2022. It may be extended for additional six-year periods upon our request to the Ministry of Communications and confirmation from the Ministry of Communications that we have complied with the provisions of our license and the applicable law, have continuously invested in the improvement of our service and network and have demonstrated the ability to do so in the future. Our other licenses are also limited in time. However, our licenses may not be extended when necessary, or, if extended, the extensions may be granted on terms that are not favorable to us. In addition, the Ministry of Communications has modified and may modify our licenses without our consent and in a manner that could limit our freedom to conduct our business.

Further, our business and results of operations could be materially and adversely affected by new legislation and decisions by our regulators that:

• reduce tariffs, including interconnect and roaming tariffs or otherwise intervene in the pricing policies for our products and services;
• increase the number of competitors in the cellular market, including by providing mobile virtual network operators, or MVNO, licenses, mobile WiMAX licenses and/or licenses for the use of our network by competing technologies, such as Voice Over Broadband over cellular, or VOBoC; limit our ability to compete, including by limiting our ability to develop our network, by preferring new and/or small competitors in the allocation of new frequencies, including those designated to the 4th generation of cellular services;
• impose new safety or health-related requirements;
• impose additional restrictions and/or requirements on the construction and operation of cell sites;
• impose restrictions on the provision of content services;
• impose restrictions on the provision of services or products we currently provide and/or regulate or otherwise intervene with the terms under which we provide them to our subscribers;
• limit or otherwise intervene with the services or products that we may sell; or
• set higher service standards.

See "Item 4. Information on the Company – B – Business Overview – Government Regulations ― Our Principal License" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

If we fail to compensate for lost revenues resulting from past or future legislative or regulatory changes with alternative sources of income, our results of operations may be materially adversely affected.

We may not be able to obtain permits to construct and operate cell sites.

We depend on our network of cell sites to maintain and enhance network coverage for our subscribers. In addition, where necessary, we provide certain subscribers with bidirectional amplifiers, also known as "repeaters," to remedy weak signal reception in indoor locations. Some of these repeaters are located outdoors on rooftops. We also deploy and operate microwave sites as part of our transmission network. The construction and operation of these various facilities are highly regulated and require us to obtain various consents and permits. See "Item 4.B – Business Overview - Government Regulations - Permits for Cell Site Construction" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008 for additional details.

We have experienced difficulties in obtaining some of these consents and permits, particularly in obtaining building permits for cell sites from local planning and building authorities. As of December 31, 2008, we operated a small portion of our cell sites without building permits or applicable exemptions. Although we are in the process of seeking to obtain building permits or to modify our cell sites in order to satisfy applicable exemptions, we may not be able to obtain all the necessary permits or make the necessary modifications. Approximately 29% of our cell sites operate without building permits in reliance on an exemption from the requirement to obtain a building permit, mainly for radio access devices. Our reliance on the exemption for radio access devices has been challenged by local planning and building authorities in the courts, mostly unsuccessfully. In May 2008, the Israeli Attorney General opined that the exemption, as enacted, does apply to cellular radio access devices but recommended that an inter-ministry committee be established to examine the appropriateness of future application of the exemption to cellular access devices given the changed circumstances since the enactment of the exemption. The Attorney General further opined that the examination should be completed by the end of March 2009 and that failure to conclude the examination within a reasonable period may affect the legal assessment of the exemption as being reasonable. An inter-ministry committee was established but we understand that it has not yet provided its conclusions. However, notwithstanding the Attorney General's opinion, in May 2008 the District Court of Tel-Aviv-Jaffa, in its capacity as court of appeals, ruled that our and other cellular operators' devices do not meet the exemption's requirements and therefore the exemption may not be relied upon by us and by other cellular operators. We and other cellular operators appealed against this ruling to the Supreme Court. The State notified the Supreme Court that it concurs with our and another cellular operator's appeals against the District Court ruling. The State requested that a third operator's appeal be returned to the District Court for further deliberations on specific questions relating to the validity of the exemption in that case. Furthermore, in July 2008, a petition seeking to annul the Attorney General's opinion and apply the District Court ruling was filed with the Supreme Court by the Union of Local Authorities in Israel and certain local planning and building authorities. Both our appeal and the local authorities' petition are awaiting determination by the Supreme Court. Additionally, in November 2008, the District Court of Central Region, in its capacity as court of appeals, ruled that the exemption does not apply to radio access devices, if the rooftop on which those devices are located is at the same level as a residence or other building that is regularly frequented by people. Other appeals relating to the exemption are still under consideration in the District Court and other similar challenges, as well as other claims asserting that those cell sites and other facilities do not meet other legal requirements continue. Further, in July 2008, an amendment to the Israeli Communication Law proposing to annul the exemption passed the preliminary phase of enactment in the Israeli parliament. Annulment of the exemption could adversely affect our existing network and network build-out, particularly given the objection of some local planning and building authorities to grant due permits where required.

See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview - Government Regulations—Permits for Cell Site Construction" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

In addition, we operate other cell sites in a manner that is not fully compatible with the building permits issued for these cell sites which may, in some cases, constitute grounds for termination of their lease agreements or claims for breach of such agreements. Our rooftop microwave sites and repeaters operate in reliance upon an exemption from the requirement to obtain a building permit. Substantially all of our outdoor microwave sites are rooftops. It is unclear whether other types of repeaters require a building permit. Our reliance on an exemption from the requirement to obtain building permits for repeaters has not, to date, been considered by the courts.

Operation of a cell site or other facility without a building permit or not in accordance with the permit or other legal requirements may result in the issuance of a demolition order for the cell site or other facility or the bringing of criminal charges against us and our officers and directors. Certain of our cell sites have been subject to demolition orders. In addition, criminal charges have been brought against us and our officers and directors in connection with cell sites that were alleged to have been constructed without the required permits. As of December 31, 2008, 17 criminal and administrative proceedings are outstanding; demolition order has been granted with respect to one cell site while the remaining 16 proceedings are pending further litigation.

Pursuant to the Israeli Non-Ionizing Radiation Law, 2006, which is effective, for the most part, as of January 1, 2007, the granting or renewal of an operating permit by the Commissioner of Environmental Radiation at the Ministry of Environmental Protection of Israel for a cell site or other facility is subject to the receipt of a building permit or the facility being exempt from the requirement to obtain a building permit. Should we fail to obtain building permits for our cell sites or other facilities, including in the event that our reliance upon an exemption from the requirement to obtain building permits for these cell sites and other facilities is found invalid, the Commissioner of Environmental Radiation at the Ministry of Environmental Protection will not grant or renew our operating permits for those cell sites and other facilities. Since October 2007, the Commissioner of Environmental Protection took the position that he will not grant and/or renew operating permits to radio access devices, where the local planning and building committee's engineer objected to our reliance upon the said exemption for radio access devices. For reasons not related to radiation hazards, we have not received environmental permits for a small portion of our cell sites, primarily due to building and planning issues, such as objections by local planning and building committee's engineers to our reliance on the exemption from obtaining building permits for radio access devices. Operating a cell site or a facility without an operating permit could subject us and our officers and directors to criminal, administrative and civil liability.

Should any of our officers or directors be found guilty of an offence, although this has not occurred to date, they may face monetary penalties and a term of imprisonment. Our sites may be the subject of demolition orders, we may be required to relocate cell sites to less favorable locations or stop operation of cell sites which could negatively affect the extent, quality and capacity of our network coverage and we or our officers and directors may face criminal charges.

In July 2008, a petition was filed with the Supreme Court by certain environmental organizations against the Minister of Environmental Protection, the Minister of Communications and the cellular companies, including us, seeking remedies relating to the delayed enactment of the Non-Ionizing Radiation regulations, the last draft of which included additional restrictions in relation to the operation of cell sites and other facilities (including maximum levels of exposure to non ionizing radiation). In December 2008, the Minister of Environmental Protection signed the Non-Ionizing Radiation Regulations which do not include the section setting the aforesaid restrictions. This petition awaits consideration by the Supreme Court. If restrictions similar to those included in the draft are subsequently adopted, they will, among other things, limit our ability to construct new sites and renew operating permits for a number of our existing sites, especially in residential areas.

The Israeli National Zoning Plan 36, or the Plan, which regulates cell site construction and operation is in the process of being changed. Current proposed changes impose additional restrictions and/or requirements on the construction and operation of cell sites and could, if adopted, harm our ability to construct new cell sites, make the process of obtaining building permits for the construction and operation of cell sites more cumbersome and costly, and may delay the future deployment of our network.

Several local planning and building authorities are claiming that Israeli cellular operators may not receive building permits, in reliance on the current National Zoning Plan 36, for cell sites operating in frequencies not specifically detailed in the frequencies charts attached to the Plan. In a number of cases, these authorities have refused to provide a building permit for such new cell sites, arguing that the Plan does not apply to such cell sites and that building permits for such cell sites should be sought through other processes (which are longer and cumbersome), such as an application for extraordinary usage or under existing local specific zoning plans. Since June 2002, following the approval of the Plan, building permits for our cell sites (where required) have been issued in reliance on the Plan. The current proposed draft amendment to the Plan covers all new cell sites requiring a building permit, independently of the frequencies in which they operate. Most of our cell sites and many cell sites operated by other operators operate in frequencies not specifically detailed in the Plan.

If we are unable to obtain or renew building or other consents and permits for our existing sites or other facilities, we will be required to demolish or relocate these cell sites and facilities. Our inability to relocate cell sites or other facilities in a timely manner and/or construct and operate new cell sites or other facilities (if we are unable to obtain the necessary consents and permits and/or rely on the exemption from the requirement to obtain a building permit), could adversely affect our existing network, resulting in the loss of subscribers, prevent us from meeting the network coverage and quality requirements contained in our license (which may lead to its revocation) and adversely impact our network build-out, all of which may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition.

We may be required to indemnify certain local planning and building committees in respect of claims against them.

Under the Israeli Planning and Building Law, 1965, by approving a building plan, local planning and building committees may be held liable to compensate for depreciation of properties included in or neighboring the approved plan.

In January 2006, the law was amended to require an applicant, as a precondition to obtaining a cell site construction permit from a planning and building committee, to provide a letter to the committee indemnifying it for possible depreciation claims. As of December 31, 2008, we have provided approximately 230 indemnification letters to local planning and building committees. Calls upon our indemnification letters may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations. We may also decide to demolish or relocate existing cell sites to less favorable alternatives and to construct new cell sites in alternative, less suitable locations or not at all, due to the obligation to provide indemnification. As a result, our existing service may be impaired or the expansion of our network coverage could be limited.

In addition, local planning and building committees have sought to join cellular operators, including us, as defendants in depreciation claims made against them even though indemnification letters were not provided. We were joined as defendants in a small number of cases. It is possible that the joining of cellular operators to similar claims will continue despite the absence of an indemnification letter. This practice increases the risk that we may be exposed to material liability as a result of depreciation claims.

In February 2007, the Israeli Minister of Interior Affairs extended the limitation period within which depreciation claims may be brought under the Planning and Building Law from three years from approval of a building plan, to the later of one year from receiving a building permit for a cell site under National Zoning Plan 36 and six months from the construction of a cell site. The Minister retains the general authority to extend such period further. This extension of the limitation period increases our potential exposure to depreciation claims. In addition, should the Planning and Building Law be construed or amended to allow a longer period of limitation for depreciation claims than the current limitation period set in that law, our potential exposure to depreciation claims would increase.

Alleged health risks relating to non-ionizing radiation generated from cell sites and cellular telecommunications devices may harm our prospects.

Handsets, accessories and various types of cell sites are known to be sources of nonionizing radiation emissions and are the subject of a public debate in Israel. While, to the best of our knowledge, the handsets that we market comply with the applicable legislation that relate to acceptable "specific absorption rate," or SAR, levels, we rely on the SAR levels published by the manufacturers of these handsets and do not perform independent inspections of the SAR levels of these handsets. As the manufacturers' approvals refer to a prototype handset, we have no information as to the actual level of SAR of the handsets throughout the lifecycle of the handsets, including in the case of handset repair. See also "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview - Government Regulations - Handsets" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008. Concerns regarding cell sites have already caused us difficulties in obtaining or renewing leases for cell sites and even resulted in unlawful sabotage of a small number of cell sites. In addition, it was brought to our attention that the magistrate court of Jerusalem has recently ruled in a lawsuit involving one of our competitor's sites, that there is a reasonable chance that the cell site in that case may be hazardous to the plaintiffs' health and that the defendant did not prove otherwise. Recommendations by the Israeli Ministry of Health published in July 2008, to take precautionary measures when using cellular handsets, have increased the concerns of the Israeli public. The Ministry of Health indicated that although the findings of the international study on whether cellular phone usage increases the risk of developing certain tumors were not yet finalized, partial results of several of the studies were published, and while these studies did not demonstrate a connection between cellular phone exposure and tumor growth, a relationship between prolonged cellular phone usage and tumor development was observed in some of these studies. If health concerns over non-ionizing radiation increase further, adverse findings in studies of non-ionizing radiation are published or if non-ionizing radiation levels are found to be higher than the standards set for handsets and cell sites, consumers may be discouraged from using cellular handsets and regulators may impose additional restrictions on the construction and operation of cell sites or handset usage. As a result, we may experience increased difficulty in obtaining leases for new cell site locations or renewing leases for existing locations (although so far, in total we have experienced renewal problems with approximately 6% of our cell site leases each year); we may be exposed to property depreciation claims; we may lose revenues due to decreasing usage of our services; we may be subject to increased regulatory costs; and we may be subject to health-related claims for substantial sums. See "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings—Purported class actions" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008 for additional details on a purported class action filed against us in that respect. We have not obtained insurance for these potential claims. An adverse outcome to, or settlement of, any health - related litigation against us or any other provider of cellular services could have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects.

We face intense competition in all aspects of our business.

The Israeli cellular telephone market is highly competitive. We compete for subscribers with three other cellular operators. While we enjoy the largest market share, estimated to be 34.7% as of December 31, 2008, two of our competitors, Partner and Pelephone, enjoy estimated market shares of 31.6% and 29.7% respectively, with MIRS Motorola Communications Ltd., or MIRS, estimated to have a market share of 4.0%. The current competitive pressure in the Israeli market results primarily from the highly penetrated state of the market. See also "Item 4. Information on the Company - B. Business Overview - The Telecommunications Industry in Israel" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008. This means that market growth is limited and cellular operators compete intensely to retain their own subscribers and attract those of their competitors. Further, competition changes as cellular operators enter into additional communication markets, such as broadband and internet services and Internet Protocol Television (IPTV). In addition, the implementation of number portability in December 2007, has eliminated one of the deterrents to switching between cellular operators and churn rates have slightly increased in line with other countries' experience following number portability implementation. Any of the following developments in our market and/or the implementation by the Ministry of Communications of the recommendations of a public committee appointed by it to review issues in the telecommunications market adopted by the Ministry of Communications (certain such recommendations were also adopted in the Israeli Government resolutions) in August 2008 (see "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Competition" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008), are expected to increase competition further and may result in an increased churn rate, increased subscriber acquisition and retention costs and ultimately reduced profitability for us:

• Pelephone's offering of certain services jointly with its parent company, Bezeq, the incumbent landline operator; although Bezeq and Pelephone may not offer integrated or combined packages of cellular and landline telephone and other telecommunication services currently, the Ministry of Communications is conducting a hearing in relation to reducing some of the limitations. The Ministry of Communications has stated that once Bezeq's share of the Israeli landline telephone market falls below 85%, it would be permitted to offer certain services jointly with its subsidiaries, provided that a similar bundle is made available by a competitor of Bezeq (such as a landline and cellular bundle) and subject to each of the services in Bezeq's bundle being available to be sold separately. In December 2008 the Ministry of Communications determined that Bezeq's market share as of September 2008 is 83.3% in the private sector and 88.9% in the business sector.

• the recent launch of a UMTS/HSPA network by Pelephone, as it would strengthen Pelephone's ability to compete in the provision of inbound and outbound roaming services as well as improve its competitive position in the market.

• the entry into the Israeli cellular market by additional operators and/or MVNOs, could increase competition and thus may have material adverse affect on our revenues. In January 2009 the Ministry of Communications published a hearing regarding an MVNO draft license and general principles for MVNO regulations; See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Mobile Virtual Network Operator" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008 for additional details;

• a proposed amendment to the Israeli Restrictive Trade Practices Law, 1988, including: (1) giving the Director General of the Israeli Antitrust Authority the power to determine that certain entities in a specific market act as oligopoly, based on the existence of conditions for effective competition (or lack thereof) in the relevant market rather than on the actual lack (or low level) of competition; (2) giving the Director General of the Antitrust Authority the power to distinguish between an oligopoly and a monopoly allowing the Director General to give instructions to all or some of the participants of an oligopolic market, in order, among others, to maintain or increase the competition level among the participants, including the authority to issue orders to remove or to ease entry or transfer barriers, to cease a participant's activity, or otherwise regulate the activities of such oligopoly. If the Director General decides that the Israeli cellular market is oligopolistic, the Director General may take measures which could limit our freedom to manage our business, increase the competitive pressures that we face and adversely affect our results of operations;

• the entry into the cellular market of mobile WiMAX technology (by a new entrant); the Ministry of Communications published a WiMAX policy on March 1, 2009 and is expected to publish a WiMAX frequencies tender in 2009;and

• the entry into the communications market of competing technologies, which may be granted a license to use the cellular networks, such as VOB over cellular; The Ministry of Communications has granted two trial licenses for VOBoC, following which it is expected to publish the details of a hearing in regards to VOBoC policy and licenses.

We could be subject to legal claims due to the inability of our information systems to fully support our calling plans.

In order to attract and retain the maximum number of subscribers in our highly competitive market, we design specific calling plans to suit the preferences of various subscriber groups. We require sophisticated information systems to record accurately subscriber usage pursuant to the particular terms of each subscriber's plan as well as accurate database management and operation of a very large number of calling plans. From time to time, we have detected some discrepancies between certain calling plans and the information processed by our internal information systems, such as applying an incorrect rebate or applying an incorrect tariff to a service resulting in a higher charge. We have invested substantial resources to refine and improve our information and control systems and ensure that our new calling plans are appropriately processed by our information systems; we have also taken steps to remedy the identified discrepancies and have established reserves where the discrepancies are quantifiable. Despite our substantial investments, we may experience discrepancies in the future due to the multiplicity of our plans and the scope of the processing tasks. Further, while we invest substantial efforts in monitoring our employees and third-party distributors and dealers that market our services, it is possible that some of our employees, distributors or dealers may offer terms and make (or fail to make) representations to existing and prospective subscribers that do not fully conform to applicable law, our license or the terms of our calling plans. As a result of these discrepancies, we may be subject to subscribers' claims, including class action claims, and substantial sanctions for breach of our license or the applicable laws and regulations that may materially adversely affect our results of operations.

We are exposed to, and currently are engaged in, a variety of legal proceedings, including class action lawsuits.

We provide services to millions of subscribers on a daily basis. As a result of the scope and magnitude of our operations we are subject to the risk of a large number of lawsuits, including class action suits by consumers and consumer organizations, with respect to billing and other practices. These actions may be costly to defend and could result in significant judgments against us. The Israeli Class Actions Law, 2006 and the 2005 amendment to the Israeli Consumer Protection Law, 1981 include provisions that expand the causes of action for which a class of litigants may bring suit, including with regard to any damages allegedly incurred prior to the effective date of these laws, reducing the minimal requirements for certification of a class action lawsuit and reducing the qualifications required to be a lead plaintiff in a class action lawsuit. These laws have increased and may continue to increase the number of requests for certification of class actions against us, our legal exposure and our legal costs in defending against such suits, which as a result may materially and adversely affect our financial results. Currently, we are engaged in a number of purported class action suits as a defendant, some of which are for substantial amounts. For a summary of certain material legal proceedings against us, see "Item 8 – Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information –Legal Proceedings" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

We are subject to the risk of intellectual property rights claims against us, including in relation to music, music-related and/or other content services we purchase from third party content providers. These claims may require us to initiate or defend protracted and costly litigation, regardless of the merits of these claims. If any of these claims succeed, we may be forced to pay damages or may be required to obtain licenses for the infringing product or service. If we cannot obtain all necessary licenses on commercially reasonable terms, we may be forced to stop using or selling the products and services, which could adversely affect our ability to provide certain services and products.

We may face claims of being in violation of the law and our license requiring the implementation of number portability and the terms of our license governing the method of charging for SMS messages.

As a result of an amendment to the Communications Law in March 2005, cellular and landline telephone operators were required to implement number portability by September 1, 2006. Number portability permits subscribers to change to another network operator without having to change their telephone numbers. Despite efforts to introduce the requisite technology and coordinate the transition to number portability by September 1, 2006, no cellular or landline operator had implemented number portability by that date and a purported class action in that respect was filed against us and other cellular and landline operators. Number portability was implemented on December 2, 2007 and the lawsuit dismissed without prejudice in March 2008, at the plaintiffs' request. However, we can not guarantee that we will not be exposed to other legal claims, including class actions, regarding this matter. See "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations – Number Portability" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008 for additional details.

In 2005, our license was amended to regulate charging for SMS messages sent outside our network, which, under one interpretation of the amendment, may lead to claims of our not being in compliance with our license. To date, we have fulfilled the license requirements, even under this potential interpretation, with respect to SMS messages sent to subscribers of one other cellular operator. However, due to technological difficulties which we and our competitors face and have not yet been resolved, we may face claims, if such interpretation of the amendment prevails, of not having implemented the amendment with respect to SMS messages sent to subscribers of two other operators. We had notified the Ministry of Communications of our technological inability to fully implement the amendment, if it is so interpreted. The Ministry of Communications had proposed an amendment to our license to resolve this problem, which we believe is unsatisfactory because it does not change the charging criteria but mainly proposes certain customer notification requirements. Until such time as the cellular operators develop the necessary interfaces or our license is amended, we may be exposed, if such an interpretation prevails, to substantial sanctions and legal claims.

We may be subject to increased regulation in respect of handset sales.

The Ministry of Communications is considering adopting changes to the licenses of the cellular operators that would prohibit cellular operators from creating any linkage between handset purchase and airtime credit granted to the purchasing subscriber. This prohibition is included in the recommendations of a public committee appointed by the Ministry of Communications, published in March 2008. If such proposed changes are adopted and implemented, this would impair our ability to offer our subscribers handsets with airtime rebates. This may lead to difficulties in selling advanced handsets that have the potential to generate high content-related revenues, which in turn may reduce our potential revenues or require higher subscriber acquisition costs and adversely affect our results of operations.

We rely on interconnecting telecommunications providers and could be adversely affected if these providers fail to provide these services without disruption and on a consistent basis.

Our ability to provide commercially viable cellular telephone services depends upon our ability to interconnect with the telecommunications networks of landline, cellular telephone and international operators in Israel in order to complete calls between our subscribers and parties on a landline or other cellular telephone network, as well as third parties abroad. All landline, cellular telephone and international operators in Israel are required to provide interconnection to, and not to discriminate against, any other licensed telecommunications operator in Israel. We have no control over the quality and timing of the investment and maintenance activities that are necessary for these entities to provide us with interconnection to their respective telecommunications networks. The implementation of number portability requires us to rely further on other providers, since our ability to implement number portability, provide our services and our basic ability to port numbers between operators are dependent on the manner of number portability implementation by interconnecting local operators. The failure of these or other telecommunications providers to provide reliable interconnections to us on a consistent basis could have an adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

There are certain restrictions in our license relating to the ownership of our shares.

Our license restricts ownership of our ordinary shares and who can serve as our directors as follows:

• our founding shareholder, Discount Investment Corporation Ltd., or DIC (or its transferee or transferees, if approved in advance by the Ministry of Communications as "founding shareholders"), must own at least 26% of each of our means of control;

• Israeli citizens and residents among our founding shareholders (or their approved transferees) must own at least 20% of our outstanding share capital and each of our other means of control (DIC has agreed to comply with this requirement);

• a majority of our directors must be Israeli citizens and residents;

• at least 20% of our directors must be appointed by Israeli citizens and residents among our founding shareholders; and

• we are required to have a committee of our Board of Directors that deals with matters relating to state security, which must be comprised of at least four directors (including an external director) having the requisite security clearance by Israel's General Security Service.

If these requirements are not complied with, we could be found to be in breach of our license and our license could be changed, suspended or revoked.

In addition, our license provides that, without the approval of the Ministry of Communications, no person may acquire or dispose of shares representing 10% or more of our outstanding share capital. Further, our directors and officers and any holder of ordinary shares representing 5% or more of our outstanding share capital may not own 5% or more of Bezeq or any of our competitors or serve as a director or officer of such a company, subject to certain exceptions which require the prior approval of the Ministry of Communications.

To ensure that an unauthorized acquisition of our shares would not jeopardize our license, our articles of association provide that any shares acquired without approval required under our license will not be entitled to voting rights.

If our service is to be determined by the Israeli Government to be an "essential service", the Prime Minister and the Ministry of Communications could impose additional limitations including a heightened requirement of Israeli ownership of our ordinary shares.

Although our articles of association contain certain provisions that are aimed at reducing the risk that holdings or transfers of our ordinary shares will contravene our license, we cannot entirely control these and other matters required by our license, the violation of which could be a basis for suspending or revoking our license. See also "Item 4. Information on the Company – B. Business Overview – Government Regulations ― Our Principal License" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

We may be adversely affected by the significant technological and other changes in the cellular communications industry.

The cellular market is known for rapid and significant technological changes. Our current technologies, including our 3.5G technologies, may be overtaken rapidly, requiring us to invest in alternative technologies to remain competitive. Further, technologies such as wireless broadband access services such as WiMAX, Wi-Fi, VOB and other technologies that have the capacity to handle cellular calls or data transfer (such as VoBoC), may enter our market and compete with traditional cellular providers, thus further intensifying the competition we face and requiring us to reduce prices, thus adversely affecting our results of operations. The Ministry of Communications has granted trial licenses to certain entities to use cellular networks for the provision of VOB over cellular and is expected to publish a WiMAX frequencies tender in 2009, in which it is expected to allocate mobile WiMAX frequencies to a new operator, since the present cellular operators, including us, are not eligible to participate in that tender under the Ministry of Communications' policy.

If we cannot obtain or maintain favorable roaming arrangements, our services may be less attractive or less profitable.

We rely on agreements to provide roaming capability to our subscribers in many areas outside Israel. As of December 31, 2008, we had roaming arrangements with 520 cellular providers in 174 countries around the world. However, we cannot control the quality of the service that they provide and it may be inferior to the quality of service that we provide. Equally, our subscribers may not be able to use some of the advanced features that they enjoy when making calls on our network. Some of our competitors may be able to obtain lower roaming rates than we do because they may have larger call volumes or because of their affiliations with other international cellular operators. Competition is expected to intensify once Pelephone begins providing roaming services through its new UMTS system. If our competitors' providers can deliver a higher quality or a more cost effective roaming service, then subscribers may migrate to those competitors and our results of operation could be adversely affected. Further, we may not be able to compel providers to participate in our technology migration and enhancement strategies. As a result, our ability to implement technological innovations could be adversely affected if these overseas providers are unable or unwilling to cooperate with the further development of our network or if they cease to provide services comparable to those we offer on our network.

Following European Union regulation of roaming tariffs, which reduced tariffs for calls made by members of the European Union among themselves, several European Union member operators have raised roaming tariffs for calls to and from non-European Union member operators, resulting in higher roaming tariffs for our subscribers. In addition, in August 2008, the Israeli Government adopted a resolution to negotiate a reduction of inbound and outbound roaming tariffs with the European Union and/or members of the European Union or countries frequently visited by Israelis. In November 2008 the Ministry of Communications requested us to provide information in relation to our roaming services. If roaming tariffs are reduced as a result of the proposed negotiation or otherwise and/or if additional European Union member operators raise their tariffs and/or if we are not able to raise our tariffs or otherwise compensate for the higher roaming expenses this could adversely affect our profitability and results of operations.

Our substantial debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability.

As of December 31, 2008, our total indebtedness was approximately NIS 3,730 million ($981 million). The indentures governing our debentures currently permit us to incur additional indebtedness. Our substantial debt could adversely affect our financial condition by, among other things:

• increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions, including increases in the Israeli Consumer Prices Index, or CPI;

• limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and the economy in general;

• requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, thus reducing the funds available for operations and future business development; and

• limiting our ability to obtain additional financing to operate, develop and expand our business.

Our business results may be affected by continued recession

Most of our revenues are not guaranteed or prepaid and are usage dependant. Although we see no evidence of a decreased usage of our services (other than our roaming services, in which a decrease is noticed due to reduced tourism), due to the current global economic recession, if this recession continues, usage of our services decreases and we cannot otherwise compensate for lost revenues, it may have a material adverse effect on our results of operations, financial condition or prospects. The recession may also result in our customers not being able to pay the amount owed to us. Failure of one or more of our larger business customers to pay the amount owed to us, may materially increase our bad debts (which already increased following the implementation of number portability; for further details see "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – A. Operating Results – Results of Operations Comparison of 2007 and 2008 - Selling and marketing expenses and general and administrative expenses" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008) and have a material adverse effect on our results of operations and financial condition. Furthermore, the recession may adversely affect third parties we rely upon in the provision of our services, including interconnecting telecommunication providers, roaming partners and services and equipment providers. Recently, Nortel Networks Inc., a global supplier of communication equipment, filed a request for Chapter 11 bankruptcy protection in the US and its local affiliate - Nortel Networks Israel Ltd., which supplied us with certain equipment for our landline services, our CTI and TDMA network and is supplying us with maintenance services for same, entered a similar process in the Israeli courts. If this or other providers fail to provide reliable and consistent services and/or equipment to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, our ability to provide services to our subscribers may be reduced in scope and/or in quality, until and inasmuch as an alternative provider can be found, and consequently our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards. An alternative provider and/or solution, may involve additional expenses and/or investments on our part and/or may involve terms that are less favorable to us, including reduced revenues. In addition, if any damage is caused to us and/or we are found liable for damages caused to third parties by such service or equipment providers and such providers are unable to indemnify us for such damages, we may have to bear the cost of such damages, which may be substantial, and such outcome may adversely affect our financial condition.

Our business results may be affected by currency fluctuations, by our currency hedging positions and by changes in the Israeli Consumer Price Index.

A portion of our cash payments are incurred in, or linked to, foreign currencies, mainly US Dollars. In particular, in 2006, 2007 and 2008, payments in U.S. dollars or linked to the U.S. dollar represented approximately 25%, 33% and 33%, respectively, of total cash outflow (including payments of principal and interest on our debentures). These payments included capital expenditures, some of our operating lease payments, payments to equipment suppliers including handset suppliers and, in 2007 and in 2008, payments of principal and interest on our credit facility (voluntarily prepaid in full in March 2008). As almost all of our cash receipts are in NIS, any devaluation of the NIS against those foreign currencies in which we make payments, particularly the U.S. dollar, will increase the NIS cost of our foreign currency denominated or linked expenses and capital expenditures.

We purchase derivative financial instruments in order to hedge the foreign currency risks, CPI risks and interest risks deriving from our operations and indebtedness. Derivatives are initially recognized at fair value. Changes in the fair value are accounted for as follows: Changes in the fair value of derivative hedging instruments designated as a cash flow hedge are recognized directly as a component of our shareholders' equity to the extent that the hedge is effective. To the extent that the hedge is ineffective, changes in fair value are recognized in our income statement as the hedged item affects earnings. The amount recognized in shareholders' equity is transferred to our income statement in the same period that the hedged item affects our earnings. Notwithstanding the above, hedge accounting is not applied to derivative instruments that economically hedge monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies. Changes in the fair value of such derivatives are recognized through our income statement upon occurrence. These differences in the derivative instruments' designation could result in fluctuations in our reported net income on a quarterly basis. Furthermore, since the principal amount of and interest that we pay on our debentures, are linked to the Israeli CPI, any increase in the Israeli CPI will increase our financial expenses and could adversely affect our results of operations.

We may not be able to fulfill our dividend policy in the future; implementation of our dividend policy will significantly reduce our future cash reserves.

In February 2006, we adopted a dividend policy targeting a payout ratio of at least 75% of our net income in each calendar year, subject to any applicable law, our license and contractual obligations and provided that such distribution would not be detrimental to our cash needs or to any plans approved by our Board of Directors. In 2007 and 2008, our Board of Directors has declared dividends constituting as much as 95% or more of our net income and may declare dividends in similar rates in the future. See "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008. Our license requires that we and our 10% or more shareholders maintain at least $200 million of combined shareholders' equity. See "Item 5 - Operating and Financial Review and Prospects—Liquidity and Capital Resources—Debt service" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008. Dividend payments are not guaranteed and our Board of Directors may decide, in its absolute discretion, at any time and for any reason, not to pay dividends or to pay dividends at a ratio to net income that is less than that paid in the past.

Our dividend policy, to the extent implemented, will significantly reduce our future cash reserves and may adversely affect our ability to fund unexpected capital expenditures as well as our ability to make interest and principal repayments on our debentures. As a result, we may be required to borrow additional money or raise capital by issuing equity securities, which may not be possible on attractive terms or at all.

If we are unable to fulfill our dividend policy, or pay dividends at levels anticipated by investors in our shares, the market price of our shares may be negatively affected and the value of our investors' investment may be reduced.

We rely on a limited number of suppliers for key equipment and services.

We depend upon a small number of suppliers to provide us with key equipment and services. For example, Nokia Siemens Israel provides our network system based on GSM/GPRS/EDGE technology, our UMTS/HSPA core system and related products and services and our landline New Generation Network system, or NGN system; LM Ericsson Israel supplies our radio access network and related products and services based on UMTS/HSPA technology; Amdocs Israel provides us with services with respect to the operating of, and the implementation of developments to, our billing system; and Be'eri Printers provides our printing supplies and invoices as well as the distribution, packaging and delivery of invoices and other mail to the postal service distribution centers. In addition, we lease a portion of our transmission capacity from Bezeq, the incumbent landline operator. Bezeq has experienced labor disputes, including stoppages, during the privatization process and liberalization of the landline market, and additional disruptions, stoppages and slowdowns may be experienced in the future. If these suppliers fail to provide equipment or services to us on the requisite standards of quality and on a timely basis, we may be unable to provide services to our subscribers in an optimal manner until an alternative source can be found and our license may be at risk of revocation for failure to satisfy the required service standards.

We are a member of the IDB group of companies, one of Israel's largest business groups. This may limit our ability to expand our business, to acquire other businesses or to borrow money from Israeli banks.

We are an indirect subsidiary of IDB, one of Israel's largest business groups. Other indirect subsidiaries of IDB also operate in the Israeli communication market providing high speed Internet, international telephone services and wireline and landline communication services. As a result, conflicts of interest may arise between us and other IDB group companies. Due to the limited size of the Israeli market and due to the high level of regulation of the Israeli market, in particular in the communications market, our being a member of the IDB group of companies may limit our ability to expand our business in the future, to form joint ventures and strategic alliances and conduct other strategic transactions with other participants in the Israeli communications market.

In addition, pursuant to the "Guidelines for Sound Bank Administration" issued by the Israeli Supervisor of Banks, the amount that an Israeli bank may lend to one group of borrowers and to each of the six largest borrowers of such banking corporation is limited. Since we are a member of IDB's group of borrowers, these guidelines may limit the ability of Israeli banks to lend money to us, although this has not occurred to date.

We are controlled by a single shareholder who can significantly influence matters requiring shareholders' approval.

As of December 31, 2008, DIC held, directly and indirectly, approximately 46.9% of our outstanding share capital. Pursuant to shareholders agreements among DIC and certain of our minority shareholders, who in the aggregate own approximately 5.45% of our ordinary shares, DIC has been granted the voting rights in respect of those shares. In addition to DIC's shareholdings and such additional voting rights, it has the right to appoint the 20% of our directors that we are required by our license and articles of association to have appointed by Israeli citizens and residents among our founding shareholders. Accordingly, subject to legal limitations, DIC has control over all matters requiring shareholder approval, including the election and removal of our directors and the approval of significant corporate transactions. This concentration of ownership could delay or prevent proxy contests, mergers, tender offers, open-market purchase programs or other purchases of our ordinary shares that might otherwise give our shareholders the opportunity to realize a premium over the then-prevailing market price for our ordinary shares.

Further, as a foreign private issuer, we are exempt from the application of the NYSE rules requiring the majority of the members of our Board of Directors to be independent and requiring our Board of Directors to establish independent nomination and compensation committees. Accordingly, our minority shareholders and debenture holders are denied the protection intended to be afforded by these corporate governance standards.

Risks Relating to Operating in Israel

We conduct our operations in Israel and therefore our results may be adversely affected by political, economic and military instability in Israel.

Our operations, our network and some of our suppliers are located in Israel. Accordingly, political, economic and military conditions in Israel may directly affect our business. Since the establishment of the State of Israel in 1948, a number of armed conflicts have taken place between Israel and its Arab neighbors. Any hostilities involving Israel or the interruption or curtailment of trade within Israel or between Israel and its trading partners could adversely affect our operations and could make it more difficult for us to raise capital. Since September 2000, there has been a high level of violence between Israel and the Palestinians. Hamas, an Islamist movement responsible for many attacks, including missile strikes, against Israelis, won the majority of the seats in the Parliament of the Palestinian Authority in January 2006 and took control of the entire Gaza Strip, by force, in June 2007. Hamas has launched hundreds of missiles from the Gaza Strip against Israeli population centers, disrupting day-to-day civilian life in southern Israel. This led to an armed conflict between Israel and the Hamas during December 2008 and January 2009. A substantial part of our network and information systems is located in the southern part of Israel, within range of missile strikes from the Gaza Strip. Any damage to our network and/or information systems would damage our ability to provide service, in whole or in part, in the southern part of Israel and/or otherwise damage our operation and could have an adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

More generally, any armed conflicts, terrorist activities or political instability in the region would likely negatively affect business conditions and could harm our results of operations, including following termination of such conflicts, due to a decrease in the number of tourists visiting Israel.

In addition, in the event that the State of Israel relinquishes control over certain territories currently held by it to the Palestinian Authority, we will not be able to provide service from our cell sites located in Israeli populated areas and on connecting roads in these territories. This may result in the loss of subscribers and revenues and in a decrease in our market share.

Our freedom and ability to conduct our operations may be limited during periods of national emergency.

The Communications Law grants the Prime Minister of Israel the authority, for reasons of state security or public welfare, to order a telecommunications license holder to provide services to security forces, to perform telecommunication activities or to establish a telecommunications facility as may be required for the security forces to carry out their duties. Further, the Israeli Equipment Registration and IDF Mobilization Law, 1987, also permits the registration of engineering equipment and facilities and the taking thereof for the use of the Israel Defense Forces. This law further sets the payment for use and compensation for damages caused to the operator as a result of such taking. Our general license also permits the Israeli Government, during national emergencies or for reasons of national security, to take all necessary actions in order to ensure state security, including taking control of our network, and requires us to cooperate with such actions. If national emergency situations arise in the future and if we are to be subject during such time to any of the foregoing actions, this could adversely affect our ability to operate our business and provide services during such national emergencies and adversely affect our business operations.

Provisions of Israeli law and our license may delay, prevent or impede an acquisition of us, which could prevent a change of control.

Israeli corporate law regulates mergers, requires tender offers for acquisitions of shares above specified thresholds, requires special approvals for transactions involving directors, officers or significant shareholders and regulates other matters that may be relevant to these types of transactions. For example, a merger may not be completed unless at least 50 days have passed from the date that a merger proposal was filed by each merging company with the Israel Registrar of Companies and at least 30 days from the date that the shareholders of both merging companies approved the merger. In addition, a majority of each class of securities of the target company is required to approve a merger. Further, the provisions of our license require the prior approval of the Ministry of Communications for changes of control in our Company.

Furthermore, Israeli tax considerations may make potential transactions unappealing to us or to our shareholders whose country of residence does not have a tax treaty with Israel exempting such shareholders from Israeli tax. For example, Israeli tax law does not recognize tax-free share exchanges to the same extent as U.S. tax law. With respect to mergers, Israeli tax law allows for tax deferral in certain circumstances but makes the deferral contingent on the fulfillment of numerous conditions, including a holding period of two years from the date of the transaction during which sales and dispositions of shares of the participating companies are restricted. Moreover, with respect to certain share swap transactions, the tax deferral is limited in time, and when the time expires, tax then becomes payable even if no actual disposition of the shares has occurred.

These provisions could delay, prevent or impede an acquisition of us, even if such an acquisition would be considered beneficial by some of our shareholders.

4.8 Material Changes

Purported Class Actions

In March 2009, a purported class action lawsuit was filed against us, our chief executive officer and some of our directors, in the District Court of the Central Region, by a plaintiff alleging to be one of our subscribers. The plaintiff alleges that we unlawfully sent our subscribers commercial messages. If the lawsuit is certified as a class action, the total amount claimed from us is estimated by the plaintiff to be approximately NIS 800 million. At this preliminary stage, we are unable to assess the lawsuit's chances of success.

In November 2006, a purported class action lawsuit was filed against us, a third party that had provided services to our customers (the "Supplier") and other parties allegedly related to the supplier, in the District Court of Tel-Aviv–Jaffa by one of our subscribers. The lawsuit is in connection with sums allegedly charged by us in respect of content services of the Supplier without the subscribers' consent. In March 2009 the request to certify the lawsuit as a class action was approved and the claim will now be considered as a class action. The total amount claimed from us, the Supplier and other parties is estimated by the plaintiff as approximately NIS 18 million, in addition to another NIS 10 million for mental anguish. We are studying the decision.

For additional information regarding purported class actions filed against us, see "Item 8 – Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information – Legal Proceedings" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

Dividend Distribution

Prior to 2006, we had not distributed dividends. In 2006, we distributed dividends in the amount of NIS 3.83 billion ($1.01 billion), constituting substantially all of our retained earnings from inception to December 31, 2005. In 2007, we distributed dividends in the amount of NIS 655 million ($172 million). In March 2008, we distributed a dividend in the amount of approximately NIS 700 million ($184 million). In June 2008 we distributed a dividend in the amount of approximately NIS 258 million ($68 million). In September 2008 we distributed a dividend in the amount of approximately NIS 270 million ($71 million). In December 2008 we distributed a dividend in the amount of approximately NIS 302 million ($79 million). The dividends distributed in respect of 2007 and the first nine months of 2008 constituted approximately 95% of our net income (in accordance with Israeli GAAP for periods until December 31, 2007 and in accordance with IFRS for periods commencing on or after January 1, 2008) for the respective period and part of our retained earnings from earlier periods.

On March 1, 2009 our board of directors declared a cash dividend for the fourth quarter of 2008 of NIS 2.75 per share, or approximately NIS 270 million in the aggregate. The dividend for the fourth quarter of 2008 constitutes approximately 95% of our net income (in accordance with IFRS) for the quarter and a part of our retained earnings from earlier periods. The dividend per share that we will pay for the fourth quarter of 2008 does not reflect the level of dividends that may be paid for future quarterly periods, which can change at any time in accordance with our dividend policy.

The amount of dividends declared per share for a certain quarter does not necessarily reflect dividends for future quarterly periods, which may change in accordance with our dividend policy. Dividend declaration is not guaranteed and is subject to our board of directors' sole discretion, as detailed in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008, under "Item 8 - Financial Information - Dividend Policy."

4.9 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our capitalization as of December 31, 2008.

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this prospectus.

As of December 31, 2008

	in NIS millions (unaudited)
Cash and cash equivalents	(275)
Outstanding debentures (unguaranteed and unsecured)	3,730
Debentures offered	-
Total debt	3,455
Shareholders' equity:
Ordinary shares, par value NIS 0.01 per share, 300,000,000shares authorized, 98,349,312 issued and outstanding	1
Capital reserve	(11)
Cash dividend declared subsequent to balance sheet date	270
Retainedearnings(excludingcashdividenddeclaredsubsequent to balance sheet date)	82
Total shareholders' equity	342
Total capitalization	3,797

4.10 Use of Proceeds

The net proceeds from any offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the supplemental shelf offering reports offering securities pursuant to this prospectus.

We intend to use the net proceeds from any offering for general corporate purposes, which may include financing our operating and investment activity, refinancing of outstanding debt including under our debentures, which are described in "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – B. Liquidity and Capital Resources - Debt Service - Public Debentures" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008, and continued dividend distributions as customary in the Company, subject to the decision of the Company's board of directors from time to time. See "Item 8. Financial Information - A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Dividend Policy" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008.

Until used by us, as aforementioned, the proceeds of any offering will be invested by us, at our discretion, in non-speculative investments, including, but not limited to, interest bearing monetary deposits, foreign currency deposits, bonds bearing a credit rating of not less than BBB-, and the like investments. For the purpose of the foregoing, investment in equity securities, instruments linked to equity securities or to indexes of equity securities or options on securities or in derivative instruments shall not be deemed non-speculative investments.

4.11 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees in connection with this offering is detailed in Section 2.7 to this prospectus and our other commissions and expenses will be published in the Complementary Notice as set forth in Section 2.2.11 to this prospectus.

4.12 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference the information we file with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this prospectus. We incorporate by reference herein the documents listed below:

• (1) Our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008, as filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 2, 2009;
• (2) Our current report on Form 6-K as filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 2, 2009;
• (3) Our current report on Form 6-K as filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 16, 2009;
• (4) Our current report on Form 6-K as filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 17, 2009; and
• (5) Our current report on Form 6-K as filed with the Securities and Exchange Commission and the Israel Securities Authority on March 23, 2009.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document. All information appearing in this prospectus is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning

us at the following address:

Cellcom Israel Ltd. 10 Hagavish Street Netanya, Israel Tel: +(972) 52-9989755 Fax: +(972) 52-9989700

Attention: Investor Relations

You may also view any or all of these filings on our website at http://www.cellcom.co.il under "Investor Relations – SEC Filings". You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this prospectus or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger or agent is not making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this prospectus, or such earlier date, that is indicated in this prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

4.13 Where You Can Find More Information

Our ordinary shares are listed on the NYSE, and we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act of 1934, as amended, that are applicable to a foreign private issuer. In accordance with the Exchange Act, we file with the SEC reports, including annual reports on Form 20-F by March 30 each year. In addition, we file interim financial information on Form 6-K on a quarterly basis. We also furnish to the SEC under cover of Form 6-K certain other material information. You may inspect without charge and copy at prescribed rates such material at the public reference facilities maintained by the SEC, 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. You may also obtain copies of such material from the SEC at prescribed rates by writing to the Public Reference Section of the SEC, 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Please call the SEC at 1-800- SEC-0330 for further information on the public reference room.

The SEC maintains an Internet site at http://www.sec.gov that contains reports and other material that are filed through the SEC's Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval, or EDGAR system.

Our ordinary shares are also listed on the Tel Aviv Stock Exchange. We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and the NYSE. These reports, and any additional Hebrewlanguage reports that we may file, are available for public view on the website of the Israel Securities Authority at http://www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of the Debentures being offered by this prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

4.14 Legal Matters

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Goldfarb, Levy, Eran, Meiri, Tzafrir & Co. of Tel Aviv, Israel and by Davis Polk & Wardwell of New York, New York.

4.15 Experts

Somekh Chaikin, a certified public accounting firm and a member of KPMG International, independent auditors, have audited our consolidated financial statements included in our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2008, as set forth in their report which is incorporated by reference into this prospectus. Our financial statements are incorporated by reference in reliance on such firm's report given on their authority as experts in accounting and auditing.

פרק 5 - פרטיםJנוספיםJJ

5.1 חוותJדעתJעורךJדין

החברהJקיבלהJאתJחוותJהדעתJהמשפטיתJהבאה:

	י 3מרכז עזריאל	– ישראלמגדל אירופה
	(קומה 43)מגדל משולש	רחוב ויצמן 2
	67023תל אביב	64239תל אביב
info@goldfarb.com	(03) 1800-608טלפון	) 03 (9999-608טלפון
www.goldfarb.com	(03) 1801-608פקס	) 03 (9909-608פקס
	י 3מרכז עזריאל	– ישראלמגדל אירופה

JJ2009Jבמרס 31

לכבודJJ סלקוםJישראלJבע"מJJ JJ10JהגבישJרחוב JJ42140Jנתניה

גברותJואדוניםJנכבדים,JJ

הנדון: סלקוםJישראלJבע"מJ")החברה") -JתשקיףJמדףJשלJהחברהJJ

לבקשתכם, הרינוJלאשרJבזהJכי:JJ

• .1 תיאור Jהזכויות Jהנלוות Jלניירות Jהערך Jהמוצעים JבתשקיףJ המדף, תוארJנכונהJ")התשקיף").
• .2 לחברה Jהסמכות Jלהציע Jאת Jניירות Jהערך JהמוצעיםJ בתשקיף, בדרךJהמתוארתJבתשקיף.
• .3 הדירקטורים של Jהחברה Jמונו Jכדין, ושמותיהם JנכלליםJ בתשקיף, עלJדרךJההפניה. JJ

אנוJמסכימיםJשחוותJדעתנוJזוJתיכללJבתשקיף.JJ

JJ,רבJבכבודJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJJ J

עידוJגונן, עו"דJ JגורJנאבל, עו"דJJ

JJJגולדפרב, לוי, ערן, מאירי, צפרירJושות'JJ

אדם מ. קליין נועם נתיב מייקל הלר מירב קינן- וגנר לימור שופמן ירון סבר עידו גונן

קרן באר עמית לוי אורנה ורכובסקי רחל אלוש לימור קסלר-דוידור צחי חליו אבי נתנאל גיא שלו דפנה צרפתי אתי עטר

אינגה בריקר ארנון כהן רוית ארבל יצחק קובוס

יהודה מ. לוי צבי האוזר עודד ערן ארז אלטיט ערן מאירי עופר רביד עמיר צפריר עמרי קאופמן לוי אמיתי אריאל רוזנברג אשוק ג'. צ'נדרשיקר עידו צמח אבי ארד דובי זולטק רמי סופר ניל נחום סטו תמר מגדל גבי דרוקר מרק מ. רבין ג'רמי בנימין נחמה ברין ורד גיטרמן טל עצמון הדר אודלר חגית בלייברג לימור אורון-אברהם אילן סופר דורון סגל

גור נאבל שי לוי שגית שובל-מוקד תומר מגיד עינת עובדיה-רוטמן נעמה גיטליס שרון אלוני רותם ידלין גיא לויאן פלורנס לימור נעמה שמואלביץ' ליאור גוטוירט שירה שרייבר ערן ארגוב נורית היינריך-אשר מיכל עופרים ענבל פרצ'יק אלישע קסנר נתנאל דירובן לירן אשד אסף לוין בתיה רוזנברג לימור עטר רוזנבוך ספי זילברשטיין מירב לנד-וינר תמר פולק שירלי דלומי רפאל קרימן גיל ברק לירון ריכטמן לימור שטרית-קרני נעמה בן בסט עידו גביש איריס פולישוק אורן וולפין ישראל קצב עידית עמיר מירב כהן חושן ליאת אלון ניר גלעד עינת אוריאל מורן ערבה אורן רייף מיכל אדלר דני דילברי עופר חכמון יפית פלסנפלד אגדה דניאל נמרי אורלי שלוסברג כץ אסף זבדה דותן בר-נתן מיטל אוגמן שוקי וגמן סיון בן יוסף תמיר ליפשיץ אלעד בקר

כריסטינה קורנהאוזר אייל ורדי זהר גרסטל-שמרלינג אסי חמו איילה לוי אורית פלד שגיב חנין יועצים נתי גלעד וויליאם ב. גולדפרב אבישי שוולב ליונל קסטנבאום יואב אינגבר פרופ' מוטי מירוני נועה רוזנברג-סגלוביץ ראובן רייף

5.2 הוצאותJבקשרJלתשקיףJJ

סךJכלJההוצאותJהכרוכותJבתשקיףJזהJצפויJלהגיעJלכ400-JאלפיJש"ח.JJ

בהתאםJלהוראותJתקנהJ4אJלתקנותJניירותJערךJ)אגרתJבקשהJלמתןJהיתרJלפרסוםJתשקיף), התשס"ו,2005- החברהJשילמהJלרשותJניירותJערךJאגרתJבקשהJלמתןJהיתרJלפרסוםJתשקיףJ מדף, ואולםJתוספתJהאגרהJתשולםJבעדJניירותJהערךJהמוצעיםJבמועדJפרסוםJדוחותJהצעתJ המדףJבסכומיםJובמועדיםJכקבועJבתקנותJאלה.JJ

פרט Jלאמור Jלעיל, לא Jשילמה Jהחברה Jולא Jקיבלה Jעל Jעצמה Jהתחייבות Jלשלם Jעמלה JעלJ ניירותJהערךJהמוצעיםJעלJפיJתשקיףJזה.JJ

5.3 עיוןJבמסמכיםJJ

עותקיםJמתשקיףJזהJומכלJחוותJדעתJאוJאישורJהנזכריםJבתשקיףJזה, עומדיםJלעיוןJהציבורJ בשעותJהעבודהJהרגילותJובתיאוםJמראש, במשרדיJהחברה רחובJהגבישJ,10 נתניה. כמוJכן, עותקJמתשקיףJהחברהJעומדJלעיון JהציבורJבאתרJההפצהJשלJרשותJניירותJערך, בכתובת: JJ.www.magna.isa.gov.il

5.4 הסכמתJרואהJחשבון

מגדל המילניום KPMG פקס 8444 684 03סומך חייקין טלפון 8000 684 03 רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 אינטרנט il.co.kpmg.www תל אביב 61006

הסכמהJשלJרואיJהחשבוןJבלתיJתלוייםJJ

לכבודJJ

הדירקטוריוןJשלJסלקוםJישראלJבע"מJJ

א.ג.נ,.JJ

אנו Jמסכימים Jלהכללה Jבדרך Jשל Jהפניה Jבתשקיף Jהמדף Jשל Jחברתכם J)להלן-התשקיף, או JתשקיףJ המדף) ובדוחות Jהצעת Jמדף Jעל-פיו J)ככל Jשיפורסמו Jעל-ידי Jהחברה) לדוח Jרואי Jהחשבון JהמבקריםJ שנחתםJעלJידינו JביוםJ1JבמרסJ2009") דוחJרואי Jהחשבון Jהמבקרים") המתייחסJלמאזניםJהמאוחדיםJ JוהפסדJ רווחJ ולדוחותJ 2007-וJ 2008J בדצמברJ 31J לימים) החברהJ –J להלן(J מ"בעJ ישראלJ סלקוםJ של המאוחדים, הדוחות Jעל Jהכנסות Jוהוצאות Jשהוכרו Jהמאוחדים Jוהדוחות Jעל Jתזרימי JהמזומניםJ המאוחדים Jלכל Jאחת Jמהשנים Jשהסתיימו Jבאותם Jתאריכים, אשר Jהוגשו Jעל Jידי Jהחברה Jל- United JדרךJעלJלהכללהJ וכן; 20FJח"דוJבמסגרתJ2009JבמרסJ1JביוםJStates Securities and Exchange Commission שלJהפנייהJבדוחותJהצעתJמדףJשיפורסמו Jכאמור עלJידי Jהחברה, דוחותJרואי Jהחשבון JהמבקריםJאוJ דוחותJסקירהJשיינתנוJעלJידינוJלחברהJבמהלךJהתקופהJבהJניתןJלפרסםJאתJדוחותJהצעתJמדףJעלJפיJ -וJ "Selected Consolidated Financial Data"J הכותרותJ תחתJ שלנוJ הפירמהJ שםJ ולהזכרת; המדףJ תשקיף "experts "בתשקיףJובדוחותJהצעתJהמדףJעל-פיו.JJ

דוחJרואיJהחשבוןJהמבקריםJכוללJהתייחסותJלנושאJהבא:JJ

JשלJחשבונאותJלתקניJבהתאםJבעברJהוצגוJ2008JלשנתJעדJהחברהJשלJהמאוחדיםJהכספייםJהדוחות המוסדJהישראליJלתקינהJבחשבונאות. כמוסברJבביאורAJ2JלדוחותJהכספייםJהמאוחדיםJשלJהחברהJ JכךJהכספייםJהדוחותJשלJהחשבונאיJהדיווחJבסיסJאתJלשנותJ2008JבשנתJבחרהJהחברה ,2008Jלשנת .(International Financial Reporting Standards)JלאומייםJביןJכספיJדיווחJלתקניJבהתאםJנאותJבאופןJשיוצגו בהתאם Jלכך, הדוחות Jהכספיים Jהמאוחדים Jשל Jהחברה Jלשנת J,2007 כאמור Jלעיל, מוצגים JבדוחותJ JJ.לאומייםJביןJכספיJדיווחJלתקניJבהתאםJ2008JלשנתJהחברהJשלJהמאוחדיםJהכספיים

מכתבJזהJניתן Jלפי JבקשתJהחברהJומיועדJאךJורק להיכללJבתשקיףJהמדף, אשרJיוגשJלרשותJניירותJ JJ.2009JבאפרילJ15JמיוםJיאוחרJלאJעדJיפורסםJואשרJבישראלJערך

בכבודJרב,JJ

סומךJחייקיןJJ

רואיJחשבוןJJ

30 במרס, 2009

פרק 6 - חתימותJ J

6.1 החברהJJ

	ע"מJ JשראלJבסלקוםJיJJ
6.2 הד	םJJירקטורי
	J JדנקנרJנוחי
	J JאראלJעמי
	J JמנורJיצחקJ
	J JלבנתJשיJ
	J JJכהןJרענן
	J JביגרJאברהם
	J JביסקרJרפי
	J JוקסJשלמה
	J JגבריאליJחיים
	J JןברונשטייJארי
	J JבייטלJרונית
	J JברנעJיוסף