Cell Bio Human Tech Co., Ltd — M&A Activity 2023

Jan 5, 2023

증권신고서(합병) 2.2 주식회사 셀바이오휴먼텍 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 01월 05일 회 사 명 : 주식회사 셀바이오휴먼텍 대 표 이 사 : 이 권 선 본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 해안로 417 (초지동) (전 화) 070-4786-9322 (홈페이지) http://cellbiohumantech.co.kr/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 고 현 민 (전 화) 070-4786-9322 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,930,872주 모집 또는 매출총액 : 11,619,987,696원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 【 대표이사 등의 확인 】 00206bab491f230104172424_1.jpg 00206bab491f230104172424_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험신종 코로나 바이러스로 인해 경제활동이 위축되었습니다. 이로 인해 글로벌 교역망 축소, 서비스 인력 부족 등이 발생하였고, 그 결과 높은 글로벌 인플레이션이 발생하였습니다. 각국은 인플레이션을 잡기 위해 긴축적인 통화정책을 펼치고 있으며, 이에 글로벌 경기 둔화 및 소비심리 위축 우려가 증가하고 있습니다. IMF는 세계경제가 2021년 6.0% 성장에서 2022년 3.2%, 2023년 2.7% 성장할 것으로 전망하여 향후 세계경제 성장률이 둔화할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 중국의 제로코로나 정책, 미중간의 갈등 등 대외적인 변수들 역시 존재하고 있습니다. 이러한 매크로 환경의 악화는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 투자심리 위축으로 인해 합병상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 화장품 산업의 성장 둔화 가능성으로 인한 위험당사는 화장품 산업 중 마스크팩 섬유 제조 사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 당사의 전방산업인 화장품 산업은 향후 꾸준히 성장할 것으로 기대되지만, 국내화장품 시장은 2019년 대비 2020년 -8.9% 역성장하였을 만큼 외부 변수에 매우 취약한 시장입니다. 당사는 셀룰로스를 활용한 마스크팩 섬유 소재 제작을 통해 차별적인 시장 경쟁력을 가지고 있습니다. 하지만, 코로나 바이러스 확산으로 인한 소비패턴 변화, 소비자들의 소비심리 위축으로 인하여 화장품 산업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 관련 위험K-Beauty 등의 인기에 힘입어 화장품 산업은 꾸준히 성장하고 있으며, 신규 업체 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. 2017년 5,826개였던 화장품 업체는 2020년 8,942개로 증가하였습니다. 이로 인해 산업 내 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁력 있는 분자제어 기술을 통해 시장 경쟁력을 갖추고 있지만, 당사의 고객사인 OEM/ODM사 혹은 화장품 브랜드사가 공정 수직계열화를 통해 당사의 사업영역에 진출한다면 경쟁 심화로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 대외 환경변화에 따른 위험(중국 내 Covid 확산)당사는 2021년 기준 수출 비중이 40.48%가량 차지하며, 2022년 3분기 기준 약 31.74%를 차지하는 만큼 수출 매출액은 중국지역에서 발생하고 있습니다. 따라서 당사의 사업의 경우 중국의 영향을 많이 받습니다. 중국의 마스크팩 시장은 연간 17.84% 성장할 것으로 추정되어, 연간 6.62% 성장할 것으로 추정되며, 세계 시장보다 가파르게 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 시장 국면에서 차별적인 기술력을 바탕으로 경쟁력을 확보할 것으로 생각되지만, 중국의 '제로코로나' 정책 장기화, 반한 감정 확대 등의 중국내 변수로 인해 당사의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 신규사업 진출에 따른 위험당사는 마스크팩 시장 내 셀룰로스 분자제어 기술을 확보하여 신소재 제품화를 통해 지속적인 성장에 집중하였고, 이후, 하이드로콜로이드 소재를 신규사업으로 추진하고 있습니다. 현재 미국 및 유럽 지역을 중심으로 사업 확장을 모색하고 있으며, 사업 확장에 대비하여 추가적인 하이드로콜로이드 설비 투자가 필요한 상황입니다. 이러한 투자에도 불구하고, 신규 사업이 예상보다 하회하는 영업성과가 발생 시, 당사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사의 사업구조는 B2B 사업으로 고객사의 요구에 부합하는 품질 및 가격을 바탕으로 적시에 납품할 수 있어야 합니다. 당사는 과거 고객사의 요구사항을 맞추기 위하여 연구개발을 꾸준히 진행하였고 이를 통해 요구사항에 맞는 제품을 안정적으로 납품하였습니다. 이과정에 납기를 준수하여 고객사에와의 신뢰를 꾸준히 쌓아왔습니다. 그러나 향후 납기를 준수하지 못하거나, 매출처의 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사와 고객사의 계약관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 중국의 화장품 시장 규제 위험중국 정부의 전자상거래법 강화 조치에 따라 한국 화장품의 주요 수출 경로였던 보따리상의 활동이 위축되었습니다. 또한 화장품감독관리조례 신설을 통해 수입 화장품에 대해서는 의약품감독관리부서의 등록 후 수입이 가능하도록 관리 감독을 강화하였습니다. 향후 중국 정부 주도의 규제가 신설될 경우 당사의 중국 시장 내 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 중국 내 K-Beauty 쇠퇴 위험중국 로컬 브랜드의 성장으로 인하여 중국 내 한국 화장품에 대한 선호도는 상대적으로 감소하였습니다. 또한, 애국주의 교육을 받은 중국의 MZ세대들이 소득 증가와 더불어 중국 브랜드 소비에 앞장서고 있습니다. 그 결과 2020년 중국 화장품 시장점유율 상위 10개사 중 3개사가 중국 회사가 차지하였으며, 국내업체의 중국향 화장품 수출은 2020년 대비 2021년 44.5% 감소하였습니다. 또한 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안'을 통해 한국 콘텐츠 관련 규제를 시작하였으며, 미중간의 갈등으로 인한 외교적 긴장 상태가 지속되고 있습니다. 이러한 중국 내 소비자들의 트렌드가 장기간 지속 및 확장되고, 중국과의 긴장관계가 해소되지 않는다면 중국 내 K-Beauty의 선호도가 추가적으로 감소할 가능성이 존재합니다. 중국 내 K-Beauty 선호도 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 자. 화장품 산업 규제 및 인증 등에 관한 위험당사가 영위하고 있는 화장품 산업은 '화장품법' 등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 당사는 현재까지 법적제재를 받은 이력이 없습니다. 하지만, 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 법규를 위반함으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 대외 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 매출처 편중 위험합병법인은 가격협상의 경쟁력을 높이고자 적극적인 영업을 통해 2019년 59개사, 2020년 81개사, 2021년 96개사, 2022년 3분기 기준 80개사이며, 매출처 편중 기준은 2019년 3개사 약 64.05%, 2020년 2개사 약 71.7%, 2022년 7개사 약 72.3%로 매출처 다변화가 진행되었습니다. 또한, 2019년도부터 중국 수출 확대를 통한 해외 매출처를 확보하여 영업 안정성을 높이고 있는 추세입니다. 그럼에도 불구하고 이러한 산업의 특성상 매출처 편중의 사업구조가 발생되거나, 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 전방산업 및 경영환경 변화 등의 간접적인 변화로 합병법인의 실적이 감소할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 성장성 관련 위험 2022년 3분기 기준 합병법인의 매출액은 209억원(-15.33%,YoY)으로 전년도 3분기 대비 다소 감소하였습니다. 이는 2022년 초부터 중국 정부의 코로나19 팬데믹에 따른 확진자 급증에 대응하기 위하여 '제로 코로나' 정책 시행으로 합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다.그러나, 중국의 '제로코로나' 정책은 합병법인의 사업성과는 연결되지 않은 별개의 일회성 이벤트이며, 합병법인이 신규 사업으로 추진 중인 여드름 패치용 하이드로콜로이드와 및 의료용 흡습체 개발을 통한 사업 다변화 시 합병법인의 매출 성장에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 확산 사태의 장기화에 따른 정책 영향, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출 성장성이 지속되지 않을 수 있으며, 합병법인의 신제품 개발 및 출시 지연, 고객사 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 악화 위험 합병법인에서는 우수한 제품 품질과 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력을 확보하였으며 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은 2019년 말 21.44%, 2020년 말 20.03%, 2021년 말 19.43%, 2022년 3분기 말 13.30%로 지속적으로 업종 평균 대비 상회하는 수익성을 기록하고 있습니다. 다만, 합병법인은 2019년도부터 영업이익률 및 순이익률이 감소하고 있는 추세인데 이는 합병법인이 제조하고 있는 마스크팩 소재의 주요 원재료 중 하나인 부직포를 중국에서 수입하면서 원재료 가격 상승에 따른 원가율 하락이 주된 이유입니다. 따라서, 합병법인은 원가 경쟁력 확보를 2019년 베트남 내 공장을 설립하여 마스크팩 소재 수직 계열화를 통한 원가 경쟁력 개선을 통한 이익률도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인은 소재 산업 내 기술측면으로의 독보적인 시장 지위와 다각화된 고객사를 바탕으로 업종 평균 대비 높은 영업이익율과 꾸준한 외형성장을 보이고 있습니다. 다만, 영업환경 악화로 인한 매출처의 판가 조정, 러-우 전쟁 여파에 따른 원가 증가, 코로나로 인한 중국 내 정책 영향 또는 매입처의 매입가격 증가로 인한 원가 상승시 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 및 부채비율 관련 위험합병법인의 2021년 기준 부채비율과 유동비율은 각각 83.38%와 203.01%, 2022년 3분기 기준으로는 25.31%와 149.01%로 당사가 속해 있는 업종인 기타 섬유제품 (C133) 대비 우수한 수준의 유동성을 보유하고 있습니다.합병법인의 부채비율은 2021년 83.38%로 2020년 수치인 7.34% 대비 크게 증가하였으나, 이는 앞서 유동비율과 동일하게 전환상환우선주의 투자자측의 상환권 부여에 따른 부채 계상 때문이며, 전환상환우선주의 일부 상환 및 자체 현금흐름을 바탕으로 2022년 3분기 기준 25.31%로 양호한 수치를 보유하고 있습니다. 다만, 합병법인의 고객사인 화장품 ODM, OEM 업체 및 제조사들이 요구하는 수준과 물량을 맞추기 위하여 지속적인 설비투자 및 연구 개발 등의 투자가 필요하며 향후 경기 불황등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 불가피하게 수익성 악화로 이어져 합병법인의 재무 안정성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 회수 지연 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년말 4.62회, 2020년말 6.17회, 2021년말 7.74회, 2022년 3분기말 5.72회로 동업종 평균인 5.47회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 및 중국의 주요 OEM/ODM사로서 대금지급능력이 우수한 우량기업으로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 다만, 2022년 3분기 합병법인의 매출채권 회전율은 전년 대비 다소 증가하였으며, 이는 중국 내 제로 코로나 정책으로 인한 업체의 대금 납부 지연으로 매출채권 회전율이 다소 증가하였으나 2022년 하반기 이후 중국 내 제로 코로나 정책 완화로 인하여 대금 회수가 진행되고 있는 상황입니다. 따라서, 매출채권 회수 지연으로 인한 수익성 악화에 대한 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 재고자산과 관련된 위험 합병법인의 재고자산은 2019년 2,604백만원, 2020년 3,997백만원, 2021년 5,616백만원,2022년 3분기 기준 5,707백만원으로 증가하고 있는 추세이며, 특히 2021년과 2022년 3분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다. 이는 2021년 기준 설립 후 동사의 최다 매출 실적 달성으로 인하여 안전재고에 대한 필요성을 인지한 바 고객사 발주에대한 신속한 대응을 위하여 완제품과 일부 부자재에 대하여 재고를 비축하고 있기 때문입니다. 합병법인은 적절한 발주량 예측 및 재고관리를 통하여 설립 이후 꾸준하게 재고를 관리하고 있으나 향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이낮아질 수 있는 위험성이 존재하며, 향후 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 환율 변동에 따른 위험 합병법인의 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 12.01%에서 2020년 33.91%. 2021년 40.48%, 2022년 3분기 기준 31.74%로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이는 중국 OEM/ODM 고객사를 대상으로 중국향 수주 물량 증가에 기인하고 있으며 중국 수출 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있어 수출 증가 시 외화 관련 거래 또한 함께 증가하는 특징이 있습니다. 따라서, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다. 또한, 환율 변동의 경우 미래 달러 수요량을 정확히 예측하기 어려워 완전한 헷지가 어려우며, 국내 통화관련 정책의 변경 등으로 환율의 변동성이 심화될 가능성이 존재하며 예상치 못한 환율변동으로 인해 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 종속회사 거래 및 실적 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연결 대상 종속회사는 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd(이하 "베트남 법인") 1개사입니다. 베트남 법인은 2019년 준공을 시작으로 2021년 하반기에 완공되었으며, 합병법인에서 생산하고 있는 마스크팩 소재의 핵심 원재료라 할 수 있는 부직포를 합병법인에 공급하고 있습니다. 합병법인과 베트남 법인 간에는 매출 / 매입 거래 등 다수의 자금 거래가 신고서 제출일 현재 발생하고 있습니다. 합병법인과 종속회사간 발생한 매출 거래는 설립 초기 운영자금 부족으로 인한 원재료 매입 자금 부족으로 인하여 합병법인의 원활한 제품 생산을 위하여 발생한 거래 건으로 신고서 제출일 현재 베트남 현지 또는 타 거래처를 통하여 원사룰 매입하고 있어 향후 합병법인과 발생될 매출 거래는 미비할 것으로 판단됩니다. 합병법인과 베트남 법인 간 발생된 매입 거래는 마스크팩 소재의 핵심 자재인 부직포를 합병법인에서 베트남법인으로부터 매입하여 발생되고 있으며, 이로 인하여 합병법인에서는 제조 공정 상의 가격 경쟁력 확보와 안정적인 원자재 수급 능력을 확보하고 있습니다. 합병법인은 수직계열화를 통하여 우수한 품질의 원자재를 구입함과 동시에 타 거래처 대비 낮은 가격으로 원재료를 매입하고 있어 부의 이전이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 베트남 법인의 경우 공장 신규 설립으로 인한 설비투자 및 운영자금 지원의 목적으로 합병법인으루부터 자금을 대여받았으며 환율 변동에 따라 대여금 원금 이외 2022년 3분기 기준 약 114억원의 대여금이 재무제표 상 계상되어 있으며 전액 미회수 된 상태입니다. 이는, COVID-19로 인하여 공장 완공이 합병법인측에서 예상했던 시점보다 지연되었기때문이며, 2023년도 상반기부터 본격적으로 대여금을 상환할 계획입니다. 다만, 추가적인 통제할수 없는 대내외 영업실적 악화 요인 발생, 베트남 법인의 추가 투자필요성에 따른 추가 자금 조달로 재무구조 악화, 화장품 산업 부진에 따른 마스크팩 수요 감소로 실적 악화 발생 시 대여금 상환에 차질이 발생하여 합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 소액주주 보호, 이사회의 독립성 및 운영효율성을 제고하기 위하여 정관 규정에 따른 이사회내에 2021년 8월 17일 내부거래위원회 및 준법경영지원위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인을 선임하여 운영하고 있으며, 준법경영지원위원회는 사외이사 1인을 당연직 위원, 외부전문가 2인을 통해 운영을 하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 내부통제제도 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 차. 지적재산권 관련 위험 합병법인은 지속적인 특허 등록 및 출원을 통해 제반 권리 및 판매에 대한 배타적인 권리를 인정받고 있으며 증권신고서 제출일 현재 총 51개건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 합병법인이 보유한 특허권은 향후 마스크팩 소재 사업 및 신규 사업 진출과 경쟁 업체와의 비교경쟁력을 확보하기 위하여 요구되는 필수적인 자산으로서 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 같이 특허 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 중국 내 부직포 업체로부터 유사한 제품이 출시될 수 있으며, 타 소재 업체의 새로운 특허 출원에 따른 제품 경쟁력 상승 시 특허의 실효성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다. 이로 인한 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 전환상환우선주(RCPS)의 상환 위험 합병법인은 마스크팩 산업 내 밸류체인 수직계열화를 위한 베트남 공장 설비 투자를 목적으로 2019년 4월 24일 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합작회사에 전환상환우선주 893,376주를 약 200억원에 발행하였습니다. 다만, 투자자측에서 합병법인이 발행한 전환상환우선주를 상환 받기로 결정함에 따라, 2022년 02월 23일 약 70% 정도인 625,376주를 발행 시점 단가와 동일한 22,388원(약 140억원)에 합병법인측에서 상환권을 행사하여 발행총액 중 일부를 상환하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 잔액은 약 60억원이며 합병법인의 영업활동으로 인한 이익잉여금 등 배당가능이익으로 상환 요청이 발생할 예정에 있습니다. 이는 투자자의 이익을 침해할 수 있는 소지가 있는 것으로 보일 수 있으나 투자사와 합병법인간 체결된 계약서 상 조항 및 최근 3개년간 합병법인의 영업활동으로 인한 현금유입액으로 판단 시 향후 상환으로 인한 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 4월 약 60억원 전액 상환 시 영업환경 악화에 따라 실적이 지속적으로 둔화되거나, 적절한 시점에 시설 및 기계 장치 등의 투자가 이뤄지지 못할 경우 향후 합병법인의 수익성 악화로 인하여 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 서우회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 10월 17일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제12호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 7월 8일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 리가인베스트먼트(유) 199,401주(보통주 199,401주, 합병 및 전환가정지분율 2.15%),㈜엘에스케이인베스트먼트 66,467주(보통주 66,467주, 합병및 전환가정 지분율 0.72%), 대신증권(주) 332,335주(보통주3,323주, 전환사채 전환가정 주식수 332,335주, 합병 및 전환가정지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.아울러 합병법인의 최대주주는 2년 6개월간, 등기임원 2인 및 미등기임원은 4인은 합병신주상장일로부터 1년간, 벤처금융 2개 기관은 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유 됩니다. 또한, 합병법인의 벤처금융 12개 기관, 전문투자자 1곳, 일반법인 1곳의 경우 의무보유기간은 없으나 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 보유주식의 일부를 분할하여 자발적으로 의무보유하기로 결정하였으며, 합병신주상장일로부터 각각 1개월, 2개월, 3개월간 의무보유됩니다.금번 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,740,990주(64.28%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 6,070,002주(65.54%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 161,040주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.80%이며(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.74%), 전량 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능합니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 9,260,900주의 3.55%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,369백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 3월 2일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)셀바이오휴먼텍의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성(주)셀바이오휴먼텍(이하 합병법인)은 2022년 10월 17일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 설비투자 등으로 사용할 계획이나, 합병법인 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자. 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 (주)엘에스케이인베스트먼트는 합병법인인(주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있으며 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주를 보유하고 있습니다.대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유하고 있는 합병법인 (주)셀바이오휴먼텍의 지분율은 4.78%(우선주 포함 4.63%)로 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)셀바이오휴먼텍은 관련 규정 및 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 이에 비춰보면 (주)엘에스케이인베스트먼트가 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유한 (주)셀바이오휴먼텍 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 차. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 카. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 10월 17일) 기준 23명이고 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 2022년 7월 14일 (신규상장일) 기준 소액주주수는 34,533명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 34,556명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 2022년 10월 17일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,146원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜셀바이오휴먼텍으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험(주)셀바이오휴먼텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,018원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)셀바이오휴먼텍은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,031원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,207원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,031원이며, (주)셀바이오휴먼텍이 제시하는 주식매수청구가액은 6,018원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 합병 무산의 위험(주)셀바이오휴먼텍은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)셀바이오휴먼텍(이하 합병법인)으로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3323363으로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주 3주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)셀바이오휴먼텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 자. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)셀바이오휴먼텍은 2015년 7월 15일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 8월 5일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 9월 8일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2019년 4월 26일 주당 1,477,590원(무상증자 후 기준 22,732원), 2019년 5월 25일 주당 821,018원(무상증자 후 기준 12,631원) 총 5차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 2015년 설립 후 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 새로운 친환경 마스크팩 섬유소재를 만들어내는데 성공하며 시장 내 독보적인 위치 확보을 통해 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,018원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2015년 및 2019년 5월 25일 유상증자 발행가액 대비 각각 1422%를 할증, 48%를 할인한 수준입니다. 이처럼 (주)셀바이오휴먼텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다.합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 10월 17일2022년 10월 17일2023년 01월 20일2023년 03월 02일2023년 03월 02일2023년 03월 23일합병법인: 6,018원피합병법인: 2,031원2023년 04월 04일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) [합병비율]대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다.합병가액셀바이오휴먼텍 1주당 6,018원, 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 2,000원서우회계법인기명식보통주1,930,8725006,01811,619,987,696해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) (기준일:2022년 09월 30일) (주)셀바이오휴먼텍대신밸런스제12호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주8,200,8965,810,000우선주 268,000-46,34511,6544,547581 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.01.05 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 셀바이오휴먼텍 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이권선 이문수 본사주소 경기도 안산시 단원구 해안로 417 (초지동) 서울특별시 중구 삼일대로 343 본사연락처 070-4786-9322 02-769-2332 설립년월일 2015년 07월 07일 2022년 04월 04일 납입자본금(주1) 4,547,136,000원 581,000,000원 자산총액(주2,3) 43,619,718,084원 11,653,679,671원 결산기 12월 12월 종업원수(주4) 68명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 8,200,896주 보통주 5,810,000주 (주1) 제출일 현재의 2022년 3분기상 자본금입니다.(주2) 합병법인의 자산총액은 2022년 09월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.(주3) 피합병법인의 자산총액은 2022년 09월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서상 금액입니다.(주4) 종업원수는 2022년 09월 30일 현재 종업원수입니다. (2) 합병의 배경 합병법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 2015년 07월 07일 설립되어 셀룰로스 분자 제어 기술을 적용한 마스크팩 소재를 개발 및 제조하여 화장품 내 마스크팩 시장과 동반 성장하고 있는 기업입니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 마스크팩 소재 신소재 개발을 통한 소재 다각화로 국내 시장을 넘어 글로벌 시장으로 납품을 진행하고 있습니다. 또한, 동사는 추가적인 성장동력원을 확보하기 위해 창상피복재 내 하이드로콜로이도 소재 및 흡습체도 개발이 완료되었습니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 기업공개를 통한 자금조달능력을 확대하여 원가경쟁력과 생산능력을 확보할 수 있는 시설 및 설비투자를 진행할 예정이며, 또한, 경영 투명상 향상, 대외 신임도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 110억원)을 하이드로콜로이드 소재 생산능력 확대를 위한 관련 장비증설 및 조직강화를 위한 인재 확충 과같은 운영자금으로 사용할 계획입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와 같습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 500 500 500 1,500 R&D 투자 마스크팩 소재, 창상피복재, 마이크로니들 개발 1,000 1,000 1,000 3,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 2,500 1,500 2,500 6,500 합 계 4,000 3,000 4,000 11,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜셀바이오휴먼텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 운영자금 당사는 현재까지 화장품 마스크팩 시장 내 셀룰로스 분자제어 기술을 확보하여 신소재 제품화를 통해 지속적인 성장에 집중해왔으며, 자연/인간 친화 제품군으로 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력을 지속하기 위해서는 우수한 연구인력 확보가 필수입니다. 이에 당사는 3년간 공모유입액 약 15억과 당사의 내부유보자금 재원을 투자하여 우수 인력 채용을 확대하고 이를 통한 차별화된 마스크팩 소재와 더불어 신규 영역 소재(창상피복재, 마이크로니들, CNP 등)를 개발하여 성장해 나갈 예정입니다. (나) R&D 투자 당사의 사업분야인 마스크팩 소재는 천연 셀룰로스를 고부가가치의 소재로 바꾸는 분자제어기술로 기존 소재의 분자 구조를 제어하여 새로운 섬유소재로 상용화를 하였습니다. 이에 따라, 기존 마스크팩 부직포 대비 투명도 및 흡수성과 흡수성 및 보수성까지 향상시킬 수 있었습니다. 이처럼 R&D를 통한 고부가가치 제품으로의 발판이 이루어지지 않는다면 화장품 시장 내 소비자의 트렌드가 계속 바뀌는 상황 속에서 시장경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 화장품용 흡습체, 하이드로콜로이드, CNP, 마이크로니들 등 다양한 소재 분야로 연구개발을 진행하고 있으며, 의약외품 분야로도 진출하기 위해 지속적인 연구를 진행하고 있습니다. 이를 위해 3년간 약 30억원의 재원을 투자할 예정입니다.(다) 설비 투자 당사는 안정적인 공급망 확보를 위해 마스크팩 소재, 하이드로콜로이드 등으로 생산 CAPA를 확장할 계획입니다. 특히, 2022년 상반기 화장품 산업은 중국 내 '제로 코로나' 정책의 여파로 중국向 수출이 주춤하게 되면서 전반적인 산업 영향이 불가피 했으나, 하반기때부터 정책 완화 움직임으로 내수 및 중국向 수요가 다시 회복하고 있습니다. 또한, 하이드로콜로이드 부문은 미국 및 유럽지역에서 개화기를 맞이한 만큼 빠른 성장이 이뤄지고 있습니다. 이러한 이유는 1) 아웃도어 활동증가, 2) 소비자들의 소득 증대, 3) 미용 관심 증가, 4) 취미 생활 확대, 5) 인구 고령화에 기인됩니다. 특히, 코로나 이후 마스크니(Maskne)라는 신조어가 탄생했는데, 이는 마스크(Mask)와 여드름(Acne)의 합성어로 마스크 착용으로 인한 피부트러블을 의미하며, 해당 주요 제품군으로는 여드름 패치, 보습, 클렌징 등이 언급되고 있습니다. 이를 위해 당사는 3년간 약 65억원을 마스크팩 설비, 하이드로콜로이드 설비, 창상피복재 의약외품 설비 등으로 투자할 예정입니다. 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 4월 4일 설립되어 2022년 7월 14일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 따라, 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 04월 04일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)셀바이오휴먼텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)셀바이오휴먼텍은 대신밸런스제12호기업인수목적을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)셀바이오휴먼텍의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과합병 후 존속법인은 (주)셀바이오휴먼텍이고, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)셀바이오휴먼텍의 최대주주는 이권선이며 지분 35.86%(최대주주 등 37.51%)를 보유하고 있으며, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 최대주주는 리가인베스트먼트(유)이며 10.33%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 최대주주는 이권선이며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 35.56% (CB전환 가정시 34.30%)가 될 예정입니다.이에 합병 후 (주)셀바이오휴먼텍의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 R&D투자, 설비투자, 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. ㈜셀바이오휴먼텍과 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ ㈜셀바이오휴먼텍 유동자산 1,653 17,890 19,544 18,944 비유동자산 10,000 25,729 35,729 35,729 자산총계 11,653 43,619 55,273 54,673 유동부채 10 8,619 8,629 8,629 비유동부채 795 191 986 986 부채총계 806 8,810 9,616 9,616 자본금 581 4,547 5,128 4,912 자본잉여금 10,062 18,077 28,140 28,355 기타자본요소 224 (25,202) (24,977) -24,977 이익잉여금 (20) 37,387 37,366 36,766 자본총계 10,847 34,809 45,656 45,056 부채와자본총계 11,653 43,619 55,273 54,673 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 9월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀바이오휴먼텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜셀바이오휴먼텍이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 대신밸런스제12호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜셀바이오휴먼텍은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜셀바이오휴먼텍은 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병의 방법본 합병에서 (주)셀바이오휴먼텍은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)셀바이오휴먼텍의 사업부문입니다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)셀바이오휴먼텍은 존속하고 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)셀바이오휴먼텍의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 2022년 7월 8일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 4월 6일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 2022년 04월 04일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)셀바이오휴먼텍이 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)셀바이오휴먼텍은 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결 2022년 07월 28일 서우회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 07월 28일부터 2022년 10월 14일까지 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 서우회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 10월 17일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 10월 17일(최초 합병계약 체결일) 2023년 01월 05일(1차 변경 합병계약 체결일) 나. 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 10월 17일 합병계약일(최초) 2022년 10월 17일 1차 변경 합병계약일 2023년 01월 05일 주주확정기준일 2023년 01월 20일 주주명부폐쇄 공고일 2023년 01월 05일 주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간 2023년 01월 21일 2023년 01월 27일 주주총회 소집통지 공고일 2023년 02월 14일 합병반대주주의 사전통지기간 2023년 02월 14일 2023년 02월 28일 주주총회일 2023년 03월 02일 주식매수청구권 행사기간 2023년 03월 02일 2023년 03월 23일 채권자 이의제출 기간 2023년 03월 03일 2023년 04월 03일 합병기일 2023년 04월 04일 합병종료보고 공고일 2023년 04월 05일 합병등기예정일 2023년 04월 06일 합병신주 상장예정일 2023년 04월 20일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 소재지 서울특별시 중구 삼일대로 343 대표이사 이문수 설립일 2022년 04월 04일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 리가인베스트먼트(유) 10.33%(2022년 3분기말 기준) 나. 요약재무정보 구분 2022년 3분기 설립 (2022년 04월 04일) 감사인(감사의견) 한울회계법인(-) 한울회계법인(적정) 자산총계 11,653,679,671 810,000,000 유동자산 1,653,679,671 810,000,000 비유동자산 10,000,000,000 - 부채총계 806,085,193 3,796,400 유동부채 10,735,730 3,796,400 비유동부채 795,349,463 - 자본총계 10,847,594,478 806,203,600 자본금 581,000,000 81,000,000 자본잉여금 10,062,778,600 725,203,600 기타자본요소 224,453,367 - 이익잉여금(결손금) (20,637,509) - 영업수익 - - 영업비용 52,055,991 - 영업이익(손실) (52,055,991) - 법인세비용차감전순이익(손실) (11,716,868) - 당기순이익(손실) (20,637,509) - (2) 외부감사 여부대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 서우회계법인입니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 07월 08일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 리가인베스트먼트(유), (주)엘에스케이인베스트먼트, 대신증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제16조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 리가인베스트먼트(유)(600,000주, 10.33%), (주)엘에스케이인베스트먼트(200,000주, 3.44%) 대신증권(주)(10,000주, 0.01%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [ 주주간 계약서 계약사항 ] 제4조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)4.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정 기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ④ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 또한 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍이 주권상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 셀바이오휴먼텍의 보통주식 0.3323363주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 1. 합병당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 셀바이오휴먼텍 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부(주1) 존속 소멸 대표이사 이권선 이문수 본사 주소 경기 안산시 단원구 해안로 417 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 연락처 070-4786-9322 02-769-2162 설립년월일 2015.07.07 2022.04.04 납입자본금(주2) 4,100백만원 581백만원 자산총액(주3) 55,796백만원 810백만원 결산기 12월 12월 임직원수(주4) 59명 1명 주권상장일 해당사항 없음 2022.07.14 발행주식의 종류 및 수(주2) 보통주 8,200,896주우선주 268,000주 보통주 5,810,000주 액면가액(주2) 500원 100원 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) (주1) 본 합병으로 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍는 존속하고, 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사는 해산하여 소멸할 예정입니다. (주2) 평가의견서 제출일 현재 기준이며 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 부채로 분류된 합병법인의 우선주는 납입자본금에서 제외되었습니다. (주3) 주식회사 셀바이오휴먼텍의 2021년 12월 31일 및 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 2022년 4월 4일 현재 감사받은 별도(개별)재무상태표상 자산총액입니다. (주4) 주식회사 셀바이오휴먼텍의 2021년 12월 31일 및 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 2022년 4월 4일 현재 기준 임직원수입니다. 2. 평가의개요 2.1. 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 10월 17일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련 규정> 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4와 동법 시행령 제176조의 5 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.2. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 서우회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 3. 평가방법 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 3.1. 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균한 가액으로 산정하였습니다. 3.1.1. 분석기준일 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 10월 7일입니다. 3.1.2. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산 하였습니다. 가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음 다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상 차손을 차감 바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산 사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 3.1.3. 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행 세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재 하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니 다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시 되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다. 3.2. 기준시가 분석방법 코스닥시장 상장법인인 피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인한 가액으로 산정하도록 되어있습니다. 3.3. 상대가치 분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사 업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 Ⅲ.합병비율 평가 결과 1. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 주식회사 셀바이오휴먼텍(합병법인) 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (피합병법인) 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(Ax1+Bx1.5)÷2.5 6,018 해당사항 없음 A. 자산가치 4,462 1,735 B. 수익가치 7,056 해당사항 없음 다. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 1주당 합병가액 6,018 2,000 마. 합병비율 1.0000000 0.3323363 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 피합병법인인 주권상장법인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족 하는 법인이 존재하지 않으므로 비교목적으로 공시되는 주식회사 셀바이오휴먼텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 합병 당사회사의 합병가액 산정 2.1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 유사회사 요건을 충족하는 법인이 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 6,018 A. 자산가치 4,462 B. 수익가치 7,056 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액(=가) 6,018 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis) 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 구분 발행일자 증자방식 발행주식총수(주) 주당 발행가액(원) 해당사항 없음 (Source: 회사제시자료) (2) 최근 2년간 주식양수도 현황 거래일자 양수자 양도자 거래주식수(주) 주당 거래가액(원) 2021.06.10 (주)한국투자증권 인탑스-디아이 제1호 신기술투자조합 51,810 9,639 2021.12.16 이베스트-두은 신기술투자조합 제79호 (주)삼성증권 103,818 미공개 (Source: 회사제시자료) (3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황 구분 인터넷 주소 주당 거래가격(원) 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트) 상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다. (4) 최근 2년간 평가실적 목적 평가기준일 주당 평가액(원) 평가방법 해당사항 없음 (Source: 회사제시자료) (5) 검토의견 본 평가인이 주식회사 셀바이오휴먼텍의 최근 2년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 검토한 결과 총 2건의 주식양수도 거래가 존재하는 것을 확인하였으며, 그 중 1건에 대해서만 거래가액을 확인할 수 있었습니다. 다만 해당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으므로 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 2.1.1. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거 하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 주식회사 셀바이오휴먼텍의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 30,427,233,574 나. 조정항목(A-B) 6,881,817,192 A. 가산항목 8,245,177,813 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) 249,049,453 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) 7,915,608,360 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4) 80,520,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가 액 - B. 차감항목 1,363,360,621 (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) 1,363,360,621 (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무 상태표를 사용하는 경우 - (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감 소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 37,309,050,766 라. 발행주식총수(주4) 8,361,936 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 4,462 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 서우회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 주식회사 셀바이오휴먼텍의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 31,759,540,863 현금및현금성자산 13,581,052,573 단기금융상품 7,300,000,000 매출채권및기타채권 4,293,404,780 재고자산 5,616,789,425 기타유동자산 968,294,085 Ⅱ. 비유동자산 24,036,752,400 장기대여금 9,484,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 509,535,805 종속기업투자주식 3,556,334,717 유형자산 8,916,363,495 무형자산 817,767,916 기타비유동금융자산 503,923,276 이연법인세자산 248,827,191 자산총계 55,796,293,263 부 채 Ⅰ. 유동부채 15,644,126,301 매입채무및기타채무 3,938,419,484 단기차입금 100,000 기타유동부채 192,498,242 당기법인세부채 1,420,205,537 리스부채 233,332,017 유동금융부채 9,859,571,021 Ⅱ. 비유동부채 9,724,933,388 기타비유동금융부채 29,764,165 리스부채 274,543,743 비유동금융부채 9,420,625,480 부채총계 25,369,059,689 자 본 I. 자본금 4,547,136,000 II. 자본잉여금 18,077,463,098 III. 기타자본구성요소 (25,202,403,757) IV. 이익잉여금 33,005,038,233 자본총계 30,427,233,574 부채및자본총계 55,796,293,263 (Source: 감사보고서) (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위: 원) 구분 장부가액 피투자회사 순자산가액 지분율 순자산가액 ×지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D=B×C) (D-A) [당기손익-공정가치측정금융자산] (주)에이치앤비 156,940,638 8,119,801,811 5% 405,990,091 249,049,453 [종속기업투자주식] CELLBIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 3,556,334,717 2,192,974,096 100% 2,192,974,096 (1,363,360,621) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 249,049,453 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (1,363,360,621) (Source: 회사제시자료 및 감사보고서)(주3) 최근사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 7,915,608,360원(1,199,880주)을 가산하였습니다 (주4) 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 상환전환주식 268,000주와 주식매수선택권 161,040주를 발행 및 부여하고 있습니다. 상환전환주식은 2023년 2월에 상환될 예정이므로 전환권이 행사될 가능성이 확실하지 않다고 보아 발행주식총수 및 순자산에 반영하지 않았습니다. 주식매수선택권의 주당 행사가격은 4,545원으로 분석기준일 현재 수익가치 및 자산가치보다 낮으므로 행사될 가능성이 확실하다고 보아 발행주식총수 및 순자산에 반영하였습니다. 2.2.2. 합병법인의 수익가치 산정 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상기 평가방법에 의한 주식회사 셀바이오휴먼텍의 1주당 수익가치는 다음과 같으며,상세내역은 '3.3 합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구분 금액 A. 추정기간 영업현금흐름의 가치 10,830 B. 영구현금흐름의 가치 48,852 C. 영업현금흐름의 가치(A+B) 59,681 D. 비영업자산의 가치 30,416 E. 종속기업투자주식의 가치 2,994 F. 기업가치(C+D+E) 93,091 G. 이자부부채의 가치 34,084 H. 자기자본의 가치(F-G) 59,006 I. 발행주식수 8,361,936 J. 1주당 수익가치(H/I) 7,056 2.2.3. 합병법인의 상대가치 산정 (1) 유사회사 선정요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 주식회사 셀바이오휴먼텍과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 주식회사 셀바이오휴먼텍과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토 하였습니다. (2) 유사회사 요건 충족 여부 검토 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 '기타섬유제품제조업'을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 '기타섬유제품제조업'을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 6개사가 이에 해당합니다. 1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 주식회사 셀바이오휴먼텍과 유사한 소분류 업종 분류인 '기타섬유제품제조업'을 영위하는 주권상장법인 6개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 주식회사 셀바이오휴먼텍의 주요매출 부문(코스메틱 섬유소재 제조 및 판매)과 유사한 회사는 3개사입니다. 이하 분석기준일 현재 "기타섬유제품제조업"을 영위하는 주권상장법인 6개사의 주요제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 주요매출부문 유사기업 여부 GH신소재(주) 자동차내장재용 부직포, 펠트, 폴리우레탄폼 제조 미해당 (주)이앤에치 미세먼지용 HEPA 소재,차량용 캐빈필터소재,보건용 마스크용 소재 제조 , 도소매/부동산 임대 미해당 케이엠 청정용품(반도체등 제조용도 크린룸 장갑,와이퍼 등),반도체소모품,화공약품 제조,도매 미해당 씨앤투스성진 에어필터,산업용,보건용 마스크 제조 해당 도부마스크 마스크 제조,도소매/MB필터 생산,판매 해당 지앤이헬스케어 위생용품(면생리대) 제조,도소매,통신판매,전자상거래 해당 (Source: 각 사 사업보고서, 홈페이지) 2) 주당법인세비용전차감전계속사업이익과 주당순자산 비교 합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전계속사업이익(주1) 주당순자산(주2) 충족여부 금액(원) 충족여부 금액(원) 충족여부 셀바이오휴먼텍 686 - 3,710 - - (+30%) 892 4,823 (-30%) 480 2,597 씨앤투스성진 1,887 미충족 5,262 미충족 미충족 도부마스크 (1,362) 미충족 2,011 미충족 미충족 지앤이헬스케어 (86) 미충족 507 미충족 미충족 (출처: 한국거래소 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익을 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.(주2) 최근 사업연도 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다. 3) 유사회사 검토 결과증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 존재하지 않으므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2.2. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준시가 2,000 자산가치 1,735 합병가액 2,000 (Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 서우회계법인 Analysis) 2.2.1. 피합병법인의 기준시가 산정 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 10월 17일)과 합병계약 체결예정일(2022년 10월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 16일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 7.30% 할인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정함)된 가액을 기준시가로 적용하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2022년 9월 16일 ~ 2022년 10월 16일 2,247 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2022년 10월 10일 ~ 2022년 10월 16일 2,106 C. 최근일 종가 2022년 10월 14일 2,085 D. 기준시가([A+B+C]÷3) 2,146 F. 할인율 7.30% G. 할인율을 반영한 기준시가[(D÷(1+E)] 2,000 (Source: 한국거래소 및 서우회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 16일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중평균종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-10-14 2,085 355,023 740,222,955 2022-10-13 2,145 36,387 78,050,115 2022-10-12 2,175 33,838 73,597,650 2022-10-11 2,175 53,879 117,186,825 2022-10-07 2,160 3,477 7,510,320 2022-10-06 2,170 66,466 144,231,220 2022-10-05 2,200 33,049 72,707,800 2022-10-04 2,230 49,003 109,276,690 2022-09-30 2,280 31,261 71,275,080 2022-09-29 2,265 70,961 160,726,665 2022-09-28 2,280 30,025 68,457,000 2022-09-27 2,310 29,557 68,276,670 2022-09-26 2,305 37,336 86,059,480 2022-09-23 2,405 30,265 72,787,325 2022-09-22 2,415 122,048 294,745,920 2022-09-21 2,390 121,920 291,388,800 2022-09-20 2,370 100,969 239,296,530 2022-09-19 2,285 336,627 769,192,695 2022-09-16 2,270 20,081 45,583,870 A. 최근 1개월 가중평균종가 2,247 B. 최근 1주일 가중평균주가 2,106 C. 최종일 주가 2,085 (Source: 한국거래소 및 서우회계법인 Analysis) 2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 개별재무상태표 상 자본총계(주1) 806,203,600 나. 조정항목(A-B) 10,990,000,000 A. 가산항목 10,990,000,000 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발 생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 - (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금(주2) 500,000,000 (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3) 99,000,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4) 10,391,000,000 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 - (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순 자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계 상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무 상태표를 사용하는 경우에 한함 - (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감 소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 11,796,203,600 라. 발행주식총수(주5) 6,800,000 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 1,735 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 서우회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점말)인 2022년 4월 4일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 개별재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 개별재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 금액 자 산 Ⅰ. 유동자산 810,000,000 현금및현금성자산 810,000,000 Ⅱ. 비유동자산 - 자산총계 810,000,000 부 채 Ⅰ. 유동부채 3,796,400 미지급금 3,796,400 Ⅱ. 비유동부채 - 부채총계 3,796,400 자 본 자본금 81,000,000 주식발행초과금 725,203,600 자본총계 806,203,600 부채및자본총계 810,000,000 (Source: 감사보고서) (주2) 2022년 7월 13일 유상증자에 의해 증가한 자본금 500,000,000원을 가산하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환권의 권리가 행사될 가능성이 확실하다고 보아 전환권 행사시 증가하는 자본금 99,000,000원을 순자산에 가산하였습니다. 전환사채의 주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 피합병법인의 기준시가보다 낮으므로 향후 행사될 가능성이 확실하다고 판단하였습니다. (주4) 2022년 7월 13일 유상증자에 의해 증가한 자본잉여금 9,500,000,000원과 전환사채에 부여된 전환권 행사에 의해 향후 증가할 자본잉여금 891,000,000원을 가산하였습니다. (주5) 2022년 7월 13일 유상증자에 의해 증가한 5,000,000주와 전환사채 전환권 행사에 의해 향후 증가할 990,000주를 분석기준일 현재 발행주식총수에 반영하였습니다. 3. 합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 3.1. 평가대상회사 및 주요 사업분야에 대한 이해 3.1.1. 주요 사업분야 개요 합병법인이 영위하는 주요 사업은 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 마스크팩 등에 사용되는 코스매틱 섬유소재를 대량 생산 판매하는 사업으로서, 후방 산업인 마스크팩 산업에 큰 영향을 받습니다. 마스크팩은 스킨 케어 등 기초화장품의 한 종류로서, 기초화장품이 필수 소비재로 자리 잡아감에 따라 견고한 성장세를 이어오고 있습니다. 보건산업정보통계에 따르면, 국내 마스크팩 시장은 2019년 약 1.1조억원으로 연 평균 4.86%의 성장을 지속할것으로 예상되고 있으며, 합병법인의 주요 해외 매출처인 중국의 마스크팩 시장은 산업통계 분석 기관인 Euromonitor에 따르면 2020년 기준 약 6.3조원 (321억위안)으로 연 평균 10.94% 성장할것으로 전망되고 있습니다.또한, 합병법인은 창상피복재 등 메디컬 분야 진출을 위하여 2020년 화성 바이오밸리 산업단지를 준공하여 2022년부터 창상피복재의 한 종류인 하이드로콜로이드 원단 제품 양상 판매를 시작하였습니다. 합병법인이 제조하는 화장품용 패치류 및 의료용 창상피복재는 하이드로콜로이드 타입으로서 여드름과 같은 가벼운 손상에서부터 창상의 오염방지와 상처보호를 목적으로 사용됩니다. 세계 창상피복재 시장은 Grand View Research, Inc.의 시장조사에 따르면 2017년 4.5조원 (35억달러) 규모로 2025년 7조원 (54억달러)으로 연평균 5.6% 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, 국내 창상피복재 시장은 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처의 조사에 따르면 2018년 약 1,051억원규모에서 연평균 최소 5% 성장을 지속하여 2023년 기준 약 1,341억원 규모로 성장할것이 예상됩니다. 3.1.2. 주요 제품 현황1) 코스매틱 소재 제품의 주요 현황 합병법인이 가공하는 섬유소재는 품목별로 매우 Spec이 다양하며, 각각의 제품마다 고유의 장점이 존재합니다. 합병법인은 하기 같은 제품 라인업 확보를 통하여 최종적으로 마스크팩 브랜드사에서 요구하는 섬유소재를 납품하고 있으며, 각 마스크팩 제품마다 추구하는 브랜드이미지 및 소비자 니즈를 충족시키고 있습니다. 구분 주요 특징 PT CELL - 피부 밀착력이 뛰어난 대나무 소재- 피부리프팅 효과를 부여하는 시트의 자연 수축 현상- 다양한 점도의 에센스 적용 가능 SEMI GEL - Gel 형태로 고흡수성을 가진 Lyocell 소재- 고수분을 저장할 수 있는 투명 Gel- 우수한 반발탄성 S Cell - 부드러운 감촉의 Rayon 소재- 극세사 Touch 발현- 피부를 빈큼없이 감싸주는 밀착력 NC Cell - 뛰어난 투명성을 지닌 Lyocell 소재- 부드러운 성질의 개질된 시트- 저자극성 섬유구조 이 외 NC-CELL, S BR, R/P EMBO, BLACK TAN, J BR, CO CELL 등 다수의 제품 라인업 존재 상기 제품 라인업 중 매출액의 80% 이상을 차지하는 것은 PT CELL 및 SEMI GEL으로서 제품의 개괄은 다음과 같습니다. 가. PT CELL기존 마스크팩은 셀룰로스계 섬유 소재 PP, PET와의 혼방 소재 등이 사용되었지만, 사용상 피부에 대한 밀착성과 투명도 등이 떨어지고, 건조 속도가 빠르다는 단점을 가지기 때문에 미용 유효 성분을 피부에 오랜 시간 전달하지 못하는 단점을 지녔습니다. 이러한 문제점을 보완할 수 있는 소재로 2014년 Cupra가 소개되었지만 일본 ASHAI KASEI에서 독점 공급하고 있고 기존 소재 대비 비싸고 전량 공급이 한정되어있다는 문제점이 있으며 더 나아가 국내 소재부품산업의 자주성 확립을 위해 국산화 목적으로 개발한 것이 합병법인의 PT Cell입니다.셀룰로스계 기재를 화학적으로 개질하는 Hydroxy ethyl화를 통하여 소재의 보습 능력과 밀착성을 향상시킨 대나무 셀룰로스 소재의 제품이며 생분해가 가능한 장점을 가지고 있습니다. Cupra대비 성능은 우수하지만 가격은 낮은 장점을 가지고 있습니다.나. SEMI GELSEMI GEL은 고급소재로 마케팅되고 있는 하이드로겔, 바이오셀룰로스의 장점을 일반 부직포에서 구현해 내기 위해 개발된 신규 제품입니다. 주요 특징은 하이드로겔의Gel 형태를 취하며, 바이오셀룰로스의 뛰어난 흡수력을 가지는 것을 특징으로 하고 있습니다. 하이드로겔은 일부 합성가교제를 사용해 피부트러블 발생 위험이 있고 바이오셀룰로스는 미생물 발효방식으로 방부제 등 화학성분 함유량이 높은 단점을 가지고 있지만, SEMI GEL은 이런 소재의 성능적인 장점을 가지면서도 단점인 합성가교제 및 방부제 등의 화학성분을 사용하지 않습니다. 또한 인공눈물, 식품 첨가물 등에 사용되는 셀룰로스 카르복시 메틸 유도체인 CMC를 부직포에 응용하여 개발된 기술이 적용되어, 생분해가 가능하며 화학물질이 남아있지 않은 장점이 있습니다기존 소재의 건조시간은 50~65분 사이지만, Gel에 수분을 머금을 수 있도록 개질한 SEMI GEL은 100분 이상의 건조시간을 나타내 오랜 시간 미용 유효 성분을 피부에 공급할 수 있습니다. 2) 메디컬 소재 제품의 주요 현황 합병법인이 신규로 진입한 메디컬 소재 사업은 창상피복재 제품 판매 사업으로, 창상피복재는 정상적인 구조가 파괴된 신체조직의 상처를 보호하며 오염을 방지하고 삼출액의 흡수, 출혈로 인한 체액의 손실 등을 막기위해 사용하는 의료기기 종류를 의미합니다. 창상피복재로 분류되는 제품군의 예시는 다음과 같습니다. 제품군 예시 설명 하이드로콜로이드(합병법인이 생산 시작한 제품군) 하이드로콜로이드 드레싱은 상처에 직접 접촉하여 상처를 보호하는 하이드로콜로이드 페이스트층, 투습ㆍ방수기능을 가진 폴리우레탄 필름층, 하이드로콜로이드 페이스트층을 보호하는 박리지로 구성되어 있습니다. 친수성 천연겔과 소수성 합성고무를 혼합한수지를 폴리우레탄 필름에 도포하여 제조하고 점착성을 갖고 있습니다. 상처면과의 밀착성이 우수하여 육아형성 및 상피화를 촉진시킵니다. 주로 삼출액(진물)이 적은 찰과상 등의 가벼운 상처 및 트러블케어 제품으로 사용며, 2도 화상과 3도 욕창까지 적용 가능합니다. 폴리우레탄 폼 폴리우레탄 폼 드레싱은 삼출액이 많은 창상의 보호를 위해서 사용하는 친수성 폼 제품으로 화상, 외과적 상처 및 욕창 등의 깊은 상처에 사용됩니다. 비점착성 제품은 반투과성 폴리우레탄 필름과 폴리우레탄 폼으로 구성되며, 점착성 제품은 실리콘 점착제가 코팅되어 있습니다. 하이드로겔 수분을 포함하고 있는 폴리우레탄폴리머의 투명한 타입으로 말라있는 가피나 피부에 수분 공급, 삼출물 흡수 및 수분 배출 기능을 하는 시트형 하이드로겔 드레싱 제품입니다. 신체조직에 적절한 습윤 환경을 유지하여 줌으로써 상처치유 효과를 높여주고 주로 일광화상 등의 초기 화상에 사용 됩니다. 실리콘 비후성 반흔 및 켈로이드성 흉터와 아문 상처를 관리해 주는 목적으로 사용되는 창상피복재로써, 실리콘 필름, 패브릭(Fabric), 실리콘 젤 Sheet로 구성되어 있습니다. 제품자체에 점착력이 있는 실리콘으로 이루어져 있어 흉터 부위에 부드럽게 부착되고 제거되며 세척을 통해 재사용이 가능합니다. 주로 제왕절개 등의 수술 흉터에 사용 됩니다. 알지네이트 부직포 형태를 이루고 있고, 삼출액을 빠르게 흡수하여 겔 형태로 변합니다. 높은 흡수도를 갖고 있어 가벼운 지혈 또는 비강 출혈에 사용되며, 4도 욕창까지 적용하고 삼출액이 다량 발생하는 창상에 적용합니다. 합병법인은 상기 창상피복재 제품군 생산을 위한 시설 투자를 완료하고 지속적인 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 이 중 하이드로콜로이드 타입의 화장품용 패치류 및 의료용 창상피복재는 여드름과 같은 가벼운 피부손상에서부터 창상의 오염방지와상처보호를 목적으로 사용됩니다. 합병법인은 마스크팩 섬유소재 제조시 활용되는 수용성 기술과 투명성을 부과하는 기술을 응용하여 인체친화적 습윤환경 조성능력을높이는 컨셉으로, 타 제품 대비 우수한 투명성 패치류를 개발하여 2022년부터 제조 및 판매를 시작하였습니다. 최근 하이드로콜로이드 소재를 활용한 뷰티 제품의 출시가 활발히 이루어지고 있으며, 해당 뷰티 분야와 응용 가능성이 높습니다. 상처의 빠른 회복과 흉터 발생 최소화를 목적으로 여성 및 아동용을 중심으로 패치류의 이용이 증가하는 추세이며, 특히 하이드로콜로이드 타입의 패치류는 시장이 확대되고 있습니다. 동일 소재를 활용한 창상피복재는 습윤 드레싱, 창상 부위의 요염 방지 및 피부 보호, 삼출액의 흡수, 출혈 또는 체액 손실 방지를 목적으로 만들어진 의약외품 및 의료기기를 의미하며 패치류에서 응용이 매우 용이하여 추후 시장확대가 기대되고 있습니다. 3.1.3. 시장 경쟁 현황 1) 코스매틱 소재 시장 합병법인은 세계 최초로 자체 기술력을 활용하여 기존 소재의 분자 구조를 개질하여 새로운 섬유소재를 개발한 유일한 업체입니다. 합병법인의 제품 개발 이전까지는 마스크팩 섬유 소재인 부직포는 산업용 및 공업용 섬유소재였으며, 일본 ASHAI KASEI 사에서 제조하는 'Bemliese' 또한 기존에 존재하는 큐프라 부직포를 마스크팩에 적용한 것에 불과합니다. 이에 마스크팩용 부직포는 단순히 에센스를 담지하는 시트라는 인식으로 화장품 전용의 섬유소재에 대한 필요성과 소비자의 품질적 요구에 대해 기술적 개발이 부족한 상태였습니다. 합병법인의 제품군과 기술적 측면에서 동일선상에 있지는 않으나 마스크팩 섬유소재로 사용되는 경쟁 제품 현황 및 당사 제품의 비교는 다음과 같습니다. 제품명(업체명) 특징 저가 섬유소재(다수의 중국 업체) - 저렴한 가격- 낮은 중량으로 인한 에센스 흡수율 낮음- 낮은 밀착성과 투명성- 이물질 발견 등 품질 이슈 발생 Bemliese(일본, ASHAI KASEI) - 큐프라 암모늄 소재의 프리미엄 마스크 시트- 2014년부터 국내 마스크팩 소재로 공급(Kg당 28,000원 공급)- 일본 ASHAI KASEI에서 독점 생산 공급- 대형업체(L&P, Dr Jart, 봄비 등)에서 Main Item으로 사용(월간 5천만장 정도 사용)- 높은 투명도와 밀착력 보유 PT CELL (합병법인) - 대나무 Fiber를 사용한 재생 셀룰로스 마스크 시트- 경쟁사 제품 대비 가성비를 장점 한 제품(kg당 23,000원 이하)- 저가 섬유소재대비 높은 투명도와 밀착성을 보유 SEMI GEL (합병법인) - 당사 보유 기술로 재생셀룰로스 소재를 Gel과 유사하게 개질 반응 시킨 마스크 시트- 하이드로겔 대비 낮은 가격 책정- 경쟁사 제품 대비 성능 우위 확보 합병법인은 셀룰로스 분자개질이라는 독특한 분자구조 변화기술을 활용하여 기존 부직포가 가지고 있지 않는 부드러운 표면감촉, 투명성 등의 사용감 부여와 고밀착, 고흡수, 긴 수분유지 등의 유효성분 전달이라는 기능적 효과를 동시에 업그레이드 시켜기존에 없는 화장품 전용의 마스크팩 섬유소재를 개발한 유일한 업체입니다. 특히 합병법인은 생산기술연구원의 특허에 대한 전용실시권 3종을 포함하여 자체 등록특허 5종, 출원 중 특허 7종, 국제특허(중국포함) 2종, 국내상표 (PT CELL, SEMI GEL 등2종) 11종, 중국 상표 11종, 상표 출원 15종, 디자인 특허 1종를 보유하므로써, 다양한 지적재산권을 통해 기술적 진입장벽을 구축하고 있습니다. 합병법인이 보유한 이러한 독자적인 기술력은 경쟁자가 신규로 시장에 진입하지 못하게 하는 기술적 진입장벽을 만들고 있으며, 마스크팩 섬유소재 시장의 주류 상품으로 점차적으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2) 메디컬 소재 시장 합병법인이 2022년 신규로 진입한 산업은 창상피복재 중 하이드로콜로이드, 폴리우레탄 폼의 소비자 판매 완제품 (여드름 패치류 등)을 생산하는 브랜드, OEM/ODM, 타발 업체에 대한 원단 납품 산업입니다. 해당 브랜드, OEM/ODM, 타발 업체 중 주요 업체의 예시 및 해당 회사에 원단 등을 납품하는 주요 경쟁사는 다음과 같습니다. 하이드로콜로이드 등 원단 수요 업체 종류 업체 명 브랜드 사 (자체 브랜드 상품 제작 업체) 히어로코스매틱, 라엘, 메디힐, 레인보우, 팜스킨 등 OEM / ODM 사(브랜드사 완제품 위탁 제작 업체) 이시스, 한국콜마, 코스맥스아이큐어, 제닉,코스메카, 엔코스 등 타발 업체(원단을 형상에 맞게 타공하는 업체) 다수의 중소 업체 (단위 : 백만원) 하이드로콜로이드 원단 등 납품 주요 경쟁업체 업체 설명 2021년 매출액 티앤엘 - 고기능성소재 전문 기업으로 고기능성소재 기술을의료용 분야에 적용하여 창상피복재(하이드로콜로이드, 폴리우레탄 폼 등)와 정형외과용 고정제(CAST, SPLINT 등)를 제조, 판매하고 있음- 현재는 창상피복재를 주력사업으로 하고 있으며, 창상피복재의 기술을 활용하여 "지혈제", "마이크로니들"도 제조, 판매하고 있음 71,895 원바이오젠 - 생체친화성 의료용 고분자를 연구하여 관련 제품을 생산하고 있으며, 창상피복재 품목 중 폼드레싱과하이드로 콜로이드 드레싱 품목을 주력으로 생산함 - 국내 제약사(ODM)와 자사브랜드 총판대리점으로 공급 및 판매하고 있으며, 주요 시장은 병원(ETC)과 약국 및 일반유통(OTC) 시장을 주요 대상으로 하고 있음 13,219 제네웰 - 국내에서 최초로 ”메디폼“이라는 폴리우레탄 폼드레싱을 상업화 한 회사이며, 2007년 1월 18일에 한미메디케어(주)와 체결한 장기공급계약에 따라 동사가 생산한 유착방지제를 한미메디케어 주식회사에공급하고 있음- 2014년 3월 18일에 Mundipharma Korea Limited 및 Mundipharma Medical Company와 장기공급계약(라이센스 및 국내외 공급계약)을 체결함에 따라 동사가 생산한 메디폼류 창상피복재를 국내 및 해외 특정지역에 공급하고 있음 30,321 3.2. 합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표 3.2.1. 합병법인 개요 합병법인은 2015년 7월 설립되어 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 코스매틱 시트인 마스크팩 섬유소재를 개발, 대량 양산하여 국내 및 중국의 마스크팩 제조사에납품하는 것을 주력 사업으로 하고있습니다. 또한, 2022년부터 마스크팩 섬유소재 제조시 활용되는 수용성 기술과 투명성을 부과하는 기술을 응용하여 인체친화적 습윤환경 조성능력을 높인 창상피복재 하이드로콜로이드 제품을 양산 판매하여 메디컬시트 분야로 사업을 확장하고 있습니다. 3.2.2. 주주현황 및 연혁 (1) 주주현황 주주명 소유주식수 (주) 주식종류 지분율 이권선 (대표이사) 3,037,320 보통주 35.86% 주식회사셀바이오휴먼텍 1,199,880 보통주 14.17% 코리아오메가-티그리스투자조합1호 975,480 보통주 11.52% 스톤브릿지하이랜드헬스케어사모투자합자 268,000 우선주 3.16% LSK-BNH 코리아바이오펀드 392,040 보통주 4.63% 아주좋은기술금융펀드 388,080 보통주 4.58% KTBN 11호 한중시너지펀드 345,180 보통주 4.08% 코리아오메가벤처투자일호조합 273,240 보통주 3.23% (주)대동켐텍 240,240 보통주 2.84% 아주좋은벤처펀드 229,680 보통주 2.71% 한국투자증권 229,680 보통주 2.71% 셀바이오휴먼텍우리사주조합장최부기증금 160,776 보통주 1.90% 한국생산기술연구원 132,000 보통주 1.56% 이베스트-두은 신기술투자조합 제79호 103,818 보통주 1.23% 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합 96,360 보통주 1.14% 차동균 80,520 보통주 0.95% 김영동 80,520 보통주 0.95% 이승관 80,520 보통주 0.95% 성장사다리POSCOK-GROWTH글로벌펀드 51,876 보통주 0.61% 인탑스-디아이제1호신기술투자조합 51,810 보통주 0.61% 피씨씨사회적기업2호펀드 20,724 보통주 0.24% 포스코4차산업혁명펀드 15,576 보통주 0.18% 포스코고급기술인력창업펀드 15,576 보통주 0.18% 합계 8,468,896 100.00% - 우선주 주식수 합계 268,000 - 보통주식수 합계 8,200,896 (Source: 회사제시자료 및 감사보고서) (2) 연혁 연월 내역 2015년 7월 (주) 셀바이오휴먼텍 설립 2015년 9월 제1공장 설립 완료 (반월공업단지) 2016년 4월 제2공장 확장 완료(안산공업단지) 2017년 12월 한국생산기술연구원과 기술이전계약 체결 2018년 9월 중소기업진흥공단 수출 바우처사업 선정 2019년 12월 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. (이하 "CBHT VINA") 설립 및 자회사 편입 2020년 7월 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 인증 2020년 12월 창상피복재를 위한 메디컬공장 준공(화성 바이오밸리) 2021년 2월 소재·부품·장비 전문기업 인증 2021년 3월 CBHT VINA 다낭 공장 완공 (Source: 회사제시자료) 3.2.3. 재무제표 (1) 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 2018년말(주1) 2019년말(주1) 2020년말(주1) 2021년말(주1) 2022년 6월말(주2) Ⅰ. 유동자산 16,294 36,620 19,713 31,760 16,164 현금및현금성자산 5,517 10,498 4,905 13,581 4,450 단기금융상품 2,473 19,030 5,300 7,300 1,500 매출채권 6,110 4,333 5,124 4,293 4,742 재고자산 1,979 2,605 3,998 5,617 4,752 기타유동자산 215 155 386 968 720 Ⅱ. 비유동자산 6,603 13,178 28,517 24,037 24,729 투자자산 537 5,163 13,979 13,550 14,408 유형자산 5,691 6,680 13,260 8,916 8,557 무형자산 73 681 693 818 840 기타비유동자산 302 654 586 753 923 자산총계 22,898 49,799 48,229 55,796 40,893 Ⅰ. 유동부채 2,185 1,967 2,808 15,644 8,327 매입채무 631 610 1,196 2,068 577 유동성기타금융부채 - - - 9,860 5,893 기타유동부채 1,553 1,357 1,611 3,717 1,856 Ⅱ. 비유동부채 122 112 489 9,725 188 기타비유동부채 122 112 489 9,725 188 부채총계 2,306 2,078 3,297 25,369 8,515 자본총계 20,591 47,720 44,932 30,427 32,378 부채와자본총계 22,898 49,799 48,229 55,796 40,893 (Source: 감사보고서 및 회사제시자료) (주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다. (주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 재무상태표입니다. (2) 손익계산서 (단위: 백만원) 구분 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 6월(주2) Ⅰ. 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 Ⅱ. 매출원가 14,695 14,836 18,418 24,248 9,685 Ⅲ. 매출총이익 12,539 8,676 8,873 10,423 3,096 Ⅳ. 판매비와관리비 2,282 3,636 3,406 3,688 1,512 Ⅵ. 영업이익 10,257 5,040 5,467 6,735 1,585 Ⅶ. 기타영업외손익 (18) (50) (353) (1,108) 1,043 Ⅷ. 법인세차감전순이익 10,239 4,990 5,114 5,627 2,627 Ⅸ. 법인세비용 1,042 507 573 1,367 676 Ⅹ. 당기순이익 9,197 4,484 4,541 4,260 1,951 (Source: 감사보고서 및 회사제시자료) (주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 손익계산서입니다. (주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 검토받은 손익계산서입니다. 3.3. 합병법인의 수익가치 산정 세부내역 합병법인의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금 흐름을 내재된 위험이 반영된 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성 항목을 차감하여 합병법인의 수익가치를 평가하였습니다. 이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다. 3.3.1. 주요 가정 (1) 평가기준일 및 분석기준일 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다. (2) 평가에 이용한 재무제표 본 평가시 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 2018년~2021년 별도재무제표를 이용하였습니다. 또한, 분석기준일까지 이용가능한 합병법인의 최근 결산 실적(2022년 6월)을 반영하여 수행하였습니다. (3) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 5개년 간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매 기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (4) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0%를 적용하였습니다. (5) 거시경제지표 및 법인세율 1) 거시경제지표 2022년부터 2026년까지의 대한민국 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치를 적용 하였습니다. 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.95% 1.27% 1.53% 1.41% 1.48% 명목임금상승률 2.98% 1.88% 3.96% 3.24% 4.06% (Source: EIU) 2) 법인세율 법인세비용 추정 시 합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법 상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하 24.2% 과세표준 3,000억원 초과 27.5% 3.3.2. 합병법인 수익가치 산정 결과 합병법인의 과거 4개년과 2022년 상반기 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주, 원/주) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 매출원가 14,695 14,836 18,418 24,248 9,685 19,915 23,603 25,661 28,331 31,157 매출총이익 12,539 8,676 8,873 10,423 3,096 6,432 8,752 10,829 13,105 16,056 판매비와관리비 2,282 3,636 3,406 3,688 1,512 3,293 4,435 4,679 5,115 5,918 영업이익 10,257 5,040 5,467 6,735 1,585 3,139 4,316 6,150 7,990 10,137 법인세비용 669 928 1,331 1,736 2,208 세후영업이익(NOPLAT) 2,470 3,389 4,819 6,255 7,929 유무형자산상각비 898 2,039 1,872 2,065 1,942 투자액(CAPEX) 353 9,000 500 3,370 380 순운전자본의 증감 (245) 1,422 929 1,154 1,315 영업현금흐름(FCFF) 3,261 (4,994) 5,261 3,795 8,176 현가계수 (주2) 0.9517 0.8621 0.7809 0.7073 0.6407 현재가치 3,103 (4,305) 4,108 2,684 5,239 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 10,830 나. 영구현금흐름의 가치 (주3) 48,852 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) 59,681 라. 비영업자산의 가치 (주4) 30,416 마. 종속기업투자 (주5) 2,994 바. 기업가치(다+라 +마) 93,091 사. 이자부부채의 가치 (주6) 34,084 아. 자기자본의 가치(바-사) 59,006 자. 발행주식수 8,361,936 차. 주당수익가치(아/자) 7,056 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1~6월의 실적과 7~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표 동일합니다. (주2) 가중평균자본비용은 10.40%를 적용하였습니다.(주3) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT 7,929 나. 영구현금흐름 구간의 NWC - 다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(1) 7,929 라. WACC 10.40% 마. 영구성장률 0.00% 바. 영구현금흐름(다/(라-마)) 76,247 사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) 48,852 (1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. (주4) 합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 금액 현금및현금성자산 (1) 11,722 단기금융상품 7,300 보험예치금 353 당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동) 157 장기대여금 9,484 회원권 668 주식선택권행사가 (2) 732 합계 30,416 (Source: 회사제시자료)(1) 초과보유현금은 2021년 말 현금및현금성자산에서 영업현금보유 추정액을 차감한 금액으로 산출하였습니다. 영업현금보유액은 회사의 운전자본 회전기간을 고려하여 1개월분의 현금성 영업비용(매출원가+판매비와관리비-감가상각비등)을 추정하여 적용하였습니다. 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표상 현금 및 현금성자산 13,581 나. 영업현금보유액 [MIN (가, E)] 1,859 2022년 추정 매출원가 (A) 19,915 2022년 추정 판매비와 관리비 (B) 3,293 2022년 추정 유무형자산 감가상각비 (C) 898 현금성 영업비용 (D=A+B-C) 22,310 1개월치 현금성영업비용 (E=D/12) 1,859 다. 비영업용 현금 및 현금성자산 (가-나) 11,722 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(2) 수익가치 산정 내역에 반영된 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다. 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지는 않으나 본 보고서상의 합병법인의 합병 시 평가가액이 행사가격을 상회하므로 주식매수선택권의 행사될 가능성이 높을 것으로 판단됨에 따라 미행사 잔여수량 전액을 발행주식총수에 포함하였으며, 해당 주식매수선택권이 행사된다는 가정하에 주식매수선택권 행사 시 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (단위: 주, 백만원) 부여일 행사기간 부여수량 (주) 미행사수량 (주) 행사가격(원) 현금유입 2018-10-01 2020.10.01 ~ 2025.10.01 105,600 105,600 4,545 480 2018-10-01 2021.10.01 ~ 2026.10.01 55,440 55,440 4,545 252 합계 161,040 161,040 732 (주5) 종속기업투자는 2021년 12월 31일 현재 종속기업의 공정가치로 반영하였습니다. 상세내역은 "3.3.10. 종속기업투자의 평가"에 기술되어 있습니다.(주6) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 전환상환우선주 (유동) 9,860 전환상환우선주 (비유동) 9,421 리스부채 (유동) 233 리스부채 (비유동) 275 CBHT VINA 차입금(지급보증 대위변제 가정) (1) 14,296 합계 34,084 (1) 이자부부채는 합병법인의 이자부부채 외에 자회사인 CBHT VINA의 이자부부채를 가산하였습니다. CBHT VINA의 영업현금흐름으로 차입금을 상환하기가 어려우며, 합병법인이 직접 대여한 금액과 지급보증한 금액이므로 합병법인이 상환할 것으로 가정하였습니다. 3.3.3. 매출액 추정 합병법인은 PT CELL, SEMI GEL 등 마스크팩 시트 코스매틱 소재를 생산하여 국내및 중국의 화장품 브랜드사, OEM/ODM 업체에 납품하는 것을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 따라서, 합병법인의 코스매틱 소재 매출은 국내 및 중국의 마스크팩 시장 성장과 상관관계가 있으며, 중국 매출의 경우 한중 외교관계에도 영향을 받습니다. 코스매틱소재 매출은 합병법인만의 셀룰로스 반응 기술을 접목한 프리미엄 마스크팩 시트인 PT CELL 및 SEMI GEL 제품이 국내외 시장에 호응을 받아 가파르게 성장해왔으며 2021년엔 전년대비 27%가량 큰 폭으로 성장하였습니다. 2022년 상반기엔 중국 경제 무역의 중심인 상하이가 COVID-19을 계기로 전면 봉쇄되며 전반기 대비 매출이 25%가량 하락 하였으나, 동년 6월에 상하이 봉쇄가 해제되며 매출액을 회복하여 그 성장세를 이어가고 있습니다. 합병법인이 2022년 상반기부터 생산하기 시작한 하이드로콜로이드 등 창상피복재 메디컬 소재의 경우 티앤엘, 원바이오젠 등 선두주자들이 하이드로콜로이드 여드름 패치 등의 주요 소비 시장인 미국 및 유럽에서 그 기술력을 인정받아 큰 폭으로 매출을 일으키고 있습니다. 후발 주자인 합병법인은 마스크팩 등 코스매틱 소재를 연구해온 기술력과, 수많은 국내 및 해외 화장품 브랜드사, OEM/ODM업체에 납품해온 영업 네트워크, 2020년 준공된 화성 바이오밸리 산업단지내 생산 설비 인프라를 바탕으로 산업에 안정적인 안착 및 매출 성장을 기대하고 있습니다. 합병법인의 제품매출은 코스매틱소재 매출과 메디컬소재 매출로 구분하여 매출 추정시 국내외 시장 규모 성장율, 생산설비 가동율 목표치, 시장 선두 기업의 매출 성장 추이 등을 고려하였습니다. 합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 코스매틱 소재 제품 매출 27,234 23,511 27,291 34,671 12,760 25,965 31,126 33,418 35,906 38,611 메디컬 소재 제품 매출 - - - - 22 382 1,229 3,072 5,530 8,602 합계 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 (Source : 회사제시자료 및 서우회계법인 분석)(1) 코스매틱 소재 제품 매출코스매틱 소재 매출은 품질대비 가성비를 장점으로 하는 PT CELL 제품군과 고품질을 장점으로 하는 SEMI GEL 제품군이 매출액의 80% 이상을 차지합니다. 코스매틱소재 매출은 PT CELL을 주력으로 하는 국내 거래처 매출과 SEMI GEL을 주력으로 하는 중국 수출 매출로 구분하여 각 시장의 마스크팩 시장 성장율과 국내 화장품 생산액의 중국 수출 비중 등을 참조하여 추정하였습니다. 합병법인의 코스매틱 소재 매출은 수량 단위가 KG, 시트 장수, M 등 다양하여 일관된 매출 단위를 산정할 수 없고, 제품별 매출 단가가 유의미하게 변동하지 않습니다. 따라서 합병법인의 향후 매출액은 수량(Q) 및 가격(P) 구분이 아닌 총 매출액을 기준으로 추정하였습니다. 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 해외(중국) 거래처 매출 - 2,825 9,255 14,035 3,434 8,962 12,894 14,304 15,869 17,606 국내 거래처 매출 27,234 20,686 18,036 20,636 9,325 17,004 18,232 19,113 20,037 21,005 합계 27,234 23,511 27,291 34,671 12,760 25,965 31,126 33,418 35,906 38,611 1) 해외 (중국) 거래처 매출가. 해외(중국) 마스크팩 시장 규모 예측합병법인 마스크팩 코스매틱소재는 중국의 브랜드사, OEM/ODM사에 수출되고 있으며 중국 마스크팩 시장 성장율이 매출에 주요한 영향을 미치고 있습니다. 중국의 마스크팩 시장은 중국인들의 뷰티 및 기초 스킨케어에 대한 수요 증가로 꾸준히 성장하고 있으며, 특히 코로나 시기 필수품으로 건강을 지키는 동시에 알레르기, 여드름 등 피부 트러블에 대한 대비책으로 많은 소비자들이 마스크팩을 찾으며 높은 성장율을 기록하고 있습니다. 시장 조사기관인 Euromonitor에 따르면 중국의 마스크팩 시장 규모는 2020년 321억위안 (약 6조 4천억원)에 달하였으며 연평균 10.94% 성장할 것으로 예상됩니다. (단위: 억위안) 구분 관측치 추정치 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 중국 마스크팩 시장규모 191 202 223 253 291 321 356 395 438 486 539 599 성장율 5.76% 10.40% 13.45% 15.02% 10.31% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% 10.94% (Source: Euromonitor, 체엔잔왕)나. 해외(중국) 매출 추정 (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 (1) 2023년 (2) 2024년 (3) 2025년 (3) 2026년 (3) 해외(중국) 거래처 매출 - 2,825 9,255 14,035 3,434 8,962 12,894 14,304 15,869 17,606 (1) 2022년의 경우 상반기 실적치와 합병법인 영업부에서 집계한 2022년 하반기 실제 주문액, 주문 예상액을 합산하여 산정하였습니다. 주문 예상액의 경우 확정된 거래가 아니므로 영업부 집계 내역에 80%만 실현될것으로 가정하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 2022년 하반기 거래처 주문 확정금액 적용 매출액 2,871 2022년 하반기 거래처 주문 예상금액 예상 매출액 3,320 실현 예상율 80% 적용 매출액 2,656 2022년 하반기 매출 추정액 5,527 2022년 상반기 매출 실적치 3,434 2022년 매출추정액 8,962 (2) 2023년의 경우 2022년에 발생하는 매출액 중 2023년에도 유지될것으로 추정되는 매출금액에 2023년 실현가능성이 높은 추가 매출거래 추정금액을 가산하여 산정하였습니다. 2023년에 실현가능성이 높은 추가 매출 거래의 경우 합병법인 제시 항목에서 80%만 실현될 것으로 가정하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 합병법인 영업부 추산 매출 증가액 실현 예상율 매출증가액 추가 매출 거래 1 (주1) 2,500 80% 2,000 추가 매출 거래 2 (주1) 2,500 80% 2,000 2023년 신규 매출 거래에 따른 매출액 4,000 2022년 매출거래 내역 중 2023년에 유지될것으로 추정되는 매출액 (주2) 8,894 합계 12,894 (주1) 추가 매출거래 예상액의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래처 예상 출하량 (KG) 적용 단가 (원) 매출 예상 금액 내역 J사 78,125 32,000 2,500 * 중국 ODM 업체인 N사 마스크팩 시트지 생산 계획에 합병회사 SEMI GEL 제품이 선정됨에 따라 납품 예정됨 유통 경로 및 최종 납품처 : 합병법인 → J사 (중국 도매회사) → N사 (중국 화장품 ODM사) → C사 (중국 화장품 브랜드사) M사 149,701 16,700 2,500 * 중국 ODM 업체인 M사의 마스크팩 시트지 생산 계획에 합병법인 HY-CELL, BLACKTAN 등 제품이 선정됨에 따라 납품 예정됨 유통경로 및 최종 납품처 : 합병법인 → M사 (중국 화장품 ODM사) → P사 (중국 화장품 브랜드사) (주2) 2022년 매출거래 내역 중 2023년에 유지될것으로 추정되는 매출액은 2022년 매출 추정액에서 과거 경험 자료 상 기존 거래 분 매출액 증감율을 적용하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 전기매출액 당기매출액 증감액 로그 증감율 / 금액 2019년 매출액 - 2,825 2,825 N/A - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 - - - N/A 2020년 매출액 2,825 9,255 6,431 118.68% - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 2,825 8,538 5,713 110.61% 2021년 매출액 9,255 14,035 4,780 41.64% - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 9,255 3,016 (6,240) -112.13% 기존 거래관계에서 발생한 매출액 증감율 평균 -0.76% 2022년 매출 추정액 8,962 2022년 매출거래 내역 중 2023년에 유지될것으로 추정되는 매출액 8,894 (3) 2024년 이후 기간의 경우, 신규 매출 거래에 따른 매출 증가금액과 기존 거래관계에 대한 매출 증감금액을 합산한 전체 매출액 증가율을 합리적으로 예측할 수 없으므로, 2020년까지의 중국 마스크팩 시장 평균 성장율(10.94%)을 적용하여 산출하였습니다. 합병법인의 경우 현재 중국에 존재하는 대부분 마스크 관련 ODM/OEM사, 도매회사, 브랜드사와 거래 관계를 유지하고 있어 신규 매출처 발굴은 어려운 상황입니다. 하지만, 합병법인의 거래처인 ODM/OEM사, 도매회사, 브랜드사들 간에 마스크팩 수요를 분석하여 맺는 새로운 생산, 유통 협약에 따라 합병법인에 새로운 종류의 납품 주문을 요청합니다. 이에 따라 합병법인의 마스크팩 시트지 매출은 장기적으로 마스크팩 시장규모 성장을 추종하는 경향이 있습니다. 또한, 합병법인이 납품하는 마스크시트지의 경우 셀룰로스 기술이 집약된 제품으로 시장에 뚜렷한 경쟁자가 존재하지 않으며, 기술 진입장벽으로 향후 경쟁자의 등장가능성이 낮습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하였을때, 장기적으로 합병법인의 마스크팩 매출 성장은 마스크팩 시장 자체의 성장율을 따라가는 것으로 가정하였습니다. 다. 해외(중국) 상품군별 매출 예상상기 매출 추정에 따라 예상되는 제품별 예상 매출액은 다음과 같습니다. 2022년 및 2023년의 경우 영업부 집계 거래처별 매출 예상내역과 기존거래 매출액 감소율 및 과거 사업연도(2018~2021년) 각 제품별 누적 매출액 비율에 따라 추정하였으며, 2024년 이후기간에 대해선 각제품별로 산업성장율에 따라 매출액이 성장하는것으로 계산하였습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 SEMI GEL - 2,578 8,572 12,303 2,904 8,048 9,987 11,080 12,292 13,637 CORE-CELL - - - 1,204 376 413 410 455 505 560 PT CELL - 243 529 423 74 410 407 452 501 556 HY CELL - - 119 95 - 74 1,073 1,191 1,321 1,465 BLACK TAN - 0 7 3 - 3 1,003 1,113 1,235 1,370 기타 매출 - 3 28 7 81 13 13 15 16 18 합계 - 2,825 9,255 14,035 3,434 8,962 12,894 14,304 15,869 17,606 2) 국내 거래처 매출가. 국내 거래처 수요 성장율 예측마스크팩 코스매틱 소재는 국내 화장품 브랜드사 및 OEM/ODM 업체에 납품하고 있으며 합병법인 제품을 납품받은 국내 거래처는 마스크팩 완제품을 생산하여 국내 및 해외에 수출 하고있습니다. 이에 따라 합병법인의 국내 거래처에 대한 매출은 국내 마스크팩 시장 시장 성장과 함께 해외 마스크팩 시장 성장에도 영향을 받습니다. 국내 마스크팩시장은 남녀를 불문한 미용에 대한 관심 증가와 기초 스킨케어에 대한 인식 확대로 꾸준히 증가해왔습니다. 보건산업정보통계센터에 따르면 국내 마스크팩시장 규모는 2019년 1조 1천억원 수준으로 향후 연평균 4.83% 씩 성장할것으로 전망 됩니다. 이와 함께 화장품 수출 또한 연 15~19% 증가하여 국내 화장품 제조사의 마스크팩 생산은 꾸준히 증가할것으로 전망 됩니다. 이에 따라 합병법인의 국내 거래처에 대한 매출액은 국내 마스크팩 시장 성장율 및 중국 마스크팩 시장 성장율을 각각 국내 화장품의 내수 판매 예상 금액, 중국 수출 금액으로 가중평균한 수치만큼 성장할 것으로 추정하였습니다. (단위 : 억원) 구분 관측치 추정치 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 국내 마스크시장 규모 10,306 10,890 11,326 11,873 12,447 13,048 13,679 14,340 15,033 15,759 성장율 5.67% 4.00% 4.83% 4.83% 4.83% 4.83% 4.83% 4.83% 4.83% (Source: 보건산업정보통계센터, 2020)나. 국내 매출 추정 (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 (1) 2023년 (2) 2024년 (3) 2025년 (3) 2026년 (3) 국내 거래처 매출 27,234 20,686 18,036 20,636 9,325 17,004 18,232 19,113 20,037 21,005 (1) 2022년의 경우 상반기 실적치와 합병법인 영업부에서 집계한 2022년 하반기 실제 주문액, 주문 예상액을 합산하여 산정하였습니다. 주문 예상액의 경우 확정된 거래가 아니므로 영업부 집계 내역에 80%만 실현될 것으로 가정하여 산정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 2022년 하반기 거래처 주문 확정금액 적용 매출액 5,090 2022년 하반기 거래처 주문 예상금액 예상 매출액 3,236 실현 예상율 80% 적용 매출액 2,589 2022년 하반기 매출 추정액 7,678 2022년 상반기 매출 실적치 9,325 2022년 매출추정액 17,004 (2) 2023년의 경우 2022년 추정치에 합병법인 영업 현황 상 실현가능성이 높은 추가 매출 거래가액을 가산하여 산정하였습니다. 실현가능성이 높은 추가 매출 거래의 경우 합병법인 제시 항목에서 80%만 실현될 것으로 가정하여 산정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 합병법인 영업부 추산 매출 증가액 실현 예상율 매출증가액 추가 매출 거래 1 (주1) 6,000 80% 4,800 2023년 신규 매출 거래에 따른 매출액 4,800 2022년 매출거래 내역 중 2023년에 유지될것으로 추정되는 매출액 (주2) 13,432 합계 18,232 (주1) 추가 매출거래 예상액의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래처 예상 출하량 (KG) 적용 단가 (원) 매출 예상 금액 내역 K사 240,000 25,000 6,000 * 국내 ODM 업체인 K사의 마스크팩 시트지 생산 계획에 합병법인 SEMI GEL 등 제품이 선정됨에 따라 납품 예정됨 유통경로 및 최종 납품처 : 합병법인 → K사 (한국 화장품 ODM사) → H사 (한국 화장품 브랜드사) (주2) 기존 거래관계에서 발생하는 매출액은 2022년 매출 추정액에서 과거 경험 자료 상 기존 거래 분 매출액 증감율을 적용하여 산정하였습니다 (단위 : 백만원) 구분 전기매출액 당기매출액 증감액 로그 증감율 / 금액 2019년 매출액 27,234 20,686 (6,548) -27.50% - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 27,234 14,961 (12,273) -59.90% 2020년 매출액 20,686 18,036 (2,650) -13.71% - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 20,686 16,653 (4,034) -21.69% 2021년 매출액 18,036 20,636 2,600 13.47% - 기존 거래관계에서 발생한 매출액 18,036 20,106 2,070 10.86% 기존 거래관계에서 발생한 매출액 증감율 평균 -23.58% 2022년 매출 추정액 17,004 2022년 매출거래 내역 중 2023년에 유지될것으로 추정되는 매출액 13,432 (3) 2024년 이후 기간의 경우, 신규 매출 거래에 따른 매출 증가금액과 기존 거래관계에 대한 매출 증감금액을 합산한 전체 매출액 증가율을 합리적으로 예측할 수 없으므로, 2020년까지의 국내 마스크팩 시장 평균 성장율(4.83%)을 적용하여 산출하였습니다. 합병법인의 경우 현재 국내에 존재하는 대부분 마스크 관련 ODM/OEM사, 도매회사, 브랜드사와 거래 관계를 유지하고 있어 신규 매출처 발굴은 어려운 상황입니다. 하지만, 합병법인의 거래처인 ODM/OEM사, 도매회사, 브랜드사들 간에 마스크팩 수요를 분석하여 맺는 새로운 생산, 유통 협약에 따라 합병법인에 새로운 종류의 납품 주문을 요청합니다. 이에 따라 합병법인의 마스크팩 시트지 매출은 장기적으로 마스크팩 시장규모 성장을 추종하는 경향이 있습니다. 또한, 합병법인이 납품하는 마스크시트지의 경우 셀룰로스 기술이 집약된 제품으로 시장에 뚜렷한 경쟁자가 존재하지 않으며, 기술 진입장벽으로 향후 경쟁자의 등장가능성이 낮습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하였을때, 장기적으로 합병법인의 마스크팩 매출 성장은 마스크팩 시장 자체의 성장율을 따라가는 것으로 가정하였습니다. 다. 국내매출 상품군별 매출 예상상기 매출 추정에 따라 예상되는 제품별 예상 매출액은 다음과 같습니다. 2022년 및 2023년의 경우 영업부 집계 거래처별 매출 예상내역과 기존거래 매출액 감소율 및 과거 사업연도(2018~2021년) 각 제품별 누적 매출액 비율에 따라 추정하였으며, 2024년 이후기간에 대해선 각제품별로 산업성장율에 따라 매출액이 성장하는것으로 계산하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 PT CELL 20,588 14,657 12,580 15,257 5,914 12,387 9,785 10,258 10,754 11,273 SEMI GEL 7 436 1,150 2,729 2,113 849 5,470 5,735 6,012 6,302 NC-CELL 595 411 659 434 87 412 326 341 358 375 S CELL 710 626 83 193 136 316 250 262 275 288 S BR 470 189 235 153 62 206 163 170 179 187 R/P EMBO 31 40 362 297 310 143 113 119 124 130 BLACK TAN 26 171 64 92 59 69 55 57 60 63 J BR - 10 95 145 89 49 39 41 43 45 CO CELL 20 46 41 86 85 38 30 31 33 35 기타 매출 4,786 4,100 2,768 1,250 470 2,534 2,002 2,098 2,200 2,306 합계 27,234 20,686 18,036 20,636 9,325 17,004 18,232 19,113 20,037 21,005 (2) 메디컬 소재 제품 매출메디컬 소재 제품군은 여드름 패치에 사용되는 하이드로콜로이드 원단 등 창상피복재 소재 입니다. 창상피복재 소재는 원단형태, 신체에 부착할수 있는 형태로 타공된 형태, 발주사의 요청에 따라 완제품 형태로 포장된 형태 등 다양한 형태로 화장품 브랜드사 및 OEM/ODM사에 납품됩니다. 합병법인의 경우 2022년부터 창상피복재 제품을 생산하여 매출을 일으키기 시작하였으므로 2020년에 투자 완료된 설비의 생산 가능 수량을 기준으로 연간 목표 가동율 수치 및 주요한 시장 선두주자 3개사 (티앤엘, 원바이오젠, 제네웰)의 성장율을 참조하여 향후 매출액을 추정하였습니다. 향후 5개년 추정 매출은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 메디컬소재 제품 매출액 - - - - 22 382 1,229 3,072 5,530 8,602 1) 창상피복재 시장 규모 및 성장율세계 창상피복재 시장은 Grand View Research, Inc.의 시장조사에 따르면 2017년 4.5조원 (35억달러) 규모로 2025년 7조원 (54억달러)으로 연평균 5.6% 성장할 것으로 전망됩니다. 그림1.jpg 세계 창상피복재 시장규모 또한, 국내 창상피복재 시장은 한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처의 조사에따르면 2018년 약 1,051억원규모에서 연평균 최소 5% 성장을 지속하여 2023년 기준 약 1,341억원 규모로 성장할것이 예상됩니다. 그림2.jpg 국내 창상피복재 시장규모 2) 창상피복재 원단 납품 시장 규모 및 성장율창상피복재 완제품 시장 규모와는 달리 창상피복재 완제품용 원단에 대한 시장 조사 데이터는 존재하지 않습니다. 이에 따라 현재 창상피복재 원단을 제작하여 납품하고 있는 주요 3개 회사의 매출 중 협병법인이 주요 타겟으로 하고있는 하이드로콜로이드 등 메디컬소재 매출 합계를 시장규모로 보고 향후 시장 성장율을 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 시장규모 () 95,632 121,516 147,885 172,040 190,907 201,598 성장율 27.07% 21.70% 16.33% 10.97% 5.60% () 2021년 주요 3개사의 메디컬시트 매출액을 하이드로콜로이드 등 창상피복재 완제품에 대한 원단 시장 규모로 간주하고 2022년엔 주요 3개사의 과거 4년간의 평균 성장율만큼 성장하고 성장율이 체감적으로 감소하여 2026년엔 세계 창상피복재 시장 연평균 성장율인 5.6%에 수렴하는 것을 가정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2018년 (주3) 2019년 2020년 2021년 CAGR (4년) 메디컬 시트_수출 티앤엘 (주1)(성장율%) 3,504 4,350 9,737 35,101 24% 124% 260% 원바이오젠 (주1)(성장율%) 1,337 1,539 677 1,490 15% -56% 120% 제네웰 (주2)(성장율%) 2,704 3,487 3,272 1,553 29% -6% -53% 소계(성장율%) 7,545 9,376 13,685 38,144 71.63% 24% 46% 179% 메디컬 시트_내수 티앤엘 (주1)(성장율%) 13,537 16,805 18,097 21,320 24% 8% 18% 원바이오젠 (주1)(성장율%) 7,901 9,096 9,506 9,816 15% 5% 3% 제네웰 (주2)(성장율%) 17,630 19,747 19,101 26,352 12% -3% 38% 소계(성장율%) 39,068 45,649 46,705 57,489 13.74% 17% 2% 23% 합계(성장율%) 46,613 55,025 60,390 95,632 27.07% 18% 10% 58% 수출 매출 비중 16.2% 17.0% 22.7% 39.9% 내수 매출 비중 83.8% 83.0% 77.3% 60.1% (Source : 다트 전자공시 사업보고서, 서우회계법인 분석)(주1) 티앤엘 및 원바이오젠의 경우 공시된 사업보고서상 메디컬시트 (하이드로콜로이드, 폴리우레탄) 제품 매출의 수출, 내수 구분 금액을 사용하였습니다. (주2) 제네웰의 경우 감사보고서상 제품 품목별 매출 구분이 공시되지 않아 제품 매출 전액을 메디컬 시트 매출로 간주하였고, 주석상 수출, 내수 금액 비율로 안분한 금액을 사용하였습니다. (주3) 2018년의 경우 3개사 모두 제품 품목별 매출 구분이 공시되지 않아 전체 매출액을 2019년의 매출구분별 비율을 안분하여 사용하였습니다. 3) 매출 구분별 향후 매출 추정가. 향후 매출액 추정투자 완료된 설비의 생산 가능 수량을 기준으로 연간 목표 가동율 수치 및 주요한 시장 선두주자 3개사 (티앤엘, 원바이오젠, 제네웰)의 성장율을 참조하여 추정한 메디컬소재 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 (1) 2023년 (2) 2024년 (2) 2025년 (2) 2026년 (3) 해외(미국, 유럽 등) 거래처 매출 - - - - - - 490 1,225 2,206 3,431 국내 거래처 매출 - - - - 22 382 739 1,847 3,324 5,171 합계 - - - - 22 382 1,229 3,072 5,530 8,602 (1) 2022년 평가보고서일 현재 수주 완료된 계약 및 수주 가능성이 높은 계약건에 대한 매출액으로 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 매출형태 2022년 매출 예상액 실현 예상율 매출 추정금액 체결된 계약 OEM 222 100% 222 체결 가능성이 매우 높은 계약 원단, 타공 등 200 80% 160 합계 422 382 (2) 2022년 평가보고서일 현재 거래처 영업 현황을 고려하였을때, 2021년 기준 투자 완료된 하이드로콜로이드 제품 생산 설비에 대한 목표 연평균 가동율 2023년, 2024년 각각 20%, 50% 수준 입니다. 또한 하이드로콜로이드 생산 라인이 1대 더 증설 완료된 후인 2025년, 2026년의 목표 연평균 가동율은 각각 45%, 70% 수준 입니다. 매출액 추정시 회사 목표치의 80%만 실현 가능한 것으로 가정하여 매출액을 추정하였습니다. 예상 매출액의 해외, 국내 매출 분류는 기존의 하이드로콜로이드 사업을 영위하고 있는 주요 3개사의 2021년 내수, 수출 매출 비율로 안분하여 산정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 2022~2024년 2025~2026년(라인1대 증설) 1일 생산 가능 수량 (장) 80,000 160,000 1년 영업일 (일) 240 240 1장당 예상 판매 단가 400 400 설비 100% 가동시 1년 생산금액 (판매가 기준) 7,680 15,360 (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 1년 총 매출 가능액 7,680 7,680 15,360 15,360 기말 가동율 40% 60% 60% 80% 평균 가동율 20% 50% 45% 70% 회사 목표 매출액 1,536 3,840 6,912 10,752 실현 예상율 80% 80% 80% 80% 매출액 추정 1,229 3,072 5,530 8,602 - 해외 수출 / 비중 39.9% 490 1,225 2,206 3,431 - 내수 판매 / 비중 60.1% 739 1,847 3,324 5,171 나. 매출 추정에 따른 향후 시장 점유율협병법인이 타겟으로 하는 하이드로콜로이드 등 원단 납품 시장에 대한 합병법인의 향후 시장 점유율은 다음과 같이 추정됩니다. (단위 : 백만원, %) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 A. 시장규모 95,632 121,516 147,885 172,040 190,907 201,598 - 시장규모 성장율 27.07% 21.70% 16.33% 10.97% 5.60% B. 합병법인 매출액 22 382 1,229 3,072 5,530 8,602 - 합병법인 시장점유율 0.02% 0.31% 0.83% 1.79% 2.90% 4.27% C. 경쟁회사 매출액 (A-B) 95,610 121,135 146,657 168,968 185,378 192,996 - 경쟁회사 시장점유율 99.98% 99.69% 99.17% 98.21% 97.10% 95.73% 3.3.4. 매출원가 추정 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출원가 (주1) 15,830 15,533 18,749 24,634 10,479 19,915 23,603 25,661 28,331 31,157 - 매출액대비 비율 58.12% 66.07% 68.70% 71.05% 81.99% 75.59% 72.95% 70.32% 68.37% 65.99% (1) 원재료비 11,914 11,042 13,291 18,395 7,250 13,507 16,142 17,866 19,911 22,283 - 매출액대비 비율 43.75% 46.96% 48.70% 53.05% 56.72% 51.27% 49.89% 48.96% 48.05% 47.20% (2) 인건비 1,453 1,784 2,315 2,713 1,171 2,902 3,230 3,421 3,531 3,675 - 매출액대비 비율 5.34% 7.59% 8.48% 7.82% 9.16% 11.01% 9.98% 9.37% 8.52% 7.78% (3) 고정비 354 238 385 370 182 377 382 387 393 399 - 매출액대비 비율 1.30% 1.01% 1.41% 1.07% 1.43% 1.43% 1.18% 1.06% 0.95% 0.84% (4) 변동비 1,801 1,712 1,915 2,358 1,498 2,421 2,201 2,482 2,819 3,212 - 매출액대비 비율 6.61% 7.28% 7.02% 6.80% 11.72% 9.19% 6.80% 6.80% 6.80% 6.80% (5) 감가상각비 307 758 844 799 378 708 1,649 1,505 1,677 1,589 - 매출액대비 비율 1.13% 3.22% 3.09% 2.30% 2.96% 2.69% 5.10% 4.12% 4.05% 3.37% (주1) 분석 목적상, 양기간에 걸쳐 그 효과가 상쇄되어 없어지는 기초재고 가산 기말재고 차감 조정 효과 등은 반영되지 않은 금액입니다. (1) 원재료비코스매틱 소재 및 메디컬 소재 제품의 원재료는 국내외 부직포 생산 업체 및 CBHT VINA에서 구매하는 부직포, 고체형 접착제 및 화학 약품입니다. 코스매틱 소재의 주원재료인 부직포의 경우 2021년부터 CBHT VINA에서 타 거래처보다 저렴한 가격으로 구매하기 시작하였으며, 그 매입 비중을 증가시킬 합병법인의 계획에 따라 향후 관련 원재료비 역시 절감될 예정입니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 1~6월 2022년 7~12월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 [코스매틱 소재] 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,760 13,206 25,965 31,126 33,418 35,906 38,611 원재료비 11,914 11,042 13,291 18,395 7,241 6,770 13,355 15,650 16,637 17,699 18,842 매출액% 43.75% 46.96% 48.70% 53.05% 56.75% 51.27% 51.43% 50.28% 49.79% 49.29% 48.80% - 부직포 분 (1) 11,391 8,693 10,628 13,136 4,350 4,457 8,807 10,199 10,785 11,411 12,080 - 매출액% 41.83% 36.97% 38.94% 37.89% 34.09% 33.75% 33.92% 32.77% 32.27% 31.78% 31.29% - 베트남 부직포 원사 분 (2) - - - 1,476 656 - - - - - - - 매출액% 0.00% 0.00% 0.00% 4.26% 5.14% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - 약품 등 기타 분 (3) 523 2,349 2,663 3,783 2,235 2,313 4,548 5,451 5,853 6,289 6,762 - 매출액% 1.92% 9.99% 9.76% 10.91% 17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 17.51% [메디컬 소재] 매출액 - - - - 22 360 382 1,229 3,072 5,530 8,602 원재료비 - - - - 9 144 153 492 1,229 2,212 3,441 매출액대비 원재료비율 % (4) 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% [원재료비 합계] 11,914 11,042 13,291 18,395 7,250 6,914 13,507 16,142 17,866 19,911 22,283 (1) 2022년부터 코스매틱 소재의 원재료인 부직포를 100% 자회사인 베트남 현지법인에서 조달함에 따라 관련 원재료비가 단가 절감율만큼 감소할것으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 1~6월 2022년 7~12월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 [부직포 매입금액 (절감전)] 11,391 8,693 10,628 13,257 5,188 5,370 10,558 12,656 13,588 14,600 15,700 매출액 % 41.83% 36.97% 38.94% 38.24% 40.66% 40.66% 40.66% 40.66% 40.66% 40.66% 40.66% [매입처별 매입비율] 타사 매입비율 100.00% 100.00% 100.00% 96.57% 33.42% 30.00% 31.68% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 자회사 (CBHT VINA) 매입비율 0.00% 0.00% 0.00% 3.43% 66.58% 70.00% 68.32% 80.00% 85.00% 90.00% 95.00% [타사 매입액 계산] 타사 매입액 11,391 8,693 10,628 12,802 1,734 1,611 3,345 2,531 2,038 1,460 785 [자회사 매입액 계산] 자회사 매입분 (절감전) - - - 455 3,454 3,759 7,213 10,125 11,550 13,140 14,915 자회사 매입 단가절감율 (주1) 0.00% 0.00% 0.00% 26.72% 24.27% 24.27% 24.27% 24.27% 24.27% 24.27% 24.27% 자회사 매입 단가절감액 - - - 122 838 912 1,751 2,458 2,803 3,189 3,620 자회사 매입분 (절감후) - - - 334 2,616 2,846 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 [부직포 매입금액 (절감후)] 11,391 8,693 10,628 13,136 4,350 4,457 8,807 10,199 10,785 11,411 12,080 매출액 % 41.83% 36.97% 38.94% 37.89% 34.09% 33.75% 33.92% 32.77% 32.27% 31.78% 31.29% (주1) 베트남공장이 본격적으로 가동된 2021년부터 합병법인이 자회사인 CBHT VINA으로부터 구입한 부직포 원재료 금액과, 해당 부직포를 기존의 타 매입처로부터 구매했을시의 가격을 비교하여 산정하였습니다. 베트남공장으로부터의 매입단가는 합병법인이 과거 중국의 기존 거래처와의 거래시 적용된 단가 중 합리적인 수준에서 낮은 단가로 적용됩니다. 기존 거래처와의 단가는 관세가 포함된 가격이며, CBHT VINA 거래시 단가는 관세가 제외된 금액입니다 (베트남 수입에는 관세 없음). 평균 단가 절감율은 본격적으로 베트남 설비가 가동된 2022년 상반기의 절감율을 사용하였습니다. (단위 : 원) 구분 2022년 1~6월 [타사 매입분] A. 타사 매입 수량 (KG) 225,811 B. 타사 매입 금액 1,734,097,488 C. 타사 매입 평균단가 7,679 [자회사 매입분] D. 자회사 매입 수량 (KG) 449,789 E. 자회사 매입 금액 2,615,721,076 F. 자회사 매입 평균단가 5,815 [단가 절감 효과] G. 단가 절감액 (C-F) 1,864 H. 평균 단가 절감율 (G/C) 24.27% I. 매입 절감 금액 (DG) 838,397,523 (2) 자회사인 CBHT VINA의 제품 원재료인 원사 재료를 합병회사가 대신 구매한 내역입니다. 자회사 생산 초기의 원재료 부족분 보충을 위한 일시적인 구매이며, 2022년 하반기부턴 해당 구매는 발생하지 않습니다. (3) 제품 생산을 위한 약품, 기타 부대비용의 합계 입니다. (4) 하이드로콜로이드 원단 정상 생산시 예상되는 원재료 매입액 평균치를 사용하였습니다. ( 원단 1㎥ 판매 단가 20,000원당 원재료 원가 8,000원)(2) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 또한 경상연구개발비 계정에 계상된 인건비가 포함되어 있습니다. 인력계획 및 임금상승률을 반영한 연평균급여를 고려하여 급여를 추정하였으며 상여, 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.1) 급여급여는 합병법인의 향후 인력계획에 따른 인원수에 연평균급여를 곱하여 추정하였습니다. 연평균급여는 2022년 연평균급여를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.생산직 인원수는 1인당 매출액(불변가격 기준)이 2018년부터 2021년까지(이하, "과거 4개년")의 평균액으로 유지되는 것으로 가정하여 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 891 1,208 1,593 1,793 840 1,911 2,127 2,252 2,325 2,420 평균인원수(명)(주1) 25 35 43 48 46 49 54 55 55 55 1인당 평균급여 35.630 34.344 36.905 37.548 18.327 38.666 39.394 40.954 42.280 43.996 임금상승률 -3.61% 7.46% 1.74% -51.19% 2.98% 1.88% 3.96% 3.24% 4.06% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 월평균인원수 산정내역은 다음과 같습니다. 2022년 상반기는 상하이 봉쇄로 인한 비정상적 매출발생 기간이므로 실적에서 제외하였습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 평균 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 물가지수 104 105 105 108 110 111 113 115 116 불변가격 매출액 28,134 24,195 27,935 34,671 25,844 31,338 34,812 38,979 43,765 1인당 불변가격 매출액 1,125 688 647 726 797 523 580 633 709 796 인원수 25 35 43 48 49 54 55 55 55 2) 기타 인건비성 비용기타 인건비성 비용은 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 기타 인건비성 비용은 2018~2021년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상여 296 266 377 544 147 522 581 615 635 661 급여 대비 상여 비율 33.19% 22.06% 23.64% 30.33% 17.50% 27.31% 27.31% 27.31% 27.31% 27.31% 퇴직급여 66 133 162 173 88 183 203 215 222 231 급여 대비 퇴직급여 비율 7.41% 10.97% 10.18% 9.65% 10.50% 9.55% 9.55% 9.55% 9.55% 9.55% 복리후생비 201 177 183 203 96 287 319 338 349 363 급여 대비 복리후생비 비율 22.56% 14.64% 11.47% 11.33% 11.41% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(3) 변동비성 비용변동비성 비용은 가스수도료, 전력비, 운반비, 소모품비, 외주가공비, 폐수처리비로 구성되어있습니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 2021년 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 가스수도료 614 532 463 646 422 675 603 680 772 880 전력비 183 158 174 199 96 174 186 210 238 271 운반비 115 128 61 54 4 25 51 57 65 74 소모품비 162 179 295 282 96 207 263 297 337 384 외주가공비 620 590 783 1,015 826 1,223 947 1,068 1,213 1,382 폐수처리비 107 124 138 162 55 118 151 170 194 220 변동비 합계 1,801 1,712 1,915 2,358 1,498 2,421 2,201 2,482 2,819 3,212 가스수도료% 2.25% 2.26% 1.70% 1.86% 3.30% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 1.86% 전력비% 0.67% 0.67% 0.64% 0.57% 0.75% 0.57% 0.57% 0.57% 0.57% 0.57% 운반비% 0.42% 0.55% 0.22% 0.16% 0.03% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 0.16% 소모품비% 0.59% 0.76% 1.08% 0.81% 0.75% 0.81% 0.81% 0.81% 0.81% 0.81% 외주가공비% 2.28% 2.51% 2.87% 2.93% 6.46% 2.93% 2.93% 2.93% 2.93% 2.93% 폐수처리비% 0.39% 0.53% 0.51% 0.47% 0.43% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(4) 고정비성 비용고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 차량유지비, 세금과공과금, 지급임차료, 지급수수료, 보험료, 기타로 구성되어있습니다.고정비성 비용은 2021년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 차량유지비 6 5 13 26 12 27 27 27 28 28 세금과공과금 28 64 80 103 49 105 106 108 110 111 지급임차료 194 7 68 19 19 20 20 20 20 21 지급수수료 62 77 141 128 43 130 132 134 136 138 보험료 59 81 79 89 54 91 92 93 95 96 기타 5 5 5 4 6 4 4 5 5 5 고정비 합계 354 238 385 370 182 377 382 387 393 399 소비자물가상승률 (주1) 1.48% 0.38% 0.54% 2.36% 1.95% 1.27% 1.53% 1.41% 1.48% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 EIU에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(5) 유형자산 상각비유형자산상각비의 상세 추정내역은 '3.3.7 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정'내용을 참조하시기 바랍니다. 3.3.5. 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 유무형자산상각비와 주식보상비용으로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매비와 관리비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 1,383 1,754 1,818 2,068 872 2,006 2,943 3,169 3,539 4,327 변동비성 비용 53 134 64 549 126 214 209 236 268 305 고정비성 비용 613 826 729 736 392 882 894 907 920 934 유무형자산상각비 49 205 208 194 121 190 390 367 388 353 주식보상비용 183 716 587 142 - - - - - - 합계 2,282 3,636 3,406 3,688 1,512 3,293 4,435 4,679 5,115 5,918 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 인건비성 비용 중 일부는 경상연구개발비 계정에 포함되어 있습니다. 급여는 합병법인의 인력계획에 따른 인원수에 연평균급여를 곱하여 추정하였으며, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비는 급여대비 비율이 일정한 것으로 가정하여 추정하였습니다. 1) 급여급여는 합병법인의 향후 인력계획에 따른 인원수에 연평균급여를 곱하여 추정하였습니다. 연평균급여는 2022년 연평균급여를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 명) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 관리직(주1) 612 865 925 876 412 856 964 1,065 1,164 1,212 연구직(주1) 170 207 202 326 182 364 871 906 1,042 1,531 연평균인원수(명)(주2) 관리직 9 14 15 15 15 15 16 17 18 18 연구직 4 6 6 11 11 11 11 11 11 11 신규연구직 - - - - - - 5 5 6 10 1인당 연평균급여(주3) 관리직 68 60 62 57 55 59 60 63 65 67 연구직 42 38 33 30 33 33 34 35 36 38 신규연구직 - - - - - - 100 104 107 112 임금상승률(주4) -10.12% -1.15% -14.07% -0.49% 1.88% 3.96% 3.24% 4.06% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) '관리직'이란 판매비와관리비의 인건비에 속하는 인원을 의미하며, '연구직'이란 판매비와관리비의 연구개발비에 속하는 인원을 의미합니다.회사는 관리부서의 인건비는 판매비와관리비의 급여 등으로, 연구부서의 인건비는 경상연구개발비로 계상하고 있습니다.(주2) 과거 기간 연평균인원은 관리부서 및 연구부서 직원 인원수를 월별로 집계하여평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주3) 추정기간의 1인당 연평균급여는 EIU에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.(주4) 2022년의 임금상승률은 상반기와 하반기의 EIU 명목임금상승률의 평균이며, 2023년 이후의 임금상승률은 EIU의 명목임금상승률입니다.2) 기타 인건비성 비용기타 인건비성 비용은 상여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 기타 인건비성 비용은 과거 4개년 급여 대비 평균 비율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상여(주1) 관리직 358 270 318 409 95 365 412 455 497 517 연구직 21 0 77 149 42 88 209 218 250 368 급여 대비 관리직 상여 비율 58.54% 31.20% 34.33% 46.65% 23.17% 42.68% 42.68% 42.68% 42.68% 42.68% 급여 대비 연구직 상여 비율 12.12% 0.00% 38.16% 45.83% 22.80% 24.03% 24.03% 24.03% 24.03% 24.03% 퇴직급여(주1) 관리직 98 205 119 114 53 140 158 175 191 199 연구직 13 13 23 36 19 34 80 83 96 141 급여 대비 관리직 퇴직급여 비율 16.07% 23.66% 12.85% 13.02% 12.86% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40% 급여 대비 연구직 퇴직급여 비율 7.74% 6.49% 11.55% 11.10% 10.23% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 복리후생비(주2) 관리직 110 160 126 116 54 125 153 169 185 192 연구직 1 33 29 42 15 35 95 99 113 167 급여 대비 관리직 복리후생비 비율 18.03% 18.52% 13.65% 13.22% 13.21% 14.58% 15.86% 15.86% 15.86% 15.86% 급여 대비 연구직 복리후생비 비율 0.32% 16.16% 14.15% 12.87% 8.39% 9.63% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 2022년도 상여와 퇴직급여는 연간 급여에 과거 4개년간 평균비율을 곱하여 산정하였으며, 2022년도 복리후생비는 하반기 급여에 과거 4개년간 평균비율을 곱하여 추정한 하반기 복리후생비와 상반기 복리후생비를 합하여 산정하였습니다.(2) 변동비성 비용변동비성 비용은 운반비, 전력비, 소모품비로 구성되어있으며 기타항목은 대손상각비 등입니다. 변동비성 경비는 전체매출액 대비 4개년간 평균비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 운반비 3 47 59 60 65 85 49 55 62 71 전력비 6 6 7 8 7 10 8 9 10 11 소모품비 41 27 23 52 11 28 40 45 52 59 기타 4 54 (25) 428 44 91 112 126 144 164 변동비 합계 53 134 64 549 126 214 209 236 268 305 매출액 대비 운반비 비율 0.01% 0.20% 0.22% 0.17% 0.51% 0.32% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 매출액 대비 전력비 비율 0.02% 0.03% 0.03% 0.02% 0.05% 0.04% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 매출액 대비 소모품비 비율 0.15% 0.11% 0.08% 0.15% 0.09% 0.11% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 매출액 대비 기타 비율 0.01% 0.23% -0.09% 1.23% 0.34% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 0.35% 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 2022년도 금액은 하반기 매출액에 과거 4개년간 평균비율을 곱하여 추정한 하반기 금액과 상반기 실적을 합하여 산정하였습니다.(3) 고정비성 비용고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 차량유지비, 세금과공과금, 지급임차료, 지급수수료, 경상연구개발비 중 일부로 구성되어있으며, 기타항목은 접대비, 통신비, 보험료 등 입니다.고정비성 비용은 2021년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년(주2) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 40 61 30 47 5 48 49 50 50 51 차량유지비 28 46 51 45 22 46 46 47 48 48 세금과공과금 49 40 49 55 19 56 57 58 59 60 지급임차료 136 37 15 5 1 5 5 6 6 6 지급수수료 240 493 318 305 141 311 315 320 324 329 경상연구개발비(주3) (1) (8) 135 152 143 287 291 295 299 304 기타 119 156 132 126 60 128 130 132 134 136 고정비 합계 613 826 729 736 392 882 894 907 920 934 소비자물가상승률(주1) 1.95% 1.27% 1.53% 1.41% 1.48% (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 EIU에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(주2) 2022년도 금액은 2021년도 금액에 소비자물가상승률을 적용한 금액과 상반기 금액의 2배 중 큰 금액으로 산정하였습니다.(주3) 경상연구개발비는 인건비, 감가상각비 외 비용은 고정비성 성격으로 보아 2021년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용(주1) 204 254 330 553 258 520 1,256 1,305 1,502 2,207 감가상각비(주2) - - 2 13 33 12 27 25 28 26 고정비성 비용(주3) (1) (8) 135 152 143 287 291 295 299 304 경상연구개발비 합계 203 246 467 718 434 819 1,574 1,625 1,829 2,537 (주1) 인건비성 비용은 연구인력에 대한 급상여, 퇴직급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다. 상세추정은 '3.3.5 판매비와관리비의 추정 (1) 인건비'를 참조하시기 바랍니다.(주2) 상세추정은 '3.3.7. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.(주3) 연구관련 소모품비, 지급수수료 등이 포함되어 있습니다.(4) 유무형자산상각비유무형자산상각비의 상세 추정내역은 '3.3.7. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.(5) 주식보상비용합병법인의 주식매입선택권을 부여할 계획이 없으므로 주식보상비용을 추정하지 않았습니다. 3.3.6. 법인세 비용 법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과 3,000억원 이하는 24.2%, 3,000억원 초과는 27.5%를 적용하였습니다. 3.3.7. CAPEX 및 유무형자산상각비 추정 합병법인의 유형자산은 건물, 시설장치, 기계장치, 차량운반구, 비품, 사용권자산으로 구성되어 있으며, 무형자산은 특허권, 상표권, 소프트웨어로 구성되어 있습니다. 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 신규투자 및 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 유형자산감가상각비 354 960 1,046 967 480 857 1,995 1,821 2,030 1,924 무형자산상각비 2 3 7 26 18 41 44 51 35 19 합계 356 963 1,053 993 498 898 2,039 1,872 2,065 1,942 CAPEX 유형자산 779 1,635 927 487 311 311 9,000 500 3,370 380 무형자산 2 6 18 151 42 42 - - - - 합계 781 1,641 946 638 353 353 9,000 500 3,370 380 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis) (1) CAPEX 합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자를 진행할 계획이며 신규투자 계획은 아래와 같습니다. (가) 신규투자합병법인은 2023년부터 하이드로콜로이드 관련 장비증설을 위해 기계장치 투자를 계획하고 있습니다. 합병법인 사업계획상 투자규모 및 매출 금액을 고려하여 아래와 같이 신규투자계획을 추정에 반영하였습니다. (단위: 백만원) 구분 반영금액 취득시기 비고 기계장치 4,870 2023년~2026년 하이드로콜로이드 장비 증설 기계장치 3,600 2023년~2026년 R/O필터. 마이크로니들 등 실험실 Pilot 장비 기계장치 및 시설장치 3,500 2023년 마스크팩 설비 투자 기계장치 1,280 2025년~2027년 셀룰로스 관련 설비 투자 합계 13,250 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis) (2) 유무형자산상각비1) 유무형자산상각비 추정내역합병법인의 유무형자산상각비의 계정과목별 배부는 2022년 반기 비율로 배부하였습니다. 합병법인의 감가상각 정책에 따라 유형자산상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 구분하였으며, 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 구분하였습니다.합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산상각비 판매비와관리비 47 203 199 155 70 137 319 292 325 308 경상연구개발비 - - 2 13 33 12 27 25 28 26 제조원가 307 758 844 799 378 708 1,649 1,505 1,677 1,589 합계 354 960 1,046 967 480 857 1,995 1,821 2,030 1,924 무형자산상각비(판매비와관리비) 2 3 7 26 18 41 44 51 35 19 총 감가상각비 356 963 1,053 993 498 898 2,039 1,872 2,065 1,942 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)2) 내용연수 및 상각방법유무형자산에 대한 상각비는 합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 유형자산 감가상각방법 추정내용연수 건물 정액법 40년 기계장치 정액법 10년 차량운반구 정액법 5년 공구와기구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 무형자산 감가상각방법 추정내용연수 특허권 정액법 5년 상표권 정액법 5년 소프트웨어 정액법 5년 (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.8. 운전자본 추정 합병법인의 영업자산은 외상매출금, 미수수익, 미수금, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구분하였으며, 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 선수금, 미지급비용으로 구분하여 운전자본의 성격에 따라 관련 계정에 연동하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외상매출금 6,105 4,176 4,738 4,281 5,087 4,603 5,653 6,376 7,240 8,249 미수수익 20 222 108 51 166 94 115 130 148 168 미수금 11 14 87 36 2 35 42 48 54 62 선급금 155 147 378 960 710 383 470 530 602 686 선급비용 61 8 8 9 7 20 25 28 31 36 재고자산 1,979 2,605 3,998 5,617 4,752 3,654 4,331 4,708 5,198 5,717 영업자산 계 8,330 7,172 9,316 10,953 10,725 8,789 10,636 11,820 13,274 14,918 외상매입금 631 610 1,196 2,068 577 1,130 1,339 1,456 1,607 1,767 미지급금 153 144 521 1,495 395 509 629 700 770 846 선수금 3 173 135 42 40 82 101 114 129 147 미지급비용 239 414 423 376 418 340 417 470 534 609 영업부채 계 1,026 1,341 2,275 3,980 1,431 2,060 2,486 2,740 3,040 3,369 순운전자본 7,304 5,831 7,041 6,973 9,295 6,728 8,150 9,080 10,234 11,549 순운전자본 증감 n/a (1,473) 1,210 (67) 2,321 (245) 1,422 929 1,154 1,315 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis) (1) 외상매출금외상매출금은 매출액 대비 과거 4개년간 평균 회전기일을 적용하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외상매출금 6,105 4,176 4,738 4,281 5,087 4,603 5,653 6,376 7,240 8,249 매출액 27,234 23,511 27,291 34,671 12,781 26,347 32,355 36,490 41,436 47,212 회전기일 82 65 63 45 72 64 64 64 64 64 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(2) 재고자산재고자산은 매출원가 대비 과거 4개년간 평균 회전기일을 적용하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 1,979 2,605 3,998 5,617 4,752 3,654 4,331 4,708 5,198 5,717 매출원가 15,830 15,533 18,749 24,634 10,479 19,915 23,603 25,661 28,331 31,157 회전기일 46 61 78 83 82 67 67 67 67 67 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(3) 외상매입금외상매입금은 매출원가 대비 과거 4개년간 평균 회전기일을 적용하여 추정하였으며,합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 외상매입금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외상매입금 631 610 1,196 2,068 577 1,130 1,339 1,456 1,607 1,767 매출원가 15,830 15,533 18,749 24,634 10,479 19,915 23,603 25,661 28,331 31,157 회전기일 15 14 23 31 10 21 21 21 21 21 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(4) 미지급금미지급금은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비 과거 4개년간 평균 회전기일을 적용하여 추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같 습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 153 144 521 1,495 395 509 629 700 770 846 영업비용 17,879 18,247 21,362 28,000 11,903 21,606 26,718 29,734 32,667 35,911 회전기일 3 3 9 19 6 9 9 9 9 9 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(5) 기타유동자산 및 기타유동부채기타유동자산 및 기타유동부채는 매출액 대비 과거 4개년간 평균 회전율을 적용하여추정하였으며, 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수수익 20 222 108 51 166 94 115 130 148 168 미수금 11 14 87 36 2 35 42 48 54 62 선급금 155 147 378 960 710 383 470 530 602 686 선급비용 61 8 8 9 7 20 25 28 31 36 선수금 3 173 135 42 40 82 101 114 129 147 미지급비용 239 414 423 376 418 340 417 470 534 609 (Source: 합병법인 제시자료 및 서우회계법인 Analysis) 3.3.9. 가중평균자본비용의 산정 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 10.40%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf)(주1) 2.26% 나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1) 10.35% 다. Levered Beta(주2) 0.954 라. 자기자본비용(가 + 나 x 다)(주3) 12.13% 마. 타인자본비용(주4) 4.78% 바. 자기자본비율(주5) 76.47% 사. 타인자본비율(주5) 23.53% 아. Tax Rate 22% 자. 가중평균자본비용(주6) 10.40% (주1) Bloomberg에서 제공하는 2021년 12월말 현재 한국의 무위험이자율과 시장프리미엄을 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 자본구조에 따라 산정되었습니다. 구분 적용비율 가. Unlevered Beta 0.769 나 목표부채비율 30.78% 다. 법인세율 22.00% 라. Relevered beta 0.954 (주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 합병법인의 업력과 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.(주4) 세전타인자본비용은 KISLINE에서 조회된 합병법인의 2021년 12월말 현재 신용등급(BBB+)의 무보증회사채 수익율인 6.13%를 적용하였습니다. 법인세효과를 고려한 세후타인자본비용은 4.78%입니다.(주5) 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 30.78%를 적용하였습니다.(주6) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용 ×자기자본비율 ＋ 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) ×부채비율본 분석에서는 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 Hamada Model을 통하여 합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. 합병법인은 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 매출 부문은 코스매틱 시트 및 메디컬 시트 제품 매출 사업으로, 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종 분류 상 '기타섬유제품제조업'과 유사한 사업을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 합병법인과 유사한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인은 총 6개사이며, 이 중 합병법인의 주요 매출 제품인 부직포 후가공과 유사한 매출 부문을 영위하는 3개사를 선정하고, 합병법인 제시 동종기업 등을 고려하여 이외 업종으로 분류되는 회사 중 주요 매출 부문이 유사한 6개사를 추가 선정하였습니다. 회사명 업종 주요 매출 부문 주요 매출 유사여부 GH신소재(주) 기타섬유제품제조업 자동차내장재용 부직포, 펠트, 폴리우레탄폼 제조 미충족 (주)이앤에치 기타섬유제품제조업 미세먼지용 HEPA 소재,차량용 캐빈필터소재,보건용 마스크용 소재 제조 , 도소매/부동산 임대 미충족 케이엠 기타섬유제품제조업 청정용품(반도체등 제조용도 크린룸 장갑,와이퍼 등),반도체소모품,화공약품 제조,도매 미충족 씨앤투스성진 기타섬유제품제조업 에어필터,산업용,보건용 마스크 제조 충족 도부마스크 기타섬유제품제조업 마스크 제조,도소매/MB필터 생산,판매 충족 지앤이헬스케어 기타섬유제품제조업 위생용품(면생리대) 제조,도소매,통신판매,전자상거래 충족 제닉 화장품 제조업 화장품(하이드로겔 마스크팩,기능성화장품,의약품패치) 제조,도소매 충족 제이준코스매틱 화장품 제조업 화장품,피혁원단,피혁의류,자동차시트원단 제조,도소매 충족 리더스코스매틱 화장품 제조업 화장품(마스크팩,기초화장품 등),골판지,골판지박스 제조,판매,인쇄 충족 에스디생명공학 화장품 제조업 마스크팩,기초화장품 제조,도소매 충족 티앤엘 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 창상치료재,정형외과용 고정재 제조 충족 원바이오젠 의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업 의료용 소재(테라솝,친수성드레싱),유무기소재 제조 충족 유사 동종기업 13개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.769이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 Levered Beta Market Cap (주1) Debt (주2) 자본구조(D/E) Tax Rate (주3) Unlevered Beta(주4) 씨앤투스성진 0.123 214,908 4,187 1.95% 22.00% 0.121 도부마스크 0.309 50,401 5,826 11.56% 22.00% 0.283 지앤이헬스케어 0.435 14,098 1,000 7.09% 22.00% 0.412 제닉 1.446 42,642 23,182 54.36% 22.00% 1.015 제이준코스매틱 1.499 76,655 11,252 14.68% 22.00% 1.345 리더스코스매틱 1.463 63,504 34,378 54.14% 22.00% 1.029 에스디생명공학 1.26 71,616 85,657 119.61% 22.00% 0.652 티앤엘 1.463 384,454 1,164 0.30% 22.00% 1.460 원바이오젠 0.667 74,002 9,845 13.30% 22.00% 0.604 평균 30.78% 0.769 (Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, 한국거래소 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 2021년 12월 31일 현재의 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.(주2) 2021년말 유사 동종기업의 감사보고서상 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습 니다. (주3) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(주4) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) ×(타인자본/자기자본)] 3.3.10. 종속기업투자의 평가 합병법인의 종속기업인 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. (이하 "CBHT VINA")는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인모형을 적용하여 공정가치를 평가하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.(1) CBHT VINA의 개요합병법인의 종속기업인 CBHT VINA는 베트남 다낭에 소재하고 있으며, 2019년에 설립되어 2021년 12월 31일 현재 합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병법인 주요 매출원인 코스매틱 소재의 주 원재료인 부직포 원단은 그동안 한국 및중국의 부직포 생산 업체에서 매입하여 왔으나 한국 구매처 부직포 원단 경우 단가가너무 비싼 문제, 중국 구매처 부직포 원단의 경우 낮은 품질 및 안정적인 수급이 안되는 문제가 있습니다. 이를 해결하기위해 합병법인은 합리적인 가격에 높은 품질의 부직포 원단을 안정적으로 공급할 수 있는 CBHT VINA를 설립하였고, CBHT VINA는생산설비 설치 및 조직 정비가 완료된 2021년 하반기부터 부직포 제품을 생산하여 합병법인에 납품하기 시작하였습니다. 1) CBHT VINA의 재무상태표 (한국채택국제회계기준) (단위: 백만원) 구분 2021년(주1) 2022년 6월(주2) Ⅰ. 유동자산 2,236 2,406 현금및현금성자산 505 437 매출채권 98 94 재고자산 1,518 1,615 기타유동자산 116 260 Ⅱ. 비유동자산 15,260 15,969 유형자산 15,247 15,957 기타비유동자산 13 12 자산총계 17,496 18,375 Ⅰ. 유동부채 5,742 6,590 매입채무 604 1,200 단기차입금 4,735 5,128 기타유동부채 403 262 Ⅱ. 비유동부채 9,561 10,343 장기차입금 9,561 10,343 부채총계 15,303 16,934 자본총계 2,193 1,441 부채와자본총계 17,496 18,375 (Source: 감사보고서 및 회사제시자료)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무상태표입니다. (주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 재무상태표입니다. 2) CBHT VINA의 손익계산서 (한국채택국제회계기준) (단위: 백만원) 구분 2021년(주1) 2022년 6월(주2) Ⅰ. 매출액 334 2,616 Ⅱ. 매출원가 752 2,731 Ⅲ. 매출총이익 (418) (116) Ⅳ. 판매비와관리비 700 426 Ⅵ. 영업이익 (1,118) (542) Ⅶ. 기타영업외손익 (96) (340) Ⅷ. 법인세차감전순이익 (1,215) (882) Ⅸ. 법인세비용 - - Ⅹ. 당기순이익 (1,215) (882) (Source: 감사보고서 및 회사제시자료)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 손익계산서입니다. (주2) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니한 손익계산서입니다. (2) CBHT VINA의 공정가치 평가 결과CBHT VINA의 과거 2021년 (매출 발생 시작연도), 2022년 반기 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 334 2,616 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 매출원가 752 2,731 7,521 8,555 7,801 8,705 9,508 매출총이익 (418) (116) (2,059) (887) 945 1,246 1,787 판매비와관리비 700 426 992 1,185 1,285 1,396 1,495 영업이익 (1,118) (542) (3,051) (2,073) (340) (150) 292 법인세비용 - - - - 58 세후영업이익(NOPLAT) (3,051) (2,073) (340) (150) 233 유무형자산상각비 1,229 1,323 1,323 1,323 1,091 투자액(CAPEX) - - - - - 순운전자본의 증감(NWC) (739) (26) (41) (10) (21) 영업현금흐름(FCFF) (1,083) (724) 1,024 1,183 1,345 현가계수 (주2) 0.9614 0.8886 0.8213 0.7591 0.7016 현재가치 (1,041) (643) 841 898 943 가. 추정기간 영업현금흐름의 가치 997 나. 영구현금흐름의 가치 (주3) 1,997 다. 영업현금흐름의 가치(가+나) 2,994 라. 비영업자산의 가치 (주4) - 마. 기업가치(다+라) 2,994 바. 이자부부채의 가치 (주5) - 사. 자기자본의 가치(마-바) 2,994 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 2022년은 1~6월의 실적과 7~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표 동일합니다. (주2) 가중평균자본이자율은 8.19%를 적용하였습니다.(주3) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 NOPLAT 233 나. 영구현금흐름 구간의 NWC - 다. 영구현금흐름 구간의 현금흐름(1) 233 라. WACC 8.19% 마. 영구성장률 0.00% 바. 영구현금흐름(다/(라-마)) 2,846 사. 영구현금흐름의 가치(바 X 현가계수) 1,997 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(1) 영구현금흐름 추정시 유무형자산상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다. (주4) CBHT VINA가 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중 영업유지를 위한 최소보유현금은 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 계정과목 금액 현금및현금성자산 - 합계 - (단위: 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표상 현금 및 현금성자산 505 나. 영업현금보유액 [MIN (가, E)] 505 2022년 추정 매출원가 (A) 7,521 2022년 추정 판매비와 관리비 (B) 992 2022년 추정 유무형자산 감가상각비 (C) 1,229 현금성 영업비용 (D=A+B-C) 7,284 1개월치 현금성영업비용 (E=D/12) 607 다. 비영업용 현금 및 현금성자산 (가-나) - (Source: 회사제시자료)(주5) 이자부부채의 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 단기차입금 4,735 장기차입금 9,561 모회사 대위변제 가정에 따른 차감조정(1) (14,296) 합계 - (1) CBHT VINA의 단기차입금은 베트남 현지 금융기관의 운영자금 차입금이며, 장기차입금은 합병법인으로부터 차입한 금액입니다. 합병법인의 사업 계획상 해당 장단기차입금은 합병법인이 전액 대위변제하는 것으로 가정하여 이자부부채 금액에서 차감하였습니다. 한편, 동 금액은 합병법인의 이자부부채에 가산하였습니다.(3) 주요 가정1) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 베트남의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용 하였습니다. 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 소비자물가상승률 3.92% 3.70% 1.13% 1.71% 2.73% 명목임금상승률 8.00% 8.78% 8.61% 9.09% 8.52% (Source: EIU)2) 법인세율법인세비용 추정 시 분석대상 법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 베트남 법인세법상 법인세율(지방소득세 없음)을 적용하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 없음) 기본 법인세율 20.00% (4) 매출액 추정CBHT VINA의 매출액은 전액 모회사인 합병법인에 대한 매출액으로만 구성됩니다.이에 따라 CBHT VINA의 매출액은 합병법인이 CBHT VINA로부터 부직포를 매입하는 금액으로 추정하였습니다. (단위: 백만원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 모회사 부직포 납품 매출 () 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 () 모회사 (합병법인) 원재료 매입 중 "자회사 매입분 (절감후)" 금액 (3.3.4. 매출원가추정, (1) 원재료비, 주석 (1)에 "자회사 매입분 (절감후)" 참조) 입니다. (5) 매출원가 추정CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출원가 () 1,115 2,760 7,521 8,555 7,801 8,705 9,508 - 매출액대비% 334.02% 105.50% 137.70% 111.57% 89.20% 87.48% 84.18% 1) 원재료비 797 2,150 5,860 6,670 5,834 6,637 7,533 - 매출액대비% 238.91% 82.18% 107.28% 86.99% 66.70% 66.70% 66.70% 2) 노무비 87 173 367 423 465 519 580 - 매출액대비% 26.09% 6.60% 6.73% 5.52% 5.32% 5.22% 5.13% 3) 변동비 50 100 209 293 335 381 432 - 매출액대비% 14.94% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 4) 감가상각비 180 337 1,085 1,168 1,168 1,168 963 - 매출액대비% 54.08% 12.90% 19.87% 15.24% 13.36% 11.74% 8.53% () 분석 목적상, 양기간에 걸쳐 그 효과가 상쇄되어 없어지는 기초재고 가산 기말재고 차감 조정 효과 등은 반영되지 않은 금액입니다. 1) 원재료비 (단위: 백만원, %) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 334 2,616 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 원재료비 (CBHT VINA 구매분) 797 2,150 5,860 6,670 5,834 6,637 7,533 원재료비 (모회사 대리 구매분) (1) 1,476 656 - - - - - 분석 목적 실질 원재료비 2,273 2,806 5,860 6,670 5,834 6,637 7,533 매출액대비 원재료비율 % (1) 681.30% 107.28% 107.28% 86.99% 66.70% 66.70% 66.70% (1) CBHT VINA 공장은 2021년 하반기에 가동을 시작하였습니다. 따라서 2022년 상반기 현재 생산 초기의 원재료 샘플 투입, 생산 Loss율 등을 고려하였을때 매출액 대비 원재료율이 일시적으로 과도한 수치를 기록한 것으로 판단됩니다. 따라서 공장 생산이 안정화 되었을 시의 원재료율은 대용기업 ("(10) 가중평균자본비용의 산정" 참조)의 원가율을 참조하여 정상원가율을 산출하였고, 2023년~2024년에 걸처 정상원가율로 회복하여 이후 지속되는것으로 추정하였습니다. (단위: 백만원, %) 대용기업 구분 2020년 2021년 Hapaco Corporation (HOSE: HAP) 매출액 16,976 24,873 매출원가 14,883 20,172 원가율 87.67% 81.10% Hai Phong Hoang Ha Paper JSC (HOSE: HHP) 매출액 24,336 39,552 매출원가 22,027 36,474 원가율 90.51% 92.22% Yen Bai Joint Stock Forest Agricultural Products And Foodstuff (HNX: CAP) 매출액 19,301 25,394 매출원가 15,802 20,599 원가율 81.87% 81.12% Viet Tri Paper 매출액 69,119 99,422 매출원가 56,237 82,440 원가율 81.36% 82.92% 합계 매출액 129,732 189,241 매출원가 108,948 159,685 원가율 83.98% 84.38% 원가율 평균 (정상원가율 추정치) (주1) 84.18% (주1) 2020년, 2021년 원가율을 단순 평균 하였습니다. (단위: 백만원, %) 구분 2023년 2024년 2025년 2026년 예상 매출액 7,667 8,746 9,951 11,295 정상 원가율 84.18% 84.18% 84.18% 84.18% 목표매출원가 6,454 7,363 8,376 9,508 원재료이외 원가비용 (향후 추정치) 1,885 1,968 2,068 1,975 원재료비 4,569 5,395 6,309 7,533 원재료비율 59.60% 61.68% 63.40% 66.70% 원재료비율 목표치 (주1) 66.70% (주1) 보수적으로 향후 원재료비율 목표치중 가장 높은 수치를 사용하였습니다. 2) 인건비성 비용인건비성 비용은 기본적인 급여를 포함한 비용으로, 인력계획에 따른 인원수에 연평균인건비를 곱하여 추정하였습니다.인건비는 CBHT VINA의 향후 인원계획에 따른 인원수에 연평균인건비를 곱하여 추정하였습니다. 연평균인건비는 2022년 6월의 급여를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 단, 현지외인력은 주로 한국인으로 이루어져 있으며, 한국의 EIU 예상 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위: 백만원, 원, 명) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 현지인력 41 97 191 218 251 298 350 현지외인력(주1) 46 76 177 206 214 221 230 연평균인원수(명) 현지인력 11 31 30 32 34 37 40 현지외인력(주1) 2 3 4 4 4 4 4 1인당 연평균급여 현지인력 1인당 평균급여 4 6 6 7 7 8 9 현지외인력 1인당 평균급여 23 51 51 51 54 55 57 임금상승률(베트남) 1.81% 8.00% 8.78% 8.61% 9.09% 8.52% 임금상승률(한국) 2.98% 1.88% 3.96% 3.24% 4.06% (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 현지외인력은 2021년의 경우 한국인을 포함한 해외 기술자들이 포함되어 있습니다. 2022년부터는 한국인 인력만이 포함되어 있습니다. 3) 변동비성 비용변동비성 비용은 시설유지비와 기타비용으로 구성되어 있으며 기타비용은 소모품비,관세 등입니다. 변동비성 경비는 2022년 1월부터 6월까지 매출액대비 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 CBHT VINA의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타비 50 100 209 293 335 381 432 변동비 합계 50 100 209 293 335 381 432 기타비% 14.94% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 매출액 334 2,616 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)4) 고정비성 비용고정비성 비용은 시설유지비이며, 전체매출액 대비 2022년 6월 실적을 1년환산한 금액을 바탕으로 예상 물가상승률만큼 반영하는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 CBHT VINA의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 시설유지비 120 309 618 641 648 659 677 고정비 합계 120 309 618 641 648 659 677 소비자물가상승률 (주1) 1.83% 3.92% 3.70% 1.13% 1.71% 2.73% (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "EIU(2022년 8월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.5) 유무형자산상각비유형자산감가상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.10. 종속기업투자의 평가 (7) CAPEX 및 유형자산상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(6) 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용과 유형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다. CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 375 142 280 317 345 377 412 변동비성 비용 61 164 343 482 550 625 710 고정비성 비용 208 81 224 232 235 239 246 유형자산상각비 56 39 144 155 155 155 128 합계 700 426 992 1,185 1,285 1,396 1,495 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여와 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 인력계획에 따른 인원수에 연평균급여를 고려하여 급여를 추정하였으며 복리후생비는 최근 기준 급여대비 비율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.1) 급여급여는 CBHT VINA의 향후 인원계획에 2022년 추정 일인당 평균 인건비를 기준으로 매년 EIU의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. CBHT VINA는 현재 보유한 설비의 가동 안정화를 통해 생산량 증대를 목표로 하고 있으며, 이에 따른 추가 인원 계획은 없을 예정입니다. CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 명) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 관리 현지인력 78 48 93 97 114 133 154 현지외인력(주1) 200 70 140 142 148 153 159 연구 현지인력 - - 7 30 32 35 38 현지외인력 - - - - - - - 연평균인원수(명)(주2) 관리 현지인력 12 14 14 13 14 15 16 현지외인력 6 3 3 3 3 3 3 연구 현지인력 - - 1 4 4 4 4 현지외인력 - - - - - - - 1인당 연평균급여(주3) 관리 현지인력 6 7 7 7 8 9 10 현지외인력 33 23 47 47 49 51 53 연구 현지인력 - - 7 7 8 9 10 현지외인력 - - - - - - - 임금상승률(베트남)(주4) 1.81% 8.00% 8.78% 8.61% 9.09% 8.52% 임금상승률(한국)(주4) 2.98% 1.88% 3.96% 3.24% 4.06% (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 현지외인력은 2021년의 경우 한국인을 포함한 해외 기술자들이 포함되어 있습니다. 2022년부터는 한국인 인력만이 포함되어 있습니다. (주2) 과거 기간 연평균인원은 각 부서 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주3) 연구부서의 경우 관리부서와 동일한 1인당 평균급여로 지급하는 것으로 가정하였습니다. (주4) 추정기간의 1인당 연평균급여는 EIU에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 단, 현지외인력은 주로 한국인으로 이루어져 있으며, 한국의 EIU 예상 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.2) 기타 인건비성 비용기타 인건비성 비용은 복리후생비와 기타로 구성되어 있습니다. 퇴직급여는 현지 관행 상 지급하지 않는 것으로, 예상치에 포함하지 않았습니다. 복리후생비는 2022년 6월 말 실적을 1년분으로 환산한 비율을 적용하여 추정하였으며, 기타의 경우 베트남 현지 EIU 예상 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 관리 97 20 37 38 41 45 49 연구 - - 1 5 5 6 6 관리_급여 대비 비율 34.92% 16.98% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 연구_급여 대비 비율 0.00% 0.00% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 기타 관리 - 4 4 4 4 5 5 연구(주1) - - - 1 1 1 1 임금상승률(베트남) 1.81% 8.00% 8.78% 8.61% 9.09% 8.52% (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 연구부서의 기타 인건비의 경우 관리부서 1인당 평균금액을 기준으로 추정하였습니다.2) 변동비성 비용변동비성 비용은 운반비, 전력비, 사무용품비, 소모품비로 구성되어있습니다. 변동비성 비용은 전체매출액 대비 2022년 6월 실적을 1년분으로 환산한 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 CBHT VINA의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 운반비 23 157 328 461 525 598 679 사무용품비 21 7 15 21 24 27 31 소모품비 17 0 0 0 0 0 0 변동비 합계 61 164 343 482 550 625 710 운반비 % 7.03% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01% 사무용품비 % 6.27% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 0.28% 소모품비 % 5.06% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 매출액 334 2,616 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)3) 고정비성 비용고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 전력비, 접대비, 통신비, 차량유지비, 세금과공과금, 지급임차료, 지급수수료, 경상연구개발비로 구성되어있습니다. 고정비성 비용은 2021년 발생비용에서 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 CHBT VINA의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 26 0 27 28 29 29 30 전력비 78 53 81 84 85 86 88 접대비 14 1 15 15 16 16 16 통신비 3 2 3 3 3 3 3 세금과공과금 1 0 1 1 1 1 1 지급임차료 1 - 1 1 1 1 1 차량유지비 3 2 3 3 3 3 3 경상연구개발비 (주2) - 4 8 8 8 8 9 지급수수료 83 19 86 89 90 92 94 고정비 합계 208 81 224 232 235 239 246 소비자물가상승률 (주1) 3.92% 3.70% 1.13% 1.71% 2.73% (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 EIU에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.(주2) 경상연구개발비는 인건비성 비용과 고정비로 구분하여 추정하였으며 고정비성비용은 2022년 반기 실적의 연환산 금액에 물가상승율만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. 고정비성 비용을 포함한 경상연구개발비 전체 금액은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용(주1) - - 8 36 39 42 46 고정비성 비용 - 4 8 8 8 8 9 경상연구개발비 합계 - 4 16 44 47 51 54 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 인건비성 비용은 연구인력에 대한 급여, 복리후생비가 포함되어 있습니다.(7) 법인세 비용법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 베트남 법인세법상 기본세율인 20%를 적용하였습니다.(8) CAPEX 및 유형자산상각비 추정CBHT VINA은 유형자산은 건물, 시설장치, 기계장치, 차량운반구, 비품, 공구와 기구, 건설중인 자산으로 구성되어 있습니다. CBHT VINA은 현재 취득하고 사용중인 유형자산의 가동 안정화를 통해 생산량 및 매출 증대를 계획하고 있으며 추가적인 신규 투자계획은 없습니다. 평가기준일 현재 CBHT VINA의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 과거 실적 및 추정기간 동안의 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 유형자산상각비 236 377 1,229 1,323 1,323 1,323 1,091 합계 236 377 1,229 1,323 1,323 1,323 1,091 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(1) CAPEXCBHT VINA은 현재 취득하고 사용중인 유형자산의 가동 안정화를 통해 생산량 및 매출 증대를 계획하고 있으며 추가적인 신규 투자계획은 없습니다.(가) 신규투자CBHT VINA는 현재 취득하고 사용중인 유형자산의 가동 안정화를 통해 생산량 및 매출 증대를 계획하고 있으며 추가적인 신규 투자계획은 없습니다. (2) 유형자산상각비1) 유형자산상각비 추정내역CBHT VINA의 유형자산상각비의 비용배부별 추정내역은 다음과 같습니다. 각 계정의 투자금액 및 내용연수로 감가상각비를 추정 후, 2022년 반기 비율로 배부하여였습니다. CBHT VINA의 감가상각 정책에 따라 유형자산상각비는 제조원가와 판매비와관리비로 구분하였습니다. CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 유형자산상각비는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 판매비와관리비 56 39 144 155 155 155 128 제조원가 180 337 1,085 1,168 1,168 1,168 963 총 감가상각비 236 377 1,229 1,323 1,323 1,323 1,091 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)2) 내용연수 및 상각방법유무형자산에 대한 상각비는 CBHT VINA의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.CBHT VINA의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 유형자산 감가상각방법 추정내용연수 건물 정액법 40년 기계장치 정액법 10년 차량운반구 정액법 5년 공구와기구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 무형자산 감가상각방법 추정내용연수 특허권 정액법 5년 상표권 정액법 5년 소프트웨어 정액법 5년 (Source: 합병법인 제시자료)(9) 운전자본 추정 1) 외상매출금외상매출금은 매출액 대비 2022년 반기 실적의 연환산 기준 회전기일을 적용하여 추정하였으며, CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 외상매출금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외상매출금 98 94 96 135 154 176 199 매출액 334 2,616 5,462 7,667 8,746 9,951 11,295 회전기일 107 6 6 6 6 6 6 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)2) 재고자산재고자산은 2022년~2026년 추정치는 매출원가 대비 회전기일 30일을 바탕으로 추정하였습니다. 이는 합병법인에서 1달 주기로 필요한 물량을 CBHT VINA에 주문하는 주기를 반영한 것입니다. CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년 6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 1,518 1,615 618 703 641 715 781 매출원가 1,115 2,760 7,521 8,555 7,801 8,705 9,508 회전기일 497 105 30 30 30 30 30 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)3) 선급금선급금은 원재료 매입액에 대해 계약금 90%를 선급하는 금액이며, 입금 후 20일 정도 후에 본계정 대체되므로 회전기일 20일로 추정하였으며, CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선금금 1 191 321 365 320 364 413 원재료비 797 2,150 5,860 6,670 5,834 6,637 7,533 회전기일 1 16 20 20 20 20 20 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)4) 외상매입금외상매입금은 원재료 매입액에 대한 10% 가량을 차지하는 금액으로 운송이 완료된 후 약 14일 후 지급이 완료되어 회전기일 14일로 추정하였으며, CBHT VINA의 과거실적 및 향후 5개년 추정 외상매입금은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 외상매입금 2,068 719 288 328 299 334 365 매출원가 1,115 2,760 7,521 8,555 7,801 8,705 9,508 회전기일 677 47 14 14 14 14 14 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)5) 미지급금미지급금은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비 2022년 반기 실적의 연환산 기준 회전기일을 적용하여 추정하였으며, CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같 습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 1,495 442 571 660 608 688 777 영업비용 1,216 2,781 7,284 8,417 7,763 8,778 9,912 회전기일 449 29 29 29 29 29 29 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)6) 기타유동자산 및 기타유동부채기타유동자산 및 기타유동부채는 상반기 매출액 대비 회전기일을 적용하여 추정하였으며, CBHT VINA의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2021년 2022년6월 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수수익 5 0 0 1 1 1 1 미수금 90 45 47 66 75 85 97 선급비용 19 23 24 34 39 44 50 선수금 330 30 32 44 51 58 65 미지급비용 39 193 202 284 323 368 418 (Source: CBHT VINA 제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(10) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.19%이며, 구체적인 산정내역은 다음과같습니다. 구분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf)(주1) 2.10% 나. 시장프리미엄(Rm-Rf)(주1) 11.93% 다. Levered Beta(주2) 0.5109 라. 자기자본비용(가 + 나 x 다)(주3) 8.19% 마. 타인자본비용(주4) 0.00% 바. 자기자본비율(주5) 100.00% 사. 타인자본비율(주5) 0.00% 아. Tax Rate 20% 자. 가중평균자본비용(주6) 8.19% (주1) 무위험이자율은 Investing에서 제공하는 2021년 12월말 베트남의 10년 만기 정부채 수익율을 사용하였으며, 시장프리미엄은 Damodaran Online에서 조회한 미국과 베트남의 신용등급에 따른 스프레드 3.56%에 Bloomberg에서 조회한 2021년 12월말 미국의 시장프리미엄 8.37%를 가산하여 산정하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요하나 합병법인의 종속회사인 CBHT VINA의 사업 위험요소를 고려하여 별도로 적용하지 않았습니다.(주4) CBHT VINA의 목표자본구조는 부채비율이 0%이므로 타인자본비용을 산출하지 않았습니다.(주5) CBHT VINA의 차입금은 합병법인으로부터의 차입금 및 합병법인의 지급보증으로 인한 차입금이며, 이는 합병법인이 대위변제하는 것으로 가정하였으므로 무부채기업을 가정하였습니다.(주6) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용 ×자기자본비율 ＋ 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) ×부채비율본 분석에서는 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 Hamada Model을 통하여 합병법인의 종속회사인 CBHT VINA의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다. CBHT VINA의 매출처는 합병법인이며, 매출액은 전액 합병법인 코스매틱 시트 제품의 원재료인 부직포 납품액입니다. 이는 베트남 시장의 업종 분류 상 '종이 및 펄프 제조업'에 유사한 것으로 확인하였습니다. 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 총 6개사이며, 이 중 CBHT VINA의 주요 매출 제품인 부직포 후가공과 비슷한 매출 부문을 영위하는 4개사를 선정하였습니다. 그 중 2개 회사는 거래정지된 회사로 유사 동종기업에서 제외하였습니다. 회사명 업종 주요 매출 부문 주요 매출 유사여부 Hapaco Corporation (HOSE: HAP) 종이 및 펄프 제조업 종이, 포장재 및 목재 등 충족 Hai Phong Hoang Ha Paper JSC (HOSE: HHP) 종이 및 펄프 제조업 펄프, 종이, 크래프트,골판지 충족 Yen Bai Joint Stock Forest Agricultural Products And Foodstuff (HNX: CAP) 종이 및 펄프 제조업 목재, 맥주, 와인, 음료 충족 Viet Tri Paper 종이 및 펄프 제조업 종이, 종이제품 충족 Dopack JSC (DAP) 종이 및 펄프 제조업 종이, 종이제품 미충족 DANANG PRINTING & SERVICES JS 종이 및 펄프 제조업 종이, 종이제품 미충족 유사 동종기업 4개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 0.511이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 Levered Beta Debt (1) Market Cap (2) 자본구조 (D/E) Tax Rate (%)(3) Unlevered Beta(4) Hapaco Corporation(HOSE: HAP) 0.708 772 45,255 1.71% 20% 0.698 Hai Phong Hoang Ha Paper JSC (HOSE: HHP) 0.594 12,767 20,850 61.23% 20% 0.399 Yen Bai Joint Stock Forest Agricultural Products And Foodstuff (HNX: CAP) 0.42 - 21,131 0.00% 20% 0.420 Viet Tri Paper 0.612 15,185 74,655 20.34% 20% 0.526 (Source: Bloomberg 및 서우회계법인 Analysis)(1) 2021년말 유사 동종기업의 Bloomberg에서 조회한 장단기 차입금 및 장단기 리스부채 합계를 적용하였습 니다.(2) 2021년 12월 31일 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다. (3) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(4) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) ×(타인자본/자기자본)] 3.4. 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 10월 17일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다. Ⅳ.합병비율의 적정성에 대한 종합평가 의견 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2022년에서 2026년까지 사업계획과 피합병법인의 2021년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료를검토하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,018원(주당 액면가액 500원)과 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다.따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율1 : 0.3323363는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접 교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 합병법인에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다. 9. 본 평가인은 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 본 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 본 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 합병법인에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 10. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 11. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 12. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러 한 차이가 중요할 수 있습니다. 13. 의견서 제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적 으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다. 14. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 15. 상기 1. 내지 14. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있 는 영향을 충분히 고려하여야 합니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서 에 제시하였는가? - 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화 용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익, 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가? 예 7. 문서화 ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관 : 서우회계법인대표이사 : 이 용 찬 (인) 평가책임자 : 한 윤 덕 (인) III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)셀바이오휴먼텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 04일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)] ① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. 구 분 주식 수 비고 자기주식 1,199,880주 기명식 보통주식 (1주의 액면가액 500원) 신주발행주식 730,992주 ② "갑"은 제1항의 자기주식 및 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3323363]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 자기주식 및 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍이 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍이 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍이 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 300,000 대신증권(주) 외부평가비용 45,000 서우회계법인 등록세 1,462 증자 자본금의 0.4% 교육세 292 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 596,754 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합볍법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 자기주식을 보유하고 있습니다. 주식회사 셀바이오휴먼텍과 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 합병으로 교부되는 신주는 합병회사의 기명식 보통주 1,930,872주입니다. 신주발행 같은 경우합병회사가 보유하고 있는 자기주식 1,199,880주만큼의 주식을 차감하여 총 730,992주가 발행됩니다.또한, 상법 제523조의(합병계약서 등의 공시) 3조에 의거하여 합병계약서 내 합병시 신주발행 및 배정 내용은 다음과 같습니다. [상법 제 523조 (흡수합병의 합병계약서)]합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에는 합병계약서에 다음의 사항을 적어야 한다. 1. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 그 발행할 주식의 총수를 증가하는 때에는 그 증가할 주식의 총수, 종류와 수 2. 존속하는 회사의 자본금 또는 준비금이 증가하는 경우에는 증가할 자본금 또는 준비금에 관한 사항 3. 존속하는 회사가 합병을 하면서 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 발행하는 신주 또는 이전하는 자기주식의 총수, 종류와 수 및 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관한 사항 4. 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 5. 각 회사에서 합병의 승인결의를 할 사원 또는 주주의 총회의 기일 6. 합병을 할 날 7. 존속하는 회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때에는 그 규정 8. 각 회사가 합병으로 이익배당을 할 때에는 그 한도액 9. 합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에는 그 성명 및 주민등록번호 [합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)] ① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. 구 분 주식 수 비고 자기주식 1,199,880주 기명식 보통주식 (1주의 액면가액 500원) 신주발행주식 730,992주 ② "갑"은 제1항의 자기주식 및 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3323363]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 자기주식 및 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜셀바이오휴먼텍에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 03월 03일부터 2023년 04월 03일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율가. 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)셀바이오휴먼텍의 기명식 보통주식 1,930,872주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)셀바이오휴먼텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 04월 04일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) 주식회사 셀바이오휴먼텍이 보유 중인 1,199,880주 자기주식은 합병신주로 교부될 예정입니다. 나. (주)셀바이오휴먼텍은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 500원)를 발행함에 있어 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3323363의 비율로 하여 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.라. (주)셀바이오휴먼텍이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)셀바이오휴먼텍과 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 04월 20일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 7 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27 조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 29 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 9 조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하고, 발행할 종류주식의 유형에 관하여는 이사회 결의에 의한다. 제9조의2 (이익배당에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. ③ 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 우선 배당에 관한 사항을 정할 수 있고, 우선 배당률을 정하는 경우 액면금액을 기준으로 하여 연 [0%] 이상 연 [30%]의 이하의 범위 내에서 정한다. ④ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식의 주주에게 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 본 조의 우선주식으로서 의결권이 없는 경우, 발행시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 회사는 본 조의 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 [30]년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하도록 하고, 본 조의 우선주식에 대한 배당기산일, 배당금 지급시기 등에 관하여도 이사회 결의로 정하도록 한다. 제9조의3 (잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 잔여재산 분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 청산하는 경우, 본 조의 우선주식의 주주는 각자 소유한 우선주식에 대하여, 주당 인수가격의 [100]%와 당해 우선주식에 대하여 배당을 결의하였으나 그 배당금이 지급되지 못한 배당금의 합계액(“우선금액”)의 범위 내에서, 보통주주 및 잔여재산분배에 관한 우선권이 없는 우선주식의 주주에 우선하여 회사의 자산을 분배받을 수 있다. 본 조의 우선주식의 주주들에게 법적으로 분배할 수 있는 회사의 자산(“분배가능자산”)이 우선금액 전액을 지급하기에 부족한 경우, 분배가능자산은 본 조의 우선주식의 주주들 간에 주식 수에 비례하여 안분 분배한다. ③ 분배가능자산에서 본 조의 우선주식의 주주들에 대한 우선금액을 지급하고도 잔여 분배가능재산이 존재하는 경우에는 본 조의 우선주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 그 소유 주식 수에 비례하여 분배 받는다. ④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의4 (상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 [30]년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 상환기간이 만료되면 회사 및 주주는 해당 주식의 상환을 청구할 수 없으며, 해당 주식은 상환권 및 상환조건이 없는 우선주식으로 존속한다. 단, 상환기간의 만료 시점에 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 내에 상환주식을 전부 상환할 수 없는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 배당가능이익이 있는 범위 내에서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 각 주주의 소유 주식수에 비례하여 상환하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑦ 본 조에서 정한 사항 이외에 상환주식과 관련한 상환절차, 기타 상환주식에 관한 조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제9조의5 (전환주식) ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행 주식총수의 [30%] 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. ② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 전환절차, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 [30]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 전환주식에 대해 주식배당을 할 경우에는 전환주식과 동일한 내용과 조건을 갖는 종류의 주식 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가격에 의해 본 조의 주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수 의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임, 직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임,직원으로 한다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권을의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 다. 주식매수선택권 [(주)셀바이오휴먼텍 정관] 제 10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제9조 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.) 에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행 주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권은 다음 각호에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수 선택권은 제1항의 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직한 날부터 7년이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)셀바이오휴먼텍이며, 피합병법인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] ["갑" : (주)셀바이오휴먼텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제12호기업인수목적(주) (피합병법인)] ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)셀바이오휴먼텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제12호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.이에 따라 발기주주인 리가인베스트먼트㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, ㈜엘에스케이인베스트먼트의 보유 공모전 발행주식 보통주 200,000주, 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다. 라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013. 8. 27.> ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일합병신주의 상장예정일은 2023년 04월 20일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다. 다. 예비심사승인 취소 가능성 주식회사 셀바이오휴먼텍은 2022년 10월 17일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 12월 22일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜셀바이오휴먼텍(합병대상법인 : 대신밸런스제12호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.12.22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(㈜셀바이오휴먼텍)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 화장품 마스크팩 소재 및 신소재(하이드로콜로이드, 흡습체 등) 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 국문 영문 설명 고분자 흡습체 SAP (Super Absorbent Polymer) 아크릴산, 가성소다를 중합해 만든 흰색 분말 형태의 합성수지 제품으로서 유아·성인용 기저귀, 여성용품(생리대), 전선 방수제 등의 원료로 사용되며, 국내에서는 LG화학이 생산하고 있음. 마스크팩 Facial Mask 용어적 개념으로 마스크(Mask)와 팩(Pack, Package)의 합성어이며, 기초화장품 및 스킨케어 화장품의 한 종류로써 피부 관리 및 개선 등에 도움을 줄 수 있는 화장품류를 통칭. 함유성분, 기능, 원재료 등에 따라 발현되는 효과는 달라지며 시트형과 겔형 등으로 구분. 뱀부 Bamboo 대나무를 습식 방사해 추출하여 만든 소재로서 향균성이 뛰어나고 수분 흡수력이 좋으며 피부 자극이 적은 것이 특징임. 셀룰로스 Cellulose 포도당으로 구성된 단순 다당류 분자구조를 가진 유기화합물을 의미하며 고등 식물이나 조류(藻類)의 세포막 섬유의 주성분 역할을 수행. 산성으로 가수 분해되나 물에 잘 녹지 않으며 화학 약품 등에 저항성이 강한 특성을 가지고 있으며 산업적 용도를 위해 주로 목재 펄프, 목화 등에서 얻어 화학적 처리를 통해 다양한 유도체로 전환됨 스펀레이스 Spunlace 스펀레이스는 부직포의 한 종류로서, 섬유 결합에 고압의 수류(물)를 사용하여 섬유를 엉키도록 하여 섬유의 손상이 거의 없이 촘촘하게 조직을 구성하도록 하여 피부에 자극이 없고 부드러운 촉감의 고급 부직포임. 에센스 Essence 사전적 의미는 식물의 꽃 따위에서 뽑아낸 향료를 의미 인공적으로 배합 및 조제하는 경우도 다수 있으며, 주로 화장품이나 비누 등에 쓰이며, 식품 등의 방향 성분으로도 사용. 일반적으로 마스크팩 산업을 비롯한 화장품 업계에서는 각종 보습성분 및 유효성분을 많이 함유하는 특징을 가지는 제형을 의미하며, 특징에 따라 화이트닝, 안티에이징, 수분 보습 등 다양한 종류로 구분되며 그동안 기능성 화장품 도입과 함께 가장 큰 효능 및 효과를 볼 수 있는 제형으로 각광받음. 창상피복재 Wound dressings 상처를 보호하거나 오염을 방지하고 삼출액(진물)의 흡수, 출혈 또는 체액의 손실 등을 방지하기 위한 의료기기. 창상이란 외부에서 가해진 힘에 의해 신체조직의 정상적 구조의연속성이 파괴된 상태를 의미하며, 이 때의 힘은 수술까지도 포함한 외부 매체의 모든 작용을 의미. 하이드로겔 Hydrogel 1세대 마스크팩인 부직포 마스크팩에 이은 2세대 마스크팩 하이드로겔 마스크팩에 사용되며 기저귀, 콘택트 렌즈, 세포 배양 및 성형 재료, 화상 상처용 붕대류 등 다양한 분야에 활용되는 친수성 고분자 공유결합, 수소결합 등과 같은 응집력에 의해 가교된 고분자로 수용액상에서 다량의 수분을 함유하여 팽윤할 수 있는 3차원 고분자 네트워크 구조를 갖는 물질 친수성의 확산으로 다량의 수분 함유가 가능하며 높은 생체 적합성을 나타내고 유효성분의 급속한 증발을 방지하는 효과를 보유 하이드로 콜로이드 Hydrocoloids 하이드로콜로이드는 수분 활성 입자를 함유한 반투명성 폴리우레탄 필름을 의미하며 삼출액과 함께 팽윤되어 젤을 형성 상처나 물집 등에서 나오는 삼출물(진물) 흡수 및 습윤환경 조성을 통한 빠른 상처 케어 및 상처 보호 쿠션 기능 수행 가. 사업위험 가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험신종 코로나 바이러스로 인해 경제활동이 위축되었습니다. 이로 인해 글로벌 교역망 축소, 서비스 인력 부족 등이 발생하였고, 그 결과 높은 글로벌 인플레이션이 발생하였습니다. 각국은 인플레이션을 잡기 위해 긴축적인 통화정책을 펼치고 있으며, 이에 글로벌 경기 둔화 및 소비심리 위축 우려가 증가하고 있습니다. IMF는 세계경제가 2021년 6.0% 성장에서 2022년 3.2%, 2023년 2.7% 성장할 것으로 전망하여 향후 세계경제 성장률이 둔화할 것으로 전망하고 있습니다. 또한 중국의 제로코로나 정책, 미중간의 갈등 등 대외적인 변수들 역시 존재하고 있습니다. 이러한 매크로 환경의 악화는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 투자심리 위축으로 인해 합병상장 이후 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신종 코로나 바이러스 감염증은 중국 후베이성 우한시에서 발생하여 확산된 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 ‘세계적 대유행(Pandemic)’을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 전방위적인 경기 침체 상황을 겪었으며 세계 경제성장률이 크게 위축되었습니다. 2022년 10월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망에 따르면, 2021년은 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기가 회복되었으며, 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제가 급격히 성장하며 세계경제 성장률이 6.0% 수준으로 회복하였습니다. 2022년 COVID-19 영향 및 긴축적 통화·재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되어 세계 경제성장률은 2021년 6.0%에서 2022년 3.2%, 2023년 2.7%로 둔화될 것으로 전망됩니다. [글로벌 및 지역별 경제 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 글로벌 6.0 3.2 2.7 선진국 5.2 2.4 1.1 미국 5.7 1.6 1.0 유럽 5.2 3.1 0.5 일본 1.7 1.7 1.6 한국 4.1 2.6 2.0 신흥국 6.6 3.7 3.7 중국 8.1 3.2 4.4 인도 8.7 6.8 6.1 출처: 2022년 10월 IMF World Economic Outlook 또한, 한국은행이 2022년 11월에 발표한 ‘경제전망보고서’에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률을 기록하였으며, 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 1.7% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 동 보고서는 국내 경제는 2/4분기 중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나, 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상했습니다. 민간소비는 소득여건 개선과 일상회복 지속 등으로 완만한 회복세를 이어 나갈 전망이며, 설비투자는 글로벌 경기 둔화, 자본조달비용 상승 등으로 회복이 지연될 것으로 전망하고 있습니다. 아울러, 상품 수출은 중국, 미국 등 주요국 경기둔화의 부정적 영향이 확대되면서 증가세가 보다 약화될 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선에 힘입어 수출과 투자 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복세는 완만할 것으로 예상됩니다. [경제 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1 3.0 2.3 2.6 1.3 2.1 1.7 2.3 민간소비 3.7 4.1 5.8 4.7 4.3 1.3 2.7 2.2 설비투자 9.0 -6.4 2.7 -2.0 0.7 -6.7 -3.1 3.6 지적재산생산물투자 4.4 4.6 4.8 4.7 3.5 3.6 3.6 3.6 건설투자 -1.6 -4.5 -0.4 -2.4 2.4 -2.4 -0.2 0.7 상품수출 10.5 6.0 0.9 3.4 -3.7 4.9 0.7 3.3 상품수입 12.8 5.3 6.4 5.8 2.0 -1.2 0.4 2.9 출처: 한국은행, 경제전망보고서 (2022.11) 최근, 높은 인플레이션에 대응하기 위한 미국 연준의 긴축적인 통화정책 기조에 따라 경기침체 가능성이 높아지고 있으며, 급격한 금리 인상에 따른 소비심리 축소로 인해 당사의 전방 산업인 화장품 시장에 대한 수요가 감소할 수 있습니다. 이러한 위험 요인들이 해소되지 않고 장기화된다면 부정적인 거시경제 흐름이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 외에도 중국의 제로코로나 정책, 각국의 보호무역기조 유지 및 원자재 가격 상승 등의 요인으로 인해 글로벌 수요 회복이 지연될 수 있으며, 이에 기업의 투자 감소, 민간 소비 위축 등이 나타날 수 있으며, 글로벌 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 투자자께서는 거시적인 경제 상황에 의해 발생될 수 있는 다양한 투자위험에 유의하여 투자하시길 바랍니다. 나. 화장품 산업의 성장 둔화 가능성으로 인한 위험당사는 화장품 산업 중 마스크팩 섬유 제조 사업을 주력사업으로 하고 있습니다. 당사의 전방산업인 화장품 산업은 향후 꾸준히 성장할 것으로 기대되지만, 국내화장품 시장은 2019년 대비 2020년 -8.9% 역성장하였을 만큼 외부 변수에 매우 취약한 시장입니다. 당사는 셀룰로스를 활용한 마스크팩 섬유 소재 제작을 통해 차별적인 시장 경쟁력을 가지고 있습니다. 하지만, 코로나 바이러스 확산으로 인한 소비패턴 변화, 소비자들의 소비심리 위축으로 인하여 화장품 산업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사가 영위하는 화장품 산업의 국내 시장규모는 2015년부터 2019년까지 연평균 4.0%로 성장하였습니다. 하지만 코로나19로 인한 경기침체와 소비심리 위축 등의 영향으로 국내 화장품 산업의 시장규모는 2019년 대비 2020년 -8.9% 역성장하였습니다. 국내 식품의약품안전처에서 2022년 7월에 발표한 자료에 의하면, 2021년 기준 화장품의 무역수지 흑자는 약 9조원으로 2020년 대비 28.6% 증가하며 사상 처음으로 9조원을 돌파하였으며, 처음 흑자를 낸 2021년부터 10년간 무역 흑자를 지속하고있습니다. 또한, Euromonitor에서 발표한 세계 화장품 시장 규모는 2023년 약 4,963억 달러(+6.0%, YoY)로 추정됩니다. 향후, 화장품 시장은 2024년 까지 5,263억 달러까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 이에 따라 국내외 화장품 산업은 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 전망되지만, 향후 국내외 화장품 산업의 성장이 둔화될 경우에는 동사의 사업에 중대한 영향이 미칠 수 있는 위험이 있습니다. [연도별 화장품 수출입 및 무역수지 추이] 연도별 국내화장품 시장 규모.jpg 연도별 화장품 수출입 및 무역수지 추이 출처: 식품의약품안전처(22.07.07) [화장품 시장규모 및 증가율] euromonitor 글로벌 화장품 시장 규모 추정.jpg 세계 화장품 시장규모 및 증가율 출처: Euromonitor International또한 당사가 영위하고 있는 마스크팩 시장은 꾸준히 성장하여 2019년부터 2024년까지 연평균 약 6.62% 성장하여 2024년 약 91억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이중 중국을 포함한 아시아태평양 시장은 마스크팩 관련 시장의 70% 이상을 차지할 정도로 시장에서 높은 영향력을 가지고 있습니다. 당사는 국내 및 중국 매출이 대부분인 회사로 향후 마스크팩 시장 성장에 큰 수혜를 받을 수 있는 업체로 생각됩니다. [세계 마스크팩 시장규모] 전세계 마스크팩 시장 전망.jpg 전세계 마스크팩 시장 전망 출처: Global Sleep Mask Market, Technavio(2019) [전세계 지역별 마스크팩 시장 비중] 전세계 지역별 마스크팩 시장 비중.jpg 전세계 지역별 마스크팩 시장 비중 출처: Adroit Market Research 최근 COVID-19의 글로벌 유행에 따른 여파로 소비자들이 소비하는 상품, 소비 방식등 소비패턴 전반에 걸쳐 많은 변화가 보이고 있습니다. 이러한 변화의 조짐은 당사가 영위히고 있는 마스크팩 시장에서도 나타날 수 있습니다. 특히, 재택근무 확산 및 마스크 착용 장기화 등은 마스크팩의 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 이러한 소비 패턴의 변화는 화장품 산업의 성장 둔화를 야기할 수 있으며, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사가 영위하는 사업 분야에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자들께서는 이점을 유의하여 투자하시길 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 관련 위험K-Beauty 등의 인기에 힘입어 화장품 산업은 꾸준히 성장하고 있으며, 신규 업체 역시 꾸준히 증가하고 있습니다. 2017년 5,826개였던 화장품 업체는 2020년 8,942개로 증가하였습니다. 이로 인해 산업 내 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁력 있는 분자제어 기술을 통해 시장 경쟁력을 갖추고 있지만, 당사의 고객사인 OEM/ODM사 혹은 화장품 브랜드사가 공정 수직계열화를 통해 당사의 사업영역에 진출한다면 경쟁 심화로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 화장품 산업은 피부관리의 중요성 증가와 해외수출확대 등 산업의 성장이 지속적으로 증가해 부각되고 있습니다. 최근 K-Beauty 확대로 화장품 업체수가 2017년 5,826개에서 2020년 8,942개 업체 수로 증가하였습니다. 특히, 대형 화장품 업체를 주축으로 성장세가 두드러지고 있습니다. 동사가 영위하는 마스크팩 내 사업은 동사의 기술이 적용된 가공법으로 마스크팩 원단을 가공 후 타공 과정을 거쳐 마스크팩 제조 OEM/ODM사와 마스크팩 브랜드사에 납품하는 사업 구조를 가지고 있습니다. 특히, 마스크팩 산업이 부각 받는 만큼 원단 가공과 타공 공정쪽으로 신규 업체의 시장 진입의 위험이 있습니다. 또한, 신규 진입이 아닌 OEM/ODM사 혹은 브랜드사가 직접 공정 수직계열화의 위험도 있는 만큼 동사의 시장점유율이 감소한다면 동사 사업에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [화장품 업체 증가 수] (단위: 개) 구 분 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 업체수(개) 1,480 1,895 2,735 3,840 4,961 5,826 6,487 7,580 8,942 증감율(%) 28.0% 44.3% 40.4% 29.2% 17.4% 11.3% 16.8% 18.0% 출처: KOSIS(2022. 6. 21)다만 당사는 기존의 마스크팩 소재 제조 업체들과는 달리 높은 보습성, 높은 밀착성을 가지고 있는 셀룰로스를 활용한 친환경 마스크팩 소재를 대량 생산할 수 있는 기술을 보유한 업체입니다. 이를 통한 기존에 중국과 일본에 의존하던 마스크팩 소재의 국산화를 통해 시장내 독보적인 위치를 확보하였습니다. 향후 당사의 셀룰로스를 활용한 마스크팩 소재 개발, 생산 관련 경쟁력은 유지될 것으로 판단하고 있으나, 이러한 진입장벽을 넘는 경쟁회사가 국내 외에 발생하거나 글로벌 대형 업체가 신규 진출하게 될 경우 가격 및 마케팅 경쟁 과다로 인해 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 따라서, 투자자들께서는 이점을 참고하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 라. 대외 환경변화에 따른 위험(중국 내 Covid 확산)당사는 2021년 기준 수출 비중이 40.48%가량 차지하며, 2022년 3분기 기준 약 31.74%를 차지하는 만큼 수출 매출액은 중국지역에서 발생하고 있습니다. 따라서 당사의 사업의 경우 중국의 영향을 많이 받습니다. 중국의 마스크팩 시장은 연간 17.84% 성장할 것으로 추정되어, 연간 6.62% 성장할 것으로 추정되며, 세계 시장보다 가파르게 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는 이러한 시장 국면에서 차별적인 기술력을 바탕으로 경쟁력을 확보할 것으로 생각되지만, 중국의 '제로코로나' 정책 장기화, 반한 감정 확대 등의 중국내 변수로 인해 당사의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 수출비중은 2021년말 기준 40.48%이며, 2022년 3분기 기준 약 31.74%를 차지합니다. 또한, 수출 매출이 중국에서 발생합니다. 따라서 향후 중국 마스크팩 시장의 성장성은 당사의 매출에 매우 중요한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. [당사 해외 매출액 추이] (단위: 천원) 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 수출액 2,824,804 9,255,438 14,035,137 6,654,719 수출액 비중 12.01% 33.91% 40.48% 31.74% 중국 마스크팩 시장규모는 2020년 약 300억 위안(약 5조원)으로 2024년에는 600억 위안(약 10조원)에 달할 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 연간 17.84% 성장하는 것으로 세계 마스크팩 시장 성장 전망치는 6.62% 보다 높은 수치입니다. 향후 중국 내 소비심리 회복, Zero-corona 정책 완화시 화장품에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망 됩니다. [중국 마스크팩 시장규모] 중국 마스크팩 시장 전망.jpg 중국 마스크팩 시장규모 출처: Euromonitor international하지만 중국 정부의 Zero-corona 정책 장기화, 중국 내 소비심리 회복 지연 등의 리스크 발생시 중국 내 마스크팩 산업 성장세 둔화 또는 역성장이 발생할 수 있으며 이는 중국내 매출 비중이 높은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 한한령, 중국 내 반한감정 증가 등의 마찰이 발생할 경우 당사에 사업에 부정적인 영향을 미쳐 실적 악화로 이어질 수 있습니다. 이러한 위험에 대해서 투자자들께서는 인지하신 후 투자에 임하시길 바랍니다. 마. 신규사업 진출에 따른 위험당사는 마스크팩 시장 내 셀룰로스 분자제어 기술을 확보하여 신소재 제품화를 통해 지속적인 성장에 집중하였고, 이후, 하이드로콜로이드 소재를 신규사업으로 추진하고 있습니다. 현재 미국 및 유럽 지역을 중심으로 사업 확장을 모색하고 있으며, 사업 확장에 대비하여 추가적인 하이드로콜로이드 설비 투자가 필요한 상황입니다. 이러한 투자에도 불구하고, 신규 사업이 예상보다 하회하는 영업성과가 발생 시, 당사의 수익성 및 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 신규사업으로 추진하고 있는 하이드로콜로이드가 미국 및 유럽 지역으로 개화기를 맞이하였는데, 이는 코로나 이후 미국에서 마스크니(Maskne)라는 신조어가 탄생하였기 때문입니다. 이는 마스크(Mask)와 여드름(Acne)의 합성어로 마스크 착용으로 인한 피부트러블을 의미합니다. 이러한 피부트러블을 케어할 수 있는 하이드로콜로이드 시장은 현재 미국과 유럽에서 수요가 증대되고 있습니다. 해당 주요 제품군으로는 여드름 패치, 보습, 클렌징 등이 언급되고 있습니다.하이드로콜로이드 신규 사업은 사업 확장에 맞추어 설비 증설이 선행되어야 합니다. 2021년 당사는 화성 공장에 하이드로콜로이드 1개 라인을 구축을 진행하였으며, 약 8억원이 투입 되었으나 추가적인 설비 도입 진행으로 1개 라인 내 총 약 10억원 투입이 예상되고 있습니다. 당사는 2022년 상반기부터 개발완료 된 하이드로콜로이드 소재를 양산하여 고객사로 판매를 진행하고 있으나, 외형 및 수익성을 확보하기 위해서는추가적인 설비 증설이 필수입니다. 구분 주소 용도 안산공장(본사) 경기도 안산시 단원구 해안로 417 마스크팩 소재 제품 생산 화성공장 경기도 화성시 마도면 청원리 1427번지 하이드로콜로이드 소재 제품 생산 향후, 유입되는 스팩 자금 약 110억 중 65억원은 3년을 걸쳐 CAPA 확보를 위한 설비 투자로 진행할 예정입니다. [합병 유입자금 내 설비 투자 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 2,500 1,500 2,500 6,500 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜셀바이오휴먼텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 적정 시기에 적정 규모의 설비 증설은 시장의 요구에 효과적으로 대응할 수 있는 바람직한 선행 투자가 될 수 있으나, 만약 예상과 달리 당사가 타겟하고 있는 하이드로콜로이드 시장이 둔화되거나 시장 내 경쟁이 심화되어 생산능력 만큼 수요가 뒷받침되지 못할 경우 비용을 증가시켜 수익성을 훼손시킬수 있습니다. 또한, 부채의 증가로 인한 재무 건전성 악화로 이어질 수 있습니다. 당사는 하이드로콜로이드 사업의 성장을 예상하고 있으나, 당사의 예측이 시장의 흐름과 불일치할 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사의 사업구조는 B2B 사업으로 고객사의 요구에 부합하는 품질 및 가격을 바탕으로 적시에 납품할 수 있어야 합니다. 당사는 과거 고객사의 요구사항을 맞추기 위하여 연구개발을 꾸준히 진행하였고 이를 통해 요구사항에 맞는 제품을 안정적으로 납품하였습니다. 이과정에 납기를 준수하여 고객사에와의 신뢰를 꾸준히 쌓아왔습니다. 그러나 향후 납기를 준수하지 못하거나, 매출처의 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 당사와 고객사의 계약관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 사업인 마스크팩 섬유 소재 제조 사업은 전형적인 B2B 사업으로 고객사의 수요에 맞추어 마스크팩 원단을 가공하여 마스크팩 제조 OEM/ODM사와 마스크팩 브랜드사에 납품하는 사업구조를 가지고 있습니다. 따라서 고객사가 요구하는 수준이 품질 및 가격을 만족시킬 수 있어야 하며, 납기를 준수할 수 있도록 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 당사의 경우 매출처의 제품 수준 등 요구사항을 만족시키기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며, 과거 납기 및 요구 사양 충족을 통해 주요 고객사와 안정적인 협력관계를 유지하여 지속적인 매출을 유지해왔습니다.그러나, 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 이 경우 당사 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 중국의 화장품 시장 규제 위험중국 정부의 전자상거래법 강화 조치에 따라 한국 화장품의 주요 수출 경로였던 보따리상의 활동이 위축되었습니다. 또한 화장품감독관리조례 신설을 통해 수입 화장품에 대해서는 의약품감독관리부서의 등록 후 수입이 가능하도록 관리 감독을 강화하였습니다. 향후 중국 정부 주도의 규제가 신설될 경우 당사의 중국 시장 내 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 수출의 대부분을 차지하고 있는 중국에 화장품을 수출하기 위해서는 중국 국가식품의약품감독관리총국(CFDA)로부터 '수입화장품 위생행정허가증'을 획득해야 합니다. 위생허가는 표본 검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사비용이 일반 화장품은 100만원대 특수 화장품은 400만원대에 달하며 검사 기간이 6개월에서 1년가량 소요됩니다. 이러한 어려운 때문에 중소기업들은 대리상이나 직구 방식을 통한 중국 판매 의존도가 높았으며, 한국에서 화장품을 사들여 중국으로 유통하는 따이공(보따리상)의 비중도 높았습니다.하지만 2019년 이후 시행된 전자상거래법에 따라 한국 제품의 주된 유입 경로인 따이공과 웨이상이 제도화 규범화 되었습니다. 이에 따라 중국에 화장품을 판매하기 위해서는 중국 국가식품약품감독관리국(CFDA)에 '수입화장품 위생허가증'을 취득해야 하며, 이를 취득하기 위해서는 CFDA가 공인한 위생허가기관에서 '위생안전성' 검사를 받고 그 결과를 신청서와 제출해야합니다. 또한, 중국에서는 30년간 시행한 화장품위생감독조례를 폐지하고 2021년 1월 1일부로 화장품감독관리조례를 신설하였습니다. 신설된 조례는 화장품원료 관리, 인증 및 등록, 광고 등에서 산업 전반에 대한 규제와 관련 책임자에 대한 책임과 처벌을 강화하였습니다. 수입 화장품에 대해서는 의약품감독관리부서의 등록 후 수입이 가능하도록 하여 관리 감독을 강화하였습니다.신설 조례를 통해 화장품 제품 및 산업에 대한 관리 감독이 강화됨에 따라 중국 화장품 시장 내에서 수입화장품 시장 축소 또는 중국 내 화장품 판매 기업의 진입장벽이 높아질 가능성이 존재합니다. 당사와 같이 중국 수출 매출 비중이 높은 기업의 경우 해당 조례로 인하여 중국 수출이 축소될 가능성이 존재합니다. 아. 중국 내 K-Beauty 쇠퇴 위험중국 로컬 브랜드의 성장으로 인하여 중국 내 한국 화장품에 대한 선호도는 상대적으로 감소하였습니다. 또한, 애국주의 교육을 받은 중국의 MZ세대들이 소득 증가와 더불어 중국 브랜드 소비에 앞장서고 있습니다. 그 결과 2020년 중국 화장품 시장점유율 상위 10개사 중 3개사가 중국 회사가 차지하였으며, 국내업체의 중국향 화장품 수출은 2020년 대비 2021년 44.5% 감소하였습니다. 또한 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안'을 통해 한국 콘텐츠 관련 규제를 시작하였으며, 미중간의 갈등으로 인한 외교적 긴장 상태가 지속되고 있습니다. 이러한 중국 내 소비자들의 트렌드가 장기간 지속 및 확장되고, 중국과의 긴장관계가 해소되지 않는다면 중국 내 K-Beauty의 선호도가 추가적으로 감소할 가능성이 존재합니다. 중국 내 K-Beauty 선호도 감소는 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 무역투자연구센터의 '2021년 우리나라의 전자상거래 수출 동향'보고서에 따르면 2021년 중국 화장품 수출이 2020년 대비 44.5% 감소하였습니다. 이는 중국 로컬 브랜드의 강세로 인하여 한국 화장품에 대한 선호도가 상대적으로 감소하였기 때문으로 분석되었습니다. 최근 C-뷰티(차이나 뷰티)가 품질을 강화하면서 시장 경쟁력을 확대하고 있습니다. 또한 중국의 경제발전과 더불어 애국주의 교육을 집중적으로 받은 중국의 MZ세대가 소득증가에 힘입어 궈차오(애국소비) 열풍을 주도하고 있습니다. 이러한 애국소비 열풍은 중국 기업들의 성장을 촉진하고 있으며, 중국 기업들의 자국내 시장 점유율 확대에 기여하고 있습니다.CCID컨설팅에서 발표한 자료에 따르면 중국 화장품 시장점유율 상위 10대 기업의 경우 2009년에 중국 기업이 한 곳도 없었지만 20202년에는 3개의 기업이 포함되었습니다. 이러한 추세는 앞으로도 유지되어 향후 중국 브랜드의 중국 시장 내 점유율이 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 중국 화장품 시장점유율 상위 10대 기업 비교 순위 2009년 2020년 1 P&G(미국) P&G(미국) 2 로레알(프랑스) 로레알(프랑스) 3 유니레버(네덜란드) 시세이도(일본) 4 시세이도(일본) 에스티로더(미국) 5 암웨이(미국) 유니레버(네덜란드) 6 콜게이트(미국) 아모레퍼시픽(한국) 7 바이어스도르프(독일) 상메이(중국) 8 존슨앤드존슨(미국) 콜게이트(미국) 9 메리케이(미국) 바이췌링(중국) 10 PERFECT(말레이시아) 쟈란(중국) 출처: CCID 컨설팅과거 중국 정부의 '한한령'조치 당시, 중국 수출에 대한 의존도가 높았던 K-Beauty는 큰 타격을 받았었습니다. 또한 2021년 중국 정부의 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안' 발표 이후 한국 연예인, 콘텐츠 관련 강도 높은 규제가 시작되었습니다. 더불어 북한의 미사일 도발, 과거 윤석열 대통령의 THAAD 추가 배치 공약, 미중간 외교적 갈등으로 인하여 중국과의 관계에서 긴장이 높아지고 있습니다. 이러한 긴장관계가 심화된다면 중국 내 K-Beauty에 대한 선호가 감소할 수 있고, 이는 당사의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 화장품 산업 규제 및 인증 등에 관한 위험당사가 영위하고 있는 화장품 산업은 '화장품법' 등 법률 및 정부규제의 적용을 받고 있습니다. 당사는 현재까지 법적제재를 받은 이력이 없습니다. 하지만, 정부규제심화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 법규를 위반함으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 당사의 매출감소로 이어질 수 있으며, 대외 신뢰도 하락으로 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법'의 적용을 받고 있습니다. 화장품법을 위반하는 경우에는 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다. 화장품법을 위반하여 시정 명령을 받게 될 경우, 해당 사실의 공표로 인하여 당사의 평판에 부정적인 영향을 가져다 줄 수 있습니다.식품의약품안전처장은 '화장품법'을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한, 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.당사는 현재까지 정부로부터 법적 제재를 받은 이력은 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부의 규제가 심화되거나, 거래처의 실수로 인해 시정명령 등을 받을 경우, 당사의 평판에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 영업 실적에도 영향을 끼칠 수 있습니다. 나. 회사위험 가. 매출처 편중 위험 합병법인은 가격협상의 경쟁력을 높이고자 적극적인 영업을 통해 2019년 59개사, 2020년 81개사, 2021년 96개사, 2022년 3분기 기준 80개사이며, 매출처 편중 기준은 2019년 3개사 약 64.05%, 2020년 2개사 약 71.7%, 2022년 7개사 약 72.3%로 매출처 다변화가 진행되었습니다. 또한, 2019년도부터 중국 수출 확대를 통한 해외 매출처를 확보하여 영업 안정성을 높이고 있는 추세입니다. 그럼에도 불구하고 이러한 산업의 특성상 매출처 편중의 사업구조가 발생되거나, 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 전방산업 및 경영환경 변화 등의 간접적인 변화로 합병법인의 실적이 감소할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하고 있는 마스크팩 섬유소재 산업은 최종 End User인 화장품 제조사가 산업의 주도권을 가지고 있습니다. 또한, 기술이 검증된 업체들과 지속적으로 협력 관계를 유지하는 특징이 있습니다. 이러한 특성으로 인해 화장품 제조사에 기술을 인정받고 제품을 납품하게 되면 비교적 안정적인 매출처를 확보할 수는 있으나, 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 가질 수 있습니다. 이러한 사업구조로 인해 당사는 결제조건, 납품가격, 납기 등의 주요 거래조건을 결정할 때 매출처의 요구에 따라 결정되는 것이 일반적입니다. 이에 따라, 합병법인은 가격협상의 경쟁력을 높이고자 적극적인 영업을 통해 2019년 59개사, 2020년 81개사, 2021년 96개사, 2022년 3분기 기준 80개사이며, 매출처 편중 기준은 2019년 3개사 약 64.05%, 2020년 2개사 약 71.7%, 2022년 7개사 약 72.3%로 매출처 다변화가 진행되었습니다. 또한, 2019년도부터 중국 수출 확대로 인한 추가적인 지역별 매출처 확보를 통해 영업 안정성을 높이고자 노력하고 있습니다. [주요 매출처 현황] (단위: 백만원.%) 회사명 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 수정 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 - - 323 1.19% 5,772 16.65% 3,575 17.05% B사 4,561 19.40% 11,198 41.03% 6,444 18.59% 4,076 19.44% C사 - - - - - - 2,720 12.97% D사 - - - - 8,529 24.60% 2,299 10.97% E사 6,085 25.89% 820 3.00% 640 1.85% 1,295 6.18% F사 4,411 18.76% 1,755 6.43% 2,232 6.44% 1,012 4.83% G사 1,868 7.95% 8,370 30.67% 2,001 5.77% 181 0.86% 기타 6,584 28.00% 4,824 17.67% 9,051 26.10% 5,808 27.70% 합계 23,511 100.00% 27,291 100.00% 34,671 100.00% 20,965 100.00% 주) 별도 재무제표 기준 수치입니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 합병법인이 영위하고 있는 산업의 특성상 매출처 편중의사업구조가 발생되며 이에 따라 합병법인이 같은 공급업체의 경우 고객사의 향후 전략 및 판매정책 등의 영향을 크게 받을 수 있으며, 그 외 고객사의 전방산업 및 경영환경 변화 등의 간접적인 변화로 합병법인의 실적이 감소할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 성장성 관련 위험 2022년 3분기 기준 합병법인의 매출액은 209억원(-15.33%,YoY)으로 전년도 3분기 대비 다소 감소하였습니다. 이는 2022년 초부터 중국 정부의 코로나19 팬데믹에 따른 확진자 급증에 대응하기 위하여 '제로 코로나' 정책 시행으로 합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다. 그러나, 중국의 '제로코로나' 정책은 합병법인의 사업성과는 연결되지 않은 별개의 일회성 이벤트이며, 합병법인이 신규 사업으로 추진 중인 여드름 패치용 하이드로콜로이드와 및 의료용 흡습체 개발을 통한 사업 다변화 시 합병법인의 매출 성장에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 확산 사태의 장기화에 따른 정책 영향, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출 성장성이 지속되지 않을 수 있으며, 합병법인의 신제품 개발 및 출시 지연, 고객사 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [매출액 추이 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022년 3분기 매출액 278 17,166 18,016 27,234 23,511 27,291 34,671 20,965 YoY - 6,074 4.95 51.17 -13.67 16.08 27.04 -15.33 주) 2022년 3분기 연간 성장률은 전년도 3분기와 비교하여 작성하였습니다. 합병법인은 2015년 설립 이후 2018년까지 지속적인 외형성장과 더불어 수익성 개선을 이루었습니다. 하지만, 2019년의 경우 2018년 하반기 이후에 촉발된 중국과의 사드 갈등과 무역제제로 매출이 소폭 감소하였으나, 2020년부터 우수한 기술력을 국내외 OEM/ODM 사로부터 인정받아 턴어라운드를 기록하였습니다. 합병법인은 화장품 마스크팩 밸류체인 내 차별화된 셀룰로스 부직포 반응 기술을 보유하여 기능성 마스크팩 소재 시장 내에서 우수한 경쟁력을 확보하고 있으며 지속적인 매출 성장을 위하여 창상피복재의 종류 중 하나인 하이드로콜로이드 소재 개발 및 양산을 통하여 합병법인의 제품 포트폴리오 다변화를 위해 지속적으로 신제품 개발을 진행하고 있습니다. 다만, 2022년 3분기 기준 합병법인의 매출액은 209억원(-15.33%,YoY)으로 전년도 3분기 대비 다소 감소하였습니다. 이는 2022년 초부터 중국 정부의 코로나19 팬데믹에 따른 확진자 급증에 대응하기 위하여 선전, 상하이, 베이징 등의 일부 지역 및 도시 전체를 봉쇄하는 '제로 코로나' 정책 시행으로 합병법인의 주된 고객처가 밀집되어 있는 상하이와 주된 최종 소비자들이 거주하고 있는 베이징의 일시적인 봉쇄로 합병법인의 매출에 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다. 그러나, 중국의 제로 코로나 정책은 합병법인의 사업성과는 연결되지 않은 별개의 일회성 이벤트로서, 2022년 하반기부터 정책 완화로 인한 마스크팩의 수요 회복과 더불어 중국 내 상담회 방문, 현지 바이어들에게 지속적인 피드백 제공 등의 전방위적인 고객관리를 통하여 중국 및 해외 시장 내 추가적인 수주 확보를 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 또한, 합병법인이 신규 사업으로 추진 중인 여드름 패치용 하이드로콜로이드와 및 의료용 흡습체 개발을 통한 마스크팩 소재 다변화로 당사의 매출 성장에 대한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, COVID-19 확산 사태의 장기화에 따른 정책 영향, 화장품 산업의 급격한 축소 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 매출 성장성이 지속되지 않을 수 있으며, 합병법인의 신제품 개발 및 출시 지연, 고객사 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 악화 위험 합병법인에서는 우수한 제품 품질과 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력을 확보하였으며 적극적인 영업 활동을 전개하여 외형 성장을 달성하였습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은 2019년 말 21.44%, 2020년 말 20.03%, 2021년 말 19.43%, 2022년 3분기 말 13.30%로 지속적으로 업종 평균 대비 상회하는 수익성을 기록하고 있습니다. 다만, 합병법인은 2019년도부터 영업이익률 및 순이익률이 감소하고 있는 추세인데 이는 합병법인이 제조하고 있는 마스크팩 소재의 주요 원재료 중 하나인 부직포를 중국에서 수입하면서 원재료 가격 상승에 따른 원가율 하락이 주된 이유입니다. 따라서, 합병법인은 원가 경쟁력 확보를 2019년 베트남 내 공장을 설립하여 마스크팩 소재 수직 계열화를 통한 원가 경쟁력 개선을 통한 이익률도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인은 소재 산업 내 기술측면으로의 독보적인 시장 지위와 다각화된 고객사를 바탕으로 업종 평균 대비 높은 영업이익율과 꾸준한 외형성장을 보이고 있습니다. 다만, 영업환경 악화로 인한 매출처의 판가 조정, 러-우 전쟁 여파에 따른 원가 증가, 코로나로 인한 중국 내 정책 영향 또는 매입처의 매입가격 증가로 인한 원가 상승시 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인에서 생산하고 있는 친환경 셀룰로스 소재는 피부에 수분 및 영양분을 효율적으로 공급하기 위하여 필요한 마스크팩 밸류 체인 내 필수 원재료입니다. 마스크팩에 가장 많이 사용되고 있는 레이온 등의 일반 섬유소재는 피부에 부착 시 수분 증발이 빨라 마스크팩의 효용성이 감소하는 단점이 있어 일본, 중국 등에서 프리미엄 마스크팩 섬유소재라 할 수 있는 큐프라를 수입하여 마스크팩 자체의 원가 경쟁력을 감소시키는 상황이었습니다. 합병법인에서는 기존 소재의 분자 구조를 개질하여 기존 마스크팩 소재가 가지고 있지 않은 부드러운 사용감과 고밀착, 고흡수 등의 유효성분 전달이라는 기능적 효과를 동시에 확보하였으며 지속적인 제품 개발을 통한 기술 경쟁력 확보와 적극적인 영업 활동을 전개하여 지속적인 외형 성장을 달성하였습니다. 이러한 성장세와 함께 영업이익률은 2019년 말 21.44%, 2020년 말 20.03%, 2021년 말 19.43%, 2022년 3분기 말 13.30%로 지속적으로 업종 평균 대비 상회하는 수익성을 기록하고 있습니다. [당사 요약 손익계산서] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2021년 3분기 2022년 3분기 회사 업종평균 매출액 23,511 27,291 34,671 - 24,761 20,964 매출원가(매출원가율) 14,836(63.10%) 18,418(67.49%) 24,248(69.94%) -(82.50%) 16,749(67.64%) 15,781(75.28%) 판관비 3,636 3,406 3,688 - 2,354 2,395 영업이익(영업이익률) 5,040(21.44%) 5,467(20.03%) 6,735(19.43%) -(2.69%) 5,658(22.85%) 2,788(13.30%) 당기순이익(당기순이익률) 4,484(19.07%) 4,541(16.64%) 4,260(12.29%) -(5.37%) 5,049(20.39%) 4,382(20.90%) 주1) 별도 재무제표 기준입니다.주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 발간한 '2021 기업경영분석' 자료의 'C133,4.9 기타 섬유제품' 업종을 기준으로 작성하였습니다.다만, 합병법인은 2019년도부터 영업이익률 및 순이익률이 감소하고 있는 추세인데 이는 합병법인이 제조하고 있는 마스크팩 소재의 주요 원재료 중 하나인 부직포를 중국에서 수입하면서 원재료 가격 상승에 따른 원가율 하락이 주된 이유입니다. 따라서, 합병법인은 원가 경쟁력 확보를 2019년 베트남 내 공장을 설립하여 부직포 자체 생산을 통한 마스크팩 소재 수직 계열화를 준비하였으며 2021년 하반기부터 본격적으로 생산 공장 가동을 개시 하였으며 공장 정상 가동 시 합병법인의 원가 경쟁력 개선을 통한 이익률도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인은 소재 산업 내 기술측면으로의 독보적인 시장 지위와 다각화된 고객사를 바탕으로 업종 평균 대비 높은 영업이익율과 꾸준한 외형성장을 보이고 있습니다. 다만, 영업환경 악화로 인한 매출처의 판가 조정, 러-우 전쟁 여파에 따른 원가 증가, 코로나로 인한 중국 내 정책 영향 또는 매입처의 매입가격 증가로 인한 원가 상승시 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 및 부채비율 관련 위험 합병법인의 2021년 기준 부채비율과 유동비율은 각각 83.38%와 203.01%, 2022년 3분기 기준으로는 25.31%와 149.01%로 당사가 속해 있는 업종인 기타 섬유제품 (C133) 대비 우수한 수준의 유동성을 보유하고 있습니다.합병법인의 부채비율은 2021년 83.38%로 2020년 수치인 7.34% 대비 크게 증가하였으나, 이는 앞서 유동비율과 동일하게 전환상환우선주의 투자자측의 상환권 부여에 따른 부채 계상 때문이며, 전환상환우선주의 일부 상환 및 자체 현금흐름을 바탕으로 2022년 3분기 기준 25.31%로 양호한 수치를 보유하고 있습니다. 다만, 합병법인의 고객사인 화장품 ODM, OEM 업체 및 제조사들이 요구하는 수준과 물량을 맞추기 위하여 지속적인 설비투자 및 연구 개발 등의 투자가 필요하며 향후 경기 불황등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 불가피하게 수익성 악화로 이어져 합병법인의 재무 안정성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 지속적인 흑자를 통하여 자체 현금 창출 능력을 확보하고 있습니다. 합병법인의 2021년 기준 부채비율과 유동비율은 각각 83.38%와 203.01%, 2022년 3분기 기준으로는 25.31%와 149.01%로 당사가 속해 있는 업종인 기타 섬유제품 (C133) 대비 우수한 수준의 유동성을 보유하고 있습니다. 합병법인의 2019년도부터 2022년 3분기까지의 주요 안정성 비율 및 차입금 추이는 다음과 같습니다. [부채비율 등 재무안정성 지표] (단위: %) 재무비율 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 회사 업종 평균 유동비율 1,862.01% 702.11% 203.01% 140.53% 207.56% 부채비율 4.36% 7.34% 83.38% 116.57% 25.31% 차입금의존도 - - - 34.94% - 당좌비율 1,729.58% 559.73% 167.11% 106.46% 149.01% 주1) 별도 재무제표 기준입니다.주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 발간한 '2021 기업경영분석' 자료의 'C133,4.9 기타 섬유제품' 업종을 기준으로 작성하였습니다. 합병법인의 유동비율은 2019년도부터 2022년 3분기까지 100% 이상을 유지하며 안정적인 유동성을 확보하고 있습니다. 다만, 2021년의 경우 전년도 수치와 비교 시 유동비율이 다소 하락하였는데 이는 2021년 4월 합병법인의 기존 투자자인 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합자회사와 체결한 추가 합의에 따라 투자자측에서 상환권을 부여받게 되면서 상환기간이 1년 미만으로 분류되었던 전환상환우선주가 유동부채로 분류됨에 따라 일시적으로 부채가 증가하였기 때문입니다. 합병법인은 2022년 2월자로 전환상환우선주 발행금액 총 200억원 중 140억원을 상환하였으며 이에 따라 2022년 3분기 기준 유동비율은 전년도와 비슷한 수준을 기록하고 있습니다. 합병법인의 부채비율 분석 시 2021년의 수치는 83.38%로 전년도인 2020년 수치인 7.34% 대비 증가하였습니다. 이는 앞서 유동비율과 동일하게 전환상환우선주의 투자자측의 상환권 부여에 따른 부채 계상 때문이며, 전환상환우선주의 일부 상환 및 자체 현금흐름을 바탕으로 2022년 3분기 기준 25.31%로 양호한 수치를 보유하고 있습니다. 합병법인은 설립 이후부터 현재까지 우수한 영업능력과 기술력을 바탕으로 꾸준히 수익을 창출하고 있으며 합병법인의 영업활동을 통한 내부유보자금을 바탕으로 꾸준히 영업활동현금흐름을 창출하고 있어 안정적인 재무 안정성을 확보할 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인의 고객사인 화장품 ODM, OEM 업체 및 제조사들이 요구하는 수준과 물량을 맞추기 위하여 생산설비 및 시설을 갖추어야 하며, 향후, 주요 고객사들의 생산 능력 확대가 예상되는 바 지속적인 생산설비 투자가 필요할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 합병법인이 영위하고 있는 마스크팩 소재 및 신사업으로 추진중인 하이드로콜로이드 소재의 지속적인 개발을 위한 연구 개발 등의 투자를 진행할 예정입니다. 그러므로 향후 시설투자 및 연구개발 투자 비용 부담이 발생할 수 있으며, 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경이 불가피하게 수익성 악화로 이어져 합병법인의 재무 안정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 회수 지연 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년말 4.62회, 2020년말 6.17회, 2021년말 7.74회, 2022년 3분기말 5.72회로 동업종 평균인 5.47회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 및 중국의 주요 OEM/ODM사로서 대금지급능력이 우수한 우량기업으로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 다만, 2022년 3분기 합병법인의 매출채권 회전율은 전년 대비 다소 증가하였으며, 이는 중국 내 제로 코로나 정책으로 인한 업체의 대금 납부 지연으로 매출채권 회전율이 다소 증가하였으나 2022년 하반기 이후 중국 내 제로 코로나 정책 완화로 인하여 대금 회수가 진행되고 있는 상황입니다. 따라서, 매출채권 회수 지연으로 인한 수익성 악화에 대한 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기말 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 현황] (단위: 백만원, 회) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 업종평균 매출액 23,511 27,291 34,671 20,964 - 평균 매출채권 5,087 4,422 4,477 4,889 - 매출액 대비 매출채권 비중 21.64% 16.21% 12.91% 23.32% - 매출채권 회전율 4.62회 6.17회 7.74회 5.72회 5.47회 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 발간한 '2021 기업경영분석' 자료의 'C133,4.9 기타 섬유제품' 업종을 기준으로 작성하였습니다.주3) 2022년 3분기 매출채권 회전율은 분기 매출액의 연환산분을 기준으로 작성하였습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년말 4.62회, 2020년말 6.17회, 2021년말 7.74회, 2022년 3분기말 5.72회로 동업종 평균인 5.47회 대비 높은 수준으로 나타납니다. 합병법인의 주요 매출처는 국내 및 중국의 주요 OEM/ODM사로서 대금지급능력이 우수한 우량기업으로서 매출채권은 대부분 3개월 이내에 안정적으로 회수가 진행되고 있습니다. 다만, 2022년 3분기 합병법인의 매출채권 회전율은 전년 대비 다소 증가하였으며, 이는 중국 내 제로 코로나 정책으로 인한 업체의 대금 납부 지연으로 매출채권 회전율이 다소 증가하였으나 2022년 하반기 이후 중국 내 제로 코로나 정책 완화로 인하여 대금 회수가 진행되고 있는 상황입니다. 따라서, 매출채권 회수 지연으로 인한 수익성 악화에 대한 위험성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다음은 합병법인의 최근 3개년 및 2022년 3분기말 매출채권 연령분석 표입니다. [2019년~2022년 3분기 매출채권 연령분석 현황] (단위: 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2019년도 말 3,556,278 226,213 344,419 49,393 4,176,303 -　 2020년도 말 3,335,592 1,048,026 365,760 54,774 4,804,152 -　 2021년도 말 4,505,371 3,646 69,878 109,894 4,688,790 1 2022년도 3분기 말 3,825,059 775,680 206,801 282,848 5,090,388 - 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 부도업체의 경우 코스엔비 매출채권(2021.02.17)으로 2021.11.02 코스엔비 청산종결과 함께 채권양수 인계되었으며 100% 대손충당금을 설정하였습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있으나, 2021년말 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 1.8억원으로 전체의 3.9%를 차지하고 있으며, 2022년말 3분기 기준 3개월 초과 미회수 채권은 약 12.6억원으로 전체의 24.8%를 차지하고 있습니다. 신용도에 따라 추정한 부도율과 회수율을 고려한 기대신용손실로 대손충당금을 설정하고 있으며, 1년 이상 장기 미회수 채권은 100% 대손충당금을 설정하고 있으므로, 추가적인 대손관련 비용 발생은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 합병법인은 효율적인 매출채권 관리를 위하여 월 마감 후 영업본부 담당자와 경영지원본부 담당자가 ERP 상의 미회수채권을 조회하여 월별실적회의 시 보고하고 있으며 파악된 장기미회수채권에 대하여 채권변제를 독촉하는 등의 내부 프로세스를 구축하고 있습니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 재고자산과 관련된 위험 합병법인의 재고자산은 2019년 2,604백만원, 2020년 3,997백만원, 2021년 5,616백만원,2022년 3분기 기준 5,707백만원으로 증가하고 있는 추세이며, 특히 2021년과 2022년 3분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다. 이는 2021년 기준 설립 후 동사의 최다 매출 실적 달성으로 인하여 안전재고에 대한 필요성을 인지한 바 고객사 발주에대한 신속한 대응을 위하여 완제품과 일부 부자재에 대하여 재고를 비축하고 있기 때문입니다. 합병법인은 적절한 발주량 예측 및 재고관리를 통하여 설립 이후 꾸준하게 재고를 관리하고 있으나 향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이낮아질 수 있는 위험성이 존재하며, 향후 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하고 있는 마스크팩 소재 사업은, 고객사로부터 수주를 확정한 후 주요 원재료를 매입하고 생산 공정에 투입하고 있으며, 산업 특성 상 짧은 납기로 인하여 일반적으로 수주 이후 45일 이내에 고객사로 제품 입고를 완료하고 있습니다. [연도별 재고자산 회전율] (단위: 백만원, 회) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 2021년 업종 평균 재고자산 2,604 3,997 5,616 5,707 - 재고자산 회전율 10.26회 8.27회 7.21회 5.54회 7.75회 전체 자산 49,798 48,229 55,796 43,619 - 전체 자산 대비재고자산 비중 5.23% 8.29% 10.07% 13.08% - 주1) 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 업종평균은 한국은행에서 2022년 발간한 '2021 기업경영분석' 자료의 'C133,4.9 기타 섬유제품' 업종을 기준으로 작성하였습니다. 합병법인의 재고자산은 2019년 2,604백만원, 2020년 3,997백만원, 2021년 5,616백만원, 2022년 3분기 기준 5,707백만원으로 증가하고 있는 추세이며, 특히 2021년과 2022년 3분기 기준 전체 자산 대비 재고자산의 비중이 증가하였습니다. 이는 2021년 기준 설립 후 동사의 최다 매출 실적 달성으로 인하여 안전재고에 대한 필요성을 인지한 바 고객사 발주에 대한 신속한 대응을 위하여 완제품과 일부 부자재에 대하여 재고를 비축하고 있기 때문입니다. 이에 따라 합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 10.26회, 2020년 8.27회, 2021년 7.21회, 2022년 3분기 기준 5.54회로 최근 3개년 기준 감소하고 있는 추세이며, 업종 평균 대비 다소 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 합병법인은 매 회계연도의 결산기에 재고자산 에 대한 실제 재고조사를 실시하여 차이가 발생하면 그 기록을 조정하고 있습니다. 합병법인은 적절한 발주량 예측 및 재고관리를 통하여 설립 이후 꾸준하게 재고를 관리하고 있으나 향후 재고관리에 실패하는 경우 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아질 수 있는 위험성이 존재하며, 향후 장기 재고자산 폐기에 따른 손실, 재고자산 평가손실이 발생할 수 있으므로 이에 따라 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 환율 변동에 따른 위험 합병법인의 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 12.01%에서 2020년 33.91%. 2021년 40.48%, 2022년 3분기 기준 31.74%로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이는 중국 OEM/ODM 고객사를 대상으로 중국향 수주 물량 증가에 기인하고 있으며 중국 수출 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있어 수출 증가 시 외화 관련 거래 또한 함께 증가하는 특징이 있습니다. 따라서, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다. 또한, 환율 변동의 경우 미래 달러 수요량을 정확히 예측하기 어려워 완전한 헷지가 어려우며, 국내 통화관련 정책의 변경 등으로 환율의 변동성이 심화될 가능성이 존재하며 예상치 못한 환율변동으로 인해 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 당해연도 상반기 기준 해외 수출 비중은 아래와 같습니다. [당사의 내수/수출 비중] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 내수 (비중) 20,686 18,036 20,636 14,309 87.99% 66.09% 59.52% 68.25% 수출 (비중) 2,825 9,255 14,035 6,656 12.01% 33.91% 40.48% 31.74% 소계 23,511 27,291 34,671 20,965 100% 100% 100% 100% 합병법인의 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2019년 12.01%에서 2020년 33.91%. 2021년 40.48%, 2022년 3분기 기준 31.74%로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 이는 중국 OEM/ODM 고객사를 대상으로 중국향 수주 물량 증가에 기인하고 있으며 중국 수출 시 발생하는 매출 거래의 대부분을 미달러로 결제받고 있어 수출 증가 시 외화 관련 거래 또한 함께 증가하는 특징이 있습니다. 따라서, 달러화의 가치변화에 따라 피합병법인의 손익이 영업과 무관하게 변동될 위험이 존재하며, 이러한 위험성은 수출이 확대될 경우 증대될 수 있습니다. 최근 3개년 및 2022년 3분기의 외화 관련 손익 내역은 다음과 같습니다. [2019년 ~ 2022년 3분기 외화관련손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 영업이익 5,039 5,467 6,734 2,789 영업외수익 423 477 1,556 3,230 외환차익 36 78 359 479 외화환산이익 1 14 767 2,241 기타 386 384 430 170 영업외비용 472 830 2,663 702 외환차손 22 641 93 29 외화환산손실 64 171 10 10 기타 386 18 2,559 663 순영업외손익 (49) (353) (1,107) 2,528 순외환손익 (49) (720) 1,022 2,680 합병법인은 2021년 전기말 대비 2022년 3분기 기준 외화환산이익이 대폭 증가하였으며 이는 2022년 초부터 제기되었던 연준 통화정책 정상화로 인한 금리 인상과 미구 국채 금리 인상, 안전자산 선호심리 상승에 기반하여 원.달러 환율이 상승하였기 때문입니다. 합병법인은 체계적인 환위험 관리를 위하여 중국향 수출이 본격화되는 시점인 2018년 7월 2일부터 환위험 관리 규정을 자체적으로 제정하여 재무부서에서 환율변동에 대한 환위험을 관리하고 있습니다. 또한, 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 환율 변동의 경우 미래 달러 수요량을 정확히 예측하기 어려워 완전한 헷지가 어려우며, 국내 통화관련 정책의 변경 등으로 환율의 변동성이 심화될 가능성이 존재하며 예상치 못한 환율변동으로 인해 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 종속회사 거래 및 실적 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연결 대상 종속회사는 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd(이하 "베트남 법인") 1개사입니다. 베트남 법인은 2019년 준공을 시작으로 2021년 하반기에 완공되었으며, 합병법인에서 생산하고 있는 마스크팩 소재의 핵심 원재료라 할 수 있는 부직포를 합병법인에 공급하고 있습니다. 합병법인과 베트남 법인 간에는 매출 / 매입 거래 등 다수의 자금 거래가 신고서 제출일 현재 발생하고 있습니다. 합병법인과 종속회사간 발생한 매출 거래는 설립 초기 운영자금 부족으로 인한 원재료 매입 자금 부족으로 인하여 합병법인의 원활한 제품 생산을 위하여 발생한 거래 건으로 신고서 제출일 현재 베트남 현지 또는 타 거래처를 통하여 원사룰 매입하고 있어 향후 합병법인과 발생될 매출 거래는 미비할 것으로 판단됩니다. 합병법인과 베트남 법인 간 발생된 매입 거래는 마스크팩 소재의 핵심 자재인 부직포를 합병법인에서 베트남법인으로부터 매입하여 발생되고 있으며, 이로 인하여 합병법인에서는 제조 공정 상의 가격 경쟁력 확보와 안정적인 원자재 수급 능력을 확보하고 있습니다. 합병법인은 수직계열화를 통하여 우수한 품질의 원자재를 구입함과 동시에 타 거래처 대비 낮은 가격으로 원재료를 매입하고 있어 부의 이전이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 베트남 법인의 경우 공장 신규 설립으로 인한 설비투자 및 운영자금 지원의 목적으로 합병법인으루부터 자금을 대여받았으며 환율 변동에 따라 대여금 원금 이외 2022년 3분기 기준 약 114억원의 대여금이 재무제표 상 계상되어 있으며 전액 미회수 된 상태입니다. 이는, COVID-19로 인하여 공장 완공이 합병법인측에서 예상했던 시점보다 지연되었기때문이며, 2023년도 상반기부터 본격적으로 대여금을 상환할 계획입니다. 다만, 추가적인 통제할수 없는 대내외 영업실적 악화 요인 발생, 베트남 법인의 추가 투자필요성에 따른 추가 자금 조달로 재무구조 악화, 화장품 산업 부진에 따른 마스크팩 수요 감소로 실적 악화 발생 시 대여금 상환에 차질이 발생하여 합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연결 대상 종속회사는 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd(이하 "베트남 법인") 1개사입니다. 베트남 법인은 2019년 준공을 시작으로 2021년 하반기에 완공되었으며, 합병법인에서 생산하고 있는 마스크팩 소재의 핵심 원재료라 할 수 있는 부직포를 당사에 공급하고 있습니다. 합병법인은 베트남 법인을 통한 수직 계열화를 통해 원재료의 품질 관리 제고와 원가 절감을 목표로 하고 있습니다. 2022년 3분기 기준 베트남 법인과의 매출 및 매입 거래 내역은 아래와 같습니다. [특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역] (단위: 백만원) 특수관계구분 2022년 3분기 회사명 매출 등 매입 등 종속기업 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 744 4,515 합 계 744 4,515 합병법인과 베트남 법인 간 발생된 매출 거래는 설립 초기 한국 본사에서 부직포를 만드는 원재료인 원사를 합병법인에서 매입 후 베트남법인으로 재판매하여 발생하였습니다. 이는, 베트남 법인 설립 당시 운영자금 부족으로 인하여 원재료 매입 자금 부족으로 인하여 원활한 제품 생산을 위하여 발생한 거래 건이며, 신고서 제출일 현재 이는 베트남 법인이 현지 또는 중국으로부터 원사룰 수입하여 부직포를 생산하고 있어 향후 합병법인과 발생될 매출 거래는 미비할 것으로 판단됩니다. 합병법인과 베트남 법인 간 발생된 매입 거래는 마스크팩 소재의 핵심 자재인 부직포를 합병법인에서 베트남법인으로부터 매입하여 발생되고 있으며, 이로 인하여 합병법인에서는 제조 공정 상의 가격 경쟁력 확보와 안정적인 원자재 수급 능력을 확보하고 있습니다. 부직포의 경우 중국에서 주로 생산이 되고 있으나 불량품이 다소 섞여 있어 품질 관리가 까다로운 단점이 있으며 해외 수급으로 인하여 가격 변동성이 있는 특징이 있습니다. 따라서, 합병법인은 수직계열화를 통하여 우수한 품질의 원자재를 구입함과 동시에 타 거래처 대비 낮은 가격으로 원재료를 매입하고 있어 부의 이전이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. [특수관계자와의 자금거래 내역] (단위: 백만원) 특수관계구분 회사명 2022년 3분기 기초 대여 회수 외화환산 분기말 종속기업 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 9,484 - - 1,994 11,478 합 계 9,484 - - 1,994 11,478 베트남 법인의 경우 공장 신규 설립으로 인한 설비투자 및 운영자금 지원의 목적으로 합병법인으루부터 자금을 대여받았으며 환율 변동에 따라 2022년 3분기 기준 약 114억원의 대여금이 재무제표 상 계상되어 있습니다. 합병법인은 2020년 4월 최초로 공장 설립 및 기계 설비 매입을 위하여 약 949만달러를 합병법인으로부터 대여하였으며, 2020년 9월 추가 설비 구매 및 운영자금 지원을 목적으로 약 800만달러를 추가적으로 대여하였으며 현재 전액 미회수된 상태입니다. 이는, COVID-19로 인하여 공장 완공이 합병법인측에서 예상했던 시점보다 지연되었기 때문이며, 2023년도 상반기부터 본격적으로 대여금을 상환할 계획입니다. [설립 이후 베트남 법인 재무제표 현황] (단위: 천원) 구 분 2019년도 2020년도 2021년도 2022년도 3분기 감사의견 감사받지 않음 적정 적정 감사받지 않음 총자산 2,042,943 10,784,908 17,496,403 20,003,077 자본금 2,058,587 3,556,335 3,556,335 3,556,335 자본총계 2,042,524 3,121,605 2,192,974 1,799,650 부채총계 419 7,663,303 15,303,429 18,203,427 매출액 - - 333,684 4,670,899 영업이익 -1,314 -77,956 -1,118,433 - 617,070 법인세전이익 -561 -159,142 -1,214,570 -863,365 당기순이익 -561 -159,142 -1,214,570 -863,365 다만, 추가적인 통제할수 없는 대내외 영업실적 악화 요인 발생, 베트남 법인의 추가 투자 필요성에 따른 추가 자금 조달로 재무구조 악화, 화장품 산업 부진에 따른 마스크팩 수요 감소로 실적 악화 발생 시 대여금 상환에 차질이 발생하여 합병법인의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 내부통제제도 운영 관련 위험 합병법인은 소액주주 보호, 이사회의 독립성 및 운영효율성을 제고하기 위하여 정관 규정에 따른 이사회내에 2021년 8월 17일 내부거래위원회 및 준법경영지원위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인을 선임하여 운영하고 있으며, 준법경영지원위원회는 사외이사 1인을 당연직 위원, 외부전문가 2인을 통해 운영을 하고 있습니다. 하지만, 상기와 같은 내부통제제도 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 합병법인은 상장 이후 소액주주 보호, 이사회의 독립성 및 운영효율성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 합병법인은 최근 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서 사외이사 선임 의무가 없으나, 3인의 사외이사를 선임하여 이사회를 운영하고 있으며 추가적인 내부통제 강화를 위하여 내부거래위원회 및 준법경영지원위원회를 설립하여 투명한 이사회 운영을 위해 사외이사를 선임하여 이사회를 운영하고 있습니다. 또한 합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 이사회 규정, 감사직무규정, 특수관계가 거래에 관한 통제규정, 내부거래위원회 운영규정, 준법경영지원위원회 규정 등을 제정해 현재까지 운영해오고 있습니다. 회명 구 성 소속 이사명 관련 규정 및 위원회의 검토 대상 비고 내부거래위원회 사외이사 3명 이주헌 사외이사박준성 사외이사정성훈 사외이사 목적 - 내부거래위원회운영규정은 주식회사 셀바이오휴먼텍의 내부거래위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 위원회의 검토 대상 1. 회사와 이해관계자 간의 거래 또는 이해관계자를 위하여 하는 거래의 공정성 및 적정성 (단, 특수관계자 거래에 대한 통제규정 제7조에 따라 일상적인 거래로서 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 검토대상이 아니나, 회사의 자회사와의 월한도 15억원을 초과하는 매출/매입거래와 모든 자금거래, 신용거래는 검토 대상임) 2. 회사와 이해관계자 간의 일상적인 거래와 관련하여 거래의 상대방, 거래조건, 한도(특수관계자 거래에 관한 통제규정 제7조 관련)의 공정성 및 적정성 3. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 2021년 8월 17일 위원회 설치 준법경영지원위원회 사외이사 1인외부 전문가 2인 이주헌 사외이사이행규 전문가장영은 전문가 목적- 준법경영지원위원회 규정은 주식회사 셀바이오휴먼텍의 준법경영 수준을 높이고, 이해관계자 거래의 투명성을 높이기 위하여 설치된 준법경영지원위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.위원회의 검토 대상 - 위원회는 이 규정에 정해진 바에 따라 준법경영진단 및 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하고 그 타당성을 검토할 권한을 가진다. 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회운영규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다. 하지만, 상기와 같은 소액주주 보호, 이사회의 독립성 및 운영효율성을 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지적재산권 관련 위험 합병법인은 지속적인 특허 등록 및 출원을 통해 제반 권리 및 판매에 대한 배타적인 권리를 인정받고 있으며 증권신고서 제출일 현재 총 51개건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 합병법인이 보유한 특허권은 향후 마스크팩 소재 사업 및 신규 사업 진출과 경쟁 업체와의 비교경쟁력을 확보하기 위하여 요구되는 필수적인 자산으로서 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 같이 특허 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 중국 내 부직포 업체로부터 유사한 제품이 출시될 수 있으며, 타 소재 업체의 새로운 특허 출원에 따른 제품 경쟁력 상승 시 특허의 실효성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다. 이로 인한 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 글로벌 내 부직포 소재를 분자 제어 기술을 통한 개질은 합병법인이 유일하며, 타 업체 대비 독보적인 기술력을 보유하고 있습니다. 특히, 합병법인은 셀룰로스 분자 제어 기술로 기존 부직포 소재의 분자 구조를 제어하여 새로운 섬유소재(PT Cell, Semi Gel)를 개발하였습니다. 합병법인은 지속적인 특허 등록 및 출원을 통해 제반 권리 및 판매에 대한 배타적인 권리를 인정받고 있습니다. 이에 따라, 생산기술연구원의 특허에 대한 전용실시권 3종을 포함하여 자체 등록특허 11종, 출원 중인 특허 6종, 국제특허(중국포함) 4종, 국내상표(PT Cell, Semi Gel 등) 17종, 중국 상표 9종, 디자인 특허 1종을 보유하여, 증권신고서 제출일 현재 총 51개건의 지적재산권을 보유하고 있습니다. 피합병법인이 보유한 특허권은 향후 마스크팩 소재 사업 및 신규 사업 진출과 경쟁 업체와의 비교경쟁력을 확보하기 위하여 요구되는 필수적인 자산이라고 할 수 있으며, 현재 합병법인은 기술개발 포트폴리오의 효과적인 관리를 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.이와 같이 특허 등록 등을 통하여 지적 재산을 보호하고자 하는 합병법인의 노력에도 불구하고 중국 내 부직포 업체로부터 유사한 제품이 출시될 수 있으며, 타 소재 업체의 새로운 특허 출원에 따른 제품 경쟁력 상승 시 합병법인의 특허의 실효성이 낮아질 수 있으며 이로 인한 합병법인의 경영실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 전환상환우선주(RCPS)의 상환 위험 합병법인은 마스크팩 산업 내 밸류체인 수직계열화를 위한 베트남 공장 설비 투자를 목적으로 2019년 4월 24일 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합작회사에 전환상환우선주 893,376주를 약 200억원에 발행하였습니다. 다만, 투자자측에서 합병법인이 발행한 전환상환우선주를 상환 받기로 결정함에 따라, 2022년 02월 23일 약 70% 정도인 625,376주를 발행 시점 단가와 동일한 22,388원(약 140억원)에 합병법인측에서 상환권을 행사하여 발행총액 중 일부를 상환하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 잔액은 약 60억원이며 합병법인의 영업활동으로 인한 이익잉여금 등 배당가능이익으로 상환 요청이 발생할 예정에 있습니다. 이는 투자자의 이익을 침해할 수 있는 소지가 있는 것으로 보일 수 있으나 투자사와 합병법인간 체결된 계약서 상 조항 및 최근 3개년간 합병법인의 영업활동으로 인한 현금유입액으로 판단 시 향후 상환으로 인한 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 4월 약 60억원 전액 상환 시 영업환경 악화에 따라 실적이 지속적으로 둔화되거나, 적절한 시점에 시설 및 기계 장치 등의 투자가 이뤄지지 못할 경우 향후 합병법인의 수익성 악화로 인하여 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 마스크팩 산업 내 밸류체인 수직계열화를 위한 베트남 공장 설비 투자를 목적으로 2019년 4월 24일 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합작회사에 전환상환우선주 893,376주를 약 200억원에 발행하였습니다. 합병법인이 발행한 전환상환우선주의 주요 계약 내용은 다음과 같습니다. [전환상환우선주의 주요 발행조건과 내역] 구 분 적 요 일반조건 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권 투자자 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 발행금액 20,000,658,240원 발행일 2019년 4월 24일 존속기간 주식의 발행일로부터 30년이 되는 날 보통주로 자동 전환되나, 만기 전 발행회사의 요청 시 기간 연장 가능 신주인수권 당사자들이 달리 합의하는 경우 이외에는 증자시 전환상환우선주와 동일한 내용의 주식으로 배정받을 권리 존재 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권을 가짐 이익배당에 관한 사항 누적적, 비참가적 우선주로 이익배당 시 보통주에 대해 우선권이 있으나, 배당률에 있어서는 보통주에 대해 우선권은 없음 잔여재산 분배에 관한 사항 보통주주에 우선하여 우선주 발행가액의 100%와 누적적으로 발생한 배당금(기지급 배당금 제외)을 합한 우선적으로 분배함 상환에 관한 사항 기업공개가 완료되는 경우 투자자는 주식에 대한 상환요청권을 행사하지 않고 장내매매 등의 방법으로 매각을 우선하나, 투자자가 매각이 여의치 않을 경우 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 완료일부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 본건 주식의 50%까지 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일로부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청가능기업공개 시한의 만료일까지 기업공개가 완료되지 않을 경우, 투자자는 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 시한 만료일부터 30일 동안 주식의 50%에 대한 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일부터 12개월이 되는 날부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 본건 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청 가능상환가액은 주당 발행가액으로 하되, 배당금, 감자대금 등 취득한 경제적 이익이 있을 경우, 차감함 전환에 관한 사항 인수인은 주식의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지 보통주식으로 전환청구 가능함전환비율은 주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 함 잔여금액 5,999,740,352원 미전환주식수 268,000주 기타 (1) 2022년 01월 17일 신주인수계약 내용 변경으로 기업공개 만료 시한 기일은 삭제 (2) 2022년 01월 17일 임시 주주총회의 가결에 따라, 2022년 2월 23일 전환상환우선주14,000,917,888원(625,376주)원을 상환완료(3) 추후 전환상환우선주의 상환계획에 따라 2023년 4월에 전액 상환예정 다만, 투자자측에서 합병법인이 발행한 전환상환우선주를 상환 받기로 결정함에 따라, 2022년 02월 23일 약 70% 정도인 625,376주를 발행 시점 단가와 동일한 22,388원(약 140억원)에 합병법인측에서 상환권을 행사하여 발행총액 중 일부를 상환하였습니다. (당사 및 스톤브릿지 양사가 상환권을 보유하고 있습니다) 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 잔액은 약 60억원이며 향후, 합병법인의 영업활동으로 인한 이익잉여금 등 배당가능이익으로 상환 요청이 발생할 예정에 있습니다. 이는 투자자의 이익을 침해할 수 있는 소지가 있는 것으로 보일 수 있으나 스톤브릿지와 신청회사간 체결된 계약조건 상 주식의 상환은 SPAC 합병으로 유입되는 자금을 사용하지 않는 범위 내에서 이루어지는 것으로 명시되어 있으며 2022년 3분기 기준 현금성자산 76.0억원과 최근 3개년 기준 영업활동으로부터 현금유입액 수준 (55억 ~ 81억)이 유지되어 향후 상환으로 인한 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 4월 약 60억원 전액 상환 시 영업환경 악화에 따라 실적이 지속적으로 둔화되거나, 적절한 시점에 시설 및 기계 장치 등의 투자가 이뤄지지 못할 경우 향후 합병법인의 수익성 악화로 인하여 투자자의 이익을 침해할 수 있는 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 서우회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 10월 17일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜셀바이오휴먼텍과 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 서우회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 서우회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜셀바이오휴먼텍의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 감사받은 2022년 4월 4일 개시 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 서우회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 10월 17일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 서우회계법인은 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험대신밸런스제12호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 7월 8일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 대신밸런스제12호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 리가인베스트먼트(유)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주, ㈜엘에스케이인베스트먼트의 보유 공모전 발행주식 보통주 200,000주, 대신증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 7월 8일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험피합병법인의 공모전 주주인 리가인베스트먼트(유) 199,401주(보통주 199,401주, 합병 및 전환가정지분율 2.15%),㈜엘에스케이인베스트먼트 66,467주(보통주 66,467주, 합병및 전환가정 지분율 0.72%), 대신증권(주) 332,335주(보통주3,323주, 전환사채 전환가정 주식수 332,335주, 합병 및 전환가정지분율 3.59%)는 합병신주상장일로부터 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 아울러 합병법인의 최대주주는 2년 6개월간, 등기임원 2인 및 미등기임원은 4인은 합병신주상장일로부터 1년간, 벤처금융 2개 기관은 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유 됩니다. 또한, 합병법인의 벤처금융 12개 기관, 전문투자자 1곳, 일반법인 1곳의 경우 의무보유기간은 없으나 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 보유주식의 일부를 분할하여 자발적으로 의무보유하기로 결정하였으며, 합병신주상장일로부터 각각 1개월, 2개월, 3개월간 의무보유됩니다. 금번 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,740,990주(64.28%)이며 각 발기인이 보유한 전환사채 물량 포함시 6,070,002주(65.54%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)셀바이오휴먼텍의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 이권선(보유율 : 35.86%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 보유율 : 32.80%, 합병 및 전환가정) 주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 최대주주는 2년 6개월간, 등기임원 2인 및 미등기임원은 4인은 합병신주상장일로부터 1년간, 벤처금융 2개 기관은 합병신주상장일로부터 1개월간 의무보유 됩니다.그 밖의 안정적인 경영 및 투자자보호차원에서 벤처금융 12개 기관, 전문투자자 1곳, 일반법인 1곳은 보유주식의 일부를 분할하여 자발적 보호예수를 설정하였으며, 합병신주상장일로부터 각각 1개월, 2개월, 3개월간 의무보유됩니다. [합병 후 ㈜셀바이오휴먼텍 및 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜셀바이오휴먼텍] 이권선 최대주주 3,037,320 34.0 3,037,320 32.80 합병상장일로부터 2년 6개월 차동균 등기임원 80,520 0.90 80,520 0.87 합병상장일로부터1년 차용호 21,253 0.24 21,253 0.23 손철우 미등기임원 21,253 0.24 21,253 0.23 최부기 7,788 0.09 7,788 0.08 김대욱 6,500 0.07 6,500 0.07 정영길 2,000 0.02 2,000 0.02 이베스트_두은 신기술투자조합 제79호 벤처금융 103,818 1.16 103,818 1.12 합병상장일로부터1개월 인탑스_디아이제1호신기술투자조합 벤처금융 51,810 0.58 51,810 0.56 코리아오메가-티그리스 투자조합1호 벤처금융 585,288 6.55 585,288 6.32 주3) LSK-BNH코리아 바이오펀드 벤처금융 235,224 2.63 235,224 2.54 아주 좋은 기술 금융 펀드 벤처금융 232,848 2.61 232,848 2.51 KTBN 11호한중시너지펀드 벤처금융 207,108 2.32 207,108 2.24 코리아오메가 벤처투자일호조합 벤처금융 163,944 1.84 163,944 1.77 주식회사 대동켐텍 벤처금융 240,240 2.69 240,240 2.59 한국투자증권㈜ 벤처금융 137,808 1.54 137,808 1.49 아주좋은벤처펀드 일반법인 137,808 1.54 137,808 1.49 한국생산기술연구원 전문투자자 79,200 0.89 79,200 0.86 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합 벤처금융 57,816 0.65 57,816 0.62 성장사다리 POSCO K-Growth글로벌펀드 벤처금융 31,126 0.35 31,126 0.34 피씨씨사회적기업2호펀드 벤처금융 12,435 0.14 12,435 0.13 포스코4차산업혁명펀드 벤처금융 9,346 0.10 9,346 0.10 포스코고급기술인력창업펀드 벤처금융 9,346 0.10 9,346 0.10 합병법인 소계 5,471,799 61.26 5,471,799 59.08 - [대신밸런스제12호기업인수목적㈜] 리가인베스트먼트(유) 발기주주 199,401 2.23 199,401 2.15 합병상장일로부터6개월 (주)엘에스케이인베스트먼트 66,467 0.74 66,467 0.72 대신증권(주) 3,323 0.04 332,335 3.59 피합병법인 소계 269,191 3.01 598,203 6.46 - 합 계 5,740,990 64.28 6,070,002 65.54 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원 보유하고 있습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 329,012주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3323363 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 4항에 따른 투자기간이 2년 이상된 벤처금융 및 전문투자자의 경우 의무보유기간은 없으나, 경영권 안정성을 위해 당사 및 주관사와 보유주식을 분할하여 자발적으로 의무보유하기로 결정하였으며 확약에 따른 상세내용은 다음과 같습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 주주명 의무보유기간 합계 미확약 1개월 2개월 3개월 코리아오메가-티그리스 투자조합1호 390,192 175,586 175,586 234,116 975,480 LSK-BNH코리아 바이오펀드 156,816 70,567 70,567 94,090 392,040 아주 좋은 기술 금융 펀드 155,232 69,854 69,854 93,140 388,080 KTBN 11호한중시너지펀드 138,072 62,132 62,132 82,844 345,180 코리아오메가 벤처투자일호조합 109,296 49,183 49,183 65,578 273,240 주식회사 대동켐텍 - 72,072 72,072 96,096 240,240 한국투자증권㈜ 91,872 41,342 41,342 55,124 229,680 아주좋은벤처펀드 91,872 41,342 41,342 55,124 229,680 한국생산기술연구원 52,800 23,760 23,760 31,680 132,000 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합 38,544 17,344 17,344 23,128 96,360 성장사다리 POSCO K-Growth글로벌펀드 20,750 9,337 9,337 12,452 51,876 피씨씨사회적기업2호펀드 8,289 3,730 3,730 4,975 20,724 포스코4차산업혁명펀드 6,230 2,803 2,803 3,740 15,576 포스코고급기술인력창업펀드 6,230 2,803 2,803 3,740 15,576 금번 합병으로 인하여 필요한 합병신주 1,930,872주 중 1,199,880주는 합병법인의 자사주로 대체할 예정입니다. 따라서 자사주를 제외한 합병신주발행주식수는 730,992주이며 합병 후 발행주식총수는 8,931,888주입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,740,990주(최대주주 등, 벤처금융, 일반법인 5,471,799주, 발기인 269,191주)로 합병후 주식총수 8,931,888주 기준 64.28%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,070,002주(최대주주 등, 벤처금융, 일반법인 5,471,799주, 발기인 598,203주)로 합병 및 전환 후 주식총수 9,260,900주 기준 65.54%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 161,040주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.80%이며(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.74%), 전량 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능합니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 2차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다.증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 총 161,040주로 합병 후 주식 총수 주 대비 1.80%이며(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 1.74%), 전량 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능합니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 상장 후 동 주식매수 선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식매수선택권 부여시점 행사가격 행사기간 부여 대상 부여 대상 부여주식종류 부여 주식수 행사주식수 행사가능주식수 박완(전 임원) 1차분 보통주 105,600 - 105,600 2018.10.01 4,545 2020.10.01.~ 2025.10.01 2차분 보통주 55,440 - 55,440 2018.10.01 4,545 2021.10.01.~2026.10.01 합계 - - 161,040 - 161,040 - - - 출처: 당사 제시 주1) 당사는 2019년 2월 9일 액면분할(5,000원→500원)을 진행하였으며, 2019년 12월 31일 무상증자(1주당 65주)를 진행하였으며, 상기 주식매수선택권 부여현황의 부여주식수 및 행사가능주식수는 액면분할 및 무상증자를 반영한 주식수로 기재하였습니다. 마. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 대신증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 9,260,900주의 3.55%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 9.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 990,000주)는 합병상장일로부터 전환 가능하며, 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 9,260,900주의 3.55%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 공모전주식수 8,200,896주 ② 합병신주 730,992 주 ③ 합계 (①+②) 8,931,888 주 ④ CB(합병전 기준) 990,000 주 ⑤ CB(전환 기준) 329,012주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 9,260,900 주 ⑦ 발행가액(원) 6,018 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 53,752,101,984 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 5,804 원 희석비율 3.55 % 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채 발행 내역] 구분 내용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2022년 04월 12일 만기일 2027년 04월 12일 권면총액 990,000,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2022년 05월 12일부터 2027년 04월 11일까지 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 대신증권(주): 9.9억원(100%), 전환가능주식수 990,000주 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 주2) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비고 1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 주1) 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서>제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. <주주간계약서> 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 바. 합병비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,369백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 3월 2일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 3월 2일) 추정 상장비용 2,000원 1,369,160 천원 2,500원 4,274,160 천원 3,000원 7,179,160 천원 3,500원 10,084,160 천원 4,000원 12,989,160 천원 4,500원 15,894,160 천원 5,000원 18,799,160 천원 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)셀바이오휴먼텍의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)셀바이오휴먼텍(합병회사)가 코스닥상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,369백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 5,810,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 11,620,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 10,847,594 기타 부대비용(C) 주4) 596,754 상장비용(A-B+C) 1,369,160 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 3분기 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 3월 2일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 3월 2일) 추정 상장비용 2,000원 1,369,160 천원 2,500원 4,274,160 천원 3,000원 7,179,160 천원 3,500원 10,084,160 천원 4,000원 12,989,160 천원 4,500원 15,894,160 천원 5,000원 18,799,160 천원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 29억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성(주)셀바이오휴먼텍(이하 합병법인)은 2022년 10월 17일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 설비투자 등으로 사용할 계획이나, 합병법인 유입 자금의 규모는 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (주)셀바이오휴먼텍(이하 합병법인)은 2022년 10월 17일 이사회 결의를 통해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. . 1. 향후 예상되는 자금조달금액 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,589,809 - 발행제비용(2) 596,754 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 10,993,167 - 주) 유입예정금액의 경우 대신밸런스제13호기업인수목적㈜의 2022년 3분기 현금및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 정액(총 인수수수료의 50%) 자문수수료 300,000 대신증권(주) 외부평가비용 45,000 서우회계법인 등록세 1,462 증자 자본금의 0.4% 교육세 292 등록세의 20% 기타비용 100,000 공고비, 인쇄비, 등기비용 등 기타 경비 합계 596,754 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.0억원 이었으며, 이 중 50%에 해당하는 1.5억원은 대신증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 1.5억원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관게인 등과의 거래는 없습니다. 2. 합병 유입자금의 사용계획 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 2022년 10월 17일 이사회의 결의를 통해 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며 설비 투자에 향후 5년간 해당 자금사용 계획을 수립하고 있습니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 500 500 500 1,500 R&D 투자 마스크팩 소재, 창상피복재, 마이크로니들 개발 1,000 1,000 1,000 3,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 2,500 1,500 2,500 6,500 합 계 4,000 3,000 4,000 11,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜셀바이오휴먼텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. (가) 운영자금 당사는 현재까지 화장품 마스크팩 시장 내 셀룰로스 분자제어 기술을 확보하여 신소재 제품화를 통해 지속적인 성장에 집중해왔으며, 자연/인간 친화 제품군으로 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력을 지속하기 위해서는 우수한 연구인력 확보가 필수입니다. 이에 당사는 3년간 공모유입액 약 15억과 당사의 내부유보자금 재원을 투자하여 우수 인력 채용을 확대하고 이를 통한 차별화된 마스크팩 소재와 더불어 신규 영역 소재(창상피복재, 마이크로니들, CNP 등)를 개발하여 성장해 나갈 예정입니다.(나) R&D 투자 당사의 사업분야인 마스크팩 소재는 천연 셀룰로스를 고부가가치의 소재로 바꾸는 분자제어기술로 기존 소재의 분자 구조를 제어하여 새로운 섬유소재로 상용화를 하였습니다. 이에 따라, 기존 마스크팩 부직포 대비 투명도 및 흡수성과 흡수성 및 보수성까지 향상시킬 수 있었습니다. 이처럼 R&D를 통한 고부가가치 제품으로의 발판이 이루어지지 않는다면 화장품 시장 내 소비자의 트렌드가 계속 바뀌는 상황 속에서 시장경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이에 따라, 당사는 화장품용 흡습체, 하이드로콜로이드, CNP, 마이크로니들 등 다양한 소재 분야로 연구개발을 진행하고 있으며, 의약외품 분야로도 진출하기 위해 지속적인 연구를 진행하고 있습니다. 이를 위해 3년간 약 30억원의 재원을 투자할 예정입니다.(다) 설비 투자 당사는 안정적인 공급망 확보를 위해 마스크팩 소재, 하이드로콜로이드 등으로 생산 CAPA를 확장할 계획입니다. 특히, 2022년 상반기 화장품 산업은 중국 내 '제로 코로나' 정책의 여파로 중국向 수출이 주춤하게 되면서 전반적인 산업 영향이 불가피 했으나, 하반기때부터 정책 완화 움직임으로 내수 및 중국向 수요가 다시 회복하고 있습니다. 또한, 하이드로콜로이드 부문은 미국 및 유럽지역에서 개화기를 맞이한 만큼 빠른 성장이 이뤄지고 있습니다. 이러한 이유는 1) 아웃도어 활동증가, 2) 소비자들의 소득 증대, 3) 미용 관심 증가, 4) 취미 생활 확대, 5) 인구 고령화에 기인됩니다. 특히, 코로나 이후 마스크니(Maskne)라는 신조어가 탄생했는데, 이는 마스크(Mask)와 여드름(Acne)의 합성어로 마스크 착용으로 인한 피부트러블을 의미하며, 해당 주요 제품군으로는 여드름 패치, 보습, 클렌징 등이 언급되고 있습니다. 이를 위해 당사는 3년간 약 65억원을 마스크팩 설비, 하이드로콜로이드 설비, 창상피복재 의약외품 설비 등으로 투자할 예정입니다. 아. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 (주)엘에스케이인베스트먼트는 합병법인인(주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있으며 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주를 보유하고 있습니다.대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유하고 있는 합병법인 (주)셀바이오휴먼텍의 지분율은 4.78%(우선주 포함 4.63%)로 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)셀바이오휴먼텍은 관련 규정 및 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 이에 비춰보면 (주)엘에스케이인베스트먼트가 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유한 (주)셀바이오휴먼텍 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)엘에스케이인베스트먼트는 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주로서 보통주를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [(주)엘에스케이인베스트먼트의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 (주2) 보통주 기준 우선주 포함 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)셀바이오휴먼텍 (주)엘에스케이인베스트먼트 벤처금융 보통주 392,040 4.78% 392,040 4.63% 392,040 5.60% 392,040 4.23% (주3) (주)셀바이오휴먼텍 총계 8,200,896 100% 8,468,896 100% 7,001,016 78.38% 7,001,016 75.60% - 대신밸런스제12호 기업인수목적(주) (주)엘에스케이인베스트먼트 발기주주 보통주 200,000 3.44% 200,000 3.44% 66,467 3.44% 66,467 0.72% 상장일로부터 6개월 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 총계 보통주 5,810,000 100.00% 5,810,000 100.00% 1,930,872 21.62% 2,259,884 24.40% - 합 계 - - - - 8,931,888 100.00% 9,260,900 100.00% 　 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 상기 합병 후 주식수는 우선주를 제외한 보통주 기준으로 산정하였습니다. 주2) (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유하고 있는 합병법인 주식의 의무보유기간은 다음과 같습니다. 주주명 의무보유기간 합계 미확약 1개월 2개월 3개월 LSK-BNH코리아 바이오펀드 156,816주 70,567주 70,567주 94,090주 392,040주 (주)엘에스케이인베스트먼트는 2017년 1월 24일, 2017년 12월 27일 두차례에 거쳐 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주 594주를 인수한 바 있으며 투자총액은 약 30억원이었습니다. 이후 액면분할, 무상증자를 거쳐 증권신고서 제출일 현재 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유한 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주는 392,040주입니다.한편, (주)셀바이오휴먼텍의 상장을 검토하는 과정에서 직상장 대신 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 5] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 ?독점규제 및 공정거래에 관한 법률?에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유하고 있는 합병법인 (주)셀바이오휴먼텍의 지분율은 4.78%(우선주 포함 4.63%)로 발행주식총수의 100분의 5 미만인 바, (주)셀바이오휴먼텍은 관련 규정 및 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 이에 비춰보면 (주)엘에스케이인베스트먼트가 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 (주)엘에스케이인베스트먼트가 보유한 (주)셀바이오휴먼텍 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. 차. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 대신밸런스제12기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 또한, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 카. 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 타. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 10월 17일) 기준 23명이고 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 2022년 7월 14일 (신규상장일) 기준 소액주주수는 34,533명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 34,556명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 10월 17일) 기준 23명이고 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 2022년 7월 14일(신규상장일) 기준 소액주주수는 34,533명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 34,556명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 파. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 2022년 10월 17일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 (주)셀바이오휴먼텍은 2022년 10월 17일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜셀바이오휴먼텍(합병대상법인 : 대신밸런스제12호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.12.22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(㈜셀바이오휴먼텍)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 하. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,146원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에 따라, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜셀바이오휴먼텍으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜셀바이오휴먼텍으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2023년 04월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 투자 위험 가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험(주)셀바이오휴먼텍의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 6,018원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)셀바이오휴먼텍은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)셀바이오휴먼텍의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)셀바이오휴먼텍이 제시하는 가격은 6,018원이며, 이는 (주)셀바이오휴먼텍의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 6,018원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 주식회사 셀바이오휴먼텍(합병법인) 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (피합병법인) 가. 기준시가(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(Ax1+Bx1.5)÷2.5 6,018 해당사항 없음 A. 자산가치 4,462 1,735 B. 수익가치 7,056 해당사항 없음 다. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 라. 1주당 합병가액 6,018 2,000 마. 합병비율 1.0000000 0.3323363 (Source: 회사제시자료 및 서우회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제 2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 피합병법인인 주권상장법인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주2) 합병법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족 하는 법인이 존재하지 않으므로 비교목적으로 공시되는 주식회사 셀바이오휴먼텍의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)셀바이오휴먼텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,031원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,207원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,031원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지 아니할 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,207원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 03월 29일)의 전 영업일(2023년 03월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,156,683,836원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,031.34원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,031원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다 협의를 위한 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,031원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,207원입니다. 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주))에 매수를 청구한 주주가 2,207원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 10,000,000,000 - 이자금액(B) 185,205,480 이자 : 2.60% 2022-07-11~2023-03-28 원천징수금액(C) 28,521,644 세율 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 10,156,683,836 - 공모주식수 5,000,000 - 예치금 분배시 예정가격 2,031.34 - 주식매수청구권 가격 2,031 원단위 미만 절사 주1) 2022.07.11~2023.03.28 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다. 주2) 2022년 07월 11일 ~ 2023년 03월 28일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였으며 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다. 주3) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 10월 17일) 전일(2022년 10년 14일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다 참고로 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 10월 17일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-10-14 2,085 355,038 740,254,230 2022-10-13 2,145 36,387 78,050,115 2022-10-12 2,175 33,838 73,597,650 2022-10-11 2,175 53,879 117,186,825 2022-10-07 2,160 3,477 7,510,320 2022-10-06 2,170 66,466 144,231,220 2022-10-05 2,200 33,049 72,707,800 2022-10-04 2,230 49,003 109,276,690 2022-09-30 2,280 31,261 71,275,080 2022-09-29 2,265 70,961 160,726,665 2022-09-28 2,280 30,025 68,457,000 2022-09-27 2,310 29,557 68,276,670 2022-09-26 2,305 37,336 86,059,480 2022-09-23 2,405 30,265 72,787,325 2022-09-22 2,415 122,048 294,745,920 2022-09-21 2,390 121,920 291,388,800 2022-09-20 2,370 100,969 239,296,530 2022-09-19 2,285 336,627 769,192,695 2022-09-16 2,270 20,081 45,583,870 2022-09-15 2,260 34,381 77,701,060 2022-09-14 2,230 45,815 102,167,450 2022-09-13 2,220 29,687 65,905,140 2022-09-08 2,205 27,223 60,026,715 2022-09-07 2,195 11,539 25,328,105 2022-09-06 2,195 36,195 79,448,025 2022-09-05 2,195 21,896 48,061,720 2022-09-02 2,215 95,864 212,338,760 2022-09-01 2,210 21,486 47,484,060 2022-08-31 2,195 94,342 207,080,690 2022-08-30 2,165 18,195 39,392,175 2022-08-29 2,165 15,366 33,267,390 2022-08-26 2,170 19,721 42,794,570 2022-08-25 2,170 38,658 83,887,860 2022-08-24 2,165 24,574 53,202,710 2022-08-23 2,140 40,211 86,051,540 2022-08-22 2,145 57,648 123,654,960 2022-08-19 2,140 30,137 64,493,180 2022-08-18 2,130 7,868 16,758,840 2022-08-17 2,135 48,211 102,930,485 2022-08-16 2,140 126,624 270,975,360 2022-08-12 2,150 68,798 147,915,700 2개월평균(A) 2,216 1개월평균(B) 2,257 1주일평균(C) 2,148 산술평균(A+B+C)/3 2,207 (출처 : 한국거래소) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,031원이며, (주)셀바이오휴먼텍이 제시하는 주식매수청구가액은 6,018원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" : (주)셀바이오휴먼텍 (합병법인),"을" : 대신밸런스제12호기업인수목적(주) (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,031원이며, (주)셀바이오휴먼텍이 제시하는 주식매수청구가액은 6,018원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는각 회사 주식대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 합병 무산의 위험(주)셀바이오휴먼텍은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. (주)셀바이오휴먼텍은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. [합병 유입자금 활용 계획] (단위: 백만원) 구분 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 연구인력 및 각부문 인력충원 500 500 500 1,500 R&D 투자 마스크팩 소재, 창상피복재, 마이크로니들 개발 1,000 1,000 1,000 3,000 설비 투자 CAPA확보를 위한 공정 투자 및 Test 시설 확충 2,500 1,500 2,500 6,500 합 계 4,000 3,000 4,000 11,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜셀바이오휴먼텍의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다. 바. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)셀바이오휴먼텍(이하 합병법인)으로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인((주)셀바이오휴먼텍) 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주)) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2015.07.07) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(합병법인의 자사주 14.17%(1,199,880주) 및 그외 합병신주 교부 예정) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(합병법인의 자사주 14.17%(1,199,880주) 및 그외 합병신주 교부 예정) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 () 법인세법 제44조 제2항에 따라 피합병법인의 경우 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인임에 따라 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 및 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것을 요건을 갖춘 것으로 봅니다. 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3323363으로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3323363으로 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) ① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3. 생략 3의2.합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가.상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭) ①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 아. 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주 3주를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)셀바이오휴먼텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [합병계약서] 제4조 (합병시 신주발행 및 배정) ② "갑"은 제1항의 자기주식 및 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3323363]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단에 대해서는 자기주식 및 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다. 따라서 합병신주 배정기준일 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주 3주 이하를 보유하고 있는 주주의 경우 (주)셀바이오휴먼텍의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주 4주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)셀바이오휴먼텍 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 자. 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 (주)셀바이오휴먼텍은 2015년 7월 15일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 8월 5일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 9월 8일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2019년 4월 26일 주당 1,477,590원(무상증자 후 기준 22,732원), 2019년 5월 25일 주당 821,018원(무상증자 후 기준 12,631원) 총 5차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 2015년 설립 후 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 새로운 친환경 마스크팩 섬유소재를 만들어내는데 성공하며 시장 내 독보적인 위치 확보을 통해 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,018원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2015년 및 2019년 5월 25일 유상증자 발행가액 대비 각각 1422%를 할증, 48%를 할인한 수준입니다. 이처럼 (주)셀바이오휴먼텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액 주 당 발행가액 변동 후 자본금 (천원) 비고 15.07.07 보통주 10,000 5,000 5,000 50,000,000 설립자본 15.07.15 보통주 1,091 5,000 275,000 55,455,000 유상증자 15.08.05 보통주 364 5,000 275,000 57,275,000 유상증자 15.09.08 보통주 727 5,000 275,000 60,910,000 유상증자 19.02.09 보통주 109,638 500 - 60,910,000 액면분할 19.04.26 우선주 13,536 500 1,477,590 67,678,000 유상증자 19.05.25 보통주 2,436 500 821,018 68,896,000 유상증자 19.12.31 보통주 8,076,640 500 - 4,100,448,000 무상증자 우선주 879,840 500 - 446,688,000 22.02.28 우선주 268,000 500 - 134,000,000 우선주 부분 상환 2023.04.20(예정) 보통주 730,992 500 6,018 365,496,000 합병신주발행 (주)셀바이오휴먼텍은 2015년 7월 15일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 8월 5일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2015년 9월 8일 주당 275,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 423원), 2019년 4월 26일 주당 1,477,590원(무상증자 후 기준 22,732원), 2019년 5월 25일 주당 821,018원(무상증자 후 기준 12,631원) 총 5차례 유상증자를 진행하였습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 2015년 설립 후 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 새로운 친환경 마스크팩 섬유소재를 만들어내는데 성공하며 시장 내 독보적인 위치 확보을 통해 성장하였으며, 향후 산업 전망 및 회사 신규사업에 힘입어 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 6,018원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2015년 및 2019년 5월 25일 유상증자 발행가액 대비 각각 1422%를 할증, 48%를 할인한 수준입니다. 이처럼 (주)셀바이오휴먼텍의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [셀바이오휴먼텍 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 3분기 매출액 24,103 28,588 35,160 20,964 영업이익 4,747 5,275 5,601 2,148 연결당기순이익 4,453 4,215 3,112 2,942 자산총계 49,780 47,896 58,068 46,490 부채총계 2,237 3,683 29,201 14,013 자본총계 47,542 44,212 28,866 32,476 차. 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 11월 24일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.0%에서 0.25%p 상승한 3.25%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2022년 1월부터 신고서 제출일 현재 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 2021.12.31 2022.01.31 2022.02.28 2022.03.31 2022.04.30 2022.05.31 2022.06.30 2022.07.13 2022.10.12 2022.11.24 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.33% 3.62% 4.12% 4.62% 4.87% 증감률 - 0.34%p 0.09%p 0.28%p 0.27%p 0.10%p 0.29%p 0.50%p 0.50%p 0.25%p (주1) 2022년 11월 24일 무위험이자율의 경우 한국은행의 기준금리 0.25%p 인상을 반영하였습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 10.40%(2021.12.31) 10.66%(2022.01.31) 10.73%(2022.02.28) 10.95%(2022.03.31) 11.15%(2022.04.30) 11.22%(2022.05.31) 11.44%(2022.06.30) 11.83%(2022.07.13) 12.21%%(2022.10.12) 12.40%(2022.11.24) 영구성장률 0.50% 7,502 7,270 7,202 7,020 6,851 6,796 6,624 6,345 6,084 5,960 1.00% 7,996 7,737 7,663 7,460 7,273 7,213 7,023 6,715 6,429 6,293 1.50% 8,546 8,256 8,173 7,947 7,739 7,672 7,462 7,121 6,806 6,657 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. (주)셀바이오휴먼텍의 주식매수청구권 행사 요건상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜셀바이오휴먼텍의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 03월 29일에 지급할 예정입니다. 나. 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2023년 03월 02일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다. 한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금 은 2023년 03월 29일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)셀바이오휴먼텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)셀바이오휴먼텍의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜셀바이오휴먼텍의 주식매수 예정가격은 6,018원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜셀바이오휴먼텍의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜셀바이오휴먼텍의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관 제60조 제4항] 제60조(예치자금등의 반환 등) ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2 영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 이에 따라 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,031원 산출근거 투자자 보호를 위하여 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,207원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 03월 29일)의 전 영업일(2023년 03월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,156,683,836원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,031.34원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,031원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다 [주식매수 예정가격 산정근거] (단위 : 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 10,000,000,000 - 이자금액(B) 185,205,480 적용 이자율 - 2022.07.11~2023.03.28 : 2.60% 원천징수금액(C) 28,521,644 이자소득의 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 10,156,683,836 - 공모주식수 5,000,000 - 예치금 분배시 예정가격 2,031.34 - 주식매수청구권 가격 2,031 원단위 미만 절사 주1) 2022.07.11~2023.03.28 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다. 주2) 2022년 07월 11일 ~ 2023년 03월 28일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였으며 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다. 주3) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 10월 17일) 전일(2022년 10년 14일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-10-14 2,085 355,038 740,254,230 2022-10-13 2,145 36,387 78,050,115 2022-10-12 2,175 33,838 73,597,650 2022-10-11 2,175 53,879 117,186,825 2022-10-07 2,160 3,477 7,510,320 2022-10-06 2,170 66,466 144,231,220 2022-10-05 2,200 33,049 72,707,800 2022-10-04 2,230 49,003 109,276,690 2022-09-30 2,280 31,261 71,275,080 2022-09-29 2,265 70,961 160,726,665 2022-09-28 2,280 30,025 68,457,000 2022-09-27 2,310 29,557 68,276,670 2022-09-26 2,305 37,336 86,059,480 2022-09-23 2,405 30,265 72,787,325 2022-09-22 2,415 122,048 294,745,920 2022-09-21 2,390 121,920 291,388,800 2022-09-20 2,370 100,969 239,296,530 2022-09-19 2,285 336,627 769,192,695 2022-09-16 2,270 20,081 45,583,870 2022-09-15 2,260 34,381 77,701,060 2022-09-14 2,230 45,815 102,167,450 2022-09-13 2,220 29,687 65,905,140 2022-09-08 2,205 27,223 60,026,715 2022-09-07 2,195 11,539 25,328,105 2022-09-06 2,195 36,195 79,448,025 2022-09-05 2,195 21,896 48,061,720 2022-09-02 2,215 95,864 212,338,760 2022-09-01 2,210 21,486 47,484,060 2022-08-31 2,195 94,342 207,080,690 2022-08-30 2,165 18,195 39,392,175 2022-08-29 2,165 15,366 33,267,390 2022-08-26 2,170 19,721 42,794,570 2022-08-25 2,170 38,658 83,887,860 2022-08-24 2,165 24,574 53,202,710 2022-08-23 2,140 40,211 86,051,540 2022-08-22 2,145 57,648 123,654,960 2022-08-19 2,140 30,137 64,493,180 2022-08-18 2,130 7,868 16,758,840 2022-08-17 2,135 48,211 102,930,485 2022-08-16 2,140 126,624 270,975,360 2022-08-12 2,150 68,798 147,915,700 2개월평균(A) 2,216 1개월평균(B) 2,257 1주일평균(C) 2,148 산술평균(A+B+C)/3 2,207 (출처 : 한국거래소) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜셀바이오휴먼텍상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 01월 20일 예정) 현재 ㈜셀바이오휴먼텍의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 03월 02일 예정)전일까지 ㈜셀바이오휴먼텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜셀바이오휴먼텍에 반대의사를 통지합니다.(2) 대신밸런스제12호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 01월 20일) 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 03월 02일 예정)전일까지 대신밸런스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제12호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜셀바이오휴먼텍상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜셀바이오휴먼텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜셀바이오휴먼텍에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 03월 02일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제12호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수청구 기간(1) ㈜셀바이오휴먼텍「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜셀바이오휴먼텍에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 대신밸런스제12호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제12호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] ㈜셀바이오휴먼텍 경기도 안산시 단원구 해안로 417 (초지동) 대신밸런스제12호 기업인수목적㈜ 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 ㈜셀바이오휴먼텍과 대신밸런스제12호기업인수목적㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" ㈜셀바이오휴먼텍 (합병법인),"을" 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 (예정) ㈜셀바이오휴먼텍 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 03월 29일 예정) 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 03월 29일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.대신밸런스제12호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜셀바이오휴먼텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(대신증권㈜ 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 990,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 3.59%), 리가인베스트먼트(유) 600,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 2.15%), (주)엘에스케이인베스트먼트 200,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 0.72%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)셀바이오휴먼텍해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)셀바이오휴먼텍해당사항 없습니다.(2) 대신밸런스제12호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)셀바이오휴먼텍] 이권선 최대주주 3,037,320 37.04% 3,037,320 34.01% 3,037,320 32.80% 차동균 등기임원 80,520 0.98% 80,520 0.90% 80,520 0.87% 차용호 (우리사주) 등기임원 21,253 0.26% 21,253 0.24% 21,253 0.23% 손철우 (우리사주) 미등기임원 21,253 0.26% 21,253 0.24% 21,253 0.23% 최부기 (우리사주) 미등기임원 7,788 0.09% 7,788 0.09% 7,788 0.08% 김대욱 (우리사주) 미등기임원 6,500 0.08% 6,500 0.07% 6,500 0.07% 정영길 (우리사주) 미등기임원 2,000 0.02% 2,000 0.02% 2,000 0.02% 최대주주 등 합계 　 3,176,634 38.74% 3,176,634 35.57% 3,176,634 34.30% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.0.3323363을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜셀바이오휴먼텍의 보통주 기준 지분율입니다. 주2) 상기 합병 후 지분율은 우선주를 제외한 보통주 기준으로 산정하였습니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원 보유하고 있습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 329,012주입니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제12호기업인수목적㈜] 리가인베스트먼트(유) 최대주주 600,000 10.33% 199,401 2.23% 199,401 2.15% 합계 600,000 10.33% 199,401 2.23% 199,401 2.15% 주1) 2022년 09월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3323363을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원 보유하고 있습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 329,012주입니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 주식수(주) 지분율(%) 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [대신밸런스제12호기업인수목적㈜] 리가인베스트먼트(유) 5% 이상 주주 600,000 10.33% 199,401 2.23% 199,401 2.15% 합계 600,000 10.33% 199,401 2.23% 199,401 2.15% 주1) 2022년 09월 30일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3323363을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 지분율 기준입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 발기주주인 리가인베스트먼트(유), (주)엘에스케이인베스트먼트는 합병 후 상장일로부터 6개월, 대신증권㈜는 합병기일로부터 6개월간 동안 의무보유합니다. ㈜셀바이오휴먼텍의 최대주주등은 상장일로부터 1년~2년 6개월간 의무보유할 예정이며, 이베스트_두은 신기술투자조합 제 79조 및 인탑스_디아이제1호 신기술투자조합이 보유한 지분은 코스닥시장상장규정에 따라 합병신주 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 ㈜셀바이오휴먼텍 및 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜셀바이오휴먼텍] 이권선 최대주주 3,037,320 34.01 3,037,320 32.80 합병상장일로부터 2년 6개월 차동균 등기임원 80,520 0.90 80,520 0.87 합병상장일로부터1년 차용호 21,253 0.24 21,253 0.23 손철우 미등기임원 21,253 0.24 21,253 0.23 최부기 7,788 0.09 7,788 0.08 김대욱 6,500 0.07 6,500 0.07 정영길 2,000 0.02 2,000 0.02 이베스트_두은 신기술투자조합 제79호 벤처금융 103,818 1.16 103,818 1.12 합병상장일로부터1개월 인탑스_디아이제1호신기술투자조합 벤처금융 51,810 0.58 51,810 0.56 코리아오메가-티그리스 투자조합1호 벤처금융 585,288 6.55 585,288 6.32 주3) LSK-BNH코리아 바이오펀드 벤처금융 235,224 2.63 235,224 2.54 아주 좋은 기술 금융 펀드 벤처금융 232,848 2.61 232,848 2.51 KTBN 11호한중시너지펀드 벤처금융 207,108 2.32 207,108 2.24 코리아오메가 벤처투자일호조합 벤처금융 163,944 1.84 163,944 1.77 주식회사 대동켐텍 벤처금융 240,240 2.69 240,240 2.59 한국투자증권㈜ 벤처금융 137,808 1.54 137,808 1.49 아주좋은벤처펀드 일반법인 137,808 1.54 137,808 1.49 한국생산기술연구원 전문투자자 79,200 0.89 79,200 0.86 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합 벤처금융 57,816 0.65 57,816 0.62 성장사다리 POSCO K-Growth글로벌펀드 벤처금융 31,126 0.35 31,126 0.34 피씨씨사회적기업2호펀드 벤처금융 12,435 0.14 12,435 0.13 포스코4차산업혁명펀드 벤처금융 9,346 0.10 9,346 0.10 포스코고급기술인력창업펀드 벤처금융 9,346 0.10 9,346 0.10 합병법인 소계 5,471,799 61.26 5,471,799 59.08 - [대신밸런스제12호기업인수목적㈜] 리가인베스트먼트(유) 발기주주 199,401 2.23 199,401 2.15 합병상장일로부터6개월 (주)엘에스케이인베스트먼트 66,467 0.74 66,467 0.72 대신증권(주) 3,323 0.04 332,335 3.59 피합병법인 소계 269,191 3.01 598,203 6.46 - 합 계 5,740,990 64.28 6,070,002 65.54 - 주1) 증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 대신증권(주)이 9.9억원 보유하고 있습니다. (주)셀바이오휴먼텍은 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 9.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 329,012주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3323363 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제77조 4항에 따른 투자기간이 2년 이상된 벤처금융 및 전문투자자의 경우 의무보유기간은 없으나, 경영권 안정성을 위해 당사 및 주관사와 보유주식을 분할하여 자발적으로 의무보유하기로 결정하였으며 확약에 따른 상세내용은 다음과 같습니다. [자발적 의무보유 구성 및 기간] (단위: 주) 주주명 의무보유기간 합계 미확약 1개월 2개월 3개월 코리아오메가-티그리스 투자조합1호 390,192 175,586 175,586 234,116 975,480 LSK-BNH코리아 바이오펀드 156,816 70,567 70,567 94,090 392,040 아주 좋은 기술 금융 펀드 155,232 69,854 69,854 93,140 388,080 KTBN 11호한중시너지펀드 138,072 62,132 62,132 82,844 345,180 코리아오메가 벤처투자일호조합 109,296 49,183 49,183 65,578 273,240 주식회사 대동켐텍 - 72,072 72,072 96,096 240,240 한국투자증권㈜ 91,872 41,342 41,342 55,124 229,680 아주좋은벤처펀드 91,872 41,342 41,342 55,124 229,680 한국생산기술연구원 52,800 23,760 23,760 31,680 132,000 성장사다리비엔에이치스타트업투자조합 38,544 17,344 17,344 23,128 96,360 성장사다리 POSCO K-Growth글로벌펀드 20,750 9,337 9,337 12,452 51,876 피씨씨사회적기업2호펀드 8,289 3,730 3,730 4,975 20,724 포스코4차산업혁명펀드 6,230 2,803 2,803 3,740 15,576 포스코고급기술인력창업펀드 6,230 2,803 2,803 3,740 15,576 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구분 주식의종류 합병전 합병후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 - 8,468,896 8,931,888 자본금 - 4,547,136,000 4,912,632,000 주1) 합병 후 주식수는 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 주2) 합병 전 발행주식수는 보통주 8,200,896주, 우선주 268,000주가 합산된 주식 수 입니다. 주3) 합병전 자본금은 보통주와 우선주가 합산된 자본금 입니다. 주4) 2022년 02월 28일 전환상환우선주 893,376주 중 625,376주를 상환 받아 이익소각 처리함으로써 법인등기부상 자본금 불일치가 발생하였습니다. 4. 경영방침 및 인원구성 존속회사인 ㈜셀바이오휴먼텍의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜셀바이오휴먼텍의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜셀바이오휴먼텍의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜셀바이오휴먼텍 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이권선 남 1973.06 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 건국대학교 섬유공학 학사('00.02) 건국대학교 섬유공학 석사 ('04.02) 건국대학교 섬유공학 박사 ('14.02) 한국생산기술연구원 선임연구원 ('99.11~'17.01) 셀바이오휴먼텍 대표이사('15.07∼현재) 3,037,320 - 본인 90개월 2024.07.07 차동균 남 1961.01 전무이사 등기 상근 생산총괄 진해상업고 ('80.02) 신광산업 실험실 대리 ('83.07~'94.04) 신한산업 생산부 부장('94.05~'98.09) 파카 RGB 생산부 총괄부장('98.10~'01.09) 삼일니트 공장('01.09~'04.03) 신성염직 상무이사('04.06~'08.10) 삼일비나 베트남 공장 총괄 상무이사 ('08.11~'14.04) 셀바이오휴먼텍 전무이사 ('15.07~현재) 80,520 - 타인 90개월 2024.07.07 차용호 남 1975.09 상무이사 등기 상근 생산담당 영남대학교 섬유공학 학사('00.08) 한양대학교 섬유고분자공학 석사('06.03) 한양대학교 유기나노공학 박사 수료('15.06) 우성염직 개발실 연구원('00.06~'03.01) 생산기술연구원 환경염색가공팀 연구팀장 ('03.02~'04.02) 우성염직 연구소장('04.03~'20.09) 셀바이오휴먼텍 상무이사 ('20.10~현재) 21,253 - 타인 27개월 2025.01.17 정성훈 남 1957.11 사외이사 등기 비상근 사외이사 한양대학교 섬유공학 학사('84.02) North Carolina State University 섬유공학 석사 ('90.02) North Carolina State University 섬유,고분자학 박사 ('94.02) Cotton Inc 연구원 ('94.03~'95.01) 한양대학교 유기나노공학과 교수 ('95.03~현재) 셀바이오휴먼텍 사외이사('21.04~현재) - - 타인 21개월 2024.04.21 이주헌 남 1973.04 사외이사 등기 비상근 사외이사 고려대학교 법학 학사 ('01.03) 사법연수원 34기 수료 ('05.03) 광운대학교 건설법무대학 석사 ('21.03) 법무법인 아람 변호사 ('05.03~'16.01) 법무법인 청목 구성원 변호사 ('06.01~현재) 법무법인 청목 대표 변호사('19.03 ~ 현재) 서울시시설공단 자문변호사 ('20.01~현재) 용산구의회자문변호사 ('20.01~현재) 셀바이오휴먼텍 사외이사 ('21.08~현재) - - 타인 17개월 2024.08.10 박준성 남 1974.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 숭실대학교 경영학과 학사 ('01.03) 세진세무회계사무소 대표세무사 ('05.07~현재) 한국세무사회 법인세 감리위원('08.01~'08.12) 서대문서 납세지원구제단 자문위원 ('09.06~'10.05) 셀바이오휴먼텍 사외이사 ('22.01~현재) - - 타인 12개월 2025.01.17 김성동 남 1956.10 감사 등기 비상근 감사 서울대학교 섬유공학 학사 ('79.02) 서울대학교 섬유공학 석사 ('85.02) North Carolina State University 섬유,고분자학 박사('89.02) 럭키 중앙연구소 선임연구원 ('90.08~'91.04) 생산기술연구원 섬유기술실 실용화센터 수석연구원 ('91.05~'93.02) 건국대학교 공과대학 교수('93.03~현재) 셀바이오휴먼텍 감사 ('19.01~현재) - - 타인 48개월 2025.03.30 손철우 남 1975.12 상무이사 미등기 상근 영업총괄 피앤씨랩스 영업본부장('03.01~'19.02) 코스엔비 대표이사('19.04~'21.03) 셀바이오휴먼텍 상무이사 ('20.02~현재) 21,253 - 타인 35개월 - 최부기 남 1968.12 이사대우 미등기 상근 연구소담당 영남대학교 공업화학 학사('93.02) 영남대학교 유기합성전공 석사('95.08) IC Chem 기술연구소 주임 ('96.01~'98.06) 대영화학 기술연구소 차장 ('02.04~'06.04) 스노젠 기술연구소 팀장 ('08.03~'18.11) 셀바이오휴먼텍 연구소담당 이사('18.12~현재) 7,788 - 타인 49개월 - 김대욱 남 1971.04 이사대우 미등기 상근 해외영업담당 건국대학교 섬유공학 학사 ('98.02) 코오롱상사 해외영업실 과장 ('98.01~'02.12) 시코 해외영업실 차장 ('03.01~'13.07) 벤텍스 해외영업실 부장 ('13.08~'16.07) 케이유니버스 대표이사 ('16.08~'21.03) 셀바이오휴먼텍 해외영업담당 이사 ('20.01~현재) 6,500 - 타인 36개월 - 정영길 남 1965.08 이사대우 미등기 상근 생산담당 충남대학교 섬유공학 학사('92.02) 충남방적 생산부 주임('92.01~'95.12) 백산린텍스 생산실 부장('96.01~'19.12) 셀바이오휴먼텍 생산담당 이사('20.01~현재) 2,000 - 타인 36개월 - 고현민 남 1974.07 이사대우 미등기 상근 경영지원담당 주식회사 로고스 관리부 사원('97.10~'00.02) TOCAD 동화(주) 재무관리본부 차장('00.02~'12.03) 주식회사 제닉 재경팀 팀장('13.05~'16.05) 주식회사 제닉 경영본부장('13.05~'16.05) 주식회사 셀바이오휴먼텍 경영지원본부 이사('22.09~현재) - - 타인 4개월 - 소멸회사인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜셀바이오휴먼텍은 ㈜셀바이오휴먼텍의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 3분기말) 단순합 합병후 추정 대신밸런스제12호기업인수목적㈜ ㈜셀바이오휴먼텍 유동자산 1,653 17,890 19,544 18,944 비유동자산 10,000 25,729 35,729 35,729 자산총계 11,653 43,619 55,273 54,673 유동부채 10 8,619 8,629 8,629 비유동부채 795 191 986 986 부채총계 806 8,810 9,616 9,616 자본금 581 4,547 5,128 4,912 자본잉여금 10,062 18,077 28,140 28,355 기타자본요소 224 (25,202) (24,977) -24,977 이익잉여금 (20) 37,387 37,366 36,766 자본총계 10,847 34,809 45,656 45,056 부채와자본총계 11,653 43,619 55,273 54,673 주1) 합병 전 요약 재무상태표는 2022년 09월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다. 주2) 합병 후 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀바이오휴먼텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 정관 제57조 및 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 07월 08일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치금액 10,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022.07.08)의다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ①이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.②이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다 [대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 이문수 남 1963년 04월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '88.02 경북대학교 경영학 학사 '87.12 대신증권 입사 '02.04~'09.03 대신증권 리스크관리팀 부서장 '09.04~'11,07 대신증권 재무관리부 이사대우부장 '11.08~'14.12 대신증권 리스크관리본부 이사대우본부장 '15.01~'15.12 대신저축은행 준법감시인 '16.01~'17.12 대신증권 리스크관리본부 이사대우본부장 '18.01~'18.12 대신증권 리스크관리담당 상무보 '19.05~'20.11 대신자산신탁 상무 조완희 남 1984년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 '07.02 성균관대학교 시스템경영공학과 졸업 '12.09~'16.08 삼일회계법인 '16.08~현재 대신증권 IPO1본부 윤제선 남 1984년 12월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 '08.08 고려대학교 법학과 졸업 '09.03~'11.01 제 40기 사법연수원 '14.04~'16.07 법무법인 율촌 '16.08~'17.06 법무법인 제하 '17.06~현재 법무법인 창천 최종범 남 1984년 11월 감사 감사 비상근 감사 '11.02 서울시립대학교 경영학부 졸업 '10.09 한국공인회계사, 세무사 '10.10~'12.03 삼일회계법인 '12.04~'15.10 한영회계법인 '16.04~현재 현대회계법인 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.증권신고서 작성기준일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 2015년 07월 07일 설립되어 셀룰로스 분자 제어 기술을 적용한 마스크팩 소재를 개발 및 제조하여 화장품 내 마스크팩 시장과 동반 성장하고 있는 기업입니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 마스크팩 소재 신소재 개발을 통한 소재 다각화로 국내 시장을 넘어 글로벌 시장으로 납품을 진행하고 있습니다. 또한, 동사는 추가적인 성장동력원을 확보하기 위해 창상피복재 내 하이드로콜로이도 소재 및 흡습체도 개발이 완료되었습니다. 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 경우 2022년 07월 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)셀바이오휴먼텍을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)셀바이오휴먼텍은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)셀바이오휴먼텍은 대신밸런스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)셀바이오휴먼텍은 마스크팩 소재 사업을 영위하고 있으며, 신소재로 하이드로콜로이드, 흡습체 등 다양한 소재 영역으로 진출하고 있습니다. 그리고 운영자금 마련 등현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)셀바이오휴먼텍이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)셀바이오휴먼텍이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 흡수합병으로, (주)셀바이오휴먼텍이 존속하고 대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)셀바이오휴먼텍은 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 509억원으로, 신고서 제출일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 신탁금액 130억원의 80%를 초과합니다. [대신밸런스제12호기업인수목적㈜ 정관] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 대신증권(주) 인수수수료 150,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 300,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 150백만원, 300백만원이 측정되었습니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 19,200,000 4,800,000 - (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 12,000,000 6,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,600,000 3,600,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,600,000 3,600,000 - 주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)셀바이오휴먼텍은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 본점, (주)셀바이오휴먼텍의 본점에 비치하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 및 (주)셀바이오휴먼텍의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)셀바이오휴먼텍의 기명식 보통주식을 교부받는 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 01월 20일) 현재 주주명부상 등재된 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)셀바이오휴먼텍의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 03월 02일에 개최되는 대신밸런스제12호기업인수목적(주)와 (주)셀바이오휴먼텍의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제12호기업인수목적(주), (주)셀바이오휴먼텍에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인((주)셀바이오휴먼텍) 피합병법인(대신밸런스제12호기업인수목적(주)) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2015.07.07) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2023.04.06-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용대신밸런스제12호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관] 제 61 조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 셀바이오휴먼텍'이며, 영문은 'Cell Bio Human Tech Co.,Ltd'으로 표기합니다. 다. 설립일자당사의 설립일은 2015년 07월 07일입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본사의 주소 경기도 안산시 단원구 해안로417 (초지동) 전화번호 070-4786-9322 홈페이지 주소 http://cellbiohumantech.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사의 설립 이전에는 마스크팩 섬유소재의 대부분은 중국산 부직포의 수입에 크게 의존하고 있었습니다. 당사는 이러한 시장 환경에서 당사만의 차별화된 셀룰로스 부직포 반응 기술을 활용하여 새로운 친환경 마스크팩 섬유소재를 만들어 냈고, 이를 대량 생산하여 양산화 할 수 있는 연속 공정을 통해 기존에 보편적으로 사용하던 마스크팩 섬유소재를 대체할 수 있는 고기능성 'PT Cell'과 'Semi Gel' 등의 섬유소재를 개발하여 판매하고 있습니다. 더불어 당사는 창상피복재 등의 메디컬 분야 진출을 목표로 현재 화장품용으로 사용하는 패치 제품군을 생산 및 판매중에 있습니다. 화장품용 패치를 시작으로 메디컬용으로 사용할 수 있는 창상피복재에 대한 개발도 진행 중에 있습니다. 당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내용 2015.07 법인 설립 (소재지: 경기도 안산시 상록구 항가울로 143, 310호, 한국생산기술연구원 융합연구소 창업보육센터) 2015.07 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.5억원 → 자본금 0.55억원) 2015.08 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.55억원 → 자본금 0.57억원) 2015.09 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.57억원 → 자본금 0.61억원) 2015.09 생산 공장 설립 (소재지: 반월공업단지) 2015.10 기업부설연구소 설립 및 인증 2015.11 산업통상자원부 과제 1차년도 진행 (2015.11 ~ 2016.10) 2015.11 중소기업청 과제 진행 (2015.11 ~ 2016.10) 2016.04 신규 공장 설립 및 제1공장 설비 이전 (소재지: 안산공업단지) 2016.06 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20160107634호) 2016.07 ㈜이에스마린 설립 및 자회사 편입(매각 2018.10. 31) 2016.07 ㈜케이유니버스 설립 및 자회사 편입 2016.10 ㈜케이투앤엠 설립 및 자회사 편입(청산 2018.08.27) 2016.11 산업통상자원부 과제 2차년도 진행 (2016.11 ~ 2017.10) 2017.01 본사 이전 (소재지: 경기도 안산시 단원구 해안로 417) 2017.11 산업통상자원부 과제 3차년도 진행 (2017.11 ~ 2018.08) 2017.12 한국생산기술연구원과 기술이전계약 체결 2018.06 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20180108238호) 2018.08 한국투자증권 코스닥 상장 대표주관계약 체결 2018.09 중소기업진흥공단 수출 바우처사업 참여기업 선정 2018.09 산업통상자원부 과제 4차년도 진행 (2018.09 ~ 2019.06) 2018.10 홈페이지 구축 2019.02 액면분할 실시 (5,000원 → 500원) 2019.04 유상증자 실시(상환전환우선주, 자본금 0.61억원 → 자본금 0.68억원) 2019.04 청도셀바이오휴먼텍(중국) 설립 및 자회사 편입 2019.05 우리사주조합 대상 유상증자 실시 (보통주, 자본금 0.68억원 → 0.69억원) 2019.07 산업통상자원부 과제 5차년도 진행 (2019.07 ~ 2019.12) 2019.12 셀바이오휴먼텍비나(베트남) 설립 및 자회사 편입 2019.12 무상증자 실시 (보통주 및 우선주 1주당 65주) 2020.02 ㈜코스엔비 자회사 편입 2020.02 자기주식 취득 (79억) 2020.06 벤처기업확인 (기술보증기금, 제20200107053호) 2020.07 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인 (중소벤처기업부, 제 200601-00663 호) 2020.12 창상피복제를 위한 메디컬공장 준공(화성 바이오밸리) 2021.02 소재·부품·장비 전문기업확인 (한국산업기술평가관리원, 제24430호) 2021.02 코스닥 상장 대표주관사 변경(한국투자증권 → 대신증권) 2021.03 베트남 다낭 공장 완공 2021.03 청도셀바이오휴먼텍(중국) 매각 2021.09 산업통상자원부 소재부품기술개발사업 1차 진행(2021.09~2022.08) 2021.10 한국산업기술진흥원 신뢰성시험비용 바우처지원 사업 진행(2021.10~2022.06) 2021.11 케이유니버스,코스엔비 청산 2022.02 전환상환우선주 부분 상환 2022.04 한국섬유수출입협회 고부가가치 섬유소재 시제품 제작 지원사업 진행 (2022.04~2022.12) 2022.10. 상장예비심사신청서 제출 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 '경기도 안산시 단원구 해안로417 (초지동)'입니다. 본점소재지 변경은 아래 표와 같습니다. 변경일 주 소 2015.07.07 경기도 안산시 상록구 항가울로 143, 310호, 한국생산기술연구원 융합연구소 창업보육센터 2017.01.17 경기도 안산시 단원구 해안로 417 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 2015.07.07 - 대표이사 이권선사내이사 차동균 - - 2017.01.17 임시주주총회 사내이사 김영동감사 권성원 - - 2018.03.30 정기주주총회 사외이사 이정창 - - 2018.07.07 임시주주총회 - 대표이사 이권선사내이사 차동균 2018.09.28 임시주주총회 사내이사 박완 - - 2019.01.04 임시주주총회 감사 김성동 - 감사 권성원 2019.07.12 임시주주총회 기타비상무이사 박성준 - - 2020.03.27 정기주주총회 - 사내이사 김영동 - 2021.03.30 - - 사외이사 이정창 2021.04.21 임시주주총회 사외이사 정성훈사외이사 이혁진 - - 2021.07.07 임시주주총회 - 대표이사 이권선사내이사 차동균 - 2021.08.10 임시주주총회 사외이사 이주헌 - - 2021.09.28 - - - 사내이사 박완 2021.10.31 - - - 사내이사 김영동 2022.01.17 임시주주총회 사내이사 차용호사외이사 박준성 - 사외이사 이혁진 2022.03.30 정기주주총회 - 감사 김성동 기타비상무이사 박성준 라. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 이권선이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동사실이 없습니다.마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 상호변경 사실이 없습니다.바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 영업양수도 거래 당사는 사업구조 개선을 목적으로 2021년 8월 17일 주주총회 및 이사회의 결의를 거쳐 당사의 종속회사였던 ㈜케이유니버스로부터 국내외 계약과 관련된 자산, 부채, 계약 관계 등 영업 전부를 양수하였으며 2021년 11월 4일자로 청산을 완료하였습니다. (2) 영업양수도 주요 내용 구분 주요내용 목적 및 기대효과 - 종속회사가 보유하고 있는 국내외 고객사와의 계약 승계 - 상표권 확보를 통한 동사의 브랜딩 강화 양수도계약체결일 2021년 08월 17일 양수도일자 2021년 11월 4일 양도인 ㈜케이유니버스 양수인 ㈜셀바이오휴먼텍 양수도가액 -204,318,662원 (3) 영업양수도 자산 및 부채내역 (단위:원) 구 분 금 액 자산 현금및현금성자산 9,051,585 외상매출금 462,000 재공품 31,257,387 상표권 26,184,110 기타보증금 9,225,000 소계 76,180,082 부채 외상매입금 219,576,399 선수금 40,000,000 미지급비용 20,922,263 소계 280,498,662, 순자산 (204,318,580) 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 아래와 같이 2022년 3월 31일 정기주주총회 결의를 통해 사업목적(정관 제2조)을 추가하였습니다. 개정 전 개정 후 제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 위 각호에 부대되는 사업 제2조 (목적) (본조변경:2022.03.31) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 반도체 및 관련제품의 설계, 제작 및 판매업 2) 반도체 및 시스템 설계 용역 서비스업 3) 디스플레이 및 광학 관련 제품의 설계, 제작 및 판매업 4) 디스플레이 및 광학 시스템 설계 용역 서비스업 5) 위 각호의 전자상거래 및 통신판매업 6) 부동산 임대 및 전대업 7) 위 각호에 부대되는 사업 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 증자(감자) 현황 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제8기(2022년3분기) 제7기(2021년말) 제6기(2020년말) 제5기(2019년말) 보통주 발행주식총수 8,200,896 8,200,896 8,200,896 8,200,896 액면금액 500 500 500 500 자본금 4,100,448,000 4,100,448,000 4,100,448,000 4,100,448,000 우선주 발행주식총수 268,000 893,376 893,376 893,376 액면금액 500 500 500 500 자본금 134,000,000 446,688,000 446,688,000 446,688,000 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 주) 당사는 2022년 2월 23일에 전환상환우선주 893,376주 중 625,376주를 상환하였으며, 무상소각으로 인해 당사의 2022년 3분기 기준 보통주와 우선주의 자본금 합계금액은 재무제표 및 등기부등본상의 자본금액과 상이합니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 8,468,896주 입니다. [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 70,000,000 30,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,200,896 893,376 9,094,272 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 625,376 625,376 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 주 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 625,376 625,376 - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,200,896 268,000 8,468,896 - Ⅴ. 자기주식수 1,199,880 - 1,199,880 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,001,016 268,000 7,269,016 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사의 자기주식 취득내역은 다음과 같습니다. 구분 취득일 보유주식수 주당 취득금액 총 취득가액 취득사유 보통주 2020.02.19 1,199,880주 6,597원 7,915,608,360원 주1) 주1) 당사는 2020년 2월 19일 ㈜피앤씨산업(現피앤씨랩스)의 경영권 변동 후 당사의 비즈니스파트너로서의 크게 축소되었으며, ㈜피앤씨산업(現피앤씨랩스)의 지분 매입요청으로 보유하고 있던 보통주 구주를 전액 자사주로 매입하였습니다. 주2) 셀바이오휴먼텍 자기주식은 합병신주로 배부될 예정입니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 2019년도 4월 26일 다음과 같이 전환상환우선주 13,536주 (무상증자 후 893,376주, 주당 발행가액 22,388원)를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 남아있는 주식수는 268,000주(무상증자 반영) 입니다. 발행일자 2019년 4월 26일 발행주식총수 13,536주 주당발행가액 1,477,590원 발행총액 20,000,658,240원 주식의내용 이익배당에 관한 사항 보통주에 대해 우선권 잔여재산분배에 관한 사항 주식의 발행가액의100%에 해당하는 금액과 누적적으로 발생한 배당금을 합한 금액을 우선 분배 상환에관한 사항 상환청구기간 2023년4월24일까지 인수인이 보유한 본건 주식 전부에 대한 상환이 완료되지 아니하는 경우, 인수인은 그 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지의 행사기간에 발행회사에 대하여 그 당시 인수인이 보유한 잔여 본건 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환청구 가능 상환가액 1주당 발행가액(분할 또는 병합된 경우에는 비례하여 조정됨) 상환방법 상환 요청 통지 수령일로부터 30일 이내상환 요청 주식 전부에 대한 상환금 지급 전환에관한 사항 전환조건 발행일로부터1개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 청구 가능 전환청구기간 발행일로부터1개월이 경과한 날로부터존속기간 만료일 전일까지 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주식 전환으로 발행할 주식수 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수 주) 상기 발행주식총수 및 발행가액은 무상증자 전 기준입니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일당사는 2022년 01월 17일 임시주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2015-07-06 창립총회 정관 제정 - 2017-01-17 임시주주총회 제1장 총칙제2장 주식제3장 사채제4장 주주총회제5장 이사 이사회 대표이사제6장 감사제7장 회계 - 일부 문구 수정 2019-01-04 임시주주총회 제1조 상호변경제2조 목적추가제4조 공고방법 추가제5조 발행예정주식총수의 변경제6조 1주의 금액 변경제7조 1주의 금액 변경제8조 주권의 발행과 종류수 변경제9조 주식의 종류제10조 신주인수권제11조 주식매수선택권제14조 명의개서대리인제17조 전환사채의 발행제18조 신주인수권부사채의 발행제21조 소집통지 및 공고제22조 소집지제23조 의장제26조 상호주에 대한 의결권 제한제28조 의결권의 불통일행사제31조 이사의 수제35조 이사의 의무제40조 상담역 및 고문제43조 감사의 수제46조 감사의 직무 등제50조 재무재표 등의 작성 등제51조 외부감사인의 선임제53조 이익배당제54조 보험증권의 수익자 변경 제한 - 표준정관 개정으로 인한 신설 2019-03-29 정기주주총회 제8조 주권의 발행과 종류 및 전자등록제9조 주식의 종류제9조의 2 이익배당에 관한 우선주식제9조의 3 잔여재산분배에 관한 우선주식제9조의 4 상환주식제9조의 5 전환주식제11조2 우리사주매수선택권제14조 명의개서대리인제15조 주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제18조의4 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제19조 소집시기제20조 소집권자제31조 이사의 수제46조 감사의 직무 등제51조 외부감사인의 선임 - 코스닥상장법인 표준정관 반영 2020-10-06 임시주주총회 제2조 목적제4조 공고방법 제8조 주권의 발행과 종류제8조의 2 주식 등의 전자등록제14조 명의개서대리인제15조 주주등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고제15조의 2 주주명부제18조의 3 사채발행에 관한 준용규정제21조 소집통지 및 공고 -전자등록 반영 -주주명부 전자문서 반영 등 2021-03-30 정기주주총회 제2조 목적 추가제8조2 주식 등의 전자등록제12조 신주의 배당기산일제14조 명의개서대리인제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제18조의4 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제19조 소집시기제44조 감사의 선임제51조 외부감사인의 선임 - 상장을 위한 정관 정비 2021-08-10 임시주주총회 제31조 이사의 수제40조 위원회 신설제40조의 2 내부거래위원회 신설제40조의 3 사외이사후보추천위원회 신설부칙 - 위원회 신설을 위한 정관 정비 2022-01-17 임시주주총회 제2조 목적 추가 - 사업목적 추가 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 ㈜셀바이오휴먼텍은 2015년 07월 07일 설립되어 셀룰로스 분자 제어 기술을 적용한 마스크팩 소재를 개발 및 제조하여 화장품 내 마스크팩 시장과 동반 성장하고 있는 기업입니다. ㈜셀바이오휴먼텍은 마스크팩 소재 신소재 개발을 통한 소재 다각화로 국내 시장을 넘어 글로벌 시장으로 납품을 진행하고 있습니다. 또한, 동사는 추가적인 성장동력원을 확보하기 위해 창상피복재 내 하이드로콜로이도 소재 및 흡습체도 개발이 완료되었습니다. 가. 주요 사업 개요 한국생산기술연구원에서 근무하며 셀룰로스를 활용한 메티컬 섬유소재연구 및 창업프로그램을 진행 중이던 이권선 대표이사는 마스크팩 섬유소재 시장이 대부분 중국의 저가 부직포 수입에 의존적이라는 점과 셀룰로스 프리미엄 마스크팩 섬유소재 시장에서 일본 아사히카세이의 뱀리제가 각광 받고 있다는 점에 착안하여, 메디컬 섬유소재를 응용한 새로운 친환경 마스크팩 섬유소재를 개발하여 향후 해외 의존적인 마스크팩 섬유소재 시장과 셀룰로스 프리미엄 마스크팩 섬유소재 시장에 진입하고자 기술개발 및 제품 판매를 위한 준비를 하여 당사를 설립하게 되었습니다. 특히, 마스크팩 시장은 2000년대에 들어서면서 기능성을 높인 마스크팩 제품이 출시되면서, 마스크팩이 화장품 시장에서 하나의 독립적인 제품 라인으로 인식되기 시작하였습니다. 그리고 마스크팩 시장이 성장하면서 마스크팩 섬유소재도 점차적으로 변화, 발전하였습니다. 당사는 신사업을 통한 외형 및 수익성 모색을 위해 2020년 3월 물류기지 구축 및 신규사업인 창상피복재 등의 메디컬 분야 진출로 화성 바이오밸리 산업단지내에 600평 규모의 메디컬 센터 건설하여 2022년 현재 양산체계를 구축했습니다. 현재 화장품용으로 사용하는 패치 제품군을 생산 및 판매 중에 있습니다. 화장품용 패치를 시작으로 메디컬 용으로 사용할 수 있는 창상피복재에 대한 개발도 진행 중에 있습니다. (1) 마스크팩 소재 당사가 판매하는 주요 제품은 친환경 마스크팩 시트소재입니다. 마스크팩 시트소재 중에서도 당사의 기술력이 적용된 ‘부직포(시트) 타입’의 마스크팩 소재를 판매하고 있습니다. 당사의 제품 라인업은 아래와 같습니다. [ 주요 제품 라인업 및 종류별 특징] 구분 특징 PT CELL - 피부 밀착력이 뛰어난 대나무 소재 - 피부 리프팅 효과를 부여하는 시트의 자연 수축 현상 - 다양한 점도의 에센스 적용 가능 SEMI GEL - Gel 형태로 고흡수성을 가진 Lyocell 소재 - 고수분을 저장할 수 있는 투명 Gel - 우수한 반발탄성 S Cell - 부드러운 감촉의 Rayon 소재 - 극세사 Touch 발현 - 피부를 빈틈없이 감싸주는 밀착력 NC Cell - 뛰어난 투명성을 지닌 Lyocell 소재 - 부드러운 성질의 개질된 시트 - 저자극성 섬유구조 주) 상기 제품군은 생분해성 인증 및 비건(Vegan) 인증을 획득하였습니다. 상기와 같이 당사가 가공하는 소재는 품목별로 매우 Spec이 다양하며, 각각의 제품마다 고유의 장점이 존재합니다. 특히, 상기 제품군들은 생분해성 인증과 더불어 비건(Vegan) 인증도 획득한 만큼 친환경 소재 제품입니다. 아울러, 소비자들의 트렌드는 시트의 고기능성이 요구되는 상황으로 변화되고 있으며, 당사의 Semi Gel 프리미엄 시트로 수요가 높아지고 있습니다. 당사는 상기와 같은 각 제품 라인업 확보를 통하여 최종적으로 마스크팩 브랜드사에서 요구하는 소재를 납품하고 있으며, 각 마스크팩 제품마다 추구하는 브랜드이미지 및 소비자 니즈를 충족시키고 있습니다.(2) 하이드로콜로이드 당사가 현재 신사업 영역으로 확장한 화장품용 패치류 및 의료용(예정) 창상피복재는 하이드로콜로이드 타입으로 여드름과 같은 가벼운 피부손상에서부터 창상의 오염방지와 상처보호를 목적으로 사용됩니다. 당사는 마스크팩 섬유소재 제조 시 활용되는 수용성 기술과 투명성을 부과하는 기술을 응용하여 인체친화적 습윤환경 조성능력을 높이는 컨셉으로, 타 제품 대비 우수한 투명성 패치류를 연구 및 개발 중입니다. 첫 단계인 화장품용 패치류의 경우 2021년 하반기 경에 개발 완료되어 2022년 상반기부터 판매 중에 있습니다. 추후, 메디컬용으로 확대하고자 추가적인 연구, 개발 진행 중이며 상처의 정도 및 적용 부위에 따라 다양한 형태의 하이드로콜로이드 타입의 창상피복재를 생산할 예정입니다. (3) 부직포당사는 베트남 다낭에 위치한 현지법인 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd.을 설립하였습니다. 당사의 마스크팩 섬유소재를 생산하는데 핵심 원재료인 부직포를 전문으로 생산하는 법인으로 약 15,000평 규모의 공장을 설립하여 ‘21년 3월말에 완공되었습니다. 이에 따라, 현재 마스크팩 섬유소재의 주요 원재료인 부직포를 직접 생산함에 따라, 원가 절감 및 품질 제고를 실현하고 있으며 이를 활용하여 신규 수익원 창출 효과도 얻을 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 베트남 다낭공장의 효과로 당사는 국내 최초로 미용 전용 부직포 생산업체로써 주로 중국 및 일본에 의존하던 국내 마스크팩 섬유소재 시장에서 해외의존도를 크게 낮추는데 기여할 것으로 예상됩니다. 나. 시장 규모(1) 시장의 특성 (가) 마스크팩 섬유소재 시장의 특성 마스크팩 섬유소재는 마스크팩 밸류체인에서 빼놓을 수 없는 필수 부자재입니다. 마스크팩의 가장 기본적인 목적은 얼굴 모양에 맞춰 제작된 마스크팩 섬유소재를 이용하여 피부에 수분 및 영양분을 공급하는 것입니다. 마스크팩 섬유소재에 아무리 좋은 성분을 담으려고 하더라도, 마스크팩 섬유소재가 성분을 잘 흡수하지 못하거나, 피부에 잘 전달하지 못하면 마스크팩 이용 효과가 반감될 것입니다. 그러므로 마스크팩 시장에서 마스크팩 섬유소재의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. 마스크팩 섬유소재 사업의 특성은 다음과 같습니다. 1) 마스크팩 효능을 좌우하는 핵심 산업 마스크팩은 사용법인 간단하면서도 얼굴 전체 부위에 걸쳐 종합적인 스킨케어 효과를 기대할 수 있는 장점이 있는 제품입니다. 마스크팩의 강점을 최대한 활용하기 위해서는 권장 사용시간을 잘 지키는 것이 중요합니다. 대부분의 마스크팩은 15분 ~ 20분동안 얼굴에 붙인 뒤 떼어내길 권장하고 있습니다. 이는 마스크팩을 붙이고 잠들거나 에센스가 없어질 때까지 붙이고 있으면 오히려 말라버린 섬유소재가 피부 수분을 빼앗아 피부의 수분이 날아갈 수 있으며 이는 궁긍적으로는 노화로 이어지기 때문입니다. 특히, 마스크팩에가장 많이 사용되고 있는 레이온 등의 일반 섬유소재는 사용 중에 수분 증발이 빠른 문제점이 있습니다. 이러한 문제점을 해결하기 위하여 실리콘이나 폴리우레탄 필름을 이용하여 마스크팩으로 제조하려는 시도도 있었으나, 이 경우에는 수분 및 화장품 유효성분의 담지력이 떨어지는 문제점이 있습니다. 결론적으로 마스크팩 섬유소재에 어떠한 기능성을 부여하느냐에 따라 마스크팩 이용자가 느끼는 효익이 달라질 수 있으며, 이러한 점은 마스크팩을 구입하는 중요한 결정 요인입니다. 2) 수입 의존도가 높은 산업 마스크팩의 주요 원재료인 부직포 산업은 인력 의존도 및 인건비 부담이 높은 산업이며, 마스크팩 섬유소재로 많이 이용하는 큐프라는 일본 아사히카세이사로부터 조달하고 기타 레이온 등의 일반 섬유소재는 중국으로부터 조달하는 등 현재 국내 마스크팩 섬유소재는 대부분 수입에 의존하고 있는 상황입니다. 이처럼 마스크팩 섬유소재는 주로 중국, 일본에서 수입하고 있으며, 국내 섬유회사 중 마스크팩용 섬유소재를 생산하는 국내 기업 일부가 있으나 이들 업체도 매출액의 대부분은 마스크팩 섬유소재 생산보다는 위생제품(물티슈, 생리대 등) 부직포 생산 및 부직포 소싱(수입), 타공 등에 집중되어 있는 상황입니다. 그러므로 국내 마스크팩 섬유소재 산업은 선·후진국 사이의 포지셔닝 트랩을 탈출할 수 있도록 기술 혁신을 통한 차별화와 원가 경쟁력을 확보한 고성능의 섬유소재 개발 강화가 절실한 실정입니다. 셀룰로스 프리미엄 마스크팩 섬유소재에서는 일본의 아사히카세이(Asahi Kasei) 社가 판매하는 큐프라 부직포 시트(브랜드명 ‘뱀리제(Bemliese)’)가 크게 각광받고 있는 상황이었습니다. 그러나 당사의 프리미엄 마스크팩 섬유소재의 개발로 수입 일변도 시장에서 국산화 성공하였으며, 현재 국내 화장품 OEM/ODM사등 성능 좋고 상대적으로 저렴하고 수급이 안정적인 국산 마스크팩 섬유소재를 구입하는 비중이 늘어 마스크팩 섬유소재시장의 수입의존도는 점차 낮아지고 있습니다. 3) 기술적 진입 장벽이 높은 산업 마스크팩 섬유소재로 많이 사용하는 부직포의 종류로는 코튼, 레이온, 리오셀, 큐프라, 뱀부가 있으며, 해당 소재는 모두 ‘셀룰로스’ 구조를 기본으로 하고 있습니다. 이들 부직포는 현재 판매되는 마스크팩 섬유소재의 약 90% 이상을 차지하고 있을 정도로 새로운 공정을 가미하여 섬유소재를 신규 개발하는 것은 매우 어려운 분야임을 반증합니다. 당사는 세계 최초로 자체 기술력을 활용하여 기존 소재의 분자 구조를 개질하여 새로운 섬유소재를 개발한 유일한 업체입니다. 당사의 제품 개발 이전까지는 마스크팩 섬유 소재인 부직포는 산업용 및 공업용 섬유소재였으며, 일본 아사히카세이 사에서 제조하는 ‘Bemliese’ 또한 기존에 존재하는 큐프라 부직포를 마스크팩에 적용한 것에 불과합니다. 이에 마스크팩용 부직포는 단순히 에센스를 담지하는 시트라는 인식으로 화장품 전용의 섬유소재에 대한 필요성과 소비자의 품질적 요구에 대해 기술적 개발이 부족한 상태였습니다. 당사는 셀룰로스 분자개질이라는 독특한 분자구조 변화기술을 활용하여 기존 부직포가 가지고 있지 않는 부드러운 표면감촉, 투명성 등의 사용감 부여와 고밀착, 고흡수, 긴 수분유지 등의 유효성분 전달이라는 기능적 효과를 동시에 업그레이드로 기존에 없는 화장품 전용의 마스크팩 섬유소재를 개발한 유일한 업체입니다. 당사가 보유한 이러한 독자적인 기술력은 경쟁자가 신규로 시장에 진입하지 못하게 하는 기술적 진입장벽을 만들고 있으며, 마스크팩 섬유소재 시장의 주류 상품으로 점차적으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 4) 소비자들의 마스크팩 성능지표와 특성마스크팩 섬유소재는 보습, 미백 등의 효과가 있는 기능성 에센스를 머금고 있다가 피부에 효과적으로 성분을 전달하는 매개체로서 중요한 역할을 합니다. 최근 마스크팩을 통한 스페셜 케어와 착한 성분 및 친환경 제품을 원하는 소비자들이 늘어나고 섬유소재의 다양화가 차별화 전략이 되는 추세입니다. 기능은 물론 시트의 재질까지 까다롭게 따지는 소비자들의 니즈가 계속 높아지고 있기 때문입니다. 그림11.jpg 대한민국 스킨케어 트렌드1 그림12.jpg 대한민국 스킨케어 트렌드2 (출처: 2020년 대한민국 스킨케어 트렌드 3차, AHC CLINIC CENTER)이러한 소비자들의 기능성 및 친환경 니즈를 반영하고 마케팅 소구효과를 극대화하기 위하여 최근 마스크팩 섬유소재의 주요한 선택 기준은 생분해성, 투명도, 밀착성, 보습성이라고 할 수 있습니다. (2) 시장의 규모 및 전망(가) 세계 시장 규모 추이 및 전망 1) 세계 시장 규모 추이가) 세계 마스크팩 시장규모 추이 그림3.jpg 세계 마스크팩 시장규모 (출처: “Global Sleep Mask Market”, Technavio(2019)) 2022년 전세계 마스크팩 시장 규모는 약 80억달러로 추정됩니다. 아울러, 2019년부터 2024년까지 연평균 약 6.62%로 성장해 2024년은 약 91억달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 이중 지역별로 가장 높은 시장 비율을 차지하는 곳은 중국을 포함한 아시아로 마스크팩 관련 시장 전체의70% 이상을 차지할 정도로 마스크팩 시장에서 높은 영향력을 미치고 있습니다. 이는 유럽, 미국 대비 기초화장품에 대한 관심도가 아시아 소비자에게서 더 높은 것과 마스크팩 관련 새로운 기술 및 제품이 꾸준히 개발된 점도 마스크팩 시장의 아시아 지역 비중이 높은 이유라고 생각됩니다. 그림4.jpg 전세계 지역별 마스크팩 시장 비중 (출처: Adroit Market Research 2019)중국 화장품 시장은 스킨케어 분야가 51% 차지 하는 등 기초 화장품의 분야 비중이 더 높은 것으로 파악됩니다. 중국 화장품 시장의 특징은 2010년대 중반까지 색조화장품의 성장률이 더 높았지만 국가 경제의 성장하며 기초화장품의 관심이 더 높아지며 스킨케어 분야가 2019년 전체 화장품시장의 50%가 넘게 되었습니다. 그림5.jpg 중국 화장품시장 분야별 비중 (출처: 대한화장품산업연구원 2019년)중국 마스크팩 시장규모는 2020년 약300억 위안(5조원)으로 2024년 600억위안(10조원) 시장을 돌파할 것으로 예상됩니다. 이는 연간 약 17.84% 성장세이며 2024년 약10조원 규모는 현재 전세계 마스크팩시장 전체를 규모로 글로벌 시장규모중 중국시장의 비중은 현재 보다 더 높아질 수 있을 것으로 판단됩니다. 그림6.jpg 중국 마스크팩 시장규모 (주: 초록색 부문은 CAGR로 산출된 값)(출처: Euromonitor International 2021.1분기)나) 글로벌 창상피복재(하이드로콜로이드) 시장규모 그림9.jpg 글로벌 창상피복재 시장규모 (출처: Grand View Research(2021), NICE디앤비)2021년 Grand View Research에 따르면, 글로벌 창상피복재 시장은 2020년에 65억 달러, 그리고 연평균 성장률5.3%로 2028년에는 98억 달러 규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 창상피복재 시장이 지속적으로 성장하는 근거는 1) 인구 고령화에 따른 당뇨, 욕창 발병 비율의 증가, 2) 건조 드레싱에서의 수요 이전, 3) 여드름 패치 등의 시장 확대에 기인합니다.(나) 국내 시장 규모 및 전망1) 국내 마스크팩 시장규모 및 전망 가) 국내 마스크팩 시장규모 및 전망 그림7.jpg 국내 마스크팩 시장규모 (출처: 보건산업정보통계센터, 2020년)2022년 국내 마스크팩 시장규모는 약 1.3조원으로 전망되고 있습니다. 아울러, 2019년부터 2024년까지 연평균 4.83%로 성장해 2024년은 1.4조원으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 나) 국내 창상피복재 시장규모 그림10.jpg 국내 창상피복재 시장규모 (출처: 사이넥스 2019년 국내창상피복재 시장보고서 (한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처), 2019년부터는 추산값) [국내 창상피복재 공급가액 기준 시장규모] (단위: 백만원) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 CAGR 2014-2018 금액 증감률 금액 증감률 금액 증감률 금액 증감률 금액 증감률 생산 36,491 12.1% 43,205 18.4% 42,010 -2.8% 46,298 10.2% 57,389 24.0% 12.0% 수출 1,902 0.2% 1,680 -11.7% 1,196 -28.8% 1,863 55.7% 1,922 3.2% 0.3% 수입 38,569 0.9% 35,725 -7.4% 36,808 3.0% 42,009 14.1% 49,671 18.2% 6.5% 시장규모 73,158 6.2% 77,251 5.6% 77,622 0.5% 86,444 11.4% 105,137 21.6% 9.5% 수입제품 시장점유율 53% 46% 47% 49% 47% - 출처 : 사이넥스 2019국내창상피복재 시장보고서(한국의료기기산업협회 및 식품의약품안전처) [국내 창상피복재 2018년 이후 추산한 시장규모] (단위: 억원) 2018 2019 2020 2021 국내 창상피복재 시장규모 1,051 1,430 1,624 2,617 주) 2018년 발표된 국내 창상피복재 시장규모에 국내 3개사 창상피복재 업체의 매출을 시장규모 대비 비율로 산출해 2021년까지 매출액 대비 해당 산출값으로 추산한 시장규모 국내 창상피복재 시장 초기(1990년대 이후)에는 외산의 비중이 100%에 육박했으나, 2018년에는 그 비중이 47%로 축소되었습니다. 국내 창상피복재 시장은 2018년 공급가 기준으로 1,051억원, 유통경로별 최종 사용자 구입가 기준으로 약 2,286억원에 이를 것으로 추산됩니다. 또한, 2018년까지 발표된 자료를 기반으로 2021년 시장규모를 추산해본 결과 연평균 13.62% 성장해 약 2,617억원으로 전망되고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명당사가 판매하는 주요 제품은 친환경 마스크팩 시트소재입니다. 마스크팩 시트소재 중에서도 당사의 기술력이 적용된 ‘부직포(시트) 타입’의 마스크팩 소재를 판매하고 있습니다. 구분 특징 제품명 중량(g) 비고 PT CELL - 피부 밀착력이 뛰어난 대나무 소재 - 피부 리프팅 효과를 부여하는 시트의 자연 수축 현상 - 다양한 점도의 에센스 적용 가능 PT Cell 42P 42 Plain PT Cell 454M 42 Mesh PT Cell 50 50 Plain PT Cell 60 60 Plain PT Cell 70 70 Plain PT2 40 40 Plain PT2 50 50 Plain PT2 70 70 Plain SEMI GEL - Gel 형태로 고흡수성을 가진 Lyocell 소재 - 고수분을 저장할 수 있는 투명 Gel - 우수한 반발탄성 Semi Gel T3 30 Gel touch Semi Gel T35 35 Gel touch Semi Gel T4 40 Gel touch Semi Gel T5 50 Gel touch Semi Gel B5 50 Gel touch Semi Gel CB 50 50 Gel touch S Cell - 부드러운 감촉의 Rayon 소재 - 극세사 Touch 발현 - 피부를 빈틈없이 감싸주는 밀착력 S Cell 35 35 Plain S Cell 50 50 Plain S Cell 60 60 Plain S Cell 70 70 Plain Air Cushion 100 100 Plain NC Cell - 뛰어난 투명성을 지닌 Lyocell 소재 - 부드러운 성질의 개질된 시트 - 저자극성 섬유구조 NC Cell 25 25 Plain NC Cell 32 32 Plain NC Cell 45 45 Plain S Br 405 40 Plain S Br 45 45 Plain S Br 50 50 Plain 주) 상기 제품군은 생분해성 인증 및 비건(Vegan) 인증을 획득하였습니다. (1) PT Cell 기존 마스크팩은 셀룰로스계 섬유 소재 PP, PET와의 혼방 소재 등이 사용되었지만, 사용상 피부에 대한 밀착성과 투명도 등이 떨어지고, 건조 속도가 빠르다는 단점을 가지기 때문에 미용 유효 성분을 피부로 오랜 시간 전달하지 못하는 단점을 지녔습니다. 이러한 문제점을 보완할 수 있는 소재로 2014년 Cupra가 소개되었지만 일본 ASHAI KASAI사에서 독점 공급하고 있어 기존 소재 대비 비싸고 전량 공급이 한정되어 있다는 문제점이 있으며 더 나아가 국내 소재부품산업의 자주성 확립을 위해 국산화 목적으로 개발한 것이 당사의 PT Cell입니다. 셀룰로스계 기재를 화학적으로 개질하는 Hydroxy ethyl화를 통하여 소재의 보습 능력과 밀착성을 향상시킨 대나무 셀룰로오스 소재의 제품이며 생분해가 가능한 장점을 가지고 있습니다. Cupra대비 성능은 우수하지만 가격은 낮은 장점을 가지고 있습니다. (2) Semi Gel Semi Gel은 고급소재로 마케팅되고 있는 하이드로겔, 바이오셀룰로스의 장점을 일반 부직포에서 구현해 내기 위해 개발된 신규 제품입니다. 주요 특징은 하이드로겔의 Gel 형태를 취하며, 바이오셀룰로스의 뛰어난 흡수력을 가지는 것을 특징으로 하고 있습니다. 하이드로겔은 일부 합성가교제를 사용해 피부트러블 발생 위험이 있고 바이오셀룰로스는 미생물 발효방식으로 방부제 등 화학성분 함유량이 높은 단점을 가지고 있지만, Semi Gel은 이런 소재의 성능적인 장점을 가지면서도 단점인 합성가교제 및 방부제 등의 화학성분을 사용하지 않습니다. 또한 인공눈물, 식품 첨가물 등에 사용되는 셀룰로오스 카르복시 메틸 유도체인 CMC를 부직포에 응용하여 개발된 기술이 적용되어, 생분해가 가능하며 화학물질이 남아있지 않은 장점이 있습니다. 기존 소재의 건조시간은 50~65분 사이지만, Gel에 수분을 머금을 수 있도록 개질한 Semi Gel은 100분 이상의 건조시간을 나타내 오랜 시간 미용 유효 성분을 피부에 공급할 수 있습니다. 나. 주요 제품 등의 매출현황 (1) 제품별 매출 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2019(제5기) 2020(제6기) 2021(제7기) 2022(제8기 3분기) 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 PT Cell 류 14,765 62.80% 12,048 44.15% 9,656 27.85% 5,051 24.09% SEMI GEL 류 2,804 11.93% 8,999 32.97% 14,405 41.55% 6,698 31.95% 기타 마스크팩 섬유소재류 1,719 7.31% 687 2.52% 406 1.17% 1,009 4.81% 기타 4,223 17.96% 5,557 20.36% 10,204 29.43% 8,207 39.15% 합 계 23,511 100.00% 27,291 100.00% 34,671 100.00% 20,965 100.00% (2) 주요 제품설명 제품명 제품의 개요 PT Cell 류 대나무를 원료로 한 100% 셀룰로스 시트입니다. SEMI GEL 류 GEL과 같은 투명도와 터치(Touch)를 지닌 100% 셀룰로스 시트입니다. 기타 마스크팩 섬유소재 류 유칼립투스 나무 추출물로 제조한 NC CELL 류와 그외 S CELL, S BR, 미세전류 시트, 광테라피 등의 시트입니다. 기타 마스크팩 섬유소재 외, 하이드로콜로이드, 타공 등 상기 품목 외 입니다. 주) 부직포를 얼굴모양으로 성형하는 타공 과정입니다. 다.주요 제품등의 가격 변동 추이당사가 고객에게 제공하는 마스크팩 섬유소재는 고객사별로 요구되는 조건별로 상이하고, 납품 물량 및 환율 등 당시 납품 상황에 따라 제품의 가격의 편차가 있습니다. 또한, 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품에 대한 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 (1) 매입 현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 구 분 2019(제5기) 2020(제6기) 2021(제7기) 2022(제8기 3분기) 소재류 PT CELL 류 국 내 3,829 3,655 4,957 577 수 입 1,401 1,673 1,983 3,297 소 계 5,230 5,328 6,940 3,874 SEMI GELL 류 국 내 　- - - - 수 입 1,565 4,104 6,249 3,557 소 계 1,565 4,104 6,249 3,557 기타 섬유소재 류 국 내 1,400 583 349 30 수 입 889 1,319 747 806 소 계 2,289 1,902 1,096 836 기타 국 내 412 140 73 12 수 입 　- - 1,545 709 소 계 412 140 1,618 721 부재료 약품 국 내 1,424 2,887 4,597 3,152 수 입 　- - - - 소 계 1,424 2,887 4,597 3,152 총 합 계 국 내 7,065 7,265 9,976 3,771 수 입 3,855 7,096 10,524 8,369 합 계 10,920 14,361 20,500 12,140 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 원) 사업연도 2019(제5기) 2020(제6기) 2021(제7기) 2022(제8기 3분기) 품 목 PT CELL 류 7,680 6,559 6,223 6,251 SEMI GELL 류 8,845 8,991 9,170 8,806 기타 섬유소재 류 10,099 8,503 7,407 5,605 약품 1,235 4,694 4,199 1,320 다. 생산능력 및 생산실적 (단위: Ton) 제품(품목명) 품 목 구 분 2019(제5기) 2020(제6기) 2021(제7기) 2022(제8기 3분기) 마스크팩시트 생산능력 국 내 1,550 1,550 1,920 1,920 생산실적 국 내 1,126 1,291 1,633 1,563 가동율 국 내 73% 83% 85% 81% 주1) 생산능력의 산출근거 -생산능력수량 : 일일 생산 가능 수량 X 20일(월) X 12개월(년) -생산실적수량 : 제품별 최종적인 공정에서는 동일한 설비에서 진행함으로써 총합 기준으로 산출 -가동율 : 연환산 생산실적수량 ÷ 생산능력수량 주2) 생산능력 및 실적의 수량은 직납 및 임가공건을 제외한 생산 공정이 적용된 제품 기준 라. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위: 천원) 구 분 토지 건물 기계장치 시설장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 취득금액 2,360,228 9,167,899 10,786,420 3,250,685 816,193 186,943 691,689 27,260,057 감가상각누계액 - (392,463) (2,433,759) (631,206) (399,780) (139,192) - (3,996,400) 국고보조금 - - - - - - (98,989) (98,989) 기말금액 2,360,228 8,775,436 8,352,661 2,619,479 416,413 47,751 592,700 23,164,668 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 1) 품목별 매출 현황 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2019(제5기) 2020(제6기) 2021(제7기) 2022(제8기 3분기) 금액 금액 금액 금액 제품매출 PT Cell 류 수출 243 172 423 150 내수 14,522 11,876 9,233 4,901 소계 14,765 12,048 9,656 5,051 SEMI GEL 류 수출 2,578 8,572 13,603 6,014 내수 225 481 803 684 소계 2,804 9,053 14,405 6,698 NC Cell 류 수출 - - - - 내수 373 308 52 214 소계 373 308 52 214 기타 섬유소재 류 수출 1 154 3 3 내수 1,346 172 351 792 소계 1,346 326 354 795 기타 수출 3 357 7 488 내수 4,220 5,200 10,197 7,719 소계 4,223 5,557 10,204 8,207 합 계 23,511 27,291 34,671 20,965 2) 국내 및 수출 매출 현황 (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년() 국내매출 제품 14,309 20,636 18,036 수출매출 6,656 14,035 9,255 합계 20,965 34,671 27,291 나. 수주현황 당사는 화장품업종 특성상 기본계약이 이루어지고 건별 발주서 기준으로 수주가 이루어지는 형대로 진행되므로, 장기매출 또는 수주계약을 체결하고 있지 않습니다. 다. 판매경로당사가 고객에게 제공하는 마스크팩 섬유 소재 제품은 타공 혹은 OEM/ODM사로 납품이 주를 이루고 있습니다. 브랜드사에 직납하는 경우도 있으나, 마스크팩 소재는 제조 이후 부직포를 얼굴모양으로 성형하는 타공 과정을 거쳐 마스크팩 제조 OEM/ODM사에 납품하고 있으며, 이후, 마스크팩의 에센스를 충진하고 포장하는 과정을 거쳐 마스크팩 브랜드사에 공급하는 판매 경로를 가지고 있습니다. 라. 판매전략 (1) 해외 판매전략 해외 고객사들의 판매 채널을 이미 가지고 있으며 자체 마케팅 능력이 있는 해외 Sales Partner 사와의 전략적인 업무 협력을 통해서 효율적인 해외영업을 진행하고 있습니다. 해외 Sales Partner사는 각 대륙별로 Sales Office를 두고 해외 고객사들과 접점 영업을 통해서 고객사의 제품 니즈에 대응하여 프로젝트 확보 및 오더 수주, 운송업무까지 전반적인 프로젝트를 진행하여 해외로부터의 매출이 꾸준히 증가되도록 하고 있습니다. (2) 국내 판매전략 국내 내수 영업은 국내 시트마스크 사용 감소에 대한 대처하며 넓은 스펙트럼의 섬유소재 솔루션 제공을 위해 전략적 파트너쉽을 맺으며 관계를 형성해 나가고 있습니다.마스크팩 브랜드사과의 독점적 공급관계를 확고히하고 독점 섬유소재 외 기존 사용품에 대한 대체공급 기회를 창출 하고 있습니다. 국내 OEM/ODM사의 경우 관계를 돈독히 하며 신흥 성장 브랜드에 대한 집중 영업을 강화하고 있습니다. 마스크팩 소재 판매뿐 아니라 하이드로콜로이드 등 부가가치 창출을 위한 제품 판매를 이어나가고 있습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 금융위험관리당사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무, 장ㆍ단기차입금 및 기타금융부채 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및기타채권, 보통예금 및 정기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한, 당사는 투기 목적의 파생상품거래를 실행하지않는 것이 기본적인 정책입니다. 2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 단기대여금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다. 또한, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 8(당)기 제 7(전) 기 현금및현금성자산 3,930,560,288 13,928,922,001 매출채권및기타채권 3,843,813,571 3,766,363,906 합 계 7,774,373,859 17,695,285,907 3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 격게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금 관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. 당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 제 8(당) 기: 매입채무및기타채무 1,473,202,871 1,473,202,871 1,473,202,871 - - 금융부채 5,925,155,395 5,925,155,395 5,925,155,395 - - 차입금 5,518,075,666 5,785,865,199 5,785,865,199 - - 리스부채 322,106,837 322,106,837 229,628,400 92,478,437 - 합 계 13,238,540,769 13,506,330,302 13,413,851,865 92,478,437 - (단위: 원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이하 1년 초과 2년 이하 2년 초과 제 7(전) 기: 매입채무및기타채무 3,007,474,802 3,007,474,802 3,007,474,802 - - 금융부채 19,280,196,501 19,280,196,501 13,355,041,106 5,925,155,395 - 차입금 4,734,883,983 4,928,811,415 4,928,811,415 - - 리스부채 507,875,760 507,875,760 185,768,923 229,628,400 92,478,437 합 계 27,530,431,046 27,724,358,478 21,477,096,246 6,154,783,795 92,478,437 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. 4) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. ① 환율변동위험당사는 제품의 수출 등 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 중요한 화폐성자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 USD CNY VND USD CNY VND EUR 현금및현금성자산 699,864,189 11 87,542 7,644,978,542 4,138,676 - - 매출채권및기타채권 2,437,917,101 - - 10,709,705,612 - 89,771,441 - 외화자산 합계 3,137,781,290 11 87,542 18,354,684,154 4,138,676 89,771,441 - 매입채무및기타채무 1,732,476,030 - - 311,950,024 - - 11,275,656 차입금 5,518,075,666 - - - - - 　 외화부채 합계 7,250,551,696 - - 311,950,024 - - 11,275,656 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세후순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (320,796,092) 320,796,092 1,407,333,262 (1,407,333,262) CNY 1 (1) 322,817 (322,817) VND 6,828 (6,828) 7,002,172 (7,002,172) EUR - - (879,501) 879,501 합 계 (320,789,263) 320,789,263 1,413,778,750 (1,413,778,750) 상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 수행하였습니다. (2) 자본위험관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사의 당기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 부채총계 14,013,925,615 29,201,882,788 자본총계 32,476,902,312 28,866,785,201 부채비율 43.15% 101.16% (3) 파생상품증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(4) 공정가치 ① 공정가치와 장부금액당기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당기말과 전기말 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 528,774,953 528,774,953 509,535,805 509,535,805 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외 하였습니다. ② 공정가치 서열체계 당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3) 연결회사는 반복적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 중 공정가치 수준 1과 수준 2사이의 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 당분기 중 연결회사의 가치평가과정, 가치평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수의 종류에는 변동이 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산은다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 371,832,315 156,942,638 528,774,953 (단위 : 원) 구 분 전기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 352,593,167 156,942,638 509,535,805 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 조직(1) 연구개발 조직 개요 그림13.jpg 연구개발 단위 조직도 당사 연구소는 Cellulose 소재를 연구하는 소재팀, 장기 개발업무를 담당하는 개발팀, 분석시험 및 품질평가을 담당하는 QA팀으로 운영하고 있습니다.소재팀은 기존 셀룰로오스 섬유 소재의 개질반응 파트, 화장품 회사의 시제품 개발참여와 샘플제작 지원 등의 업무를 수행하며, 개발팀은 장기개발업무인 하이드로 콜로이드 개발 및 응용시험 수행하는 파트와 R/O필터 개발 및 응용시험을 수행하는 파트로 구분되어 있으며, QA는 섬유소재의 분석시험, 평가 및 품질 개선 업무를 담당하고 있습니다. 팀구분 팀업무 소재팀 1) 셀룰로오스 섬유 소재 반응 - 히드록시 에틸 기반 셀룰로스 에테르 섬유 소재 개발 - 저치환 카르복시메틸셀룰로스 섬유 소재 개발 - 셀룰로오스 파생 아이템 개발 2) 고객사와 공동개발 업무 - 고객사 시제품 개발에 공동참여 - 고객사 시제품 샘플 개발 및 대응업무 개발팀 1) 하이드로콜로이드 - 마스크 팩 시트용 하이드로 콜로이드 레시피 개발 - 공정 설계 및 공정 조건 수립 - 기초 물성 테스트 QA팀 1) 분석 시험 및 품질 평가 - 시험 표준규격에 따라 제품 검사를 진행 - 불량원인 분석과 재발방지 대책 수립 - 원료, 자재의 품질평가와 예비 적용 시험 2) 품질 개선 작업 - 고객사 품질요청에 따른 품질개선 작업 - 품질 통계작업과 표준 기준 확립 (2) 연구개발조직 인원 구성 및 운영현황 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 (명) 1 3 4 3 (3) 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 구분 2019연도 (제5기) 2020연도 (제6기) 2021연도 (제7기) 2022 연도 (제 8기 3분기) 비용 처리 판관비 245,603 467,121 718,365 771,079 합 계 245,603 467,121 718,365 771,079 (매출액 대비 비율) 1.04% 1.71% 2.07% 3.68% (4) 주요연구개발 실적 연구과제명 기대효과 비고 히드록시 에틸 기반 셀룰로스 에테르 섬유 및 제품 개발 셀룰로스 기반 부직포 섬유소재에에테르화 반응을 통하여 새로운 개념의 마스크팩 소재를 개발하였고, 일본에서 수입되는 섬유소재를본 연구의 개발 기술로 대체하여 국산화가 가능 완료 저치환 카르복시메틸셀룰로스를 이용한 마스크팩 소재 개발 저치환도CMC 부직포의 양산화 기술 개발, 주요 성능 경쟁사 대비 우수성 확보, 선진국 수준 대비 100% 이상의 성능 및 가격경쟁력 확보, 국산화율80% 이상 기대 완료 선인장을 원료로 한 밀착성 및 투명성이 우수한 마스크팩용 재생 셀룰로스 선인장 섬유라는 새로운 소재개발로 SEMI GEL 제품으로 전환 등 다양하게 전개 가능 완료 커피분말을 도포한 마스크팩 시트 커피라는 친숙한 물질 첨가로 소비자에게 어필 가능한 신규 아이템 발굴 완료 실리콘 유연제를 이용한 밀착성이 우수한 마스크팩 시트용 재생 셀룰로스 부직포 저가의 고밀착 제품 아이템 개발로 저가 시장 공략 완료 전위차 소재를 이용한 전도성 패턴이 구비된 마스크팩용 시트 및 그 제조방법 신규 아이템 개발, 전류 발생이라는 새로운 컨셉 부여 가능 완료 하이드로 콜로이드 타입의 마스크팩 창상피복재 시장 진출 가능 및 매출 증대, 기존 자사 제품과의 연계 가능성 진행 중 하이드로겔 단면 코팅 마스크팩 신규아이템 개발, 매출 증대 효과 진행 중 CNF (Cellulose Nano Fiber) 마스크 팩 신규아이템 개발, CNF 기술로 산업분야 진출 기대 진행 중 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 나. 지식재산권 현황 전용실시권 등록특허 출원특허 국제특허 (중국) 국내 상표 중국상표 디자인특허 3건 11건 6건 4건 17건 9건 1건 NO. 분류 내용 권리자 출원일 등록일 출원국 1 특허 카복시메틸셀룰로오스 섬유포의 대량 제조방법 주2) 2014.04.22 2015.10.06 대한민국 2 특허 카복시메틸셀룰로오스 파이버 또는 섬유포로 이루어진 흡수 코어 및 그를 이용한 흡수 제품 주2) 2014.05.15 2016.03.25 대한민국 3 특허 피부 분산력이 우수한 녹는 제형의 피부접촉용 섬유시트 및 그를 이용한 제품 주2) 2015.07.16 2017.07.24 대한민국 4 특허 흡습성이 우수한 흡습발열 섬유제품 및 그 제조 방법 - 2017.03.30 2018.06.28 대한민국 5 특허 밀착력이 우수한 재생 셀룰로스계 마스크팩용 부직포 및 그 제조 방법 - 2016.12.22 2018.08.02 대한민국 6 특허 온도감응형 캐릭터 마스크 팩 그 제조 방법 - 2017.08.17 2019.03.11 대한민국 7 특허 무기계 파우더를 포함하는 클렌징 조성물, 및 이를 이용한 클렌징 패드 및 그 제조 방법 - 2019.03.14 2020.08.03 대한민국 8 특허 저치환 셀룰로스 섬유를 이용한 마스크팩 시트 및 그 제조 방법 - 2019.05.09 2021.01.25 대한민국 9 특허 전위차 소재를 이용한 전도성 패턴이 구비된 마스크팩용 시트 및 그 제조방벙 - 2019.11.19 2021.07.05 대한민국 10 특허 전위차 소재를 이용하여 전류의 방향성을 가지도록 패턴된 전도성 분리형 마스크팩 시트 및 제조방법 - 2019.12.09 2021.07.16 대한민국 11 특허 밀착성이 향상된 저치환 카르복시메틸 셀룰로스 마스크팩 시트 및 이 제조 방법 - 2020.05.07 2021.08.06 대한민국 12 특허 투명성이 우수한 재생 셀룰로스 마스크팩 시트 및 이 제조 방법 - 2020.05.07 2021.08.06 대한민국 13 특허 실리콘 유연제를 이용한 밀착성이 우수한 마스크팩 시트용 재생 셀룰로스 부직포 및 제조방법 - 2020.05.07 2022.03.29 대한민국 14 특허 전위차 소재를 이용한 전도성 패턴이 구비된 창상피복재 시트 및 그 제조방법 - 2021.01.06 2022.03.29 대한민국 15 특허 하이드로콜로이드 마스크팩 및 그 제조방법 - 2021.02.04 - 대한민국 16 특허 하이드로겔 조성물이 일측면에 코팅된 단면 하이드로겔 마스크팩 제조방법 및 이로부터 제조되는 단면 하이드로겔 마스크팩 - 2021.03.23 - 대한민국 17 특허 밀착성 및 보수성이 우수한 마스크팩용 부직포 및 그 제조 방법 - 2021.05.21 - 대한민국 18 특허 저치환 카르복시메틸 셀룰로오스 부직포의 제조방법 및 이를 흡수체로 이용하는 생리대 - 2021.06.11 - 대한민국 19 특허 발포성분을 포함하는 피지 제거용 패치 및 그 제조 방법 - 2022.04.25 - 대한민국 20 특허 하이드로 콜로이드 조성물과 하이드로 겔 조성물이 복합화된 기능성 패치 조성물 및 이를 이용한 기능성 패치 - 2022.04.25 - 대한민국 21 국제특허 밀착성이 향상된 저치환 카르복시메틸 셀룰로스 마스크팩 시트 및 이 제조 방법 - 2020.07.06 - 중국 22 국제특허 투명성이 우수한 재생 셀룰로스 마스크팩 시트 및 이 제조 방법 - 2020.07.06 - 중국 23 국제특허 음이온성 셀룰로오스 부직포 제조방법 및 이를 이용한 마스크팩 - 2021.11.08 - 중국 24 국제특허 밀착성 및 보수성이 우수한 마스크팩용 부직포 및 그 제조 방법 - 2022.05.10 - 중국 25 상표 S-cell (제3류, 제24류) 셀바이오휴먼텍, 피앤씨랩스 2016.05.02 2016.11.24 대한민국 26 상표 S Ber (제3류, 제24류) 셀바이오휴먼텍, 피앤씨랩스 2016.05.02 2016.11.24 대한민국 27 상표 PT-cell (제3류, 제24류) 셀바이오휴먼텍, 피앤씨랩스 2016.05.02 2016.11.24 대한민국 28 상표 NF-cell (제3류, 제24류) 셀바이오휴먼텍, 피앤씨랩스 2016.05.02 2016.11.24 대한민국 29 상표 Q-cell (제3류, 제24류) 셀바이오휴먼텍, 피앤씨랩스 2016.05.02 2016.11.24 대한민국 30 상표 프렌비타 (제3류) - 2016.06.08 2016.12.26 대한민국 31 상표 FRIENVITA (제3류) - 2016.06.08 2016.12.26 대한민국 32 상표 젤리프렌 (제3류) - 2018.06.04 2019.04.24 대한민국 33 상표 JELLYFRIEN (제3류) - 2018.06.11 2019.04.24 대한민국 34 상표 프렌비타 (제3류) - 2019.03.07 2020.03.09 대한민국 35 상표 Semigel (제3류,제24류,제35류) - 2019.10.21 2020.11.19 대한민국 36 상표 MT-semigel (제3류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.06.17 대한민국 37 상표 MT-semigel (제24류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.06.16 대한민국 38 상표 MD-Hydroulose (제3류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.01.08 대한민국 39 상표 MD-Hydroulose (제24류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.01.08 대한민국 40 상표 Hydroulose-MT (제3류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.01.08 대한민국 41 상표 Hydroulose-MT (제24류) 셀바이오휴먼텍, 콜마스크 2020.01.30 2021.01.08 대한민국 42 상표 FRIENVITA (제3류) - 2016.04.29 2017.06.21 중국 43 상표 FRIENVITA (제3류) - 2018.06.21 2019.07.21 중국 44 상표 젤리프렌 (제3류) - 2018.08.07 2019.04.14 중국 45 상표 제3류 - 2018.11.22 2019.12.07 중국 46 상표 젤리프렌 (제3류) - 2019.01.03 2019.08.28 중국 47 상표 프렌비타 (제3류) - 2019.01.03 2019.08.28 중국 48 상표 프렌비타 (제3류) - 2019.03.18 2019.11.21 중국 49 상표 세미겔(森美珍) (제3류,제24류,제35류) - - 2019.12.14 중국 50 상표 Semi Gel (제24류) - - 2020.03.07 중국 51 디자인 부직포지 (제5류) - 2019.11.06 2020.02.19 대한민국 주1) 권리자중 별도 표기하지 않은 권리는 당사 단독으로 권리를 보유중입니다. 주2) 2014~2015년 출원한 특허 3건은 이권선 대표이사가 생산기술연구원 재직중 발명한 특허로 2017년 12월 기술이전의 대가로 당시 정액 기술료 3,000만원 및 당사의 지분(이권선 대표이사 보유 구주 132,000주(무상증자후))을 한국생산기술연구원에 제공하였습니다. 현재 2022년 11월 30일 만료 이후, 2022년 12월 1일자로 재 계약을 실시하였으며 해당 계약은 다음과 같습니다. 구분 내용 계약 상대방 - 한국생산기술연구원 및 ㈜셀바이오휴먼텍 재 계약일 - 2022년 12월 1일 기술이전 형태 - 전용실시권 허용 계약기간 - 2022년 12월 1일 ~ 2029년 11월 30일 기술이전 대상 지식재산권 목록 ① 카복시메틸셀룰로오스 섬유포의 대량 제조방법 (출원번호: 10-2014-0047948) ② 카복시메틸셀루로오스 파이버 또는 섬유포로 이루어진 흡수 코어 및 그를 이용한 흡수 제품 (출원번호: 10-2014-0058091) ③ 피부 분산력이 우수한 녹는 제형의 피부접촉용 섬유시트 및 그를 이용한 제품 (출원번호: 10-2015-0101272) 기술이전 대가 - 정액 기술료 지급 (부가세포함 3,300만원) 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항 1) 특허, 상표, 디자인보호법 상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 등록된 상표, 등록된 디자인, 등록된 특허에 대하여 제3자의 침해가 있는 경우 해당 법률을 통하여 보호받을 수 있고, 반대로 당사가 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구 받을 수도 있습니다. 또한, 등록하지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된 것일 경우 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률(약칭:부정경쟁 방지법)이 외에도 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률 등이 있습니다. 당사는 생기원 특허에 대한 전용실시권 3종, 등록특허 11종, 출원 중 특허 6종, 국제특허(중국) 4종, 국내상표 (PT Cell, Semi-Gel 등) 17종, 중국 상표 9종, 디자인 특허 1종을 보유하고 있습니다. 전용실시권 등록특허 출원특허 국제특허 (중국) 국내 상표 중국상표 디자인특허 3건 11건 6건 4건 17건 9건 1건 2) 대외 수출 증대와 중국 정부 규제 강화 중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가식품의약품감독관리총국(CFDA) 으로부터 '수입화장품 위생행정허가증'을 획득해야 합니다. 위생허가는 표본 검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사 비용이 일반 화장품은 100만원대, 특수 화장품은 400만원대에 이르고, 검사 기간 또한 6개월에서 1년까지 소요됩니다. 이 같은 어려움 때문에 중소기업들은 중국 직접 진출보다 대리상을 통하거나 직구 방식을 통한 판매 의존도가 높았으며, 한국에서 화장품을 사들여 중국으로 유통하는 따이공(보따리상)의 비중도 컸습니다. 하지만 2019년 이후 시행된 전자상거래법에 따라 한국 제품의 주된 유입 경로인 따이공과 웨이상이 제도화, 규범화되었습니다. 이에 따라 화장품을 중국에 판매되기 위해선 정식적으로 국가식품약품 감독관리국(CFDA)에 ‘수입화장품 위생허가증’을 취득해야 합니다. 이를 신청 하기전에 CFDA가 공인한 위생허가기관에서 ‘위생안전성’ 검사를 받고 그 결과를 신청서와 함께 제출하여 하는데, 허가증을 취득하지 못하면 통관 및 중국 내 판매가 불가능합니다. 이를 위한 준비서류로 1) 수입화장품 위생허가 신청서 2) 제품 포뮬러 3) 효능성분, 사용 근거, 검측방법 4) 생산공정 및 다이어그램 5) 제품품질표준 6) 위생부 지정 검사기관의 검사보고서 7) 라벨 포함한 제품포장 8) 제품설명서 9) 생산국 내 제품 판매 허락 관련 증명서 10) 공식검역증명서 11) 미개봉 샘플 12) 기타 참고 자료 등이 필요하여 준비 및 시간에 많은 시간이 소요됩니다. 게다가 위생 허가증은 동일생산기업에서 생산되는 동일계열의 제품이라도 개개의 허가번호를 취득해야 하기에 매 품목별로 허가증이 필요로 합니다. 2020년부터 중국이 따이공을 통한 수입 규제를 강화하고, 직구에 대한 규제 강화 움직임도 보이면서 직접 수출에 대한 필요성이 높아지고 있습니다. 라. 환경관련 규제 및 준수증권신고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 1-1. 요약연결 재무정보 (단위 : 원) 구 분 제8기(2022년 9월말) 제7기(2021년 12월말) 제6기(2020년 12월말) [유동자산] 18,544,529,391 32,071,022,867 23,406,199,333 ㆍ당좌자산 7,640,560,288 21,391,838,701 12,648,774,133 ㆍ재고자산 6,462,293,768 6,253,956,113 4,388,981,465 ㆍ기타유동자산 4,441,675,335 4,425,228,053 6,368,443,735 [비유동자산] 27,946,298,536 25,997,645,122 24,490,155,266 ㆍ유형자산 25,551,532,108 23,904,390,293 20,983,165,358 ㆍ무형자산 828,310,961 817,767,916 944,868,624 ㆍ기타비유동자산 1,566,455,467 1,275,486,913 2,562,121,284 자산총계 46,490,827,927 58,068,667,989 47,896,354,599 [유동부채] 13,822,759,855 19,476,949,400 3,185,096,312 [비유동부채] 191,165,760 9,724,933,388 498,542,397 부채총계 14,013,925,615 29,201,882,788 3,683,638,709 [자본금] 4,547,136,000 4,547,136,000 4,547,136,000 [자본잉여금] 18,077,463,098 18,077,463,098 18,069,654,288 [기타자본항목] (25,009,287,391) (25,009,287,391) (6,440,301,032) [기타포괄손익누계액] 624,479,669 (42,649,382) (248,140,329) [이익잉여금] 34,237,110,936 31,294,122,876 28,162,751,917 비지배지분 - - 121,615,046 자본총계 32,476,902,312 28,866,785,201 44,212,715,890 구 분 2022년 1월 1일~2022년 9월 30일 2021년 1월 1일~2021년 12월 31일 2020년1월 1일~2020년 12월 31일 매출액 20,964,751,393 35,160,758,089 28,588,366,147 영업이익 2,148,461,525 5,601,796,250 5,275,830,551 법인세비용차감전순이익 3,877,449,642 4,479,224,791 4,788,516,990 연결당기순이익 2,942,988,060 3,112,523,848 4,215,321,975 ㆍ지배기업 소유주귀속분 2,942,988,060 3,131,370,959 4,187,177,415 ㆍ비지배지분 귀속분 - (18,847,111) 28,144,560 당기포괄순이익 3,610,117,111 3,321,897,071 3,998,862,158 ㆍ지배기업 소유주귀속분 3,610,117,111 3,336,861,906 3,970,675,517 ㆍ비지배지분 귀속분 - (14,964,835) 28,186,641 보통주주당순이익 407 432 527 희석보통주당순이익 407 425 520 연결에 포함된 회사수 1 1 4 * 연결재무제표의 연결에 포함된 회사 사업년도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서제외된 회사명 제8기 (2022년) - 주식회사 셀바이오휴먼텍- CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 없음 없음 제7기 (2021년) - 주식회사 셀바이오휴먼텍- CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 없음 (주)케이유니버스(2)(주)코스엔비(2)QINGDAO CELLBIOHUMANTECH CO.,LTD(1) 제6기(2020년) - 주식회사 셀바이오휴먼텍- CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD- (주)케이유니버스(2)- (주)코스엔비(2)- QINGDAO CELLBIOHUMANTECH CO.,LTD(1) 없음 없음 (1) 2021년 3월에 QINGDAO CELLBIOHUMANTECH CO.,LTD를 매각하였습니다(2) 2021년 10월에 (주)케이유니버스, (주)코스엔비를 청산하였습니다.※ 상기 및 하기의 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준 적용에 따라 3사업연도의 재무정보를 기재하였습니다. ※ 제7기(전기) 및 제6기(전전기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따른 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다. 1-2. 요약 재무정보 (단위 : 원) 구 분 제8기(2022년 9월말) 제7기(2021년 12월말) 제6기(2020년 12월말) [유동자산] 17,890,439,552 31,759,540,863 19,712,634,715 ㆍ당좌자산 7,604,857,564 20,881,052,573 10,205,101,697 ㆍ재고자산 5,046,814,735 5,616,789,425 3,997,540,322 ㆍ기타유동자산 5,238,767,253 5,261,698,865 5,509,992,696 [비유동자산] 25,729,278,532 24,036,752,400 28,516,826,070 ㆍ투자자산 11,478,400,000 9,484,000,000 7,942,400,000 ㆍ유형자산 8,405,812,426 8,916,363,495 13,260,026,624 ㆍ무형자산 828,310,961 817,767,916 692,557,355 ㆍ기타비유동자산 5,016,755,145 4,818,620,989 6,621,842,091 자산총계 43,619,718,084 55,796,293,263 48,229,460,785 [유동부채] 8,619,179,038 15,644,126,301 2,807,628,537 [비유동부채] 191,165,760 9,724,933,388 489,343,133 부채총계 8,810,344,798 25,369,059,689 3,296,971,670 [자본금] 4,547,136,000 4,547,136,000 4,547,136,000 [자본잉여금] 18,077,463,098 18,077,463,098 18,069,654,288 [기타자본항목] (25,202,403,757) (25,202,403,757) (6,429,098,818) [기타포괄손익누계액] - - - [이익잉여금] 37,387,177,945 33,005,038,233 28,744,797,645 자본총계 34,809,373,286 30,427,233,574 44,932,489,115 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 2022년 1월 1일~2022년 9월 30일 2021년 1월 1일~2021년 12월 31일 2020년1월 1일~2020년 12월 31일 매출액 20,964,751,393 34,671,368,023 27,291,345,988 영업이익 2,788,682,644 6,734,685,666 5,467,388,995 법인세비용차감전순이익 5,316,601,294 5,626,941,531 5,114,035,218 당기순이익 4,382,139,712 4,260,240,588 4,540,840,203 총포괄이익 4,382,139,712 4,260,240,588 4,540,840,203 보통주주당순이익 606 549 572 희석보통주당순이익 603 540 564 ※ 상기 및 하기의 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 한국채택국제회계기준 적용에 따라 3사업연도의 재무정보를 기재하였습니다. ※ 제7기(전기), 6기(전전기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따른 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다. 2-1. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책※ 당사 재무제표 작성기준 및 회계정책에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ 연결재무제표등의 주석사항 2. 연결재무제표 작성기준에 자세히 기재되어 있습니다. 2-2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책※ 당사 재무제표 작성기준 및 회계정책에 대한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ 재무제표등의 주석사항 2. 재무제표 작성기준에 자세히 기재되어 있습니다.※ 상기 및 하기의 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제7기(전기), 6기(전전기) 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따른 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 분 기 연 결 재 무 상 태 표 제 8(당)기 3분기 2022년 9월 30일 현재 제 7(전)기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 셀바이오휴먼텍과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주 석 제 8(당)기 3분기말 제 7(전)기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 　 18,544,529,391 　 32,071,022,867 현금및현금성자산 6 3,930,560,288 　 13,928,922,001 　 단기금융상품 6 3,710,000,000 　 7,462,916,700 　 매출채권및기타채권 8 3,843,813,571 　 3,766,363,906 　 재고자산 9 6,462,293,768 　 6,253,956,113 　 기타유동자산 585,689,274 　 658,864,147 　 당기법인세자산 12,172,490 　 - 　 Ⅱ. 비유동자산 　 27,946,298,536 　 25,997,645,122 기타비유동금융자산 12 684,263,084 　 505,121,576 　 당기손익-공정가치측정금융자산 7 528,774,953 　 509,535,805 　 기타비유동자산 12 104,590,239 　 12,002,341 　 유형자산 10 23,164,667,432 　 21,642,455,306 　 사용권자산 11 2,386,864,676 　 2,261,934,987 　 무형자산 10 828,310,961 　 817,767,916 　 이연법인세자산 248,827,191 　 248,827,191 　 자 산 총 계 　 46,490,827,927 　 58,068,667,989 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 　 13,822,759,855 　 19,476,949,400 매입채무및기타채무 13 1,473,202,871 　 3,007,474,802 　 단기차입금 16 5,518,075,666 　 4,734,883,983 　 유동금융부채 14 5,925,155,395 　 9,859,571,021 　 기타유동부채 15 128,820,377 　 192,769,995 　 유동리스부채 11 153,207,426 　 233,332,017 　 당기법인세부채 624,298,120 　 1,448,917,582 　 Ⅱ. 비유동부채 　 191,165,760 　 9,724,933,388 기타비유동부채 15 22,266,349 　 29,764,165 　 비유동금융부채 14 - 　 9,420,625,480 　 비유동리스부채 11 168,899,411 　 274,543,743 　 부 채 총 계 　 14,013,925,615 　 29,201,882,788 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 　 32,476,902,312 　 28,866,785,201 자본금 1,17 4,547,136,000 　 4,547,136,000 　 자본잉여금 17 18,077,463,098 　 18,077,463,098 　 기타자본항목 17 (25,009,287,391) 　 (25,009,287,391) 　 기타포괄손익누계액 17 624,479,669 　 (42,649,382) 　 이익잉여금(결손금) 34,237,110,936 　 31,294,122,876 　 Ⅱ. 비지배지분 　 　 　 　 자 본 총 계 　 32,476,902,312 　 28,866,785,201 부채와자본총계 　 46,490,827,927 　 58,068,667,989 분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 8(당)기 3분기 제 7(전)기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 I. 매출액 4 8,178,641,587 20,964,751,393 3,894,142,441 24,761,180,989 II. 매출원가 (6,028,462,751) (15,718,520,549) (3,188,910,692) (16,749,019,964) III. 매출총이익 2,150,178,836 5,246,230,844 705,231,749 8,012,161,025 IV. 판매비와관리비 15 (1,156,502,334) (3,097,769,319) (705,353,665) (2,815,602,076) V. 영업손실 993,676,502 2,148,461,525 (121,916) 5,196,558,949 VI. 금융손익 580,071,693 (173,073,930) (230,507,056) (270,356,814) 금융수익 296,945,104 370,925,467 (87,715,939) 96,795,743 금융비용 283,126,589 (543,999,397) (142,791,117) (367,152,557) VII. 기타영업외손익 1,013,084,896 1,902,062,047 641,676,762 974,441,014 기타영업외수익 1,451,220,982 2,375,993,016 857,206,655 1,324,156,544 기타영업외비용 (438,136,086) (473,930,969) (215,529,893) (349,715,530) VIII. 법인세비용차감전순손실 2,586,833,091 3,877,449,642 411,047,790 5,900,643,149 법인세비용 (257,963,510) (934,461,582) (103,993,287) (1,299,167,238) IX. 연결분기순손실 2,328,869,581 2,942,988,060 307,054,503 4,601,475,911 X. 연결분기순손실의 귀속 　 　 　 　 지배기업 소유주지분 2,328,869,581 2,942,988,060 307,054,503 4,620,323,022 비지배지분 - - - (18,847,111) XI. 기타포괄손익 957,918,310 667,129,051 324,764,679 477,258,580 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: 957,918,310 667,129,051 324,764,679 477,258,580 - 해외사업환산이익 957,918,310 667,129,051 324,764,679 477,258,580 XII. 연결분기총포괄손실 3,286,787,891 3,610,117,111 631,819,182 5,078,734,491 XIII. 연결총포괄손실의 귀속 　 　 　 　 지배기업 소유주지분 3,286,787,891 3,610,117,111 631,819,182 5,093,699,326 비지배지분 - - - (14,964,835) XIV. 주당손익 　 　 　 　 계속영업 주당손실 328 407 39 595 중단영업 주당이익(손실) 326 405 39 585 분 기 연 결 자 본 변 동 표 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업 소유주지분 비지배지분 합 계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 2021.1.1 (전기초) 4,547,136,000 18,069,654,288 (6,440,301,032) (248,140,329) 28,162,751,917 121,615,046 44,212,715,890 연결반기순이익 - - - - 4,620,323,022 (18,847,111) 4,601,475,911 주식매수선택권 - - 141,910,749 - - - 141,910,749 종속기업의 처분 - - - - - (106,650,211) (106,650,211) 전환상환우선주조정 - 7,808,810 (18,710,897,108) - - 3,882,276 (18,699,206,022) 해외사업환산손실 - - - 477,258,580 - - 477,258,580 2021.9.30 (전분기말) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,009,287,391) 229,118,251 32,783,074,939 - 30,627,504,897 2022.1.1 (당기초) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,009,287,391) (42,649,382) 31,294,122,876 - 28,866,785,201 연결분기순손실 - - - - 2,942,988,060 - 2,942,988,060 해외사업환산손실 - - - 667,129,051 - - 667,129,051 2022.9.30 (당분기말) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,009,287,391) 624,479,669 34,237,110,936 - 32,476,902,312 분 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 8(당)기 3분기 제 7(전)기 3분기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 　 1,109,854,400 　 5,997,208,994 영업으로부터 창출된 현금흐름 3,153,070,106 　 6,476,564,495 　 이자의 수취 240,110,957 　 363,209,529 　 이자의 지급 (529,661,586) 　 (580,844,620) 　 법인세의 납부 (1,753,665,077) 　 (261,720,410) 　 Ⅱ. 투자활동현금흐름 　 3,011,462,778 　 (4,635,386,196) 단기대여금의회수 - 　 180,000,000 　 장기대여금의 회수 - 　 326,400,000 　 단기금융상품의 증가 - 　 (3,100,000,000) 　 단기금융상품의 감소 3,761,672,300 　 892,980,000 　 장기금융상품의 증가 (19,239,148) 　 (57,602,643) 　 유형자산의처분 37,361,850 　 78,152,000 　 종속기업투자주식의 처분 - 　 273,895,600 　 유형자산의취득 (728,364,824) 　 (3,078,128,842) 　 무형자산의취득 (39,967,400) 　 (151,082,311) 　 Ⅲ. 재무활동현금흐름 　 (14,158,104,148) 　 (152,456,350) 단기차입금의증가 43,020,474 　 - 　 단기차입금의상환 (100,000) 　 - 　 유동금융부채의 감소 (10,000,329,120) 　 - 　 비유동금융부채의 감소 (4,000,588,768) 　 - 　 유동리스부채의상환 (200,106,734) 　 (152,456,350) 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 　 (10,036,786,970) 　 1,209,366,448 Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 43,925,257 　 226,089,764 Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 　 13,923,422,001 　 6,089,759,047 Ⅶ. 반기말 현금및현금성자산 　 3,930,560,288 　 7,525,215,259 3. 연결재무제표 주석 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 09월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍과 그 종속기업 1. 일반 사항 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 셀바이오휴먼텍(이하 "지배기업")과 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업인 주식회사 셀바이오휴먼텍은 2015년 7월 7일 설립되었으며, 화장품용 섬유 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 안산시 단원구에 위치하고 있습니다.지배기업의 당분기말 현재 자본금은 4,547백만원이며, 지배기업의 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 우선주 보통주 계 이권선 - 3,037,320 3,037,320 35.86 코리아오메가-티그리스투자조합1호 - 975,480 975,480 11.52 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 268,000 - 268,000 3.16 LSK-BNH코리아 바이오펀드 - 392,040 392,040 4.63 아주 좋은 기술 금융 펀드 - 388,080 388,080 4.58 KTBN 11호한중시너지펀드 - 345,180 345,180 4.08 코리아오메가 벤처투자일호조합 - 273,240 273,240 3.23 기타 - 2,789,556 2,789,556 32.94 합 계 268,000 8,200,896 8,468,896 100.00 (2) 종속기업 현황 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 지분율(%) 결산월 업종 소재지 당분기말 전기말 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 100 100 12월 제조업 베트남 (3) 종속기업의 요약 재무정보 ① 당분기말 (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 20,003,076,749 18,203,426,642 1,799,650,107 4,670,898,653 (863,365,289) ② 전기말 (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 17,496,403,331 15,303,429,235 2,192,974,096 333,683,992 (1,214,569,778) 2. 재무제표 작성기준 연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19(Covid-19) 관련 임차료 면제·할인·유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정(5) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 회계정책요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 5. 영업부문 (1) 연결회사의 최고영업의사결정자에게 화장품용 섬유 제조 및 판매 단일의 영업부문으로 보고하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기의 연결회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 화장품용 섬유 제조 및 판매 20,964,751,393 24,761,180,989 (3) 지역별 매출 정보 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 한 국 14,310,032,737 14,091,211,647 중 국 6,654,718,656 10,669,969,342 합 계 20,964,751,393 24,761,180,989 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 단기은행예치금 3,930,560,288 13,928,922,001 7. 당기손익-공정가치측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 과 목 당분기말 전기말 비유동항목 지분증권 및 보험 528,773,953 509,534,805 채무증권 1,000 1,000 합 계 528,774,953 509,535,805 8. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 4,255,105,878 4,066,887,440 (대손충당금) (513,848,955) (482,730,451) 미수금 85,912,048 128,983,370 (대손충당금) (2,958,904) (2,958,904) 미수수익 19,603,504 56,182,451 합 계 3,843,813,571 3,766,363,906 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 (485,689,355) (65,673,026) 설정(환입) (43,618,504) (82,590,125) 제각 12,500,000 - 기말 (516,807,859) (148,263,151) 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 4,497,925,614 (322,870,466) 4,175,055,148 3,011,866,636 (132,391,222) 2,879,475,414 원재료 2,310,766,887 (337,469,270) 1,973,297,617 3,123,410,496 (171,977,605) 2,951,432,891 미착품 313,941,003 - 313,941,003 423,047,808 - 423,047,808 합 계 7,122,633,504 (660,339,736) 6,462,293,768 6,558,324,940 (304,368,827) 6,253,956,113 (2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 356백만원(전분기: -)이며, 포괄손익계산서의 매출원가로 인식하였습니다. 10. 유형자산 및 무형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원) 구 분 유형자산 무형자산 당기초 21,962,354,716 817,767,916 취득 728,364,824 39,967,400 처분 및 폐기 (37,361,850) - 감가상각 및 상각 (1,109,260,788) (29,424,355) 기타 1,620,570,530 - 당분기말 23,164,667,432 828,310,961 ② 전분기 (단위: 원) 구 분 유형자산 무형자산 전기초 18,337,295,906 692,557,355 취득 9,005,356,972 151,082,311 처분 및 폐기 (78,152,000) - 감가상각 및 상각 (684,299,367) (15,523,175) 기타 (5,377,432,976) - 전분기말 21,202,768,535 828,116,491 11. 리스 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <자산> 사용권자산 부동산 2,381,368,991 2,250,255,662 차량운반구 5,495,685 11,679,325 합 계 2,386,864,676 2,261,934,987 <부채> 리스부채 유동 153,207,426 233,332,017 비유동 168,899,411 274,543,743 합 계 322,106,837 507,875,760 당분기 중 증가된 사용권자산은 51백만원(전분기: 23백만원)입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 194,362,562 204,907,852 차량운반구 6,551,941 4,247,966 합 계 200,914,503 209,155,818 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 24,092,490 24,628,804 단기리스료 및 소액자산리스료 16,238,745 21,651,660 당분기 중 리스의 총 현금유출은 178백만원(전분기: 203백만원) 입니다. 12. 기타비유동금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당분기말 전기말 임차보증금 719,480,000 498,480,000 (현재가치할인차금) (51,194,619) (19,821,020) 기타보증금 16,358,800 27,712,300 (현재가치할인차금) (381,097) (1,249,704) 합 계 684,263,084 505,121,576 (2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당분기말 전기말 장기선급비용 104,590,239 12,002,341 13. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 718,020,419 1,952,786,234 미지급금 365,908,475 640,301,307 미지급비용 389,273,977 414,387,261 합 계 1,473,202,871 3,007,474,802 14. 금융부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 비유동 금융부채 5,999,740,352 10,000,329,120 10,000,329,120 (현재가치할인차금) (74,584,957) (140,758,099) (579,703,640) 합 계 5,925,155,395 9,859,571,021 9,420,625,480 (주1) 2022년 2월 중 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사에 대한 전환상환우선주 중 140억원을 상환하였습니다. (주2) 2021년 4월 중 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사와 합의서를 체결하여 기존에 자본으로 분류되었던 전환상환우선주를 부채로 재분류하였습니다. (2) 전환상환우선주의 주요 발행조건과 내역은 다음과 같습니다. 구 분 적 요 일반조건 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권 투자자 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 발행금액 20,000,658,240원 발행일 2019년 4월 24일 존속기간 주식의 발행일로부터 30년이 되는 날 보통주로 자동 전환되나, 만기 전 발행회사의 요청 시 기간 연장 가능 신주인수권 당사자들이 달리 합의하는 경우 이외에는 증자시 전환상환우선주와 동일한 내용의 주식으로 배정받을 권리 존재 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권을 가짐 이익배당에 관한 사항 누적적, 비참가적 우선주로 이익배당 시 보통주에 대해 우선권이 있으나, 배당률에 있어서는 보통주에 대해 우선권은 없음 잔여재산 분배에 관한 사항 보통주주에 우선하여 우선주 발행가액의 100%와 누적적으로 발생한 배당금(기지급 배당금 제외)을 합한 우선적으로 분배함 상환에 관한 사항 기업공개가 완료되는 경우 투자자는 주식에 대한 상환요청권을 행사하지 않고 장내매매 등의 방법으로 매각을 우선하나, 투자자가 매각이 여의치 않을 경우 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 완료일부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 본건 주식의 50%까지 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일로부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청가능기업공개 시한의 만료일(2022년 4월 24일)까지 기업공개가 완료되지 않을 경우, 투자자는 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 시한 만료일부터 30일 동안 주식의 50%에 대한 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일부터 12개월이 되는 날부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 본건 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청 가능상환가액은 주당 발행가액으로 하되, 배당금, 감자대금 등 취득한 경제적 이익이 있을 경우, 차감함 전환에 관한 사항 인수인은 주식의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지 보통주식으로 전환청구 가능함전환비율은 주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 함 잔여금액 5,999,740,352원 미전환주식수 268,000주 기타 (1) 2022년 01월 17일 임시 주주총회의 가결에 따라, 2022년 2월 23일 전환상환우선주14,000,917,888원(625,376주)원을 상환완료(2)추후 전환상환우선주의 상환계획에 따라 2023년 4월에 전액 상환예정 15. 기타유동부채 및 기타비유동부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선수금() 51,046,687 41,538,093 예수금 63,274,057 151,231,902 부가세예수금 14,499,633 - 합 계 128,820,377 192,769,995 () 고객과의 계약과 관련된 부채입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장기미지급금 22,266,349 29,764,165 16. 차입금 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 구 분 이자율(%) 최장만기일 당분기말 전기말 IBK기업은행 무역어음대출 - 2022.11.24 - 100,000 IBK기업은행 하노이 운영자금대출 LIBOR+1% 2022.12.10 5,518,075,666 4,734,783,983 합 계 5,518,075,666 4,734,883,983 17. 자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 발행한 보통주식수 8,200,896주 8,200,896주 발행한 우선주식수 268,000주 893,376주 1주의 금액 500원 500원 보통주자본금 4,100,448,000 4,100,448,000 우선주자본금 446,688,000 446,688,000 합 계 4,547,136,000 4,547,136,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 : 주식발행초과금 18,069,654,288 18,069,654,288 전환권대가 7,808,810 7,808,810 합 계 18,077,463,098 18,077,463,098 기타자본구성요소 : 주식선택권 1,628,420,291 1,628,420,291 자기주식 (7,915,608,360) (7,915,608,360) 전환상환우선주조정 (18,710,897,108) (18,710,897,108) 기타자본조정 (11,202,214) (11,202,214) 합 계 (25,009,287,391) (25,009,287,391) 기타포괄손익누계 : 해외사업환산손익 624,479,669 (42,649,382) (3) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 18,077,463,098 18,069,654,288 전환상환우선주조정 - 7,808,810 분기말 18,077,463,098 18,077,463,098 18. 주식기준보상 (1) 연결회사는 주주총회 특별결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요사항은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주발행 ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 주식선택권 부여일에서 2년 또는 3년이 경과한 날로부터 5년이내에 행사 구 분 만 기 2025년 2026년 주식수 105,600주 55,440주 주당 행사가격 4,545원 4,545원 부여된 선택권의 가중평균공정가치 10,258원 10,363원 부여일의 가중평균 주가 14,099원 14,099원 주가변동성 0.20802 0.22168 기대만기 7년 8년 무위험수익률(%) 2.36 2.36 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다(전분기: 142백만원). 19. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 299,484,430 924,792,941 309,006,404 1,036,710,801 퇴직급여 25,686,553 78,671,925 25,819,207 86,015,733 복리후생비 50,979,743 130,653,991 29,983,750 132,523,990 감가상각비 58,024,430 170,432,359 47,392,642 157,670,130 무형자산상각비 11,300,338 29,424,355 3,610,499 15,523,175 소모품비 13,630,347 32,094,711 27,402,753 62,616,741 지급수수료 71,239,697 230,529,701 34,944,020 279,358,356 운반비 177,452,834 399,221,319 8,761,033 45,055,790 대손상각비 (300,000) 43,618,504 (37,000,593) 90,530,070 경상연구개발비 333,400,556 771,079,226 187,623,115 467,322,736 기타 115,603,406 287,250,287 67,810,835 442,274,554 합 계 1,156,502,334 3,097,769,319 705,353,665 2,815,602,076 20. 우발상황 및 주요약정사항 (1) 당분기말 현재 연결기업이 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 회사명 통화 약정액 보증금액 내역 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD USD 4,000,000 1,910,000 차입금지급보증 (2) 당분기말 현재 연결회사는 제품의 납품 등과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로 부터 123백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 21. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업() 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 () 전환상환우선주 발행 시 이사지명 권한을 부여하여 특수관계자로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 내 역 당분기 전분기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 매입 - 145,450,035 (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 내역 당분기 전분기 유의적인 영향력을 행사하는 기업 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 대여금의 회수 - (506,400,000) (4) 당분기 및 전분기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업과의 전환상환우선주 총 발행가액 및 보통주로의 전환내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 출자 상환 분기말 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 19,992,128,697 - 13,992,388,345 5,999,740,352 () 잔여금액(268,000주)은 추후 전환상환우선주의 상화계획에 따라 2023년 4월에 전액 상환예정입니다.② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 출자 보통주전환 전분기말 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 19,992,128,697 - - 19,992,128,697 (8) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 227,742,553 694,924,572 248,503,036 776,081,000 퇴직급여 15,556,362 62,110,167 37,662,917 86,650,833 주식기준보상 - - 47,303,583 141,910,749 합 계 243,298,915 757,034,739 333,469,536 1,004,642,582 연결회사의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원 및 사외이사 등으로 구성되어 있습니다. 22. 공정가치당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3) 연결회사는 반복적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 중 공정가치 수준 1과 수준 2사이의 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 당분기 중 연결회사의 가치평가과정, 가치평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수의 종류에는 변동이 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산은다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 371,832,315 156,942,638 528,774,953 (단위 : 원) 구 분 전기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 352,593,167 156,942,638 509,535,805 23. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 24. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 유형자산의 취득관련 미지급금의 변동 (442,138,200) 87,938,200 건설중인자산의 본계정대체 - 12,190,798,660 전환상환우선주조정 - 20,008,467,050 1) 당분기와 전분기 중 연결회사의 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 2,942,988,060 4,601,475,911 조정 : 법인세비용 934,461,582 1,299,167,238 감가상각비 1,109,260,788 679,051,496 사용권자산상각비 200,914,503 209,155,818 무형자산상각비 29,424,355 15,523,175 대손상각비(환입) 43,618,504 90,530,070 기타의대손상각비 - 2,958,904 우선주상환손실 382,924 90,586,532 유형자산처분손실 757,700,116 392,981,186 유형자산손상차손 10,481,675 770,363 주식보상비용 355,970,909 - 종속기업투자주식처분손실 - 141,910,749 이자비용 - 73,714,400 외화환산손실 - 87,767,513 재고자산평가손실 - (381,552) 유형자산처분이익 (17,293) - 사용권자산처분이익 432,176,063 - 이자수익 (340,089,139) (310,487,806) 보험차익 (4,919,975) - 외화환산이익 (1,810,375,986) (1,067,142,704) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권 (816,219,687) 1,468,490,858 기타수취채권 (77,589,316) 54,877,306 재고자산 535,311,679 (1,041,469,244) 기타자산 184,634,690 115,743,005 매입채무 (431,431,328) (184,432,103) 지급부채 (1,024,309,936) (565,265,072) 기타부채 120,696,918 321,038,452 영업으로부터 창출된 현금흐름 3,153,070,106 6,476,564,495 25. COVID-19의 영향의 불확실성COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전 세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성 및 유ㆍ무형자산의 손상(주석8, 주석10 참조) 등 입니다. 연결회사는 COVID-19가 연결회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 미래 COVID-19의 확산 또는 종식으로 연결회사의 추정 및 가정에 영향이 있을 수 있으나 현재 그 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 8(당)기 3분기 2022년 9월 30일 현재 제 7(전)기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 셀바이오휴먼텍 (단위: 원) 과 목 주석 제 8(당)기 3분기말 제 7(전)기말 자 산 I. 유동자산 　 17,890,439,552 　 31,759,540,863 현금및현금성자산 6 3,894,857,564 　 13,581,052,573 　 단기금융상품 6 3,710,000,000 　 7,300,000,000 　 매출채권및기타채권 8 4,920,834,153 　 4,293,404,780 　 재고자산 9 5,046,814,735 　 5,616,789,425 　 기타유동자산 305,760,610 　 968,294,085 　 당기법인세자산 12,172,490 　 - 　 II. 비유동자산 　 25,729,278,532 　 24,036,752,400 장기대여금 13 11,478,400,000 　 9,484,000,000 　 당기손익-공정가치측정금융자산 7,23 528,774,953 　 509,535,805 　 기타비유동금융자산 13 682,818,284 　 503,923,276 　 종속기업투자주식 10 3,556,334,717 　 3,556,334,717 　 유형자산 11 8,048,135,922 　 8,429,114,506 　 사용권자산 12 357,676,504 　 487,248,989 　 무형자산 11 828,310,961 　 817,767,916 　 이연법인세자산 248,827,191 　 248,827,191 　 자 산 총 계 　 43,619,718,084 　 55,796,293,263 부 채 　 　 　 　 I. 유동부채 　 8,619,179,038 　 15,644,126,301 매입채무및기타채무 14 1,829,453,909 　 3,938,419,484 　 단기차입금 17 - 　 100,000 　 기타유동금융부채 15 5,925,155,395 　 9,859,571,021 　 기타유동부채 16 87,064,188 　 192,498,242 　 당기법인세부채 624,298,120 　 1,420,205,537 　 유동리스부채 12 153,207,426 　 233,332,017 　 II. 비유동부채 　 191,165,760 - 9,724,933,388 기타비유동금융부채 15 - 　 9,420,625,480 　 기타비유동부채 16 22,266,349 　 29,764,165 　 비유동리스부채 12 168,899,411 　 274,543,743 　 부 채 총 계 　 8,810,344,798 　 25,369,059,689 자 본 　 　 　 　 I. 자본금 1,18 　 4,547,136,000 　 4,547,136,000 II. 자본잉여금 18 　 18,077,463,098 　 18,077,463,098 III. 기타자본항목 18 　 (25,202,403,757) 　 (25,202,403,757) IV. 기타포괄손익누계액 　 - 　 - V. 이익잉여금 　 37,387,177,945 　 33,005,038,233 자 본 총 계 　 34,809,373,286 　 30,427,233,574 부채와자본총계 　 43,619,718,084 　 55,796,293,263 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍 (단위: 원) 과 목 주석 제 8(당)기 3분기 제 7(전)기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 I. 매출액 5 8,183,262,698 20,964,751,393 4,168,751,453 24,761,180,989 II. 매출원가 (6,095,853,836) (15,781,086,112) (3,299,892,959) (16,749,019,964) III. 매출총이익 2,087,408,862 5,183,665,281 868,858,494 8,012,161,025 IV. 판매비와관리비 20 (883,371,660) (2,394,982,637) (780,455,228) (2,354,023,870) V. 영업손실 1,204,037,202 2,788,682,644 88,403,266 5,658,137,155 VI. 금융손익 (300,765,892) (290,963,269) (120,042,281) (39,342,288) 금융수익 168,217,165 370,562,001 103,645,556 397,942,913 금융비용 (468,983,057) (661,525,270) (223,687,837) (437,285,201) VII. 기타영업외손익 1,786,090,270 2,818,881,919 550,174,552 729,058,376 기타영업외수익 1,379,850,421 2,859,505,911 642,675,147 1,015,198,065 기타영업외비용 406,239,849 (40,623,992) (92,500,595) (286,139,689) VIII. 법인세비용차감전순손실 2,689,361,580 5,316,601,294 518,535,537 6,347,853,243 IX. 법인세비용 (257,963,510) (934,461,582) (103,993,287) (1,299,167,238) X. 분기순이익 2,431,398,070 4,382,139,712 414,542,250 5,048,686,005 XI. 기타포괄손익 - - - - XII. 분기총포괄손실 2,431,398,070 4,382,139,712 414,542,250 5,048,686,005 XIII. 주당손익 　 　 　 　 1. 기본주당이익 380 606 53 650 2. 희석주당이익 378 603 53 640 분 기 자 본 변 동 표 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2021.1.1 (전기초) 4,547,136,000 18,069,654,288 (6,429,098,818) - 28,744,797,645 44,932,489,115 분기순이익 - - - - 5,048,686,005 5,048,686,005 주식매수선택권 　 　 141,910,749 - 　 141,910,749 전환상환우선주조정 　 7,808,810 (18,710,897,108) - 　 (18,703,088,298) 종속기업자산부채양수 - - (204,318,580) - - (204,318,580) 2021.9.30 (전분기말) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,202,403,757) - 33,793,483,650 31,215,678,991 2022.1.1 (당기초) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,202,403,757) - 33,005,038,233 30,427,233,574 분기순이익 - - - - 4,382,139,712 4,382,139,712 2022.9.30 (당분기말) 4,547,136,000 18,077,463,098 (25,202,403,757) - 37,387,177,945 34,809,373,286 분 기 현 금 흐 름 표 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍 (단위: 원) 과 목 주석 제 8(당)기 3분기 제 7(전)기 3분기 Ⅰ. 영업활동현금흐름 　 1,561,962,163 　 5,866,619,667 영업으로부터 창출된 현금흐름 3,290,891,145 　 6,164,135,176 　 이자의 수취 239,747,491 　 350,477,061 　 이자의 지급 (215,011,396) 　 (386,272,160) 　 법인세의 납부 (1,753,665,077) 　 (261,720,410) 　 Ⅱ. 투자활동현금흐름 　 2,930,585,347 　 (3,859,900,717) 단기금융상품의 감소 3,590,000,000 　 - 　 단기대여금의 감소 - 　 180,000,000 　 장기대여금의 증가 - 　 (1,110,600,000) 　 장기대여금의 감소 - 　 326,400,000 　 유형자산의 처분 37,361,850 　 78,152,000 　 종속기업투자주식의 처분 - 　 273,895,600 　 단기금융상품의 증가 - 　 (3,100,000,000) 　 장기금융상품의 증가 (19,239,148) 　 (57,602,643) 　 유형자산의 취득 (637,569,955) 　 (299,063,363) 　 무형자산의 취득 (39,967,400) 　 (151,082,311) 　 Ⅲ. 재무활동현금흐름 　 (14,201,124,622) 　 (152,456,350) 단기차입금상환 (100,000) 　 - 　 리스부채의 상환 (200,106,734) 　 (152,456,350) 　 유동금융부채의 상환 (10,000,329,120) 　 - 　 비유동금융부채의 상환 (4,000,588,768) 　 - 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감 　 (9,708,577,112) 　 1,854,262,600 Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 22,382,103 　 138,342,136 Ⅵ. 기초 현금및현금성자산 　 13,581,052,573 　 4,905,101,697 Ⅶ. 분기말 현금및현금성자산 　 3,894,857,564 　 6,897,706,433 5. 재무제표 주석 제 8(당)기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 7(전)기 3분기 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지 주식회사 셀바이오휴먼텍 1. 회사의 개요 주식회사 셀바이오휴먼텍(이하 "회사")은 2015년 7월 7일 설립되었으며, 화장품용 섬유 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 안산시 단원구에 위치하고 있습니다.회사의 당분기말 현재 자본금은 4,547백만원이며, 회사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 우선주 보통주 계 이권선 - 3,037,320 3,037,320 35.86 코리아오메가-티그리스투자조합1호 - 975,480 975,480 11.52 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 268,000 - 268,000 3.16 LSK-BNH코리아 바이오펀드 - 392,040 392,040 4.63 아주 좋은 기술 금융 펀드 - 388,080 388,080 4.58 KTBN 11호한중시너지펀드 - 345,180 345,180 4.08 코리아오메가 벤처투자일호조합 - 273,240 273,240 3.23 기타 - 2,789,556 2,789,556 32.94 합 계 268,000 8,200,896 8,468,896 100.00 2. 재무제표 작성기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표됐으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2022년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (7) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 3. 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.4. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 5. 영업부문 (1) 회사의 최고영업의사결정자에게 화장품용 섬유 제조 및 판매 단일의 영업부문으로 보고하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기의 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 화장품용 섬유 제조 및 판매 20,964,751,393 24,761,180,989 (3) 지역별 매출 정보 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 한 국 14,310,032,737 14,091,211,647 중 국 6,654,718,656 10,669,969,342 합 계 20,964,751,393 24,761,180,989 6. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 단기은행예치금 3,894,857,564 13,581,052,573 7. 당기손익-공정가치측정 금융자산 당분기말과 전기말 현재 회사의 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 과 목 당분기말 전기말 비유동항목 지분증권 및 보험 528,773,953 509,534,805 채무증권 1,000 1,000 합 계 528,774,953 509,535,805 8. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 5,090,388,597 4,688,790,494 (대손충당금) (513,848,955) (482,730,451) 미수금 165,678,529 39,211,929 (대손충당금) (2,958,904) (2,958,904) 미수수익 181,574,886 51,091,712 합 계 4,920,834,153 4,293,404,780 (2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기초 (485,689,355) (65,673,026) 설정(환입) (43,618,504) (82,590,125) 제각 12,500,000 - 기말 (516,807,859) (148,263,151) 9. 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 3,608,225,233 (322,870,466) 3,285,354,767 2,529,289,238 (132,391,222) 2,396,898,016 원재료 1,668,454,997 (337,469,270) 1,330,985,727 2,968,821,206 (171,977,605) 2,796,843,601 미착품 430,474,241 - 430,474,241 423,047,808 - 423,047,808 합 계 5,707,154,471 (660,339,736) 5,046,814,735 5,921,158,252 (304,368,827) 5,616,789,425 (2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 356백만원(전분기: -)이며, 포괄손익계산서의 매출원가로 인식하였습니다. 10. 종속기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 종속기업명 소재지 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD VIETNAM 부직포제조업 100.00 3,556,334,717 100.00 3,556,334,717 (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 분기순손익 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 20,003,076,749 18,203,426,642 1,799,650,107 4,670,898,653 (863,365,289) ② 전기말 (단위: 원) 종속기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD 17,496,403,331 15,303,429,235 2,192,974,096 333,683,992 (1,214,569,778) 11. 유형자산 및 무형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원) 구 분 유형자산 무형자산 당기초 8,429,114,506 817,767,916 취득 637,569,955 39,967,400 처분 및 폐기 (37,361,850) - 감가상각 및 상각 (543,585,540) (29,424,355) 기타 (437,601,149) - 당분기말 8,048,135,922 828,310,961 ② 전분기 (단위: 원) 구 분 유형자산 무형자산 전기초 12,578,455,923 692,557,355 취득 251,682,480 151,082,311 처분 및 폐기 (78,152,000) - 감가상각 및 상각 (590,018,635) (15,523,175) 기타 (177,972,493) - 전분기말 11,983,995,275 828,116,491 12. 리스 당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 <자산> 사용권자산 부동산 352,180,819 475,569,664 차량운반구 5,495,685 11,679,325 합 계 357,676,504 487,248,989 <부채> 리스부채 유동 153,207,426 233,332,017 비유동 168,899,411 274,543,743 합 계 322,106,837 507,875,760 당분기 중 증가된 사용권자산은 51백만원(전분기: 23백만원)입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 174,838,679 178,662,632 차량운반구 6,551,941 4,247,966 합 계 181,390,620 182,910,598 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 24,092,490 24,628,804 단기리스료 및 소액자산리스료 16,238,745 21,651,660 당분기 중 리스의 총 현금유출은 178백만원(전분기: 203백만원) 입니다. 13. 기타비유동금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당분기말 전기말 임차보증금 719,480,000 498,480,000 (현재가치할인차금) (51,194,619) (19,821,020) 기타보증금 14,914,000 26,514,000 (현재가치할인차금) (381,097) (1,249,704) 합 계 682,818,284 503,923,276 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기대여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당분기말 전기말 장기대여금() 11,478,400,000 9,484,000,000 () 종속회사인 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD에 대한 대여금이며USD8,000,000입니다.14. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 1,104,840,531 2,067,959,489 미지급금 321,403,211 1,494,636,552 미지급비용 403,210,167 375,823,443 합 계 1,829,453,909 3,938,419,484 15. 금융부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 유동 비유동 금융부채 5,999,740,352 10,000,329,120 10,000,329,120 (현재가치할인차금) (74,584,957) (140,758,099) (579,703,640) 합 계 5,925,155,395 9,859,571,021 9,420,625,480 (주1) 2022년 2월 중 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사에 대한 전환상환우선주 중 140억원을 상환하였습니다. (주2) 2021년 4월 중 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사와 합의서를 체결하여 기존에 자본으로 분류되었던 전환상환우선주를 부채로 재분류하였습니다. (2) 전환상환우선주의 주요 발행조건과 내역은 다음과 같습니다. 구 분 적 요 일반조건 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권 투자자 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 발행금액 20,000,658,240원 발행일 2019년 4월 24일 존속기간 주식의 발행일로부터 30년이 되는 날 보통주로 자동 전환되나, 만기 전 발행회사의 요청 시 기간 연장 가능 신주인수권 당사자들이 달리 합의하는 경우 이외에는 증자시 전환상환우선주와 동일한 내용의 주식으로 배정받을 권리 존재 의결권에 관한 사항 1주당 1개의 의결권을 가짐 이익배당에 관한 사항 누적적, 비참가적 우선주로 이익배당 시 보통주에 대해 우선권이 있으나, 배당률에 있어서는 보통주에 대해 우선권은 없음 잔여재산 분배에 관한 사항 보통주주에 우선하여 우선주 발행가액의 100%와 누적적으로 발생한 배당금(기지급 배당금 제외)을 합한 우선적으로 분배함 상환에 관한 사항 기업공개가 완료되는 경우 투자자는 주식에 대한 상환요청권을 행사하지 않고 장내매매 등의 방법으로 매각을 우선하나, 투자자가 매각이 여의치 않을 경우 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 완료일부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 본건 주식의 50%까지 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일로부터 12개월이 되는 날로부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청가능기업공개 시한의 만료일(2022년 4월 24일)까지 기업공개가 완료되지 않을 경우, 투자자는 상환요청권을 행사할 수 있음(1) 기업공개 시한 만료일부터 30일 동안 주식의 50%에 대한 상환 요청 가능(2) 기업공개 시한 만료일부터 12개월이 되는 날부터 기산하여 30일이 되는 날까지 잔여 본건 주식의 전부 또는 일부에 대한 상환 요청 가능상환가액은 주당 발행가액으로 하되, 배당금, 감자대금 등 취득한 경제적 이익이 있을 경우, 차감함 전환에 관한 사항 인수인은 주식의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 전일까지 보통주식으로 전환청구 가능함전환비율은 주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 함 잔여금액 5,999,740,352원 미전환주식수 268,000주 기타 (1) 2022년 01월 17일 임시 주주총회의 가결에 따라, 2022년 2월 23일 전환상환우선주14,000,917,888원(625,376주)원을 상환완료(2)추후 전환상환우선주의 상환계획에 따라 2023년 4월에 전액 상환예정 16. 기타유동부채 및 기타비유동부채 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선수금() 24,222,728 41,538,093 예수금 62,841,460 150,960,149 합 계 87,064,188 192,498,242 () 고객과의 계약과 관련된 부채입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 장기미지급금 22,266,349 29,764,165 17. 차입금 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 구 분 이자율(%) 최장만기일 당분기말 전기말 IBK기업은행 무역어음대출 - 2022.11.24 - 100,000 18. 자본(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 발행한 보통주식수 8,200,896주 8,200,896주 발행한 우선주식수 268,000주 893,376주 1주의 금액 500원 500원 보통주자본금 4,100,448,000 4,100,448,000 우선주자본금 446,688,000 446,688,000 합 계 4,547,136,000 4,547,136,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금 및 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 자본잉여금 : 주식발행초과금 18,069,654,288 18,069,654,288 전환권대가 7,808,810 7,808,810 합 계 18,077,463,098 18,077,463,098 기타자본구성요소 : 주식선택권 1,628,420,291 1,628,420,291 자기주식 (7,915,608,360) (7,915,608,360) 전환상환우선주조정 (18,710,897,108) (18,710,897,108) 기타자본조정 (204,318,580) (204,318,580) 합 계 (25,202,403,757) (25,202,403,757) (3) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 기초 18,077,463,098 18,069,654,288 전환상환우선주조정 - 7,808,810 분기말 18,077,463,098 18,077,463,098 19. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 특별결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요사항은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행한 주식의 종류 : 기명식 보통주식ㆍ 부여방법 : 신주발행 ㆍ 가득조건 및 행사가능시점: 주식선택권 부여일에서 2년 또는 3년이 경과한 날로부터 5년이내에 행사 구 분 만 기 2025년 2026년 주식수 105,600주 55,440주 주당 행사가격 4,545원 4,545원 부여된 선택권의 가중평균공정가치 10,258원 10,363원 부여일의 가중평균 주가 14,099원 14,099원 주가변동성 0.20802 0.22168 기대만기 7년 8년 무위험수익률(%) 2.36 2.36 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다(전분기: 142백만원). 20. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 231,983,910 739,353,821 307,631,104 833,725,992 퇴직급여 25,686,553 78,671,925 30,819,283 86,015,733 복리후생비 41,039,692 97,137,226 37,236,822 92,110,494 감가상각비 (24,044,188) 45,722,936 40,771,234 119,517,458 무형자산상각비 11,300,338 29,424,355 8,285,047 15,523,175 소모품비 3,200,860 14,442,044 8,689,839 28,615,952 지급수수료 67,198,989 207,952,400 74,244,625 228,898,713 운반비 55,974,179 120,589,211 9,056,866 43,631,360 대손상각비 (300,000) 43,618,504 (37,000,593) 90,530,070 경상연구개발비 333,319,097 767,013,725 187,623,115 467,322,736 기타 137,982,520 186,728,965 113,097,886 348,132,187 합 계 883,341,950 2,394,982,637 780,455,228 2,354,023,870 21. 우발상황 및 주요약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 회사명 통화 약정액 보증금액 내역 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD USD 4,000,000 1,910,000 차입금지급보증 (2) 당분기말 현재 당사는 제품의 납품 등과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로 부터 123백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 22. 특수관계자 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사와 종속관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 당분기말 전기말 회사개요 결산월 소유지분율(%) 소유지분율(%) CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD VIETNAM 100.00 100.00 부직포제조업 12월 (2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 유의적인 영향력을 행사하는 기업() 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 () 전환상환우선주 발행 시 이사지명 권한을 부여하여 특수관계자로 분류하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 내 역 당분기 전분기 종속기업 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 매출 744,633,035 229,829,579 매입 4,515,529,597 - 금융수익 271,112,030 213,692,063 ㈜케이유니버스() 매출 - 4,470,000 매입 - 2,925,000 ㈜코스엔비() 매출 - 113,377,776 금융수익 - 11,782,148 기타수익 - 270,000 유의적인 영향력을 행사하는 기업 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 매입 - 145,450,035 합 계 수익 계 1,015,745,065 573,421,566 비용 계 4,515,529,597 148,375,035 () 2021년 10월에 (주)케이유니버스, (주)코스엔비를 청산하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 내역 당분기 전분기 종속기업 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 대여금의 증가 - 1,110,600,000 유의적인 영향력을 행사하는 기업 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 대여금의 회수 - (506,400,000) (5) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 내역 당분기말 전기말 종속기업 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 매출채권 1,223,614,727 25,129,736 미수금 4,861,850 - 장기대여금 11,478,400,000 9,479,200,000 미수수익 271,112,030 213,692,063 매입채무 411,205,701 - 선수금 - 231,834,479 합계 채권계 12,977,988,607 9,718,021,799 채무계 411,205,701 231,834,479 (6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구분 지급보증액 내역 보증처 CELL BIO HUMANTECH VINA CO.,LTD 1,910,000 차입금연대보증 IBK기업은행 (7) 당분기 및 전분기 중 유의적인 영향력을 행사하는 기업과의 전환상환우선주 총 발행가액 및 보통주로의 전환내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 원) 구분 기초 출자 상환 분기말() 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 19,992,128,697 - 13,992,388,345 5,999,740,352 () 잔여금액(268,000주)은 추후 전환상환우선주의 상화계획에 따라 2023년 4월에 전액 상환예정입니다.② 전분기 (단위: 원) 구분 기초 출자 보통주전환 전분기말 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자 합자회사 19,992,128,697 - - 19,992,128,697 (8) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 단기종업원급여 176,343,572 622,324,572 177,376,000 673,481,000 퇴직급여 15,556,362 62,110,167 37,662,917 86,650,833 주식기준보상 - - 47,303,583 141,910,749 합 계 191,899,934 684,434,739 262,342,500 902,042,582 당사의 주요경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원 및 사외이사 등으로 구성되어 있습니다. 23. 공정가치당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 1) 공정가치 서열체계회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3) 당사는 반복적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당분기 중 공정가치 수준 1과 수준 2사이의 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 이동은 없었습니다. 당분기 중 당사의 가치평가과정, 가치평가기법 및 공정가치측정에 사용된 투입변수의 종류에는 변동이 없습니다. 당분기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산은다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 371,832,315 156,942,638 528,774,953 (단위 : 원) 구 분 전기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 352,593,167 156,942,638 509,535,805 24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 25. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 유형자산의 취득관련 미지급금의 변동 (442,138,200) 87,938,200 건설중인자산의 본계정대체 - 2,208,362,690 전환상환우선주조정 - 20,008,467,050 1) 당분기와 전분기 중 회사의 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 4,382,139,712 5,048,686,005 조정 : 법인세비용 934,461,582 1,299,167,238 감가상각비 543,585,540 590,018,635 사용권자산상각비 181,390,620 182,910,598 무형자산상각비 29,424,355 15,523,175 대손상각비(환입) 43,618,504 90,530,070 기타의대손상각비 - 2,958,904 우선주상환손실 432,176,063 - 유형자산처분손실 382,924 90,586,532 유형자산손상차손 - 87,767,513 주식보상비용 - 141,910,749 종속기업투자주식처분손실 - 73,714,400 이자비용 443,049,926 198,408,726 외화환산손실 10,481,675 770,363 재고자산평가손실 355,970,909 - 유형자산처분이익 - (381,552) 사용권자산처분이익 (17,293) - 이자수익 (339,725,673) (297,755,338) 보험차익 (4,919,975) - 외화환산이익 (2,240,871,986) (903,956,954) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권 (190,008,220) 1,211,526,643 기타수취채권 (126,466,600) (226,778,725) 재고자산 214,003,781 (481,749,893) 기타자산 389,160,143 (498,195,741) 매입채무 (945,437,245) (210,464,482) 지급부채 (731,871,805) (380,804,677) 기타부채 (89,635,792) 129,742,987 영업으로부터 창출된 현금흐름 3,290,891,145 6,164,135,176 26. COVID-19의 영향의 불확실성COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전 세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 종속기업 투자주식 및 유ㆍ무형자산의 손상(주석8, 주석10, 주석11 참조) 등 입니다. 당사는 COVID-19가 당사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 미래 COVID-19의 확산 또는 종식으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 있을 수 있으나 현재 그 영향은 합리적으로 추정할 수 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 주주 중심의 정도경영을 위해 지속적으로 배당을 실시할 계획입니다. 향후에도 당사의 미래 성장과 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제9조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 하고, 발행할 종류주식의 유형에 관하여는 이사회 결의에 의한다. 제9조의 2(이익배당에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. ③ 본 조의 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 우선 배당에 관한 사항을 정할 수 있고, 우선 배당률을 정하는 경우 액면금액을 기준으로 하여 연 [0%] 이상 연 [30%]의 이하의 범위 내에서 정한다. ④ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식의 주주에게 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 본 조의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑥ 조의 우선주식으로서 의결권이 없는 경우, 발행시 이사회 결의에 따라 당해 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 회사는 본 조의 우선주식의 존속기간을 발행일로부터 [30]년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하도록 하고, 본 조의 우선주식에 대한 배당기산일, 배당금 지급시기 등에 관하여도 이사회 결의로 정하도록 한다. 제9조의3 (잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사는 발행주식총수의 [30%]의 범위 내에서 잔여재산 분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 회사가 청산하는 경우, 본 조의 우선주식의 주주는 각자 소유한 우선주식에 대하여, 주당 인수가격의 [100]%와 당해 우선주식에 대하여 배당을 결의하였으나 그 배당금이 지급되지 못한 배당금의 합계액(“우선금액”)의 범위 내에서, 보통주주 및 잔여재산분배에 관한 우선권이 없는 우선주식의 주주에 우선하여 회사의 자산을 분배받을 수 있다. 본 조의 우선주식의 주주들에게 법적으로 분배할 수 있는 회사의 자산(“분배가능자산”)이 우선금액 전액을 지급하기에 부족한 경우, 분배가능자산은 본 조의 우선주식의 주주들 간에 주식 수에 비례하여 안분 분배한다. ③ 분배가능자산에서 본 조의 우선주식의 주주들에 대한 우선금액을 지급하고도 잔여 분배가능재산이 존재하는 경우에는 본 조의 우선주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 그 소유 주식 수에 비례하여 분배 받는다. ④회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 본 조의 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제9조의4(상환주식) ① 회사는 이사회의 결의로, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정할 수 있다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 [30]년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 상환기간이 만료되면 회사 및 주주는 해당 주식의 상환을 청구할 수 없으며, 해당 주식은 상환권 및 상환조건이 없는 우선주식으로 존속한다. 단, 상환기간의 만료 시점에 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 내에 상환주식을 전부 상환할 수 없는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 배당가능이익이 있는 범위 내에서 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 각 주주의 소유 주식수에 비례하여 상환하며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 일부 상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. ⑥ 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑦ 본 조에서 정한 사항 이외에 상환주식과 관련한 상환절차, 기타 상환주식에 관한 조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제9조의5(전환주식) ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행 주식총수의 [30%] 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다. ② 전환가격, 전환을 할 수 있는 사유, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환가격의 조정, 전환절차, 기타 전환조건은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 [30]년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ④ 전환주식에 대해 주식배당을 할 경우에는 전환주식과 동일한 내용과 조건을 갖는 종류의 주식 또는 주식배당 당시의 유효한 전환가격에 의해 본 조의 주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식으로 배당한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제10조(신주인수권) ① 주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수 의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임, 직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임,직원으로 한다. ④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권을의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제11조2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식(또는 종류주식)으로 한다. ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 100,000,000원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다. ④ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 이하의 기간 내에 권리를 행사할 수 있다. ⑤ 우리사주매수선택권의 행사 가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입인 경우 2. 회사의 파산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정을 준용한다. 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주시배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제54조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제8기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,943 3,113 4,215 (별도)당기순이익(백만원) 4,382 4,260 4,541 (연결)주당순이익(원) 407 432 527 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주1) 상기수치는 K-IFRS 회계기준으로 작성하였습니다. 주2) 주당순이익은 가중평균 보통유통주식수로 산정하였습니다. 주3) 주식배당 수익률 = (배당락직후 주식의 종가 + (1주당 배당주식수×배당락직후 주식의 종가)) -1 / (과거 1주일간 배당부 종가의 평균) 배당부종가일 : 배당기준일 전전거래일 과거 배당 이력은 다음과 같습니다 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 해당 사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2015.07.07 설립자본 보통주 10,000 5,000 - 주1) 2015.07.15 유상증자 보통주 1,091 5,000 - 주2) 2015.08.05 유상증자 보통주 364 5,000 주3) 2015.09.08 유상증자 보통주 727 5,000 주4) 2019.02.09 액면분할 보통주 109,638 500 주5) 2019.04.26 유상증자 우선주 13,536 500 주6) 2019.05.25 유상증자 보통주 2,436 500 주7) 2019.12.31 무상증자 보통주 8,076,640 500 주8) 2019.12.31 무상증자 우선주 879,840 500 주8) 2022.02.28 우선주부분상환 우선주 -625,376 500 주9) 주1) 설립자본 이권선 (8,500주), 권성원 (1,500주) 주2) 당사는 15.07.15 유상증자(제3자배정)을 통해 (주)피앤씨산업 (727주),(주)대동컴텍(364주) 발행 주3) 당사는 15.08.05 유상증자(제3자배정)을 통해 (주)피앤씨산업 (364주) 발행. 주4) 당사는 15.09.08 유상증자(제3자배정)을 통해 (주)피앤씨산업 (727주) 발행. 주5) 당사는 19.02.09 액면분할을 통해 5,000원에서 500원으로 액면분할 실시 주6) 당사는 19.04.26 유상증자(제3자배정)을 통해 스톤브릿지 하이랜드 -헬스케어 사모집합투자회사 우선주 13,536주 발행 주7) 2019.05.25 유상증자(제3자배정)을 통해 우리사주조합 (2,436주)발행 주8) 2019.12.31 무상증자를 통해 1주당 65주의 비율로 신주 배정. 주9) 2022.02.28 우선주 부분상환 ,스톤브릿지 우선주 625,376주 14,000,917,888원 상환 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대손충당금 설정 및 변동현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 계정과목 총장부금액 대손충당금 순장부금액 대손설정율 제 8 기 매출채권 4,255,105,878 (513,848,955) 3,741,256,923 12.08% 미수금 85,912,048 (2,958,904) 82,953,144 3.44% 미수수익 19,603,504 - 19,603,504 - 합 계 4,360,621,430 (516,807,859) 3,843,813,571 11.85% 제 7 기 매출채권 4,066,887,440 (482,730,451) 3,584,156,989 11.87% 미수금 128,983,370 (2,958,904) 126,024,466 2.29% 미수수익 56,182,451 - 56,182,451 - 합 계 4,252,053,261 (485,689,355) 3,766,363,906 11.42% 제 6 기 매출채권 4,677,802,851 (54,774,177) 4,623,028,674 1.17% 미수금 891,300,411 (10,898,849) 880,401,562 1.22% 미수수익 120,600,128 - 120,600,128 - 합 계 5,689,703,390 (65,673,026) 5,624,030,364 1.15% (2) 대손충당금 변동현황 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 8 기 제 7 기 제 6 기 기초 충당금 잔액 (485,689,355) (65,673,026) (90,989,514) 환입액(설정액) (43,618,504) (420,016,329) 25,316,488 제각액 12,500,000 　 　 기말 충당금 잔액 (516,807,859) (485,689,355) (65,673,026) (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함되며, 당기말의 대손충당금은 다음과 같습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 원) 구 분 일반거래처 특수관계자 합 계 정상 30일 초과 60일 초과 120일 초과 365일 초과 연체 연체 연체 연체 매출채권 1,766,161,599 212,900,000 562,780,118 206,801,432 282,848,002 1,223,614,727 4,255,105,878 기대손실률 0.00% 3.33% 22.44% 47.20% 100.00% 0.00% 12.08% 대손충당금 - (7,097,008) (126,293,668) (97,610,277) (282,848,002) - (513,848,955) 합 계 1,766,161,599 205,802,992 436,486,450 109,191,155 - 1,223,614,727 3,741,256,923 3. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황 1) 재고자산 보유현황 (단위: 원) 사업부문 계정과목 제8기 제7기 제6기 비고 부직포 제조 상 품 - - 80,881,945 - 제 품 4,175,055,148 2,879,475,414 2,383,447,781 - 원재료 1,973,297,617 2,951,432,891 1,576,711,729 - 미착품 313,941,003 423,047,808 347,940,010 소 계 6,462,293,768 6,253,956,113 4,388,981,465 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 13.9% 10.8% 9.2% - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 3.3 4.7 5.2 - (2) 재고자산 실사내역등 1) 실사일자 - 2022년 12월 31일 기준 실사. - 재고조사는 재고자산에 등재된 장부를 기준으로 실재성을 확인함2) 실사방법 - 사내재고 : 전품목에 대해 표본추출을 통한 재고조사 - 사외재고(이동중인 재고) 사외보관재고 , 운송중인재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 업체보관 재고 조회서 및 표본조사 병행 - 감사인 입회여부 : 여 3) 재고자산 표시방법 및 평가내역 (단위: 원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 4,497,925,614 (322,870,466) 4,175,055,148 3,011,866,636 (132,391,222) 2,879,475,414 원재료 2,310,766,887 (337,469,270) 1,973,297,617 3,123,410,496 (171,977,605) 2,951,432,891 미착품 313,941,003 - 313,941,003 423,047,808 - 423,047,808 합 계 7,122,633,504 (660,339,736) 6,462,293,768 6,558,324,940 (304,368,827) 6,253,956,113 (2) 당분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실은 356백만원(전분기: -)이며, 포괄손익계산서의 매출원가로 인식하였습니다. 4. 공정가치 평가내역 ① 공정가치와 장부금액 당기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제 8(당) 기 제 7(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 :　 공정가치로 인식된 금융자산　 당기손익-공정가치측정금융자산 528,774,953 528,774,953 509,535,805 509,535,805 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 3,930,560,288 3,930,560,288 13,928,922,001 13,928,922,001 매출채권및기타채권 3,843,813,571 3,843,813,571 3,766,363,906 3,766,363,906 기타비유동금융자산 684,263,084 684,263,084 505,121,576 505,121,576 상각후원가로 인식된 금융자산 소계 8,458,636,943 8,458,636,943 18,200,407,483 18,200,407,483 금융자산 합계 8,987,411,896 8,987,411,896 18,709,943,288 18,709,943,288 금융부채 : 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무및기타채무 1,473,202,871 1,473,202,871 3,007,474,802 3,007,474,802 유동금융부채 5,925,155,395 5,925,155,395 9,859,571,021 9,859,571,021 단기차입금 5,518,075,666 5,518,075,666 4,734,883,983 4,734,883,983 비유동금융부채 - - 9,420,625,480 9,420,625,480 상각후 원가로 인식된 금융부채 소계 12,916,433,932 12,916,433,932 27,022,555,286 27,022,555,286 금융부채 합계 12,916,433,932 12,916,433,932 27,022,555,286 27,022,555,286 ② 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 371,832,315 156,942,638 528,774,953 (단위 : 원) 구 분 전기말 수준1 수준2 수준3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 - 352,593,167 156,942,638 509,535,805 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기(당분기) 대주회계법인 - - - 제7기(전기) 삼일회계법인 적정 - - 제6(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당반기) 대주회계법인 중간, 연결 및 별도 외부회계감사 88 959 - - 제7기(전기) 삼일회계법인 반기검토 및 중간, 연결 및 별도 외부회계감사 68 655 68 655 제6기(전전기) 삼일회계법인 반기검토 및 중간, 연결 및 별도 외부회계감사 73.5 655 73.5 655 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과는 다음과 같습니다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 12월 22일 회사측: 감사, CFO외 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 (2인) 서면회의 경영진의 책임, 감사 전략, 감사인의 독립성등 2 2021년 3월 23일 회사측: 감사, CFO외 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 (2인) 서면회의 감사 결과, 그룹감사 관련 사항, 후속사건, 감사인의 독립성등 3 2021년 12월 27일 회사측: 감사, CFO외 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 (2인) 서면회의 경영진의 책임, 감사 전략, 감사인의 독립성등 4 2022년 03월 28일 회사측: 감사, CFO외 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 (2인) 서면회의 감사 결과, 그룹감사 관련 사항, 후속사건, 감사인의 독립성등 5 2022년 12월 23일 회사측: 감사, CFO외 2인감사인측: 업무수행이사 및 담당회계사 (2인) 서면회의 경영진의 책임, 감사 계획, 감사인의 독립성등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제유효성 감사당사는 내부통제유효성에 대한 감사를 1년에 1회 수행하고있으며, 제 7기 및 제 6기에 대한 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 내부회계 관리제도 운영실태 평가를 1년에 1회 수행하고있으며, 내부회계관리자는 제7기 및 제6기에 대한 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가제7기 및 제6기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용 1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다(2) 이사회의 구성당사의 이사회는 사내이사 3인(이권선, 차동균, 차용호), 사외이사 3인(이주헌, 박준성, 정성훈)을 포함하여 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이권선 사내이사이며, 이사회내에준법경영감시위원회와 내부통제관리위원회를 운영하고 있습니다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 해당사항 없음.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음. ( 5) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외교육 참여현황 비고 이주헌 고려대학교 법학 학사(01.030사법연수원 34기 수료(05.03)광운대학교 건설법무대학 석사 (21.03)법무법인 아람 변호사 (05.03~16.01)법무법인 청목 구성원 변호사(06.01~현재)법무법인 청목 대표 변호사 (19.03~현재)서울시시설공단 자문변호사 (20.01~현재)용산구의회자문변호사(20.01~현재)셀바이오휴먼텍 사외이사 (21.08~현재) 타인 박준성 숭실대학교 경영학과 학사 (01.03)세진세무회계사무소 대표세무사 (05.07~현재) 한국세무사회 법인세 감리위원(08.01~08.12)서대문서 납세지원구제단 자문위원 (09.06~10.05)셀바이오휴먼텍 사외이사 (22.01~현재) 타인 정성훈 한양대학교 섬유공학 학사 (84.02)north carolina state university섬유공학 석사 (90.02)north carolina state university 섬유 고분자학 박사 (94.02)cotton inc 연구원 (94.03~95.01)한양대학교 유기나노공학과 교수 (95.03~현재)셀바이오휴먼텍 사외이사(21.04~현재) 타인 1) 사외이사 및 그 변동현황 보고서 제출일 현재 변동사항이 없습니다 2) 사외이사의 업무지원 조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 4 팀장1명팀원 3명(평균 2년) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 대한 업무 지원 나. 중요의결사항 등(1) 이사회 운영규정의 주요내용- 이사회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 함.- 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 3년으로 함.- 이사회에서 정하는 바에 따라 당사의 업무를 분장 집행하고, 이사회는 이사의 직무 집행을 감독함.- 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 함.- 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다- 이사회 의장의 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사, 상근이사의 순서로 그 직무를 대행한다..- 이사회 결의사항은 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못함.(2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 이권선(출석률: 100%) 차동균(출석률: 100%) 김영동(출석률: 100%) 박완(출석률: 100%) 차용호(출석률: 100%) 권성원(출석률: 100%) 이정창(출석률: 100%) 김성동(출석률: 100%) 박성준(출석률: 100%) 이혁진(출석률: 100%) 정성훈(출석률: 100%) 이주헌(출석률: 100%) 박준성(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2016.03.10 제1호 의안 : 제1기 내부결산 승인의 건 (2015.07.07 ~ 2015.12.31) 제2호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O 2 2016.07.25 제1호 의안 : ㈜케이유니버스 출자의 건 (총 50백만원 관련) 가결 O O 3 2016.10.05 제1호 의안 : ㈜이에스마린 주식양수의 건 (총 49백만원 관련) 가결 O O 4 2016.10.27 제1호 의안 : ㈜케이투엔엠 대여금 지급 및 주식출자금의 건 (총 1억원) 가결 O O 5 2016.10.28 제1호 의안 : ㈜이에스마린 대여금 한도설정의 건 (총 3억원) 가결 O O 6 2016.12.12 제1호 의안 : ㈜케이유니버스 대여금 한도설정의 건 (총 2억원) 가결 O O 7 2017.01.02 제1호 의안 : 임시주주총회 관련 주주총회 소집의 건(2017.01.17) 가결 O O 8 2017.01.05 제1호 의안 : 임원 퇴직금 적립의 건 가결 O O 9 2017.01.17 제1호 의안 : 본점 이전 승인의 건 가결 O O 10 .2017.03.13 제1호 의안 : 제2기 내부결산 승인의 건 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 제2호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O O O 11 2018.03.16 제1호 의안 : 제3기 내부결산 승인의 건 (2017.01.01 ~ 2017.12.31) 제2호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O O O 12 2018.06.14 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 가결 O O O O O 13 2018.07.02 제1호 의안 : 내부규정 제정의 건 가결 O O O O O 14 2018.07.04 제1호 의안 : 대표이사 선임(중임)의 건 (이권선) 가결 O O O O O 15 2018.08.06 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 선정의 건 (한국투자증권) 가결 O O O O O 16 2018.09.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 가결 O O O O O 17 2018.11.01 제1호 의안 : 자회사 대여금 출자전환의 건 (케이유니버스) 가결 O O O O O O 18 2018.12.03 제1호 의안 : 직원 사택 제공의 건 (최부기 이사) 가결 O O O O O O 19 2018.12.18 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건-19.01.04 가결 O O O O O O 20 2019.02.27 박완 상무님 직원 사택 제공의 건 가결 O O O O O O 21 2019.03.11 제1호 의안 : 제4기 내부결산 승인의 건 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 제2호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O O O O O 22 2019.04.09 제1호 의안 : 전환상환우선주 신주 발행의 건 (스톤브릿지) 가결 O O O O O O 23 2019.04.12 제1호 의안 : 중국 자회사 설립의 건 (청도셀바이오휴먼텍) 가결 O O O O O O 24 2019.05.02 제1호 의안 : 우리사주조합 제3자배정 유상 신주 발행의 건 가결 O O O O O O 25 2019.06.27 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 사외이사 선임) 가결 O O O O O O 26 2019.08.26 제1호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 가결 O O O O O O O 27 2019.09.23 제1호 의안 : 베트남 생산기지 건설을 위한 해외투자의 건 제2호 의안 : 베트남 현지법인(1인 유한회사) 설립의 건 (셀바이오휴먼텍비나) 가결 O O O O O O O 28 2019.10.18 제1호 의안 : 회원권 구매의 건 가결 O O O O O O O 29 2019.11.11 제1호 의안 : 화성 바이오밸리 공장 건설의 건 가결 O O O O O O O 30 2019.12.10 제1호 의안 : 준비금의 자본전입의 건 (무상증자 관련) 가결 O O O O O O O 31 2020.01.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 자기주식 취득의 건) 가결 O O O O O O O 32 2020.01.10 제1호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 O O O O O O O 33 2020.01.30 제1호 의안 : (주)코스엔비 주식 양수의 건 가결 O O O O O O O 34 2020.03.10 제1호 의안 : 제5기 내부결산 승인의 건 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 제2호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O O O O O O 35 2020.04.03 제1호 의안 : 베트남 공장 건설의 건 제2호 의안 : 스펀레이스 설비 구매의 건 가결 O O O O O O O 36 2020.06.03 제1호 의안 : ㈜코스엔비 자금대여의 건 가결 O O O O O O O 37 2020.08.28 제1호 의안 : 셀바이오휴먼텍 비나 자금대여의 건 가결 O O O O O O O 38 2020.09.08 제1호 의안 : ㈜룩스앤메이 투자의 건 가결 O O O O O O O 39 2020.09.15 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 정관 일부 변경의 건) 가결 O O O O O O O 40 2020.10.06 제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건 가결 O O O O O O O 41 2021.05.24 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(안건: 사내이사 선임의 건) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 O O O O O O O O 42 2021.07.06 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(이권선) 가결 O O O O O O O O 43 2021.07.06 제1호 의안 : 창고부지 매입의 건 가결 O O O O O O O O 44 2021.07.16 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(안건: 정관일부 변경의 건, 사외이사 선임의 건) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 O O O O O O O O 45 2021.08.10 제1호 의안 : 내부거래위원회 운영규정 제정의 건 제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(이주헌, 이혁진, 정성훈) 제3호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건(이주헌) 가결 O O O O O O O O O 46 2021.08.17 제1호 의안 : 자회사 정리의 건(코스엔비, 케이유니버스) 가결 O O O O O O O O O 47 2021.08.17 제1호 의안 : 준법경영지원위원회 규정 제정의 건 제2호 의안 : 준법경영지원위원회 위원 선임의 건(이혁진, 이행규, 장영은) 제3호 의안 : 내부거래위원회 운영규정 개정의 건 제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 통제규정 개정의 건 가결 O O O O O O O O O 48 2021.08.23 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(9.15) - 미실행(전환상환우선주 변경 합의서 체결) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 제3호 의안 : 전환상환우선주 변경 합의서 사전 날인의 건 가결 O O O O O O O O O 49 2021.09.30 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 철회의 건 가결 O O O O O O O O O 50 2021.11.30 제1호 의안 : 전환상환우선주 내용변경 승인의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(2022.01.17) 제3호 의안 : 보통주식 종류주주총회 소집의 제4호 의안 : 전환상환우선주식 종류주주총회 소집의 건 5호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건 제1호 부의 안건 : 사내이사 차용호선임, 사외이사 박준선 선임 가결 O O O O O O O 51 2021.12.13 제1호 의안 : 자회사 대출 연대보증의 건 (USD 4,000,000) 제2호 의안 : 정관(목적사항) 변경의 건 - 화장품제조,의약외품,의료용 제3호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건 가결 O O O O O O O 52 2021.12.13 제1호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 운영규정 제정의 건 제2호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건(사외이사 이주헌,이혁진,정성훈) 제3호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건(위원장 : 사외이사 이주헌) 가결 O O O O O O O 53 2022.01.19 제1호 의안: 전환상환우선주 투자자와 합의서 체결의 건 제2호 의안: 전환상환우선주에 대한 일부상환의 건 가결 O O O O O O O O 54 2022.02.25 제1호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 O O O O O O 55 2022.03.08 제1호 의안 : 직원 사택 제공 연장의 건 가결 O O O O O O O 56 2022.03.11 제1호 의안 : 제7기 내부결산 승인의 건 제2호 의안 : 제7기 정기주주총회 승인의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 O O O O O O O O 57 2022.05.02 제1호 의안 : 투자결정 관리규정 제정의 건 가결 O O O O O O O 58 2022.06.01 제1호 의안 : 셀바이오휴먼텍비나법인 임원겸직 승인의 건 가결 O O O O O O 59 2022.10.17 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 O O O O O O O 60 2022.11.22 제1호 의안: 자회사 차입금 연장에 대한 지급보증의 건 가결 O O O O O O O (3) 이사회내의 위원회 - 해당사항 없음. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 현재 감사 1명으로 구성되어, 주주총회를통하여 이를 선임·해임하고 있습니다.나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사업무에 필요한 내부장치를 마련하여 내부감시장치에 대한 감사의견서 를 매년 사업보고서와 함께 제출하고 있습니다. 다. 감사의 인적사항 성명 주 요 경 력 최근 6년간 근무처 재임기간 타회사 겸직현황 비 고 김성동 서울대학교 섬유공학 학사 (’79.02) 서울대학교 섬유공학 석사 (’85.02) North Carolina State University 섬유 고분자학 박사(’89.02) 럭키 중앙연구소 선임연구원 (’90.08~’91.04) 생산기술연구원 섬유기술실 실용화센터 수석연구원 (’91.05~’93.02) 건국대학교 공과대학 교수 (’93.03~현재) 셀바이오휴먼텍 감사 (’19.01~현재) 건국대학교 4년 건국대학교 교수 겸임 - 라. 감사의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요한 경우에 이사로부터 회사 업무에 대한 보고를 받고 추가 검토 및 자료보완 등을 요청해서 검토합니다. 성명 최대주주등과의 이해관계 회사와의 거래내역 김성동 - - 마. 감사의 교육(1) 실시 계획 교육일자 교육실시주체 참석 감사 불참시 사유 주요 교육내용 연중상시 - 안진회계법인- 한국상장회사협의회 김성동 - 연결 내부회계관리제도 온라인 교육- 연결기준 내부회계관리제도의 의의- 제도 도입으로 인한 지배기업 및 종속기업의 영향 등 (2) 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 - - - 보고서 제출일 현재 교육을 실시한 사항이 없습니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획부 3 팀장 1명팀원 2명(평균 4년) 감사 업무 전반에 대한 업무 지원 사. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 감사 성명 김성동(출석률: 100%) 출석여부 1 2019.04.09 제1호 의안 : 전환상환우선주 신주 발행의 건 (스톤브릿지) 가결 출석 2 2019.04.12 제1호 의안 : 중국 자회사 설립의 건 (청도셀바이오휴먼텍) 가결가결 출석 3 2019.05.02 제1호 의안 : 우리사주조합 제3자배정 유상 신주 발행의 건 가결 출석 4 2019.06.27 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 사외이사 선임) 가결가결 출석 5 2019.08.26 제1호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건 - 출석 6 2019.09.23 제1호 의안 : 베트남 생산기지 건설을 위한 해외투자의 건 제2호 의안 : 베트남 현지법인(1인 유한회사) 설립의 건 (셀바이오휴먼텍비나) -가결 출석 7 2019.10.18 제1호 의안 : 회원권 구매의 건 가결 출석 8 2019.11.11 제1호 의안 : 화성 바이오밸리 공장 건설의 건 가결 출석 9 2019.12.10 제1호 의안 : 준비금의 자본전입의 건 (무상증자 관련) 가결 출석 10 2020.01.07 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 자기주식 취득의 건) 가결 출석 11 2020.01.10 제1호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 출석 12 2020.01.30 제1호 의안 : (주)코스엔비 주식 양수의 건 가결 출석 123 2020.03.10 제1호 의안 : 제5기 내부결산 승인의 건 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 제2호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 출석 14 2020.04.03 제1호 의안 : 베트남 공장 건설의 건 제2호 의안 : 스펀레이스 설비 구매의 건 가결 출석 15 2020.06.03 제1호 의안 : ㈜코스엔비 자금대여의 건 가결 출석 16 2020.08.28 제1호 의안 : 셀바이오휴먼텍 비나 자금대여의 건 가결 출석 17 2020.09.08 제1호 의안 : ㈜룩스앤메이 투자의 건 가결 출석 18 2020.09.15 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 (안건: 정관 일부 변경의 건) 가결 출석 19 2020.10.06 제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건 가결 출석 20 2021.05.24 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(안건: 사내이사 선임의 건) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 출석 21 2021.07.06 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건(이권선) 가결 출석 22 2021.07.06 제1호 의안 : 창고부지 매입의 건 가결 출석 23 2021.07.16 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(안건: 정관일부 변경의 건, 사외이사 선임의 건) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 가결 출석 24 2021.08.10 제1호 의안 : 내부거래위원회 운영규정 제정의 건 제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건(이주헌, 이혁진, 정성훈) 제3호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건(이주헌) 가결 출석 25 2021.08.17 제1호 의안 : 자회사 정리의 건(코스엔비, 케이유니버스) 가결 출석 26 2021.08.17 제1호 의안 : 준법경영지원위원회 규정 제정의 건 제2호 의안 : 준법경영지원위원회 위원 선임의 건(이혁진, 이행규, 장영은) 제3호 의안 : 내부거래위원회 운영규정 개정의 건 제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 통제규정 개정의 건 가결 출석 27 2021.08.23 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(9.15) - 미실행(전환상환우선주 변경 합의서 체결) 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 제3호 의안 : 전환상환우선주 변경 합의서 사전 날인의 건 가결 출석 28 2021.09.30 제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 예비심사청구 철회의 건 가결 출석 29 2021.11.30 제1호 의안 : 전환상환우선주 내용변경 승인의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건(2022.01.17) 제3호 의안 : 보통주식 종류주주총회 소집의 건 제4호 의안 : 전환상환우선주식 종류주주총회 소집의 건 제5호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄의 건 제1호 부의 안건 : 사내이사 차용호선임, 사외이사 박준선 선임 가결 출석 30 2021.12.13 제1호 의안 : 자회사 대출 연대보증의 건 (USD 4,000,000) 제2호 의안 : 정관(목적사항) 변경의 건 - 화장품제조,의약외품,의료용 제3호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건 가결 출석 31 2021.12.13 제1호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 운영규정 제정의 건 제2호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건(사외이사 이주헌,이혁진,정성훈) 제3호 의안 : 사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건(위원장 : 사외이사 이주헌) 가결 출석 32 2022.01.19 제1호 의안: 전환상환우선주 투자자와 합의서 체결의 건 제2호 의안: 전환상환우선주에 대한 일부상환의 건 가결 출석 33 2022.02.25 제1호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 가결 출석 34 2022.03.08 제1호 의안 : 직원 사택 제공 연장의 건 가결 출석 35 2022.03.11 제1호 의안 : 제7기 내부결산 승인의 건 제2호 의안 : 제7기 정기주주총회 승인의 건 제3호 의안 : 관계회사 거래 승인의 건 가결 출석 36 2022.05.02 제1호 의안 : 투자결정 관리규정 제정의 건 가결 출석 37 2022.06.01 제1호 의안 : 셀바이오휴먼텍비나법인 임원겸직 승인의 건 가결 출석 38 2022.10.17 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 출석 39 2022.11.22 제1호 의안: 자회사 차입금 연장에 대한 지급보증의 건 가결 출석 40 2019.03.29 제1호 의안 : 4기 재무제표 승인의 건 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 가결 출석 41 2019.07.12 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박성준) 가결 출석 42 2020.01.10 제1호 의안 : 자기주식 취득의 건 가결 출석 43 2020.03.27 제1호 의안 : 5기 재무제표 승인의 건 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 임원보수규정 및 임원퇴직금규정 승인의 건 제5호 의안 : 이사 선임(중임)의 건 (김영동) 가결 출석 44 2020.10.06 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 가결 출석 45 2021.03.30 제1호 의안 : 6기 재무제표 승인의 건 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 출석 46 2021.04.21 제1호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 (이혁진, 정성훈) 가결 출석 47 2021.07.06 제1호 의안 : 사내이사 2인 선임의 건 (이권선, 차동균) 가결 출석 48 2021.08.10 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건 (이주헌) 가결 출석 49 2022.01.17 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (차용호) 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (박준성) 제3호 의안 : 정관 변경의 건(목적변경의 건) 제4호 의안 : 전환상환우선주식 내용변경 승인의 건 제5호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제6호 의안 : 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합자회사 일부상환의 건 가결 출석 50 2022.03.30 제1호 의안 : 재무재표 승인의 건(2021.1.1~2021.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 중임의 건 가결 출석 아. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 준법지원인을 선임하지 않았습니다.- 준법지원인 지원조직은 해당사항 없음. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 제1기 발기인총회제2기 정기주주총회제3기 정기주주총회제3기 임시주주총회제4기 정기주주총회제4기 임시주주총회제5기 임시주주총회제5기 정기주주총회제6기 임시주주총회제6기 정기주주총회제7기 임시주주총회제7기 정기주주총회제8기 임시주주총회제8기 정기주주총회 - 나. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,200,896 - 우선주 268,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,199,880 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,001,016 - 우선주 268,000 - 다. 소수주주권의 행사여부 해당 사항이 없습니다. 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 [제10조 신주인수권] ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일~1월 15일 명의개서대리인 주식회사 국민은행 / 02-2073-8110 / 서울시 영등포구 국제금융로8길 26,3층 공고의 방법 회사의 홈페이지(www.cellbiohumantech.co.kr) 공고게재신문 매일경제신문 마. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 2015.07.07 발기인총회 원안대로 가결 - 2016.03.25 제1호 의안 : 1기 재무제표 승인의 건 (2015.07.07 ~ 2015.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,000백만원) 원안대로 가결 - 2017.01.17 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건 (사내이사 김영동, 감사 권성원) 원안대로 가결 - 2017.03.29 제1호 의안 : 2기 재무제표 승인의 건 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,200백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 원안대로 가결 - 2018.03.30 제1호 의안 : 3기 재무제표 승인의 건 (2017.01.01 ~ 2017.12.31) 제2호 의안 : 사외이사 선임 승인의 건 (이정창) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,200백만원) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 원안대로 가결 - 2018.07.04 제1호 의안 : 사내이사 2인 선임(중임)의 건 (이권선, 차동균) 원안대로 가결 - 2018.09.28 제1호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건 (박완) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (박완) 제3호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건 (사장 및 전무이사 300%, 상근이사 200%, 비상근이사 및 감사 100%) 원안대로 가결 2019.01.04 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 1주 금액 변경의 건 (5,000원 → 500원) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (김성동) 원안대로 가결 2019.03.29 제1호 의안 : 4기 재무제표 승인의 건 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 원안대로 가결 2019.07.12 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박성준) 원안대로 가결 2020.01.10 제1호 의안 : 자기주식 취득의 건 원안대로 가결 2020.03.27 제1호 의안 : 5기 재무제표 승인의 건 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 임원보수규정 및 임원퇴직금규정 승인의 건 제5호 의안 : 이사 선임(중임)의 건 (김영동) 원안대로 가결 2020.10.06 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 원안대로 가결 2021.03.30 제1호 의안 : 6기 재무제표 승인의 건 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 2021.04.21 제1호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 (이혁진, 정성훈) 원안대로 가결 2021.07.06 제1호 의안 : 사내이사 2인 선임의 건 (이권선, 차동균) 원안대로 가결 2021.08.10 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건 (이주헌) 원안대로 가결 2022.01.17 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (차용호) 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (박준성) 제3호 의안 : 정관 변경의 건(목적변경의 건) 제4호 의안 : 전환상환우선주식 내용변경 승인의 건 제5호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제6호 의안 : 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합자회사 일부상환의 건 원안대로 가결 2022.03.30 제1호 의안 : 재무재표 승인의 건(2021.1.1~2021.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 중임의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 10월 17일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이권선 최대주주 본인 보통주 3,037,320 35.86 3,037,320 35.86 - 계 보통주 3,037,320 35.86 3,037,320 35.86 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 건국대학교 섬유공학 학사('00.02) 건국대학교 섬유공학 석사 (’04.02) 건국대학교 섬유공학 박사 (’14.02) 한국생산기술연구원 선임연구원 (’99.11~’17.01) 셀바이오휴먼텍 대표이사('15.07∼현재) 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 10월 17일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 10월 17일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이권선 3,037,320 35.86 최대주주 코리아오메가-티그리스투자조합1호 975,480 11.52 - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 10월 17일 ) (단위 : 천주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 8 24 33% 397 8,469 4.69% - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.자사주는 산정에서 제외하였습니다. 4. 주식사무 @문영 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 2. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 우선 배정하는 경우. 3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 8. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 발행 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일~1월 15일 명의개서대리인 주식회사 국민은행 / 02-2073-8110 / 서울시 영등포구 국제금융로8길 26,3층 공고의 방법 회사의 홈페이지(www.cellbiohumantech.co.kr) 공고게재신문 매일경제신문 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이권선 남 1973.06 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 건국대학교 섬유공학 학사('00.02) 건국대학교 섬유공학 석사 (’04.02) 건국대학교 섬유공학 박사 (’14.02) 한국생산기술연구원 선임연구원 (’99.11~’17.01) 셀바이오휴먼텍 대표이사('15.07∼현재) 3,037,320 - 본인 90개월 2024.07.07 차동균 남 1961.01 전무이사 등기 상근 생산총괄 진해상업고 (’80.02) 신광산업 실험실 대리 (’83.07~’94.04) 신한산업 생산부 부장(’94.05~’98.09) 파카 RGB 생산부 총괄부장(’98.10~’01.09) 삼일니트 공장(’01.09~’04.03) 신성염직 상무이사(’04.06~’08.10) 삼일비나 베트남 공장 총괄 상무이사 (’08.11~’14.04) 셀바이오휴먼텍 전무이사 (’15.07~현재) 80,520 - 타인 90개월 2024.07.07 차용호 남 1975.09 상무이사 등기 상근 생산담당 영남대학교 섬유공학 학사('00.08) 한양대학교 섬유고분자공학 석사(’06.03) 한양대학교 유기나노공학 박사 수료(‘15.06) 우성염직 개발실 연구원(’00.06~’03.01) 생산기술연구원 환경염색가공팀 연구팀장(’03.02~’04.02) 우성염직 연구소장(’04.03~’20.09) 셀바이오휴먼텍 상무이사 (’20.10~현재) 21,253 - 타인 27개월 2025.01.17 정성훈 남 1957.11 사외이사 등기 비상근 사외이사 한양대학교 섬유공학 학사(’84.02) North Carolina State University 섬유공학 석사 (‘90.02) North Carolina State University 섬유,고분자학 박사 (’94.02) Cotton Inc 연구원 (’94.03~95.01) 한양대학교 유기나노공학과 교수 (’95.03~현재) 셀바이오휴먼텍 사외이사(’21.04~현재) - - 타인 21개월 2024.04.21 이주헌 남 1973.04 사외이사 등기 비상근 사외이사 고려대학교 법학 학사 (’01.03) 사법연수원 34기 수료 (’05.03) 광운대학교 건설법무대학 석사 (’21.03) 법무법인 아람 변호사 (’05.03~’16.01) 법무법인 청목 구성원 변호사 (’06.01~현재) 법무법인 청목 대표 변호사(‘19.03 ~ 현재) 서울시시설공단 자문변호사 (’20.01~현재) 용산구의회자문변호사 (’20.01~현재) 셀바이오휴먼텍 사외이사 (’21.08~현재) - - 타인 17개월 2024.08.10 박준성 남 1974.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 숭실대학교 경영학과 학사 (’01.03) 세진세무회계사무소 대표세무사 (’05.07~현재) 한국세무사회 법인세 감리위원(’08.01~’08.12) 서대문서 납세지원구제단 자문위원 (’09.06~’10.05) 셀바이오휴먼텍 사외이사 (’22.01~현재) - - 타인 12개월 2025.01.17 김성동 남 1956.10 감사 등기 비상근 감사 서울대학교 섬유공학 학사 (’79.02) 서울대학교 섬유공학 석사 (’85.02) North Carolina State University 섬유,고분자학 박사(’89.02) 럭키 중앙연구소 선임연구원 (’90.08~’91.04) 생산기술연구원 섬유기술실 실용화센터 수석연구원 (’91.05~’93.02) 건국대학교 공과대학 교수(’93.03~현재) 셀바이오휴먼텍 감사 (’19.01~현재) - - 타인 48개월 2025.03.30 손철우 남 1975.12 상무이사 미등기 상근 영업총괄 피앤씨랩스 영업본부장(’03.01~19.02) 코스엔비 대표이사(’19.04~’21.03) 셀바이오휴먼텍 상무이사 (’20.02~현재) 21,253 - 타인 35개월 - 최부기 남 1968.12 이사대우 미등기 상근 연구소담당 영남대학교 공업화학 학사(’93.02) 영남대학교 유기합성전공 석사(’95.08) IC Chem 기술연구소 주임 (‘96.01~’98.06) 대영화학 기술연구소 차장 (’02.04~’06.04) 스노젠 기술연구소 팀장 (’08.03~’18.11) 셀바이오휴먼텍 연구소담당 이사(’18.12~현재) 7,788 - 타인 49개월 - 김대욱 남 1971.04 이사대우 미등기 상근 해외영업담당 건국대학교 섬유공학 학사 (’98.02) 코오롱상사 해외영업실 과장 (’98.01~’02.12) 시코 해외영업실 차장 (’03.01~’13.07) 벤텍스 해외영업실 부장 (’13.08~’16.07) 케이유니버스 대표이사 (’16.08~’21.03) 셀바이오휴먼텍 해외영업담당 이사 (’20.01~현재) 6,500 - 타인 36개월 - 정영길 남 1965.08 이사대우 미등기 상근 생산담당 충남대학교 섬유공학 학사(’92.02) 충남방적 생산부 주임(’92.01~’95.12) 백산린텍스 생산실 부장(’96.01~19.12) 셀바이오휴먼텍 생산담당 이사(’20.01~현재) 2,000 - 타인 36개월 - 고현민 남 1974.07 이사대우 미등기 상근 경영지원담당 주식회사 로고스 관리부 사원(97.10~00.02) TOCAD 동화(주) 재무관리본부 차장(00.02~12.03 ) 주식회사 제닉 재경팀 팀장(13.05~16.05) 주식회사 제닉 경영본부장(13.05~16.05) 주식회사 셀바이오휴먼텍 경영지원본부 이사(22.09~현재) - - 타인 4개월 - (2) 직원등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 명, 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 셀바이오휴먼텍 남 43 - - - 43 3.16년 1,662 38.65 - - - - 셀바이오휴먼텍 여 22 - - - 22 3.41년 645 29.32 - 합계 65 - - - 65 3.24년 2,307 35.49 - 주1) 상기 인원은 대표이사, 감사, 사외이사, 등기이사를 제외한 직원 기준입니다. 주2) 평균 근속연수는 최근 2022년 09월말 기준으로 기재하였습니다.주3) 1인당 평균급여는 ‘22연도 3분기말 총 급여 대비 ‘22년도 3분기말 재직인원수로 나누어 계산했습니다. (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 276 67 - 주1) 보고기간중 미등기임원 2인이 퇴직하였으며, 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 퇴직 미등기임원을 포함(인원수는 퇴직 미등기임원 제외)하여 산출하였습니다.주2) 상기 연간급여총액에는 퇴직 미등기임원의 확정기여형 퇴직연금 불입 누적액이발생하지 않아 포함되어 있지 않습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 4,800 - 감사 1 1,200 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 365 110 - 주1) 보고기간중 등기임원의 변동은 없습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 329 110 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 27 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9 9 - 주1) 보고기간중 등기임원 및 사외이사, 감사의 변동은 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당 사항이 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 해당 사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 셀바이오휴먼텍 - 1 1 나. 당사 등기임원의 타회사 겸직 현황 성명 타회사명 직책 상근여부 차용호 셀바이오휴먼텍 비나 법인장 상근 정성훈 한양대학교 교수 상근 이주헌 법무법인 청목 변호사 상근 박준성 세진세무회계 사무소 세무사 상근 김성동 건국대학교 교수 상근 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 9월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 3,556 - - 3,556 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 3,556 - 3,556 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 2015.07.07 발기인총회 원안대로 가결 2016.03.25 제1호 의안 : 1기 재무제표 승인의 건 (2015.07.07 ~ 2015.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,000백만원) 원안대로 가결 2017.01.17 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건 (사내이사 김영동, 감사 권성원) 원안대로 가결 - 2017.03.29 제1호 의안 : 2기 재무제표 승인의 건 (2016.01.01 ~ 2016.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,200백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 원안대로 가결 - 2018.03.30 제1호 의안 : 3기 재무제표 승인의 건 (2017.01.01 ~ 2017.12.31) 제2호 의안 : 사외이사 선임 승인의 건 (이정창) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,200백만원) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 원안대로 가결 - 2018.07.04 제1호 의안 : 사내이사 2인 선임(중임)의 건 (이권선, 차동균) 원안대로 가결 - 2018.09.28 제1호 의안 : 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건 (박완) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (박완) 제3호 의안 : 임원퇴직금규정 승인의 건 (사장 및 전무이사 300%, 상근이사 200%, 비상근이사 및 감사 100%) 원안대로 가결 2019.01.04 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 1주 금액 변경의 건 (5,000원 → 500원) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (김성동) 원안대로 가결 2019.03.29 제1호 의안 : 4기 재무제표 승인의 건 (2018.01.01 ~ 2018.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 0원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 원안대로 가결 2019.07.12 제1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (박성준) 원안대로 가결 2020.01.10 제1호 의안 : 자기주식 취득의 건 원안대로 가결 2020.03.27 제1호 의안 : 5기 재무제표 승인의 건 (2019.01.01 ~ 2019.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 임원보수규정 및 임원퇴직금규정 승인의 건 제5호 의안 : 이사 선임(중임)의 건 (김영동) 원안대로 가결 2020.10.06 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 원안대로 가결 2021.03.30 제1호 의안 : 6기 재무제표 승인의 건 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (연 1,600백만원) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (연 12백만원) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 2021.04.21 제1호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 (이혁진, 정성훈) 원안대로 가결 2021.07.06 제1호 의안 : 사내이사 2인 선임의 건 (이권선, 차동균) 원안대로 가결 2021.08.10 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨) 제2호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건 (이주헌) 원안대로 가결 2022.01.17 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (차용호) 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (박준성) 제3호 의안 : 정관 변경의 건(목적변경의 건) 제4호 의안 : 전환상환우선주식 내용변경 승인의 건 제5호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제6호 의안 : 스톤브릿지하이랜드 헬스케어 사모투자합자회사 일부상환의 건 원안대로 가결 2022.03.30 제1호 의안 : 재무재표 승인의 건(2021.1.1~2021.12.31) 제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 중임의 건 원안대로 가결 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 주요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증내역 (1) 당분기말 현재 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 회사명 통화 약정액 보증금액 내역 CELLBIOHUMANTECH VINA CO.,LTD USD 4,000,000 1,910,000 차입금지급보증 라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 금융기관의 주요 약정내용 및 실행금액은 없습니다. (단위: 원) 차입처 구 분 이자율(%) 최장만기일 당분기말 전기말 IBK기업은행 무역어음대출 - 2022.11.24 - 100,000 IBK기업은행 하노이 운영자금대출 LIBOR+1% 2022.12.10 5,518,075,666 4,734,783,983 (2) 당분기말 현재 제품의 납품 등과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로 부터 123백만원의 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 2019.12.12 Lot B2, Tam Thang Industrial zone, Tam Thang Commune, Tam Ky City, Quang Nam Province, Vietnam 부직포제조 17,680 지분 100%의결권의 과반수소유(회계기준서 1027호13) 해당없음 주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년 12월 31일 기준입니다. 주2) 주요종속회사 여부는 아래의 어느 하나에 해당하는지에 따라 판단합니다. (1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비상장 1 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 베트남 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd. 비상장 2019.12.12 경영참여 3,556 - 100 3,556 - - - - 100 3,556 17,680 -1,031 합 계 - 100 3,556 - - - - 100 3,556 17,680 -1,031 주1) 최근사업연도 재무현황은 2021년 12월 31일 기준입니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사는 '대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.12 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.12 SPAC')라 표기합니다. 다. 설립일자 - 설립일자 : 2022년 04월 04일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 전 화 번 호 : (02) 769-2961- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사업목적 비고 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. - (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 중소기업 등 해당 여부 해당사항 없습니다. 파. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2022년 07월 14일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2022년 04월 04일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다. 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 10월 17일 이사회를 통해 (주)셀바이오휴먼텍과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 10월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 04월 04일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제1기 3분기 (2022년 9월 30일) 보통주 발행주식총수 5,810,000 액면금액 100 자본금 581,000,000 우선주 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 기타 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 합계 자본금 581,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,810,000 5,810,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,810,000 5,810,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,810,000 5,810,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 종류주식의 발행현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2022년 04월 04일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 당사의 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관 변경일 해당주총명 주요 변경사항 변경이유 2022.05.06 임시주주총회 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제70조에 의거, 정관 필수기재사항 준수 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 05월 06일 제1기 임시주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (변경 전) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (변경 후) ③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. SPAC 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인.jpg 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver & Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 (다) New Energy 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망.jpg 에너지 사용비중 전망 (라) Soft Power Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. (마) IT Convergence 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 i-convergence 사례 (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain.jpg 국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain (사) 스마트그리드 시장 세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 value chain (아) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg 국내 지능형 로봇산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 value chain (차) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모.jpg 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 물산업의 swot분석 및 value chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 u-health 시장 전망.jpg 세계 u-health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain.jpg 국내 u-health산업의 swot 분석 및 value chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 게임산업의 swot분석 및 value chain (파) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체.jpg e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계.jpg 국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg 국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ② 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 주주간 계약서 제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등) 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 (다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 합병자문수수료 150 M&A 자문기관 법률 자문 수수료 30 법무법인 회계 자문 수수료 80 회계법인 합 계 260 - 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주2) 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 50백만원이 포함된 금액입니다. 아. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였고, 공모전 주주 등의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정하도록 한다. 제4조 (회사운영자금에 대한 운영) 회사운영자금에 대한 운영방식 등에 대한 세부사항은 제5조 제2항과 같이 정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 구분 제1(당)기 3분기(2022년 9월 30일) 설립일(2022년 4월 4일) 감사인(감사의견) - 한울회계법인(적정) 1. 유동자산 1,653,679,671 810,000,000 2. 비유동자산 10,000,000,000 - 자산총계 11,653,679,671 810,000,000 1. 유동부채 10,735,730 3,796,400 2. 비유동부채 795,349,463 - 부채총계 806,085,193 3,796,400 1. 자본금 581,000,000 81,000,000 2. 자본잉여금 10,062,778,600 725,203,600 3. 기타자본요소 224,453,387 - 4. 이익잉여금(결손금) (20,637,509) - 자본총계 10,847,594,478 806,203,600 1. 영업수익 - - 2. 영업비용 52,055,991 - 3. 영업이익(손실) (52,055,991) - 4. 금융수익 63,811,872 - 5. 금융원가 23,472,949 - 6. 기타영업외수익 200 - 7. 법인세비용차감전순이익(손실) (11,716,868) - 8. 법인세비용(수익) 8,920,641 - 9. 당기순이익(손실) (20,637,509) - 2. 연결재무제표 당사는 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제1(당)기 3분기 2022년 9월 30일 현재 설립일 2022년 4월 4일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제1(당)기 3분기말 설립일 자 산 I. 유동자산 1,653,679,671 810,000,000 현금및현금성자산(주석 4,5,7) 1,589,809,811 810,000,000 기타채권(주석 4,5,8) 63,823,090 - 당기법인세자산 46,770 - II. 비유동자산 10,000,000,000 - 장기금융상품(주석 4,5,7,18) 10,000,000,000 - 자 산 총 계 11,653,679,671 810,000,000 부 채 I. 유동부채 10,735,730 3,796,400 기타금융부채(주석 4,5,9) 9,251,460 3,796,400 기타유동부채(주석 10) 1,484,270 - II. 비유동부채 795,349,463 - 전환사채 (주석 4,5,11) 990,000,000 - 사채할인발행차금 (2,381,296) - 전환권조정 (264,497,248) - 이연법인세부채(주석 15) 72,228,007 - 부 채 총 계 806,085,193 3,796,400 자 본 I. 자본금 581,000,000 81,000,000 보통주자본금(주석 1,12) 581,000,000 81,000,000 II. 자본잉여금 10,062,778,600 725,203,600 주식발행초과금(주석 12) 10,062,778,600 725,203,600 III. 기타자본요소 224,453,387 - 전환권대가(주석 12) 224,453,387 - IV. 이익잉여금(결손금) (20,637,509) - 자 본 총 계 10,847,594,478 806,203,600 부 채 및 자 본 총 계 11,653,679,671 810,000,000 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제1(당)기 3분기 2022년 4월 4일부터 2022년 9월 30일까지 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제1(당)기 3분기 3개월 누적 영업수익 - - 영업비용(주석 13) 31,933,591 52,055,991 영업손실 31,933,591 52,055,991 금융수익(주석 14) 63,410,142 63,811,872 금융원가(주석 14) 12,574,794 23,472,949 기타영업외수익 200 200 법인세비용차감전순이익(손실) 18,901,957 (11,716,868) 법인세비용(주석 15) 11,275,293 8,920,641 당기순이익(손실) 7,626,664 (20,637,509) 기타포괄손익 - - 총포괄이익(손실) 7,626,664 (20,637,509) 주당이익(손실)(주석 16) 기본 및 희석주당이익(손실) 28 (7) "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 자 본 변 동 표 제1(당)기 3분기 2022년 4월 4일부터 2022년 9월 30일까지 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본요소 이익잉여금 총 계 2022년 4월 4일 (설립일) - - - - - 설립자본 81,000,000 725,203,600 - - 806,203,600 당기순이익(손실) - - - (20,637,509) (20,637,509) 전환사채 자본요소 - - 224,453,387 - 224,453,387 유상증자 500,000,000 9,337,575,000 - - 9,837,575,000 2022년 9월 30일 (당분기말) 581,000,000 10,062,778,600 224,453,387 (20,637,509) 10,847,594,478 "별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 분 기 현 금 흐 름 표 제1(당)기 3분기 2022년 4월 4일부터 2022년 9월 30일까지 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제1(당)기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (41,378,049) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (41,378,049) 당기순손실 (20,637,509) 비현금항목의 조정 (31,418,282) 이자수익 (63,811,872) 이자비용 23,472,949 법인세비용 8,920,641 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 10,420,730 선급비용의 증가 (315,000) 미지급금의 증가 9,251,460 미지급비용의 증가 1,484,270 이자의 수취 303,782 법인세의 납부 (46,770) 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,000,000,000) 투자활동으로 인한 현금유입 - 투자활동으로 인한 현금유출 (10,000,000,000) 장기금융상품의 증가 (10,000,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 11,631,187,860 재무활동으로 인한 현금유입 11,800,000,000 보통주의 발행 10,810,000,000 전환사채의 발행 990,000,000 재무활동으로 인한 현금유출 (168,812,140) 신주발행비용 (166,221,400) 사채발행비용 (2,590,740) 현금및현금성자산의 증가(감소) 1,589,809,811 기초의 현금및현금성자산 - 분기말의 현금및현금성자산 1,589,809,811 5. 재무제표 주석 제 1(당)기 3분기말 2022년 9월 30일 현재 설립일 2022년 4월 4일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사 1. 회사의 개요대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 4월 4일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 581,000천원이며, 신규 상장일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 리가인베스트먼트 유한회사 600,000 주 10.33% 주식회사 엘에스케이인베스트먼트 200,000 주 3.44% 대신증권 주식회사 10,000 주 0.17% 기타 5,000,000 주 86.06% 합 계 5,810,000 주 100.00% 2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 재무제표의 측정기준당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (3) 기능통화와 외화환산 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.(1) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다. (2) 금융자산금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. ③ 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다. ④ 금융자산과 부채의 상계금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.(3) 금융자산의 손상당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. ① 당기손익인식금융부채 당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 기타금융부채당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. 금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. (5) 전환사채전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다. (6) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (7) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. (8) 금융수익과 금융비용금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다. (9) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. ① 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. ② 이연법인세 이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다. (10) 주당이익당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 4. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. ① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.② 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말 및 설립일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 현금및현금성자산 1,589,809,811 810,000,000 미수수익 63,508,090 - 장기금융상품 10,000,000,000 - 합 계 11,653,317,901 810,000,000 ③ 유동성 위험유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다. 당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.<당분기말> (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 9,251,460 - - - 전환사채 - - - 990,000,000 <설립일> (단위: 원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과~ 1년 이하 1년 초과~ 3년 이하 3년 초과 미지급금 3,796,400 - - - (2) 자본위험관리당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.5. 범주별 금융상품 및 금융부채(1) 당분기말 및 설립일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 1,589,809,811 810,000,000 기타금융자산 63,508,090 - 장기금융상품 10,000,000,000 - 합 계 11,653,317,901 810,000,000 (2) 당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 상각후원가측정 금융부채 미지급금 9,251,460 3,796,400 전환사채 723,121,456 - 합 계 732,372,916 3,796,400 6. 공정가치(1) 설립일 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치① 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. ② 당분기말 및 설립일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산 및 장기금융상품(1) 당분기말 및 설립일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 설립일 기업자유예금 국민은행 1,589,809,811 810,000,000 (2) 당분기말 및 설립일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 당분기말 설립일 기업인수목적회사예수금 (주) 한국증권금융 10,000,000,000 - (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 기타채권당분기말 및 설립일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 미수수익 63,508,090 - 선급비용 315,000 - 합 계 63,823,090 - 9. 기타금융부채당분기말 및 설립일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 미지급금 9,251,460 3,796,400 10. 기타유동부채당분기말 및 설립일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과 목 당분기말 설립일 미지급비용 1,484,270 - 11. 전환사채 (1) 당분기말 및 설립일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당분기말 설립일 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 990,000,000 - 사채할인발행차금 (2,381,296) - 전환권조정 (264,497,248) - 합 계 723,121,456 - (2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 990,000,000원 발행일 2022년 4월 12일 만기일 2027년 4월 12일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2022년 5월 12일부터 2027년 4월 11일까지 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 224,453천원(법인세 차감 후)을 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 자본잉여금으로 분류하고 있습니다.12. 자본금과 자본잉여금(1) 당분기말 및 설립일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 원) 구 분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 5,810,000 100 581,000,000 ② 설립일 (단위: 원) 구 분 발행할 주식수 발행주식수 주당액면가액 자본금 보통주 자본금 500,000,000 810,000 100 81,000,000 (2) 당분기말 및 설립일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 주식발행초과금 10,062,778,600 725,203,600 (3) 당분기말 및 설립일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 설립일 전환권대가 224,453,387 - 13. 영업비용당분기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 급여 4,129,031 4,129,031 보험료 231,460 231,460 지급수수료 27,573,100 47,695,500 합 계 31,933,591 52,055,991 14. 금융수익 및 금융원가(1) 당분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 이자수익 63,410,142 63,811,872 (2) 당분기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 이자비용 12,574,794 23,472,949 15. 법인세 당분기 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 법인세 부담액 - - 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액 11,275,293 72,228,007 전환권대가 - (63,307,366) 법인세비용 11,275,293 8,920,641 16. 주당손익 (1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) 7,626,664 (20,637,509) 가중평균유통보통주식수() 2,277,778 3,087,778 기본주당순이익(손실) 28 (7) () 누적 가중평균유통보통주식수 구 분 주식수 누적일자 적 수 설립시 810,000 180 145,800,000 유상증자 5,000,000 82 410,000,000 합 계 555,800,000 가중평균유통주식수 3,087,778 (2) 희석주당순이익(손실) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 17. 특수관계자 거래 (1) 주요 특수관계자 현황 특수관계자 구분 특수관계자명 기타특수관계자 대신증권 주식회사 리가인베스트먼트 유한회사 (2) 매출 및 매입 등 거래 (단위: 원) 회사명 당분기 이자비용() 인수수수료 대신증권 주식회사 23,472,949 150,000,000 () 전환권조정 상각액입니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 원) 회사명 전환사채() 당분기말 대신증권 주식회사 990,000,000 () 전환권조정 차감 전 금액입니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 종업원 용역의 대가로서 주요경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 급여 4,129,031 4,129,031 18. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 종류 금융기관 당분기말 장기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융 10,000,000,000 (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 또는 3억원 중 큰 금액이며, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 19. 합병계약의 체결당사는 2022년 10월 17일자 이사회 결의에 의해 (주)셀바이오휴먼텍과 1 : 0.3595946의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내 용 합병방법 비상장법인인 주식회사 셀바이오휴먼텍이 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)를 흡수합병 합병비율 1 : 0.3323363 합병신주의 종류와 수 보통주 730,993주 합병상대회사 회사명 (주)셀바이오휴먼텍 주요사업 화장품 마스크팩 소재 제조 최근 사업연도재무내용(원) 자산총계 55,796,293,263 자본금 4,547,136,000 부채총계 25,369,059,689 매출액 34,671,368,023 자본총계 30,427,233,574 당기순이익 4,260,240,588 - 외부감사 여부 기관명 삼일회계법인 감사의견 적정 주요 합병일정 합병 계약일 2022년 10월 17일 주주확정 기준일 2023년 01월 10일 주주총회 예정일자 2023년 02월 14일 합병기일 2023년 03월 21일 종료보고 총회일 2023년 03월 22일 합병등기 예정일자 2023년 03월 23일 신주권 교부 예정일 - 신주의 상장예정일 2023년 04월 06일 6. 배당에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 정책을 유지할 것입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제1기 3분기 - - 주당액면가액(원) 100 - - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 8 - - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022년 04월 04일 - 보통주 810,000 100 1,000 설립자본금 2022년 07월 14일 유상증자(일반공모) 보통주 5,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증 사모전환사채 1회차 2022년 04월 12일 2027년 04월 12일 990,000,000 보통주 2022년 05월 12일부터2027년 04월 11일까지 100 1,000 990,000,000 990,000 주1 합 계 - - - 990,000,000 - - - - 990,000,000 990,000 - 주1) 1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 대신밸런스제12호기업인수목적(주) 회사채 사모 2022년 04월 12일 990,000,000 0.0 - 2027년 04월 12일 미상환 - 합 계 - - - 990,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 990,000,000 - - - 합계 - - - - 990,000,000 - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차.조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2022년 07월 08일 100%한국증권금융예치 10,000,000,000 100%한국증권금융예치 10,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역당사는 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 진행률적용 수주계약 현황당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 100억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 한국증권금융에 예치하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제60조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 <당사 정관> 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제1기(당기) 한울회계법인 - - - - - - - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제1기(당기) 한울회계법인 외부감사 - - - - - - - - - - - 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제1기(당기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 구 분 내 용 비 고 권 한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. - 부의사항 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사,감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 - (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (5) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 윤제선 (1984.12.15) 08.08 고려대학교 법학과 졸업 09.03~11.01 제 40기 사법연수원 14.04~16.07 법무법인 율촌 16.08~17.06 법무법인 제하 17.06~현재 법무법인 창천 이해관계 없음 결격요건 없음 - 당사의 사외이사 윤제선은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. 사외이사의 결격요건 검토 Check-List 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 윤제선 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 윤제선 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (6) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 구 분 내 용 권한사항 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 · 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수: 3명제적자수 :0명)전원참석 주1) 사외이사 등의 성명 비고 윤제선(출석률: 100%) 2022-1 2022.04.04 대표이사 선임의 건 본점설치 장소 결정의 건 명의개서대리인 설치의 건 가결 찬성 감사참석 2022-2 2022.04.05 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 가결 찬성 감사참석 2022-3 2022.04.06 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 감사인 선임의 건 4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 5. 공모자금 예치약정의 건 가결 찬성 감사참석 2022-4 2022.04.12 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 찬성 감사참석 2022-5 2022.07.04 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 (정정)증권신고서 제출의 건 가결 찬성 감사참석 2022-6 2022.10.17 1.합병계약 체결의 건(주식회사 셀바이오휴먼텍이 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사를 흡수 합병) 가결 찬성 감사참석 주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. [감사직무 규정 제7조] 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 최종범 (1984.11.08) 11.02 서울시립대학교 경영학부 졸업 10.09 한국공인회계사, 세무사 10.10~12.03 삼일회계법인 12.04~15.10 한영회계법인 16.04~현재 현대회계법인 결격요건 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고* 감사위원회(감사) 상법 제542조의10 최종범 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비고 2022-1 2022.04.04 1(1) 이사회 2022-2 2022.04.05 1(1) 이사회 2022-3 2022.04.06 1(1) 이사회 2022-4 2022.04.12 1(1) 이사회 2022-5 2022.07.04 1(1) 이사회 2022-6 2022.10.17 1(1) 이사회 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 라. 감사 지원 조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 마. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 실시 미실시 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,810,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,810,000 - 우선주 - - 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 보고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 리가인베스트먼트(유) 본인 보통주 600,000 74.07 600,000 10.33 - 계 보통주 600,000 74.07 600,000 10.33 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력(1) 회사의 개황- 회사명 : 리가인베스트먼트 유한회사- 대표자 : 이안철- 설립일 : 2017년 02월 01일- 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로96길 6(2) 주요 사업내용서비스업(경영컨설팅 등) 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 리가인베스트먼트(유) - 이안철 100 - - 이안철 100 - - - - - - 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 리가인베스트먼트(유) 자산총계 5,059 부채총계 868 자본총계 4,191 매출액 4,275 영업이익 - 당기순이익 3,086 주) 상기 내용은 리가인베스트먼트(유)의 2021년 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 해당사항 없습니다. 4. 최대주주 변동내역 당사는 해당사항 없습니다. 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 리가인베스트먼트(유) 600,000 10.33 - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 34,533 34,536 99.99 5,000,000 5,810,000 86.06 - 주) 2022년 07월 14일 상장일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 6. 주식 사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는"상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,1,000주권, 10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 공고게재신문 한국경제신문 7. 주가 및 주식거래실적 당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 2022년 7월 2022년 8월 2022년 9월 2022년 10월 주가 최 고 2,175 2,195 2,415 2,230 최 저 2,130 2,130 2,195 2,085 평 균 2,150 2,149 2,275 2,168 거래량 일 최고 2,946,640 126,624 336,627 355,038 일 최저 26,361 7,868 11,539 3,477 평 균 308,624 35,897 62,757 78,892 주) 대신밸런스제12호기업인수목적은 2022년 7월 14일 상장되었으며 2022년 10월 17일 (주)셀바이오휴먼텍과 합병을 위하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출함에 따라 코스닥상장규정 제18조 및 동규정 시행세칙 제19조에 따라 주권매매가 정지되었습니다. 8. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) <주주간계약서> 제 3 조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “대신증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함) <주주간계약서> 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. <주주간계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 이 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. ③ 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 ④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이문수 남 1963년 04월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 88.02 경북대학교 경영학 학사 87.12 대신증권 입사 02.04~09.03 대신증권 리스크관리팀 부서장 09.04~11,07 대신증권 재무관리부 이사대우부장 11.08~14.12 대신증권 리스크관리본부 이사대우본부장 15.01~15.12 대신저축은행 준법감시인 16.01~17.12 대신증권 리스크관리본부 이사대우본부장 18.01~18.12 대신증권 리스크관리담당 상무보 19.05~20.11 대신자산신탁 상무 - - - 8개월 2025년 04월 04일 조완희 남 1984년 08월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문/공시 07.02 성균관대학교 시스템경영공학과 졸업 12.09~16.08 삼일회계법인 16.08~현재 대신증권 IPO1본부 - - - 8개월 2025년 04월 04일 윤제선 남 1984년 12월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 08.08 고려대학교 법학과 졸업 09.03~11.01 제 40기 사법연수원 14.04~16.07 법무법인 율촌 16.08~17.06 법무법인 제하 17.06~현재 법무법인 창천 - - - 8개월 2025년 04월 04일 최종범 남 1984년 11월 감사 감사 비상근 감사 11.02 서울시립대학교 경영학부 졸업 10.09 한국공인회계사, 세무사 10.10~12.03 삼일회계법인 12.04~15.10 한영회계법인 16.04~현재 현대회계법인 - - - 8개월 2025년 04월 04일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 M&A 관련경력 이문수 - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 조완희 - 대신밸런스제3호스팩과 네오셈 합병 - 대신밸런스제5호스팩과 지니틱스 합병 윤제선 - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 최종범 - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유주식수 이문수 - - - - - - 조완희 대신증권(주) 증권 중개업 팀장 IPO,지배구조개선 16.08~현재 - 윤제선 법무법인 창천 변호사업 변호사 기업,일반, M&A, 조세, 국유재산 관련 자문 17.06~현재 - 최종범 현대회계법인 공인회계사업 회계사 감사 및 회계자문 16.04~현재 - 사. 겸직에 따른 이해상충 당사의 대표이사를 제외한 임원은 겸직하고 있으나,영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 임원 중 조완희 기타비상무이사는 당사 설립에 참여한 발기인의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 관련규정 내 용 정관제58조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 1 - - - 1 8개월 - - - 합 계 1 - - - 1 8개월 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 - 감사 1 10,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 3,897,571 974,393 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,412,185 1,206,093 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 742,693 742,693 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 742,693 742,693 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 증권신고서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.05.26 증권신고서(지분증권) 최초제출 - 2022.06.08 증권신고서(지분증권) 기재정정 - 2022.07.04 증권신고서(지분증권) 발행조건확정 공모완료 및코스닥시장 상장 나. 투자설명서 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.06.30 투자설명서 최초제출 - 2022.07.04 투자설명서 기재정정 공모완료 및코스닥시장 상장 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 【집합투자규제 적용배제요건 충족 여부】 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 정관 제57조 명시주1) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 명시주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 대신증권(2.6조원) (2021년 말 연결 기준)주3) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 없음주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 명시주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 명시주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 명시주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 100억원 공모 후 대신증권 8.47% (충족가능) 1) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 발기인 출자금액 주식수 비고 리가인베스트먼트(유) 600,000,000원 600,000주 - (주)엘에스케이인베스트먼트 200,000,000원 200,000주 - 대신증권(주) 10,000,000원 10,000주 투자매매업자 합 계 810,000,000원 810,000주 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두(이문수, 조완희, 윤제선, 최종범) 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다. 정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등) ①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 대신증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 말 현재 대신증권㈜는 자기자본 26,532억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,800백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모예정금액 10,000백만원) 가정시 대신증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 8.47%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병등 전후의 재무사항 사후정보당사는 2022년 10월 17일 이사회를 통해 (주)셀바이오휴먼텍과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 10월 17일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 아. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 보호예수주식수 보호예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 810,000 2022년 07월 14일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 5,810,000 기명식 전환사채 - 2022년 07월 14일 - 상동(전환사채 액면가 990,000,000원 ) 상동 - X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.