Cegedim — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 19, 2013

Veuillez noter que seuls les états financiers consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes et non les états financiers consolidés du premier et deuxième trimestre.

Rapport Financier Intermédaire

SOMMAIRE

Rapport de Gestion

2 ème Trimestre 2013 (Avril – Juin)

Incluant le

Rapport Financier Semestriel (Janvier - Juin)

Cegedim en bref	3
Chiffres clés du Groupe Cegedim	4
Chiffres clés par division	5
Présentation des divisions de Cegedim	6
Organes de direction et de contrôle	7
Informations pour les investisseurs	8
Attestations du responsable du rapport financier	9
Attestations des commissaires aux comptes	13
Rapport de gestion intermédiaire	16
Commentaires sur l'activité	16
Principaux risques	34
Effectifs	40
Principaux faits marquants	40
Evénements postérieurs à l'arrêté	40
Parties liées	40
Perspectives	40
États financiers consolidés intermédiaires	41
États financiers consolidés	42
Notes sur les états financiers consolidés	63
Informations complémentaires	67
Glossaire	68
Calendrier Financier	69
Contacts	69

Chiffres clés du Groupe Cegedim	4
Chiffres clés par division	5
Présentation des divisions de Cegedim	6
Organes de directions et de contrôle	7
Informations pour les investisseurs	8

CHIFFRES CLES DU GROUPE CEGEDIM

			2ème trimestre			Janvier - Juin
		2012	2013	Variation	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	M€	239,1	224,4		453,3	437,2		921,8
Variation de chiffre d'affaires	%	-3,2	-6,2		-1,2	-3,5		1,1
Organique		-5,2	-5,4		-2,7	-2,8		-1,0
Périmètre		-0,4	0,6		-0,2	0,4		0,0
Devise		2,4	-1,3		-1,7	-1,1		2,1
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	37,6	23,2	-38,4%	37,6	25,9	-31,0%	90,1
Marge EBIT	%	15,7	10,3	-540bps	8,3	5,9	-236bps	9,8
Eléments exceptionnels	M€	-115,5	-2,9	n.m.	-117,0	-4,0	n.m.	-124,9
EBIT	M€	-77,9	20,0	n.m.	-79,4	21,9	n.m.	-34,8
EBITDA	M€	52,6	35,9	-31,7%	68,3	55,4	-18,9%	153,6
Marge EBITDA	%	22,0	16,0	-600bps	15,1	12,7	-240bps	16,7
Résultat non opérationnel	M€	-16,1	-18,2	12,7%	-24,0	-35,6	+48,6%	-51,7
Résultat net consolidé	M€	-93,6	2,5	n.m.	-102,6	-12,8	n.m.	-85,3
Résultat par action	€	n.a.	0,2		-7,4	-0,9	n.m.	-6,1
Résultat courant par action	€	n.a.	0,4		1,0	-0,6	n.m.	2,7
Cash généré par l'activité	M€	15,9	17,3	8,8%	39,7	52,5	+32,2%	116,9
Dotations aux amortissements	M€	-15,0	-12,7	-15,1%	-30,7	-29,4	-4,1%	-63,5
Nombre d'employés		8 250	8 126	-1,5%	8 250	8 126	-1,5%	8,118
Charges de personnel	M€	-111,6	-109,3	-2,1%	-228,8	-222,3	-2,8%	-449,8

Voir page 18 pour plus de détails sur les éléments exceptionnels

Cash générée par l'activité : flux de trésorerie générés par l'activité après impôt versé et variation du besoin en fond de roulement

CHIFFRES CLES PAR DIVISION

Chiffre d'affaires par division, sur les 6 premiers mois de 2013

Chiffres clés par division

	Chiffre d'affaires		EBIT avant éléments exceptionnels			EBITDA
En millions d'euros	2ème trimestre		2ème trimestre			2ème trimestre
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
CRM et données stratégiques	126,1	110,0	13,9	6,9	20,8	10,9
Professionnels de santé	75,8	74,5	16,1	9,5	21,1	14,9
Assurances et services	37,1	39,9	7,6	6,7	10,7	10,1
Cegedim	239,1	224,4	37,6	23,2	52,6	35,9

	Chiffre d'affaires		EBIT avant éléments exceptionnels		EBITDA
En millions d'euros	Janvier - Juin		Janvier - Juin			Janvier - Juin
	2012	2013	2012	2013	2012	2013
CRM et données stratégiques	237,2	214,6	4,3	-2,0	17,9	9,5
Professionnels de santé	143,1	145,6	23,8	16,5	34,6	27,7
Assurances et services	72,9	77,0	9,6	11,4	15,8	18,2
Cegedim	453,3	437,2	37,6	25,9	68,3	55,4

PRESENTATION DES DIVISIONS DE CEGEDIM

Cegedim est le leader des technologies et services dédiés au monde de la santé, avec des clients dans plus de 70 pays sur les 5 continents. Le Groupe conçoit, développe, met en place, commercialise et assure le support technique d'une large gamme de solutions et services, incluant des logiciels spécialisés et la gestion de bases de données. Cegedim cible différents segments du monde de la santé tels que (1) les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé, (2) les professionnels de santé et (3) les compagnies d'assurance santé.

Les activités de Cegedim sont organisées en 3 divisions en fonction des services proposés et des clients ciblés : CRM et données stratégiques, Professionnels de santé et Assurances et services.

CRM et données stratégiques

La division CRM et données stratégiques accompagne les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé dans leurs actions notamment de marketing, en leur fournissant des solutions logicielles, des bases de données et des études. Sa gamme de produits et services inclut (i) des bases de données concernant les professionnels de santé et autres prescripteurs dont la base OneKey, (ii) des solutions de gestion des actions marketing et vente et notamment des plateformes de CRM, (iii) des études médicales et de marketing stratégiques, (iv) des logiciels et autres outils de mesure de l'efficacité des actions de promotion et de publicité, et (v) des services de business intelligence.

De plus, le Groupe propose des solutions de « compliance » permettant aux entreprises des sciences de la vie et de la santé de mieux communiquer sur le bon usage des médicaments et les aider à s'assurer que leurs activités marketing sont en conformité avec les exigences réglementaires.

Pour le Groupe, la base de données OneKey, qui contient des informations sur plus de 8,5 millions de professionnels de santé à travers le monde, est la base de données de professionnels de santé la plus complète qui existe. Elle permet aux clients de Cegedim de disposer d'informations pertinentes sur les professionnels de santé dans différents domaines et les aide ainsi à renforcer leurs relations avec eux.

La division CRM et données stratégiques compte parmi ses clients les 25 plus grands groupes pharmaceutiques mondiaux (en termes de chiffre d'affaires au 31 décembre 2011).

Les solutions de CRM, les bases de données et les études de marché sont également utilisées par des entreprises de l'agro-alimentaire, de l'automobile et d'autres secteurs.

Professionnels de santé

La division Professionnels de santé fournit (i) des logiciels répondant aux besoins de la pratique quotidienne des pharmaciens, médecins, réseaux de soins et paramédicaux aux Etats-Unis et dans la zone EMEA, et (ii) des bases de données médicales. Son offre recouvre notamment des solutions de gestion électronique des dossiers patients et des prescriptions, et des bases de données médicamenteuses, adaptées aux réglementations locales et aux usages des différents pays dans lesquels Cegedim opère. Cegedim assure également les services d'installation, de maintenance, d'hébergement, de formation et de support utilisateurs associés à ses produits. En outre, à travers sa filiale Cegelease, le Groupe propose, en France, aux pharmaciens et professionnels de santé, des offres de financement pour l'équipement informatique (logiciel, matériel et maintenance) et l'aménagement des pharmacies (enseignes, robotique, mobilier,…). Dans ce cadre le Groupe intervient principalement en tant que broker entre ses clients et des établissements financiers de renom. Enfin, en France, Cegedim propose également aux pharmacies des services de marketing et d'aménagement de l'espace de vente.

Assurances et services

La division Assurances et services regroupe l'ensemble des produits et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires pour les assurances santé principalement en France. Cette division rassemble des compétences sur l'ensemble de la chaîne des échanges entre les professionnels de santé et les organismes assureurs et gestionnaires de régimes obligatoires et complémentaires. Son offre inclut (i) la fourniture de solutions d'informatisation des assureurs et mutuelles de santé, (ii) la gestion de flux de santé et de tiers payant, et (iii) des prestations de gestion.

Le Groupe cible également à travers cette division des entreprises de tous secteurs d'activité intéressées par les problématiques d'hébergement, d'externalisation (notamment paie et RH avec Cegedim SRH) et d'échanges dématérialisés (e-business).

ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE AU 30 JUIN 2013

Conseil d'Administration

Jean-Claude Labrune Président du Conseil d'Administration

Laurent Labrune

Aude Labrune-Marysse

Jean-Louis Mery

Pierre Marucchi Représentant de FCB

Valérie Raoul-Desprez Nommée sur proposition du Bpifrance

Nicolas Manardo Représentant du Bpifrance

Philippe Tcheng Représentant du GERS GIE

Anthony Roberts Représentant d'Alliance Healthcare France

Jean-Pierre Cassan Administrateur Indépendant

Comité d'Audit

Valérie Raoul-Desprez Présidente Aude Labrune-Marysse Pierre Marucchi Jean-Pierre Cassan Administrateur Indépendant

Comité de Nominations

Jean-Claude Labrune Président Valérie Raoul-Desprez

Jean-Pierre Cassan Administrateur Indépendant

Comité des Rémunérations

Jean-Pierre Cassan Président, Administrateur Indépendant Aude Labrune-Marysse Jean-Louis Mery

Comité de Stratégie Jean-Claude Labrune Président Laurent Labrune Nicolas Manardo

Direction Générale

Jean-Claude Labrune Président Directeur Général

Pierre Marucchi Directeur Général Délégué

Karl Guenault Directeur de l'Excellence Opérationnelle

Directions Opérationnelles

Laurent Labrune Cegedim Relationship Management

Bruno Sarfati Cegedim Strategic Data

Jean-Louis Lompré Cegedim Customer Information

Daniel Flis Cegedim Communication Directe

Alain Missoffe Cegedim Healthcare Software

Antoine Aizpuru Cegedim Assurances

Arnaud Guyon Cegedim e-business

Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Représenté par Solange Aïache

Mazars Représenté par Jérôme de Pastor

INFORMATIONS POUR LES INVESTISSEURS

"Clarté, Simplicité, Transparence"

• L'action Cegedim recule de 6,0% au T2 2013
• Nouvelle émission obligataire en mars 2013
• Relèvement de la notation de crédit à B+ le 26 avril 2013

L'action Cegedim

L'action Cegedim
ISIN	FR0000053506
Reuters	CGDM.PA
Bloomberg	CGM
Marché de cotation	NYSE Euronext Paris

L'action Cegedim a évolué négativement au cours du deuxième trimestre de 2013. Le cours de clôture à la fin juin était de 23,50€, en baisse de 6,0% sur le trimestre. Le 3 avril 2013 le cours de clôture a atteint son plus haut du trimestre à 26,00€.

	éme Trimestre 2	Année
En euros	2012	2013	2012
Moyenne sur la période	23,20	24,19	20,47
Plus haut de la période	25,58	26,00	29,50
Plus bas de la période	22,11	21,80	13,30

L'action Cegedim a évolué positivement depuis le début de l'année. Le cours de clôture a progressé de 26,3%.

	30 juin	Année
Fin de période	2012	2013	2012
Valeur de l'action (€)	23,60	23,50	18,60
Capitalisation boursière (M€)	330,3	328,9	260,3
Nombre de titres émis (M)	14,0	14,0	14,0

Notation de crédit

Cegedim est déterminé à maintenir un haut niveau de notation. Des réunions sont organisées régulièrement entre l'agence de notation et le top management de Cegedim.

Notation de crédit	Évalué le 26 avril 2013
S&P's	B+, Perspective stable

Politique en matière de communication financière

Cegedim en bref Contact investisseur

Jan Eryk Umiastowski Directeur des Investissements et des Relations Investisseurs

janeryk.umiastowski@cegedim.com Tel: +33 (0)1 49 09 33 36

Financement de marché

Les obligations sont présentées par ordre chronologique de maturité.

7.00%, échéance 2015
Emetteur	Cegedim S.A.
Montant	168 550 000 EUR
Date d'émission	27 juillet 2010
Coupon	7,00% payable semi-annuellement
Format	RegS
Cotation	Luxembourg
Isin	FR0010925172

Le 31 mars 2013, Cegedim a émis une obligation de 300 million d'euros, de maturité 2020, d'un coupon de 6,75%.

6.75%, échéance 2020
Emetteur	Cegedim S.A.
Montant	300 000 000 EUR
Date d'émission	20 mars 2013
Coupon	6,75% payable semi-annuellement
Format	RegS / 144A
Cotation	Luxembourg
ISIN RegS	XS0906984272
ISIN Rule 144A	XS0906984355

Structure de l'actionnariat

Répartition au 30 juin 2013	Nombre d'actions	Nombre de ddv (a)	% de capital	% de ddv
FCB	7 361 044	12 226 881	52,6%	65,0%
Bpifrance	2 102 061	2 102 061	15,0%	11,2%
Cegedim SA	65 452	0	0,4%	0,0%
Flottant	4 468 616	4 477 822	32,0%	23,8%
Total	13 997 173	18 806 764	100,0%	100,0%

(a) Nombre total de droits de vote (ddv) exerçable à l'Assemblée Générale

Attestation des commissaires aux comptes 10

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Société CEGEDIM Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société CEGEDIM, relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Ecart d'acquisition » de l'annexe aux comptes semestriels, qui expose les modalités selon lesquelles ont été menés les tests de dépréciation des écarts d'acquisition, dans le secteur 1 CRM et Données Stratégiques au 30 juin 2013.

2 VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 19 septembre 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Mazars

Solange Aïache

Jérôme de Pastors

Associée

Associé

Cegedim - Rapport Financier Intermédiaire au 30 juin 2013

Veuillez noter que seuls les états financiers consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes et non les états financiers consolidés du premier et deuxième trimestre.

Attestation du responsable du rapport financier 14

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2013

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Les comptes consolidés semestriels condensés présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux. Leur rapport attire « votre attention sur la note 3 « Ecart d'acquisition » de l'annexe aux comptes semestriels, qui expose les modalités selon lesquelles ont été menés les tests de dépréciation des écarts d'acquisition, dans le secteur 1 CRM et Données Stratégiques au 30 juin 2013. »

Fait à Boulogne-Billancourt, le 19 septembre 2013.

Jean-Claude Labrune Président Directeur Général Cegedim S.A.

Commentaires sur l'activité	16
Principaux risques	34
Effectifs	40
Principaux faits marquants	40
Evénements postérieurs à l'arrêté	40
Parties liées	40
Perspectives	40

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE CEGEDIM GROUPE

Cegedim est le leader des technologies et services dédiés au monde de la santé, avec des clients dans plus de 70 pays sur les 5 continents. Le Groupe conçoit, développe, met en place, commercialise et assure le support technique d'une large gamme de solutions et services, incluant des logiciels spécialisés et la gestion de bases de données. Cegedim cible différents segments du monde de la santé tels que (1) les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé, (2) les professionnels de santé et (3) les compagnies d'assurance santé.

1

Eléments clés du S1 2013 1er semestre 2013

Chiffre d'affaires en recul de 16,1M€

• EBITDA en recul de 12,9M€
• Cette baisse résulte des nombreux décalages de commandes en juin partiellement compensé par l'impact positif des mesures de réduction de coût.

Chiffre d'affaires Variation par rapport au er semestre 2012

EBIT avant éléments exceptionnels

(Variation en millions d'euros par rapport au 1er semestre 2012)

-3,5% 25,9M€ (-11,6)

Chiffres clés

			2ème trimestre			Janvier - Juin		Année
		2012	2013	Variation	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	M€	239,1	224,4		453,3	437,2		921,8
Variation de chiffre d'affaires	%	-3,2	-6,2		-1,2	-3,5		1,1
Organique		-5,2	-5,4		-2,7	-2,8		-1,0
Périmètre		-0,4	0,6		-0,2	0,4		0,0
Devise		2,4	-1,3		1,7	-1,1		2,1
Chiffre d'affaires par zone géo.	%
France		56	57		55	57		55
EMEA excl. France		26	27		26	26		26
Amériques		13	13		14	13		14
APAC		5	4		5	4		5
Chiffre d'affaires par devise	%
Euro		66	66		65	66		65
US Dollar		11	11		12	11		12
Livre sterling		9	10		9	10		9
Autres		14	13		14	13		14
Achats consommés		-28,2	-29,2	+3,4%	-56,7	-57,2	+0,8%	-111,5
Charges externes	M€	-56,0	-56,7	-1,2%	-114,6	-113,5	-0,9%	-234,7
Frais de personnel	M€	-111,6	-109,3	-2,1%	-228,8	-222,3	-2,8%	-449,8
EBITDA	M€	52,6	35,9	-31,7%	68,3	55,4	-18,9%	153,6
Marge EBITDA	%	22,0	16,0	-600bps	15,1	12,7	-240bps	16,7
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	37,6	23,2	-38,4%	37,6	25,9	-31,0%	90,1
EBIT	M€	-77,9	20,2	n.m.	-79,4	21,9	n.m.	-34,8
Marge EBIT	%	-32,6	9,0	n.m.	-17,5	5,0	n.m.	n.m.
Coût de l'endettement financier net	M€	-10,3	-14,5	+39,9%	-21,6	-36,1	+67,0%	-44,1
Total d'impôt	M€	-5,8	-3,7	-35,9%	-2,4	0,4	n.m.	-7,6
Résultat net consolidé	M€	-93,6	2,5	n.m.	-102,6	-12,8	n.m.	-85,3

Voir page 18 pour plus de détails sur les éléments exceptionnels

2 ème trimestre 2013

Chiffre d'affaires trimestriel

Le chiffre d'affaires a reculé de 14,7 million d'euros, soit 6,2%, passant de 239,1 millions d'euros pour le deuxième trimestre de 2012 à 224,4 millions pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Hors effet favorable des acquisitions/cessions de 0,6% et de l'effet défavorable de conversion de devises de 1,3%, le chiffre d'affaires a reculé de 5,4%.

Suite aux acquisitions et cessions, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans la division CRM et données stratégiques : cession de la société Pharmapost (France) le 30 avril 2012, dans la division Professionnels de santé : consolidation de la société ASP Line (France) le 1er juillet 2012. Ces évolutions du périmètre de consolidation impactent positivement de 0,6% l'évolution chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2013.

La recul du chiffre d'affaires résulte principalement du recul de 10,6% et 3,0% du chiffre d'affaires des divisions CRM et données stratégiques et Professionnels de santé, respectivement, partiellement contrebalancée par la progression de 7,4% du chiffre d'affaires de la division Assurances et services (à chaque fois en données organiques).

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an. L'euro et le dollar US demeure inchangé, à respectivement 66% et 11%, et la Livre sterling progresse d'un point à 10%, alors que les autres devises baissent d'un point à 13%. Il est à noter que la répartition du chiffre d'affaires entre devise de facturation et d'établissement des comptes est sensiblement identique.

Par zone géographique, les contributions de la France et de l'EMEA (hors France) progressent d'un point à

respectivement 57% et 27%, et celle des Amériques restent inchangés à 13% alors que l'Asie baisse d'un point à 4%.

Par division, la répartition du chiffre d'affaires évolue peu. La part de la division CRM et données stratégiques baisse de 3 points à 49%. Les divisions Professionnels de santé et Assurances et services progressent de 1 et 2 points, respectivement, à respectivement 33% et 18%.

Après un premier trimestre satisfaisant, le deuxième trimestre a été marqué, plus particulièrement en juin, par de nombreux décalages de commandes impactant les divisions CRM et données stratégiques et Professionnels de santé, et ce, dans un environnement de marché difficile.

Charges d'exploitation trimestriels

Les achats consommés ont progressé de 1,0 million d'euro, soit de 3,4%, passant de 28,2 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2012 à 29,2 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Ils représentaient 11,8% du chiffre d'affaires pour le trimestre clos le 30 juin 2012 contre 13,0% pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Cette hausse est principalement due à une hausse de l'activité au Royaume-Uni qui a conduit à une hausse des achats d'équipement.

Les charges externes ont progressé de 0,7 million d'euros, soit 1,2%, passant de 56,0 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2012 à 56.7 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Elles représentaient 23,4% du chiffre d'affaires pour le trimestre clos le 30 juin 2012, contre 25,3% pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Cette hausse est principalement due à une réduction des charges d'exploitation grâce aux mesures de maîtrise des coûts des Plans d'Amélioration de la Performance mis en place fin 2011 et en novembre 2012 et au maintient des efforts de maîtrise des coûts en 2013. Cette baisse a été compensée par le regain d'activité de Cegelease qui se traduit par un renforcement des locations financières de logiciels et d'équipements qui sont ensuite loués aux clients.

Les frais de personnel baissent de 2,3 millions d'euros, soit 2,1%, passant de 111,6 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2012 à 109,3 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Ils représentaient 46,7% du chiffre d'affaires pour le trimestre clos le 30 juin 2012 contre 48,7% pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Cette baisse est principalement due à une diminution du nombre de

L'EBITDA recule de 16,7 millions d'euros soit 31,7%, passant de 52,6 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2012 à 35,9 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Il représentait 22,0% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012, contre 16,0% au deuxième trimestre 2013. Ce recul reflète l'évolution du chiffre d'affaires, des achats consommés, des charges externes et des frais de personnels (voir ci-dessus).

Eléments exceptionnels

Historiquement, les éléments exceptionnels sont généralement liés aux plus ou moins-value de cession d'actifs et ajustement de prix, aux frais de restructuration, aux pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles (y.c. ECA).

Ventilation par nature des éléments exceptionnels

collaborateurs suite à la mise en place des Plans d'Amélioration de la Performance et au maintient des efforts de maîtrise des coûts en 2013, en particulier dans la division CRM et données stratégiques, partiellement compensée par une hausse du nombre de collaborateurs dans les divisions Professionnels de santé et Assurances et services. Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) introduit en France en 2013 vient réduire les charges de personnel. Pour le deuxième trimestre 2013 l'impact sur les frais de personnel est une réduction de 0,6 million d'euros, qui correspond au prorata du montant annuel estimé sur le trimestre.

		M€
T1	2012 2013	0,0 2,8
T2	2012 2013	37,6 23,2

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 14,4 millions d'euros, passant de 37,6 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 23,2 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 15,7% du chiffre d'affaires pour le trimestre clos le 30 juin 2012 contre 10,3% pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Ce recul reflète la baisse de l'EBITDA de 16,7 millions d'euros, comme indiqué ci-contre, et le recul des dotations aux amortissements de 2,3 million d'euros, soit 15,1%, passant de 15,0 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 12,7 millions d'euros au deuxième trimestre 2013.

Les éléments exceptionnels représentaient à une charge de 2,9 millions d'euros contre une charge de 115,5 millions d'euros il y un an. La majeure partie de ces coûts est liée aux coûts de restructuration des Plans d'Amélioration de la Performance et au maintient des efforts de maîtrise des coûts en 2013.

En millions d'euros	2ème trimestre			Janvier - Juin
	2012	2013	2012	2013	2012
Plus ou moins-value de cession d'actifs et ajustement de prix	2,8	−	2,8	−	2,9
Frais de restructuration	-3,7	-1,8	-5,3	-2,8	-11,6
Perte de valeurs sur immos corp et incorp (y.c. ECA)	-115,0	−	-115,0	−	-115,0
Autres produits et charges non courants	0,4	-1,2	0,5	-1,2	-1,3
Eléments exceptionnels	-115,5	-2,9	-117,0	-4,0	-124,9

Ventilation par division

En millions d'euros	2éme trimestre		Janvier -Juin	Année
	2012	2013	2012	2013	2012
CRM et données stratégiques	-115,2	-1,5	-116,7	-2,1	-123,5
Professionnels de santé	-0,2	-1,4	-0,2	-1,8	-0,8
Assurances et services	-0,2	0,0	-0,2	-0,1	-0,6
Eléments exceptionnels	-115,5	-2,9	-117,0	-4,0	-124,9

L'EBIT s'établit à 20,2 million d'euros contre une perte de 77,9 millions d'euros au deuxième trimestre 2012. Cette hausse de 98,2 millions d'euros reflète la croissance de 14,4 millions d'euros du résultat opérationnel avant éléments exceptionnels et la baisse de 112,6 million d'euros des éléments exceptionnels suite a la perte de valeur sur les écarts d'acquisition en juin 2012 pour 115,0 millions d'euros.

Charges financières trimestrielles

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 4,1 millions d'euros, passant de 10,3 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 14,5 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Cet accroissement reflète l'impact du refinancement de mars 2013 avec une hausse de 1,9 millions d'euros des intérêts courus et une dépréciation additionnelle des coûts capitalisés pour 2,0 millions d'euros.

Les 6 premiers mois de 2013

Le chiffre d'affaires a reculé de 16,1 million d'euros, soit 3,5%, passant de 453,3 millions d'euros au premier semestre de 2012 à 437,2 millions au premier semestre de 2013. Hors effet favorable des acquisitions/cessions de 0,4% et de l'effet défavorable de conversion de devises de 1,1%, le chiffre d'affaires a reculé de 2,8%.

Suite aux acquisitions et cessions, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans la division CRM et données stratégiques : cession de la société Pharmapost (France) le 30 avril 2012, dans la division Professionnels de santé : consolidation de la société ASP Line (France) le 1er juillet 2012. Ces évolutions du périmètre de consolidation impactent positivement de 0,4% l'évolution du chiffre d'affaires du premier semestre 2013. La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an. L'Euro et la Livre sterling progressent d'un point à 66% et 10% respectivement, alors que le dollar US et les autres devises reculent d'un point à 11% et 13% respectivement. Il est à noter que la répartition du chiffre d'affaires entre devises de facturation et d'établissement des comptes est sensiblement identique. Par zone géographique, la La charge d'impôts a diminué de 2,1 million d'euros, passant d'une charge 5,8 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2012 à une charge de 3,7 millions d'euros pour le trimestre clos le 30 juin 2013. Cette baisse reflète principalement la baisse des impôts sur les bénéfices pour 4,2 millions d'euros et des impôts différés pour 2,1 millions d'euros.

Bénéfice net trimestriel (perte)

Le résultat net consolidé ressort en bénéfice de 2,5 millions d'euros contre une perte de 93,6 millions d'euros à la même période un an plus tôt. Cette hausse du résultat net consolidé reflète l'évolution de l'EBIT, des éléments exceptionnels, du coût de l'endettement financier net et de la charge d'impôts (voir ci-dessus). Après prise en compte des intérêts minoritaires le résultat consolidé net part du groupe ressort en bénéfice de 2,5 millions d'euros contre une perte de 93,6 millions d'euros au deuxième trimestre 2012.

contribution de l'EMEA (hors France) reste inchangée à 26% et la France progresse de 2 points à 57%, alors que les Amériques et l'Asie baissent d'un point à, respectivement, 13% et 4%. Le recul du chiffre d'affaires résulte principalement du recul de 7,0% et 0,1% du chiffre d'affaires des divisions CRM et données stratégiques et Professionnels de santé, respectivement, partiellement contrebalancé par la progression de 5,6% du chiffre d'affaires de la division Assurances et services (à chaque fois en données organiques). Par division, la répartition du chiffre d'affaires évolue peu. La part de la division CRM et données stratégiques baisse de 3 points à 49%. Les divisions Professionnels de santé et Assurances et services progressent de 1 et 2 points, respectivement, à 33% et 18%.

Les achats consommés ont progressé de 0,5 million d'euro, soit de 0,8%, passant de 56,7 millions d'euros au premier semestre de 2012 à 57,2 millions d'euros au premier semestre de 2013. Ils représentaient 12,5% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012 contre 13,1% au premier semestre 2013. Cette hausse est principalement due à une hausse de l'activité au Royaume-Uni qui a conduit à une hausse des achats d'équipement. Cette progression de 0,8% des achats consommés reflète le recul de 1,8% au premier trimestre et la progression de 3,4% au deuxième trimestre.

Les charges externes ont reculé de 1,1 million d'euros, soit 0,9%, passant de 114,6 millions d'euros au premier semestre 2012 à 113,5 millions d'euros au premier semestre 2013. Elles représentaient 25,3% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012, contre 26,0% au premier semestre 2013. Cette baisse est principalement due à une réduction des charges d'exploitation grâce aux mesures de maîtrise des coûts des Plans d'Amélioration de la Performance mis en place fin 2011 et en novembre 2012 et au maintien des efforts de maîtrise des coûts en 2013. Cette baisse a été partiellement compensée par le regain d'activité de Cegelease qui se traduit par un renforcement des locations financières de logiciels et d'équipements qui sont ensuite loués aux clients. Ce recul de 0,9% des charges externes reflète le recul de 3,0% au premier trimestre et la progression de 1,2% au deuxième trimestre.

Les frais de personnel baissent de 6,4 millions d'euros, soit 2,8%, passant de 228,8 millions d'euros au premier semestre 2012 à 222,3 millions d'euros au premier semestre 2013. Ils représentaient 50,5% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012 contre 50,9% au premier semestre 2013. Cette baisse est principalement due à une diminution du nombre de collaborateurs suite à la mise en place du Plan d'Amélioration de la Performance et au maintien des efforts de maîtrise des coûts en 2013, en particulier dans la division CRM et données stratégiques, partiellement compensée par une hausse du nombre de collaborateurs dans les divisions Professionnels de santé et Assurances et services. Le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) introduit en France en 2013 vient réduire les charges de personnel. Au premier semestre de 2013 l'impact sur les frais de personnel est une réduction de 1,3 million d'euros, qui correspond au prorata du montant annuel estimé sur le semestre. Ce recul de 2,8% des frais de personnel reflète les baisses au premier et deuxième trimestre de respectivement 3,5% et 2,1%.

L'EBITDA a reculé de 12,9 millions d'euros soit 18,9%, passant de 68,3 millions d'euros au premier semestre 2012 à 55,4 millions d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 15,1% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012, contre 12,7% au premier semestre 2013. Cette baisse reflète l'évolution du chiffre d'affaires, des achats consommés, des charges externes et des frais de personnels (voir cidessus).

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 11,6 millions d'euros, passant de 37,6 millions d'euros au premier semestre 2012 à 25,9 millions d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 8,3% du chiffre d'affaires du premier semestre 2012, contre 5,9% au premier semestre 2013. Cette baisse reflète l'évolution négative de l'EBITDA pour 12,9 millions d'euros, comme expliqué ci-dessus, et des dotations aux amortissements. En effet, ces derniers ont diminué de 1,3 million d'euros, soit 4,1%, passant de 30,7 millions d'euros au premier semestre 2012 à 29,4 millions d'euros au premier semestre 2013.

Les éléments exceptionnels s'élèvent à une charge de 4,0 million d'euros contre une charge de 117,0 millions d'euros il y un an après la perte de valeur sur les écarts d'acquisition en juin 2012 pour 115,0 millions d'euros. La majeure partie de ces coûts est liée aux coûts de restructuration des Plans d'Amélioration de la Performance et au maintien des efforts de maîtrise des coûts en 2013.

Le coût de l'endettement financier net a augmenté de 14,5 millions d'euros, passant de 21,6 millions d'euros au premier semestre 2012 à 36,1 millions d'euros au premier semestre 2013. Cet accroissement reflète la prime payée de 8,9 millions d'euros, au premier trimestre 2013, lors de l'offre de rachat partiel des obligations 2015 et l'impact du refinancement de mars 2013 avec une hausse de 2,3 million d'euros des intérêts courus principalement au deuxième trimestre 2013 et une dépréciation des coûts capitalisés pour 3,9 millions d'euros (1,9 millions d'euros au premier trimestre et 2,0 millions au deuxième trimestre).

La charge d'impôts a diminué de 2,8 millions d'euros, passant d'une charge de 2,4 millions d'euros au premier semestre de 2012 à un produit de 0,4 million d'euros au premier semestre 2013. Cette baisse reflète principalement la baisse des impôts sur les bénéfices pour 0,4 million d'euros et une hausse des impôts différés pour 2,4 millions d'euros suite à l'activation du report déficitaire en France.

Le résultat net consolidé ressort en perte de 12,8 millions d'euros contre une perte de 102,6 millions d'euros à la même période un an plus tôt. Cet accroissement du résultat net consolidé reflète l'évolution de l'EBIT, des éléments exceptionnels, du coût de l'endettement financier net et de la charge d'impôts (voir ci-dessus). Après prise en compte des intérêts minoritaires le résultat consolidé net part du groupe ressort en perte de 12,8 millions d'euros contre une perte de 102,6 millions d'euros au premier semestre 2012.

CRM ET DONNEES STRATEGIQUES 1 2 3

La division CRM et données stratégiques accompagne les entreprises pharmaceutiques, biotechnologiques et autres industries de santé dans leurs actions notamment de marketing, en leur fournissant des solutions logicielles, des bases de données et des études.

Eléments clés du S1 2013 1er semestre 2013

• Chiffre d'affaires en recul de 22,6 M€
• EBITDA en baisse de 8,4 M€
• Cette baisse résulte des nombreux décalages de commandes en juin partiellement compensé par l'impact positif des mesures de réduction de coût.

Chiffre d'affaires

EBIT avant éléments exceptionnels

Variation par rapport au 1 er semestre 2012

(Variation en millions d'euros par rapport au 1er semestre 2012)

-9,5% -2,0M€ (-6,2)

Chiffres clés

			2èmer trimestre			Janvier - Juin
		2012	2013	Variation	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	M€	126,1	110,0		237,2	214,6		488,1
Variation de chiffre d'affaires	%	-7,3	-12,8		-4,8	-9,5		-4,4
Organique		-9,7	-10,6		-6,7	-7,0		-6,4
Périmètre		-0,8	-0,3		-0,5	-0,8		-0,8
Devise		3,2	-1,9		2,3	-1,7		2,7
Chiffre d'affaires par zone géo.	%
France		33	32		32	32		33
EMEA excl. France		35	36		34	36		35
Amériques		23	23		24	23		23
APAC		9	9		10	9		9
Chiffre d'affaires par devise
Euro		51	50		50	50		50
US Dollar		19	20		20	20		19
Livre sterling		5	5		4	5		4
Autres		25	26		26	25		26
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	13,9	6,9	-50,1%	4,3	-2,0	n,m,	32,7
Marge EBIT	%	11,0	6,3	-470bps	1,8	-0,9	n,m,	6,7
Eléments exceptionnels	M€	-115,2	-1,5	n,m,	-116,7	-2,1	n,m,	-123,5
EBIT	M€	-101,3	5,4	n,m,	-112,4	-4,1	n,m,	-90,8
EBITDA	M€	20,8	10,9	-47,4%	17,9	9,5	-47,1%	60,3
Marge EBITDA	%	16,5	9,9	-650bps	7,6	4,4	-311bps	12,4
Dépréciation	M€	6,9	4,0	-42,2%	13,7	11,4	-42,2%	27,6

Voir page 18 pour plus de détails sur les éléments exceptionnels

2 ème trimestre 2013

Chiffre d'affaires trimestriel

Le chiffre d'affaires de la division CRM et données stratégiques a reculé de 16,1 millions d'euros, soit 12,8%, passant de 126,1 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 110,0 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Hors impact négatif de 0,3% de la cession de la société Pharmapost (France) le 30 avril 2012 et de l'impact négatif de conversion des devises de 1,9%, le recul du chiffre d'affaires est de 10,6%. La division CRM et données stratégiques a contribué pour 52,7% au chiffre d'affaires total au deuxième trimestre 2012, contre 49,0% lors du deuxième trimestre 2013. Le chiffre d'affaires a été principalement impacté par un changement de saisonnalité dans les prises de commandes des études de marché qui se traduit par leur report massif sur le second semestre. L'activité purement CRM continue d'être impactée par le

L'EBITDA a reculé de 9,9 millions d'euros, passant de 20,8 millions d'euros au 2ème trimestre 2012 à 10,9 million d'euros au 2ème trimestre 2013. Il représentait 16,5% du chiffre d'affaires au 2ème trimestre 2012, contre 9,9% au 2ème trimestre 2013. Cette baisse reflète principalement le recul du chiffre d'affaires suite au report massif de commandes en juin partiellement compensé par la baisse des charges opérationnelles suite à la mise en œuvre des Plans d'Amélioration de la Performance en 2011 et 2012 et au maintien des efforts de maîtrise des coûts en 2013. Ainsi, l'EBITDA n'a changement de modèle de l'industrie pharmaceutique. Cette mutation permet toutefois aux offres OneKey de continuer à progresser sensiblement sur le semestre. La croissance dans les pays émergents se poursuit, en particulier en Chine et en Russie. Les offres de « Compliance » devraient bénéficier de la publication du décret « Transparence » en France rendant obligatoire la publication de rapports dès le 1er octobre prochain. Le Groupe poursuit sa politique d'investissement qui se traduira dans les prochains mois par la sortie de nouveaux produits et services. Le Management reste confiant sur un second semestre plus performant au vu du carnet de commandes, de la sortie de nouveaux produits, des offres « Compliance » et du rattrapage sur les études de marché.

reculé que de 9,9 millions d'euros alors que le chiffre d'affaires a reculé de 16,1 millions d'euros.

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 7,0 million d'euros, soit 50,1%, passant de 13,9 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 6,9 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 11,0% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012 contre 6,3% au deuxième trimestre 2013. Ce recul reflète l'évolution négatif de l'EBIDTA de 9,9 millions d'euros et des dépréciations pour 2,9 millions d'euros.

Les 6 premiers mois de 2013

Le chiffre d'affaires de la division CRM et données stratégiques a reculé de 22,6 millions d'euros, soit 9,5%, passant de 237,2 millions d'euros au premier semestre 2012 à 214,6 millions d'euros au premier semestre 2013. Hors impact négatif de 0,8% de la cession de l'entité Pharmapost (France) le 30 avril 2012 et de l'impact négatif de conversion des devises de 1,7%, la baisse du chiffre d'affaires est de 7,0%.

La division CRM et données stratégiques a contribué pour 52,3% au chiffre d'affaires total au premier semestre 2012 contre 49,1% au premier semestre 2013.

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an. L'Euro et le dollar US reste inchangés à respectivement 50% et 20% et la Livre sterling progresse d'un point à 5%, alors que les autres devises reculent d'un point à 25%.

Par zone géographique, la contribution de la France reste inchangée à 32%, et l'EMEA (hors France) progresse de 2 points à 36%, alors que les Amériques et l'Asie baissent d'un point à, respectivement, 23% et 9%.

Ce recul de 7,0% du chiffre d'affaires reflète le recul de 3,0% au premier trimestre et le recul de 10,6% au deuxième trimestre (à chaque fois en données organiques).

L'EBITDA a reculé de 8,4 millions d'euros, passant de 17,9 millions d'euros au premier semestre 2012 à 9,5 million d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 7,6% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012, contre 4,4% au premier semestre 2013. Cette baisse reflète principalement le recul du chiffre d'affaires suite au report massif de commandes en juin partiellement compensé par la baisse des charges opérationnelles suite à la mise en œuvre des Plans d'Amélioration de la Performance en 2011 et 2012 et au maintien des efforts de maîtrise des coûts en 2013. Ainsi, l'EBITDA n'a reculé que de 8,4 millions d'euros alors que le chiffre d'affaires a reculé de 22,6 millions d'euros.

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 6,2 millions d'euros passant de 4,3 millions d'euros au premier semestre 2012 à une perte de 2,0 millions d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 1,8% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012 contre -0,9% au premier semestre 2013. Ce recul reflète l'évolution négative de l'EBITDA de 8,4 millions d'euros et des dépréciations de 2,2 millions d'euros.

PROFESSIONNELS DE SANTE 1 2 3

La division Professionnels de santé fournit (i) des logiciels répondant aux besoins de la pratique quotidienne des pharmaciens, médecins, réseaux de soins et paramédicaux aux Etats-Unis et dans la zone EMEA et (ii) des bases de données médicales. En outre, à travers sa filiale Cegelease, le Groupe propose en France des offres de financement aux pharmaciens et professionnels de santé. Enfin, en France, Cegedim propose également aux pharmacies des services de marketing et d'aménagement de l'espace de vente.

Eléments clés du S1 2013 1er semestre 2013

• Chiffre d'affaires en hausse de 2,4 M€
• EBITDA en baisse de 6,9 M€.
• Cette baisse de l'EBITDA reflète l'impact des décalages de commandes sur les activités de conception de logiciel pour professionnels de santé

Chiffre d'affaires

EBIT avant éléments exceptionnels

Variation par rapport au 1 er semestre 2012

(Variation en millions d'euros par rapport au 1er semestre 2012)

-1,7% 16,5M€ (-7,3)

Chiffres clés

			2ème trimestre			Janvier - Juin		Année
		2012	2013	Variation	2012	2013	Variation	2012
Chiffre d'affaires	M€	75,8	74,5		143,1	145,6		282,6
Variation de chiffre d'affaires	%	1,5	-1,7		2,1	1,7		8,8
Organique		-0,9	-3,0		0,3	-0,1		5,2
Périmètre		0,1	2,3		0,3	2,5		1,7
Devise		2,2	-1,0		1,5	-0,8		1,9
Chiffre d'affaires par zone géo.	%
France		73	71		72	70		71
EMEA excl. France		23	26		24	26		25
Amériques		4	3		4	3		4
APAC		0	0		0	0		0
Chiffre d'affaires par devise
Euro		75	73		74	72		73
US Dollar		3	3		4	3		4
Livre sterling		21	24		22	24		23
Autres		1	1		0	0		1
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	16,1	9,5	-40,7%	23,8	16,5	-30,7%	35,2
Marge EBIT	%	21,2	12,8	-840bps	16,6	11,3	-528bps	12,4
Eléments exceptionnels	M€	-0,2	-1,4	n,m,	-0,2	-1,8	n.s.	-0,8
EBIT	M€	15,9	8,1	-48,9%	23,6	14,6	-37,8%	34,4
EBITDA	M€	21,1	20,0	-29,6%	34,6	27,7	-20,0%	59,0
Marge EBITDA	%	27,9	14,9	-790bps	24,2	19,0	-515bps	20,9
Dépréciation	M€	5,0	5,3	+6,0%	10,9	11,3	+3,5%	23,8

Voir page 18 pour plus de détails sur les éléments exceptionnels

2 ème trimestre 2013

Chiffre d'affaires trimestriel

Le chiffre d'affaires de la division Professionnels de santé a reculé de 1,3 millions d'euros, soit 1,7%, passant de 75,8 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 74,5 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Hors impact positif de 2,3% de l'acquisition de la société ASP Line (France) le 1er juillet 2012 et l'impact négatif de translation des devises de 1,0%, le chiffre d'affaires recule de 3,0%. La division Professionnels de santé a contribué pour 31,7% au chiffre d'affaires total au

L'EBITDA a reculé de 6,3 millions d'euros, passant de 21,1 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 14,9 million d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 27,9% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012, contre 20,0% au deuxième trimestre 2013. Cette baisse reflète principalement l'évolution de la saisonnalité du mix produit et l'impact des décalages de commandes sur les activités de conception de logiciels pour professionnels de santé.

deuxième trimestre 2012 contre 33,2% lors du deuxième trimestre 2013. L'activité a été impactée par des décalages de commandes sur les activités de conception de logiciels pour professionnels de santé en particulier en France, contrebalancés par les belles performances des logiciels médecins au Royaume-Uni et de Cegelease.

Le Management anticipe un rattrapage au second semestre permettant d'atteindre ses objectifs 2013.

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 6,6 million d'euros, soit 40,7%, passant de 16,1 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 9,5 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 21,2% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012 contre 12,8% au deuxième trimestre 2013. Ce recul reflète l'évolution négative de l'EBITDA de 6,3 millions d'euros.

Les 6 premiers mois de 2013

Le chiffre d'affaires de la division Professionnels de santé a progressé de 2,4 millions d'euros, soit 1,7%, passant de 143,1 millions d'euros au premier semestre 2012 à 145,6 millions d'euros au premier semestre 2013. Hors impact positif de 2,5% de l'acquisition de la société ASP Line (France) le 1er juillet 2012 et l'impact négatif de translation des devises de 0,8%, le chiffre d'affaires recule de 0,1%.

La division Professionnels de santé a contribué pour 31,6% au chiffre d'affaires total au premier semestre 2012 contre 33,3% au premier semestre 2013.

La répartition du chiffre d'affaires entre les différentes devises évolue peu par rapport à la même période il y a un an. L'Euro recule de 2 points à 72%, le dollar US baisse d'un point 1 à 3% et la Livre sterling progresse de 2 points à 24%.

Par zone géographique, la contribution de la France recule de 2 point à 70%, et l'EMEA (hors France) progresse de 2 points à 26%, alors que les Amériques baissent d'un point à 3%.

Ce recul de 0,1% du chiffre d'affaires reflète l'accroissement de 3,3% au premier trimestre et le recul de 3,0% au deuxième trimestre (à chaque fois en données organiques).

L'EBITDA a reculé de 6,9 millions d'euros, passant de 34,6 millions d'euros au premier semestre 2012 à 27,7 million d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 24,2% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012, contre 19,0% au premier semestre 2013. Cette baisse reflète principalement l'évolution de la saisonnalité du mix produit et de l'impact des décalages de commandes sur les activités de conception de logiciels pour professionnels de santé.

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 7,3 millions d'euros, soit de 30,7% passant de 23,8 millions d'euros au premier semestre 2012 à 16,5 millions d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 16,6% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012 contre 11,3% au premier semestre 2013. Ce recul reflète l'évolution négative de l'EBITDA de 6,9 millions d'euros.

ASSURANCE ET SERVICES 1 2 3

La division Assurances et services regroupe l'ensemble des produits et services du Groupe destinés aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires pour les assurances santé principalement en France. Le Groupe cible également à travers cette division des entreprises de tous secteurs d'activité intéressées par les problématiques d'hébergement, d'externalisation (notamment paie et RH avec Cegedim SRH) et d'échanges dématérialisés (e-business).

Eléments clés du S1 2013 1er semestre 2013

• Chiffre d'affaires progresse de 4,1 M€
• EBITDA en hausse de 2,4 M€
• Cette hausse reflète une progression de l'ensemble des activités

Chiffre d'affaires

EBIT avant éléments exceptionnels

Variation par rapport au 1 er semestre 2012

(Variation en millions d'euros par rapport au 1er semestre 2012)

+5,6% 11,4M€ (+1,9)

Chiffres clés

			2éme trimestre	Janvier - Juin			Année
		2012	2013	Variation	2012	2013	Variation	2013
Chiffre d'affaires	M€	37,1	39,9		72,9	77,0		151,0
Variation de chiffre d'affaires	%	2,4	7,4		5,5	5,6		7,1
Organique		2,4	7,4		5,4	5,6		7,1
Périmètre		0,0	0,0		0,0	0,0		0,0
Devise		0,0	0,0		0,0	0,0		0,0
Chiffre d'affaires par zone géo.	%
France		100	100		100	100		100
EMEA excl. France		0	0		0	1		0
Amériques		-	-			-		-
APAC		-	-			-		-
Chiffre d'affaires par devise
Euro		100	100		99	99		100
US Dollar		-	-		-	-		-
Livre sterling		-	-		-	-		-
Autres		0	0		1	1		0
EBIT avant éléments exceptionnels	M€	7,6	6,7	-12,1%	9,6	11,4	+19,6%	22,3
Marge EBIT	%	20,6	16,8	-373bps	13,1	14,9	173bps	14,7
Eléments exceptionnels	M€	-0,2	0,0	n,m,	-0,2	-0,1	n.s.	-0,6
EBIT	M€	7,5	6,7	-10,2%	9,4	11,4	+20,6%	21,6
EBITDA	M€	10,7	10,1	-5,4%	15,8	18,2	15,5%	34,3
Marge EBITDA	%	28,8	25,4	-344bps	21,6	23,6	+202bps	22,7
Dépréciation	M€	3,1	3,4	+11,0%	6,2	6,8	+9,3%	12,1

Voir page 18 pour plus de détails sur les éléments exceptionnels

2 ème trimestre 2013

Chiffre d'affaires trimestriel

Le chiffre d'affaires de la division Assurances et services a progressé de 2,7 millions d'euros, soit 7,4%, passant de 37,1 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 39,9 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Aucune cession, ni acquisition n'ont eu lieu et l'effet de translation des devises est marginal. La division Assurances et services a contribué pour 15,5% au chiffre d'affaires total au deuxième trimestre 2012 contre 17,8% lors du deuxième trimestre 2013. Cegedim Assurances, fournisseur de référence auprès des grands comptes et leader de ce marché, continue d'engranger

L'EBITDA a reculé de 0,6 million d'euros, soit 5,4%, passant de 10,7 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 10,1 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 28,8% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012, contre 25,4% au deuxième trimestre 2013. Cette baisse de l'EBITDA reflète une croissance des coûts opérationnels légèrement supérieure à la croissance du chiffre d'affaires.

des contrats et voit son chiffre d'affaires progresser. Par exemple, la Mutualité Sociale Agricole (MSA) retient la solution Activ'Infinite de Cegedim Activ pour sa gestion pour compte de Tiers, au bénéfice de plus de deux millions de ressortissants du régime agricole.

En outre, la division continue à bénéficier de la croissance à deux chiffres des activités Cegedim SRH (solutions pour les ressources humaines) et e-business (solutions de dématérialisation). Cette croissance renforce la confiance du Management dans l'atteinte de ses objectifs 2013.

EBITDA trimestriel EBIT trimestriel avant éléments exceptionnels

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a reculé de 0,9 million d'euros, soit 12,1%, passant de 7,6 millions d'euros au deuxième trimestre 2012 à 6,7 millions d'euros au deuxième trimestre 2013. Il représentait 20,6% du chiffre d'affaires au deuxième trimestre 2012 contre 16,8% au deuxième trimestre 2013. Ce recul reflète l'évolution négative de l'EBITDA de 0,6 million d'euros et la hausse des dépréciations pour 0,3 million d'euros suite à la mise en service de certains projets de R&D.

Les 6 premiers mois de 2013

Le chiffre d'affaires de la division Assurances et services a progressé de 4,1 millions d'euros, soit 5,6%, passant de 72,9 millions d'euros au premier semestre 2012 à 77,0 millions d'euros au premier semestre 2013. Aucune cession, ni acquisition n'ont eu lieu et l'effet de translation des devises est marginal.

Cette progression de 5,6% du chiffre d'affaires reflète l'accroissement de 3,9% au premier trimestre et de 7,4% au deuxième trimestre (à chaque fois en données organiques).

La division Assurances et services a contribué pour 16,1% au chiffre d'affaires total au premier semestre 2012 contre 17,6% au premier semestre 2013.

L'EBITDA a progressé de 2,4 millions d'euros, soit 15,5%, passant de 15,8 millions d'euros au premier semestre 2012 à 18,2 million d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 21,6% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012, contre 23,6% au premier semestre 2013. Cette progression est principalement due à la hausse de l'activité des services de gestion du tiers payant en ligne, e-business (plateforme de dématérialisation des factures clients, offres SEPA), Cegedim SRH (gestion externalisée de la paie et des RH).

L'EBIT (Résultat opérationnel avant éléments exceptionnels) a progressé de 1,9 millions d'euros, soit 19,6%, passant de 9,6 millions d'euros au premier semestre 2012 à 11,4 millions d'euros au premier semestre 2013. Il représentait 13,1% du chiffre d'affaires au premier semestre 2012 contre 14,9% au premier semestre 2013. Cette accroissement reflète l'évolution positive de l'EBITDA de 2,4 millions d'euros et une hausse des dépréciations de 0,6 million d'euros suite à la mise en service de certains projets de R&D.

COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDE

Résumé du bilan consolidé

En millions d'euros	Note	Juin 2013	Décembre 2012	Variation
Actif
Ecarts d'acquisition		615,8	613,7	+0,3%
Immobilisations corporelles et incorporelles		254,2	251,8	+0,9%
Immobilisations financières	a	13,3	13,9	-4,4%
Autres actifs non courants	b	89,4	82,6	+8,2%
Créances clients : part à moins d'un an		215,2	215,2	0,0%
Cash et équivalents de trésorerie		64,4	43,5	+48,3%
Autres actifs courants		61,1	67,5	-9,5%
Total actif		1 313,4	1 288,3	+1,9%
Passif
Dettes financières long terme	c	518,6	457,1	+13,5%
Autres passifs non courants		57,0	60,0	-5,0%
Dettes financières court terme	c	51,1	72,6	-29,6%
Autres passifs courants	d	271,0	273,3	-0,8%
Total passif (hors capitaux propres)		897,8	863,0	+4,0%
Capitaux propres	e	415,7	425,3	-2,3%
Total passif	e	1 313,4	1 288,3	+1,9%

(a) Hors titres des sociétés mises en équivalence

(b) Incluant des impôts différés pour 63,1 millions d'euros au 30 juin 2013 et 57,9 million d'euros au 31 décembre 2012

(c) Les dettes financières long terme et court terme comprennent la participation pour un montant de 9,8 millions d'euros au 30 juin 2013 et 10,3 millions d'euros au 31 décembre 2012

(d) Incluant les « dettes fiscales et sociales » pour 105,5 millions d'euros au 30 juin 2013 et 123,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cela inclut la TVA, la participation en France et aux Etats-Unis, les provisions pour congés payés, les contributions à la sécurité sociale en France, les couvertures d'assurance en France et les bonus.

(e) Incluant les intérêts minoritaires pour 0,4 million d'euros au 30 juin 2013 et 0,5million d'euros au 31 décembre 2012.

Endettement financier net

		Juin	Mars	Décembre
En millions d'euros	Note	2013	2013	2012
Dette financière long terme		510,1	502,5	448,7
Dette financière court terme		49,4	25,5	70,4
Dette brute		559,6	528,0	519,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie		64,4	47,7	43,5
Endettement financier net	f	495,1	480,3	475,6
Capitaux propres		415,7	424,8	425,3
Gearing	g	1,2	1,1	1,1

(f) L'endettement financier net équivaut au total dette moins la participaton des salariés pour 9,8 millions d'euros et autres pour 0,4 millions d'euros au 30 juin 2013

(g) Ratio d'endettement financier net sur capitaux propres

Le total bilan consolidé s'élève à 1 313,4 millions d'euros au 30 juin 2013, en hausse de 1,9% par rapport au 31 décembre 2012.

Les écarts d'acquisition représentent 615,8 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 613,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cet accroissement de 2,1 millions d'euros s'explique principalement par l'impact de variation des devises pour 2,1 millions d'euros qui conduit à une réévaluation des écarts d'acquisitions libellées en devises étrangères principalement suite au renforcement de l'Euro vis a vis du dollar US pour 4,5 millions d'euros partiellement compensé par le renforcement de la livre sterling vis a vis de l'Euro pour 1,7 millions d'euros. Ils représentaient 46,9% du total du bilan au 30 juin 2013 contre 47,6% six mois plus tôt.

Les immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 254,2 millions d'euros à la fin du deuxième trimestre 2013 contre 251,8 millions d'euros à la fin 2012. Les immobilisations corporelles sont en baisse de 5,9 millions d'euros, soit 14,2% par rapport au 31 décembre 2012. Par contre, les immobilisations incorporelles progressent de 8,3 millions d'euros, soit 4,0% par rapport au 31 décembre 2012 reflétant la hausse des frais de développement capitalisés, partiellement compensée par une hausse de la mise en service de certains projets de R&D. La part des immobilisations corporelles et incorporelles dans le total bilan recule à 19,3% contre 19,5% au 31 décembre 2012.

Les créances clients part à moins d'un an reste stable à 215,1 millions d'euros à fin du deuxième trimestre 2013 contre 215,2 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Trésorerie et équivalents de trésorerie s'établissent à 64,4 millions d'euros au 30 juin 2013, en hausse de 21,0 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette hausse reflète principalement le refinancement intervenu en mars 2013 et une amélioration des processus encaissements en dépit d'une diminution de l'affacturage de 21,0 millions d'euros à décembre 2012 à 15,2 millions d'euros à juin 2013. La trésorerie et équivalents de trésorerie atteignent 4,9% du total bilan contre 3,4% six mois plus tôt. Il est à notée que la trésorerie nette s'élève à 25,5 millions d'euros contre 21,5 millions d'euros il y a six mois.

La dette financière à long terme s'établit à 518,6 millions d'euros au 30 juin 2013, en hausse de 61,5 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cet accroissement s'explique principalement par le refinancement de mars 2013 (voir « Risque de taux » page 34) qui inclut le remboursement du prêt à terme entrainant une baisse des dettes court-terme et une hausse des dettes long terme de 40 millions d'euros, 15 millions d'euros de dette additionnelle principalement utilisée pour le paiement des frais liés à cette opération et 5 millions d'euros de hausse au deuxième trimestre 2013 suite au tirage du RCF pour le financement du besoin en fonds roulement. Les dettes à long terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 8,2 millions d'euros.

Les dettes à court terme baissent de 21,5 millions d'euros à 51,1 millions d'euros au 30 juin 2013. Ce recul reflète principalement l'opération de refinancement de mars 2013 qui inclut le remboursement du prêt à terme entrainant une baisse des dettes court-terme et une hausse des dettes long terme pour 40 millions d'euros partiellement compensé par un accroissement de 16,9 millions d'euros des facilités de découvert bancaire afin de financer le besoin en fonds de roulement au deuxiéme trimestre 2013.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie excédent en montant la dette à moins d'un an. Les dettes à court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 1,6 millions d'euros à la fin juin 2013.

Le total des dettes financières s'élèvent à 569,7 millions d'euros, en hausse de 40,0 millions d'euros. Le total des dettes financières nettes s'élèvent à 505,3 millions d'euros en hausse de 19,0 millions d'euros par rapport à il y a six mois. Elles représentaient 121,4% des capitaux propres au 30 juin 2013 contre 114,3% au 31 décembre 2012. Les dettes à long et court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 9,8 millions d'euros. Ainsi la dette nette financière s'élève à 495,1 millions d'euros contre 475,6 millions d'euros il y a six mois.

Les capitaux propres reculent de 9,6 millions d'euros, soit 2,3%, à 415,7 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 425,3 millions d'euros à la fin 2012. Ce recul reflète la baisse de 82,9 millions d'euros des réserves groupe compensée partiellement par une variation positive de 72,5 millions du bénéfice du Groupe suite à la dépréciation des écarts d'acquisitions en 2012 et une variation positive des écarts de changes des réserves Groupe pour 0,9 million d'euros. Les capitaux propres représentaient à fin mars 2013, 31,6% du total bilan contre 33,0% six mois plus tôt.

Engagements hors bilan

Cegedim S.A. donne des garanties et des sûretés, en lien avec des obligations financières ou opérationnelles de ses filiales dans le cours normal des affaires. Voir note 10 des états financiers ».

COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

			Janvier - Juin	Année
En millions d'euros	Note	2012	2013	2012
Cash flow brut	a	61,8	52,0	141,0
Impôt versé		-14,2	-6,4	-28,1
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-7,9	7,0	4,0
Flux de trésorerie générés par l'activité		39,7	52,5	116,9
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-37,0	-35,2	-97,6
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-20,2	-12,7	-69,1
Variation de trésorerie hors effet devises		-17,5	4,7	-49,9
Incidence des variations de cours des devises		1,0	-0,6	-0,4
Trésorerie nette d'ouverture		71,7	21,5	71,7
Trésorerie nette de clôture		55,2	25,5	21,5

Résumé du tableau de flux de trésorerie

(a) Cash flow brut = Résultat net consolidé + quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence + dotations aux amortissements et provisions + plus ou moins values de cession + coût de l'endettement financier net + charges d'impôt.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation est en hausse de 12,8 millions d'euros passant de 39,7 millions d'euros au premier semestre 2012 à 52,5 millions d'euros au premier semestre 2013. Cet accroissement reflète une baisse des profits, et une hausse des frais financiers contrebalancé par une baisse des impôts payés et du besoin de fond de roulement.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement recule de 1,8 millions d'euros passant de 37,0 millions d'euros au premier semestre 2012 à 35,2 millions au premier semestre 2013. Ce recul est principalement due à la baisse des dépenses d'investissement pour 6,3 millions d'euros partiellement compensées par l'impact sur les immobilisations corporelles de la cession de la société Pharmapost.

Le Flux net de trésorerie provenant des activités de financement s'élèvent à une sortie de 12,7 millions d'euros au premier semestre 2013, en baisse de 7,6 millions d'euros par rapport premier semestre 2012 suite à la hausse de 17,5 million d'euros du montant net des emprunts suite à l'opération de refinancement de mars 2013 contrebalancée par une hausse des intérêts versés sur emprunts suite à la prime payée de 8,9 millions d'euros, au premier trimestre 2013, lors de l'offre de rachat partiel des obligations 2015.

Le Besoin en fond de roulement fluctue sous l'influence de plusieurs facteurs, notamment des variations saisonnières et de l'efficacité dans le recouvrement des créances. Historiquement, Cegedim a financé son besoin en fonds de roulement grâce à sa trésorerie, au crédit revolving et à des facilités de découvert. Depuis 2011, Cegedim a également pu utiliser la trésorerie issue de la cession sans recours de créances clients dans le cadre normale de son activité.

Le besoin en fonds de roulement a diminué de 7,0 millions d'euros à la fin de juin 2013 comparé à la fin décembre 2012. Ce recul est principalement du à un recul de 1,1 million d'euros de la variation des stocks et en-cours, une baisse de 3,4 millions d'euros de la variation des créances clients et autres débiteurs et une baisse de 2,5 millions d'euros des variations des fournisseurs et autres créditeurs. En raison de la saisonnalité de l'activité. Le besoin en fonds de roulement a diminué au premier trimestre et augmenté au deuxième trimestre. Le besoin en fonds de roulement au premier semestre 2013 et 2012 s'est établit respectivement à 4,9% et 7,9% du chiffre d'affaires semestriel.

			2éme trimestre		Janvier - Juin	Année
En millions d'euros	Note	2012	2013	2012	2013	2012
R&D immobilisée		n.a.	12,0	24,8	22,6	48,4
Investissement de maintenance		n.a.	1,3	10,2	5,4	18,2
Actifs consommés par Cegelease	a	n.a.	3,9	6,3	7,9	12,4
Total dépenses d'investissement		n.a.	17,1	41,3	35,9	79,1

Dépenses d'investissement

(a) Actifs faisant l'objet de contrats de location financière par Cegelease non transférés aux banques

Dépenses d'investissement sont relativement stables d'une année sur l'autre. Historiquement, il s'agit principalement des coûts de R&D, des achats réalisés dans le cadre des activités de location financière de Cegelease. Il n'existe pas d'engagements de dépenses d'investissements. La flexibilité est maintenue afin d'ajuster, de temps à autre, le niveau des dépenses d'investissement en fonction des besoins de l'activité de Cegedim. Pour le premier semestre 2013, les dépenses d'investissement se sont établies à 35,9 millions d'euros, consistant en 22,6 millions d'euros de R&D immobilisés, en 5,4 millions d'euros d'investissement de maintenance et en 7,9 millions d'euros d'actifs consommés par Cegelease faisant l'objet de contrats de location financière non transférés aux banques. Elles représentent 8,2% du chiffre d'affaires au premier semestre 2013.

Les frais liés au personnel de Recherche et Développent représentent la majorité du total des dépenses de R&D et environ 7% du chiffre d'affaires du premier semestre 2013. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est resté relativement stable au cours de dernières années. Environ la moitié des

dépenses de R&D est immobilisée selon les normes IAS 38, qui stipulent (i) que l'immobilisation incorporelle doit être clairement identifiée et que les coûts associés doivent être séparables et évalués de façon fiable, (ii) que la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle doit être démontrée et (iii) que la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables doit être démontrée. Pour le trimestre clos au 30 juin 2013, et pour le premier trimestre 2013, respectivement, 12,0 millions d'euros et 22,6 millions d'euros de coûts de R&D ont été capitalisés. Le restant des dépenses de R&D est enregistré en charges au titre de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les variations de trésoreries issues des opérations d'exploitation, d'investissement et de financement se traduisent par une variation positive de la trésorerie de 1,6 millions d'euros et 4,7 millions d'euros respectivement au deuxième trimestre 2013 et au premier semestre 2013.

PRINCIPAUX RISQUES

Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels inhérents à l'exercice de ses métiers ainsi qu'aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités, et à des cas imprévisibles de force majeure.

On pourra trouver une description des risques principaux en page 23, chapitre 4 – Facteurs de risques – du Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 5 mars 2013. Au cours du premier semestre 2013, Cegedim n'a pas constaté de changements significatifs.

On trouvera ci-dessous une mise à jour sur le risque de taux et sur le risque de liquidité, suite à l'opération de refinancement de mars 2013 de la dette du Groupe.

RISQUE DE TAUX

Afin de limiter les effets d'une hausse des taux d'intérêt sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a mis en œuvre une politique de couverture des risques permettant de plafonner le montant des intérêts payés sur la durée de sa dette. Seule Cegedim S.A. a mis en place, au besoin, une couverture du risque de taux. Les couvertures de taux sont suivies de façon centralisée afin de mesurer l'exposition globale du risque de taux du Groupe et de bien maîtriser les instruments de marché utilisés dans le cadre des couvertures mises en place.

Le Groupe assure la couverture du risque de taux tant en fonction de la dette actuelle que de l'évolution probable de sa dette, en tenant compte, en particulier, de l'évolution des tirages sur sa ligne de revolving et des modifications dans la structure de sa dette. En fonction de la position à gérer et du taux de référence retenu, une stratégie de couverture est mise en place. Elle a pour but de protéger le taux de référence et de permettre de profiter, au moins en partie, des évolutions favorables. Ces stratégies de couverture sont constituées d'instruments dérivés fermes et d'instruments dérivés optionnels. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la capacité du Groupe à se couvrir efficacement contre les risques de taux.

Au 30 juin 2013, le montant des emprunts pour lesquels une couverture contre le risque de taux d'intérêt a été mise en place s'élève à 60,0 millions d'euros.

En mai 2007, Cegedim a reçu un prêt d'actionnaire de 50,0 millions d'euros, le Prêt FCB, de la part de FCB, son principal actionnaire. L'accord de prêt entre Cegedim S.A et FCB a été signé le 7 mai 2007 ; il a ensuite été amendé le 5 septembre 2008 puis le 21 septembre 2011 en vue d'une prorogation de la durée du prêt et d'une modification du taux d'intérêt applicable. En décembre 2009, FCB a souscrit pour 4,9 millions d'euros d'actions au titre des remboursements d'une portion de la dette, ce qui a entraîné une réduction du solde du prêt FCB qui est passé à 45,1 millions d'euros.

Le 10 juin 2011, Cegedim a conclu un accord de prêt à terme et une facilité de crédit revolving multidevises pour un total de 280,0 millions d'euros. Le prêt à terme se monte à 200 millions d'euros et prévoit des remboursements semestriels de 20 millions d'euros du principal. La facilité de crédit revolving s'élève à 80 millions d'euros. Le prêt à terme et la facilité de crédit revolving arrivent à échéance le 10 juin 2016.

Le 27 juillet 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire de premier rang au taux de 7,0 % d'un montant de 300,0 millions d'euros remboursable le 27 juillet 2015. Cette émission n'était pas soumise aux exigences de déclaration de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. L'emprunt obligataire est coté en bourse de Luxembourg et son code ISIN est FR0010925172. En novembre 2011, sur le marché, Cegedim a procédé à un rachat d'obligations, pour un montant de 20 millions d'euros et les a annulées. Par conséquent, le montant global en circulation des obligations était de 280,0 millions d'euros.

Le 20 mars 2013, Cegedim a émis un emprunt obligataire de premier rang à 6,75 % d'un montant de 300 millions d'euros selon les règles Reg S et 144A, arrivant à échéance le 1er avril 2020. L'emprunt obligataire est coté en bourse de Luxembourg et les codes ISIN sont XS0906984272 et XS0906984355. Le prix d'émission a été de 100 % de la valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour les opérations suivantes :

• racheter les obligations à 7 % arrivant à échéance en 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108 %, sur un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés, le montant total s'élève à 121,5 millions d'euros. Il reste 168,6 millions d'euros d'obligations en circulation ;

• rembourser l'intégralité du prêt à terme de 140 millions d'euros ;

• rembourser les tirages faits sur le crédit revolving ;

• payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

La structure de la dette au 30 juin 2013 est la suivante :

• emprunt obligataire de 168,6 millions d'euros à 7 % arrivant à échéance le 27 juillet 2015 ;
• emprunt obligataire de 300 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance le 1er avril 2020 ;
• crédit revolving de 80 millions d'euros arrivant à échéance le 10 juin 2016 dont 75 millions d'euros non tirés au 30 juin 2013 ;
• Prêt de FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance en juin 2016;
• 46,5 millions d'euros de facilité de découvert dont 38,9 utilisés au 30 juin 2013.

Taux d'intérêt

L'emprunt obligataire de 168,6 millions d'euros arrivant à échéance le 27 juillet 2015 est à un taux d'intérêt annuel de 7,0 %, payable semestriellement.

L'emprunt obligataire de 300 millions d'euros arrivant à échéance le 1er avril 2020 est à un taux d'intérêt annuel de 6,75 %, payable semestriellement.

L'intérêt payable sur la facilité de crédit revolving est la somme de la marge applicable sur l'EURIBOR (ou le LIBOR dans le cas des prêts en dollar US) et de certains coûts obligatoires (commission de nonutilisation égale à 40 % de la marge applicable et commission d'utilisation égale à 25 points de base (bps), si le montant du tirage est supérieur à 50 % du montant total du crédit revolving). La marge applicable est fonction du ratio de levier financier consolidé et de la devise dans laquelle le prêt est libellé. Le tableau cicontre indique le barème des marges applicables pour la facilité de crédit revolving.

Ratio de levier	Marge applicable (% par an)
financier	Libellé en EUR	Libellé en USD
> 3,00	3,25	3,75
≤ 3,00 et > 2,50	3,00	3,50
≤ 2,50 et > 2,00	2,50	3,00
≤ 2,00	2,25	2,75

Au 30 juin 2013, la marge applicable sur les tirages au titre de la facilité de crédit revolving est de 3,00 %.

Le prêt FCB porte intérêt à un taux supérieur de 200 bps au taux applicable dans le cadre de l'accord de la facilité de crédit revolving. L'intérêt est payable chaque semestre, le 30 juin et le 31 décembre.

Amortissement de la dette

Date	Obligation à 7,00%	Obligation à 6,75%	Prêt FCB
21 juillet 2015	€168,6 m
30 juin 2016			€45,1 m
er avrils2020 1		€300,0 m

L'accord de facilité du crédit revolving prend fin le 10 juin 2016.

Notation financière

Cegedim est noté par Standard & Poor's depuis mai 2010. À la date de publication de ce Rapport financier intermédiaire, et ce depuis le 26 avril 2013, Cegedim est noté B+ avec perspective stable. L'agence de notation pourrait baisser la notation du Groupe soit du fait de facteurs propres à Cegedim soit de facteurs affectant les secteurs d'activité dans lesquels évolue le Groupe.

Une baisse de la notation par Standard & Poor's n'aurait aucun impact sur les coûts financiers des deux emprunts obligataires actuels ni sur le crédit Revolving. Par contre, elle pourrait affecter la capacité du Groupe à lever de nouveaux financements ou à refinancer une partie de la dette existante.

Description des couvertures mises en place par le Groupe

L'exposition de la dette euro à la variation des taux euro est partiellement couverte. Le montant de notionnel couvert est de 60 000 milliers d'euros pour une dette euro de 89 023 milliers d'euros au 30 juin 2013. La couverture se compose, au 30 juin 2013, de trois swaps à prime nulle receveur Euribor 1 mois préfixé, payeur taux fixe défini comme suit :

• Taux de 4,565 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros jusqu'au 29 décembre 2017 ;
• Taux de 4,57 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros jusqu'au 29 décembre 2017;
• Taux de 4,58 % sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros jusqu'au 29 décembre 2017.

Au 30 juin 2013, le montant des prêts exposés au risque de taux d'intérêt est de 29,0 millions d'euros, incluant les facilités de découvert bancaire.

Evaluation du risque de taux d'intérêts

Au 30 juin 2013, une hausse de 1% des taux appliqués à la partie non couverte de la dette aurait un impact d'environ 0,3 million d'euros sur le résultat du Groupe avant impôt.

RISQUE DE LIQUIDITE

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance, l'amortissement et les paiements d'intérêt de la facilité de crédit revolving, du prêt FCB et des deux emprunts obligataires. Les emprunts sont suivis de façon centralisée.

L'endettement financier net au 30 juin 2013 a progressé de 3,1% et 4,1% par rapport respectivement au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012.

Dette financière nette	En millions d'euros
31 décembre 2012	475,6
31 mars 2013	480,3
30 juin 2013	495,1

Facilité de crédit revolving

Structure

L'accord de facilité de crédit revolving porte sur un crédit revolving multidevises d'un montant de 80,0 millions d'euros. La facilité de crédit revolving peut être libellée en EUR ou USD.

L'accord de facilité de crédit revolving n'est pas assorti de sûretés et n'est garanti par aucune des filiales du Groupe. Les obligations de paiement au titre de l'accord de facilité de crédit revolving sont de même rang que les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

Remboursement

Chaque tirage fait au titre de la facilité de crédit revolving est payable à la fin de la période d'intérêt.

Covenants financiers

Cegedim est soumis à deux covenants de maintenance dans le cadre de l'accord de facilité de crédit revolving. La conformité à ces engagements financiers est déterminée conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS).

Le 3 octobre 2012, Cegedim a obtenu l'accord de ses prêteurs pour amender les covenants financiers relatifs à l'accord de facilité de crédit revolving en vue de réduire le caractère restrictif de ces engagements. Suite à cet amendement, le Groupe doit s'assurer que jusqu'à la date de fin de cette facilité et pour les périodes de 12 mois pertinente, le ratio de levier financier est inférieur au chiffre indiqué dans le tableau ci-dessous et que le ratio de couverture d'intérêt est supérieure au chiffre indiqué dans ce même tableau.

Période de 12 mois se terminant le	Ratio de levier financier	Ratio de couverture d'intérêt
31 décembre 2012	3,60	3,00
30 juin 2013	3,60	3,00
31 décembre 2013	3,50	3,00
30 juin 2014	3,50	3,00
31 décembre 2014	3,25	3,25
30 juin 2015	3,25	3,25
31 décembre 2015	3,00	3,50

L'endettement financier net considéré ne prend pas en compte la dette de participation des salariés ni le prêt FCB.

Au 30 juin 2013, le Groupe respecte l'ensemble de ces covenants bancaires et obligataires. Les ratios de levier financier et de couverture d'intérêt du Groupe sont indiqués ci-dessous :

Période de 12 mois se terminant le	Ratio de levier financier	Ratio de couverture d'intérêt
31 décembre 2012	2,80	4,95
30 juin 2013(1)	3,20	3,25

(1) Covenants non- audité

Covenants non financiers et autres clauses

Au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, Cegedim est soumise à des interdictions en matière d'octroi de sûretés sur tout ou partie de ses actifs et sur la cession de tout ou partie de ses actifs dans le cadre de transactions visant à augmenter le niveau d'endettement ou à réaliser une acquisition.

L'accord de facilité de crédit revolving prévoit également des engagements d'ordre général, notamment une interdiction d'encourir des dettes supplémentaires, sous réserves d'exceptions limitées, et relativement à la cession d'actifs, ainsi que des restrictions sur l'octroi de prêts, de crédits, de garanties, sur la distribution de dividendes et sur la réalisation de fusions.

L'accord de facilité de crédit revolving comprend également des clauses d'obligations conventionnelles, de représentations, des garanties et des engagements.

En plus de ce qui précède et suite à l'amendement des covenants financiers contractés le 3 octobre 2012 au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, Cegedim a convenu d'amender certains des covenants non financiers. Ces amendements portent sur les points suivants :

• l'interdiction de payer des dividendes si le ratio de levier financier est supérieur à 2,50 ;
• une réduction du montant que le Groupe peut investir dans des joint-ventures, de 200 millions d'euros à 50 millions d'euros ;
• une limite pour les acquisitions (i) de 5,0 millions d'euros par exercice fiscal si le ratio de levier financier est supérieur à 3,00, (ii) de 25,0 millions d'euros par exercice fiscal si le ratio de levier financier se maintient entre 2,00 et 3,00 ;
• une limite à 5,0 millions d'euros du total des remboursements faits au titre du prêt FCB si le ratio de levier financier est supérieur à 2,00 ;
• l'autorisation de remboursement intégral du prêt FCB si le ratio de levier financier est inférieur à 2,00.

Au titre de l'accord de facilité de crédit revolving, tout remboursement fait par Cegedim sur le prêt FCB constitue un cas de défaut sauf dans les circonstances suivantes : (i) le ratio de levier financier est supérieur à 2,00 mais inférieur à 3,00 et le Groupe rembourse au plus 50 % du montant en cours à la date de signature du prêt FCB et ce remboursement ne fait pas passer le ratio de levier financier au-delà de 3,00 ni ne constitue un cas de défaut ; (ii) le ratio de levier financier est inférieur à 2,00, le Groupe rembourse jusqu'à 100 % du montant en cours du prêt FCB et ce remboursement ne fait pas passer le ratio de levier financier au-delà de 2,00 ni ne constitue un cas de défaut.

L'accord de facilité de crédit revolving prévoit également d'autres cas conventionnels de défaut.

Loi applicable

L'accord de facilité de crédit revolving est régi par le droit français.

Emprunt obligataire à échéance 2015

Structure

L'emprunt obligataire à échéance 2015 n'est pas assorti de sûreté et n'est garanti par aucune des filiales de Cegedim. Les obligations de paiement au titre de cette obligation sont de même rang que les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

Remboursement

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est remboursable à sa date d'échéance. L'emprunt obligataire à échéance 2015 ne peut pas être remboursé avant sa date d'échéance sauf dans les cas de modifications de la fiscalité, d'un changement de contrôle de la Société ou de la survenance d'un cas de défaut. Cependant, Cegedim est autorisée à racheter à tout moment et occasionnellement des titres de l'obligation à échéance 2015 sur le marché ou de toute autre manière.

Covenants et autres clauses

Au titre de l'emprunt obligataire à échéance 2015, le Groupe est soumis à trois engagements en fonction de circonstances spécifiques : (i) une limite sur le recours à l'endettement financier, (ii) une limite sur la cession d'actifs et (iii) une limite sur l'endettement financier des filiales. Dans le cadre de la limite de l'endettement financier, Cegedim peut recourir à la dette si le ratio de levier financier relatif aux emprunts de premier rang ne dépasse pas 3,60 ou s'il s'agit d'un endettement permis. Dans le cadre de la limite de l'endettement financier des filiales, aucune des filiales ne peut recourir à la dette si, dans ces circonstances, l'endettement total de toutes les filiales dépassait 15,0 % de l'endettement consolidé.

Les covenants ci-dessus seront suspendus si l'emprunt obligataire à échéance 2015 obtient et aussi longtemps qu'il maintient une notation dite « Investment Grade » en l'absence continue de cas de défaut

L'emprunt obligataire à échéance 2015 impose également une interdiction en ce qui concerne l'octroi de sûreté sur l'un quelconque des actifs du Groupe.

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est soumis aux cas conventionnels de défaut.

Loi applicable

L'emprunt obligataire à échéance 2015 est régi par le droit français.

Emprunt obligataire à échéance 2020

Structure

L'emprunt obligataire à échéance 2020 comporte les caractéristiques suivantes :

• il fait partie des obligations de premier rang non assorties de sûretés de Cegedim S.A ;

• le droit à remboursement se situe au même rang que les dettes actuelles et futures non assorties de sûretés qui ne sont pas subordonnées dans leur droit à remboursement à l'emprunt obligataire à échéance 2020 ;

• il est subordonné aux dettes actuelles et futures assorties de sûretés de Cegedim S.A. jusqu'à concurrence de la valeur des actifs constituant la sûreté de cet endettement ;

• le droit à remboursement se situe au premier rang par rapport aux dettes actuelles et futures non assorties de sûretés de Cegedim S.A. qui sont subordonnées dans leur droit à remboursement aux emprunts obligataires ;
• il est subordonné dans sa structure aux dettes actuelles et futures des filiales de Cegedim S.A., que ces dettes soient assorties de sûretés ou non.

Remboursement

L'emprunt obligataire à échéance 2020 est remboursable à sa date d'échéance. A tout moment, avant le 1er avril 2016, ou à cette date, Cegedim S.A. peut, en une ou plusieurs fois, rembourser jusqu'à 35 % du total du principal en cours de l'obligation à échéance 2020, à un prix de rachat égal à 106,750 %, majoré des intérêts courus et impayés. A compter du 1 er avril 2016, Cegedim S.A. peut, en une seule ou plusieurs fois, rembourser en partie ou en totalité l'obligation à échéance 2020, aux prix de rachat stipulés dans le tableau ci-dessous (exprimés en pourcentage du principal), majorés des intérêts courus et impayés

Année	Prix de rachat
2016	105,0625%
2017	103,3750%
2018	101,6875%
2019 et après	100,0000%

L'emprunt obligataire à échéance 2020 peut être remboursé avant la date d'échéance en cas de modifications de la fiscalité, d'un changement de contrôle de la Société ou de la survenance d'un cas de défaut.

Cegedim est autorisée à racheter à tout moment et occasionnellement des titres de l'obligation à échéance 2020 sur le marché ou d'une autre manière.

Covenants et autres clauses

Série d'engagements conventionnels sur des obligations à haut rendement.

Loi applicable

L'emprunt obligataire à échéance 2020 est régi par le droit de l'État de New York.

Prêt FCB

Structure

Le prêt FCB n'est pas assorti de sûreté et n'est garanti par aucune des filiales de Cegedim. Les obligations de paiement au titre du prêt FCB sont de même rang que les autres obligations actuelles et futures non assorties de sûretés et non subordonnées du Groupe.

COVENANTS NON FINANCIERS ET AUTRES CLAUSES

Selon les termes de l'accord de prêt FCB, le Groupe peut rembourser en partie ou en totalité le prêt avant l'échéance du 10 juin 2016.

FCB peut accélérer l'obligation de remboursement aux termes de l'accord de prêt FCB dans les cas suivants : a) Cegedim S.A. cesse ses activités ou est dissoute ; b) Cegedim S.A. manque à une de ses obligations dans le cadre de l'accord de prêt FCB ; c) Cegedim S.A. se voit suspendre le droit de faire émettre un chèque de banque.

Loi applicable

L'accord de prêt FCB est régi par le droit français.

Facilités de découvert

Le Groupe a mis en place des facilités de découvert avec plusieurs banques françaises pouvant aller jusqu'à 46,5 millions d'euros. Ces facilités sont conclues pour une durée indéfinie ; l'une ou l'autre des parties peut y mettre fin à tout moment. Leurs taux d'intérêt sont variables et indexés sur l'EURIBOR. Au 30 juin2013, le Groupe a un encours de 38,9 millions d'euros au titre de ces facilités.

Accords d'affacturage

Le Groupe a conclu, avec une banque française, des accords d'affacturage portant sur la vente de créances clients, sans possibilité de recours, pour un total de 38,0 millions d'euros. Les accords d'affacturage pour Cegedim S.A sont en place depuis décembre 2011 et ont été prolongés une fois en mars 2012 ; ceux pour trois des filiales du Groupe sont en place depuis mars 2012. Ces accords ont une durée indéfinie ; l'une ou l'autre des parties peut y mettre fin à tout moment, sous réserve d'un préavis de trois mois.

Les accords d'affacturage couvrent la vente de toutes les créances client du Groupe, mais les factures relatives à la maintenance ne peuvent dépasser 5 % du total des factures en cours. Le montant des créances clients cédées dans le cadre de ces accords s'élève à 21,0 millions d'euros et 15,2 millions d'euros respectivement au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2013.

Principaux financements

Le tableau ci-dessous présente les principaux financements de Cegedim en date du 30 juin 2013.

	Moins de			Plus de
En millions d'euros	Total	1 an	1-5 ans	5 ans
Emprunt obligataire à échéance 2020	300,0	−	−	300,0
Emprunt obligataire à échéance 2015	168,6	−	168,6	−
Facilité de crédit revolving	−	−-	5,0	−
Prêt FCB	45,1	−-	45,1	−-
Facilités de découvert	38,9	38,9	−	−
Total	557,6	38,9	218,7	300,0

En date du 30 juin 2013, les lignes de crédit confirmées non utilisées du Groupe s'élèvent à 75 millions d'euros, sur les 80 millions d'euros autorisé.

EFFECTIFS

Au 30 juin 2013, le Groupe Cegedim emploie 8 121 personnes dans le monde, soit un niveau stable par rapport au 31 décembre 2012 (8 118 employés) et en légére baisse de 1,5% par rapport au 30 juin 2012 (8 245 employés).

Employés par région

	30 juin 2012	30 juin 2013
France	3 311	3 408
EMEA excl. France	2 553	2 596
Amériques	1 375	1 222
APAC	1 006	895
Total	8 245	8 121

Employés par division

	30 juin 2012	30 juin 2013
CRM et données stratégiques	5 470	5 189
Professionnels de santé	1 703	1 743
Assurance et services	1 072	1 189
Groupe Cegedim	8 245	8 121

PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE

Le 20 mars 2013, Cegedim a procédé à une émission obligataire senior de 300 millions d'euros à 6,75% à échéance 1er avril 2020, de format Reg S et 144A. Le prix d'émission des obligations a été de 100% de leur valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour :

• racheter les obligations au taux de 7% à échéance 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108%, pour un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés le montant est de 121,5 millions d'euros. Le montant des obligations restant en circulation est de 168,6 millions d'euros ;
• rembourser le prêt à terme de 140 millions d'euros ;
• rembourser les tirages sur le crédit revolving ;
• payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Le 26 avril 2013, Standard and Poor's a revu à la hausse à « B+ avec perspective stable » la note de Cegedim ainsi que de ses deux emprunts obligataires.

EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ARRETE

A l'exception du fait indiqué ci-dessus, il n'y a eu, au cours de cette période et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe.

PARTIES LIEES

Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la note 25 page 173, du Document de Référence 2012 de Cegedim déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 5 mars 2013. Au cours du premier semestre 2013, Cegedilm n'a identifié aucune autre transaction significative avec les parties liées.

PERSPECTIVES

Après un deuxième trimestre impacté par des décalages de commandes et la persistance d'un environnement de marché difficile, Cegedim maintient ses efforts de maîtrise des charges, tout en continuant de donner la priorité à l'innovation et au désendettement.

En conséquence, en l'absence de modifications significatives de l'évolution de ses marchés, le Groupe anticipe pour 2013, une stabilité de son chiffre d'affaires (une baisse d'environ 5% pour la divsion CRM et données stratégiques, et une hausse d'environ 5% pour les divisions Professionnels de santé et Assurances et services) et une amélioration de 50 points de base de sa marge opérationnelle courante.

Perspectives	Année 2013
Chiffre d'affaires
CRM et données stratégiques	-5%
Professionnels de santé	+5%
Assurances et services	+5%
Cegedim groupe	0%
Marge EBIT
Cegedim groupe	+50bps

Ces perspectives sont valides à leurs publications en septembre 2013. Le fait que Cegedim inclus ces prévisions dans le présent document ne doit pas être interprété comme signifiant que ces montants continuent d'être les perspectives du Groupe à une date ultérieure.

Etats financiers consolidés au 30 juin 2013 42

Notes sur les états financiers consolidés 53

Cegedim – Rapport Financier Intermédiaire au 30 juin 2013 41

BILAN CONSOLIDE ACTIF

(en milliers d'euros)	30.06.2013 - Net	31.12.2012 - Net	Variation
ECARTS D'ACQUISITION (NOTE 3)	615 780	613 727	0,3%
Frais de développement
	37 148	26 408	40,7%
Autres immobilisations incorporelles	181 285	183 714	-1,3%
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	218 434	210 122	4,0%
Terrains	389	389	0,0%
Constructions	5 185	5 766	-10,1%
Autres immobilisations corporelles	30 108	33 343	-9,7%
Immobilisations en cours	82	2 192	-96,3%
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	35 764	41 690	-14,2%
Titres de participation	531	544	-2,3%
Prêts	1 925	1 917	0,4%
Autres immobilisations financières	10 836	11 445	-5,3%
IMMOBILISATIONS FINANCIERES - HORS TITRES
DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	13 292	13 906	-4,4%
Titres des sociétés mises en équivalence (Note 4)	8 224	8 143	1,0%
État - Impôt différé (Note 9)	63 130	57 855	9,1%
Créances clients : part à plus d'un an (Note 5)	17 344	15 909	9,0%
Autres créances : part à plus d'un an	725	726	-0,1%
ACTIF NON COURANT	972 694	962 078	1,1%
En-cours de services	203	188	7,6%
Marchandises	11 693	10 798	8,3%
Avances, acomptes sur commandes	1 105	971	13,8%
Créances clients : part à moins d'un an (Note 5)	215 141	215 223	0,0%
Autres créances : part à moins d'un an	30 385	38 696	-21,5%
Equivalents de trésorerie	3 812	3 862	-1,3%
Trésorerie	60 624	39 599	53,1%
Charges constatées d'avance	17 763	16 881	5,2%
ACTIF COURANT	340 725	326 219	4,4%
TOTAL ACTIF	1 313 419	1 288 297	1,9%

BILAN CONSOLIDE PASSIF

(en milliers d'euros)	30.06.2013	31.12.2012	Variation
Capital social	13 337	13 337	0,0%
Prime d'émission	185 562	185 561	0,0%
Réserves Groupe	214 768	297 712	-27,9%
Réserves de conversion Groupe	-238	-238	0,0%
Écart de conversion Groupe	14 649	13 736	6,6%
Résultat Groupe	-12 826	-85 351	-85,0%
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	415 251	424 757	-2,2%
Intérêts minoritaires (réserves)	415	418	-0,8%
Intérêts minoritaires (résultat)	2	89	-98,3%
INTERETS MINORITAIRES	416	507	-17,9%
CAPITAUX PROPRES	415 667	425 263	-2,3%
Dettes financières (Note 6)	518 607	457 103	13,5%
Instruments financiers	9 375	13 207	-29,0%
Impôts différés passifs (Note 9)	14 103	13 617	3,6%
Provisions	30 120	29 615	1,7%
Autres passifs	3 396	3 562	-4,7%
PASSIF NON COURANT	575 601	517 104	11,3%
Dettes financières (Note 6)	51 111	72 609	-29,6%
Instruments financiers	22	13	69,9%
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	105 558	91 092	15,9%
Dettes fiscales et sociales	105 469	123 872	-14,9%
Provisions	4 532	4 533	0,0%
Autres passifs	55 458	53 810	3,1%
PASSIF COURANT	322 150	345 930	-6,9%
TOTAL PASSIF	1 313 419	1 288 297	1,9%

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012	Variation
Chiffre d'affaires	437 229	453 274	-3,5%
Autres produits de l'activité	-	-	-
Production immobilisée	22 601	24 817	-8,9%
Achats consommés (1)	-57 184	-56 719	0,8%
Charges externes (2)	-113 539	-114 598	-0,9%
Impôts et taxes	-7 326	-7 431	-1,4%
Frais de personnel (Note 15)	-222 344	-228 758	-2,8%
Dotations et reprises aux provisions	-3 797	-2 063	84,1%
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	8	348	-97,8%
Autres produits et charges d'exploitation	-248	-570	-56,5%
EBITDA	55 397	68 299	-18,9%
Dotations aux amortissements	-29 448	-30 714	-4,1%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	25 949	37 586	-31,0%
Dépréciation écarts d'acquisition	-	-115 000	-100,0%
Produits et charges non récurrents	-4 048	-2 018	100,6%
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON
COURANTS (NOTE 8)	-4 048	-117 018	-96,5%
RESULTAT OPERATIONNEL	21 901	-79 432	-127,6%
Produits de trésorerie & d'équivalents de trésorerie	201	384	-47,7%
Coût de l'endettement financier brut	-29 061	-16 763	73,4%
Autres produits et charges financiers	-7 208	-5 220	38,1%
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (NOTE 7)	-36 068	-21 599	67,0%
Impôts sur les bénéfices	-6 879	-7 275	-5,4%
Impôts différés	7 302	4 881	49,6%
TOTAL D'IMPOT (NOTE 9)	423	-2 394	-117,7%
Quote-part du Résultat net des sociétés mises en équivalence	919	833	10,3%
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-12 825	-102 591	-87,5%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-
Résultat net consolidé	-12 825	-102 591	-87,5%
PART DU GROUPE A	-12 826	-102 633	-87,5%
Intérêts minoritaires	1	42	-97,6%
Nombre moyen d'actions hors autocontrôle B	13 957 919	13 960 606	0,0%
RESULTAT COURANT PAR ACTION (EN EUROS)	-0,6	1,01	-162,5%
RESULTAT PAR ACTION (EN EUROS) A/B	-0,9	-7,35	-87,5%
Instruments dilutifs	néant	néant	-
RESULTAT DILUE PAR ACTION (EN EUROS)	-0,9	-7,35	-87,5%

Reclassements	Note	30.06.2012
Achats consommés publiés	(1)	-52 140
reclassement		-4 579
		-56 719
Charges externes publiées	(2)	-119 177
reclassement		4 579
		-114 598

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012	Variation
Résultat net consolidé	-12 825	-102 591	-87,5%
Autres éléments du résultat global :
Écarts de conversion	915	15 851	-94,2%
Actions gratuites	111	-56	-299,3%
Couverture instruments financiers (net d'impôt)	2 926	1 659	76,4%
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL RECYCLABLES	3 953	17 454	-77,4%
Ecarts actuariels afférents aux provisions pour retraite	24	-363	-106,7%
TOTAL DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES	24	-363	-106,7%
RESULTAT GLOBAL TOTAL	-8 847	-85 500	-89,7%
Part des minoritaires	4	42	-91,7%
PART DU GROUPE	-8 851	-85 542	-89,7%

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Réserves liées au	Réserves et résultats	Ecarts de conversion	Total part	Min ori tair	Total
(en milliers d'euros)		capital	consolidés		Groupe	es
Solde au 31.12.2010	13 337	185 561	274 803	6 118	479 820	486	480 306
Résultat de la période			32 580		32 580	90	32 670
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
• Opérations sur titres			445		445		445
• Couverture instruments financiers			3 064		3 064		3 064
• Couverture d'investissements nets				3 454	3 454		3 454
• Ecarts de conversion				11 248	11 248	-6	11 241
• Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites Résultat Global de la période			-656 35 433	14 702	-656 50 135	83	-656 50 218
Transactions avec les actionnaires
• Opérations sur capital
• Distribution de dividendes (1)			-13 953		-13 953	-72	-14 025
• Actions propres			-277		-277		-277
Total des transactions avec les actionnaires			-14 230		-14 230	-72	-14 302
Autres variations			12		12	7	19
Variations de périmètre						-7	-7
SOLDE AU 31.12.2011	13 337	185 561	296 019	20 820	515 737	497	516 234
Résultat de la période			-85 351		-85 351	89	-85 262
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
• Opérations sur titres			362		362		362
• Couverture instruments financiers			3 740		3 740		3 740
• Couverture d'investissements nets
• Ecarts de conversion				-7 322	-7 322	1	-7 321
• Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites			-3 683		-3 683		-3 683
Résultat Global de la période			-84 932	-7 322	-92 254	89	-92 164
Transactions avec les actionnaires
• Opérations sur capital
• Distribution de dividendes (1)						-62	-62
• Actions propres			402		402		402
Total des transactions avec les actionnaires			402		402	-62	340
Autres variations			871		871	-1	870
Variations de périmètre						-17	-17
SOLDE AU 31.12.2012	13 337	185 561	212 360	13 498	424 757	507	425 264
Résultat de la période			-12 826		-12 826	2	-12 825
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
• Opérations sur titres			111		111		111
• Couverture instruments financiers			2 926		2 926		2 926
• Couverture d'investissements nets					-		-
• Ecarts de conversion				913	913	2	913
• Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites			24		24		24
Résultat Global de la période			-9 764	913	-8 851	4	-8 847
Transactions avec les actionnaires
• Opérations sur capital					-		-
• Distribution de dividendes (1)					-	-94	-94
• Actions propres			-453		-453		-453
Total des transactions avec les actionnaires			-453		-453	-94	-547
Autres variations			-202		-202		-202
Variations de périmètre					-		-
SOLDE AU 30.06.2013	13 337	185 561	201 941	14 412	415 251	416	415 667

(1): Le montant total des dividendes est distribué au titre d'actions ordinaires. Il n'existe pas d'autre catégorie d'actions. Il n'y a pas eu d'émission, de rachats ou de remboursement de titres de capitaux sur l'année 2011, 2012 et sur 2013 hormis les actions achetées dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	30.06.2013	31.12.2012	30.06.2012
Résultat net consolidé	-12 825	-85 262	-102 591
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-919	-1 221	-833
Dotations aux amortissements et provisions (1)	30 010	178 495	144 085
Plus ou moins values de cession	42	-2 723	-2 891
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE
L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	16 308	89 289	37 770
Coût de l'endettement financier net	36 068	44 119	21 599
Charges d'impôt	-423	7 598	2 394
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE
L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	51 953	141 006	61 762
Impôt versé	-6 402	-28 097	-14 161
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
besoin	0	0	-7 853
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
dégagement	6 991	4 033	0
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE APRES
IMPOT VERSE ET VARIATION DU BESOIN EN FOND DE
ROULEMENT (A)	52 542	116 942	39 748
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-24 801	-51 993	-26 815
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-11 657	-26 897	-14 504
Acquisitions d'immobilisations financières	-16	-2 090	-548
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	583	1 149	566
Cessions d'immobilisations financières	0	0	0
Incidence des variations de périmètre	-147	-18 587	4 279
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	852	773	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT (B)	-35 186	-97 645	-37 022
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0	0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-75	-62	-2
Augmentation de capital en numéraire	0	0	0
Emissions d'emprunts	300 000	0	0
Remboursements d'emprunts	-284 647	-33 327	-2 135
Intérêts versés sur emprunts	-24 765	-30 413	-15 122
Autres produits et charges financiers versés ou reçus	-3 194	-5 345	-2 983
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT (C)	-12 681	-69 147	-20 242
VARIATION DE TRESORERIE HORS EFFET DEVISES
(A+B+C)	4 675	-49 850	-17 516
Incidence des variations de cours des devises	-623	-426	979
VARIATION DE TRESORERIE	4 052	-50 276	-16 537
Trésorerie nette d'ouverture	21 454	71 730	71 730
Trésorerie nette de clôture (Note 6)	25 506	21 454	55 193

(1) Dont dépréciation des écarts d'acquisition pour un montant de 115 000 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et au 30 juin 2012.

TABLEAU DE VARIATION DE PERIMETRE

Le groupe a fait l'objet d'une variation de périmètre selon le détail suivant :

Entreprises concernées	% de détention de l'exercice	% de détention exercice précédent	Méthode de conso. de l'exercice	Méthode de conso. exercice précédent	Observations
Entreprises entrantes dans le périmètre Cegedim Kazakhstan Cegedim Support Montargis	100,00% 100,00%	- -	I.G. I.G.	- -	Création en janvier 2013 Création en janvier 2013
Entreprises sortantes du périmètre Rosenwald	-	100,00%	-	I.G.	TUP dans Cegedim SA en janvier 2013

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 30 JUIN 2013

Eléments du compte de résultat

(en milliers d'euros)		CRM et Données Stratégiques	Professionnels de santé	Assurances et services	30.06.2013	Total France	Total reste du monde
	Produits sectoriels
A	Ventes hors Groupe	214 626	145 561	77 042	437 229	248 499	188 729
B	Ventes aux autres secteurs du Groupe	11 914	4 029	2 703	18 646	17 918	728
A+B	CA total du secteur	226 540	149 590	79 745	455 875	266 418	189 457
Résultat sectoriel
D	Résultat opérationnel courant	-1 962	16 463	11 449	25 949
E	EBITDA courant	9 478	27 719	18 200	55 397
	Marge opérationnelle courant (en %)
D/A	Marge opérationnelle courant hors
	groupe	-0,9%	11,3%	14,9%	5,9%
E/A	Marge EBITDA courant hors groupe	4,4%	19,0%	23,6%	12,7%
	Dotations aux amortissements sectoriels
	Dotations aux amortissements	11 440	11 257	6 751	29 448

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2013

(en milliers d'euros)	France	Zone Euro hors France	Zone Livre Sterling	Zone US Dollar	Reste du monde	30.06.2013
Répartition géographique	248 499	41 286	44 087	47 713	55 643	437 229
%	57%	9%	10%	11%	13%	100%

Eléments du bilan

(en milliers d'euros)	CRM et Données Stratégiques	Professionnels de santé	Assurances et services	30.06.2013	Total France	Total reste du monde
Actifs sectoriels (en valeurs nettes)
Ecarts d'acquisition (Note 3)	447 927	117 644	50 209	615 780	120 626	495 154
Immobilisations incorporelles	124 774	44 852	48 808	218 434	188 608	29 825
Immobilisations corporelles	21 454	9 793	4 516	35 764	20 932	14 832
Titres mis en équivalence (Note 4)	49	8 129	47	8 224	98	8 127
Total net	594 204	180 417	103 580	878 201	330 264	547 937
Investissements de l'exercice (en valeurs brutes)
Ecarts d'acquisition (Note 3)	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	13 609	5 887	5 305	24 801	21 520	3 281
Immobilisations corporelles	1 965	9 090	606	11 661	9 771	1 891
Titres mis en équivalence (Note 4)	-	-	-	-	-	-
Total brut	15 575	14 977	5 911	36 462	31 290	5 172
Passifs sectoriels
Passifs non courants
Provisions	14 106	8 248	7 765	30 120	26 978	3 141
Autres passifs	3 026	-	370	3 396	370	3 026
Passifs courants
Dettes fournisseurs et cpt. rattachés	72 978	22 799	9 781	105 558	41 947	63 611
Dettes fiscales et sociales	61 680	22 637	21 152	105 469	66 335	39 135
Provisions	3 488	860	184	4 532	1 131	3 401
Autres passifs	13 912	22 640	18 905	55 458	38 572	16 885

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 30 JUIN 2012

Eléments du compte de résultat

(en milliers d'euros)		CRM et Données Stratégiques	Professionnels de santé	Assurances et services	30.06.2012	Total France	Total reste du monde
	Produits sectoriels
A	Ventes hors Groupe	237 198	143 145	72 932	453 274	240 601	212 674
	Ventes aux autres secteurs du
B	Groupe	18 429	4 758	7 072	30 260	28 994	1 266
A+B	CA total du secteur	255 627	147 903	80 004	483 534	269 594	213 940
Résultat sectoriel
D	Résultat opérationnel courant	4 256	23 753	9 576	37 586
E	EBITDA courant	17 913	34 633	15 754	68 299
	Marge opérationnelle courant (en %)
D/A	Marge opérationnelle courant hors
	groupe	1,8%	16,6%	13,1%	8,3%
E/A	Marge EBITDA courant hors
	groupe	7,6%	24,2%	21,6%	15,1%
	Dotations aux amortissements sectoriels
	Dotations aux amortissements	13 657	10 879	6 178	30 713

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2012

(en milliers d'euros)	France	Zone Euro hors France	Zone Livre Sterling	Zone US Dollar	Reste du monde	30.06.2012
Répartition géographique	240 601	56 642	41 476	52 829	61 727	453 274
%	53%	12%	9%	12%	14%	100%

INFORMATIONS SECTORIELLES AU 31 DECEMBRE 2012

Eléments du bilan

(en milliers d'euros)	CRM et Données Stratégiques	Professionnels de santé	Assurances et services	31.12.2012	Total France	Total reste du monde
Actifs sectoriels (en valeurs nettes)
Ecarts d'acquisition (Note 3)	444 813	118 705	50 209	613 727	120 627	493 100
Immobilisations incorporelles	116 479	42 432	51 212	210 122	189 251	20 871
Immobilisations corporelles	24 528	12 355	4 807	41 690	22 607	19 083
Titres mis en équivalence (Note 4)	49	8 043	49	8 142	82	8 060
Total	585 869	181 535	106 277	873 681	332 567	541 114
Investissements de l'exercice (en valeurs brutes)
Ecarts d'acquisition (Note 3)	44	12 619	37	12 700	12 656	44
Immobilisations incorporelles	30 942	9 798	11 252	51 992	45 329	6 663
Immobilisations corporelles	6 479	18 951	1 606	27 036	18 528	8 508
Titres mis en équivalence (Note 4)	49	-	-	49	49	-
Total	37 514	41 369	12 895	91 778	76 563	15 215
Passifs sectoriels
Passifs non courants
Provisions	14 466	7 857	7 293	29 615	25 485	4 130
Autres passifs	3 192	-	370	3 562	384	3 178
Passifs courants
Dettes fournisseurs et cpt. rattachés	59 016	21 490	10 586	91 092	44 426	46 666
Dettes fiscales et sociales	71 780	24 672	27 421	123 872	80 875	42 998
Provisions	3 641	701	191	4 533	1 265	3 268
Autres passifs	13 338	21 547	18 925	53 810	37 491	16 319

Sommaire détaillé des notes

				64
	54			64
	55			65
	57			65
	58			65
	59			65
	61			65
Autres produits et charges
opérationnels non courantes
	62
Engagements hors bilan	64
	Référentiel comptable Faits marquants Ecarts d'acquisition Titres mis en équivalence Créances clients Endettement financier net Coût de l'endettement financier net Impôt différé	54 61	Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17	Capital Actions propres Dividendes Effectifs Frais de personnel Evénements post clôture Saisonnalité

Note 1	Référentiel comptable	54	Note 11	Capital	64
Note 2	Faits marquants	54	Note 12	Actions propres	64
Note 3	Ecarts d'acquisition	55	Note 13	Dividendes	65
Note 4	Titres mis en équivalence	57	Note 14	Effectifs	65
Note 5	Créances clients	58	Note 15	Frais de personnel	65
Note 6	Endettement financier net	59	Note 16	Evénements post clôture	65
Note 7	Coût de l'endettement financier net	61	Note 17	Saisonnalité	65

Note 1 – Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriel du Groupe au 30 juin 2013 sont établis conformément à la norme IAS 34 - Information Financière Intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires condensés, et n'incluent pas l'intégralité des informations nécessaires aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2013 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2012.

Les principes comptables appliqués par le Groupe pour établir les comptes consolidés semestriel au 30 juin 2013, sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2012 et sont conformes aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Ces principes comptables sont décrits dans le paragraphe "Principes Comptables" des comptes consolidés du document de référence 2012.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2013

Les nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur la période sont les suivantes :

• Amendement à l'IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global. Présentation séparée des éléments comptabilisés en réserves recyclables et ceux comptabilisés en réserves non recyclables ;
• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des instruments financiers ;
• Amendement IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers ;
• Amendement IAS 12 Impôts différés liés à des actifs réévalués

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2013

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union Européenne au 30 juin 2013 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2013 :

Normes anticipables au 30 juin 2013 :

• IAS 32 amendée Compensation des actifs et des passifs financiers ;
• IAS 27 révisée Etats financiers individuels ;
• IAS 28 révisée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ;
• IFRS 11 Accords conjoints.
• Normes ne pouvant être anticipées au 30 juin 2013 :
• IFRS 9 Instruments financiers ;
  • IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités ;
• Modifications d'IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.

Note 2 – Faits marquants

Le 20 mars 2013, Cegedim a procédé à une émission obligataire senior de 300 millions d'euros à 6,75% à échéance 1er avril 2020, de format Reg S et 144A. Le prix d'émission des obligations a été de 100% de leur valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour :

• Racheter les obligations au taux de 7% à échéance 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108%, pour un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés le montant est de 121,5 millions d'euros. Le montant des obligations restant en circulation est de 168,6 millions d'euros ;
• Rembourser le prêt à terme 2016 de 140 millions d'euros ;
• Rembourser les tirages sur le crédit revolving pour 30 millions d'euros ;
• Payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Note 3 – Ecarts d'acquisition

Au 30 juin 2013, les écarts d'acquisition en valeur nette s'élèvent à 616 M€ contre 614 M€ au 31 décembre 2012. Cette augmentation de 2 M€ correspond aux effets de change sur les écarts d'acquisition libellés en devise, l'impact principal provenant du dollar (+4,5 M€) partiellement compensé par la livre sterling (-1,7 M€).

Division	31.12.2012	Périmètre	Impairment	Réévaluation	30.06.2013
CRM et données stratégiques	444 813	-	-	3 114	447 927
Professionnels de santé	118 705	-	-	-1 061	117 644
Assurances et services	50 209	-	-	-	50 209
TOTAL	613 727	-	-	2 053	615 780

Le Groupe a procédé au réexamen des niveaux de regroupement d'unités génératrices de trésorerie auxquels doivent être affectés les écarts d'acquisition de l'activité CRM et données stratégiques. Les zones géographiques pour lesquelles il n'est plus possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants ont été regroupées en une seule Unité Génératrice de trésorerie (CRM et données stratégiques).

En effet, au cours des dernières années, cette division a profondément modifié son organisation et ses offres, pour lui permettre de répondre aux enjeux induits par la mondialisation des marchés. Les produits de la division sont déclinés sur un socle mondial commun, avec des synergies fortes entre métiers, et une conduite de la R&D centralisée. Les directions marketing et ventes sont devenues multinationales, et le reporting managérial est organisé de façon centrale, avec pour conséquence la quasi-disparition de l'indépendance décisionnelle des zones géographiques. Cette évolution a été progressive, et s'est trouvée pleinement opérationnelle au premier semestre 2013 : les convergences se traduisent dans la gestion administrative et financière, et rendent impraticable la segmentation géographique des flux générés au sein de la division CRM et données stratégiques

Le niveau d'activité au deuxième trimestre 2013, qui ressort en deçà des attentes dans la division CRM et données stratégiques du fait notamment d'un glissement de saisonnalité dans la prise de commande et le chiffre d'affaires afférent, conduit le Groupe à identifier au 30 juin 2013 des indices de perte de valeur sur cette division. Conformément à la norme IAS 36, ceci a rendu nécessaire la conduite d'un test d'impairment à l'arrêté semestriel, qui s'est limité à la division CRM et données stratégiques, aucun indice de perte de valeur n'ayant été constaté dans les UGT des autres divisions d'activité du Groupe.

Les travaux menés à l'arrêté semestriel ont consisté à remettre à jour les principales hypothèses sous-tendant l'évaluation des actifs affectés à la division CRM et données stratégiques. Ils ne s'appliquent pas uniquement aux écarts d'acquisition attribuables à ces activités mais visent à mesurer la valeur recouvrable de l'ensemble des actifs nécessaires à l'exploitation, soit un total de 604 M€ testés, dont 448 M€ d'écart d'acquisition.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• Le business plan des activités CRM et données stratégiques a été revu de façon à intégrer un rythme de croissance du chiffre d'affaires plus modéré en début de plan, combiné avec un accent soutenu sur les efforts de productivité. Les tendances qui se dégageaient à la précédente clôture sont globalement maintenues, avec une croissance moyenne du chiffre d'affaires entre 2013-2017 sur la division qui s'établit à 3,3% (contre 3,5% précédemment). Ces tendances résultent d'un mix privilégiant les produits à plus forte marge, moins dépendants du nombre d'utilisateur, le lancement de nouvelles offres innovantes permettant d'accompagner le développement des marchés émergents et de répondre à la demande des pays matures en rapport avec les nouvelles évolutions réglementaires de ces marchés ;
• Ces business plans ont été revus en comité d'audit et arrêtés par le conseil d'administration lors de sa séance du 19 septembre 2013 ;
• Le taux d'actualisation (avant impôts) retenu pour les tests s'élève à 10,27% contre 10,86% à la clôture 2012, et 11,64% au 30 juin 2012, avec une méthodologie de calcul inchangée ;
• Le taux de croissance à l'infini est estimé à 2%, inchangé depuis plusieurs exercices ;
• Comme les années précédentes, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour déterminer ces paramètres et l'aider à conduire ces tests.

Au vu de ces hypothèses, la valeur recouvrable des actifs apparaît suffisante par rapport à leur valeur comptable.

La sensibilité des impairments tests a été mesurée en faisant varier défavorablement les paramètres de marché (taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini) et d'exploitation.

Les sensibilités d'exploitation (marge opérationnelle) ne font apparaître aucun risque d'impairment.

Testées individuellement, les sensibilités de marché ne conduiraient à aucun impairment. En revanche, la combinaison simultanée de facteurs défavorables sur le taux de croissance et le taux d'actualisation ferait apparaître une insuffisance de couverture des actifs testés.

Sensibilité de marché (en M€)

Taux de croissance Taux d'actualisation	1,5% (-50 pb)	2,0%
10,86% (taux de déc. 2012)	-7	16
10,77% (-50 pb)	-1	22
10,27%	35	61

En négatif : valeur des actifs non couverts (impariment)

En positif : excédent de valeur recouvrable (absence d'impairment)

Sensibilité d'exploitation (en M€)

Paramètre d'exploitation	Paramètre de marché	Taux de croissance : 2,0% Taux d'actualisation : 10,27%
Marge opérationnelle ramenée en 2014 et en 2015 au point bas de cycle observé sur la période 2010-2013		23
Marge opérationnelle utilisée pour la valeur terminale (moyenne sur 5 ans) dégradée de 50 pb		36

En positif : excédent de valeur recouvrable (absence d'impairment)

Note 4 – Titres mis en équivalence Valeur des titres mis en équivalence

Entité	% intérêt 2012	Situation nette 31.12.2012	QP situation nette 2012	Ecarts d'acquisition	Provision risque	Valeur nette des titres ME au 31.12.12
Edipharm	20,00%	243	49	-	-	49
Infodisk	34,00%	-49	-16	-	-	-16
Millenium	49,22%	10 570	5 202	2 859	-	8 061
Primeum Cegedim	50,00%	99	50	-	-	50
TOTAL		10 863	5 284	2 859	-	8 143

Entité	% intérêt 30.06.13	Résultat 30.06.13	QP résultat 30.06.13 retraité	Situation nette au 30.06.13	QP situation nette totale 30.06.13	Ecarts d'acquisi -tion	Prov. risque	Valeur nette des titres ME au 30.06.13
Edipharm	20,00%	-10	-2	233	47	-	-	47
Infodisk	34,00%	56	19	8	3	-	-	3
Millenium	49,22%	1 833	902	10 703	5 268	2 859	-	8 127
Primeum Cegedim	50,00%	-2	-1	97	49	-	-	49
TOTAL		1 878	919	11 041	5 366	2 859	-	8 225

Variation des titres mis en équivalence

La variation des titres mis en équivalence s'analyse comme suit :

Titres mis en équivalence au 1er janvier 2013	8 143
Distribution dividendes	-837
Augmentation de capital	-
Quote-part résultat au 30 juin 2013	918
Entrée de périmètre	0
TITRES MIS EN EQUIVALENCE AU 30 JUIN 2013	8 224

Note 5 – Créances clients

		Clients
(en milliers d'euros)	Courants	Non courants	30.06.2013	31.12.2012
Sociétés françaises	118 809	17 344(1)	136 153	133 432
Sociétés étrangères	104 936	-	104 936	105 092
TOTAL VALEURS BRUTES	223 745	17 344	241 089	238 524
Provisions	8 604	-	8 604	7 393
TOTAL VALEURS NETTES	215 141	17 344	232 485	231 132

(1): Créances correspondant aux contrats de location-financière consentis par Cegelease échéance supérieure à un an.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100% et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non recouvrement.

La part des créances échues dans le total des créances clients en valeur brute s'élève à 52 millions d'euros au 30 juin 2013.

Balance âgée

Balance âgée 30 juin 2013	Total Créances clients échues	Créances < à 1 mois	Créances de 1 à 2 mois	Créances de 2 à 3 mois	Créances de 3 à 4 mois	Créances > à 4 mois
Sociétés françaises	18 709	4 647	4 623	2 079	2 956	4 403
Sociétés étrangères	33 322	13 244	7 129	3 932	3 299	5 718
TOTAL	52 031	17 891	11 752	6 012	6 255	10 122

Créances cédées avec transfert de risque de crédit

Les conditions contractuelles du contrat d'affacturage (conclu en 2011) permettent le transfert des principaux risques et avantages liés aux créances cédées, et donc leur décomptabilisation du bilan.

En effet, l'IAS 39, les créances cédées à des tiers (contrats d'affacturage) sont sorties de l'actif du groupe lorsque les risques et avantages qui leur sont associés sont substantiellement transférés à ces tiers et si la société d'affacturage prends notamment en charge le risque de crédit, le risque d'intérêt et de délai de recouvrement (voir "principes comptables" § créances clients des comptes consolidés du document de référence 2012).

Le montant des créances cédées avec transfert de risque de crédit ainsi décomptabilisées au sens d'IAS 39 dans le cadre de contrats d'affacturage au 30 juin 2013 s'élève à 15 millions d'euros, montant en baisse par rapport au 31 décembre 2012.

Il n'y a pas de trésorerie disponible au 30 juin 2013 dans le cadre de ces contrats.

(voir "principes comptables" § créances clients des comptes consolidés du document de référence 2012).

Note 6 – Endettement financier net

(en milliers d'euros)	Financier	Divers (1)	30.06.2013	31.12.2012
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 5 ans)	297 900	-	297 900	-
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans)	212 208	8 499	220 707	457 103
Emprunts et dettes financières à court terme (> 6 mois, < 1 an)	-	1 669	1 669	22 263
Emprunts et dettes financières à court terme (> 1 mois, < 6 mois)	5 504	-	5 504	20 007
Emprunts et dettes financières à court terme (< 1 mois)	5 009	-	5 009	8 330
Concours bancaires courants	38 929	-	38 929	22 008
TOTAL DETTES FINANCIERES	559 551	10 168	569 719	529 712
Trésorerie active	64 435	-	64 435	43 462
ENDETTEMENT FINANCIER NET	495 116	10 168	505 283	486 250

(1) Le poste divers comprend principalement la participation pour un montant de 9 764 milliers d'euros.

Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	30.06.2013	31.12.2012
Concours bancaires courants	38 929	22 008
Trésorerie active	64 435	43 462
TRESORERIE NETTE	25 506	21 454

Tableau de variation de l'endettement net

(en milliers d'euros)	30.06.2013	31.12.2012	31.12.2012 publié
Endettement net en début d'exercice (A)	486 250	462 487	462 487
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt	51 953	141 006	141 006
Impôt versé	-6 402	-28 097	-28 097
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	6 991	4 033	4 033
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	52 542	116 942	116 942
Variation liée aux opérations d'investissement	-35 039	-79 058	-79 831
Incidence des variations de périmètre	-147	-18 587	-18 587
Dividendes	-	-	711
Augmentation du capital en numéraire	-	-	-
Incidence des variations de cours des devises	-623	-426	-426
Intérêts versés sur emprunts	-24 765	-30 413	-30 413
Autres produits et charges financiers versés ou reçus	-3 194	-5 345	-5 345
Autres variations (2)	-7 807	-6 876	-6 814
VARIATION NETTE TOTALE DE L'EXERCICE (B)	-19 033	-23 763	-23 763
ENDETTEMENT NET EN FIN D'EXERCICE (A-B)	505 283	486 250	486 250

(1) La variation du besoin en fond de roulement de 6 991 milliers d'euros s'analyse par une variation des stocks et en-cours de 1 154 milliers d'euros, une variation des créances clients et autres débiteurs de 3 383 milliers d'euros et une variation des fournisseurs et autres créditeurs de 2 454 milliers d'euros.

(2) Le poste "Autres variations" comprend principalement les intérêts courus et le retraitement de la dette au cout amorti.

Les emprunts bancaires sont aux conditions suivantes :

		> 1 mois,	> 6 mois,	> 1 an,
	< 1 mois	< 6 mois	< 1 an	< 5 ans	> 5 an
Taux Fixe	4 995	5 504	-	162 114	297 900
Taux Euribor 1 mois	38 943	-	-	50 094	-
	43 938	5 504	-	212 208	297 900

Les principaux emprunts sont assortis de conditions portant sur les comptes consolidés, relatives notamment au niveau d'endettement net par rapport à l'excédent brut d'exploitation (ou l'EBITDA) consolidés. Ces ratios, respectés à la clôture, font l'objet d'une attestation annuelle par les commissaires aux comptes.

Financement

En mai 2007, Cegedim a reçu un prêt d'actionnaire de 50,0 millions d'euros, le Prêt FCB, de la part de FCB, son plus important actionnaire. L'accord de prêt entre Cegedim S.A et FCB a été signé le 7 mai 2007 ; il a ensuite été amendé le 5 septembre 2008 puis le 21 septembre 2011 en vue d'une prorogation de la durée du prêt et d'une modification du taux d'intérêt applicable. En décembre 2009, FCB a souscrit pour 4,9 millions d'euros d'actions à titre de remboursement d'une portion de la dette, ce qui a entraîné une réduction du solde du prêt FCB qui est passé à 45,1 millions d'euros.

Le 10 juin 2011, Cegedim a conclu un accord de prêt à terme et une facilité de crédit revolving multidevises pour un total de 280,0 millions d'euros. Le prêt à terme se monte à 200 millions d'euros et prévoit des remboursements semestriels de 20 millions d'euros du principal. La facilité de crédit revolving s'élève à 80 millions d'euros. Le prêt à terme et la facilité de crédit revolving arrivent à échéance le 10 juin 2016.

Le 27 juillet 2010, le Groupe a émis un emprunt obligataire de premier rang au taux de 7,0 % d'un montant de 300,0 millions d'euros remboursable le 27 juillet 2015. Cette émission n'était pas soumise aux exigences de déclaration de la Loi américaine sur les valeurs mobilières. L'emprunt obligataire est coté en bourse de Luxembourg et son code ISIN est FR0010925172. En novembre 2011, sur le marché ouvert, Cegedim a procédé à un rachat d'obligations, sur le marché, pour un montant de 20 millions d'euros et les a annulées. Par conséquent, le montant global en circulation des obligations était de 280,0 millions d'euros.

Le 20 mars 2013, Cegedim a émis un emprunt obligataire de premier rang à 6,75 % d'un montant de 300 millions d'euros selon les règles Reg S et 144A, arrivant à échéance le 1er avril 2020. L'emprunt obligataire est coté en bourse de Luxembourg et les codes ISIN sont XS0906984272 et XS0906984355. Le prix d'émission a été de 100 % de la valeur nominale. Cegedim a utilisé le produit de l'émission pour les opérations suivantes :

• Racheter les obligations à 7 % arrivant à échéance en 2015, suite à une offre de rachat au prix de 108 %, sur un montant en principal de 111,5 millions d'euros. En incluant les intérêts échus et non versés, le montant total s'élève à 121,5 millions d'euros. Il reste 168,6 millions d'euros d'obligations en circulation ;
• Rembourser le prêt à terme de 140 millions d'euros ;
• Rembourser les tirages faits sur le crédit revolving ;
• Payer les frais et dépenses liés à ces opérations.

Suite à ces opérations, au 30 juin 2013, la dette était structurée de la manière suivante :

• Emprunt obligataire de 168,6 millions d'euros à 7 % arrivant à échéance le 27 juillet 2015 ;
• Emprunt obligataire de 300 millions d'euros à 6,75 % arrivant à échéance le 1er avril 2020 ;
• Crédit revolving de 80 millions d'euros arrivant à échéance le 10 juin 2016, dont 5 millions d'euros tirés au 30 Juin 2013 ;
• Prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance en juin 2016 ;
• Facilités de découvert de 46,5 millions d'euros dont 38,9 millions d'euros sont utilisés au 30 Juin 2013.

L'exposition de la dette à la variation des taux Euro est partiellement couverte par une couverture de Taux Euro. Au 30 Juin 2013, la couverture de la dette à la variation des Taux Euro se compose de trois swap amortissables à prime nulle receveur Euribor 1 mois pré-fixé, payeur Taux Fixe défini comme suit :

• Taux de 4,565% sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017 ;
• Taux de 4,57% sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017 ;
• Taux de 4,58% sur un montant notionnel couvert de 20 000 milliers d'euros amortissable jusqu'à l'échéance du 29/12/2017 ;

Le montant total de notionnel couvert est de 60 000 milliers d'euros au 30 juin 2013.

La charge d'intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s'élève à 26 946 milliers d'euros au 30 juin 2013.

Les intérêts liés au prêt d'actionnaire pour sur les six premier mois de l'année 2013 s'élèvent à 1 216 milliers d'euros. La variation de juste valeur de ces dérivés a été enregistrée en capitaux propres pour la part efficace de ceux qualifiés de couverture de flux de trésorerie (4 579 milliers d'euros) et en résultat pour leur part inefficace et pour le risque de contrepartie pris en compte conformément à IFRS 13 (-756 milliers d'euros).

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
PRODUITS OU EQUIVALENT DE TRESORERIE	201	384
Intérêts sur emprunts	-24 765	-15 122
Intérêts courus sur emprunts	-2 181	143
Intérêts sur dettes financières	-26 946	-14 979
Autres intérêts et charges financières (1)	-2 115	-1 784
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	-29 061	-16 763
Ecarts de change nets	-1 280	-939
Valorisation instruments financiers	-6 209	-3 984
Autres produits et charges financiers	281	-297
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	-7 208	-5 220
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	-36 068	-21 599
(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
(1) dont intérêts et charges financières Cegedim (FCB)	1 216	992
intérêts dettes Ixis	4	73
intérêts sur participations	574	252
TOTAL	1 794	1 317

Note 7 – Coût de l'endettement financier net

Note 8 – Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'analysent en fonction des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
Résultat opérationnel courant	25 949	37 586
Perte de valeurs sur immos corp et incorp (y.c. ECA)	-	-115 000
Frais de restructuration	-2 826	-5 272
Plus ou moins value de cession d'actifs	-	2 778
Autres produits et charges non courants	-1 222	477
RESULTAT OPERATIONNEL	21 901	-79 432

Note 9 – Impôt différé

Ventilation de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
France	-355	-3 705
Etranger	-6 524	-3 570
TOTAL IMPOT EXIGIBLE	-6 879	-7 275
France	6 846	2 260
Etranger	456	2 621
TOTAL IMPOTS DIFFERES	7 302	4 881
CHARGE TOTAL D'IMPOTS	423	-2 394
Dont activités destinées à être cédées	-	-
CHARGE TOTAL D'IMPOTS	423	-2 394

Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

La réconciliation entre la charge d'impôt théorique du Groupe et la charge d'impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
Résultat net	-12 825	-102 591
Quote-part dans les sociétés MEE	-919	-833
Impôt sur les bénéfices	-423	2 394
Résultat avant impôt des sociétés intégré (A)	-14 167	-101 031
dont sociétés françaises intégrées	-24 404	-111 230
dont sociétés étrangères intégrées	10 237	10 200
Taux d'impôt normatif en France (B)	36,10%	36,10%
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE (C) = (A) X (B)	5 114	36 472
Impact des différences permanentes	-3355	517
Impact des différences de taux d'imposition sur résultats bénéficiaires	2 417	2 518
Impact des différences de taux d'imposition sur résultats déficitaires activés	-	-
Impôts non activés sur résultats déficitaires	-2 922	-3 851
Impact crédit d'impôt	-831	3 465
Impact dépréciation écarts d'acquisition	-	-41 515
CHARGE D'IMPOT INSCRITE AU COMPTE DE RESULTAT	423	-2 394
Taux d'impôt effectif	0,00%	0,00%

Actifs et passifs d'impôt différés

Analyse par catégories de différence temporelle de la position nette d'impôts différés comptabilisée au bilan (avant compensation par entités fiscales des actifs et passifs d'impôts différés).

	31.12.2012	Reclas sement	Résultat	Variation de périmètre	Autres variations capitaux	Variation taux de change	30.06.2013
(en milliers d'euros)					propres
Reports déficitaires et crédits d'impôts	24 325		8 303			155	32 783
Engagement de retraite	7 653		1 184		24		8 861
Provisions non déductibles	6 327		-1 681			31	4 677
Mise à juste valeur des instruments financiers	5 159		-114		-1 811		3 234
Annulation marge sur stock	27		-6				21
Annulation plus-value interne	6 623		-7				6 616
Retraitement marge R&D	2 825		290				3 115
Retraitement dotation sur cession actif incorporel	587	2 070	-921				1 736
Mise à juste valeur des instruments financiers	-						-
Autres	8 382		229		38	51	8 700
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIFS	61 908	2 070	7 277	-	-1 749	237	69 743
Ecart de conversion	-		1 119		-1 044	-74	1
Annulation amortissement dérogatoire	-1 501		208				-1 293
Plus-value latente Cegelease	-1 482		-123				-1 605
Annulation amortissement fonds de commerce	-2 769		-153				-2 922
Annulation amortissement sur plus value interne
	-448	-2 070	-301				-2 819
Crédit-bail	-131		7				-124
Activation R&D	-5 819		-380				-6 199
Retraitement dotation sur marge R&D	-546		-135				-681
Actifs issus de regroupements d'entreprises	-4 052		153			-35	-3 934
Autres	-924		-215			-2	-1 141
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIFS	-17 672	-2 070	180	-	-1 044	-111	-20 717
IMPOT DIFFERES NETS	44 237	-	7 457	-	-2 793	126	49 026

La variation des impôts différés constatés au bilan consolidé après compensation par entités fiscales des actifs et passifs d'impôts différés, se vérifie de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Actifs	Passifs	Net
Au 31 décembre 2012	57 855	-13 617	44 238
Impact résultat de la période	7 277	180	7 457
Impact capitaux propres	-1 512	-1 155	-2 667
Impact de présentation nette par entité fiscale	-490	489	-1
AU 30 JUIN 2013	63 130	-14 103	49 027

Le montant des impôts non activés au 30 juin 2013 s'élève à 36 795 milliers d'euros.

Note 10 – Engagements hors bilan

Les cautions existantes au 31 décembre 2012 ont évolué de manière non significative au cours du 1er semestre 2013.

Note 11 – Capital

Au 30 juin 2013, le capital est constitué de 13 997 173 actions (dont 56 562 actions d'auto contrôle) d'un nominal de 0,9528 euros soit un capital total de 13 336 506 euros.

Note 12 – Actions propres

Attribution d'actions gratuites

Les conseils du 29 juin 2011, du 19 septembre 2012 et du 04 juin 2013 ont été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 juin 2011 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du groupe Cegedim.

Les conseils du 05 novembre 2009 et du 08 juin 2010 ont été autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 février 2008 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du groupe Cegedim.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

• Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. Le plan du 05 novembre 2009 a autorisé une attribution maximum de 28 750 actions gratuites. Le plan du 08 juin 2010 a autorisé une attribution maximum de 32 540 actions gratuites. Le plan du 29 juin 2011 a autorisé une attribution maximum de 41 640 actions gratuites. Le plan du 19 septembre 2012 a autorisé une attribution maximum de 31 670 actions gratuites. Le plan du 04 juin 2013 a autorisé une attribution maximum de 48 870 actions gratuites ;
• L'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution et de quatre ans pour les bénéficiaires n'ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d'attribution ;
• Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement ;
• A compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 2 ans à compter de la date d'attribution définitive.

En application de la norme IFRS 2, la charge mesurant "l'avantage" offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Le montant comptabilisé en produits sur le premier semestre 2013 s'élève à 111 milliers d'euros.

	Plan du 05.11.09	Plan du 08.06.10	Plan du 29.06.11	Plan du 19.09.12	Plan du 04.06.13
Date de l'Assemblée Générale	22/02/08	22/02/08	08/06/11	08/06/11	08/06/11
Date du Conseil d'administration	05/11/09	08/06/10	29/06/11	19/09/12	04/06/12
Date d'ouverture du plan	05/11/09	08/06/10	29/06/11	19/09/12	04/06/12
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	28 750	32 540	41 640	31 670	48 870
Prix initial de souscription	65,00€	55,00€	39,12 €	15,70 €	24,46 €
Date de libre disposition des actions gratuites
France	05/11/11	08/06/12	28/06/13	18/09/14	03/06/15
Etranger	05/11/13	08/06/14	28/06/15	18/09/16	03/06/17

Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :

Situation des plans au 30 juin 2013 :

	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du	Plan du
	05.11.09	08.06.10	29.06.11	19.09.12	04.06.13
Nombre total d'actions attribuées	13 320	21 180	24 470	29 800	48 870
	actions	actions	actions	actions	actions
Nombre total d'actions restant à acquérir, après levées d'options constatées et options annulées Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions	-	-	24 470 actions	21 734 actions	48 870 actions
gratuites France Etranger	61,36 € 52,11 €	51,45 € 43,40 €	36,04 € 29,95 €	15,24 € 13,35 €	23,74 € 20,79 €

Note 13 – Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au titre de l'exercice 2012, conformément à la décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2013.

Note 14 – Effectifs

	30.06.2013	30.06.2012
France	3 408	3 311
International	4 713	4 934
TOTAL EFFECTIF	8 121	8 245

Note 15 – Frais de personnel

(en milliers d'euros)	30.06.2013	30.06.2012
Coût du personnel	-220 955	-226 775
Participation et intéressement	-1 277	-2 039
Actions gratuites	-111	56
FRAIS DE PERSONNEL	-222 344	-228 758

Note 16 – Evénements post clôture

Il n'y a eu, à la connaissance de la Société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe depuis la date de clôture et jusqu'à la date de publication du présent document.

Note 17 – Saisonnalité

Le résultat d'exploitation des deuxième et quatrième trimestres est généralement meilleur que celui des deux autres trimestres et, dans l'ensemble, le résultat d'exploitation du second semestre est meilleur que celui du premier. Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision de clients de Cegedim. En particulier, en ce qui concerne la division CRM et données stratégiques, les clients font plus appel aux services du Groupe à la fin de l'année car ils analysent les résultats de leurs efforts de marketing et de ventes au cours de l'année et élaborent des stratégies et les budgets pour l'année suivante. Les délégués médicaux, afin atteindre leurs objectifs annuels, ont également tendance à faire un usage plus important de nos servies en fin d'année. Enfin, les divisions Professionnels de santé et Assurances et services sont également marquées par un certain effet de saisonnalité puisque certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fin de l'année afin de tirer pleinement parti des leurs budgets annuels

Cegedim - Rapport Financier Intermédiaire au 30 juin 2013

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GLOSSAIRE

BNPA : pour Bénéfice Net Par Action. Le BNPA est un indicateur financier spécifique que le Groupe définit comme le résultat net divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation.

Chiffre d'affaires à changes constants : Lorsqu'il est fait référence aux variations du chiffre d'affaires à changes constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change a été exclu. Le terme« à change constant » recouvre la variation résultant de l'application des taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

Chiffre d'affaires à périmètre constant : L'effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l'exercice antérieur de la manière suivante :

• en retirant la partie des ventes provenant de l'entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus sur l'exercice en cours ;

• de même, lorsqu'une entité est cédée, les ventes pour la partie en question sur l'exercice antérieur sont éliminées.

Croissance interne : la croissance interne recouvre la croissance résultant du développement d'un contrat existant, notamment du fait de la hausse des tarifs et/ou volumes distribués ou traités, des nouveaux contrats, des acquisitions d'actifs affectés à un contrat ou un projet particulier.

Croissance externe : la croissance externe recouvre les acquisitions intervenues sur l'exercice présent ainsi que celles ayant eu un effet partiel sur l'exercice passé, nettes de cessions, d'entités et/ou d'actifs.

EBIT : pour Earnings Before Interest and Taxes. Il correspond au chiffre d'affaires net duquel sont déduites les charges d'exploitation (telles que salaires, charges sociales, matières, énergie, études, prestations, services extérieurs, publicité, etc.). Il correspond au résultat d'exploitation pour le Groupe Cegedim.

EBIT courant : il correspond à l'EBIT retraité des éléments non courants tels que les pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles, les restructurations, etc. Il correspond au résultat d'exploitation courant pour le Groupe Cegedim.

EBITDA : pour Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. On parle d'EBITDA lorsque les amortissements et réévaluations ne sont pas pris en compte. Le «D» désigne l'amortissement des immobilisations corporelles (telles que bâtiments, machines ou véhicules) alors que le «A» désigne l'amortissement des immobilisations incorporelles (brevets, licences, goodwill). Il est retraité des éléments noncourants tels que les pertes de valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles, les restructurations, etc. Il correspond à l'excédent brut d'exploitation courant pour le Groupe Cegedim.

Endettement Financier Net : L'Endettement Financier Net représente la dette financière brute (les dettes financières non courantes, courantes, les concours bancaires, le retraitement de la dette au coût amorti et les intérêts courus sur emprunts) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie et hors réévaluation des dérivés de couverture de la dette.

Endettement Financier Net Covenant : L'Endettement Financier Net Covenant correspond à l'Endettement Financier Net moins la dette subordonnée de Cegedim envers FCB et la participation des salariés.

Free cash flow : le Free cash flow correspond au cash généré, net de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions, (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés.

Marge opérationnelle : est définie comme étant le ratio EBIT/chiffre d'affaires.

Marge opérationnelle courante : est définie comme étant le ratio EBIT courant/chiffre d'affaires.

Investisseurs

Jan Eryk Umiastowski Directeur des Investissements Directeur Relations Investisseurs Tel: +33 (0) 1 49 09 33 36 janeryk.umiastowski@cegedim.com

Aude Balleydier Tel: +33 (0) 1 49 09 68 81 aude.balleydier@cegedim.com

Guillaume de Chamisso Tel: +33 (0) 1 77 35 60 99 guillaume.dechamisso@prpa.fr

137 rue d'Aguesseau

Tel

Contacts Calendrier Financier

Toutes les publication se font après bourse et sont suivi d'une conférence téléphonique en anglais à 18h15 (heure de Paris)

Presse 4 juin 2013 Responsable Communication Résultats du T1 2013

Agence de Presse 30 juillet 2013 Pr Pa Agency Chiffre d'affaires T2 2013

Addresse 19 septembre 2013 92100 Boulogne - Billancourt Résultats du T2 2013

+33 (0)1 49 39 22 00 28 novembre 2013 Internet Résultats du T3 2013 www.cegedim.fr/finance

Conception & Réalisation par la Direction de la Communication Financière

Société anonyme au capital de 13 336 506,43€ Siège social : 127-137 rue d'Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt – France R.C.S. Nanterre : B 350 422 622 Code NAF : 6311 Z Téléphone : +33 1 49 09 22 00 Fax: +33 1 46 03 45 95 E-mail : investor.relation@cegedim.com

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