CEEPOWER CO.,LTD. — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

中能电气股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司 利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，列席、出席董事会会议和股东 大会。针对公司财务状况、重大事项、公司董事和高级管理人员的履职情况进行 了认真监督，为促进公司规范运作，切实维护股东和员工合法权益做出了积极努 力。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了13次监事会会议，具体内容如下：

（一）第四届监事会第二次会议于2017年2月22日下午以通讯方式召开，会 议审议通过《关于非公开发行股票部分募投项目实施主体变更的议案》、《关于 非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于非公开发行股票募集资金运用 可行性分析报告（修订稿）的议案》；《非公开发行股票方案论证分析报告（修 订稿）的议案》 。

（二）第四届监事会第三次会议于2017年3月29日11:30于福州市仓山区金山 工业区金洲北路20号公司会议室召开，会议审议通过《2016年度监事会工作报告》、 《2016年年度报告全文及其摘要》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘请2017年度审计机构 的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

（三）第四届监事会第四次会议于2017年4月12日以通讯方式召开，会议审 议通过取消原《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，审议通过调整 后的《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

（四）第四届监事会第五次会议于2017年4月26日以通讯方式召开，会议审 议通过《2017年第一季度报告》，同时监事会对公司2017年第一季度报告发表审 核意见。

（五）第四届监事会第六次会议于2017年5月11日以通讯方式召开，会议审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议通过《关于调整非公开发行股票发行数量的议案》、《关于非公开发行股票预 案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告（二次修订稿）的议案》。

（六）第四届监事会第七次会议于2017年5月18日以通讯方式召开，会议审议 通过《关于调整非公开发行股票的定价方式与限售期的议案》、《关于非公开发 行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告 （二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公 司拟采取的措施（修订稿）的议案》。

（七）第四届监事会第八次会议于2017年6月27日以通讯方式召开，会议审议 通过《关于调整非公开发行股票定价方式的议案》、《关于非公开发行股票预案 （四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三次修订 稿）》。

（八）第四届监事会第九次会议2017年7月14日上午以通讯方式召开，会议审 议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》、《关 于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

（九）第四届监事会第十次会议于2017年8月8日以通讯方式召开，会议审议 通过《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于非公开发行股票 预案（五次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析 报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（四次 修订稿）的议案》。

（十）第四届监事会第十一次会议于2017 年8 月25 日以通讯方式召开，会 议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《2017 年半年度报告全文及其摘要》， 同时对公司2017 年半年度报告及其摘要发表审核意见。

（十一）第四届监事会第十二次会议于2017年9月6日在福清市融侨经济技术 开发区宏路街道周店村公司福清办公地址会议室以现场方式召开，会议审议通过 《关于2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同时监事 会对该事项发表审核意见。

（十二）第四届监事会第十三次会议于2017年9月25日在福清市融侨经济技 术开发区宏路街道周店村公司福清办公地址会议室以现场方式召开，会议审议通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（十三）第四届监事会第十四次会议于2017年10月27日在福清市融侨经济技 术开发区宏路街道周店村公司福清办公会议室以现场方式召开，会议审议通过 《2017 年第三季度报告全文》，同时对公司2017 年第三季度报告发表审核意见。 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于 公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检 查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2017 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交 易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法 规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益 的行为。

（四）公司对外担保及股权、资产置换情况

2017年度，公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状 况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保 审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，担保行为不会对公司及控股子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司的2017年度未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：2016年度，公司募集资金的存放及使用严格按照《募 集资金管理制度》等相关规定进行，不存在违规使用募集资金的行为。

（六）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系 并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会2018年工作计划

2018年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加 强自身的学习，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己 任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信 形象。2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和 形象的行为发生。

（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行 《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会职责，维护全体股东 和公司的整体利益。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [121 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==