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Apr 28, 2021

希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度

希努尔男装股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限并发挥董事会秘 书的作用，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》制定本制度。

第二条 公司设立董事会秘书职位，董事会秘书是公司的高级管理人员，由 公司董事会聘任，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定 联络人，对上市公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员 的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二） 自受到证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四） 公司现任监事；

• （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书必须遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

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第七条 董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有 问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报 告；

（八）《公司法》、《证券法》、证监会和深交所要求履行的其他职责。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行 职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件， 不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

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第十条 董事会秘书由公司董事长推荐。

第十一条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会 议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在 利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易 日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：

（一）董事会（长）推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职 务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权 利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，应当参加深交所组织 的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告 并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的 资料。

第十七条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一

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个月内终止对其的聘任：

（一）出现本规则第四条所规定的情形之一；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、深交所有关规定的行为， 给公司或投资者造成重大损失；

（五）深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公 司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因 并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提 交个人陈述报告。

第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。

第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第二十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织 的董事会秘书后续培训。

第二十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务 代表或者本规则第二十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系， 办理信息披露与股权管理事务。

第五章 法律责任

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第二十条 董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百一十二条第（三）款规定由 参与决议的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但 能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十一条 公司上市后，董事会秘书有本制度第十七条规定情形之一的， 公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议深交所取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格， 并公告；

（三）根据深交所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第二十二条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无 规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向证监会指定的机构申诉。

第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法 规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附 则

第二十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。

第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订，董事会批准后生效。

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2021 年 4 月

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