Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

希努尔男装股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第五次会议

审议相关事项的独立意见

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2012 年3 月29 日召开，会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金购置旗舰店 的议案》和《关于会计估计变更的议案》，作为公司独立董事，我们认真阅读了相 关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：

一、《关于使用部分超额募集资金购置店铺的议案》

公司独立董事认为：公司在烟台市、商丘市和巨野县购置店铺，是用于发展公 司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超额募集资金使用效率。没有违 反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有 关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用部分超额募集资金 在烟台市、商丘市和巨野县购置店铺。

二、《关于会计估计变更的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规及《希努尔男装股份有限公司章 – 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们认为公司此次固定资产 房屋 及构筑物折旧年限会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会 审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 不会损害公司及中小股东的利益。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的房屋及 构筑物折旧更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公 司的财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意本次会 计估计变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议 审议相关事项的独立意见之签字页）

• ___ __ 蒋衡杰 徐广宁

• ___ __ 张翠兰 范洪义

年 3 月 29 日

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