Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

希努尔男装股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2011 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司 2011 年度共召开 7 次董事会，本人现场出席 2 次，通讯表决 5 次，均 亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对本年度内召开的 董事会议案均投了赞成票；2011 年度本人列席股东大会 2 次。作为独立董事， 在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现 场调查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备 工作。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 公司董事会科学决策起到了积极作用。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于 2011 年 4 月 18 日召开第一届董事会第六次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

1）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间 接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。

截至 2010年12月31日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保， 不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。

2）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，

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均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序， 且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

3）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存 在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2、关于公司2010年度利润分配方案的独立意见

公司独立董事审议了《2010年度利润分配方案》后发表独立意见认为：该利 润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意 将上述方案提交2010年度股东大会审议。

3、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2010年度内部控制 自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 4、关于续聘2011年度会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，公司独立董事就董事会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公 司2011年度审计服务机构发表意见如下：经核查，山东汇德会计师事务所有限公 司具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2010年度财务报表审计报告》 真实、准确地反映了公司2010年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同 意公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机 构。

5、关于2011年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联 交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2011年度日常关 联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如 下：公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议 案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有

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关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议， 我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于2010年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司独立董事，对公司2010年度董事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真的核查，认为：公司2010年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和 有关激励考核制度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。

7、关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的独立意见

独立董事意见：公司在枣庄市购置店铺，是用于发展公司的主营业务，拓展 公司的销售网络，有助于提高超额募集资金使用效率。没有违反《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有 与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司以总价款预计不超过2,420万元

（包括房款、预计税费和预计装修费）的超额募集资金支付。

（二）公司于 2011 年 6 月 9 日召开第一届董事会第十七次临时次会议，本 人对以下议案发表的独立意见如下：

1、《关于使用部分超额募集资金在昌邑市购置旗舰店的议案》

独立董事意见：公司在昌邑市购置店铺，是用于发展公司的主营业务，拓展 公司的销售网络，有助于提高超额募集资金使用效率。没有违反《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有 与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情况。同意公司使用部分超额募集资金在昌邑市 购置旗舰店经营。

（三）公司于 2011 年 8 月 17 日召开第一届董事会第十九次临时会议，本人

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对以下议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名

• 公司第二届董事会独立董事候选人的议案》 独立董事意见：

1）经公司第一届董事会提名委员会提议，提名王桂波先生、王金玲先生、 张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提 名张翠兰先生、徐广宁先生、张翠兰女士、范洪义先生为公司第二届董事会独立 董事候选人，提名程序合法有效。

2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

• 3）同意将公司第二届董事会董事候选人提交股东大会选举。

• 2、《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和时间做部分调整的议案》

• 和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》 独立董事意见：

1）公司为提高募集资金使用效率，增强营销网络及信息化建设项目（以下 简称“营销网络建设项目”）实施可行性，加快营销网络建设项目的实施进程， 公司拟将营销网络建设项目实施方式调整为在210 个城市中选择部分城市通过 购买或租赁方式开设46 家店铺（10 家旗舰店和36 家直营店），店铺取得方式 不再局限于原先确定的购买或租赁方式（28 家购买，18 家租赁），可以根据公 司实际情况选择。营销网络建设项目的建设完成时间由 2011 年 9 月 30 日延长至 2012 年 9 月 30 日。

2）由于自2010年以来，国家对房地产行业出台了一系列调控政策，中国住 宅市场受政策的影响较大，公司一直没有找到设计研发中心项目的合适房源，这 使设计研发中心项目的装修等工作进度受到较大影响，进而对项目的研发投入等 也带来影响，延缓了项目执行进度。公司将设计研发中心项目的建设完成时间由 2011年9月30日延长至2012年9月30日，保证了募投项目的顺利实施。

上述项目的调整仅仅改变了募投项目的部分实施方式及项目的建设完成时 间，没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战

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略的要求，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络及信息化建设项目实施方式和 时间做部分调整的议案》和《关于延长设计研发中心项目建设期的议案》，程序 合法有效，因此我们同意公司对以上募投项目做部分调整。

3、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号 文件等规定，2011年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性 资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司没 有发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6月30日的违规对外担保情况。

（四）公司于 2011 年 9 月 6 日召开第二届董事会第一次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

1、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

独立董事意见：经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认 为：上述高管具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职 责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员 的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程 序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职 工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任陈玉剑先生为公司总经理；管艳女士、王培灵先生、赵 雪峰先生、王辉先生、王润田先生为公司副总经理，其中，管艳女士为公司财务 总监，王润田先生为董事会秘书。

（五）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》 独立董事意见：

1）公司使用部分超额募集资金20,000万元偿还银行贷款，有利于提高超额 募集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东 利益最大化的原则。

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2）公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的 实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺自使用超额募 集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超 额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金20,000万元偿还银行贷款。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面

自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严格执行制定的《信息披露 事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，保证本年度公司信息披露 的真实、准确、完整。

2、对2011年年报编制的履行职责

在公司2011年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面

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本人督促公司严格执行制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及 调研员的来电来访，认真做好投资者关系管理工作。在中国证券监督管理委员会 下发《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）后，积极督促公司完善修订《内幕信息知情人登记管理制度》，为 维护广大中小股东的合法权益提供了制度上的保证。

4、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，2011年度履职情况 如下：

（1）审计委员会委员会

2011 年度，本人主持召开了 4 次审计委员会会议，审议通过了《2010 年度 财务报告及审计报告》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提名于志 伟女士为公司内部审计部负责人的议案》、《关于公司 2011 年第一季度报告的议 案》、《2010 年度内部审计工作报告》、《会计师事务所 2010 年度审计工作的总 结报告》和《2011 年度内部审计工作计划》；审议通过了《关于公司 2011 年半 年度报告的议案》；审议通过了《关于提名于志伟女士为公司内部审计部负责人 的议案》；审议通过了《关于公司 2011 年第三季度报告的议案》。

（2）薪酬与考核委员会

2011年度，本人参加了薪酬与考核委员会举行的一次会议，审议通过了《关 于公司2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》。

5、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、公司存在的问题及建议

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随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规 范》建立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充 分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市 场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的 高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

姓名：张翠兰；电子邮件：zhang_cuilan@126.com。

2012年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2011年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

张翠兰 2012年2月26日

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