Cedar Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 20, 2011

希努尔男装股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告

希努尔男装股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为希努尔男装股份有限公司的独立董事，2010 年本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2010 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

公司2010 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。2010 年度本人出席公司董事会、股东大会会议 的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

公司2010 年度共召开9 次董事会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其 他董事出席会议的情况，对历次董事会会议审议的相关议案没有提出异议。

（二）出席股东大会会议情况

公司2010 年度共召开1 次股东大会，本人亲自出席会议，无缺席和委托其 他董事出席会议的情况。

二、发表独立意见的情况

（一）公司于2010 年3 月19 日召开第一届董事会第四次会议，本人对以下 议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购货柜的议案》 独立董事意见：

• 1）本次关联交易的必要性

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告

向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购货柜等装修材料用于公司专卖店 的统一装修布展，是为公司统一市场终端形象，有利于公司经营战略的实施，增 加市场竞争力；采购办公家具类低值易耗品用于公司日常办公，有利于提高公司 办公环境。

2）公允性

本人认为上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违 反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的行为。 3）程序性

根据《公司法》、《公司章程》上述关联交易议案需公司董事会审议通过。 同意公司将《关于向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购货柜的议案》提 交第一届董事会第四次会议审议。

2、《关于聘请 2010 年审计机构及审计费用的议案》

独立董事意见：经过对山东汇德会计师事务所有限公司资质和业务范围的了 解和考察，公司继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计 机构，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件及 公司制度的规定，不会损害公司股东的利益。我们同意聘请山东汇德会计师事务 所有限公司为公司 2010 年度审计机构。

（二）公司于 2010 年 11 月 8 日召开第一届董事会第十六次临时次会议，本 人对以下议案发表的独立意见如下：

• 1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》 独立董事意见：

1）公司使用部分超额募集资金2,000万元偿还银行贷款及8,000万元补充流动 资金，有利于提高超额募集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合 公司发展的需要和股东利益最大化的原则。

2） 公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的行为没 有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺：自使用超额 募集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告

超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金。 2、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》

独立董事意见：同意公司使用超额募集资金中的2,300万元投入在建的希努 尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目。

（三）公司于 2010 年 12 月 22 日召开第一届董事会第五次会议，本人对以 下议案发表的独立意见如下：

1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资 金的议案》

独立董事意见：公司拟变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换 先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于 募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募投 项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金。

2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房 产的议案》

独立董事意见：

1）本次关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和 广大中小股东的合法权益；本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公 司，旗舰店可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好 的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力；本次关联交易在交易定价的 公允性和议案审议表决的程序方面均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司章程关于关联交易的相关要求，五名关联董事均 按规定回避表决。我们同意该关联交易事项。

2）在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据公司实际生产经营需 要及财务状况，将部分超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团股份有 限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）的三处房产，有助于提高募集资金使用

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告

效率。超额募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。公司将部分超额募集资金用于购买新郎希努尔集团的三处房产的行为经过公 司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小板信息披露业务备忘录第29号：超 额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用 的有关规定。

因此，同意公司使用超额募集资金10,500万元用于购买新郎希努尔集团的三 处房产。

3、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》 独立董事意见：

1）公司使用部分超额募集资金8,300万元补充流动资金，有利于提高超额募 集资金使用效率和使用收益，降低公司财务费用，符合公司发展的需要和股东利 益最大化的原则。

2）公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金的行为没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募 集资金投向和损害股东利益的情形。

3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺：自使用超额 募集资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次 超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等相关规定。

综上，我们同意公司使用部分超额募集资金补充流动资金。 4、《关于调整独立董事薪酬的议案》

独立董事意见：公司本次审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》是根据《公 司章程》、参照其他上市公司并结合公司的实际现状制定的，津贴预案合理。公 司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于 进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。该议案经公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议批准，程序合法。

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希努尔男装股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告

三、对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场 考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和 财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻 关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面。自公司在深圳证券交易所上市后，本人督促公司严 格执行制定的《信息披露事务管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定， 保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。

2、对2010年年报编制的履行职责。在公司2010年年报的编制和披露过程中， 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了 解、掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细 审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通， 以确保审计报告全面反映公司真实情况。

3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。本人督促公司严格执行制定 的《投资者关系管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定，确认董事会秘 书为投资者关系管理负责人，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真做好 投资者关系管理工作。

4、加强自身学习。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保 护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公 司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。

五、公司存在的问题及建议

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随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构，依据财政部、证监会、审计署等部门联合颁布的《内部控制基本规 范》建立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力， 促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应该充 分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整和差异化市 场经营，提高综合竞争能力。公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的 高级管理人才，为公司快速扩张做好充足的人才储备。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

姓名：张国立；电子邮件：kxkm@vip.163.com 。

2011 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董 事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2010年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢。

独立董事：

张国立 2011年4月18日

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