Cedar Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2011

光大证券股份有限公司

关于希努尔男装股份有限公司

使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为希努尔 男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金 使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对希努尔使用部分超额募集 资金在枣庄市购置旗舰店的情况进行了核查，核查情况如下：

一、希努尔募集资金情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万 股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人 民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。 山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。 根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网 络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投 入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募 集资金67,403.60万元。

为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金投资项目、保护投资者的 利益，公司将上述募集资金存储于中国建设银行股份有限公司诸城支行和中国工 商银行股份有限公司诸城支行。

2010年11月8日，公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使 用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》和《关于使用部分超

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额募集资金用于在建项目的议案》。2010年12月22日，公司第一届董事会第五次 会议审议通过了《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限 公司房产的议案》和《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》。截至 2011年4月12日，公司超额募集资金余额（本金）为364,742,129.06元。

二、购置枣庄市旗舰店的项目概况及资金使用计划

根据公司《关于使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的议案》及相关 材料，本次超额募集资金使用计划如下：

• 1、项目实施主体：希努尔男装股份有限公司；

• 2、项目实施地点：山东省枣庄市锦华·翡翠城A-2、A-3和A-4段商铺；

3、项目投资金额：房款为21,507,570.00元, 该房款不含税费。总价款预计不 超过2,420万元（包括房款，预计税费及预计装修费）。付款方式分两次，第一 次付1,500,000元定金；第二次付尾款20,007,570元。 定价依据为开发商（枣庄恒 生源置业有限公司）提供价格，经双方协商确认本次交易价格。

• 4、项目用途：仅用于公司旗舰店的经营, 不以出售、出租为目的。

5、项目预计实施时间：超额募集资金使用批准后即可与开发商签订《房屋 买卖合同》，进行房产交易。

三、使用超额募集资金购置枣庄市旗舰店的必要性

由于该店铺处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的 销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名 度方面产生一定的积极影响，由于双方目前只签订认购书，尚未签订房屋买卖合 同，存在履约风险。

四、本次超额募集资金使用拟履行的决策程序

对于本次超额募集资金的使用，公司独立董事事先发表了同意意见；公司于 2011 年4 月18 日召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于使用部分 超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的议案》。

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五、保荐机构对希努尔拟使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的核查

意见

1、希努尔本次超额募集资金使用计划符合《招股说明书》披露的超额募集 资金使用方向，用于公司主营业务，不影响披露的募集资金投资项目的正常进行； 2、希努尔本次超额募集资金使用计划已经独立董事发表同意意见。 综上，光大证券同意希努尔本次使用部分超额募集资金在枣庄市购置旗舰 店。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司使用部 分超额募集资金在枣庄市购置旗舰店的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

马如华

王金明

保荐机构：光大证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2011 年4 月 日

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