Cedar Development Co.,Ltd. - Annual Report 2011

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

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希努尔男装股份有限公司

Sinoer Men's Wear Co.,Ltd.

（山东省诸城市东环路58 号）

2010 年年度报告

证券简称：希努尔证券代码：002485

披露时间：2011 年 4 月 20 日

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

山东汇德会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长王桂波先生、主管会计工作负责人管艳女士及会计机构负责人管艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

第一节释义................................................................................................................4 第二节公司基本情况简介..........................................................................................5 第三节会计数据和业务数据摘要..............................................................................7 第四节股本变动及股东情况......................................................................................9 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................14 第六节公司治理结构................................................................................................20 第七节股东大会情况简介........................................................................................27 第八节董事会报告....................................................................................................28 第九节监事会报告....................................................................................................49 第十节重要事项........................................................................................................52 第十一节财务报告....................................................................................................56 第十二节备查文件目录..........................................................................................117

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

第一节释义

释义	释义	释义
公司/本公司/希努尔男装/希努尔	指	希努尔男装股份有限公司
集团公司/新郎希努尔集团	指	新郎希努尔集团股份有限公司，系公司控股股东
新郎国际	指	新郎·希努尔国际（集团）有限公司
华西集团	指	江苏华西集团公司
欧美尔家居	指	山东新郎欧美尔家居置业有限公司
北京淡水河	指	北京淡水河投资有限公司
北京国鼎瑞丰	指	北京国鼎瑞丰投资有限公司
青岛金合众科	指	青岛金合众科实业有限公司
勒堡织造	指	勒堡织造（深圳）有限公司
宁波富诚	指	宁波保税区富诚国际贸易有限公司
密州宾馆	指	诸城密州宾馆有限公司
保荐人/主承销商/光大证券	指	光大证券股份有限公司
会计师/山东汇德会计师事务所	指	山东汇德会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《希努尔男装股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
直营店	指	由本公司自行开设的独立店铺，本公司负责所有店铺管理工作并承担所有的管理费用
特许加盟店/加盟店	指	由加盟商开设的独立店铺，由加盟商自行负责所有的店铺的管理工作并承担相应的管理费用
专卖店	指	指公司开设的直营店和特许加盟店
旗舰店	指	位于全国区域中心城市或省会城市，地理位置佳，规模大，销售业绩好，终端形象一流，辐射力强，对全国专卖店起表率作用的品牌形象展示店，属于直营店
供应商/面、辅料供应商	指	面料供应商、辅料供应商的统称
三件套	指	公司对在专卖店内购买希努尔男装的消费者实行买一套西装（一件西装上衣、一条裤子），赠一条裤子的营销策略
元、万元	指	人民币元、人民币万元

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

第二节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：希努尔男装股份有限公司

中文简称：希努尔

公司法定英文名称：Sinoer Men’s Wear Co., Ltd.

英文简称：Sinoer

二、公司法定代表人：王桂波

三、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王润田	倪海宁
联系地址	山东省诸城市东环路58号	山东省诸城市东环路58号
电话	0536-6076188	0536-6076188
传真	0536-6076188	0536-6076188
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：山东省诸城市东环路58号

公司办公地址：山东省诸城市东环路58号邮政编码：262200

公司互联网网址：http://www.sinoer.com

电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券

报》、《中国证券报》

刊登年度报告的网站网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

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股票简称：希努尔股票代码：002485

七、其他相关资料公司首次注册登记日期：2003年12月17日公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2010年10月29日公司最近一次变更注册登记地点：山东省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：370700400007668 税务登记号码：370782757465598 组织机构代码：75746559-8 公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：青岛市市南区东海西路39号26、27层

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第三节会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据

			单位：元	单位：元
			本年比上年增
项目	2010 年	2009 年		2008 年
			减（％）

营业总收入（元）	1,002,846,315.75	849,821,793.91	18.01%	888,103,068.28
利润总额（元）	172,239,162.61	123,016,942.32	40.01%	119,643,168.90
	143,644,052.40	111,006,431.01	29.40%	104,528,731.84
归属于上市公司股东的净利润（元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损	143,715,800.10	111,076,333.98	29.38%	107575846.98
益的净利润（元）
	98,367,152.21	218,142,622.61	-54.91%	119,216,011.94
经营活动产生的现金流量净额（元）

			本年末比上年
项目
	2010 年末	2009 年末	末增减（％）	2008 年末

总资产（元）	2,320,838,808.94	958,746,251.13	142.07%	866,985,655.44
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,859,065,847.45	445,927,795.05	316.90%	387,421,364.04
股本（股）	200,000,000.00	150,000,000.00	33.33%	150,000,000.00

二、公司近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

（一）主要财务指标
			单位：元
项目	2010 年	2009 年	本年比上年增减（％）	2008 年
基本每股收益（元/股）	0.88	0.74	18.92%	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.88	0.74	18.92%	0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.88	0.74	18.92%	0.77
加权平均净资产收益率（%）	17.20%	25.06%	-7.86%	33.17%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	17.21%	25.08%	-7.87%	34.13%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.49	1.45	-66.21%	0.79
项目	2010 年	2009 年	本年末比上年末增减	2008 年
	末	末	（％）	末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.30	2.97	213.13%	2.58

（二）非经常性损益项目

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	单位：元	单位：元
项目	2010 年度	附注（如适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-120,227.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	35,818.21
扣除所得税前非经常性损益合计	-84,409.06
减：所得税影响金额	-12,661.36
扣除所得税后非经常性损益合计	-71,747.70

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第四节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

单位 : 股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
项目
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例

一、有限售条件股份	150,000,000	100.00%	10,000,000				10,000,000	160,000,000	80.00%
1、国家持股			126,936				126,936	126,936	0.06%
2、国有法人持股			1,053,564				1,053,564	1,053,564	0.53%
3、其他内资持股	99,420,000	66.28%	8,819,500				8,819,500	108,239,500	54.12%
其中：境内非国有法	99,420,000	66.28%	8,819,500				8,819,500	108,239,500	54.12%
人持股
境内自然人持股
4、外资持股	50,580,000	33.72%						50,580,000	25.29%
其中：境外法人持股	50,580,000	33.72%						50,580,000	25.29%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份			40,000,000				40,000,000	40,000,000	20.00%
1、人民币普通股			40,000,000				40,000,000	40,000,000	20.00%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00%	50,000,000				50,000,000	200,000,000	100.00%

（二）限售股份变动情况表

					单位：股	单位：股
	年初限售	本年解除	本年增加	年末限售
股东名称					限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数	股数

新郎希努尔集团股份有限公司	84,420,000	0	0	84,420,000	首发承诺	2013年10月15日
新郎·希努尔国际（集团）有限公司	50,580,000	0	0	50,580,000	首发承诺	2013年10月15日
江苏华西集团公司	7,200,000	0	0	7,200,000	首发承诺	2011年10月15日
北京淡水河投资有限公司	2,250,000	0	0	2,250,000	首发承诺	2011年10月15日
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	2,250,000	0	0	2,250,000	首发承诺	2013年10月15日
北京国鼎瑞丰投资有限公司	1,500,000	0	0	1,500,000	首发承诺	2011年10月15日
青岛金合众科实业有限公司	750,000	0	0	750,000	首发承诺	2011年10月15日
宁波保税区富诚国际贸易有限公司	525,000	0	0	525,000	首发承诺	2011年10月15日
勒堡织造（深圳）有限公司	525,000	0	0	525,000	首发承诺	2011年10月15日
网下配股	10,000,000	0	0	10,000,000	网下配售	2011年1月15日
合计	160,000,000	0	0	160,000,000	－	－

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二、证券发行和上市情况

（一）公司股票发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币26.60元，其中网下配售1,000 万股，网上发行4,000万股。

根据深圳证券交易所下发的《关于希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]328号）文件的规定，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“希努尔”，证券代码“002485”，其中，本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年10月15日起上市交易。

（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东新郎希努尔集团、实际控制人控制的新郎国际及欧美尔家居承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

2、华西集团、北京淡水河、北京国鼎瑞丰、青岛金合众科、勒堡织造及宁波富诚等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3、实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。

4、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人

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直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

（三）股份总数及结构变动情况

报告期内，公司股本由15,000万股增加到20,000万股。其中无限售条件股份数4,000万股，自2010年10月15日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20.00%；有限售条件的股份总数为16,000万股，其中网下配售的1,000万股限售三个月，其余为首次公开发行前已发行股份。

（四）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	13,166
前10名股东持股情况
								质押或冻
						持有有限售条
股东名称		股东性质	持股比例	持股总数				结的股份
						件股份数量
								数量

新郎希努尔集团股份有限公司		境内非国有法人	42.21%	84,420,000		84,420,000		0
新郎·希努尔国际（集团）有限公司		境外法人	25.29%	50,580,000		50,580,000		0
江苏华西集团公司		境内非国有法人	3.60%	7,200,000		7,200,000		0
北京淡水河投资有限公司		境内非国有法人	1.13%	2,250,000		2,250,000		0
山东新郎欧美尔家居置业有限公司		境内非国有法人	1.13%	2,250,000		2,250,000		0
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金		境内非国有法人	0.97%	1,939,105		0		0
北京国鼎瑞丰投资有限公司		境内非国有法人	0.75%	1,500,000		1,500,000		0
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金		境内非国有法人	0.71%	1,413,151		0		0
中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金		境内非国有法人	0.55%	1,099,908		0		0
哥伦比亚大学		境外法人	0.49%	989,046		0		0
前10名无限售条件股东持股情况
					持有无限售条件股
股东名称							股份种类
					份数量

中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金					1,939,105		人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金					1,413,151		人民币普通股
中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金					1,099,908		人民币普通股
哥伦比亚大学					989,046		人民币普通股
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金					918,729		人民币普通股
中信信托有限责任公司－朱雀9期					786,359		人民币普通股

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北京鑫天融域投资咨询有限公司	北京鑫天融域投资咨询有限公司	733,023	人民币普通股
中信证券股份有限公司		575,700	人民币普通股
郇丽		538,464	人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金		500,000	人民币普通股
	1、新郎希努尔集团是本公司的控股股东； 2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业； 3、除前述关联关系外，未知公司前十名主要股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
上述股东关联关系或一
致行动的说明

（二）控股股东及实际控制人情况

1、法人控股股东情况

公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司法定代表人：王桂波注册资本：7000万元成立日期：2003年8月1日经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

2、实际控制人情况姓名：王桂波国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否最近五年的职业及职务：2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至

今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事

长；2008年9月至今任希努尔男装董事长，任期为三年。

3 、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

4 、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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（三）其他持股在百分之十以上的法人股东报告期末，新郎国际持有公司25.29%的股权。

新郎国际是一家根据香港公司条例在香港合法设立并有效存续的公司。该公司成立于2002年7月3日，注册编号为804490，注册地址为香港九龙上海街12-14 号兴利大厦11楼C座，公司法定股本为1,000万港元，主要从事实业投资。

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第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员持股情况

（一）基本情况

		性别	年龄						报告期内从	是否在股东
						年初持	年末持	变动	公司领取的	单位或其他
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期
						股数	股数	原因	报酬总额（万	关联单位领

									元）（税前）	取薪酬
王桂波	董事长	男	46	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	0.00	是
王金玲	董事	男	45	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	0.00	是
张祚岩	董事	男	42	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	0.00	是
陈玉剑	董事兼总经理	男	48	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	30.00	否
管艳	董事、副总经理、财务总监	女	39	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	15.00	否
张国立	独立董事	男	55	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	10.00	否
蒋衡杰	独立董事	男	60	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	10.00	否
张翠兰	独立董事	女	46	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	10.00	否
范洪义	独立董事	男	40	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	10.00	否
邬铁基	监事会主席	男	51	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	0.00	是
王新宏	股东代表监事	男	53	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	0.00	是
王金刚	职工代表监事	男	28	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	5.00	否
王培灵	副总经理	男	35	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	15.00	否
王辉	副总经理	男	37	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	15.00	否
赵雪峰	副总经理	男	33	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	15.00	否
王润田	董事会秘书	男	37	2008年09月06日	2011年09月05日	0	0	无	15.00	否
合计	-	-	-	-	-	0	0	-	150.00	-

（二）董事、监事在股东单位或其他关联单位任职情况

姓名	在本公司任职	其他单位任职情况	任职单位与本公司关联关系
王桂波	董事长	新郎希努尔集团党委书记、董事长	本公司控股股东
		新郎国际董事	本公司股东
		山东新郎董事长	同一控股股东
		欧美尔家居董事长	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
王金玲	董事	新郎希努尔集团董事、总经理	本公司控股股东

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		山东新郎董事、总经理	同一控股股东
		欧美尔家居董事	同一控股股东
		密州宾馆董事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司董事	同一控股股东
张祚岩	董事	新郎希努尔集团董事、常务副总经理	本公司控股股东
		欧美尔家居总经理	同一控股股东
		新郎国际董事	本公司股东
		山东新郎董事	同一控股股东
		密州宾馆监事会主席	同一控股股东
		意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司董事	同一实际控制人
陈玉剑	董事兼总经理	无兼职情况	-
管艳	董事、副总经理、财务总监	新郎希努尔集团董事	本公司控股股东
		密州宾馆监事	同一控股股东
		山东欧美尔酒店有限公司监事会主席	同一控股股东
张国立	独立董事	重庆大学美视电影学院院长	无关联关系
蒋衡杰	独立董事	中国服装协会顾问及科技专家委员会主任	无关联关系
张翠兰	独立董事	华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理	无关联关系
范洪义	独立董事	上海杰博律师事务所合伙人	无关联关系
邬铁基	监事会主席	新郎希努尔集团董事副总经理	本公司控股股东
王新宏	股东代表监事	新郎希努尔集团董事副总经理	本公司控股股东
王金刚	职工代表监事	无兼职情况	-
王培灵	副总经理	无兼职情况	-
王辉	副总经理	新郎希努尔集团监事	本公司控股股东
赵雪峰	副总经理	无兼职情况	-
王润田	董事会秘书	无兼职情况	-

除此之外，上述人员不存在其他重要任职情况。

（三）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1 、现任董事主要工作经历

王桂波先生，本公司董事长。大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔男装董事长，任期为三年。

王金玲先生，本公司董事。本科毕业，山东省十大杰出青年企业家。曾在诸城市供销合作社、诸城市劳动服务公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公

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司工作；2000 年4 月至今历任山东新郎副总经理、总经理；2003 年8 月至今任新郎希努尔集团董事、总经理；2003 年12 月至2008 年9 月任诸城普兰尼奥董事；2008 年9 月至今任希努尔男装董事，任期为三年。

张祚岩先生，本公司董事。大专毕业。曾在诸城市百货公司、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000 年4 月至今任山东新郎董事、副总经理；2003 年8 月至今任新郎希努尔集团董事、副总经理；2003 年12 月至2008 年9 月任诸城普兰尼奥董事；2008 年9 月至今任希努尔男装董事，任期为三年。

陈玉剑先生，本公司董事、总经理。本科毕业，山东服装行业协会副会长，山东省劳动模范，享受国务院特殊津贴。曾任华西集团常务副总经理，山东新郎副总经理，诸城普兰尼奥总经理。陈玉剑先生有多年服装行业的丰富管理经验。

管艳女士，本公司董事、副总经理、财务总监。大专毕业，会计师。曾任山东新郎副总经理兼财务部长，诸城普兰尼奥财务总监，新郎希努尔集团财务副总经理。

张国立先生，本公司独立董事。正高级教授，国家一级演员。曾在成都铁路二局文工团和四川人民艺术剧院工作；曾任中国电影青年工作委员会会长，中国文联委员；现在中国铁路文工团、重庆大学美视电影学院工作，任重庆大学美视电影学院院长。曾主演过《宰相刘罗锅》、《手机》、《金婚》、《康熙微服私访记》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《建国大业》等许多优秀电视剧和影片，获得过“中国电视金鹰节最佳男演员奖”、“中国戏剧梅花奖最佳男演员奖”、“大众电影百花奖最佳男演员奖” 、“第二十四届开罗国际电影节最佳男主角”、“2007 年度电视剧最佳男演员”、“国剧 30 年最具影响力人物”、“2009 年星尚大典慈善公益人物”等荣誉。

蒋衡杰先生，本公司独立董事。本科毕业，教授级高级工程师，中国服装协会顾问及科技专家委员会主任，全国服装标准化技术委员会主任（SAS/FC219），中国纺织工程学会常务理事，清华大学、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授。曾任纺织工业部生产司干部、助理工程师，中国丝绸总公司生产部副科长、科长、生产资源处副总经理、综合处副处长，纺织部丝绸综合处副处长、生产协调司综合处副处长，中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总

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经理、高级工程师，中国服装总公司总经理，中国服装协会理事长，中国服装集团公司党委书记、第一副总经理，中国服装协会会长。现任中国服装协会顾问及科技专家委员会主任。

张翠兰女士，本公司独立董事。本科毕业，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东省工商总公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理，山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长，现任华夏人寿保险股份有限公司稽核审计部总经理。

范洪义先生，本公司独立董事。本科毕业，职业律师。曾任山东求是律师事务所专职律师，山东普瑞德律师事务所合伙人、主任，虹桥正瀚律师事务所专职律师，现任上海杰博律师事务所合伙人。

2、现任监事主要工作经历

邬铁基先生，本公司监事会主席。中专学历，助理会计师。曾任山东新郎副总经理。

王新宏先生，本公司监事。中专学历，曾任山东新郎总经理助理、销售公司总经理。

王金刚先生，本公司监事、采购中心副经理。中专学历，曾在山东新郎、新郎希努尔集团总经理办公室工作，后任诸城普兰尼奥采购中心副经理。

3、高级管理人员简介

陈玉剑先生、管艳女士的简历，请参照本节“1、现任董事主要工作经历”。

王培灵先生，本公司副总经理。清华 MBA 在读。曾任山东新郎东北分公司经理，诸城普兰尼奥销售公司经理、总经理助理、副总经理。

王辉先生，本公司副总经理。大专学历，曾任山东新郎技术中心主任，诸城普兰尼奥副总经理。

赵雪峰先生，本公司副总经理。大专毕业，曾任北汽福田轻工机械厂质检科副科长，山东新郎配送中心主任，新郎希努尔集团副总经理，诸城普兰尼奥副总

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经理。

王润田先生，本公司董事会秘书。专科学历，高级注册策划师。曾任山东新郎党办副主任，新郎希努尔集团党办主任。

（四）年度报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10万元，并经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和 2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。

3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。

（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

二、员工情况

（一）员工数量及构成情况

截至2010年12月31日，本公司在册员工4,315人，具体构成情况如下：

1、员工专业结构

员工专业结构	人数（人）	比例
财务人员	57	1.32%
行政管理人员	249	5.77%
营销人员	452	10.48%
生产人员	3,113	72.14%
物流人员	187	4.33%
信息人员	33	0.76%
设计研发人员	115	2.67%
其他人员	109	2.53%
合计	4,315	100.00%

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2、员工受教育程度

员工教育程度	人数（人）	比例
中专以下	1604	37.17%
中专	1,269	29.41%
专科	1,145	26.54%
本科及以上	297	6.88%
合计	4,315	100.00%

3、员工年龄分布情况

员工年龄分布	人数（人）	比例
20岁以下	71	1.65%
20-29岁	3,835	88.87%
30-39岁	339	7.86%
40-49岁	54	1.25%
50-59岁	16	0.37%
合计	4,315	100.00%

（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与全体在册员工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。全体员工均参加了职工社会保险，包括养老、医疗、工伤、失业、生育等险种，并缴纳相应保费。

（三）公司需承担费用的离退休职工人数

截止 2010 年 12 月 31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。

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第六节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事9名，独立董事4名，占全体董事的1/3 以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议

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和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等4个专门委员会，对董事会负责。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

（六）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司进一步加强了与证监机构的联系与沟通，积极向证监机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。

二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责。各董事均能按时参加会议，不能出席现场会议的也进行了通讯表决，对各项议案进行认真审议和表决。

独立董事积极关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能

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力做出客观、公正、独立的判断，对公司募集资金的使用、关联交易等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内，董事参加董事会出席情况：

							是否连续两
		应出席	现场出席	以通讯方式参	委托出席	缺席
董事姓名	具体职务						次未亲自出
		次数	次数	加会议次数	次数	次数
							席会议

王桂波	董事长	9	9	0	0	0	否
王金玲	董事	9	9	0	0	0	否
张祚岩	董事	9	9	0	0	0	否
陈玉剑	董事兼总经理	9	9	0	0	0	否
管艳	董事、副总经理、财务总监	9	9	0	0	0	否
张国立	独立董事	9	6	3	0	0	否
蒋衡杰	独立董事	9	6	3	0	0	否
张翠兰	独立董事	9	6	3	0	0	否
范洪义	独立董事	9	6	3	0	0	否

三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立

情况

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立情况

公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

（二）人员独立情况

公司在劳动、人事及工资管理方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各

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股东。公司拥有独立的员工队伍、高级管理人员以及财务人员，公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东单位领薪。

（三）财务独立情况

公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系，并独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税。独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

（四）机构独立情况

公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构，拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东之间完全分开、独立运作，不受控股股东干预。

（五）业务独立情况

公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖于控股股东进行生产经营活动的情况。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

（一）内部控制制度建立健全概况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信

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息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定，逐步形成完善的内部控制管理体系。

（二）公司内部控制规范的建立健全情况

1、公司设立审计部，并有专职内部审计人员三名，向董事会审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在公司审计委员会的监督与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。

2 、 2010 年内部控制相关情况披露表

		备注/说明（如选择否或不适
内部控制相关情况	是/否/不适用
		用，请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事	是
会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务	是
部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数	是
以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事	是
内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部	是
控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
	否	2009年度会计师事务所对公司内部控制有效性已出具审计报告。
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报
告
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。	是
如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重
大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说
明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，	是
请说明）

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6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，积极履行职责。审计委员会对公司2010年度内部控制制度的建立与执行情况进行了核查，认为公司已经建立的内部控制制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。年审会计师山东汇德会计师事务所有限公司向公司董事会审计委员会通报了2010 年度公司审计工作的情况，公司董事会审计委员会也与年审会计师交流了公司的财务情况并认为，山东汇德会计师事务所有限公司能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务审计工作，公司2010年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2010年度的经营成果和2010年12月31日的财务状况。公司董事会审计委员会无其他不同意见。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无

（三）对公司内部的评价及审核意见

1 、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会对公司的各项管理规章制度的建立与执行情况进行了全面检查，认为：“公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。2010年度内部控制制度有效且执行良好。”

公司将进一步建立健全内部控制体系，认真组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，核查内部控制制度的执行情况，加强内审监督作用，制定详细可行的内部审计计划，防止企业资产流失，切实保障股东权益。 2 、公司独立董事对内部控制的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2010年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 3 、公司监事会对内部控制的审核意见

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公司监事会对公司《2010年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的规定，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 4 、保荐机构对内部控制的核查意见

光大证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

（1）公司已经建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构均能合法运作和科学决策，董事会下设各专门委员会，能够较好的运行，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

（2）公司已经建立了较为完善的各项管理制度，包括内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保制度等相关制度，上述制度均能一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

（3）公司对于其内部控制制度的建立和实施情况所进行的自我评价与事实相符。

五、高级管理人员的考评及激励情况

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司企业管理部协同董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司对分公司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。

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第七节股东大会情况简介

报告期内，公司召开了2009年度股东大会。会议的通知、召集、召开和表决

程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

一、公司于2010年4月9日召开了2009年度股东大会，审议并通过了以下议案：
1、《2009 年董事会工作报告的议案》；
2、《2009 年监事会工作报告的议案》；
3、《2009 年独立董事工作报告的议案》；
4、《关于公司 2009 年财务决算报告和 2010 年财务预算报告的议案》；
5、《关于 2009 年利润分配方案的议案》；
6、《关于聘请 2010 年审计机构及审计费用的议案》；
7、《关于修改公司上市后<希努尔男装股份有限公司章程（草案）>第一百五
十七条的议案》。

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第八节董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内总体经营情况

2010 年，国内经济强劲复苏，并且企稳向好。国际贸易止跌回升，外部环境有了明显改善，企业和消费者信心开始恢复，政策环境更有利于经济发展，对企业发展产生了积极的影响。在新的形势下，公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极主动采取有效措施，突出重点，狠抓落实，通过深化产品结构、品牌战略、市场结构调整，加强管理，开源节流，在管理层和全体职工的共同努力下，实现了平稳较快增长，较好地完成了全年目标任务。

（ 1 ）销售方面

1）公司紧紧抓住国家“调结构、转方式”的政策机遇，大力开展销售渠道、终端、网络等基础建设工作，加大品牌宣传力度，不断完善业绩考核制度，进一步调动了员工的积极性、创造性；

2）内销方面，积极提高营销终端的运营能力，加强店面的管理，不断提升营销终端的店面形象；

3）外销方面，由追求数量变为追求高品质和高附加值，由被动地满足客户的要求变为主动地开发高端市场、高档客户，不断提升产品附加值；

4）团购方面，利用公司上市的契机，加大了团购业务的开发力度。

（ 2 ）生产方面

公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理；把严抓质量管理作为企业生产经营的重中之重，加强对产品质量的检查监督和考核力度，严格按照质量体系运行的要求，加强体系建设，严格按照生产工艺流程，开展全面质量管理；公司生产严格按计划管理，统一标准，统一质量，保质保量完成了生产任务。

（ 3 ）新产品研发方面

公司不断加大新产品研发力度，丰富了产品的花色品种和款式等，通过加快建设研发中心，促进了新产品的研发及储备，保证了销售旺季生产销售的需要，

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并为实现公司品牌战略，满足市场需求，完善产品系列，提高公司的核心竞争力和市场占有率创造了有利条件。

（ 4 ）管理方面

公司利用信息技术对企业运行各方面进行规范化、自动化改造和系统全面升级，推进了公司管理水平和效率的提高。重点加强终端市场的管理，提升全国专卖店的销售业绩。公司协调与服务并举，从店面布置到货源供应、卖场销售、售后服务、店员培训、提高加盟商的素质等各方面，加强了对加盟店的管理。

（ 5 ）人力资源管理工作

公司根据国家规定完善相关规章制度，加强制度化管理，优化管理流程，提高基础工作水平。通过加强员工考勤、员工档案及劳动纪律管理，多渠道招聘公司发展所需人才。重点提升干部员工队伍素质，采取请进来和走出去的方式，适时组织管理人员学习培训，促进管理人员的素质提升。改善劳动关系，健全用工管理制度，发挥绩效考核激励机制，加强员工沟通与交流，增强员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增长的基础上，员工收入有了一定的提高。

报告期内，公司完成销售收入 100,284.63 万元，同比增长 18.01%；实现净利润 14,364.41 万元，同比增长 29.40%。

报告期内，公司首次公开发行股票并成功上市，为公司持续长远发展打下了良好基础。

2、公司主营业务及经营情况

（1）公司主营业务范围及其经营情况

本公司以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。公司致力于为目标消费者提供优质的产品和服务。

2010年度公司产品销售量及主营业务收入指标：

1 ）主营业务分行业、产品情况表

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单位：元

产品种类	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入比上年增减（%）	主营业务成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
西服套装	449,045,883.11	227,335,788.86	49.37%	18.80%	10.58%	3.76%
休闲西装	179,972,459.46	132,227,938.10	26.53%	3.17%	5.84%	-1.85%
西裤	140,743,261.81	107,635,850.78	23.52%	38.25%	44.92%	-3.52%
衬衫	119,830,590.98	61,652,411.01	48.55%	44.38%	37.26%	2.67%
棉服茄克	11,463,914.25	7,052,398.99	38.48%	-56.43%	-59.45%	4.57%
针织衫	35,484,722.65	20,932,172.94	41.01%	-3.61%	-12.78%	6.20%
其他	59,534,595.66	49,366,041.08	17.08%	40.74%	42.59%	-1.08%
合计	996,075,427.93	606,202,601.75	39.14%	18.21%	15.31%	1.53%

报告期内，主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 18.21%和

15.31%，主要是受希努尔品牌效应带动，使得销售额逐年提高所致。

报告期内，西裤主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 38.25% 和 44.92%，主要是西裤外贸订单大增所致。

报告期内，衬衫主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期增长 44.38% 和 37.26%，主要是销量增长和价格提升的双重驱动所致。

报告期内，棉服茄克主营业务收入和主营业务成本分别比去年同期减少 56.43%和 59.45%，主要是公司调整生产和销售策略所致。

2 ）主营业务分地区情况

2）主营业务分	地区情况	地区情况
	单位：元
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
境内销售	805,343,905.95	17.40%
境外销售	190,731,521.98	21.74%
合计	996,075,427.93	18.21%

2010 年度主营业务收入比 2009 年度增加了 18.21%，其中：境内销售 2010 年度比 2009 年度增长了 17.40%；境外销售 2010 年度比 2009 年度增加了 21.74%，主要原因是公司 2010 年度积极开拓销售市场，金融危机对出口的影响有所减小。（2）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

（3）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

3、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	本年比上年增减幅度（%）	2008 年度

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

营业收入	1,002,846,315.75	849,821,793.91	18.01%	888,103,068.28
营业利润	172,323,571.67	123,096,831.43	39.99%	123,124,298.38
利润总额	172,239,162.61	123,016,942.32	40.01%	119,643,168.90
净利润	143,644,052.40	111,006,431.01	29.40%	104,528,731.84
归属于上市公司股东的净利润	143,644,052.40	111,006,431.01	29.40%	104,528,731.84
经营活动产生的现金流量净额	98,367,152.21	218,142,622.61	-54.91%	119,216,011.94
每股收益	0.88	0.74	18.92%	0.75
净资产收益率	17.20%	25.06%	-7.86%	33.17%
项目	2010 年末	2009 年末	本年比上年增减幅度（%）	2008 年末
总资产	2,320,838,808.94	958,746,251.13	142.07%	866,985,655.44
所有者权益	1,859,065,847.45	445,927,795.05	316.90%	387,421,364.04
股本	200,000,000.00	150,000,000.00	33.33%	150,000,000.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	9.30	2.97	213.13%	2.58

（1）报告期内，营业收入、利润总额和净利润分别比去年同期增长18.01%、
40.01%和29.40%，主要原因是本期开源节流并重，品牌价值内涵外化为经营业绩的提升，同时营业收入的增长带动了盈利的稳步提升。
（2）报告期内，股本比去年同期增长 33.33%，主要原因是公司 2010 年 10
月首次公开发行股票 5,000 万股所致。
（3）报告期内，所有者权益比去年同期增长 316.90%，主要原因是本年度
公司发行股票募集资金到账，此外公司盈利稳步增长也是重要原因。

4、近三年主要产品毛利率变动情况

单位：元

产品类别	2010 年度	2009 年度	本年比上年增减幅度（%）	2008 年度
西服套装	49.37%	45.61%	3.76%	43.11%
休闲西装	26.53%	28.38%	-1.85%	30.49%
西裤	23.52%	27.04%	-3.52%	29.42%
衬衫	48.55%	45.88%	2.67%	44.50%
其他	27.36%	27.90%	-0.55%	20.83%
合计	39.14%	37.61%	1.53%	36.19%

报告期内，毛利率较高的西服套装和衬衫毛利率均有所提高，导致综合毛利率同比提高 1.53%。

5、主要供应商、客户情况

单位：元

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

前五名供应商采购金额合计	88,369,151.99	占年度采购总额比重	21.28%
前五名客户销售额合计	210,023,842.84	占年度销售总额比重	20.94%

报告期，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商、客户中没有占有权益的情况。

公司的供应商中，宁波富诚为本公司股东，持有本公司 0.2625%股份；江苏华西村股份有限公司为本公司股东华西集团的控股子公司，华西集团持有本公司 3.60%的股份。本公司按市场价格向宁波富诚及江苏华西村股份有限公司进行采购。

6、非经常性损益情况

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-120,227.27	-95,636.92	-244,052.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	35,818.21	15,747.81	-3,237,077.22
扣除所得税前非经常性损益合计	-84,409.06	-79,889.11	-3,481,129.48
减：所得税影响金额	-12,661.36	-9,986.14	-434,014.34
扣除所得税后非经常性损益合计	-71,747.70	-69,902.97	-3,047,115.14

7、公司资产构成情况分析

公司2010年末、2009年末总资产分别为2,320,838,808.94元和958,746,251.13

元，下列资产占本期资产的比重列示如下：

单位：元

项目	2010 年末	2010 年末	2009 年末	2009 年末	同比增减	同比增减
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	1,372,276,164.49	59.13%	185,211,278.45	19.32%	1,187,064,886.04	640.92%
应收账款	77,529,730.83	3.34%	60,449,509.54	6.31%	17,080,221.29	28.26%
预付款项	75,908,269.80	3.27%	77,918,914.62	8.13%	-2,010,644.82	-2.58%
其他应收款	7,137,057.79	0.31%	5,724,043.62	0.60%	1,413,014.17	24.69%
存货	253,094,319.07	10.91%	222,968,518.72	23.26%	30,125,800.35	13.51%
流动资产合计	1,785,945,541.98	76.95%	552,272,264.95	57.60%	1,233,673,277.03	223.38%
固定资产	382,690,414.90	16.49%	349,089,742.86	36.41%	33,600,672.04	9.63%
在建工程	74,220,617.01	3.20%		0.00%	74,220,617.01
无形资产	22,377,277.80	0.96%	15,346,186.94	1.60%	7,031,090.86	45.82%
长期待摊费用	51,320,291.24	2.21%	35,419,294.88	3.69%	15,900,996.36	44.89%
递延所得税资产	4,284,666.01	0.18%	6,618,761.50	0.69%	-2,334,095.49	-35.26%

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

非流动资产合计	534,893,266.96	23.05%	406,473,986.18	42.40%	128,419,280.78	31.59%
资产总计	2,320,838,808.94	100.00%	958,746,251.13	100.00%	1,362,092,557.81	142.07%

（1）报告期内，货币资金余额比去年末增长640.92%，主要是由于2010年10 月公司公开发行股票募集资金到账所致。

（2）报告期内，在建工程余额比去年末增长，主要是新增北京办事处、公寓楼及高密分公司工程项目所致。

（3）报告期内，无形资产余额比去年末增长45.82%，主要是2010年取得的高密市创业南、利群路东和望都县京珠高速引线和蒙牛乳业南侧的土地使用权所致。

（4）报告期内，长期待摊费用余额比去年末增长44.89%，主要是公司为提升品牌形象，进行了较大规模的专卖店装修，装修支出计入长期待摊费用，并按收益期限分期平均摊销所致。

（5）报告期内，递延所得税资产余额比去年末减少 35.26%，主要是期末确认递延所得税资产的税率降低所致。

8 、报告期存货变动情况

单位：元

产品类别	2010 年末余额	2010 年末占总资产的比重	存货跌价准备的计提
原材料	83,627,573.73	3.60%
周转材料	531,612.87	0.02%
委托加工物资	4,005,024.78	0.17%
库存商品	123,265,030.45	5.31%	2,639,722.76
委托代销商品	2,986,592.10	0.13%
在产品	41,318,207.90	1.78%
合计	255,734,041.83	11.02%	2,639,722.76

报告期内，库存商品和在产品余额均比上年末有所增加，主要原因是由于每年的10月至次年2月（春节前）为公司产品的销售旺季，在此期间公司较多地备货，以满足销售终端频繁的订货需求，每一会计年度结束时正值公司产品的销售旺季，公司库存商品和在产品余额较大。

9 、报告期内主要费用构成情况

单位：元

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

项目	2010 年	2009 年	本年比上年增减幅度（%）	2008 年
营业费用	155,035,232.77	133,655,954.19	16.00%	154,331,651.04
管理费用	48,249,721.55	43,721,927.10	10.36%	41,184,081.38
财务费用	11,749,199.57	11,243,896.74	4.49%	-172,053.41
期间费用合计	215,034,153.89	188,621,778.03	14.00%	195,343,679.01
所得税费用	28,595,110.21	12,010,511.31	138.08%	15,114,437.06

报告期内，所得税费用比去年同期增长 138.08%，主要是本期利润总额比去

年增长 40.01%，同时所得税税率有所提高所致。

10 、主要债权债务及偿债能力分析

1）主要债务分析

公司2010年末、2009年末负债分别为461,772,961.49元和512,818,456.08元，下列负债占本期负债的比重列示如下：

单位：元

项目	2010 年末	2010 年末	2009 年末	2009 年末	本年比上年增减	本年比上年增减
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款		0.00%	200,000,000.00	39.00%	-200,000,000.00	-100.00%
应付票据	109,666,084.00	23.75%	90,670,165.00	17.68%	18,995,919.00	20.95%
应付账款	39,236,337.31	8.50%	53,346,123.77	10.40%	-14,109,786.46	-26.45%
预收账款	55,835,992.62	12.09%	79,616,603.93	15.53%	-23,780,611.31	-29.87%
应付职工薪酬	17,336,343.57	3.75%	14,719,274.78	2.87%	2,617,068.79	17.78%
应交税费	7,253,852.28	1.57%	23,985,400.19	4.68%	-16,731,547.91	-69.76%
其他应付款	11,394,351.71	2.47%	10,840,888.41	2.11%	553,463.30	5.11%
流动负债合计	240,722,961.49	52.13%	473,178,456.08	92.27%	-232,455,494.59	-49.13%
长期借款	200,000,000.00	43.31%	20,000,000.00	3.90%	180,000,000.00	900.00%
预计负债	21,050,000.00	4.56%	19,640,000.00	3.83%	1,410,000.00	7.18%
非流动负债合计	221,050,000.00	47.87%	39,640,000.00	7.73%	181,410,000.00	457.64%
负债合计	461,772,961.49	100.00%	512,818,456.08	100.00%	-51,045,494.59	-9.95%

（1）报告期内，短期借款余额比去年末减少100.00%，主要原因是公司向西安国际信托有限公司取得短期借款20,000 万元本期归还。

（2）报告期内，应交税费余额比去年末减少69.76%，主要原因是采购原材料及设备进项税较多，期末未交增值税减少。

（3）报告期内，长期借款余额比去年末增加900.00%，主要原因是公司偿还了已到期的中国建设银行诸城支行的2,000 万元借款，新增西安国际信托有限公司借款20,000 万元，到期日为2012 年3 月23 日。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

2 ）偿债能力分析

财务指标	2010 年末	2009 年末	本年比上年增减（%）	2008 年末
流动比率	7.38	1.17	530.77%	1.32
速动比率	6.33	0.70	804.29%	0.62
资产负债率（母公司）	19.90%	53.49%	-62.80%	55.25%

报告期末，公司资产质量优良，偿债能力良好，流动比率和速动比率分别较去年上升 530.77%和 804.29%，资产负债率较去年同期下降 62.80%，主要是 2010 年 10 月公开发行股票募集资金到账，使得现金资产和总资产金额较大，流动资产占比大大提高所致，此外公司盈利稳步增长也是重要原因。

11 、公司营运能力分析

财务指标	2010 年末	2009 年末	本年比上年增减（%）	2008 年末
应收账款周转率（次）	13.81	11.83	16.74%	13.24
存货周转率（次）	2.57	2.04	25.98%	1.88
流动资产周转率（次）	0.86	1.60	-46.25%	1.80
总资产周转率（次）	0.61	0.93	-34.41%	1.15

公司的资产营运能力指标良好，随着品牌知名度和美誉度的提升，经营业绩的增长导致应收账款和存货周转率有所提高；本年度发行股票募集资金到账，相应降低了资产周转率。

12 、现金流量构成情况

单位：元

项目	2010 年度	2009 年度	本年比上年增减（%）	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	98,367,152.21	218,142,622.61	-54.91%	119,216,011.94
投资活动产生的现金流量净额	-160,450,258.08	-170,573,162.42	-5.93%	-48,253,618.57
筹资活动产生的现金流量净额	1,240,742,245.57	56,710,000.00	2,087.87%	-48,529,500.00

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少了54.91%，主要原因是去年收到承兑保证金净增减额4,984万元，本年度经营业绩增长导致上缴税金增长3,933万元及工资基数提高导致支付的工资薪酬较多。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长2,087.87%，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账导致现金流入净额较大。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

13 、公司研发情况

名称	2010 年度	2009 年	2008 年
产品研发费用（万元）	1431.53	1,294.05	1,349.57
占营业收入的比例（%）	1.43	1.52	1.52

报告期内公司注重对新产品的开发，近年来不断加大对研发费用的投入。公司研发支出比上年增长 10.62%，确保了公司能够及时、有效地把握行业技术走向，使公司保持了适时开发出符合市场需求的新产品的能力。

14、公司子公司的经营情况及业绩分析

在报告期内，本公司无控股子公司。

（二）对公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2011 年仍将是国内经济形势错综复杂的一年。中国是世界上最大的服装消费国，同时也是世界上最大的服装生产国，对服装而言，具有庞大的市场。扩大内需、刺激消费是2011 年中国经济政策的核心主题之一。在此前提之下，内需势必维持平稳增长之势。同时，国内服装成熟市场恢复活力，新兴市场迅速成长， 2011 年必将是服装内需平稳快速增长的一年。农村城镇化、城镇城市化，大地产商加大对三四线城市开发力度，网络覆盖率快速提高加快传播新生活方式，都将催化都市服装消费的纵深发展。这对于公司而言既是挑战，又存在巨大的机遇。

2 、公司近期的发展战略及经营目标

（ 1 ）公司短期发展目标

公司短期发展目标为：（1）加强公司营销终端建设，加快加盟店和直营店的建设步伐；（2）逐步加大科研投入，提高研发水平；整合现有的研发机构，统一管理，达到公司产品风格的统一；（3）加强管理软件的开发、推广与应用，加快公司信息化建设的步伐；（4）通过多渠道进行管理、研发、营销人员的招募和培养、完善公司的激励性政策，提高员工的工作热情和积极性。

（ 2 ） 2011 年经营目标

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

2011 年国内外宏观经济发展面临的形势仍然十分复杂，但总体上将好于 2010 年，公司所面临的机遇大于挑战。2011 年全球经济步入变革调整、回升向好时期，国家“十二五”规划开启，坚持扩大内需、加强宏观调控、培育发展战略性新兴产业，以及山东半岛蓝色经济区上升为国家战略等一系列有利政策的制定出台，为服装产业、特别是新兴产业加快发展提供了重要发展机遇。

2011 年将是公司发展的关键一年。总的指导思想是：以上市为契机，不断深化企业各项管理；以实施品牌战略，打造过硬终端为重点，强化设计研发能力，不断提升品牌内涵和影响力；以提升品位、品质为主线，不断增强全体员工综合素质，打造一流管理团队，为企业持续发展提供动力支持；以雷厉风行的执行力，落实各项工作措施，确保 2011 年各项经济指标的圆满完成。

1、把准上市发展脉搏，促进管理上档升级。

按照上市公司的要求，推进企业机制创新和管理创新；继续推进企业信息化建设，加快在销售终端推广 ERP 系统和远程监控系统的速度，不断提高信息化系统的操作能力，以信息化推动企业管理现代化。

2、从品牌入手，整合营销，开拓市场，根据市场的发展状况，加大广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。

3、加强渠道建设。加强尚未充分开发的重点一线城市的旗舰店建设，逐渐拓展二三线城市的直营店网络，同时加大对二三线城市的辐射力度，弥补原有营销网络的薄弱环节。

4、着力打造过硬的销售终端。在硬件方面继续加大终端升级装修力度，继续对部分专卖店进行形象提升；软件方面加强对各店陈列、服务、导购、管理等方面的督导和培训；要加大对量体人员的培训力度，提高量体人员的整体技术水平。

5、增强产品设计研发能力。通过引进高端设计研发人才，深入市场调查研究，不断学习业务知识，紧贴时尚流行趋势等方式方法，贴近市场变化情况，学习和借鉴国际先进的设计理念，积极培养后备人才，制定激励措施，千方百计的提升公司产品设计研发能力。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

6、突出薪酬管理的激励性，完善和加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩。有计划开展人才培训和储备，形成积极向上、凝聚力强、充满活力的企业文化。

2011 年度公司的经营目标是：在现有产能的基础上，力争 2011 年营业利润比上年增长 20%以上。上述经营目标并不代表公司对 2011 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

3、资金需求及使用计划

报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道较为畅通。2011 年，随着募投项目的建设和投产，对流动资金的需要将逐步有所增加，公司计划利用经营活动产生的现金流、流动资金贷款以及提取部分超募资金补充流动资金等方式满足上述资金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排、使用资金。

4、风险因素分析

（1）市场风险

1 ）行业竞争的风险

本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，是一个充分竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着本公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别方面，2009年度公司西服产品的销售收入在国内同行业上市公司中名列第二位；在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。

2 ）公司产品销售季节性波动的风险

对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

节性波动。本公司产品的销售旺季为每年 10 月至次年 2 月，2007 年、2008 年、 2009 年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的 53.72%、51.68%、46.53% 。尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。

3）市场需求变化的风险

本公司所属行业为纺织服装业，该行业产品市场需求主要由消费者实际可支配收入水平、消费心理、消费者信心指数等多种因素决定，这些因素直接受经济波动的影响，因此本公司的主要业务容易受到经济波动的影响。同时，社会时尚潮流的不断变化也将导致市场需求的变化，如果公司设计的产品跟不上市场需求的变化，本公司所从事的主要业务将受到影响。2008 年美国金融危机的爆发，对世界实体经济带来极大冲击，但本公司产品主要在国内市场销售，且公司在 2008 年初便减少外贸业务，加大国内市场的开拓力度，加上近期国家陆续出台一系列促进经济增长、鼓励消费的政策，公司一定程度上能够抵抗市场需求变化带来的风险，但是市场需求变化仍然会给本公司所从事主要业务带来一定的风险。

（ 2 ）业务风险

1 ）主要原材料价格有上涨的风险

今年以来，受国内外各种经济的影响，主要原材料价格普遍上涨，随着未来物价水平的不断上升，会对公司的成本造成一定的压力。

2 ）加盟商管理的风险

本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有直营店和加盟店的数量为 596 家，其中加盟店 569 家，占专卖店总数的 95.47%。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占有率，提高公司品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

响。

3 ）品牌被模仿的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。

4 ）人力资源风险

公司的持续快速发展依赖于生产、设计和销售各部门员工的努力。本公司高度重视人才的培养。公司每年都对员工进行定期培训，并不断从外部招聘具有丰富经验的人才。公司自成立以来，核心管理层和员工均保持了较高的稳定性，随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经营产生不利影响。

二、报告期内公司的投资情况

（一）报告期内募集资金使用情况

1 、募集资金基本情况

报告期内，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》公司募集资金投资项目中，“营销网络及信息化项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

2、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度》，并经2010年12月22日召开的公司第一届董事会第五次会议和2011年1月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券于2010年10月25日分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

截至2010年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额115,735.80万元，具体情况如下：

单位：万元

专户银行	银行账户	账户类别	募集资金存储余额
中国工商银行股份有限公司诸城支行	1607004129010020551	募集资金专户	56,122.57
中国建设银行股份有限公司诸城支行	37001676908050153015	募集资金专户	59,613.23
合计			115,735.80

3 、募集资金的实际使用情况

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金实际使用情况列示如下：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	133,000.00	133,000.00	133,000.00					12,300.00	12,300.00	12,300.00
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00

累计变更用途的募集资金总额			0.00							12,300.00
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%

	是否已变	募集资金			截至		截至期	项目达到预	本年度		是否	项目可
承诺投资项目和超募资			调整后投	本年度投
	更项目	承诺投资			期末		末投资	定可使用状	实现的		达到	行性是
金投向			资总额(1)	入金额
	(含部分	总额			累计		进度	态日期	效益		预计	否发生

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	变更)				投入	(%)(3)＝	(%)(3)＝			效益	重大变	重大变
					金额	(2)/(1)					化
					(2)
承诺投资项目
营销网络及信息化建设	否	54,489.00	54,489.00	0.00	0.00		0.00%	2011年09 月30日	0.00	不适用		否
设计研发中心	否	5,056.80	5,056.80	0.00	0.00		0.00%	2011年09 月30日	0.00	不适用		否
承诺投资项目小计	-	59,545.80	59,545.80	0.00	0.00		-	-	0.00	-		-
超募资金投向
用于高密在建项目	否	2,300.00	2,300.00	2,300.00	2,300.00		100.00%	2011年05 月31日	0.00	不适用		否
归还银行贷款（如有）	-	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00		100.00%	-	-	-		-
补充流动资金（如有）	-	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00		100.00%	-	-	-		-
超募资金投向小计	-	12,300.00	12,300.00	12,300.00	12,300.00		-	-	0.00	-		-
合计	-	71,845.80	71,845.80	12,300.00	12,300.00		-	-	0.00	-		-
未达到计划进度或预计	公司于2010年10月15日发行股票上市，营销网络及信息化建设项目和设计研发中心项目建设期均为12个月。
收益的情况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
	适用
	经2010年11月8日召开的公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过，公司使用超额募集资金2,000万元偿还银行贷款及8,000万元补充流动资金；使用超额募集资金2,300万元投入公司在建项目——希努尔男装股份有限公司高密希努尔男装专卖店项目。截止2010年12月31日，以上事项已履行完毕。
超募资金的金额、用途及
使用进展情况

募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期	不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中	无
存在的问题或其他情况

4 、会计师事务所意见

公司所聘请的年度审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司本年度

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

募集资金存放与使用出具了专项审核报告，其结论为：“我们认为，贵公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2010 年度募集资金实际使用情况。”

5 、保荐人意见

经核查，光大证券认为：公司上述募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（二）报告期内非募集资金投资项目、项目进度及收益情况

报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更

（一）公司财务报表经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更事项。

四、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开9次会议：

会议编号	召开时间	审议通过的重要议案
第一届董事会第十次临时会议	2010.01.19	1、《同意公司财务报告对外报出的议案》。
第一届董事会第四次会议	2010.03.19	1、《2009年总经理工作报告的议案》； 2、《2009年董事会工作报告的议案》； 3、《2009年独立董事工作报告的议案》； 4、《关于公司2009年财务决算报告和2010年财务预算报告的议案》； 5、《关于2009年度利润分配方案的议案》； 6、《关于聘请2010年审计机构及审计费用的议案》； 7、《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》； 8、《关于向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购货柜的议案》；

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		9、《关于修改公司上市后<希努尔男装股份有限公司章程（草案）>第一百五十七条的议案》。
第一届董事会第十一次临时会议	2010.06.28	1、《关于设立希努尔男装股份有限公司西北分公司的议案》； 2、《关于延长希努尔男装股份有限公司检测中心经营期限的议案》。
第一届董事会第十二次临时会议	2010.07.12	1、《同意公司财务报告对外报出的议案》。
第一届第十三次临时会议	2010.08.03	1、《关于向恒丰银行青岛东海路支行申请办理银行承兑汇票的议案》。
第一届第十四次临时会议	2010.08.11	1、《关于向中国建设银行股份有限公司诸城支行申请办理银行承兑汇票的议案》； 2、《关于向潍坊银行东风西街支行申请办理银行承兑汇票的议案》； 3、《关于2010年度日常关联交易的议案》。
第一届第十五次临时会议	2010.10.25	1、《关于公司2010年第三季度报告的议案》； 2、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
第一届董事会第十六次临时会议	2010.11.08	1、《关于希努尔男装股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》； 2、《关于希努尔男装股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》； 3、《关于希努尔男装股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》； 4、《关于希努尔男装股份有限公司投资者关系管理办法的议案》； 5、《关于希努尔男装股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度的议案》； 6、《关于希努尔男装股份有限公司分公司设立、变更的议案》； 7、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》； 8、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》。
第一届董事会第五次会议	2010.12.22	1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》； 2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》； 3、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》； 4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司总经理工作细则>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度> 的议案》； 6、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》； 7、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》； 8、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会提名委员会实

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施细则>的议案》； 9、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》； 10、《关于制定<希努尔男装股份有限公司内部审计制度>的议案》； 11、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 12、《关于修订<希努尔男装股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》； 13、《关于修订<希努尔男装股份有限公司募集资金管理制度> 的议案》； 14、《关于修订<希努尔男装股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》； 15、《关于修订<希努尔男装股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》； 16、《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》； 17、《关于制定<希努尔男装股份有限公司投资管理制度>的议案》； 18、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》； 19、《关于修订<希努尔男装股份有限公司关联交易决策制度> 的议案》； 20、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 21、《关于召开希努尔男装股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，根据2010 年4 月9 日公司召开的2009 年度股东大会审议通过的《2009 年董事会工作报告的议案》、《2009 年监事会工作报告的议案》、《2009 年独立董事工作报告的议案》、《关于公司2009 年财务决算报告和2010 年财务预算报告的议案》、《关于2009 年利润分配方案的议案》、《关于聘请2010 年审计机构及审计费用的议案》和《关于修改公司上市后<希努尔男装股份有限公司章程（草案）>第一百五十七条的议案》，公司董事会已严格按照该次股东大会的要求履行完毕。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会下设审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部

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审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。

(1)与会计师事务所就2010 年年度审计报告编制进行沟通与交流，出具了书面审核意见；

(2)对公司2010 年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见；

(3)与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。

2、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司调整独立董事薪酬的情况进行了审核，并发表意见如下：独立董事的薪酬是根据《公司章程》、参照其他上市公司并结合公司的实际现状制定的，津贴预案合理。公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

对公司2010 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2010 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

五、董事会对内部控制执行情况的评价

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及其他有关法律法规，制定了《希努尔男装股份有限公司内部控制制度》。公司董事会严格按照《公司内部控制制度》等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司的各项管理规章制度的建立与执行情况进行了全面检查，并出具了2010年度内部控制自我评价报告（详见巨潮资讯网），董事会认为：“公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。2010年度内部控制制度有效且执行良好。”

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公司将进一步建立健全内部控制体系，认真组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，核查内部控制制度的执行情况，加强内审监督作用，制定详细可行的内部审计计划，防止企业资产流失，切实保障股东权益。

六、公司利润分配情况

（一）本次利润分配方案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润 143,644,052.40元，加上年初未分配利润114,805,359.59元，可供分配的利润为 258,449,411.99元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金 14,364,405.24元，可供股东分配的利润为244,085,006.75元。

2011年4月18日,公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公司2010 年度利润分配分案：拟以2010年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）,共计分配股利100,000,000.00 元。剩余未分配利润144,085,006.75元结转至下一年度。本次利润分配方案须经 2010年度股东大会审议批准后实施。

（二）公司前三年利润分配情况

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009 年	0.00	111,006,431.01	0.00%	0.00
2008 年	52,500,000.00	104,528,731.84	50.23%	67,298,961.78
2007 年	0.00	72,021,541.94	0.00%	0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			54.77%

七、其他需要披露的事项

（一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（二）开展投资者关系管理工作的情况

董事长为公司推广和接待工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司推广和接待工作，公司证券事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作，公司董

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事会办公室为负责公司推广和接待具体工作的职能部门。公司全年共接待投资者来访11人次。

公司一直非常重视投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通和联系，听取广大投资者的意见和建议，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。

报告期内，公司持续做好信息披露工作，认真做好投资者的电话、邮件等的回复工作，详细回答投资者的问询，及时将投资者提出问题和建议整理、汇总报公司管理层,妥善安排投资者与公司管理人员的会面和交流,方便广大投资者与公司管理人员进行直接对话和交流。

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第九节监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了四次会议。

（一）2010年3月8日，公司召开了第一届监事会第四次会议，会议审议并通
过了以下议案：
1、《2009年监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2009年财务决算报告和2010年财务预算报告的议案》；
3、《关于2009年利润分配方案的议案》；
4、《关于聘请2010年审计机构及审计费用的议案》；
5、《关于修改公司上市后<希努尔男装股份有限公司章程（草案）>第一百
五十七条的议案》
（二）2010年10月25日，公司召开了第一届监事会第五次会议，审议并通过
了《关于公司2010年第三季度报告的议案》。
（三）2010 年11 月8 日，公司召开了第一届监事会第六次会议，审议并通
过了以下议案：
1、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》；
2、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》。
（四）2010 年12 月22 日，公司召开了第一届监事会第七次会议，审议并
通过了以下议案：
1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资
金的议案》；
2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房
产的议案》；
3、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》；
4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司内部控制制度>的议案》；
5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司公司章程>的议案》。

二、监事会对公司2010 年度有关事项的意见

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议和股东大会，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用、关联交易等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项发表了意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为，公司已建立较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会认真对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具的“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）监事会对公司募集资金实际投入情况的意见

公司对报告期内募集资金使用情况作了专项报告，山东汇德会计师事务所有限公司根据公司的专项报告，对公司募集资金投资项目及使用情况均进行了专项审核并出具了专项鉴证报告。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告符合公司募集资金的实际使用情况。所募资金实际投入项目及使用与承诺的投资项目基本一致，没有发生重大变更投资项目的情况。

（四）监事对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，监事会同意公司用超额募集资金 10,500 万元购买控股股东新郎希努尔集团拥有的三处房产，建筑面积总计约为 18928.61 ㎡。

报告期内，公司未发生出售资产情况。

（五）报告期内，公司监事会未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股

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东的权益或造成公司资产流失的情形。

（六）监事会对公司关联交易情况的意见

通过对公司 2010 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（七）对董事会编制的《2010 年度内部控制自我评估报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

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第十节重要事项

一、报告期内重大诉讼、仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内收购及出售资产、企业合并事项

1、2010年12月22日，公司与新郎希努尔集团签订合同，用部分超额募集资金10,500万元购买控股股东新郎希努尔集团拥有的三处房产，建筑面积总计约为 18928.61㎡，交易价格参考账面值和山东正源和信资产评估有限公司于2010年12 月9日出具的以2010年9月30日为评估基准日的评估报告，评估值为15,018.38万元。

交易目的：公司收购的三处房产，其中潍坊、诸城两处公司已租赁并开设旗舰店，另外一处位于黄金地段，公司计划开设旗舰店，进一步提升公司在当地市场的形象，同时可以减少和避免日常关联交易，提高运营效率。对上市公司的影响：公司与关联方新郎希努尔集团交易公允，没有损害公司利益，可以避免以后日常的关联交易，保证公司的独立运作。

本次收购的三处房产主要以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，更好的来提升品牌和形象，从而提升区域市场的竞争力。

2、2010年11月26日，公司与威海金桥房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》,购买其所有的位于荣成市新世纪广场南侧万隆国际小区第5座负一层 D562号房，面积为540平方米，总价款为1,134万元。

以上资产收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对财务状况和经营成果的影响较小。

报告期内无其他收购及出售资产等事项。

三、报告期内重大关联交易事项

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

（一）与日常经营相关的关联交易

关联交	按产品或劳务细			2010 年度发生额	2010 年度发生额
易类别	分	关联人	与本公司关系	金额（元）	占同类交易比例（%）
采购原材料	采购装修材料	欧美尔家居	同一控股股东	1,357,869.98	20.51%
	采购低值易耗品			6,095,881.18	64.00%
销售原材料、商品	销售库存商品	欧美尔房地产	同一控股股东	485,905.00	0.04%
	销售原材料			189,804.41	2.40%
	销售原材料	欧美尔家居	同一控股股东	550,787.63	6.95%
	销售库存商品			171,070.80	0.01%
	销售库存商品	密州宾馆	同一控股股东	182,350.40	0.02%
	销售原材料			53,866.15	0.68%
	销售库存商品	欧美尔酒店	同一控股股东	12,814.00	0.00%
接受劳务	餐饮住宿	密州宾馆	同一控股股东	1,827,911.24	32.32%
	租赁费	新郎希努尔集团	控股股东	2,300,000.00	6.79%

以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营需要；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营和未来发展的需要。

公司与上述关联方之间的交易不存在大额销货退回的情况，公司与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

（二）资产收购

1、参照本节“二、报告期内收购及出售资产、企业合并事项中的1、”。

四、报告期内重大对外担保情况

报告期内，公司无重大对外担保情况。

五、报告期内重大合同及其履行情况

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

1、报告期内，未发生为公司带来的利润达到公司本年利润总额10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；

2、报告期内，本公司无重大担保事项；

3、报告期内，本公司无委托理财事项。

六、承诺事项履行情况

4、王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔男装董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔男装股份总数的 25%；自希努尔男装股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔男装的股份。

截止到本报告期末，该承诺事项仍在严格履行中。

七、聘任会计师事务所情况

公司2009年度股东大会通过决议，决定继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司所担任公司2010年度会计报表审计机构，聘期1年。2010年度审计费用总计

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

为人民币55万元。目前该审计机构已连续为公司提供审计服务6年，签字注册会计师连续4年为公司提供审计服务。

八、会计政策和会计估计情况

报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。

九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况

报告期内，公司董事会及董事未发生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门的处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事、管理层有关人员没有发生被采取司法强制措施的情况。

十、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明

（一）报告期内，公司无证券投资的情况。

（二）报告期内，公司无持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。

十一、其他重要事项

报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

第十一节财务报告

审计报告

(2011)汇所审字第3-068号

希努尔男装股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的希努尔男装股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司

中国青岛市

中国注册会计师：牟敦潭中国注册会计师：李江山 2011 年4 月18 日

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位：希努尔男装股份有限公司 2010年12月31日单位：元
项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	1,372,276,164.49	1,372,276,164.49	185,211,278.45	185,211,278.45
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	77,529,730.83	77,529,730.83	60,449,509.54	60,449,509.54
预付款项	75,908,269.80	75,908,269.80	77,918,914.62	77,918,914.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	7,137,057.79	7,137,057.79	5,724,043.62	5,724,043.62
买入返售金融资产
存货	253,094,319.07	253,094,319.07	222,968,518.72	222,968,518.72
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,785,945,541.98	1,785,945,541.98	552,272,264.95	552,272,264.95
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	382,690,414.90	382,690,414.90	349,089,742.86	349,089,742.86
在建工程	74,220,617.01	74,220,617.01
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,377,277.80	22,377,277.80	15,346,186.94	15,346,186.94
开发支出
商誉
长期待摊费用	51,320,291.24	51,320,291.24	35,419,294.88	35,419,294.88
递延所得税资产	4,284,666.01	4,284,666.01	6,618,761.50	6,618,761.50
其他非流动资产
非流动资产合计	534,893,266.96	534,893,266.96	406,473,986.18	406,473,986.18
资产总计	2,320,838,808.94	2,320,838,808.94	958,746,251.13	958,746,251.13
公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

资产负债表（续）

资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
编制单位：希努尔男装股份有限公司 2010年12月31日单位：元
流动负债：
短期借款			200,000,000.00	200,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	109,666,084.00	109,666,084.00	90,670,165.00	90,670,165.00
应付账款	39,236,337.31	39,236,337.31	53,346,123.77	53,346,123.77
预收款项	55,835,992.62	55,835,992.62	79,616,603.93	79,616,603.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	17,336,343.57	17,336,343.57	14,719,274.78	14,719,274.78
应交税费	7,253,852.28	7,253,852.28	23,985,400.19	23,985,400.19
应付利息
应付股利
其他应付款	11,394,351.71	11,394,351.71	10,840,888.41	10,840,888.41
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	240,722,961.49	240,722,961.49	473,178,456.08	473,178,456.08
非流动负债：
长期借款	200,000,000.00	200,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	21,050,000.00	21,050,000.00	19,640,000.00	19,640,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	221,050,000.00	221,050,000.00	39,640,000.00	39,640,000.00
负债合计	461,772,961.49	461,772,961.49	512,818,456.08	512,818,456.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	200,000,000.00	200,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
资本公积	1,382,026,951.06	1,382,026,951.06	162,532,951.06	162,532,951.06
减：库存股
专项储备
盈余公积	32,953,889.64	32,953,889.64	18,589,484.40	18,589,484.40
一般风险准备
未分配利润	244,085,006.75	244,085,006.75	114,805,359.59	114,805,359.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,859,065,847.45	1,859,065,847.45	445,927,795.05	445,927,795.05
少数股东权益
所有者权益合计	1,859,065,847.45	1,859,065,847.45	445,927,795.05	445,927,795.05
负债和所有者权益总计	2,320,838,808.94	2,320,838,808.94	958,746,251.13	958,746,251.13

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

利润表

	利润表	利润表	利润表	利润表
编制单位：希努尔男装股份有限公司	2010年度单位：元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、营业总收入	1,002,846,315.75	1,002,846,315.7	849,821,793.91	849,834,194.71
其中：营业收入	1,002,846,315.75	1,002,846,315.7	849,821,793.91	849,834,194.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	830,522,744.08	830,522,744.08	726,724,962.48	725,122,293.10
其中：营业成本	612,918,438.37	612,918,438.37	532,174,181.80	532,174,181.80
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	140,319.89	140,319.89	4,093.58	179.66
销售费用	155,035,232.77	155,035,232.77	133,655,954.19	132,796,219.36
管理费用	48,249,721.55	48,249,721.55	43,721,927.10	42,976,189.18
财务费用	11,749,199.57	11,749,199.57	11,243,896.74	11,250,800.79
资产减值损失	2,429,831.93	2,429,831.93	5,924,909.07	5,924,722.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）				-2,656,632.87
其中：对联营企业和合营企业的投资
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	172,323,571.67	172,323,571.67	123,096,831.43	122,055,268.74
加：营业外收入	158,243.19	158,243.19	15,747.81	15,747.81
减：营业外支出	242,652.25	242,652.25	95,636.92	60,180.41
其中：非流动资产处置损失	242,652.24	242,652.24	95,636.92	60,180.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	172,239,162.61	172,239,162.61	123,016,942.32	122,010,836.14
减：所得税费用	28,595,110.21	28,595,110.21	12,010,511.31	12,010,504.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	143,644,052.40	143,644,052.40	111,006,431.01	110,000,331.98
归属于母公司所有者的净利润	143,644,052.40	143,644,052.40	111,006,431.01	110,000,331.98
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.88		0.74
（二）稀释每股收益	0.88		0.74
七、其他综合收益
八、综合收益总额	143,644,052.40	143,644,052.40	111,006,431.01	110,000,331.98
归属于母公司所有者的综合收益总额	143,644,052.40	143,644,052.40	111,006,431.01	110,000,331.98
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

现金流量表

	现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：希努尔男装股份有限公司	2010年度单位：元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,107,821,200.99	1,107,821,200.99	1,004,829,034.27	1,004,823,580.2
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	3,698,672.68	3,698,672.68	53,085,243.13	53,085,243.13
经营活动现金流入小计	1,111,519,873.67	1,111,519,873.67	1,057,914,277.40	1,057,908,823.3
购买商品、接受劳务支付的现金	578,304,739.19	578,304,739.19	479,475,315.20	479,269,238.42
支付给职工以及为职工支付的现金	207,750,545.25	207,750,545.25	164,759,404.74	163,959,986.64
支付的各项税费	111,099,159.36	111,099,159.36	71,761,382.16	71,700,584.55
支付其他与经营活动有关的现金	115,998,277.66	115,998,277.66	123,775,552.69	123,307,697.59
经营活动现金流出小计	1,013,152,721.46	1,013,152,721.46	839,771,654.79	838,237,507.20
经营活动产生的现金流量净额	98,367,152.21	98,367,152.21	218,142,622.61	219,671,316.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金				498,259.95
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资	333,621.41	333,621.41	10,339.33	10,339.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金	2,792,226.05	2,792,226.05	1,889,849.22	1,880,154.83
投资活动现金流入小计	3,125,847.46	3,125,847.46	1,900,188.55	2,388,754.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资	163,576,105.54	163,576,105.54	172,473,350.97	172,460,755.97
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	163,576,105.54	163,576,105.54	172,473,350.97	172,460,755.97
投资活动产生的现金流量净额	-160,450,258.08	-160,450,258.08	-170,573,162.42	-170,072,001.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,269,494,000.00	1,269,494,000.00
取得借款收到的现金	300,000,000.00	300,000,000.00	220,000,000.00	220,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	9,456,000.00	9,456,000.00
筹资活动现金流入小计	1,578,950,000.00	1,578,950,000.00	220,000,000.00	220,000,000.00
偿还债务支付的现金	320,000,000.00	320,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	12,164,950.00	12,164,950.00	63,290,000.00	63,290,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、
支付其他与筹资活动有关的现金	6,042,804.43	6,042,804.43
筹资活动现金流出小计	338,207,754.43	338,207,754.43	163,290,000.00	163,290,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,240,742,245.57	1,240,742,245.57	56,710,000.00	56,710,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,092,213.16	-1,092,213.16	-358,021.98	-358,021.98
五、现金及现金等价物净增加额	1,177,566,926.54	1,177,566,926.54	103,921,438.21	105,951,292.31
加：期初现金及现金等价物余额	139,876,195.95	139,876,195.95	35,954,757.74	33,924,903.64
六、期末现金及现金等价物余额	1,317,443,122.49	1,317,443,122.49	139,876,195.95	139,876,195.95

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表	合并所有者权益变动表
编制单位：希努尔男装股份有限公司 2010年度								单位：元
	本期金额

项目	归属于母公司所有者权益								少数股
										所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库	专项	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他	东权益
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59			445,927,795.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59			445,927,795.05
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	50,000,000.00	1,219,494,000.00			14,364,405.24		129,279,647.16			1,413,138,052.40
（一）净利润							143,644,052.40			143,644,052.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							143,644,052.40			143,644,052.40
（三）所有者投入和减少资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00								1,269,494,000.00
1．所有者投入资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00								1,269,494,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					14,364,405.24		-14,364,405.24
1．提取盈余公积					14,364,405.24		-14,364,405.24
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75			1,859,065,847.45
公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

合并所有者权益变动表（续）

合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）	合并所有者权益变动表（续）
编制单位：希努尔男装股份有限公司 2010年度单位：元
	上期金额

项目	归属于母公司所有者权益								少数股
										所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库	专项	盈余公积	一般风险	未分配利润	其他	东权益
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			7,589,451.20		67,298,961.78			387,421,364.04
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			7,589,451.20		67,298,961.78			387,421,364.04
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					11,000,033.20		47,506,397.81			58,506,431.01
（一）净利润							111,006,431.01			111,006,431.01
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							111,006,431.01			111,006,431.01
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					11,000,033.20		-63,500,033.20			-52,500,000.00
1．提取盈余公积					11,000,033.20		-11,000,033.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-52,500,000.00			-52,500,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59			445,927,795.05

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

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母公司所有者权益变动表

	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表	母公司所有者权益变动表
编制单位：希努尔男装股份有限公司	2010年度单位：元
	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：库	专项		一般风险		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积			盈余公积		未分配利润
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59	445,927,795.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59	445,927,795.05
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	50,000,000.00	1,219,494,000.00			14,364,405.24		129,279,647.16	1,413,138,052.40
（一）净利润							143,644,052.40	143,644,052.40
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							143,644,052.40	143,644,052.40
（三）所有者投入和减少资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00						1,269,494,000.00
1．所有者投入资本	50,000,000.00	1,219,494,000.00						1,269,494,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					14,364,405.24		-14,364,405.24	0.00
1．提取盈余公积					14,364,405.24		-14,364,405.24	0.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	200,000,000.00	1,382,026,951.06			32,953,889.64		244,085,006.75	1,859,065,847.45

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

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母公司所有者权益变动表（续）

	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）	母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：希努尔男装股份有限公司	2010年度单位：元
	上期金额
	归属于母公司所有者权益
项目
			减：库	专项		一般风险		所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积			盈余公积		未分配利润
			存股	储备		准备

一、上年年末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			7,589,451.20		68,305,060.81	388,427,463.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	150,000,000.00	162,532,951.06			7,589,451.20		68,305,060.81	388,427,463.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）					11,000,033.20		46,500,298.78	57,500,331.98
（一）净利润							110,000,331.98	110,000,331.98
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							110,000,331.98	110,000,331.98
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					11,000,033.20		-63,500,033.20	-52,500,000.00
1．提取盈余公积					11,000,033.20		-11,000,033.20
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-52,500,000.00	-52,500,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）其他
四、本期期末余额	150,000,000.00	162,532,951.06			18,589,484.40		114,805,359.59	445,927,795.05

公司法定代表人：王桂波主管会计工作的公司负责人：管艳公司会计机构负责人：管艳

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

希努尔男装股份有限公司

财务报表附注

2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日

金额单位：人民币元（除另有标注外）

附注一、公司简介

1 、公司的基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为诸城普兰尼奥服饰有限公司系经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字（2003）第 652 号文件批准，由新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）于 2003 年 12 月 17 出资设立的外商独资企业。

经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]755 号《关于同意诸城普兰尼奥服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，公司以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于 2008 年 9 月 9 日在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币 15,000 万元，法定代表人为王桂波。

2010年9月27日，公司公开发行人民币普通股5000万股，并于2010年10月15日正式在深证证券交易所挂牌上市。公开发行后，公司的总股本为20,000万元。

公司的经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。

2 、报告期财务报表会计主体及其确定方式

公司财务报表的会计主体为希努尔男装股份有限公司。

财务报表会计主体的确定方式为：母公司会计报表以法人主体为会计主体，合并会计报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。

附注二、会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表编制基础

-- 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

本公司以公历年度作为会计年度，每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并会计处理方法

①参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。本公司发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

③企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

（2）非同一控制下企业合并会计处理方法

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

①参与合并的企业在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制或虽控制但为暂时性的，为非同一控制下的企业合并。本公司发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

②购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

③购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。A、购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。B、购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6 、合并财务报表的编制方法

（1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则

本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范围的子公司条件如下：

①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业；

②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权；

③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数以上成员；

④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

（2）合并会计报表的编制方法

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当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对该实体拥有控制权。

收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。

收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。

子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策予以调整。

合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予以抵销。

少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。

7 、现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时，现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币折算

（1）外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。企业在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

③货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（2）公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未

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分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

9 、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。

（2）金融资产和金融负债的计量

①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

②金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括：

a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

b、持有至到期投资、贷款和和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

c、可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

d、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

e、其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第 13 号－-或有事项》确定的金额，初始确认金额的扣除按照《企业会计准则第

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14 号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认与计量

本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。（4）金融资产和金融负债终止确认

满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。（5）金融资产和金融负债公允价值的确定

①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（6）金融资产减值

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①金融资产减值的确认

期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进
行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产减值的测试方法和计提方法
a、以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测试及计提方法见"附注四、应 " 收款项。

对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

b、可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售

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债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

c、以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

10 、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将单个客户金额占应收款项期末余额 10％以上的单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项确认为单项金额重大的应收款项本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单项金额重大并单项计提坏账准备的有客观证据表明发生减值的，根据未来现金流量现值低计提方法于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4年	30%
4-5年	50%
5年以上	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

客观证据表明发生了减值单项计提坏账准备的理由根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备坏账准备的计提方法

11 、存货

（1）存货是指企业在日常活动中持有的以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）存货的计量方法：存货取得时按实际成本进行初始计量。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

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资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

（3）确定发出存货成本所采用的方法：企业采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

（4）可变现净值的确定方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（5）存货的盘存制度为永续盘存制。

12 、长期股权投资

（1）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本

①同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或

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协议约定价值不公允的除外；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。

（2）后续计量及收益确定方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

13 、投资性房地产

投资性房地产指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产取得时按照成本进行初始计量。

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。

有确凿证据表明房地产用途发生改变的，投资性房地产转换为自用房地产时，应当将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

14 、固定资产

（1）固定资产是指同时具有下列两个特征的有形资产：

①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

②使用寿命超过一个会计年度。

符合固定资产标准的资产在同时满足下列条件时，才确认为固定资产：

①与该资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该资产的成本能够可靠计量。

（2）固定资产计价

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固定资产按照实际成本进行初始计量。

（3）本公司及子公司折旧采用年限平均法计算，预计净残值率为原值的 10%，并按固定资产
类别确定使用年限，其分类及折旧率如下：

类别	预计使用年限	年折旧率
房屋及构筑物	20	4.50%
机器设备	10	9.00%
生产用电子设备	5	18.00%
非生产用电子设备	5	18.00%
运输设备	5	18.00%
办公设备	5	18.00%
其他设备	5	18.00%

（4）固定资产的后续支出

固定资产的后续支出是固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。对具有延长固定资产的使用寿命、使产品的质量实质性提高、使产品成本实质性降低三者之一的情况，并使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计发生的后续支出，计入固定资产账面价值，增计金额不超过该固定资产的可收回金额。否则在发生时确认为损益。

15 、在建工程

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。尚未办理竣工决算的，从在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等暂估转入固定资产，按照同类固定资产的折旧政策计提折旧，并停止利息资本化

16 、借款费用

（1）借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或溢价
的摊销、辅助费用等。

（2）借款费用资本化的确认原则

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。

（3）资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在构建或生产过程中发生非正常中断、且中断期间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本化。

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（4）借款费用资本化金额的计算

①为构建或生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为构建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

17 、无形资产

（1）无形资产是指本公司拥有或实际控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，只有与无形资产有关的经济利益很可能流入企业，同时该无形资产的成本能够可靠计量时，无形资产才予以确认。

根据其使用寿命分为使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。

（2）无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。

（3）企业于取得无形资产时，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，以确定无形资产的使用寿命。

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，企业综合各方面的因素判断，确定无形资产为企业带来经济利益的期限。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，该无形资产视为使用寿命不确定的无形资产。

（4）企业在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限的无形资产处理。（5）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产，企业根据其有关的经济利益的预期实现方式，确定无形资产摊销方

法；无法可靠确定其预期经济利益实现方式的，采用直线法摊销。在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

（6）企业无形项目支出资本化条件

企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

除满足上述条件的开发阶段的支出外，其他研究、开发支出均于发生时计入当期损益。

18 、长期待摊费用

长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19 、预计负债

本公司预计负债确认原则：当对外担保、未决诉讼或仲裁、亏损合同等或有事项同时符合以下条件的，确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。本公司预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

依据公司董事会决议，鉴于本公司对售出的西装等产品提供干洗服务承诺，公司确认干洗费预计负债。具体方法如下：

1）确定最佳估计数的有关参数

依据历史数据统计分析，本公司对于每套西装干洗年数取定为 3 年，每年干洗次数取 2 次。对于干洗率（测算期间实际干洗服装数量占可干洗服装数量的比率）及每套服装每次的干洗成本，通过历史数据测算取得，并依据公司免费干洗营销策略实施的实际情况进行修正。

2）当期应提取的预计负债（干洗费）

公司以 2005 年 12 月 31 日为初始计量时点，依据前期已售服装截止 2005 年 12 月 31 日仍需履行干洗义务的销量及相应的剩余干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，确认应提取的预计负债（干洗费）；以后各年度，依据当期销量、干洗年限、单位干洗成本、年干洗次数及干洗率，计算当期应提取的预计负债（干洗费）；考虑到产品销售季节性因素的影响，年度中期对于单位干洗成本及干洗率等参数的选取参照上年度相应指标确定。

3）期末预计负债（干洗费）余额的计算

依据上述方法确认当期应提取的预计负债（干洗费），加上预计负债（干洗费）期初数减去当期干洗费实际支出数即为当期期末预计负债（干洗费）余额。

20 、股份支付及权益工具

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本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（1）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（2）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 21 、收入确认

（1）销售商品收入的确认

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。③收入的金额能够可靠地计量。④相关的经济利益很可能流入企业。⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：

①加盟店销售:a 属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b 属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售: 于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。

（2）提供劳务收入的确认

①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

②企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

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已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入的确认

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入。同时满足下列条件时，予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。

22 、政府补助

本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到时确认为政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期
间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
23 、确认递延所得税资产和递延所得税负债

企业在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

资产的计税基础，是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。

负债的计税基础，是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额。

企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

24 、每股收益
（1）基本每股收益

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本公司按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。

发行在外普通股加权平均数按下列公式计算：

发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间

÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

已发行时间、报告期时间和已回购时间按照月数计算。

（2）稀释每股收益

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整，并考虑相关的所得税影响：

①当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；

②稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。

计算稀释每股收益时，当期发行在外普通股的加权平均数应当为计算基本每股收益时普通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数之和。

计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

认股权证和股份期权等的行权价格低于当期普通股平均市场价格时，考虑其稀释性。公司承诺将回购其股份的合同中规定的回购价格高于当期普通股平均市场价格时，考虑其稀释性。

稀释性潜在普通股应当按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（3）重新计算

发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

按照《企业会计准则第 28 号— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对以前年度损益进行追溯调整或追溯重述的，重新计算各列报期间的每股收益。

25 、主要会计政策、会计估计变更

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公司财务报告期内所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容、原因及其影响：

（1）会计政策变更事项

本公司在报告期内无会计政策变更事项。

（2）本公司在报告期内会计估计变更事项。

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

（3）本公司在报告期内会计差错更正事项。

本公司在报告期内无会计差错更正事项。

附注三、税项

1 、公司适用的主要税种包括：增值税、企业所得税等。
（1）增值税：内销按应税销售额的 17%计算的销项税额减去可抵扣进项税后计缴；出口货物
执行增值税出口免、抵、退税政策，本公司服饰产品出口退税率为 16%。

（2）企业所得税： 2009 年度公司执行 12.5%的优惠企业所得税税率；2010 年度公司执行 15% 的优惠企业所得税税率。

子公司青岛希努尔科技发展有限公司在 2009 年 12 月底清算之前执行 25％的所得税率。

（3）根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发〔2010〕35 号）和《财政部国家税务总局关于对外资企业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知（财税〔2010〕103 号）的有关规定，本公司自 2010 年 12 月 1 日起开始缴纳城市建设维护费和教育费附加。

（4）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

2 、税收优惠

（1）本公司系外商投资企业，2009 年度属于企业所得税定期减半优惠过渡期间，依据《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21 号）的规定， 2009 年度公司减半执行 12.5%的优惠企业所得税税率。

本公司高新技术企业申请已获得全国高新技术企业认定管理工作领导小组的审核通过（高新技术企业证书编号 GR201037000279），并已在诸城市国税局办理了备案手续。依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】 362 号）的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定资格后三年内（含 2010 年度），企业所得税按 15%的税率计缴。

（2）依据国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附

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加的通知》（国税发【1994】38 号），本公司系外商投资企业，在 2010 年 12 月之前暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加。

附注四、企业合并及合并财务报表

1 、通过设立或投资方式取得的子公司

1、通过设立或投资方式	取得的子公	司
子公司名称	注册地	业务性质	注册资本	实际投资额	股权比例	是否合并
青岛希努尔科技发展有限公司	青岛	销售服装与服饰；软件工程开发	500万元	500万元	100%	是

根据公司董事会决议，公司于2008年7月31日以货币资金投资500万元设立全资子公司－青岛希努尔科技发展有限公司（以下简称“青岛希努尔科技”）。

公司董事会于 2009 年 10 月 12 日作出了清算青岛希努尔科技的决议，青岛希努尔科技已于 2009 年 12 月底前完成了工商及税务注销手续。

2 、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因。

公司的全资子公司-青岛希努尔科技于 2009 年 12 月底注销，2009 年度公司仍将其纳入合并会计报表范围，自 2010 年 1 月 1 日起本公司会计报表不再包含青岛希努尔科技。

附注五、会计报表主要项目注释

下列注释项目中，期初数指 2010 年 1 月 1 日，期末数指 2010 年 12 月 31 日；凡未注明货币单位的均为人民币元。

1 、货币资金

1、货币资金
项目币种现金人民币银行存款人民币其他货币资金人民币合计	期末数期初数
	156,331.78 35,767.80 109,928,991.66 139,840,428.15 1,262,190,841.05 45,335,082.50
	1,372,276,164.49 185,211,278.45

（1）其他货币资金 2010 年 12 月 31 日余额为 1,262,190,841.05 元，为公司存放银行的定期存款以及承兑保证金。

（2）2010 年 12 月 31 日公司货币资金余额比 2009 年 12 月 31 日增加为 641%，主要是由于 2010 年公司公开发行股票募集资金所致。

（3）外币银行存款情况：

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 1,036,436.56 6.6227 6,864,008.41 期末数	期初数
		原币金额折算汇率折算金额 306,148.38 6.8282 2,090,442.36

2 、应收票据

（1）应收票据分类

项目期末数期初数银行承兑汇票商业承兑汇票合计

（2）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无已质押的应收票据；

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到
期的票据情况：

出票单位	出票日期	到期日期	金额
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据前五位
邹平县顺达包装彩印有限责任公司2010.8.5		2011.2.5	1,000,000.00
山东墨龙石油机械股份有限公司	2010.8.23	2011.2.23	500,000.00
福建省鸿程投资发展有限公司	2010.10.12	2011.4.12	1,000,000.00
济宁市鼎盛经贸有限公司	2010.11.17	2011.5.17	1,000,000.00
北京金冠方舟纸业物流有限公司	2010.11.30	2011.5.30	1,000,000.00
合计			4,500,000.00

注：截至 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；不存在质押的应收票据情况；不存在已贴现但尚未到期的应收票据。

3 、应收账款

（1）应收账款按种类披露

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

类别	期末数	期末数	期初数	期初数
一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款二、按组合计提坏账准备的应收账款三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计	金额比例坏帐准备 81,632,270.10 100.00% 4,102,539.27 81,632,270.10 100% 4,102,539.27		金额比例 63,635,924.99 100% 63,635,924.99 100%	坏帐准备 3,186,415.45
		4,102,539.27		3,186,415.45

单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款：

报告期内，公司无单项金额重大的应收款项（单个客户金额占期末余额 10％以上的应收款项）。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上合计帐龄	金额比例（%）坏帐准备比例（%） 81,213,754.77 99.49% 4,060,687.74 98.98% 418,515.33 0.51% 41,851.53 1.02% 81,632,270.10 100% 4,102,539.27 100% 期末数账面余额	期初数
		账面余额
	金额比例（%） 81,213,754.77 99.49% 418,515.33 0.51% 81,632,270.10 100%	金额比例（% ）坏帐准备比例（%） 63,543,541.11 99.85% 3,177,177.06 99.71% 92,383.88 0.15% 9,238.39 0.29% 63,635,924.99 100% 3,186,415.45 100%

注：坏账准备计提比例详见附注二、10。

（2）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无实际核销的应收账款；
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

（5）应收账款金额前五名单位情况

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系销售客户（大客户）销售客户（大客户）销售客户（加盟店）销售客户（大客户）销售客户（加盟店）	账面余额 4,040,153.50 2,455,374.00 2,370,380.45 2,273,123.08 1,378,293.64 12,517,324.67	欠款年限占总额比例 1年以内 4.95% 1年以内 3.01% 1年以内 2.90% 1年以内 2.78% 1年以内 1.69% 15.33%

（6）截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款中余额中无应收关联方款项；

（7）外币应收账款情况：

	原币金额	折算汇率	折算金额	原币金额	折算汇率	折算金额
美元	661,839.02	6.6227	4,383,161.28

4 、预付账款

（1）按帐龄列示：

账龄 1年以内 1--2年 3年以上合计	金额比例 73,817,515.34 97.25% 2,090,754.46 2.75% 75,908,269.80 100% 期末数	期初数
		金额比例 77,713,976.85 99.74% 204,937.77 0.26% 77,918,914.62 100%

（2）预付账款前 5 名具体情况：

客户单位	与本公司关系	账面余额 11,718,000.00 9,000,000.00 3,000,000.00 1,339,319.46 1,220,000.00 26,277,319.46	时间未结算原因 1年以内预付购房款 1年以内预付工程款 1年以内预付购土地款 1年以内预付材料款 1年以内预付广告费
客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方

（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款；

（4）外币预付账款情况：

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 653,379.94 6.6227 4,327,139.33 期末余额	期初金额
		原币金额折算汇率折算金额 552,212.55 6.8282 3,770,617.72

5 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

帐龄	期末数	期初数
	账面金额坏账准备	坏账准备账面金额
	金额占总额比例坏帐准备计提比例	金额占总额比例坏帐准备计提比例

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他 7,909,235.83 100.00% 772,178.04 9.76% 6,155,548.93 100.00% 431,505.31 7.01% 应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计 7,909,235.83 100% 772,178.04 6,155,548.93 100% 431,505.31

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

		期末数			期初数
帐龄	期末余额		坏账准备	期末余额		坏账准备
	金额	占总额的比例	金额	金额	占总额的比例	金额
1年以内	4,864,910.83	61.51%	243,245.54	4,050,696.48	65.81%	202,534.82
1-2年	984,325.00	12.45%	98,432.50	1,965,000.00	31.92%	196,500.00
2-3年	1,965,000.00	24.84%	393,000.00	94,852.45	1.54%	18,970.49
3-4年	50,000.00	0.63%	15,000.00	45,000.00	0.73%	13,500.00
4-5年	45,000.00	0.57%	22,500.00
5年以上
合计	7,909,235.83	100.00%	772,178.04	6,155,548.93	100.00%	431,505.31

（2）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款中无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无实际核销的其他应收款。
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（5）期末较大的其他应收款主要是公司借款、保证金等。
（6）其他应收款前 5 名情况：

客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	账面余额 1,440,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 400,000.00 3,340,000.00	性质或内容欠款年限租房押金 2-3年履约保证金 1年以内投标保证金 1年以内投标保证金 1年以内电费押金 2-3年

（7）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收关联方的款项。
（8）本报告期内本公司无终止确认的其他应收款。
（9）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

6 、存货

（1）存货分类

金额原材料 83,627,573.73 周转材料 531,612.87 委托加工物资 4,005,024.78 库存商品 123,265,030.45 委托代销商品 2,986,592.10 在产品 41,318,207.90 合计 255,734,041.83 项目		期末数			期初数
		跌价准备 2,639,722.76 2,639,722.76	账面价值 83,627,573.73 531,612.87 4,005,024.78 120,625,307.69 2,986,592.10 41,318,207.90	金额 78,166,947.90 519,330.18 107,178,371.60 12,336,361.72 27,984,632.56 226,185,643.96	跌价准备账面价值 78,166,947.90 519,330.18 3,043,093.83 104,135,277.77 174,031.41 12,162,330.31 27,984,632.56 3,217,125.24 222,968,518.72
	255,734,041.83		253,094,319.07

（2）存货跌价准备情况

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

项目库存商品委托代销商品合计	期初金额 3,043,093.83 174,031.41 3,217,125.24	本期计提 1,173,035.38 1,173,035.38	期末金额转回转销合计 1,576,406.45 1,576,406.45 2,639,722.76 174,031.41 174,031.41 1,750,437.86 1,750,437.86 2,639,722.76 本期减少

注：计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。（3）存货跌价准备情况

项目库存商品	计提存货跌价准备的依据存货的成本高于其可变现净值	本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例（％）减值因素消失无

（4）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司存货不存在用于对外质押、抵押等受限情况。

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7 、固定资产

类别固定资产原值房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计累计折旧房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计固定资产减值准备房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计固定资产净值房屋及建筑物机器设备生产用电子设备非生产用电子设备运输设备办公设备其他设备合计	期初账面余额 233,130,357.80 147,138,971.90 4,957,053.52 8,306,577.34 12,638,465.20 81,463.00 9,623.50 406,262,512.26 14,048,546.22 33,066,438.09 1,584,928.38 2,551,617.18 5,892,626.73 26,736.30 1,876.50 57,172,769.40 219,081,811.58 114,072,533.81 3,372,125.14 5,754,960.16 6,745,838.47 54,726.70 7,747.00 349,089,742.86	本期增加 50,947,610.05 14,320,685.64 124,194.89 2,018,884.98 560,530.75 119,704.86 198,110.32 68,289,721.49 11,620,255.20 18,086,317.83 874,454.65 1,782,132.83 1,761,066.67 13,474.88 8,740.08 34,146,442.14	本期减少 503,125.63 21,698.29 406,593.82 931,417.74 143,575.07 2,183.67 243,051.69 388,810.43	期末账面余额
				284,077,967.85 160,956,531.91 5,081,248.41 10,303,764.03 12,792,402.13 201,167.86 207,733.82
				473,620,816.01
				25,668,801.42 51,009,180.85 2,459,383.03 4,331,566.34 7,410,641.71 40,211.18 10,616.58
				90,930,401.11


				258,409,166.43 109,947,351.06 2,621,865.38 5,972,197.69 5,381,760.42 160,956.68 197,117.24
				382,690,414.90

希努尔男装股份有限公司 2010 年年度报告

注：（1）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在用于对外质押、抵押等受限情况；
（2）本报告期在建工程完工转入固定资产的金额为 50,947,610.05 元；
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产；
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无通过融资租赁租入的固定资产；
（5）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。
（6）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无持有待售的固定资产。
（7）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计
提固定资产减值准备。
- 8 、在建工程
（1）在建工程情况

期末数期初数项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值在建工程 74,220,617.01 74,220,617.01

（2）重大在建工程项目变动情况

工程名称北京办事处诸城和平街美尔顿大厦公寓楼高密分公司工程安丘大厦河北安息中心零星工程合计	期初数	本期增加 31,101,989.00 28,947,653.31 28,411,908.08 14,706,719.93 12,603,691.44 9,175,077.42 221,187.88 125,168,227.06	转入固定资产 28,947,653.31 12,603,691.44 9,175,077.42 221,187.88 50,947,610.05	本期减少	期末数工程进度 31,101,989.00 - 完工 28,411,908.08 14,706,719.93 - 完工 - 完工 - 74,220,617.01

注：（1）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在建工程项目中无利息资本化金额；
（2）本报告期在建工程完工转固定资产 50,947,610.05 元；
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司在建工程无证据表明在建工程已经发生了减值，所以未
计提减值准备。

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9 、无形资产

项目一、账面原值土地使用权工业产权及专有技术帐面原值合计二、累计摊销土地使用权工业产权及专有技术累计摊销合计三、无形资产账面净值土地使用权工业产权及专有技术无形资产账面净值合计四、减值准备无形资产账面价值合计	期初账面余额 15,743,804.99 229,832.00 15,973,636.99 572,927.10 54,522.95 627,450.05 15,170,877.89 175,309.05 15,346,186.94 15,346,186.94	本期增加 7,088,115.00 456,713.70 7,544,828.70 466,416.43 47,321.41 513,737.84	本期减少	期末账面余额
				22,831,919.99 686,545.70
				23,518,465.69
				1,039,343.53 101,844.36
				1,141,187.89
				21,792,576.46 584,701.34
				22,377,277.80

				22,377,277.80

注：（1）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产摊销额 513,737.84 元。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，公司无转入无形资产的开发项目支出。
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在用于对外质押、抵押等受限情况；

（4）本公司土地使用权分别系公司购入的工业园一期、工业园二、三期及工业园四期土地使用权，以及 2010 年取得的高密市创业南、利群路东和望都县京珠高速引线和蒙牛乳业南侧的土地使用权，土地使用权证编号分别为诸国用（2008）第 02047 号、诸国用（2008）第 02048 号、诸国用（2008）第 03051 号、高国用（2010）第 71 号、望让国用（2010）第 10 号；使用权面积分别为 47,012 平方米、154,400 平方米、33,332 平方米、3352 平方米和 16,493.28 平方米；土地使用权类型均为出让。

（5）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计
提无形资产减值准备。

10 、长期待摊费用

种类装修费合计	期初余额	本期增加额 27,555,971.37 27,555,971.37	本期摊销额其他减少期末余额其他减少原因 11,654,975.01 51,320,291.24 11,654,975.01 51,320,291.24
	35,419,294.88 35,419,294.88

注：本公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

11 、递延所得税资产

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

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已确认的递延所得税资产：

项目	暂时性差异递延所得税资产 7,514,440.07 1,127,166.01 21,050,000.00 3,157,500.00 28,564,440.07 4,284,666.01 期末数	暂时性差异递延所得税资产期初数
资产减值准备影响预计负债影响合计		6,835,046.00 1,708,761.50 19,640,000.00 4,910,000.00
		26,475,046.00 6,618,761.50

注：本公司 2010 年起开始执行 15%的优惠企业所得税税率。

12 、资产减值准备

项目	期初账面余额	本期增加额	期末账面余额本期减少额	期末账面余额本期减少额
一、坏帐准备 3,617,920.76 二、存货跌价准备 3,217,125.24 三、可供出售金融资产减值准备四、持有至到期投资减值准备五、长期股权投资减值准备六、投资性房地产减值准备七、固定资产减值准备八、工程物资减值准备九、在建工程减值准备十、生物性资产减值准备十一、油气资产减值准备十二、无形资产减值准备十三、商誉减值准备十四、其他合计 6,835,046.00		1,256,796.55 1,173,035.38	转回	转销 4,874,717.31 1,750,437.86 2,639,722.76
	6,835,046.00	2,429,831.93		1,750,437.86 7,514,440.07

13 、短期借款

项目信用抵押保证质押合计	期末数期初数 200,000,000.00 200,000,000.00

注：2010 年 12 月 31 日短期借款比 2009 年 12 月 31 日减少 20,000 万元，主要原因系公司向西安国际信托有限公司取得短期借款 20,000 万元本期归还。

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14 、应付票据

项目银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数 109,666,084.00 109,666,084.00	期初数
		90,670,165.00
		90,670,165.00

注：（1）应付票据系公司 2010 年通过建设银行诸城支行、潍坊商业银行和恒丰银行青岛东海路支行向供应商开具的银行承兑汇票，2010 年 12 月 31 日余额分别为 7,200,000.00 元、22,479,990.00 元和 79,986,094.00 元。上述票据均将于下一会计期间到期。

（2）2010 年 12 月 31 日应付票据比 2009 年 12 月 31 日增加 21%，主要原因是公司本期采购材料增加，应支付货款增加所致。

15 、应付账款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年合计	金额比例金额比例 34,847,788.82 88.82% 53,005,219.88 99.36% 4,388,548.49 11.18% 340,903.89 0.64% 39,236,337.31 100% 53,346,123.77 100% 期末数期初数

（1）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东或关联方的款项。

（2）外币应付账款情况：

币种美元	原币金额折算汇率折算金额 431,157.89 6.6227 2,855,429.36 期末余额	期初金额
		原币金额折算汇率折算金额 65,152.35 6.8282 444,873.27

16、预收账款账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数期初数金额比例金额比例 55,043,775.93 98.58% 78,830,158.72 99.01% 702,699.35 1.26% 786,445.21 0.99% 89,517.34 0.16% 55,835,992.62 100% 79,616,603.93 100%

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注：截至 2010 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东或关联方的款项。

17 、应付职工薪酬

项目一、工资、奖金、津贴、补贴二、职工福利三、社会保险 1、医疗保险 2、养老保险 3、失业保险 4、工伤保险 5、生育保险四、住房公积金五、工会经费与教育经费六、其他合计	期初账面余额 14,445,994.78 273,280.00 14,719,274.78	本期增加额 174,683,964.59 3,121,155.16 27,171,428.49 6,265,995.52 18,040,254.59 1,433,234.54 780,406.15 651,537.69 3,020,665.00 2,370,400.80 210,367,614.04	本期减少额 171,793,615.80 3,121,155.16 27,171,428.49 6,265,995.52 18,040,254.59 1,433,234.54 780,406.15 651,537.69 3,293,945.00 2,370,400.80 207,750,545.25	期末账面余额
				17,336,343.57
				17,336,343.57

注：（1）工资、奖金、津贴、补贴项目余额为公司依据内部考核制度计提的上月工资，于次月发放；

（2）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

18 、应交税费

税种增值税营业税所得税城市维护建设税房产税个人所得税土地使用税教育费附加地方教育费附加河道管理费合计	期末数 859,126.23 5,277,061.58 81,288.50 370,983.89 253,058.90 355,384.50 34,837.97 22,110.71 7,253,852.28	期初数
		14,003,631.16 - 9,017,907.85 - 316,593.17 295,127.70 352,116.00 24.31
		23,985,400.19

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注：2010 年 12 月 31 日应交税费余额比 2009 年 12 月 31 日下降了 70%，主要原因是期末未交增值税和应交所得税减少所致。

19 、其他应付款

账龄 1年以内 1--2年 2--3年合计	金额比例金额比例 4,088,690.52 35.89% 6,443,944.05 59.44% 4,642,421.83 40.74% 4,396,944.36 40.56% 2,663,239.36 23.37% 11,394,351.71 100% 10,840,888.41 100% 期初数期末数

（1）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中无欠持有公司 5%以上表决权股份的股东的款项。

（2）账龄超过 1 年的其他应付款情况的说明：公司账龄超过 1 年的其他应付款主要是加盟店缴纳的装修保证金。

20 、长期借款

（1）长期借款分类

项目信用合计（2）长期借款情况	项目信用合计（2）长期借款情况	期末数 200,000,000.00 200,000,000.00	期末数 200,000,000.00 200,000,000.00	期初数 20,000,000.00 20,000,000.00	期初数 20,000,000.00 20,000,000.00	期初数 20,000,000.00 20,000,000.00
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（% ）	期末数	期初数
中国建设银行股份有限公司诸城支行	2009/1/4	2010/1/3	人民币	浮动利率		20,000,000.00
西安国际信托有限公司	2010/3/23	2012/3/23	人民币	5.40%	#############
合计	--	--		--	#############	20,000,000.00

（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司长期借款为 200,000,000.00 元，为向西安国际信托有限公司的借款，到期日为 2012 年 3 月 23 日。
（4）截止 2010 年 12 月 31 日，本公司不存在已到期未偿还的长期借款。

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21 、预计负债

项目售后服装干洗费合计	期末数 21,050,000.00 21,050,000.00	期初数
		19,640,000.00
		19,640,000.00

预计负债说明：预计负债－售后服装干洗费计提相关会计政策参见附注二之19。 22、股本项目期初数期末数发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 150,000,000 50,000,000 50,000,000 200,000,000 本期变动	预计负债说明：预计负债－售后服装干洗费计提相关会计政策参见附注二之19。 22、股本项目期初数期末数发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 150,000,000 50,000,000 50,000,000 200,000,000 本期变动
股份总数	150,000,000

注：根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126 号”文《关于核准希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票的批复》及公司第一届董事会第二次会议以及 2008 年度股东大会会议决议和修改后的章程规定，公司 2010 年 9 月向社会公开发行 5,000 万股普通股（A 股），变更后的注册资本为人民币 200,000,000.00 元。扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币 1,269,494,000.00 元。其中股本为为人民币 50,000,000.00 元，资本公积为人民币 1,219,494,000.00 元。本次募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司（2010）汇所验字第 3-013 号审验。

23 、资本公积

23、资本公	积
项目	期初数	本期增加本期减少期末数 1,219,494,000.00 1,382,026,951.06 1,219,494,000.00 1,382,026,951.06
股本溢价合计	162,532,951.06 162,532,951.06

注：参见股本注释。

24 、盈余公积

项目法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金其他合计	期初数	本期增加本期减少期末数 14,364,405.24 32,953,889.64 14,364,405.24 32,953,889.64
	18,589,484.40 18,589,484.40

注：依据公司章程，报告期内公司按照本年度税后利润的 10%提取盈余公积。

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25 、未分配利润

		本期金额上期金额 114,805,359.59 67,298,961.78 114,805,359.59 67,298,961.78 143,644,052.40 111,006,431.01 14,364,405.24 11,000,033.20 52500000 244,085,006.75 114,805,359.59 营业收入营业成本 842,639,560.37 525,714,469.52 7,182,233.54 6,459,712.28 849,821,793.91 532,174,181.80 上期发生额	上期金额
			67,298,961.78 67,298,961.78 111,006,431.01 11,000,033.20 52500000
			114,805,359.59

营业收入营业成本 996,075,427.93 606,202,601.75 6,770,887.82 6,715,836.62
1,002,846,315.75 612,918,438.37

注：2010 年度营业收入比 2009 年度增加了 18%，其中：内销业务收入 2010 年度比 2009 年度增长了 17.40%；外销业务收入 2010 年度比 2009 年度增加了 22%，主要原因本公司 2010 年度积极开拓销售市场，金融危机对出口的影响有所减小。

（2）主营业务收入与成本按产品类别分类：

本期发生额

上期发生额

产品类别西服套装休闲西装西裤衬衫棉服茄克针织衫其他合计	营业收入 449,045,883.11 179,972,459.46 140,743,261.81 119,830,590.98 11,463,914.25 35,484,722.65 59,534,595.66 996,075,427.93	营业成本 227,335,788.86 132,227,938.10 107,635,850.78 61,652,411.01 7,052,398.99 20,932,172.94 49,366,041.08 606,202,601.75	营业收入营业成本 377,973,442.61 205,580,391.54 174,435,729.54 124,934,745.24 101,802,783.11 74,273,268.65 82,998,871.44 44,916,357.41 26,314,247.55 17,389,868.16 36,811,969.38 23,998,463.32 42,302,516.75 34,621,375.20 842,639,560.37 525,714,469.52

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（3）主营业务收入与成本按地区分类：

项目	营业收入营业成本营业收入营业成本 805,343,905.95 438,269,590.10 685,964,618.70 389,763,522.40 190,731,521.98 167,933,011.65 156,674,941.67 135,950,947.12 996,075,427.93 606,202,601.75 842,639,560.37 525,714,469.52 本期发生额上期发生额
境内销售境外销售合计

（4）销售收入前 5 名情况：

项目向前5名客户销售的收入总额占当年营业收入的比例% 客户名称		本期发生额上期发生额 210,023,842.84 162,648,443.56 20.94% 19.14% 营业收入占公司全部营业收入的比例 (% ) 91,945,761.14 9.17% 38,273,300.30 3.82% 37,271,578.14 3.72% 21,565,830.10 2.15% 20,967,373.16 2.09% 210,023,842.84 20.94%

客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计

27 、营业税金及附加

税种城市维护建设税教育费附加地方教育费附加营业税合计	本期发生额 81,288.50 34,837.97 22,663.52 1,529.90 140,319.89	上期发生额
		2,768.73 1,296.27 28.58
		4,093.58

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28 、财务费用

类别利息收入利息支出银行手续费汇兑损益合计	本期发生额 -2,792,226.05 12,164,950.00 1,358,753.74 1,017,721.88 11,749,199.57	上期发生额
		-1,889,849.22 10,790,000.00 1,981,248.34 362,497.62
		11,243,896.74

29 、资产减值损失

类别一、坏帐损失二、存货跌价损失三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失八、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、汽油资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他合计	本期发生额 1,256,796.55 1,173,035.38 2,429,831.93	上期发生额
		3,002,510.94 2,922,398.13
		5,924,909.07

100

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30 、营业外收入

项目类别非流动资产处置利得质量赔款其他合计	本期发生额 122,424.97 35,350.00 468.22 158,243.19	上期发生额
		10,570.00 5,177.81
		15,747.81

31 、营业外支出

项目类别非流动资产处置损失公益性捐赠支出债务重组损失其他合计 32、所得税费用项目按税法及相关规定计算的当期所得税递延所得税调整合计	本期发生额 242,652.24 0.01 242,652.25 本期发生额		上期发生额 95,636.92 95,636.92 上期发生额 15,949,049.66 -3,938,538.35 12,010,511.31



	26,261,014.72 2,334,095.49
	28,595,110.21

33 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

101

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项目
（一）分子：
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润
调整：优先股股利及其他工具影响
基本每股收益计算中归属于母公司普通
股股东的损益
调整：
与稀释性潜在普通股股相关的股利和利
息
因稀释性潜在普通股转换引起的收益或
费用上的变化
稀释每股收益核算中归属于母公司普通
股股东的损益
（二）分母
基本每股收益核算中当期外发普通股的
加权平均数
加：所有稀释性潜在普通股转换成普通
股时的加权平均数
稀释每股权益核算中当期外发普通股加
权平均数
（三）每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润
（四）不具有稀释但以后期间可能具有
稀释性的潜在普通股

基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
143,644,052.40
143,644,052.40
111,006,431.01
111,006,431.01
143,715,800.10
143,715,800.10
111,076,333.98
111,076,333.98
—
—
—
162,500,000.00
162,500,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
162,500,000.00
162,500,000.00
150,000,000.00
150,000,000.00
0.88
0.88
0.74
0.74
0.88
0.88
0.74
0.74
上期金额
本期金额

34 、其他综合收益

本公司报告期内无其他综合收益。

35 、现金流量表项目注释

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

项目保证金、押金、暂付款收回及暂收款承兑保证金其他收到的其他与经营活动有关的现金小计	2010年度 3,698,672.68 3,698,672.68	2009年度
		3,229,037.91 49,840,124.00 16,081.22
		53,085,243.13

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

102

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项目付现费用保证金、押金、暂付款及暂收款归还承兑保证金支付的其他与经营活动有关的现金小计	2010年度 103,773,501.79 2,726,816.37 9,497,959.50 115,998,277.66	2009年度
		123,775,552.69
		123,775,552.69

报告期内，承兑保证金余额本期末比上期末的净增减额分别反映在“支付其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”和“收到其他与经营活动有关的现金－承兑保证金”中。

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：

项目利息收入收到的其他与投资活动有关的现金小计	2010年度 2,792,226.05 2,792,226.05	2009年度
		1,889,849.22
		1,889,849.22

(4) 收到的其他与筹资活动有关的现金：

项目发行费用收到的其他与筹资活动有关的现金小计	2010年度 2009年度 9,456,000.00 9,456,000.00

(5) 支付的其他与筹资活动有关的现金：

项目上市费用支付的其他与筹资活动有关的现金小计	2010年度 2009年度 6,042,804.43 6,042,804.43

36 、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料：

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补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	2010年度 143,644,052.40 679,394.07 34,146,442.14 513,737.84 11,654,975.01 -120,227.27 - - 10,390,445.83 - 2,334,095.49 - -29,548,397.87 -19,953,064.73 -55,374,300.70 - 98,367,152.21 1,317,443,122.49 139,876,195.95 - - 1,177,566,926.54	2009年度
		111,006,431.01 5,427,036.99 29,614,802.00 359,799.99 6,824,282.88 81,511.84 14,125.08 - 9,258,172.76 - -3,938,538.35 - 70,573,224.93 28,186,195.89 -39,264,422.41 - 218,142,622.61
		139,876,195.95 35,954,757.74 103,921,438.21

（2）现金及现金等价物情况：

项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、年末现金及现金等价物余额	2010年度 2009年度 156,331.78 35,767.80 1,317,286,790.71 139,840,428.15 1,317,443,122.49 139,876,195.95

本报告期末货币资金中银行承兑保证金的余额为 54,833,042.00 元，由于使用受到限制不作为现

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金及现金等价物。

附注六、关联方关系及其交易

1 、存在控制关系的关联方

1、存在控制关系	的关联方
企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定代表人
新郎希努尔集团股份有限公司	诸城	家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资	2008年6月19日后控股股东	股份公司	王桂波
新郎•希努尔国际（集团）有限公司	香港	实业投资	2008年6月19日前控股股东	有限公司	王桂波

2 、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

2、存在控制关系的	关联方的注册资本及	其变化
企业名称	2009年12月31日	本期增加数	本期减少数	2010年12月31日
新郎希努尔集团股份有限公司	7000万人民币			7000万人民币
新郎•希努尔国际（集团）有限公司	1000万港币			1000万港币

3 、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

3、存在控制关系	的关联方所持股份	的关联方所持股份	或权益及其变化	或权益及其变化
企业名称	2009年12月31日		本期增加数		本期减少数		2010年12月31日
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
新郎希努尔集团股份有限公司	84,420,000	56.28%					84,420,000	42.21%
新郎•希努尔国际（集团）有限公司	50,580,000	33.72%					50,580,000	25.29%

4 、不存在控制关系的关联方关系的性质

4、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称	与本企业的关系
山东新郎服饰有限公司山东欧美尔酒店有限公司诸城密州宾馆有限公司山东新郎欧美尔家居置业有限公司山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	同一实际控制人同一实际控制人同一实际控制人同一实际控制人同一实际控制人

5 、关联方交易

（1）关联方交易情况

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关联方	关联方交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额（含税）	占同类交易比	金额（含税）	占同类交易比
	购买商品
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	装修材料	市场价格	1,357,869.98	20.51%	1,512,376.81	15.32%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	低值易耗品	市场价格	6,095,881.18	64.00%	12,472,255.81	91.10%
	销售商品
山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	库存商品	市场价格	485,905.00	0.04%	129,899.00	0.01%
山东新郎欧美尔房地产开发有限公司	原材料	市场价格	189,804.41	2.40%	28,160.61	0.34%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	原材料	市场价格	550,787.63	6.95%	1,239,144.18	14.75%
山东新郎欧美尔家居置业有限公司	库存商品	市场价格	171,070.80	0.01%	1,981,488.60	0.20%
新郎希努尔集团股份有限公司	库存商品	市场价格			13,384.00	0.00%
诸城密州宾馆有限公司	库存商品	市场价格	182,350.40	0.02%	266,294.20	0.03%
诸城密州宾馆有限公司	原材料	市场价格	53,866.15	0.68%
山东欧美尔酒店有限公司	库存商品	市场价格	12,814.00	0.00%
	接受劳务
诸城密州宾馆有限公司	餐饮住宿	市场价格	1,827,911.24	32.32%	3,411,742.00	40.53%
	租赁
新郎希努尔集团股份有限公司	房屋、建筑物	市场价格	2,300,000.00	6.79%	2,300,000.00	13.34%

（2）其他关联交易情况说明

对于公司所属诸城文化大厦及潍坊分公司占用的新郎希努尔集团房产，公司通过签署租赁协议向新郎希努尔集团租赁。年租赁费标准确定的依据为：参照上述房产所在具体位置及周边市场租赁价格确定，年租金分别为 90 万和 140 万。

依据双方签订的有关协议，报告期内本公司向山东新郎欧美尔家居置业有限公司采购了部分装修材料及低值易耗品，采购价格参照市场价格确定。

依据双方签订的有关协议，诸城密州宾馆有限公司承办了本公司部分客户的接待业务，餐饮住宿费用标准参照市场价格确定。

6 、关联方往来

报告期内各期末本公司与关联方之间的往来均已结清，不存在关联往来余额。

7 、关联方为本公司提供担保

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①新郎希努尔集团为本公司提供担保

新郎希努尔集团与中国建设银行诸城支行签订了编号为最高抵 001（2008）号《最高额抵押合同》，合同约定：新郎希努尔集团以其所有的权属证书号为城区私字第 30755 号、30756 号、30758 号项下总面积为 112,727.1 平方米的房屋所有权及权属证书号为诸国用（2008）第 03017 号项下总面积为 165,552 平方米的土地使用权为抵押物，为本公司与中国建设银行诸城支行在 2008 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，担保范围为相关合同中的全部债务，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 7,000 万人民币。截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度已全部还清。

②山东新郎为本公司提供担保

A、深圳发展银行青岛分行担保情况

2009 年 12 月 40 日，山东新郎与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第 20091204001-1 号《最高额保证担保合同》，合同约定：山东新郎为希努尔男装发生在深发青南支综字第 20091204001 号综合授信额度合同项下所承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供连带责任保证担保（与王桂波共同提供担保），债务本金最高额（余额）为 3,000 万元（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度已全部还清。

B、潍坊市商业银行东风西街支行担保情况

2010 年 11 月 5 日，山东新郎与潍坊银行东风西街支行签署合同编号为 2010 年潍坊银行银承最保字 0701 第 0289 号《最高额保证合同（银行承兑汇票）》，合同约定：山东新郎为希努尔男装股份有限公司发生在 2010 年 11 月 5 日至 2011 年 11 月 5 日期间签发的全部银行承兑汇票差额部分提供最高额为 3,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围包括所有主合同项下的全部银行承兑汇票差额部分及相应的承兑手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括律师费、诉讼费）。截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度为 1124 万元。

C、恒丰银行青岛东海路支行担保情况

山东新郎与恒丰银行青岛东海路支行签署了合同编号为 2010 年恒银青承高保字第 13000818010 号《最高额保证合同》，合同约定：山东新郎为本公司发生在 2010 年 8 月 18 日至 2011 年 12 月 30 日期间内所有债务提供最高本金限额为 4,000 万元的连带责任保证担保，保证的范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额下的所有债权余额，包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度

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为 3999.3 万元。

③实际控制人为本公司提供担保

2009 年 12 月 4 日，本公司实际控制人王桂波与深圳发展银行青岛分行签署合同编号为深发青南支额保字第 20091204001-2 号《最高额保证担保合同》，王桂波愿作为主合同债务人的保证人向深圳发展银行青岛分行提供连带责任担保（与山东新郎共同提供担保）。担保范围为希努尔男装发生在深发青南支综字第 20091204001 号综合授信额度合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为 3,000 万元人民币（不含保证金或存单质押担保部分的授信额度）。截止 2010 年 12 月 31 日，实际使用的担保额度全部还清。

附注七、母公司会计报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

一、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款二、按组合计提坏账准备的应收账款三、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计	金额比例坏帐准备 81,632,270.10 100.00% 4,102,539.27 81,632,270.10 100% 4,102,539.27	金额比例坏帐准备 81,632,270.10 100.00% 4,102,539.27 81,632,270.10 100% 4,102,539.27	金额比例坏帐准备 63,635,924.99 100% 3,186,415.45 63,635,924.99 100% 3,186,415.45
		4,102,539.27

单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款：

报告期内，公司无单项金额重大的应收款项（单个客户金额占期末余额 10％以上的应收款项）。按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上合计帐龄	金额比例（%）坏帐准备比例（%） 81,213,754.77 99.49% 4,060,687.74 98.98% 418,515.33 0.51% 41,851.53 1.02% 81,632,270.10 100% 4,102,539.27 100% 期末数账面余额	期初数
		账面余额
	金额比例（%） 81,213,754.77 99.49% 418,515.33 0.51% 81,632,270.10 100%	金额比例（%）坏帐准备比例（%） 63,543,541.11 99.85% 3,177,177.06 99.71% 92,383.88 0.15% 9,238.39 0.29% 63,635,924.99 100% 3,186,415.45 100%

注：坏账准备计提比例详见附注二、10。

（2）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无实际核销的应收账款；
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款余额中无持有公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位的欠款。

（5）应收账款金额前五名单位情况

客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系销售客户（大客户）销售客户（大客户）销售客户（加盟店）销售客户（大客户）销售客户（加盟店）	账面余额 4,040,153.50 2,455,374.00 2,370,380.45 2,273,123.08 1,378,293.64 12,517,324.67	欠款年限占总额比例 1年以内 4.95% 1年以内 3.01% 1年以内 2.90% 1年以内 2.78% 1年以内 1.69% 15.33%

（6）截至 2010 年 12 月 31 日，应收账款中余额中无应收关联方款项；
（7）外币应收账款情况：

	原币金额	折算汇率	折算金额	原币金额	折算汇率	折算金额
美元	661,839.02	6.6227	4,383,161.28

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2 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

期末数	期末数	期初数
账面金额	坏账准备	坏账准备账面金额
金额占总额比例坏帐准备计提比例 7,909,235.83 100.00% 772,178.04 9.76% 7,909,235.83 100% 772,178.04		金额占总额比例坏帐准备计提比例 6,155,548.93 100.00% 431,505.31 7.01% 6,155,548.93 100% 431,505.31
	772,178.04

按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

		期末数			期初数
帐龄	期末余额		坏账准备	期末余额		坏账准备
	金额	占总额的比例	金额	金额	占总额的比例	金额
1年以内	4,864,910.83	61.51%	243,245.54	4,050,696.48	65.81%	202,534.82
1-2年	984,325.00	12.45%	98,432.50	1,965,000.00	31.92%	196,500.00
2-3年	1,965,000.00	24.84%	393,000.00	94,852.45	1.54%	18,970.49
3-4年	50,000.00	0.63%	15,000.00	45,000.00	0.73%	13,500.00
4-5年	45,000.00	0.57%	22,500.00
5年以上
合计	7,909,235.83	100.00%	772,178.04	6,155,548.93	100.00%	431,505.31

（3）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无实际核销的其他应收款。

（4）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）期末较大的其他应收款主要是公司借款、保证金等。

（6）其他应收款前 5 名情况：

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客户单位客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	账面余额 1,440,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 400,000.00 3,340,000.00	性质或内容欠款年限租房押金 2-3年履约保证金 1年以内投标保证金 1年以内投标保证金 1年以内电费押金 2-3年

（7）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中无应收关联方的款项。
（8）本报告期内本公司无终止确认的其他应收款。
（9）截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。

3 、营业收入 / 营业成本

（1）营业收入和营业成本：

项目主营业务其他业务合计	本期发生额	上期发生额
	营业收入营业成本 996,075,427.93 606,202,601.75 6,770,887.82 6,715,836.62	营业收入营业成本 842,651,961.17 525,714,469.52 7,182,233.54 6,459,712.28
	1,002,846,315.75 612,918,438.37	849,834,194.71 532,174,181.80

（2）主营业务收入与成本按产品类别分类：

产品类别西服套装休闲西装西裤衬衫棉服茄克针织衫其他合计	营业收入营业成本 449,045,883.11 227,335,788.86 179,972,459.46 132,227,938.10 140,743,261.81 107,635,850.78 119,830,590.98 61,652,411.01 11,463,914.25 7,052,398.99 35,484,722.65 20,932,172.94 59,534,595.66 49,366,041.08 996,075,427.93 606,202,601.75 本期发生额	上期发生额
	营业收入 449,045,883.11 179,972,459.46 140,743,261.81 119,830,590.98 11,463,914.25 35,484,722.65 59,534,595.66 996,075,427.93	营业收入营业成本 377,973,442.61 205,580,391.54 174,435,729.54 124,934,745.24 101,802,783.11 74,273,268.65 83,007,552.44 44,916,357.41 26,314,247.55 17,389,868.16 36,811,969.38 23,998,463.32 42,306,236.55 34,621,375.20 842,651,961.17 525,714,469.52

（3）主营业务收入与成本按地区分类：

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项目境内销售境外销售合计	本期发生额	上期发生额
	营业收入营业成本	营业收入营业成本
	805,343,905.95 438,269,590.10 190,731,521.98 167,933,011.65	685,977,019.50 389,763,522.40 156,674,941.67 135,950,947.12
	996,075,427.93 606,202,601.75	842,651,961.17 525,714,469.52

（4）销售收入前 5 名情况：

项目向前5名客户销售的收入总额占当年营业收入的比例%	本期发生额上期发生额 210,023,842.84 162,648,443.56 20.91% 19.14%

客户名称客户A 客户B 客户C 客户D 客户E 合计	营业收入占公司全部营业收入的比例 (% ) 91,945,761.14 9.15% 38,273,300.30 3.81% 37,271,578.14 3.71% 21,565,830.10 2.15% 20,967,373.16 2.09% 210,023,842.84 20.91%

4 、投资收益

被投资单位名称青岛希努尔科技发展有限公司合计	本期发生额上期发生额 -2,656,632.87 -2,656,632.87

公司董事会于2009年10月12日作出了清算青岛希努尔科技的决议，青岛希努尔科技已于2009 年12月底前完成了工商及税务注销手续。

5 、现金流量表补充资料

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补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置长期资产的损失固定资产报废损失公允价值变动损失财务费用投资损失递延所得税资产减少递延所得税负债增加存货的减少经营性应收项目的减少经营性应付项目的增加其他经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额	本期金额 143,644,052.40 679,394.07 34,146,442.14 513,737.84 11,654,975.01 -120,227.27 - - 10,390,445.83 - 2,334,095.49 - -29,548,397.87 -19,953,064.73 -55,374,300.70 - 98,367,152.21 1,317,443,122.49 139,876,195.95 1,177,566,926.54	上期金额
		110,000,331.98 5,426,850.23 29,246,626.03 359,799.99 6,824,282.88 46,055.33 14,125.08 - 9,267,867.15 2,656,632.87 -3,938,545.50 - 70,572,954.93 28,137,645.86 -38,943,310.68 - 219,671,316.15
		139,876,195.95 33,924,903.64 105,951,292.31

附注九、补充资料

1 、当期非经常性损益表

113

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项目

1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

2010年度	2009年度
-120,227.27	-95,636.92

2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的府除
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收
6、非货币性资产交换损益；
7、委托他人投资或管理资产的损益；
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
9、债务重组损益

10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
交性金产交性金负供	金
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
16、对外委托贷款取得的损益；
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益；
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响；
19、受托经营取得的托管费收入；
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；		35,818.21	15,747.81
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。
扣除所得税前非经常性损益合计		-84,409.06	-79,889.11
减：所得税影响金额		-12,661.36	-9,986.14
少数股东损益影响数
扣除所得税后非经常性损益合计		-71,747.70	-69,902.97

2、净资产收益率及每股收益

114

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报告期利润	加权平均净资产收益率（% ）	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	17.20%	0.88	0.88
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	17.21%	0.88	0.88

3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

报表项目	年末数（或本年数）	年初数（或上年数）	与上期增减变动幅	原因
货币资金	1,372,276,164.49	185,211,278.45	641%	本年度公司公开发行股票募集资金
无形资产	22,377,277.80	15,346,186.94	46%	主要是本年度取得的高密市创业南、利群路东和望都县京珠高速引线和蒙牛乳业南侧的土地使用权所致。
长期待摊费用	51,320,291.24	35,419,294.88	45%	主要是本年度公司为提升品牌形象，进行了较大规模的专卖店装修，装修支出计入长期待摊费用，并按收益期限分期平均摊销
递延所得税资产	4,284,666.01	6,618,761.50	-35%	本期末确认递延所得税资产的税率降
短期借款		200,000,000.00	-100%	本年度公司偿还银行借款
预收账款	55,835,992.62	79,616,603.93	-30%	本年度期末销售旺季预收款提货较多
应交税费	7,253,852.28	23,985,400.19	-70%	主要是采购原材料及设备进项税较多，期末未交增值税减少
长期借款	200,000,000.00	20,000,000.00	900%	主要是因为公司偿还了已到期的中国建设银行诸城支行的2,000万元借款，新增西安国际信托有限公司借款
股本	200,000,000.00	150,000,000.00	33%	本年度公司公开发行股票募集资金，股本增加5,000万股
资本公积	1,382,026,951.06	162,532,951.06	750%	原因是本公司2010年10月首次公开发行股票股本溢价转入所致。
盈余公积	32,953,889.64	18,589,484.40	77%	根据公司章程按净利润提取的法定盈余公积金转入所致。
未分配利润	244,085,006.75	114,805,359.59	113%	主要是公司走品牌经营的路线，经营业绩稳步增长，盈利增加所致。
营业税金及附加	140,319.89	4,093.58	3328%	外商投资企业2010年12月前暂不缴纳城建税和教育费附加，从2010年12月1 日开始缴纳
资产减值损失	2,429,831.93	5,924,909.07	-59%	自上年度开始坏账准备的计提比例提高，上年度按新比例计提坏帐准备较多及本年度过时滞销产品大部分已销
营业外收入	158,243.19	15,747.81	905%	本年度处置固定资产较多
营业外支出	242,652.25	95,636.92	154%	本年度处置固定资产较多
所得税费用	28,595,110.21	12,010,511.31	138%	主要是本期利润总额比去年增长 40.01%，同时所得税税率有所提高所

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附注十、或有事项

截止 2010 年 12 月 31 日本公司无其他需要披露的重大或有事项。

附注十、承诺事项

截止 2010 年 12 月 31 日本公司无其他需要披露的重大承诺事项。

附注十一、资产负债表日后事项

2010 年度利润分配预案：公司 2010 年度实现净利润 143,644,052.40 元，加上年初未分配利润 114,805,359.59 元，可供分配的利润为 258,449,411.99 元；公司按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 14,364,405.24 元，可供股东分配的利润为 244,085,006.75 元。

2011 年 4 月 18 日, 公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了公司 2010 年度利润分配
分案：拟以 2010 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）,共计分配股利 100,000,000.00 元。剩余未分配利润 144,085,006.75 元结转至下一年度。本次利润分配方案须经 2010 年度股东大会审议批准后实施。

附注十二、其他重要事项

截止 2010 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其他重要事项。

116

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第十二节备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原

稿。

四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。

希努尔男装股份有限公司

法定代表人：

王桂波

二〇一一年四月十八日

117

		9、《关于修改公司上市后<希努尔男装股份有限公司章程（草案）>第一百五十七条的议案》。
第一届董事会第十一次临时会议	2010.06.28	1、《关于设立希努尔男装股份有限公司西北分公司的议案》； 2、《关于延长希努尔男装股份有限公司检测中心经营期限的议案》。
第一届董事会第十二次临时会议	2010.07.12	1、《同意公司财务报告对外报出的议案》。
第一届第十三次临时会议	2010.08.03	1、《关于向恒丰银行青岛东海路支行申请办理银行承兑汇票的议案》。
第一届第十四次临时会议	2010.08.11	1、《关于向中国建设银行股份有限公司诸城支行申请办理银行承兑汇票的议案》； 2、《关于向潍坊银行东风西街支行申请办理银行承兑汇票的议案》； 3、《关于2010年度日常关联交易的议案》。
第一届第十五次临时会议	2010.10.25	1、《关于公司2010年第三季度报告的议案》； 2、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
第一届董事会第十六次临时会议	2010.11.08	1、《关于希努尔男装股份有限公司信息披露事务管理制度的议案》； 2、《关于希努尔男装股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》； 3、《关于希努尔男装股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》； 4、《关于希努尔男装股份有限公司投资者关系管理办法的议案》； 5、《关于希努尔男装股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度的议案》； 6、《关于希努尔男装股份有限公司分公司设立、变更的议案》； 7、《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》； 8、《关于使用部分超额募集资金用于在建项目的议案》。
第一届董事会第五次会议	2010.12.22	1、《变更募投项目实施地点及投资总额和用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》； 2、《关于使用超额募集资金购买控股股东新郎希努尔集团股份有限公司房产的议案》； 3、《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》； 4、《关于修订<希努尔男装股份有限公司总经理工作细则>的议案》； 5、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度> 的议案》； 6、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》； 7、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》； 8、《关于修订<希努尔男装股份有限公司董事会提名委员会实

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希努尔男装股份有限公司

2010 年年度报告

重要提示

目 录

第一节释义

第二节公司基本情况简介

三、公司联系人及联系方式

第三节会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据

二、公司近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

第四节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

二、证券发行和上市情况

（一）公司股票发行情况

（二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

（三）股份总数及结构变动情况

（四）公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

（一）股东数量和持股情况

（二）控股股东及实际控制人情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员持股情况

（一）基本情况

（二）董事、监事在股东单位或其他关联单位任职情况

除此之外，上述人员不存在其他重要任职情况。

2、现任监事主要工作经历

3、高级管理人员简介

（四）年度报酬情况

二、员工情况

（一）员工数量及构成情况

1、员工专业结构

2、员工受教育程度

3、员工年龄分布情况

（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况

（三）公司需承担费用的离退休职工人数

第六节公司治理结构

一、公司治理情况

（一）关于股东与股东大会

（二）关于公司与控股股东

（三）关于董事与董事会

（四）关于监事与监事会

（五）关于相关利益者

（六）关于信息披露与透明度

二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立

情况

（一）资产独立情况

（二）人员独立情况

（三）财务独立情况

（四）机构独立情况

（五）业务独立情况

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

（一）内部控制制度建立健全概况

（二）公司内部控制规范的建立健全情况

2 、 2010 年内部控制相关情况披露表

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

（三）对公司内部的评价及审核意见

1 、公司董事会对内部控制的自我评价

五、高级管理人员的考评及激励情况

第七节股东大会情况简介

第八节董事会报告

一、管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

（ 1 ）销售方面

（ 3 ）新产品研发方面

（ 4 ）管理方面

（ 5 ）人力资源管理工作

2、公司主营业务及经营情况

（1）公司主营业务范围及其经营情况

1 ）主营业务分行业、产品情况表

2 ）主营业务分地区情况

6、非经常性损益情况

7、公司资产构成情况分析

1）主要债务分析

2 ）偿债能力分析

Cedar Development Co.,Ltd. Annual Report 2011

目录

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效