CECEP Wind-Power Corporation — M&A Activity 2022

May 13, 2022

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2022-052 债券代码：143285 债券简称：G17风电1 债券代码：143723 债券简称：G18风电1 债券代码：113051 债券简称：节能转债

中节能风力发电股份有限公司 关于收购腾煌公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中节能风力发电股份有限公司拟通过支付现金和承债的方式 收购巨鹿县腾煌新能源科技有限公司（以下简称“腾煌公司”） 100%股权，股权收购价格为5.7 元。承债金额不超过 49,478.99 万元（最终以审计结果为准）。

• 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大 法律障碍。

• 本次交易中涉及的相关担保事项需经公司股东大会审议通过， 请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步扩大公司装机规模，提升公司在河北地区的市场竞争 力，公司拟通过支付现金和承债的方式收购腾煌公司100%股权。本

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次收购完成后，公司将获得腾煌公司100%股权及所属巨鹿腾煌50MW 风电项目（以下简称“目标项目”或“项目”）的资产、运营、收益 及处分等权利。

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具 的东洲报字[2022]第0494 号《中节能风力发电股份有限公司拟收购 巨鹿县腾煌新能源科技有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价 值资产评估报告》（以下简称《腾煌公司资产评估报告》），以2021 年 6 月30 日作为评估基准日，腾煌公司资产账面价值为48,133.95 万 元，负债账面价值为47,108.08 万元，股东全部权益（净资产）账面 价值为1,025.87 万元，100%股权的股东权益评估值为12.30 万元， 评估减值1,013.57 万元，减值率98.80%。

拟购买资产的交易价格根据东洲评估出具的上述评估报告确认 结果为依据，经交易双方协商一致，腾煌公司100%股权作价人民币 5.7 元。承债金额不超过49,478.99 万元（最终以审计结果为准）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次交易所涉及的关于腾煌公司在股权转让之后继续承担项目 融资租赁项下股权质押、电费收费权质押、动产抵押的担保事项或其 他新增的担保事项需提交股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方的基本情况

本次交易对方为腾煌公司的自然人股东郝彦博、田丽玲。公司已 对交易对方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

姓 名	国 籍	性别	住所
田丽玲	中国	女	河北省邢台市巨鹿县王虎寨镇
郝彦博	中国	男	河北省深州市兵曹乡

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（二）交易对方控制的其他核心企业及主要业务的基本情况

姓 名	控制的其他核心企业	经营范围
田丽玲	——	——
郝彦博	河北腾煌电力工程有限公司	电力工程施工、房屋建筑工程、土石 方工程、市政工程、公路工程、道路 绿化工程施工，机电设备安装及销 售，建材、电线电缆的销售；光伏电 站的建设、经营、维护、供电、售电， 分布式光伏电站发电、技术咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

前述交易对方当事人与公司之间在本次交易前不存在任何劳动、

劳务、业务、资产以及债权债务等关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

（一）交易标的的名称和类别
交易标的的名称	类别
腾煌公司100%股权	股权

（二）标的公司情况

1、基本信息

公司名称：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91130529MA086FXG95

注册地址：河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇健康西路北侧（圣地佳苑

小区3 号楼1 单元201 室）

法定代表人：郝彦博

注册资本：20000 万人民币

成立日期：2017 年02 月10 日

营业期限：2017 年02 月10 日至2067 年02 月09 日

经营范围：光伏发电技术研发及科技推广；风力发电；风力发电

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场的建设工程施工及运营维护；光伏发电站的开发及建设工程施工； 光伏发电站设备配件生产、销售；太阳能发电及销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易前，腾煌公司的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
田丽玲	18,000.00	90.00%
郝彦博	2,000.00	10.00%
合计	20,000.00	100.00%

截至2021 年6 月30 日，腾煌公司股东实缴注册资本为0 元。 2、腾煌公司近一年及一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项 目	2021 年6 月末/2021 年1-6 月	2020 年末/2020 年度
资产总额	481,339,482.14	458,733,021.80
负债总额	471,080,801.37	459,000,058.48
所有者权益	10,258,680.77	-267,036.68
营业收入	31,581,876.11	——
利润总额	10,525,717.45	-272,606.80
净利润	10,525,717.45	-272,784.18

以上数据来源于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 勤信审字[2022]第0179 号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业 务资格。

（三）交易标的权属情况

腾煌公司与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金 融”）签署了《融资租赁合同》，通过融资租赁的形式进行项目融资。 腾煌公司股东田丽玲、郝彦博与江苏金融签订了《股权质押合同》， 以其持有的腾煌公司全部股权出质给江苏金融，为上述融资租赁项下 债权提供担保，股权质押登记信息如下：

出质股权 股权出质设立 登记编号 出质人 质权人 状态 公示日期 数额 登记日期

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1305292020 03240002	田丽玲	18000 万元	江苏金融租赁 股份有限公司	2020 年3 月24 日	有效	2020 年3 月24 日
1305292020 03240003	郝彦博	2000 万元	江苏金融租赁 股份有限公司	2020 年3 月24 日	有效	2020 年3 月24 日

本次股权转让已取得江苏金融的书面同意。公司拟与江苏金融签

署协议，约定江苏金融在公司受让腾煌公司股权前应解除前述《股权 质押合同》，并办理股权出质注销登记手续。

除此以外，腾煌公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况， 亦不涉及诉讼、查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的 情况。

（四）相关资产运营情况

腾煌公司为巨鹿腾煌50MW 风电项目的运营主体，目标项目位于 河北省邢台市巨鹿县巨鹿镇境内，2020 年11 月30 日，目标项目实 现全容量并网，2020 年12 月31 日，项目全风场20 台风机均通过稳 定运行240 小时，并验收合格。截至2021 年3 月31 日已累计发电 14,267.28 万kWh。当前，项目执行上网电价0.6 元/kWh。

四、交易标的的情况及交易定价

公司已聘请东洲评估为本次交易标的进行评估，东洲评估具有从 事证券、期货业务的资格。

1、相关评估结果情况

根据东洲评估出具的《腾煌公司资产评估报告》，评估机构采用 成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法进行了评估，两种方法 得出的评估结果为：

（1）成本法（资产基础法）评估值

采用资产基础法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出腾煌公 司在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，腾煌公司股东权益账面值1,025.87 万元，评估值

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1,196.39 万元，评估增值170.52 万元，增值率16.62%。

其中：总资产账面值48,133.95 万元，评估值48,304.47 万元， 评估增值170.52 万元，增值率0.35%。负债账面值47,108.08 万元， 评估值47,108.08 万元，无增减变动。

• （2）收益法评估值

采用收益法对腾煌公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估 基准日的评估结果如下：

腾煌公司股东权益账面值为1,025.87 万元，评估值12.30 万元， 评估减值1,013.57 万元，减值率98.80%。 2、评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种 评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数 量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资 产进行价值评估，并不能衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因 素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有 环境因素和内部条件共同作用的结果，腾煌公司的运营方式为委外运 营，无自身的运营团队，同时其并网发电年限为有限年期，发电量受 电网限制。本次资产基础法中实物资产来源主要依托于项目融资租赁 借款及承包商垫付，采用资产基础法无法考虑后期产权的责任义务对 资产估值的影响，鉴于上述原因及评估目的，评估人员认为收益法结 果更能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为 最终评估结论。

经评估，腾煌公司股东全部权益价值为人民币12.30 元。大写人 民币：壹拾贰万叁仟元。

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3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次采用收益法的评估结论，主要增减值分析如下：

评估结果汇总表

评估基准日：2021 年 6 月 30 日 金额单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	5,029.11
2	非流动资产	43,104.84
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	其他权益工具投资
8	其他非流动金融资
9	投资性房地产
10	固定资产	38,094.37
11	在建工程
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	使用权资产
15	无形资产
16	开发支出
17	商誉
18	长期待摊费用	373.93
19	递延所得税资产
20	其他非流动资产	4,636.54
21	资产总计	48,133.95
22	流动负债	21,053.70
23	非流动负债	26,054.38
24	负债总计	47,108.08
25	净资产（所有者权益）	1,025.87	12.30	-1,013.57	-98.80

股东权益账面值为1,025.87 万元，评估值12.30 万元，减值

1,013.57 万元，减值率98.80%；评估减值的原因为:腾煌公司2020

年3 月16 日与江苏金融签署了《融资租赁合同》，以目标项目全部设 备作为租赁物，向江苏金融以直租模式融资2.5925 亿元，期限为10

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年，租息为1.2275 亿元，导致资产收益率较低，造成减值。 4、交易定价

以2021 年6 月30 日为基准日，参照审计确认的腾煌公司全部权 益和东洲评估对腾煌公司的评估值，经转让方与公司友好协商，确定 腾煌公司100%股权的收购价格为5.7 元。承债金额不超过49,478.99 万元（最终以审计结果为准）。

四、拟签订股权转让协议的主要内容

公司与腾煌公司拟签署《巨鹿县腾煌新能源科技有限公司之股权 转让协议书》（以下简称“本协议”）主要内容如下： （一）合同主体

甲方（受让方）中节能风力发电股份有限公司

乙方1（转让方1）：田丽玲

乙方2（转让方2）：郝彦博

丙方（目标公司）：巨鹿县腾煌新能源科技有限公司

丁方（丙方的受托经营方）：中国电建集团江西省电力建设有限 公司

（二）交易标的

乙方持有的丙方100%股权。

（三）交易价格

丙方100%股权的转让价格为各方协商价格，人民币5.7 元。 （四）支付安排

甲方应向乙方1 支付的股权转让价款为人民币5.13 元，向乙方 2 支付的股权转让价款为人民币0.57 元。股权转让价款由甲方在满 足《股权转让协议》所约定条件全部成就后的20 个工作日内向乙方 一次性支付完毕。

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（五）协议生效条件

本协议及附件于各方签字盖章之日起成立，自《股权质押合同》 解除并在登记部门办理完毕解除质押登记手续之日生效。 （六）过渡期安排

过渡期损益由甲方享有和承担。乙方和丁方承诺丙方于交割日 的净资产不低于其评估基准日的净资产。如过渡期内发生亏损、损失 等任何原因造成交割日的净资产低于其评估基准日的净资产的部分 由乙方和丁方承担。

过渡期治理：乙方作为交割日前丙方的股东，丁方作为丙方公司 的受托经营单位，共同向甲方保证在过渡期间内不得做出或允许丙方 做出任何可能对转让目标股权及/或对丙方有不利影响的行为，包括 但不限于放弃丙方任何重大权利或利益，或使丙方承担任何重大责任 或义务。

（七）违约责任

1.本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行 其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承 诺是不真实、不准确的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

2.若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以 维护其权利：

（1) 暂时停止履行本协议项下的义务，待相关违约情势消除后 恢复履行，守约方根据本款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或 者迟延履行义务；

（2) 如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进 行，则守约方有权向违约方发出书面通知单方解除本协议（解除通知 到达乙方、丙方或丁方任一主体之日起生效）；

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（3）要求违约方实际履行；

（4）若违约方自违约发生起的20 个工作日内或在守约方要求的 补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受 不利影响，守约方有权中止或终止本协议中的股权转让；

（5) 要求违约方赔偿守约方因其违约而使违约方遭受的一切直 接和间接损失。

五、涉及本次收购资产的其他安排

（一）人员安置、土地租赁情况

截止目前，腾煌公司不存在与其签订劳动合同或构成事实劳动关 系的人员，不涉及人员安置情况。

腾煌公司与项目所在地巨鹿镇、官亭镇、观寨乡、小吕寨镇等所 辖十三个村村委会分别签订了为期20 年的检修道路土地租赁协议， 分别约定检修道路的土地使用面积及需支付的租赁费用。除检修道路 土地租赁外，目标项目不涉及其他土地租赁的情况。

（二）同业竞争情况

本次交易完成后，公司将根据主营业务情况对腾煌公司营业范 围、章程及法定代表人等事项进行变更，不会导致与关联人产生同业 竞争。

（三）本次收购资产的资金来源

本次拟收购股权资产的资金来源为公司自有资金（包含自筹资 金）。

公司拟向金融机构申请贷款，用以偿还腾煌公司因开发、建设及 运营目标项目所产生的融资租赁费用、建设施工成本等全部负债。 （四）对外担保

1、本次交易完成后，腾煌公司原向江苏金融提供的电费收费权

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质押、动产抵押仍继续有效；

2、在股权转让完成后，公司或腾煌公司将向金融机构申请贷款， 若以腾煌公司为主体申请贷款，由公司为该项贷款提供担保。 前述担保事项均须经公司股东大会审议通过后生效。

六、本次交易对公司的影响

1、本次交易完成后，腾煌公司将纳入公司合并报表范围，公司 主营业务规模将进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞 争力，符合公司战略规划和发展需要。本次交易不会对公司的财务状 况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股 东利益的情形。

2、本次交易完成后，由公司或腾煌公司向金融机构申请不高于 49,478.99 万元贷款，用以提前偿还腾煌公司于《融资租赁合同》项 下剩余全部租金及其他费用、建设施工成本等全部债务。如果以腾煌 公司为贷款主体，同意公司为其提供担保不超过49,478.99 万元。同 意在收购完成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供 担保。

七、风险分析

（1）公司为腾煌公司提供担保的事项,以及在项目建成后以该项 目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东 大会审议批准；

（2）腾煌公司运营的巨鹿腾煌50MW 风电项目在上网电量方面存 在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。 特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会 2022 年5 月14 日

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