CECEP Wind-Power Corporation — Capital/Financing Update 2014

Oct 27, 2014

中节能风力发电股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2014-010

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要提示：

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的金额为328,554,750.16 元，符合募集资金到账后6 个月内进行 置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]842 号文《关于核 准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准中 节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开 发行不超过17,778 万股的人民币普通股（A 股）。根据2014 年9 月 26 日本公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币 2.17 元/股，每股面值人民币1 元，发行数量为17,778 万股，募集 资金总额为人民币385,782,600.00 元，在扣除发行费用后，本次公 开发行A 股募集资金净额为人民币328,554,750.16 元。募集资金已

于2014 年9 月23 日存入本公司募集资金专项账户中。本次本公司公 开发行A 股的募集资金已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并于2014 年9 月24 日出具了(2014)京会兴验字第07100009 号验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，经公司第一届 董事会第十三次会议以及2011 年第四次临时股东大会批准，并经过 第二届董事会第八次会议调整，本次发行股票募集资金拟投资项目概 况如下：

单位：万元

序 号	项目 类型	项目名称	项目核准	环保批复	项目 总投资	使用募 集资金
1	风力 发电 开发 项目	新疆乌鲁木齐托 里20 万千瓦风电 场一期4.95 万千 瓦工程	新发改能源 [2010]1109 号	新环监建函 [2008]55 号	49,916	13,000
2		内蒙古乌兰察布 市兴和风电场 4.95 万千瓦工程	内发改能源 字 [2010]2448 号	内环表 [2010]101 号	54,146	20,000
		合计			104,062	33,000

募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷 款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资 金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会 根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分 由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。

在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具

体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资 额、募集资金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况

如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目 类型	项目名称	项目总 投资金额	拟使用 募集资 金	募集资金拟置换前期投入金额及未来使用 计划
					2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
1	风力 发电 开发 项目	新疆乌鲁木齐 托里20 万千瓦 风电场一期 4.95 万千瓦工 程	49,916	13,000	9,844	3,156	-	-	-
2		内蒙古乌兰察 布市兴和风电 场4.95 万千瓦 工程	54,146	20,000	1,663	18,337	-	-	-
		合计	104,062	33,000	11,507	21,493	-	-	-

三、自筹资金预先投入募投项目情况

自募集资金投资项目开始日至2014 年9 月23 日止，本公司募集 资金投资项目累计投入总计金额为人民币818,620,275.43 元，主要 用于项目土建工程建设、购置风机发电设备及其辅助配套设施，具体 情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称	项目总投资	招股意向书披露 拟用募集资金 投入金额	以自筹资金预先 投入募集资金投 资项目金额
新疆乌鲁木齐托里20 万千瓦风电场一期 4.95 万千瓦工程	499,160,000.00	130,000,000.00	351,567,447.59
内蒙古乌兰察布市兴 和风电场4.95 万千瓦 工程	541,464,600.00	200,000,000.00	467,052,827.84

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振 专字第1400561 号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

公司于2014 年10 月27 日召开第二届董事会第十次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。 同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48 万元全部置换募投项目 已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95 万 千瓦工程项目已投入自筹资金20,000.00 万元、置换新疆乌鲁木齐托 里20 万千瓦风电场一期4.95 万千瓦工程已投入自筹资金12,855.48 万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个 月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的 自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014 年 9 月23 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明 进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1400561 号），认为本公司 编制的《中节能风力发电股份有限公司截至2014 年9 月23 日止以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面已 经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映 了公司截至2014 年9 月23 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况。

（二）保荐机构核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及保荐代表人 本着审慎的原则对本公司以募集资金置换项目前期投入的自筹资金 事项进行了专项核查，并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司 使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》，认为公 司本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资 金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存

在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。且已经公司二 届十次董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并 由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市 公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。基 于以上意见，中德证券对公司本次以募集资金置换项目先期投入自筹 资金事项无异议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先 投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施计划 相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资 金使用效率，减少财务费用的支出。因此，同意公司将本次募集资金 净额 32,855.48 万元全部用于置换募投项目已投入的自筹资金。 （四）监事会意见

公司于2014 年10 月27 日召开第二届监事会第五次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。 监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超

过6 个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集 资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触， 不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维 护全体股东利益的需要。

六、上网公告文件

• 1、《中节能风力发电股份有限公司第二届董事会第十次会议决 议》；

• 2、《中节能风力发电股份有限公司第二届监事会第五次会议决 议》；

• 3、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十次会议相关议案的独立意见》；

• 4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华 振专字第1400561 号）；

• 5、中德证券有限责任公司《关于中节能风力发电股份有限公司 使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

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