CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于

中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股 票并在创业板上市 之 发行保荐书

保荐人

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二〇二三年五月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李笑彦、侯顺根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................................... 6 三、发行人基本情况.................................................................................................... 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明...................................................................... 11 五、保荐人内部审核程序和内核意见...................................................................... 12 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.......................................................... 14 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................. 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...................................................... 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 17 二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 18 三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 31 四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 37 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.................................................................. 38

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般名词释义

公司、节能铁汉、发行 人、上市公司	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行、本次发行、本次 向特定对象发行	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司2022年度以简易程序向 特定对象发行股票并在创业板上市
中国节能	指	中国节能环保集团有限公司
总股本	指	除非特别注明，总股本指普通股总股本
本报告	指	中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份 有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创 业板上市之尽职调查报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《承销细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
铁汉环保集团	指	铁汉环保集团有限公司
股东大会	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
公司章程	指	《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
中信建投证券、中信建 投、保荐人	指	中信建投证券股份有限公司
致同会计师、会计师、 审计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及一 期	指	2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月
报告期各期末	指	2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31 日、2023年3月31日
最近一年	指	2022年度
最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度

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保荐人出具的证券发行保荐书

A股	指	境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

BT	指	BT（BuiId-Transfer）即“建设—移交”，是基础设施项目建 设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项目发起人通 过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并 在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人 根据事先签订的回购协议分期向投资者支付总投资及合理 的回报。
EPC	指	EPC（Engineering Procurement Construction），即工程总承 包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。 通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、 费用和进度进行负责。
EPC+F	指	EPC+F（Engineering Procurement Construction+Finance），即 融资工程总承包，是指工程承包方为业主解决部分项目融资 款，或者协助业主获取融资以启动项目。
纯施工	指	纯施工是一种传统的工程施工模式，即按照发包人的要求进 行施工，并根据工程进度定期结算工程账款。
PPP	指	PPP（Public-PrivatePartnership）即“政府和社会资本合作模 式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关 系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基 础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政 府付费”获得合理投资回报；政府部分负责基础设施及公共 服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
EOD	指	生态环境导向的开发模式（Eco-environment-oriented Development，简称EOD模式），是以生态保护和环境治理 为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体， 采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性 较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业 有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的 经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数 点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李笑彦、侯顺担任本次以简易程序向特定对象发行的保荐 代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李笑彦先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会总监。曾主持或参与的项目有：北方华创科技集团股份有限公司非公开发 行股票项目、中国机械工业集团有限公司要约收购、国机重型装备集团股份有限 公司主动终止上市、中国电力建设股份有限公司重大资产重组、常林股份有限公 司重大资产重组、浙江南洋科技股份有限公司重大资产重组、国机重型装备集团 股份有限公司重大资产重组、筑博设计股份有限公司首次公开发行等。在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。

侯顺先生：保荐代表人，硕士学历，具有中国注册会计师资格、法律职业资 格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项 目有：筑博设计股份有限公司首次公开发行、杭州联络互动信息科技股份有限公 司重大资产重组、江苏汇鸿国际集团股份有限公司换股吸收合并、北京京城机电 股份有限公司重大资产重组、常林股份有限公司重大资产重组、国机重型装备集 团股份有限公司重大资产重组、苏美达股份有限公司公司债、泛海控股股份有限 公司公司债、北方华创科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行股票、北京科 蓝软件系统股份有限公司 2022 年可转债、北京燕东微电子股份有限公司首次公 开发行等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：航天南湖电子信息技术股份 有限公司首次公开发行并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目无协办人。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括邱一粟、陈连钊。

邱一粟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁， 曾主持或参与的项目有：北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、航天工 业发展股份有限公司重大资产重组项目、赞宇科技集团股份有限公司非公开发行 股票用于境内外并购项目、北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目、中矿资源集团股份有限公司重大资产重组等，在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。

陈连钊先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理， 目前无曾主持或参与的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称	中节能铁汉生态环境股份有限公司
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创 新园三号厂房B1401
成立时间	2001年8月7日
上市时间	2011年3月29日
注册资本	2,822,873,062股（截至2023年3月31日）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	节能铁汉
股票代码	300197
法定代表人	梁锋

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保荐人出具的证券发行保荐书

董事会秘书	邓伟锋
联系电话	0755-82927368
互联网地址	www.sztechand.com
经营范围	一般经营项目：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包； 环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保 持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计； 市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林 养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申 报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产 和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行 申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询 服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不 含专营、专卖、专控商品）。许可经营项目：苗木的生产和经营。
本次证券发行的类型	以简易程序向特定对象发行股票并上市

（二）本次发行前后股权结构

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件 股份	833,050,307	29.51	975,230,401	32.89
无限售条件 股份	1,989,822,755	70.49	1,989,822,755	67.11
合计	2,822,873,062	100.00	2,965,053,156	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 2,822,873,062 股，公司前十名股东 及其持股数量和比例如下表：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例	质押或冻结数量（股）	质押或冻结数量（股）
				股份状态	数量
1	中国节能	735,288,625	26.05%	-	-
2	刘水	477,536,360	16.92%	冻结	477,536,360
				质押	477,536,085
3	深圳投控共赢股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	117,271,500	4.15%	-	-
4	深投控	113,975,265	4.04%	-	-
5	中节能资本控股有限公司	74,088,893	2.62%	-	-
6	浙江朱雀投资管理有限公司	28,635,810	1.01%	-	-
7	孙军	9,603,400	0.34%	-	-

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东名称	持股数量	持股比	质押或冻结数量（股）	质押或冻结数量（股）
8	邹立英	~~（股）~~ 8,005,937	~~例~~ 0.28%	-	-
9	王乃明	7,376,728	0.26%	-	-
10	陶磊	7,346,058	0.26%	-	-

（四）发行人历次筹资情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末净资产额（2010 年 9 月30 日）	20,900.08
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2011年	首发上市	100,028.19
	2015年	非公开发行	96,608.00
	2016年	非公开发行	82,555.00
	2016年	面向合格投资者公 开发行公司债券（第 一期）	39,640.00
	2016年	面向合格投资者公 开发行公司债券（第 二期）	39,556.00
	2017年	公开发行可转债	108,726.20
	2019年	非公开发行优先股	92,490.00
	2021年	非公开发行	139,524.50
	合计		699,127.89
首发后累计派现金额（含税）	42,804.00
本次发行前最近一期末净资产额 （2023 年3 月31 日）	703,752.10

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2022年	-	-86,617.29	-
2021年	-	-35,397.07	-
2020年	-	5,880.93	-

报告期内，鉴于公司 2020 年度经营盈利较小、2021 年度及 2022 年度业绩 亏损，2020 年度和 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本， 2023 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第三十三次会议通过《关于 2022 年度利

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保荐人出具的证券发行保荐书

润分配预案的议案》，决定 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本，2022 年度利润分配预案尚需提请股东大会审议。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

2020 年、2021 年及 2022 年，致同会计师出具了致同审字（2021）第 110A014063 号、致同审字（2022）第 110A012632 号及致同审字（2023）第 110A013229 号标准无保留意见《审计报告》，并按相关规定进行了信息披露。

以下财务分析中财务数据采用致同会计师出具的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告的数据。2023 年 1-3 月财务报表的数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年3 月 31 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日
资产总计	3,175,445.72	3,185,659.25	3,092,289.94	3,020,029.58
负债合计	2,471,693.62	2,483,554.04	2,303,289.32	2,338,921.69
归属于母公司所有者权益 合计	646,100.21	643,831.76	730,099.46	622,484.88
所有者权益合计	703,752.10	702,105.21	789,000.62	681,107.89

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业总收入	51,233.00	278,965.90	266,269.76	421,149.68
营业利润	1,661.36	-100,311.92	-41,737.24	7,140.53
利润总额	1,675.96	-101,050.12	-42,500.11	6,883.84
净利润	1,348.02	-91,000.94	-36,224.30	5,756.93
归属于母公司所有者的净利润	1,970.55	-86,617.29	-35,397.07	5,880.93
归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润	-9,206.01	-90,505.48		-7,981.76
			-40,494.79

3、合并现金流量表主要数据

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保荐人出具的证券发行保荐书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-29,249.93	-30,242.46	-33,947.90	-16,423.35
投资活动产生的现金流量净额	26,943.60	62,002.27	-25,607.73	-16,030.14
筹资活动产生的现金流量净额	-7,573.74	-92,740.08	87,078.90	-52,395.51
现金及现金等价物净增加额	-9,880.07	-60,980.27	27,523.27	-84,849.00

4、主要财务指标

财务指标	2023 年3 月31 日/2023 年1-3 月	2022 年12 月 31 日/2022 年 度	2021 年12 月 31 日/2021 年 度	2020 年12 月 31 日/2020 年 度
流动比率（倍）	0.67	0.65	0.73	0.83
速动比率（倍）	0.37	0.36	0.41	0.44
资产负债率	77.84%	78.00%	74.48%	77.45%
应收账款周转率（次）	0.19	1.06	1.01	1.96
存货周转率（次）	1.00	6.06	5.01	0.47
总资产周转率（次）	0.02	0.09	0.09	0.14
归属于母公司所有者的 净资产（万元）	646,100.21	642,586.30	730,099.46	622,484.88
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	1,970.55	-86,617.29	-35,397.07	5,880.93
归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	-9,206.01	-90,505.48	-40,494.79	-7,981.76
研发费用占营业收入的 比例	4.11%	3.34%	4.68%	3.60%
利息保障倍数（倍）	1.09	-0.27	0.39	1.10
每股净资产（元/股）	1.96	1.95	2.26	2.25
每股净现金流量（元）	-0.04	-0.22	0.10	-0.36
每股经营活动的现金流 量（元）	-0.10	-0.11	-0.12	-0.07
加权平均净资产收益率	4.00%	-16.03%	-6.66%	-0.21%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	-5.21%	-16.70%	-7.46%	-2.78%
基本每股收益（元）	0.01	-0.33	-0.15	-0.0048
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元）	0.01	-0.35	-0.17	-0.0639

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）／流动负债

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保荐人出具的证券发行保荐书

资产负债率＝负债总额／资产总额×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款 存货周转率（次）＝营业成本／（平均存货+平均合同资产） 总资产周转率（次）=营业收入／平均资产总额 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出 每股净资产＝（期末归属于母公司股东权益总额—其他权益工具）／期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间其他关联关系。

保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 保荐人将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分

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保荐人出具的证券发行保荐书

保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行 委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制， 履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规 定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2022 年 3 月 18 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会 审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对 投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程 中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2022 年 6 月 21 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 10 日，投行委质控部采取非现场核查方式， 查阅了节能铁汉的电子底稿，针对重要问题通过远程方式与项目组进行了沟通交 流，进行了问核，并于 2022 年 6 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2022 年 10 月 14 日向投行委质控部提出第二次底稿 验收申请，2022 年 10 月 16 日至 2022 年 10 月 18 日，投行委质控部采取非现场 核查方式，查阅了节能铁汉的电子底稿，针对重要问题通过远程方式与项目组进 行了沟通交流，进行了第二次问核，并于 2022 年 10 月 18 日对本项目出具第二 次项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2023 年 4 月 25 日向投行委质控部提出第三次底稿验

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保荐人出具的证券发行保荐书

收申请，2023 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 28 日，投行委质控部采取非现场核查 方式，查阅了节能铁汉的电子底稿，针对重要问题通过远程方式与项目组进行了 沟通交流，进行了第三次问核，并于 2023 年 5 月 3 日对本项目出具第三次项目 质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委 员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常 运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 6 月 23 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2022 年 6 月 30 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2022 年 10 月 20 日发出本项 目第二次内核会议通知，内核委员会于 2022 年 10 月 27 日召开内核会议对本项 目进行了第二次审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在 听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行 了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所 推荐。

内核部在收到本项目的第三次内核申请后，于 2023 年 5 月 4 日发出本项目 第三次内核会议通知，内核委员会于 2023 年 5 月 11 日召开内核会议对本项目进 行了第三次审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表 决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

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保荐人出具的证券发行保荐书

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向 中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深 交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

保荐人（主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理 办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备 案情况进行核查。

（二）核查方式

保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《资管业务管理办法》和 《资管计划备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管 理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则，并查阅了本次参与认购 的资管产品备案证明及认购对象出具的资管产品信息表和不存在关联关系的说 明。

（三）核查结果

经核查，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，无需 进行私募基金管理人登记及产品备案。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的 有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐中节能铁汉生态环境股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股 票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外， 不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次以简易程序向特定对象发行的保 荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、 对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对 发行人本次以简易程序向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次以简易程序 向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关以简 易程序向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐 发行人本次以简易程序向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2022 年 4 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 以简 易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定 对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。

2022 年 6 月 10 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》， 授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最 近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之 日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。

2022 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司调整以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于 公司 2022 以简易程序向特定对象发行股票方案（修改稿）的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票预案（修改稿）的议案》等与本次发行

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保荐人出具的证券发行保荐书

相关议案。

2022 年 10 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司调整以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 以简易程序向特定对象发行股票方案（二次修改稿）的议案》《关于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修改稿）的议案》等与本次发行相 关议案。

2022 年 11 月 7 日，发行人召开 2022 年度第四次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关 于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 等与本次发行相关议案，授权董事会决定公司向特定对象发行股票募集资金投资 项目由赤水河流域七星关区清水铺镇独山湖生态系统治理修复工程设计、施工总 承包项目变更为上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项 目——西溪河水环境综合治理工程一期项目。

2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关议案。

经核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议， 股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 发行人本次发行尚需经深圳交易所和中国证监会履行相应的程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行方案合法合规

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符 合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年年度股东大会授权 及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的

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保荐人出具的证券发行保荐书

百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.11 元/股。因此，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3、本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券 法》第九条之规定。

4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公 司、财通基金管理有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规 定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票 的发行期首日（即 2023 年 4 月 25 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照 认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 2.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理 办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月 内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。

7、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保 底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向 发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条、 《审核规则》第十七条和《承销管理办法》第三十八条的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易 程序向特定对象发行股票条件

• 1 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的 审计报告。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行 政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

2 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（1）本次募集资金投资的项目为合肥园博园景观绿化工程-2 标段项目、井 冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目、上饶市广 丰区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合 治理工程一期项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年 本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律、行政法规规定。

（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（3）本次募集资金投资项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人产生 同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定。

（1）发行人 2021 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并 根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2022 年年度股东大会召 开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了 关于本次发行相关如下事项：

①本次发行证券的种类和数量；

②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

③定价方式或者价格区间；

④募集资金用途；

⑤决议的有效期；

⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（2）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次会议决 议本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）30,000.00 万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十。

（3）根据 2021 年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第三十五次会议 审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议 案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

4 、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

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保荐人出具的证券发行保荐书

不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措 施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形。

（1）根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人董事会于 2023 年 5 月 8 日 召开第四届董事会第三十五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票 的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人 2021 年年度股东大会授权的 董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股 东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。

（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关 于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已 在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和 信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条 件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（三）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求

1 、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业 务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业 务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益 波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以 收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷 款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融 业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的 财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务 的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资 意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大 的财务性投资的基本情况。

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。截至 2023 年 3 月 31 日， 公司持有财务性投资幸福天下股权的账面余额为 4,545.66 万元，占归母净资产的 比例为 0.70%，未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司不存在新投入或 拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业

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保荐人出具的证券发行保荐书

务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2 、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用 完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发 行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适 用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者 本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须 运行一个完整的会计年度。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为 142,180,094 股， 不超过本次发行前公司总股本的 30%。

本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

发行人的本次发行数量、募集资金金额及具体投向情况如下：

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 142,180,094 股，不超 过本次发行前公司总股本的 30%，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金金额
1	合肥园博园景观绿化工程-2标段项目	25,500.28	10,000.00
2	井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及 挹翠湖水系治理工程EPC项目	12,885.00	7,500.00

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金金额
3	上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统 整治及生态价值实现项目——西溪河水 环境综合治理工程一期项目	17,733.61	3,500.00
4	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		65,118.89	30,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发 行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3 、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解 与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股 票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其 他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还 债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营 业务相关的研发投入。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动 资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充 流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记, 本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登 记，本次募集资金用途视为收购资产。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以 及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的 合理性。

根据第四届董事会第十五次会议和第四届董事会第二十三次会议决议，本次 募集资金拟募集资金 30,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。其中用 于补充流动资金的金额为 9,000.00 万元，其他募集资金使用不包括拟用于偿还银 行贷款等非资本性支出的部分。补充流动资金占拟募集资金总额的比例为 30.00%，不超过 30%，补充流动资金比例符合上述“用于补充流动资金和偿还 债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

（四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定

1 、本次发行不存在“ 7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽 包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后 可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业 务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣 除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新 增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业 政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行 人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利 来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是 否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基 本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师 应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐人核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人与类金融业务相关的子公司 有两家，分别为铁汉商业保理及横琴花木交易。其中铁汉商业保理设立的初衷是 发展与发行人主营业务密切相关的供应链金融业务，但设立以来未实际出资、未 开展经营活动；横琴花木交易属于公司在园林行业电子商务及供应链金融业务的 投资布局，目前存在唯一的投资为深圳绿脑信息科技有限公司，该公司尚未开展 业务。除上述事项外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投 入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融 业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情 形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类 金融业务监管要求”的情形。

2 、本次发行符合“ 7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资 金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市 公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企 业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应 存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投

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保荐人出具的证券发行保荐书

项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或 风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投 资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或 重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐 人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸 大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当 就本次募集资金投向是否属于科技创因领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资 金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。

本次募集资金投资项目为合肥园博园景观绿化工程-2 标段项目、井冈山茨坪 景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目、上饶市广丰区丰溪 河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治理工程 一期项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营 业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行 人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、 实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实 施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审 议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具 有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准 确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-4 募集 资金投向监管要求”的要求。

3 、本次发行符合“ 7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策 文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

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保荐人出具的证券发行保荐书

发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、 变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收 益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对 公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵 向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可 比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测 的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效 益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募 投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目为合肥园博园景观绿化工程-2 标段项目、井冈 山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目、上饶市广丰 区丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河水环境综合治 理工程一期项目及补充流动资金，涉及预计效益。

经保荐人核查，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化；发行人披露的 效益指标不涉及内部收益率及投资回收期；公司本次募投项目毛利率与上市公司 报告期内可比业务的毛利率不存在重大差异，本次募投项目的效益测算具有合理 性和谨慎性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-5 募投 项目预计效益披露要求”的要求。

（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定

1 、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形。

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行 对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报

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保荐人出具的证券发行保荐书

价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序 和规则，确定本次发行价格为 2.11 元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司。

（2）发行人已与确定的发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加 盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经 股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该 合同即生效。

2 、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形。

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2021 年年度股东大会授权的于 2023 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第三十五次 会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件

截至本发行保荐书出具日，中国节能持有公司 26.05%的股权，通过子公司 中节能资本控股有限公司间接持有公司 2.62%的股权，合计持有公司 28.67%的 股权，为公司控股股东。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

按本次发行数量计算，本次发行完成后中国节能及全资子公司中节能资本控 股有限公司合计持有公司股份的比例不低于 27.30%，其中中国节能直接持有 24.80%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管 理委员会。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《中节能铁汉生态环境 股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确

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保荐人出具的证券发行保荐书

认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审 核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特 定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露 要求，符合适用简易程序的相关要求。

三、发行人的主要风险提示

中信建投通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告，与发行人高 管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所处行 业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司法人治理结构、生产销售、 投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产 生不利影响的主要因素，具体如下：

（一）业务风险

1 、宏观经济政策风险

生态保护和环境治理收入为公司的主要收入来源，该行业与中国经济波动相 关程度较高。一方面，生态保护和环境治理行业属于建筑行业细分市场，受国家 对基建项目的投放数量、基建投资规模影响较大。另一方面，生态保护和环境治 理行业是典型的资金驱动型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境 松紧程度均会影响公司项目承接情况。当前全球经济疲软，中国经济步入“新常 态”，叠加国内需求紧缩的冲击，经济下行压力将持续加大，如政府继续实施去 杠杆等收缩政策，将在一定程度上影响公司项目落地及实施进度。

2 、政策变化风险

“十四五”时期经济社会发展的主要目标之一为“生态文明建设实现新进 步”，国家加强生态环保治理，防范污染，生态文明建设的地位愈加升高。随着 行业规范及立法措施愈加成熟和完善，行业发展迎来新一轮快速上升时期。在市 场规模增加的同时，国家出台一系列政策指导行业发展，一旦政策落地不及时或

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保荐人出具的证券发行保荐书

政策变动过于频繁，公司的经营状况及业务拓展易受影响，如遇到环保监管加码， 则可能导致公司在建项目建设或运营难度上升等。

3 、地方政府财政收入下降的风险

2020 年以来，受国内需求紧缩的影响，国内宏观经济增速面临下行压力加 大的风险，进一步使地方财政收入受到较大考验。公司主营业务涵盖生态修复、 生态环保、生态景观等业务，与政府对生态环保及环境治理、基础设施建设、新 型城镇化建设及振兴乡村等投资密切相关。在地方财政收入减少和债务高企的双 重压力下，可能引发部分地方政府采购需求降低，财政承受能力和支付能力下降， 履约能力变差的风险，公司经营也将面临更为复杂的经济环境。

4 、市场竞争加剧的风险

公司所属的生态保护和环境治理行业是充分竞争的行业，公司面临激烈的市 场竞争。“十四五”以来，党中央、国务院高度重视生态文明建设，《全国政府 工作报告》多次提出“壮大节能环保产业”，众多实力雄厚的地方国有企业、中 央国有企业通过收购或新设的方式进入环保行业，进一步加剧行业竞争。若公司 不能保持规模优势、技术优势和融资优势，可能在激烈的行业竞争中处于不利地 位。

5 、 EPC 、 PPP 等项目回款风险

公司生态保护和环境治理业务涉及工程施工内容，工程业务一般存在建设周 期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。公司近年来 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地 方政府机关或其下属公司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影 响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府 方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤 其是 PPP 项目，回款周期一般超过 10 年。未来如果受宏观经济的影响，地方政 府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收 风险。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（二）财务风险

1 、应收账款、长期应收账款发生坏账损失的风险

2023 年 3 月末，公司应收账款账面价值 263,097.23 万元，长期应收款（含 一年内到期的非流动资产）账面价值 250,750.74 万元，金额较大，二者合计占期 末总资产的比例为 16.18%。虽然公司主要客户均为地方政府和大型国企，信誉 较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或 长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

2 、合同资产发生减值损失的风险

2023 年 3 月末，公司合同资产（含其他非流动资产的合同资产）账面价值 为 1,954,158.29 万元，占总资产的比例为 61.54%，金额较大且占比较高。由于行 业特有的施工结算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高 水平。未来如果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较 大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同 资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、偿债风险

2023 年 3 月末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、 应付债券、其他流动负债中的借款和长期应付款等有息债务合计 1,796,888.48 万 元，同时由于公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资 金投入到回款需要较长周期，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年第一 季度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,423.35 万元、-33,947.90 万元、 -30,242.46 万元和-29,249.93 万元，经营活动现金流较为紧张。公司业务规模的 扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来 客户不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资满足资金 需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的短期偿债风 险。

4 、毛利率下滑的风险

2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度，公司的毛利率分别

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保荐人出具的证券发行保荐书

为 23.30%、18.70%、7.04%和 18.17%，2021 年度和 2022 年度的毛利率较 2020 年度出现下滑。受市场竞争加剧以及宏观经济增速放缓等因素的影响，新增项目 订单价格承受下行压力，同时原材料价格及人工费用上涨，造成公司 2022 年度 毛利率有所下降，公司面临盈利能力降低的风险。

5 、经营业绩亏损的风险

公司在生态修复与环境建设领域深耕细作多年，在科研创新、专业技术、工 程管理、经营规范、人才培养等方面形成自身特色和复合竞争优势。2020 年度、 2021 年度、2022 年度及 2023 年第一季度，公司的净利润分别为 5,756.93 万元、 -36,224.30 万元、-91,000.94 万元和 1,348.02 万元。2022 年公司新增订单较 2021 年有一定程度减少，导致营业收入有所下降，造成经营业绩出现亏损。随着竞争 的加剧以及行业环境的变化，公司存在继续亏损的风险。

6 、商誉减值风险

2015 年以来，公司相继收购了北京星河园林、北京盖雅、铁汉环保集团、 铁汉山艺、铁汉生态建设等公司，截至 2022 年末公司商誉总额为 75,311.96 万元。 2018 年末，公司对北京盖雅计提 844.44 万元商誉减值准备；2019 年末，公司对 北京星河园林计提 14,399.82 万元商誉减值准备、对北京盖雅计提 1,223.35 万元 商誉减值准备；2020 年末、2021 年末与 2022 年末公司均未计提减值准备。虽然 公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比 较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

6 、商誉减值风险

2015 年以来，公司相继收购了北京星河园林、北京盖雅、铁汉环保集团、 铁汉山艺、铁汉生态建设等公司，截至 2022 年末公司商誉总额为 75,311.96 万元。 2018 年末，公司对北京盖雅计提 844.44 万元商誉减值准备；2019 年末，公司对 北京星河园林计提 14,399.82 万元商誉减值准备、对北京盖雅计提 1,223.35 万元 商誉减值准备；2020 年末、2021 年末与 2022 年末公司均未计提减值准备。虽然 公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理，较大程度的发挥了协同效应和比 较优势，若未来相关子公司运营情况不及预期，可能导致商誉进一步发生减值。

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7 、流动性风险

报告期各期末，公司的流动比率分别为 0.83、0.73、0.65 和 0.67，速动比率 分别为 0.44、0.41、0.36 和 0.37，公司资产负债率分别为 77.45%、74.48%、78.00% 和 77.84%，公司的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负 债率高于同行业可比公司平均水平。如果公司为满足生产经营的资金需求进一步 扩大有息负债规模，且同时客户延长付款期限，或融资渠道有限而不能及时进行 融资，公司将面临偿债风险和流动性风险。

8 、经营活动净现金流持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,423.35 万元、 -33,947.90 万元、-30,242.46 万元和-29,249.93 万元。未来，如果金融机构的融资 政策出现缩紧，公司可能将面临较大的偿债和筹资压力，进而引发公司债务违约、 授信额度收紧、融资成本提高等短期流动性风险，从而对公司资金周转能力和经 营效率带来不利影响。

（三）募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目。公司已对 募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业 发展趋势，具备良好的发展前景；三个工程建设募投项目也已取得了必要的备案 及批复文件。但在募投项目的实施过程中，公司可能会受到产业政策变化、行业 环境恶化、后续施工规划或许可手续延期或无法办理、投资额超过预算、劳动力 不足等不可控因素的影响，使得募投项目的进展以及收益不达预期，最终影响公 司的盈利能力以及经营业绩。

此外，根据 EPC 项目的特性，前期公司需要垫付一定资金开展项目建设， 客户根据工程项目进度分期付款。若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司 的资金周转及使用效率，并且增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

（四）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将 进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、

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保荐人出具的证券发行保荐书

管控体系的调整不能适应公司业务发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影 响，进而影响业务的正常开展。

（五）审批风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否 取得以及最终取得时间存在不确定性。

（六）股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多 种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场 股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

（七）多元化经营的风险

公司主营业务为生态保护和环境治理业行业，涵盖生态修复、生态环保、生 态景观等领域，并在近年来持续拓展生态科技、乡村振兴等业务板块。整体来看， 公司在环保行业内采取多元化经营的发展思路，但未来若不能做到各板块均衡， 将会对公司的整体经营造成较大压力。

（八）人才流失的风险

人才资源在环境保护行业愈发激烈的竞争中将扮演重要的作用。公司在环保 市场经历了多年的经营，培养出一批优质的研发、管理团队，这也是公司在市场 中脱颖而出的基础。公司的技术人才极为了解技术研发、产品开发等关键环节， 是公司进一步发展的中坚力量。市场竞争中造成的潜在人员流失，将会对公司的 发展战略产生一定影响。

（九）诉讼及仲裁风险

截至 2023 年 3 月 31 日，公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁和执行案件， 部分资金被司法冻结。考虑到诉讼和执行案件一定程度上存在不确定性，未来如 司法机关作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决

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保荐人出具的证券发行保荐书

无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼案件对应的应收款项无法收回并进一步 计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，可能 对公司的持续经营能力有所影响。

（十）其他风险

1 、即期回报摊薄风险

本次发行股票募集资金将用于三个工程建设项目和补充流动资金项目，有利 于推动公司主营业务的拓展和升级，本次发行已经通过公司管理层的审慎论证， 符合公司中长期战略发展规划。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总 股本和净资产均将有所增加。由于公司 2022 年处于亏损状态，本次发行会使公 司 2022 年的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏 为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在 被摊薄的风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持

在中国经济进入新常态、行业政策调整的背景下，公司聚焦环境治理、生态 修复、地质灾害治理工程勘查、风景园林工程设计、企业管理服务、苗木的生产 和经营等新业务。随着公司研发成果的不断转化，市场推广的不断深入，要实现 新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证实现公 司业务快速发展目标。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司业 务发展所带来的新增流动资金需求

（二）优化公司财务结构，增强公司营运能力

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降， 资金实力有所提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善。稳健的资本结构 有利于公司保持较大的债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而 为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（三）提高募集资金使用效率、减少财务费用支出

本次发行股票募集资金部分用于补充流动资金，本次发行完成后，资产负债 率将有所降低，从而改善公司的流动性，增强公司的偿债能力和抵御财务风险的 能力。有助于缓解公司资金压力，保障公司正常的运营。随着募投项目的顺利实 施，有助于公司形成资金、项目的有序循环，为未来持续、高速、健康发展提供 有利保障。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次以简易程序向特定对象发行的保荐 人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的 发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门 的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法 规和规范性文件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符 合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中节能铁汉生态环境股份有限公司本次以简易程序 向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有 限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐 书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 李笑彦 侯 顺 保荐业务部门负责人签名： 于宏刚 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 总经理签名： 李格平 法定代表人/董事长签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权李笑彦、侯顺为中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度以 简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向 特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

李笑彦

侯 顺

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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