CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

证券简称：铁汉生态 证券代码：300197

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板 上市 发行方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二〇年十月

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深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”、“本 公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司 业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中国人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金不超过 140,700.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想

党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义 市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公 有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。

2018 年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金 压力，债务负担加重。2018 年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、 稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为 贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资 难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019 年 12 月，中共中央、国务 院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服 务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难 题进行部署。因此，公司通过本次发行股票补充权益资本，满足业务发展需求， 符合国家政策方向。

2、公司工程建设项目回款周期较长，资金需求量较大

政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，以下简称 PPP）模式有利 于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设。近年来，国家大力推动 PPP 模式 的发展，各级政府亦密集出台有关 PPP 模式的政策。虽然 PPP 项目有利于促进 公司业务的持续增长，但同时公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、

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工程建设其他费用等。公司的主要客户为地方政府、大型国企等，具有较强的实 力和良好的信誉，但由于受到地方政府预算管理制度及付款制度的影响，导致 PPP 项目的回款周期较长，对公司在短期内造成较大的资金压力，导致公司资金 需求量较大。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引入战略投资者，加强战略协同效应

本次发行对象为中国节能。本次发行前，中节能资本已通过二级市场增持的 方式取得上市公司 74,088,893 股股份，占公司普通股总股本的 3.16%，并通过认 购非公开发行优先股的方式，取得上市公司 5,000,000 股优先股。此次发行股票 完成后，公司将进一步加强与中国节能的战略协同效应，立足广东、放眼全国， 形成“山水林田湖草”的整体生态治理能力，落实党的十九大提出的在新时期建 设生态文明的发展目标。

2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

生态环境建设行业具有一次性投入资金规模大、回收周期较长等特点，资金 实力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2017 年度、 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月 ，公司分别实现营业收入 818,779.03 万元、774,882.95 万元、506,624.93 万元、 138,799.71 万元。随着公司经营规模 的扩大并受行业结算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月 ，公司经营活动现金流出金额分别为 558,529.92 万元、617,990.59 万元、471,087.31 万元、 289,514.71 万元。

随着行业标准和治理要求的提高，我国生态治理和环境保护行业集中度日渐 提高，业内具有先发优势和规模优势的企业将获得更大的发展空间，在激烈的市 场竞争中逐渐掌握主动权。公司凭借持续的技术积累、丰富的项目经验、跨区域 经营能力、跨领域治理能力，逐步成长为业内领先企业。本次发行股票有利于充 实公司资本金，满足日益增长的业务需求，增强市场竞争力、巩固行业优势地位。

3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末 ，公司的资产负债率（合

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并口径）分别为 68.68%、72.39%、76.48%、 76.56% ，与同行业上市公司平均水 平相比，公司资产负债率水平较高。一方面，较高且持续增加的负债规模提高了 公司的财务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负 担，一定程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收 周期较长的特点，需要长期稳定的资金进行支持。

本次发行通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结 构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资 本实力和抗风险的能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展

近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依 靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。 本次发行股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行贷款，募集资金到位 后，公司营运资金需求和偿债压力将得到有效缓解。

此外，本次发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较 大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后 续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

随着公司业务的发展，公司流动资金需求与日俱增。2017年度、2018年度、 2019年度以及2020年 1-6月 ，公司分别实现营业收入818,779.03万元、774,882.95 万元、506,624.93万元、 138,799.71 万元。随着公司经营规模的扩大并受行业结

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算特点影响，公司资金需求量也不断增大，2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年 1-6月 ，公司经营活动现金流出金额分别为558,529.92万元、617,990.59万 元、471,087.31万元、 289,514.71 万元。

为满足日益增长的资金需求，公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由 2017年末的68.68%上升到2020年 6月末 的 76.56% 。公司继续通过债务融资的方式 补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过向特定对象发行股票这一股权融资 方式补充公司未来业务经营所需资金。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第三届董事会第六十八会议审议通过的本次向特定对象发行股票 方案，本次发行股票的发行对象为中国节能。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行股票的发行对象为中国节能，符合相关法律法规的规定，特定对象 以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行股票的发行对象为中国节能，具有一定风险识别能力和风险承担能 力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行股票的价格为3.00元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第 三届董事会第六十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交 易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交 易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事 会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

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五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性；

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的30%；

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符 合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行方案已分别于 2020 年 4 月 19 日、2020 年 5 月 6 日经发行人第三 届董事会第六十八次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。

2020 年 5 月 13 日、2020 年 5 月 29 日，发行人分别召开了第三届董事会第

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七十次会议和 2019 年年度股东大会，针对本次发行引入的战略投资者进行单独 表决，审议通过了本次发行引入战略投资者的议案。

为适应创业板注册制实施后的相关规定，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开了 第三届董事会第七十二次（临时）会议，审议通过本次发行相关事项。

2020 年 6 月 24 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]242 号），决定对中国节能收 购铁汉生态股权案不实施进一步审查，即日起可实施集中。

2020 年9 月16 日，国务院国资委出具了《关于中国节能环保集团有限公司 收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508 号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 （有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084 万股股份、认购铁汉生态不超过 46,900 万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。

2020 年10 月27 日，发行人召开了第三届董事会第七十四次会议，鉴于目 前资本市场发展形势，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细 则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及2020 年第二次临时 股东大会的授权，公司董事会对本次发行方案进行了调整。本次发行对象深圳 投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）终止认购其相应股份，本次向特 定对象发行股票的发行对象由2 名调减为1 名，发行股票数量由不超过 602,000,000 股调整为不超过469,000,000 股，募集资金由不超过180,600.00 万元调整为不超过140,700.00 万元。上述方案调整经第三届董事会第七十四次 会议审议通过。

公司董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚须履行以下程序后方可实施：

1、深圳证券交易所审核通过本次发行事项；

• 2、中国证监会同意本次发行的注册。

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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司 整体战略布局的需要，本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高 公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利 益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开了股东大会审议本次发 行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行 相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投 资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，认为 该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股东的知情权，本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备 公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提 出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响

本次发行拟募集资金总额不超过 140,700.00 万元 ，发行股票数量不超过

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469,000,000 股 （含本数）。 截至2020 年6 月30 日 ，上市公司总股本为 2,346,331,536 股 ，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据 测算，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为 了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、 合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储 备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

1、本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素 所导致的股本变化。截至 2020 年6 月30 日 ，上市公司普通股总股本为 2,346,331,536股 ，本次发行股票数量不超过 469,000,000 股（含本数）。按照本 次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司普通股总股本将达到 2,815,331,536股 ；

（3）假设本次发行于 2020年12月 完成，该完成时间仅用于计算本次发行对 摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会注册并实际发行完成时间为 准；

（4）公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为30,429.38万元， 2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-91,211.97万元。根据中国节 能与刘水签署的《股份转让协议之补充协议》，刘水承诺“上市公司在2020年度 净利润不低于0.25亿元”，假设2020年归属于上市公司股东的净利润为2,500.00 万元。

（5）假设2019年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的 影响，不进行利润分配；

（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金 到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

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2、本次向特定对象发行股票对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
项 目
			本次发行前	本次发行后
普通股总股本（股）	2,279,497,105	2,346,325,939	2,346,330,030	2,815,331,536
归属于公司普通股股东 的净利润（元）	304,293,802.41	-912,119,706.04	25,000,000.00	25,000,000.00
基本每股收益（元/股）	0.1335	-0.3916	0.0107	0.0101

注：

1、公司对 2020 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会注册的发行股份数 量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行测算，即： 基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据测算，本次发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现 一定程度的摊薄。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。

2020 年6 月24 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]242 号），决定对中国节能收 购铁汉生态股权案不实施进一步审查，即日起可实施集中。

2020 年9 月16 日，国务院国资委出具了《关于中国节能环保集团有限公司 收购深圳市铁汉生态环境股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕508 号），原则同意中国节能通过受让自然人刘水和乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业 （有限合伙）所持铁汉生态合计23,710.3084 万股股份、认购铁汉生态不超过 46,900 万股非公开发行股份等方式取得铁汉生态控股权的整体方案。

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本次发行尚须履行以下程序后方可实施：

• 1、深圳证券交易所审核通过本次发行事项；

• 2、中国证监会同意本次发行的注册。

能否取通过有关部门的审核、通过审核的时间及发行完成时间等均存在不确 定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导 致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊 薄即期回报的风险。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行股票的募集资金总额不超过 140,700.00 万元，扣除发行费用后拟 全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

公司本次发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本报告“一、 本次向特定对象发行股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“二、 本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券品种选择的必要 性”中的相关内容。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于优化资 产负债结构、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过 募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力， 募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、加大市场开拓力度，选择优质项目，提升净利润水平

作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、 技术等优势，借助公司在生态治理和环境保护行业积累的大型工程项目施工经 验，积极开拓生态环保市场。未来，公司将顺应国家发展战略，在保持华南地区

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业务迅速发展的同时，审慎扩展全国其他发达地区的业务，积极争取大型工程项 目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场占有率，提升 公司盈利能力。

2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效益

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理 制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于 募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的 要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效 率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、完善利润分配政策

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报 投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际 情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》， 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完 成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的 相关制度，保障投资者的利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

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不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事 会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回 报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维 护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 [2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保深圳市 铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以 切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项 承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应 责任。

2、控股股东、实际控制人的承诺

本次发行完成前，公司的控股股东、实际控制人为刘水。刘水出具了《关于 向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人将严格履 行本承诺函中的各项承诺，本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反 上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

本次向特定对象发行股票完成且协议转让完成后，公司的控股股东变更为中 国节能。中国节能出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》，承诺如下：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将严 格履行本承诺函中的各项承诺，本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督， 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

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八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股 票方案公平、合理，本次发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力 和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会 2020年10月27日

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