CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 19, 2020

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证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2020-025

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

第三届董事会第六十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁 汉生态”）第三届董事会第六十八次会议于2020年4月19日在公司 会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2020年4月9日前以电子 邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次董 事会会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘水先 生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定。

一、董事会会议审议情况

（一）审议通过并提请股东大会审议《关于公司符合非公开发行A

股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情 况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为，公司符合创业板上市公 司非公开发行股票的条件。

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公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（二）逐项审议通过并提请股东大会审议《关于公司向特定对象 非公开发行A股股票方案的议案》。

结合公司自身具体情况及外部市场环境, 公司本次非公开发行股 票具体方案及安排如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

2.发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内 择机向特定对象发行。

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表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节 能”）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“共赢基金”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全 部以现金认购本次发行的股票。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

4.定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非 公开发行股票的发行价格为3.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量）。如在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的 发行价格将相应调整。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

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5.发行数量

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,600.00 万元，非公开 发行股票数量不超过 602,000,000 股，由中国节能、共赢基金分别认购 469,000,000 股、133,000,000 股。截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司总 股本为 2,346,330,030 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 本次非公开发行前总股本的 30%。在董事会对本次非公开发行股票作 出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增 股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范 围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据 本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文 件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时 将相应变化或调减，但最高不超过180,600.00 万元。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

6.限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公 开发行结束之日起十八个月内不得转让。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表

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决结果：通过。

7.募集资金金额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过180,600.00 万元，扣 除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

8.未分配利润的安排

公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公 开发行前滚存的未分配利润。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

9.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

10.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月。

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表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议。本次非公开发行 股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可 实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过并提请股东大会审议《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》。

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度创业板非公开发行 A股股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站的公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

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（四）审议通过并提请股东大会审议《关于公司本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》。

《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易的事项进行 了事前认可并发表了独立意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独 立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《深圳 市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票 的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站的公告。

公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限 公司关于铁汉生态非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意 见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（五）审议通过并提请股东大会审议《关于公司本次非公开发行A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度创业板非公开发行 股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会

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指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（六）审议通过并提请股东大会审议《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2020年度创业板非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（七）审议通过并提请股东大会审议《关于公司与特定对象签署 附生效条件的股票认购协议的议案》。

《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公 告。

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独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意 见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网 站的相关公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（八）审议通过并提请股东大会审议《关于公司与中国节能环保 集团有限公司、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）签 署战略合作协议的议案》。

《关于公司与中国节能环保集团有限公司、深圳投控共赢股权投 资基金合伙企业（有限合伙）签署战略合作协议的公告》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（九）审议通过并提请股东大会审议《关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》及相关公告具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站的公告。

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表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

• （十）审议通过并提请股东大会审议《相关主体关于公司非公开

• 发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》及相关公告具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（十一）审议通过并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

就本次非公开发行，股东大会对董事会的具体授权事宜包括但不 限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时 机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非 公开发行方案有关的一切事宜；

• （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申

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请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的 审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律 师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性 文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不 限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调 整；

（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开 发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 深交所及中证登深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》 中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额 及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关 工商变更登记手续；

• （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理

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及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关 的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关 的一切协议和文件；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

• （十二）审议通过并提请股东大会审议《关于设立公司非公开发

• 行A股股票募集资金专用账户的议案》。

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资 金管理相关法律法规及公司募集资金相关管理制度的规定，公司本次 非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户 专储管理，专款专用。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（十三）审议通过并提请股东大会审议《关于前次募集资金使用

情况报告的议案》。

《关于公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同日刊登

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在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

（十四）审议通过并提请股东大会审议《关于公司未来三年股东 回报规划（2020-2022年）的议案》。

《深圳市铁汉生态环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2020-2022年）》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了独立 意见。《深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行A股股票的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表

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决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

• （十五）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的

• 议案》。

公司定于2020年5月6日下午14：45在公司农科商务办公楼七楼会 议室召开2020年第二次临时股东大会。

《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。

二、备查文件

• 1.公司第三届董事会第六十八次会议决议；

2.深圳市铁汉生态环境股份有限公司独立董事关于公司非公开发

行A股股票的独立意见及事前认可意见。

特此公告。

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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2020 年4 月19 日

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