CECEP Techand Ecology&Environment Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

华创证券有限责任公司

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司

为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司 向中国农业发展银行昌江黎族自治县支行申请的项目借款 提供股权质押担保事项的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳 市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导 机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对铁汉生 态为控股PPP项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司向中国农业发展银行昌江 黎族自治县支行申请的项目借款提供股权质押担保事项进行了审慎核查，核查的 情况如下：

一、基本情况概述

1、铁汉生态于2018 年8 月5 日召开了第三届董事会第四十四次会议，审 议通过了《关于为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司向中国农业 发展银行昌江黎族自治县支行申请的项目借款提供股权质押担保的议案》，同意 公司为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司向中国农业发展银行 昌江黎族自治县支行办理城乡一体化项目借款本金人民币7,000 万元(柒仟万元 整)及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及授信机构实现担保债权的费用 和所有其他应付的费用提供质押担保，借款期限为132 个月，质押物为公司所持 有的白沙汉旭缘水环境治理有限公司97%股权以及公司全资子公司广州环发环 保工程有限公司所持有的白沙汉旭缘水环境治理有限公司3%的股权，借款用于 公司“海南省白沙县邦溪镇污水处理厂及配套管网工程PPP 项目”建设。公司董 事会授权公司法定代表人全权办理本次融资事宜，并签署相关业务合同及其他相 关法律文件。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章

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• 程》等相关规定，本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：白沙汉旭缘水环境治理有限公司

类型：其他有限责任公司

成立时间：2017 年11 月22 日

住所：白沙黎族自治县邦溪镇白邦路左侧商住楼A25、A26 号房 注册资本：2,138.30 万人民币

法定代表人：李诗刚

经营范围：水环境综合治理以及相关设施的运营与维护，环保工程项目的 设计和施工与运营管理，环保设备安装，生态环保产品的技术开发（不含限制项 目），水污染治理，生态修复，风景园林工程和规划设计，市政工程施工总承包， 土石方工程专业承包，市政园林绿化工程施工和养护。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市铁汉生态环境股份有限公司	2,074.1510	97.00%
2	广州环发环保工程有限公司	64.1490	3.00%
	合计	2,138.3000	100.00%

主要财务数据：

单位：元

		单位：元
	截至2017 年12 月31 日(经审计)	截至2018 年6 月30 日(经审计)
资产总额	24,672,526.90	48,513,606.18
负债总额	20,395,926.90	27,131,166.18
其中：银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	20,395,926.90	27,131,166.18
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产	4,276,600.00	21,382,440.00
	2017 年1-12 月（经审计）	2018 年1-6 月（经审计）
营业收入	0.00	0.00
利润总额	0.00	-560.00

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净利润 0.00 -560.00

三、担保事项说明

1、担保金额：7,000 万元；

2、担保期限：132 个月；

3、担保方式：质押担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本核查意见出具日，公司除对控股子公司及参股PPP 项目公司抚州 市抚河流域投资开发有限公司的借款提供担保外，公司及控股子公司不存在对其 它外部单位的担保。

2、截至本核查意见出具日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保) 为99,632.17 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产60.42 亿元的16.49%； 公司对参股公司的担保总额为4,500 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产 60.42 亿元的0.74%。

3、截至本核查意见出具日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被 判决败诉而应承担的损失等事项。

五、董事会意见

1、公司第三届董事会四十四次会议以同意7 票，反对0 票，弃权0 票的表 决结果，审议通过了《关于为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司 向中国农业发展银行昌江黎族自治县支行申请的项目借款提供股权质押担保的 议案》，同意公司为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司向中国农 业发展银行昌江黎族自治县支行办理城乡一体化项目借款本金人民币7,000 万 元(柒仟万元整)及相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及授信机构实现担保 债权的费用和所有其他应付的费用提供质押担保，借款期限为132 个月，质押物 为公司所持有的白沙汉旭缘水环境治理有限公司97%股权以及公司全资子公司 广州环发环保工程有限公司所持有的白沙汉旭缘水环境治理有限公司3%的股 权，借款用于公司“海南省白沙县邦溪镇污水处理厂及配套管网工程PPP 项目” 建设。

2、PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司为公司控股子公司，信誉 及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而

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承担担保责任。公司董事会认为对其日常经营有控制权，而且经营稳定。此次担 保行为的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供担保不会损害上市公司 的利益。因是公司的绝对控股子公司，未要求提供反担保。

六、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详见公司同 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的《独立董事对相关事项的独立 意见》。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司为控股PPP 项目公司白沙汉旭缘水环境治理有 限公司向中国农业发展银行昌江黎族自治县支行申请的项目借款提供股权质押 担保事项，已经公司第三届董事会四十四次会议审议通过，公司独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序。本次担保事项决策程序符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规定，不会 对公司产生重大不利影响。

保荐机构对本次公司为控股子公司提供担保事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公 司为控股PPP项目公司白沙汉旭缘水环境治理有限公司向中国农业发展银行昌江 黎族自治县支行申请的项目借款提供股权质押担保事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 张捷 黄俊毅

华创证券有限责任公司 2018 年 8 月 7 日

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